展覽5.1

2024年9月12日

sap se總法律顧問的法律意見書

與WalkMe Ltd. 2021股票激勵計劃下授予的受限股票單位結算後，以美國存托股份凭證（以美國存托收據證明的）表示的無面值普通股相關的S-8表格註冊申報

我是sap se的总法律顾问，一个欧洲公司（欧洲股份公司，或称为se）。sap se在德国联邦共和国根据德国和欧洲法律进行组织（该公司）。

根據2024年6月4日修訂的《合併協議和計劃》，由公司、WalkMe ltd.（以色列法律下組成的公司）（“WalkMe”）和Hummingbird Acquisition corp ltd.（以色列法律下組成的公司，為公司的全資子公司）（“併購子公司”），併購子公司與WalkMe合併，讓WalkMe成為合併後公司的全資子公司（“合併”）。有關合併，WalkMe根據WalkMe ltd. 2021分享激勵計劃發行的部分優先限制股份將轉換為合併後WalkMe的限制RSUs（“轉換RSUs”）。

這個意見是針對公司於2024年9月12日向美國證券交易所提交的一份S-8表格的登記聲明（「登記聲明」），該聲明涉及公司的最多280,000股普通股（「普通股」），由美國存托股票（「ADSs」）代表，並由美國存托收據（「ADRs」）證明，每一ADS代表一股普通股，在轉換RSUs結算後將在計劃外發行，根據1933年修正案（「證券法」）及其下屬的法規（「規則」）。

關於此事，我已審查並了解到充分證明的原件或副本，由我滿意地認可，包括(i) 註冊登記申請書，(ii) 公司章程，(iii) 從曼海姆地方法院（Amtsgericht）的商業登記處獲取的有關該公司的電子節錄副本，(iv) 2024年5月24日公司執行委員會所通過的關於合併和相關事項的決議，(v) 公司與每位已轉換的限制性股票單位持有人簽訂的信函協議，(vi) SAP SE、德意志銀行美洲信託公司以及根據該協議發行美國存托憑證的所有擁有人和持有人的 2009年11月25日修訂和重簽的存證協議，並由2016年3月18日修訂的第1號修訂協議，(vii) WalkMe Ltd. 2021年股權激勵計畫，(viii) 據我認為必要或適當的其他文件，作為下述意見的基礎。Rし、わたしが調査、確認を行い、満足のできる形で確認した、(i) 登記申請書、(ii) 合併会社の定款("Satzung")、(iii) Mannheimの地方裁判所(Amtsgericht)の商業登記簿より取得した、同社に関する電子抄本のコピー、(iv) 合併と関連事項を承認する2024年5月24日に同社の取締役会が採択した決議、「決議"、(v) 各変換対象RSUの保有者と当社の間の書面合意の形式である「変換契約」のコピー、(vi) 2009年11月25日にSAP SE、Deutsche Bank Trust Company Americasおよびそれらに依存している（所有者や保有者はもちろんのこと) 登録株式証明書の時々のすべての所有者および保有者との間で締結された修正および再取扱いの預託契約である「修正および再取扱契約」、さらに第1号修正契約「Amendment No. 1」日付は2016年3月18日で修正、「修正および再取扱契約」、(vii) WalkMe Ltd. 2021年株式報奨計画、「計画」、および(viii) 下記の意見に基づくために必要かつ適切と認められるその他の文書。依據此，我已檢視並熟悉以下原件或證明，包括（i）註冊聲明書，（ii）公司章程，（iii）從曼海姆地方法院（Amtsgericht）商業註冊處取得的有關公司的電子摘錄副本，（iv）公司董事會在2024年5月24日採納的關於合併和相關事項的決議（“決議”），（v）與公司每一位轉換限制性股票單位持有人簽署的信函協議，（vi）2009年11月25日由SAP SE、Deutsche Bank Trust Company Americas作為存托人和根據該存證協議發行的美國存托憑證的所有擁有人和持有人的修正和再訂存證協議，該協議於2016年3月18日修訂第1號的修訂和再定存證協議，（vii）WalkMe Ltd. 2021年股權獎勵計劃（“計劃”），以及（viii）根據我認為有必要或適當作為下列意见基礎的其他文件。

在我的審查中，我假設所有簽名的真實性，所有自然人的法律能力，所有提交給我作為原件的文件的真實性，所有提交給我作為認證或影印本的文件與原件的一致性，以及這些影印本的原件的真實性。至於在這裡表達的意見所涉及的任何事實，如果沒有獨立建立或驗證，我已經依賴公司及其他人員和代表的聲明和陳述。

基於上述條件、假設和限制，以及下文所設定的進一步限制，我認為按照章程、計劃、轉換協議、決議和適用法律發行的可轉換RSU所結算的普通股，並以ADR作為證明，將在按照相關法律發行後，屬具有效發行、已全額付清且無需額外徵稅。

上述意見僅限於德意志聯邦共和國的法律，對其他司法管轄區的法律不表達任何意見。

此意見僅與註冊聲明相關地傳遞給您，不得用於任何其他目的、或由任何其他人或實體引用、循環、引述或依賴，除非取得我的明確事前書面許可。

我同意將這份意見作為註冊聲明書的附件提交。在給予這份同意時，我並不承認自己屬於證券法第7條或規則所要求同意的人類別。

您真誠的，