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展覽4.1

 

公司章程

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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一、一般规定

 

第1條

 

公司名稱、註冊辦事處和住所，以及成立期限

 

1.這家公司的名字是：sap se。

 

2.該公司的註冊辦事處和住所位於德國瓦爾多夫。

 

3.該公司註冊為無限期。

 

第2條

企業目的

 

1.公司的企業宗旨在於直接或間接從事開發、生產和營銷產品，以及在資訊科技和通訊領域提供服務，特別是以下領域：

 

-開發並行銷整合的產品和服務解決方案，用於電子商務；

 

-開發軟體和雲解決方案並將其使用授權給他人；

 

-為軟體和雲解決方案提供組織和部署諮詢，以及使用者培訓；

 

-銷售、租賃、出租及安排購買和提供其他形式的使用科技系統和相關配件;

 

-進行對在公司目的範圍內活躍的企業進行資本投資，以促進這些領域國際市場的開放和發展。

 

2.該公司有權在第1段所列的所有業務領域中進行業務，並將該業務委託給在《德國股份有限公司法》第15條以下所定的關聯企業。該公司特別有權將其業務整個或部分委託給這些企業。該公司有權在德國和其他國家設立分公司，成立、收購和投資於其他同類或相關公司，並簽訂合作和合資協議。該公司還有權主要用於配置資金的目的而投資於各種類型的企業。該公司有權處置投資，整合其參股企業的管理，與該等企業簽訂聯屬協議，或僅對其參股金融進行管理。Aktiengesetz（"AktG"）; Aktiengesetz（"AktG"）該公司有權在第1段所列的所有業務領域中進行業務，並將該業務委託給在《德國股份有限公司法》第15條以下所定的關聯企業。該公司特別有權將其業務整個或部分委託給這些企業。該公司有權在德國和其他國家設立分公司，成立、收購和投資於其他同類或相關公司，並簽訂合作和合資協議。該公司還有權主要用於配置資金的目的而投資於各種類型的企業。該公司有權處置投資，整合其參股企業的管理，與該等企業簽訂聯屬協議，或僅對其參股金融進行管理。

 

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3.該公司被授權採取所有與公司目的一致的行動和措施，或者直接或間接促進公司目的。

 

第 3 部分

官方通知和信息的轉移

 

1.除非法律另有規定，公司的正式通知將通過在德國聯邦公報發布來進行。Bundesanzeiger）獨家。

 

a.在法律要求向股東提供聲明或信息而未指定特定形式時，公司網站的公佈就足夠了。

 

2.資訊 亦可以透過電訊方式傳遞給公司股東，只要法律允許。

 

II. 資本股和股份

 

第4節
資本股份

 

1.公司的股本為1,228,504,232歐元，分為1,228,504,232無面額普通股。股本是通過將SAP AG轉換為歐洲公司(SE)來支付的。

 

2.這些股票是無面值股票，並且以持有人形式存在。

 

3.經監事會同意後，執行委員會將確定股份證書、股息票、續期票、以及債券和利息票的形式。公司可以將單一股份結合成代表多數股份的股份證書（多股份證書）。股東無權獲得股票證書。

 

4.當新股份發行時，關於這些新股份的股息資格的開始可能會違反《AktG》第60（2）條的規定。

 

5.执委会经监事会同意，授权于2025年5月19日之前的一个或多个时期内，通过发行新的无面额股份（授权资本I），提高总计不超过2.5亿欧元的注册资本。新股份将以间接订购权方式向股东提供认购机会，此处所述意思中，按照AktG（德国股份有限公司法）第186条第5款第1句执行。然而，执委会经监事会同意，有权在股东的认购权中排除碎股。

 

執行委員會僅可行使排除認購權的授權，使新發行的金額比例保持不變

 

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所發行的股份數量不得超過股本總額的10％。計算10％限額的關鍵因素是在此授權通過時存在的股本。如果在行使此授權時，股本較低，則以此數值為準。至於10％限額，在此授權有效期內，如果行使其他發行公司股份的授權或發行購買或出售公司股份的權利，並且排除訂購權，則應予以考慮。

 

董事會進一步獲得授權，在監事會同意的前提下，判斷對於從一般授權資本增加方案實施的具體細節。監事會有權在從一般授權資本增加方案全面或部分實施後或授權期限屆滿後修改公司章程的措辭，以反映從一般授權資本增加方案的成交量。

 

6.执行委员会有权，在监事会同意的情况下，通过发行新的无面值股票（授权股本II），在2025年5月19日之前的一次或多次增加股本，总计不超过2.5亿欧元的金额，并以现金或实物作为出资。根据第186(5)款第1句的规定，可以通过不直接订阅权来确保满足法定股东的认购权。在以下情况下，执行委员会有权，在监事会同意的情况下，排除股东的法定认购权：

 

-關於碎股;

 

-盡量根據公司或其集團公司發行的債券，向持有人和/或受益人授予訂閱新股的權利，或向持有人和/或受益人授予轉換和/或期權，或履行轉換和/或期權義務，使其獲得與行使其轉換和/或期權或履行其轉換和/或期權義務相同的成交量。

 

-在以現金出資進行增資的情況下，如果根據AktG第186條（3）款第4句的規定，新股的發行價格與同類型股票在最終確定發行價格時已在交易所上市交易的股票價格不顯著低於，並且新發行股份的比例金額不超過股本總額的10％。計算10％限額的關鍵因素是在授權通過時存在的股本。當授權行使時，如果股本較低，則以該值為決定性因素。在此授權期間直至行使後，如果公司有其他授權發行或出售股票，或發行享有

 

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 當公司要求訂閱股份時，如果行使了訂閱權且排除了訂閱權，則根據《公司法》第186條第3款第4句進行。

 

-對於與其他企業合併或收購企業或其部分或利益有關的資本增加以提供股份的情況下，以及其他可出資資產；

 

-實施可轉增股息，股東可以選擇將其股息權益全部或部分作為第二授權資本的新股出售給公司。

 

執行委員會只能根據上述授權來排除認購權，以致新發行股份的比例不超過資本額的總共10%。計算10%限額的關鍵因素是在通過這一授權的決議時存在的股本。如果在行使授權時股本較低，則以該值為準。在這一授權有效期內，如果公司行使了其他發行股份的授權或發行權利來認購公司股份，且排除了認購權，則必須考慮這個10%限額。

 

執行董事會進一步經授權，經監事會同意後，判斷從授權資本II進行資本增加的具體細節。監事會經授權，可在從授權資本II實施資本增加的全面或部分後，或在授權期限屆滿後修改公司章程的措辭，以反映從授權資本II進行資本增加的成交量。

 

7.資本股份可通過發行最多1億無票面價值普通股（擔保資本I）最多再作相當於1,000,000,000歐元的條件性增資。条件性增资只有在大股东 SAP SE 或其直接或间接控股子公司发行或担保的可转换债券 或 根据 2021年5月12日股东年度全体大会授权在2026年5月11日之前行使其换股或选择权或履行其换股或选择义务的债券或权证持有人或债权人之一践行其换股或选择权或履行其换股或选择义务且无他途支付这些权利的方式实施。新股份将以每股換股或选择价实时換发。 按照上述授權決議的指示。新股份將自行使換股或选择权或履行换股或选择义务之日起，参与营业年度利润分配。执行董事会将负责确定条件性增资的进一步细节。

 

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三、公司的憲法和管理

 

第五節
政府機構
行政機構

 

公司的治理机构包括：

 

a)執行董事會（管理機構），
b)監事會（監察機構），
c)股東大會。

 

行政委員會

 

第6條

執行委員會的組成

 

1.執行董事會至少由兩個人組成。監事會可以判斷一個更高數量的執行董事會成員。允許委任執行董事會的副成員。後者在公司的外部代表權方面享有與執行董事會正式成員相同的權利。

 

2.行政委員會的全體成員和副成員的任命、雇用合約的簽訂以及任命的撤銷是監事會的責任，同樣，行政委員會成員任命為主席以及一名或多名行政委員會成員任命為副主席，也是監事會的責任。

 

3.執行委員會的正式成員和副委員會會員將被任命最多五年。可以重新任命。

 

第 7 部分

行政局的程序规则和决议

 

1.除非監事會為執行董事會制定了程序規則，否則行政董事會應一致通過其自己的程序規則。

 

2.執行董事會的決議應按照投票所獲得的簡單多數通過，除非法律或公司章程另有強制性規定。如果投票平局，則由如已任命的執行董事會主席擁有決定性投票權。

 

3.除非法律或公司章程強制規定，否則執行董事會只要有至少一半成員參與通過決議，即可成立。

 

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第8部分

公司的法律代表

 

公司應由法律代表負責

 

a)由執行董事會的兩名成員
b)由執行董事會的一名成員與一名全面商業權限的持有人聯合行動Prokurist按照德國商業法第48-53條條款Handelsgesetzbuch（HGB）; HGB).

 

第九章

執行董事會權限的限制

 

執行董事會有義務遵守公司章程或監事會對其管理權限的限制，以及根據德國股份公司法第119條根據股東大會的決議所產生的限制。

 

監事會

 

根據第10條款的規定

組成、任期

 

1.監事會應由十八名成員組成。九名成員將由股東大會選舉為股東代表，並不受提名的約束。另外九名成員將根據與德國《歐洲公司員工參與法》相一致的《員工參與協議》由SE董事會任命為員工代表。Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz; "SEBG")). 當監事會成員被選舉或任命（視情況而定）時，同時可以選舉或任命替補成員。允許重新任命。

 

2.除非另行決定短日期之理事會成員選舉或委派的任期截至該任期屆滿之股東周年大會，該理事會的行為將在第四個財政年度終止，並不計算其任期始於該年。無論如何，任期最長不超過六年。

 

3.不遵守第1和第2款，對於第一監事會的員工代表適用以下規定，如《員工參與協定》中所述：第一監事會的第一位員工代表已根據協議被任命。

 

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雇員參與協議。其任期將於2015年股東年度大會結束時結束。在此任期屆滿後委任為首屆SAP SE監事會成員的員工代表的任期將與首屆監事會股東代表的任期同時結束。第2段將同樣適用於監事會的員工代表的任期。

 

4.監事會成員和替補成員可以向監事會主席或執行董事寫明通知期為四週的辭職書而辭職。有正當理由(辭職今效)因為重大原因的辭職即時生效。

 

5.除非在第（2）款的範圍內確定任期縮短，未被替代成員替代的辭職股東代表的繼任者將被選出，並將擔任辭職個人剩餘任期。這條規定適用。 适用于本节的任何司法管辖区 適用於根據《員工參與協議》未被替代成員替代的辭職員工代表的任何繼任者的任命。

 

第11節

監事會的職責和責任

 

1.監事會應有法律、公司章程或其他授予的一切責任和權利。執行董事會和監事會均有權召開股東大會。

 

2.監事會有權修改公司章程，但僅限於內容只涉及文字之情況。

 

3.監事會有權隨時監督執行董事會的所有管理活動，為此可以檢查和審查公司的所有帳簿、記錄和資產。

 

4.執行委員會應至少按法律規定的程度，持續向監事會報告。

 

5.監事會可以從其成員中組建委員會，並在法律允許的範圍內將決策權委派給它們。

 

6.以下交易需經監事會事先批准:

 

-通過集團年度計劃的採納，該計劃包括預算、投資計劃和流動性規劃;

 

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-對於在財政年度投資計劃中未包括的有形固定資產或無形固定資產的投資，其單獨或與其他未納入計劃的投資相加後的預期總成交量超過上一個投資計劃的10％，或者這些投資包含在投資計劃中，但在投資計劃中確定的成交量超過了這麼多，以至於超額部分與同一財政年度計劃外的其他超額投資金額（如果有的話）相加後超過上一個投資計劃的成交總量的10％以上。

 

-收购和出售企业及利益其中或其部分，如果（预计的）收购或销售价格在个别情况下超过最后一张集团资产负债表总额的0.6％，由监事会审批通过;这不适用于集团内部的任何收购或销售;

 

-對於不屬於該集團的公司而產生的財務負債，如果個別財務負債的金額超過最後一份監事會批准的集團資產負債表總額的1.0％，或者因產生此類負債而導致未經監事會批准且尚未償還的所有財務負債總額超過最後一份監事會批准的集團資產負債表總額的3.0％；

 

-最後並修訂任何根據適用法律或公司章程需要股東大會批准的協議。

 

如果法律允許，監事會可以將對上述交易的批准職權一般或特定情況下委托給委員會。監事會還可以確定額外的交易類型，只有在獲得監事會批准的情況下，執行委員會才能執行該交易。

 

根據第12條款，在提前指定的通知期限後，銷售代理商有權自行決定在本協議締約日期後的任何時間終止本協議。

監事會的意向聲明

 

1.監事會及其委員會對意向的聲明應由監事會主席代表監事會發表，如果主席無法代表，則由副主席代表。

 

2.監事會主席或其副主席應是監事會對外界，特別是對法院和政府機關以及執行董事會的永久代表。

 

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第13節

主席和副主席

 

1.在股東大會上選舉產生的監事會成員全部就職後，將舉行一次無需特別邀請的監事會議。在此會議上，監事會將從其成員中選舉一位主席和一至兩位副主席，任期為本屆任期。當選舉監事會主席時，以股東代表的年齡最大的成員主持會議; 第14條第6款第3句將適用。 mutatis mutandis.

 

2.只有股東代表才能當選為監事會主席。

 

3.如果主席無法履行其職責，副主席將代替其職務。此規定不影響第14條（6）第4句和第20條（1）。

 

4.如果董事會主席或副主席在任期結束之前離開監事會，應立即舉行選舉以選出他（她）的替代者。

 

本協議的第14條

召開會議和通過決議

 

1.監事會應以簡單多數的投票通過自己的程序規則。關於召集會議、法定人數和決議的事項適用以下規定。附加規定可在程序規則中規定。

 

2.主席應以書面或文字形式，通過信函、電子郵件或電傳方式召集監事會會議，並在會議日前提前14天發出通知。發送召集會議通知的日期和會議日不計入通知期限。在緊急情況下，主席可以縮短通知的期限，並口頭或電話方式召開會議，或使用任何其他適當的電子傳輸方式。

 

3.監事會及其委員會的會議通常應當規定親自出席。監事會可以在其程序規則中規定，監事會及其委員會的會議也可以通過視頻會議方式進行，或者監事會的個別成員可以通過視頻傳輸參加會議，但應注意的是，在這些情況下，相應的決議也可以通過視頻會議或視頻傳輸方式採納。

 

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4.監事會可以在其程序規定中，允許監事會及其委員會在會議之外透過書面或電話投票、透過視訊會議或任何其他電子通訊方式（例如電子郵件或傳真）進行表決。

 

5.執行委員會成員可以參加監事會的會議，除非監事會或其主席個別解決。

 

6.除非法律強制規定或公司章程另有規定，否則監事會成員至少有一半參與通過決議時方為法定人數。監事會的決議應由投票過半數通過，除非法律強制規定或公司章程另有規定。若出現平票，主席的投票決定性，若主席不參與決議，副主席的投票決定性，前提是副主席為股東代表。

 

第15節
保密責任

 

1.監事會的成員應對公司的保密信息和機密，特別是業務和交易機密進行保密，以維護保密事項。非監事會成員參加監事會的會議時，應明確要求保密。

 

2.如果监事会的成员有意向向第三方传递信息，必须提前通知监事会和执行董事会，并提供希望通知的人的姓名。监事会和执行董事会在信息披露之前必须有机会决定是否认为此类披露违反第1款。决定将由监事会主席和执行董事会主席或首席执行官提供。

 

3.監事會成員在離開監事會後，應繼續保持前述段落所規定的保密。

 

根據第16條款的規定
薪酬

 

1.每位監事會成員將獲得每年16.5萬歐元的基本酬資。監事會主席將獲得每年27.5萬歐元的基本酬資，每位副主席將獲得22萬歐元。監事會主席將獲得每年60萬歐元的基本報酬，每位副主席將獲得22萬歐元。

 

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2.成員 獲得審計委員會成員身分後，監事會成員除了基本報酬外，還將獲得每年5萬歐元的報酬；成為其他監事會委員的報酬是3.5萬歐元；審計委員會主席則可獲得每年9.5萬歐元，而其他委員會的主席則可獲得每年5萬歐元。如果委員會指派副主席，副主席的額外報酬為每年4,3500歐元，審計委員會則為每年7,2500歐元。根據第2條，主席、副主席以及委員會成員的額外報酬只有在該財政年度內相應委員會召開會議時才會發生。監事會主席不會因為主持或成員身分而獲得額外報酬。

 

3.如果監事會指派一名首席獨立董事，該首席獨立董事將額外獲得每年5萬歐元的補償，此補償將是基本薪酬以及其在委員會擔任會員享有補償的額外補償。

 

4.任何监事会成员在未能全年任职的情况下，每月的服务期申请其各自报酬的1/12。对于主席和副主席的增加报酬，对于主席、任何可能的副主席以及根据第2款委员会成员的报酬，以及根据第3款领导独立董事的附加报酬，亦适用。

 

5.財政年度結束後，薪酬將支付。

 

6.薪酬將根據可能的法定增值稅加計。

 

7.監事會成員應納入董事和高級主管 (D&O) 團體責任保險，以提供足夠的保障，並由公司自行維持，以保護公司的利益，只要此類保險有效。保險費用由公司支付。

 

股東大會

 

第17節

召開股東大會

 

1.股東大會將於公司註冊辦公室舉行，地點在距離公司註冊辦公室50公里範圍內，或在德國聯邦共和國擁有德國交易所的城市。如果在這些地點舉行股東大會困難，執行董事會或監事會可以在不同地點召開會議。邀請函應明確指出股東大會的地點。

 

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2.董事會或監事會應該召開股東大會。

 

3.根據德國聯邦公報的公告，召開股東大會；該公告應符合法律要求，提前至少三十天公告股東大會的日期，且根據第18條第2款的申請期限延長相應天數；股東大會舉行之日和宣布召開之日不計算在相應期限內。Bundesanzeiger根據德國聯邦公報的公告，召開股東大會；該公告應符合法律要求，提前至少三十天公告股東大會的日期，且根據第18條第2款的申請期限延長相應天數；股東大會舉行之日和宣布召開之日不計算在相應期限內。

 

第18節

股東大會出席權

 

1.股東只有在股東大會開會前提交申請並向公司證明其參股金融後，才有資格參加股東大會並行使其投票權。

 

2.申請應以德文或英文書面形式進行，並必須在股東大會通知書中所指明的地址接收公司，最遲在股東大會日期前六天收到；舉行股東大會的日期和召開股東大會的日期均不計入相應期限的計算。召集通知可能規定較短的時間，應指定為一定數量的天數。

 

3.為了參股金融的證明，應提供符合AktG第67c（3）條的證明。證明應涉及股東大會前22天之開始。第2段應適用。 适用于本节的任何司法管辖区 對於證明而言。

 

4.其他強制性法律規定下可適用之任何其他申請或證明程序的適用性將保持不受影響。

 

5.執行委員會有權決定股東可以以電子通訊方式參加股東大會，無需親自前往會議場地或委託代理人出席，並可以完全或部分行使其權利。

 

6.執行董事會有權要求股東可以以書面或電子溝通（郵寄投票）方式進行投票，而無需親自出席股東大會。

 

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第19條
投票權

 

1.每個股份都帶有一票。

 

2.可以通過代理行使投票權。代理授權必須按照法律規定的形式授予或撤銷，並且必須向公司提供代理授權的證明。召集通知可能在此情境中指定較不嚴格的要求。此類較不嚴格的要求可能僅限於將代理授權授予公司指定的代理人。

 

3.如果未發出任何股份證明，股東大會邀請函將規定股東需要履行的條款以證明其表決權。

 

第20節

股东大会主席

執行委員會成員和監事會成員的參與，以及視頻傳輸

 

1.監事會主席應主持股東大會。 若他或她無法擔任此職，應由監事會的另一位成員負責此職。 若主席無法主持會議且未指派其他成員代替，則由監事會股東代表選舉出的一位成員主持股東大會。

 

2.主席將主持會議，並確定議程的順序和投票的順序和形式。主席還可以對股東提問和發言的權利進行合理的時間限制；主席尤其可以合理判斷會議的時間範圍，有關議程項目的討論，以及個別問題和發言的時間安排。投票結果可以通過減去肯定票、否定票和棄權票的數量來確定，這些票數總數應該是選民有權投票的總數。

 

3.執行董事會和監事會成員應當親自參加股東大會。如果監事會成員因為有正當理由出國，無法親自參加股東大會，則可以通過視頻傳輸方式參加。

 

4.執行董事會有權允許全面或部分視頻或音頻傳輸股東大會。

 

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第20a節

股東虛擬常年會議

 

1.執行董事會被授權判斷在 2025 年 6 月 30 日之前舉行的任何或所有股東大會，可以作為虛擬股東大會舉辦，股東或其代理人無需親臨股東大會現場。

 

2.監事會成員也可以通過視頻和音頻傳輸方式參加股東大會虛擬會議。如果主席是監事會成員，則不適用此規定。

 

條款21

股東大會決議

 

1.股東大會的決議應由有效投票的過半數通過，除非法律或公司章程規定需要更大多數。

 

2.股東大會就變更公司章程的決議需要至少三分之三有效投票的過半數。然而，對於根據德國法成立的股份公司需要簡單多數的章程修正，只要代表至少一半已認購資本的有效投票的簡單多數即可，或者在缺席這種法定法定法所需的多數情況下。

 

第22節

股東大會記錄

 

1.股東大會的議事內容必須由公證人處理並經公證不arial文件紀錄，並由公證人在記錄上簽字。

 

2.該記錄對於股東之間的關係以及與他們的代表之間的關係均具有充分的證明力。 彼此之間 以及與他們的代表之間的關係。

 

3.不需要將代理文件附加到記錄上。

 

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IV. 年度基本報表和留存盈餘分配

 

第23節

財政年度、年報、年度基本報表和集團年度基本報表、批准執行委員會和監事會的行為、分配留存盈餘。

 

1.財政年度將是日歷年。第一個財政年度將是SAP SE註冊在公司商業註冊處的日歷年。

 

2.在每個財政年度的前三個月內，執行董事會應該為上一個財政年度準備年度基本報表、集團年度基本報表、管理報告和集團管理報告，並提交給監事會和審計師。此時，執行董事會應向監事會提交有關當年股東大會上保留利潤分配的提案。這些規定不影響《德國股份有限公司法》第298條（3）和第315條（3）"HGb"。

 

3.每年的基本報表、集團年度基本報表、管理報告、集團管理報告、依照《德國股份公司法》第171條第2款《德股法》的監事會報告以及執行董事對保留收益分配的建議，將在股東大會召開時，在公司辦公室提供給股東查閱。如果上述文件在公司網站上提供同樣的時間範圍，則不適用前述條款的義務。

 

4.每年在收到監事會根據171(2) AktG的報告之後，股東大會應在財政年度的前六個月內決議對執行委員會和監事會的行為進行正式批准，剩餘盈餘的撥付，審計師的任命，以及根據法律規定的情況下，通過年度基本報表，以及集團年度基本報表的核准。

 

5.當核准年度財務報表時，執行董事會和監事會將被授權將年度凈利潤的全部或部分轉入營業收入儲備，剩餘金額扣除應轉入法定儲備和任何累積虧損後。執行董事會和監事會不得轉移超過一半的年度凈利潤，如果此類轉移後，其他營業收入儲備將超過資本額的一半。

 

6.股東大會可以決議通過以實物分配的方式適當分配保留盈餘，而不是支付現金股息。

 

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V. 最終規定

 

第24節
成立費用

 

1.公司應承擔其成立和轉為股份有限公司的所有成本，估計為250,000.00德國馬克。

 

2.公司將承擔所有與SAP SE的成立相關的費用，包括將SAP AG轉換為歐洲公司(SE)的費用，最高達€400萬。

 

– 公司章程結束 –

 

 

sap se

Dietmar-Hopp-Allee 16

69190 Walldorf

德國