根據2024年9月12日提交給證券交易所的文件
登記 編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
S-8表單
註冊聲明
根據1933年《證券法》
SAP SE
（依照章程所指定的）註冊人正式名稱
| 德意志聯邦共和國 | 不適用 |
| (依據所在地或其他管轄區) | (IRS雇主 |
| 的註冊地或組織地點) | 識別號碼) |
Dietmar-Hopp-Allee 16
69190 Walldorf
德國聯邦共和國
(總執行辦公室地址) (郵政編號)
普通股，無面值
以美國存託股份證書證明的美國存託股份代表
在受限股本單位授予解鎖後發行
根據walkme ltd 2021股權激勵計劃
（計畫的完整標題）
Wendy Boufford
c/o SAP Labs LLC
3410 Hillview Avenue
帕洛阿爾托，加利福尼亞州94304
電話：1-650-849-4000
（名字，地址，包括郵遞區號和電話號碼，包括區號，代理服務的）
| 副本: | ||
|
Matthew Gemello Spencer Cohen Marsha Mogilevich Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP 1000 Marsh Road Menlo Park, CA 94025-1015 電話：（650）614-7400 |
||
| 請標示勾選方格，以指明申報人是否為大型加速發行人、加速發行人、非加速發行人、較小的報告公司或新興增長公司。請參閱《交易所法》第120億2條的“大型加速發行人”、“加速發行人”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。 | ||
| 大型加速製表者 x | 加速申報者¨ | |
| 非加速文件提交者¨ | 較小報告公司¨ | |
| 新興成長企業¨ | ||
如果是新興成長公司，請打勾表示該註冊人 已選擇不使用延長過渡期來遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條所提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
第一部分
在第10(a)段招股說明書必須提供的資訊
包含本第I部分指定資訊的文件將由交易所（以下簡稱“發行人”）按照《證券法》修訂條例(以下簡稱“證券法”)第428(b)(1)條規定，發送或交予在本註冊聲明書Form S-8（以下簡稱“註冊聲明書”）下註冊獲獎者的每位受益人。根據Form S-8第I部分的說明，此類文件將不得作為本註冊聲明書的一部分或作為根據證券法第424條的招股書或招股書補充資料提交予證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）。本文件及根據本註冊聲明書第II部分項3引用的文件，綜合起來，構成符合證券法第10(a)條要求的招股書。
第二部分
註冊聲明所需資訊
第3項。文件的引用。
以下由申報人先前向委員會提交的文件已透過引用納入本文件並被視為本文件的一部分：
| (a) | 提交給委員會於2024年2月29日的2023財政年度公司20-F表年報。 |
| (b) | 自2023年12月31日以來根據《證券交易法》第13(a)或15(d)條的修訂檔案或提交的所有其他報告，包括各種6-k表格的報告，包括無限制的提交給委員會的發行人的6-k報告 2024年1月25日, 2024年2月12日, 2024年2月22日, 2024年3月8日, 2024年4月24日, 2024年6月11日並且 2024年7月24日並且 |
| (c) | 根據申報人於2001年5月3日提交給委員會的8-A表格中關於普通股的描述，以及根據申報人於2024年2月29日提交給委員會的20-F表格中關於美國存託股份的描述，包括為更新該等描述而提交的任何修正案或報告。 根據申報人於2001年5月3日提交給委員會的8-A表格根據申報人於2024年2月29日提交給委員會的20-F表格 根據申報人於2001年5月3日提交給委員會的8-A表格中關於普通股的描述，以及根據申報人於2024年2月29日提交給委員會的20-F表格中關於美國存託股份的描述包括在每一種情況下為更新這些描述而提交的任何修正案或報告 |
所有文件，包括申報或銷售證券的信息，提交給證券交易委員會的登記者根據《證券交易法》第13(a)條、13(c)條、14條和15(d)條的規定提供的，包括任何20-F表格的年度報告，截至本公告日期後並在提交表明此處所提供的所有證券已全部銷售或撤銷所有仍未銷售的證券的後生效修訂的文件，將被視為被納入本登記聲明中並自該報告被提交或提供的日期起成為本登記聲明的一部分。
此處或在本文件中含有的任何聲明，或因相關引文而认定為 incorporated 在此，應被視為已經或將被修改或替代, 相關的招股說明書為本文目的或它的一部份，只要此處或在任何隨後的已提交或附上的文件中含有的聲明也被或被認定為在此計劃内被加入或認定，即修改或替代了此等聲明。所修改或替代的聲明，除非經修改或替代，否則不被認為，構成此登記證明書的一部分。
第4項。證券描述。
不適用。
第5項。命名專家和法律顧問的利益。
給予注冊人普通股份發行的有效性已由sap se的總法務顧問加布里埃爾·哈尼爾先生審核過。哈尼爾先生是注冊人的全職員工。哈尼爾先生目前合法擁有的注冊人的流通股份不足0.001%。
第6條。董事和高級職員的賠償。
在德國註冊的歐洲公司只有在有限的情況下才能對其執行董事會成員或監事會成員進行賠償。在德國註冊的歐洲公司可以購買董事與高級職員保險。該登記者為其執行董事會成員和監事會成員維持責任保險，以應對他們代表登記者從事的活動，包括根據證券法和交易所法律負有的責任。
第7項。聲稱免登記。
不適用。
第8項 附件。
隨函附上以下展品：
第9條。承諾
| (a) | 特此承諾簽署人： |
| (1) | 在任何發帖或銷售正在進行期間，對本登記申明進行後效修訂： |
| (i) | 包括根據證券法第10(a)(3)條要求的任何招股說明書； |
| (ii) | 在說明書中反映在生效日期之後出現的任何事實或事件（或最近的事後修正）個別或合併代表了與在登記聲明中所列資訊的根本變化；和 |
| (iii) | 包括在註冊申報書中未曾公開的有關配售計劃的任何重要信息，或者在註冊申報書中對該信息的任何重要變更; |
但前提是，如果符合這些條款的需要在後續生效修正案中包含的信息已包含在根據證券交易所法第13節或第15(d)節向委員會提交或提供的申報人提交信息中，並且在登記聲明中通過參考所納入.
| (2) | 為了根據證券法進行任何責任的確定，每一個新的生效修訂案都將被視為一份與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而在當時提供這些證券的時候將被視為最初的真實募集。 |
| (3) | 在發行結束時，通過發帖生效修訂的方式，將剩餘未售出的證券從註冊中刪除。 |
| (b) | 本親自簽署的申請人在此承諾，為了確定根據證券法令的任何責任，根據《證券交易法》第13(a)或第15(d)條規定而由申請人提交的每份年報登記（如適用，根據《證券交易法》第15(d)條規定而由員工福利計劃提交的每份年報登記），被作為在該登記聲明書中所提供的證券的新的登記聲明書，而在該時間提供該等證券被認為是初始的真實發行。 |
| (c) | 就董事、高級職員以及公司控制人而言，除非有關董事、高級職員及公司控制人作為公司董事、高級職員及公司控制人在本檔案所述情況下負責的責任的賠償可能會根據前述規定，或其他規定而受到允許，否則，公司已經被通知：根據美國證券交易委員會的意見，該賠償違反在《證券法》中表達的公共政策，因此不可強制執行。如果關於註冊證券有關之負責人作出投訴，聲稱對於上述負責人之退保責任（指公司為董事、高級職員或公司控制人因成功抵禦任何行動、訴訟或訴訟程序而支付或遭遇的支出）的賠償應受到有關的退保責任之制約，則該公司，除非其法律顧問的意見是該事項已通過具有約束力的預例解決，否則，將提交給適當管轄區的法院問題，以檢驗該公司是否根據《證券法》表達的公共政策給予該等賠償，並且該等問題的最終裁決將由法院做出。 |
根據《1933年證券法》修訂版的要求，申報人保證其有充分理由相信其符合以表格S-8進行申報的所有要求，並且已經適當地使本註冊申報書代表本人由經過正式授權的書面聲明在德國聯邦共和國沃爾多夫市於2024年9月12日簽署。
| sap se | |
| 別說/Christian Klein | |
| Christian Klein | |
| 首席執行官 | |
| 別說/Dominik Asam | |
| Dominik Asam | |
| 致富金融(臨時代碼) |
授權書
特此说明，以下每个人的签名均视为其委托克里斯蒂安·克莱因和多米尼克·阿萨姆（他们每个人均有充分的独立行事权）为其真实合法的代理人和代理人，拥有替代和再替代的全部权力，代表他并以他的名义、地位和责任签署任何和所有根据《证券法》第E条形式S-8的后续注册声明，以及本注册声明或任何此类后续注册声明的任何和所有修正案（包括后生效修正案），并将所述后续注册声明和修正案以及与之相关的所有展览品和文件与委托方共同递交给该委员会，授予前述代理律师和代理人及其每个人行使全权，履行任何和所有有关该事项的要求和必要的行为和事情，与他本人的意图和目的一样，从而确认和批准前述代理律师和代理人或其替代人根据本公函的权力所能或可能合法行使的一切行为或所引起的一切行为。
根據證券法的要求，本登記申請書已由下列人員代表登記人在指定的職位和日期上簽署：
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 克里斯蒂安·克萊因 | 行政總裁兼執行董事會成員 | 二零二四年九月十二日 | ||
| 克里斯蒂安克萊 | (首席執行官) | |||
| /s/ 多米尼克·阿薩姆 | 首席財務官兼執行董事會成員 | 二零二四年九月十二日 | ||
| 多米尼克·阿薩姆 | (首席財務及會計主任) | |||
| /s/ 吉娜·瓦爾吉烏·布魯埃 | 執行委員會成員 | 二零二四年九月十二日 | ||
| 吉娜·瓦爾吉烏·布魯埃 | ||||
| /s/ 尤尔根·穆勒 | 執行委員會成員 | 二零二四年九月十二日 | ||
| 尤爾根·穆勒博士 | ||||
| /s/ 穆罕默德·阿拉姆 | 執行委員會成員 | 二零二四年九月十二日 | ||
| 穆罕默德·阿南 | ||||
| /s/ 托馬斯·索雷西格 | 執行委員會成員 | 二零二四年九月十二日 | ||
| 托馬斯·索雷西格 | ||||
美國授權代表的簽名
根據1933年證券法，經授權代表SAP SE在美國的下屬公司已於2024年9月12日在加利福尼亞州帕羅奧圖簽署本登記聲明或修訂聲明。
| 授權的美國代表 Wendy Boufford | ||
| 作者： | /s/ Wendy Boufford | |
| 姓名：Wendy Boufford | ||
|
職稱：助理總法律顧問 | ||