展品5.1
[辛普森·撒切爾律師事務所信頭]
2024年9月12日
Sirius XM控股有限公司。
美洲大道1221號，35樓
紐約市10020號
女士們，先生們：
我們已經作爲代理律師代表Delaware公司Sirius Xm Holdings Inc.（以下簡稱「公司」）參與了與證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）根據證券法案修正案1933年（以下簡稱「證券法案」）提交給證券交易委員會的表格S-8的註冊聲明（以下簡稱「註冊聲明」），與公司發行的總數高達（i）35,000,000 股普通股，每股面值$0.001（以下簡稱「股票」），公司根據Sirius Xm Holdings Inc. 2024 長期股票激勵計劃（以下簡稱「LTIP」）可以發行，以及（ii）高達$20,000,000的延期薪酬義務（以下簡稱「延期薪酬義務」），公司根據Sirius Xm Holdings Inc.延期薪酬計劃（以下簡稱「延期薪酬計劃」）可以發行，其中「計劃」包括Deferred Compensation Plan和LTIP。
我們已經審查了提交給委員會的註冊聲明和計劃，這些都是註冊聲明的附件。此外，我們已查閱並就事實依賴於這些記錄、協議、文件和其他文件以及政府官員、公司的高級管理人員和代表的證書或類似文件的原件、副本或認證或核實過的副本，並已進行其他適當和必要的調查，以便與下文所述的意見相關聯。
在提出以下意見時，我們假定所有簽名的真實性，自然人的法定能力，我們呈交的所有文件的真實性，我們呈交的印本或經過認證或確認的文件與原件的一致性，以及這些後者文件的原件的真實性。就下文第2段所述的我們意見的目的而言，我們假定推遲薪酬計劃已建立並擬作爲根據1974年修訂版的《僱員退休收入安全法案》（「ERISA」）來保留的「頂帽」計劃，即一個未資助的計劃，由僱主主要用於爲一組管理層或高薪酬僱員提供推遲薪酬。
根據前述 以及本文件中所述的資格、假設和限制條件，我們認爲：
| 1. | 根據LTIP的規定，發行並交付新發行的股份將被有效發行，全額支付並不可要求補繳。 |
| 2. | 發行延期補償義務已經得到合法授權。 |
| 3. | 假設適當執行、鑑證、簽發和交付延期薪酬義務，按照延期薪酬計劃的條款代表參與者進行薪酬延期記賬，延期薪酬義務將構成公司的有效和具有法律約束力的責任，並依照延期薪酬計劃的條款對公司具有強制執行力。 |
| 4. | 延期報酬計劃的規定符合適用於"頂帽" 計劃的ERISA要求。 |
我們在以上第3段中所闡述的觀點受到以下因素的影響：（i）破產、無力償還債務、欺詐轉讓、重組、暫時停止和其他類似法律對債權人權利的影響；（ii）普遍公平原則（無論是在衡平法訴訟中還是在法律程序中考慮）；以及（iii）隱含的誠實信用和公平交易契約。
我們在此不表達對除特拉華州法律以外的任何法律的看法。
特此同意將本意見函作爲附件 5.1 提交給登記聲明。
| 非常真誠地你的, | |
| SIMPSON THACHER& BARTLETt LLP | |
| SIMPSON THACHER& BARTLETt LLP |