如2024年9月12日提交給證券交易所的文件中所述

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

S-8表格

註冊聲明根據1933年證券法

sirius xm控股有限公司

(根據其憲章規定的準確名稱)

1221 Avenue of the Americas, 35^th2樓。

紐約市10020號

（註冊代表的主要行政地址，包括郵政編碼）

Sirius Xm Holdings Inc. 2024長期股票激勵計劃

Serious Xm Holdings Inc. 延期補償計劃

（計劃的完整名稱）

帕特里克·唐納利，律師

執行副總裁，總法律顧問和秘書

sirius xm控股有限公司

1221 Avenue of the Americas, 35^th2樓。

紐約市10020號

(212) 584-5100

（服務代理人的名稱，地址，包括郵政編碼和電話區號）

附有所有通知、命令和通信的副本 至：

Eric m. Swedenburg

喬安娜·梅爾

辛普森·撒切爾·巴特勒律師事務所

425 Lexington Avenue

紐約，紐約10017

(212) 455-2000

請勾選相應的項目以指示登記者是大型加速存款銀行、加速存款銀行、非加速存款銀行、較小的報告公司還是新興增長公司。請參閱《交易法》規則120億.2中對「大型加速存款銀行」、「加速存款銀行」、「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。

如果屬於新興增長型企業，請在複選框旁標明，如果註冊人選擇不使用擴展過渡期來遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

解釋說明

此註冊聲明在表格S-8上提交，由Delaware 公司sirius xm holdings inc（以下稱爲「發行人」）提交，目的是註冊（i）在sirius xm holdings inc.2024長期股權激勵計劃（以下稱爲「LTIP」）下發行的發行人普通股價值爲$0.001每股的3500萬股（以下稱爲「普通股」），和（ii）在sirius xm holdings inc.延期薪酬計劃（以下稱爲「延期薪酬計劃」）下發行的2,000萬美元的延期薪酬義務（以下稱爲「延期薪酬義務」）。LTIP是在與之有關的合併之際制定並生效的，而延期薪酬計劃是在與之有關的合併中承擔的，此合併涉及Delaware有限責任公司Radio Merger Sub LLC和sirius xm holdings inc.之間的合併，合併後，old sirius xm作爲自由sirius xm holdings inc. (以下稱爲「舊sirius xm」)的全資子公司生存下來。在合併生效時，自由sirius xm holdings inc.更名爲「sirius xm holdings inc.」，舊sirius xm更名爲「sirius xm inc.」

第I部分

第10(a)節招股說明書所需信息

根據1933年證券法修正條例第428條的規定，已省略表S-8第一部分第1條和第2條中指定的信息，以及表S-8第I部分的導言。包含表S-8第I部分中指定信息的文件將按照證券法要求的規則428(b)(1)遞交給本註冊聲明涵蓋的計劃參與者。這些文件不需要，並且也未被作爲本註冊聲明的一部分，也不作爲根據證券法第424條提交的招股說明書或招股說明書補充頁提交給證券交易委員會（「委員會」）

第二部分

註冊聲明所需的信息

下列文件已由登記申請人和老sirius xm依適用提交給委員會，並已通過引用納入本文件：

交易所法案修改後，申報人在本申請文件日期之後及在本申請文件生效的修訂文件指示所有提供的證券已經銷售或註銷所有尚未銷售的證券之前，根據1934年修訂的《證券交易法案》第13（a）, 13（c）, 14和15（d）節之後提交的所有文件將被視爲納入本申請文件，併成爲本申請文件的一部分。這些文件的提交日期將自其提交之日視爲本申請文件的一部分。

本登記聲明中或在此後提交文件中包含的任何聲明均視爲修改或撤銷，此處僅適用於本登記聲明的目的，如果此類文件中包含的聲明修改或取代此處所述的聲明，本聲明中或在此後提交的其他文件中包含的任何聲明均被視爲已被修改或取代。任何被修改或取代的聲明，除非已被修改或取代，否則不得構成本登記聲明的一部分。

以下是推遲支付的待償債務摘要。推遲支付待償債務是註冊人未經擔保的債務，根據推遲支付計劃的條款支付推遲支付的補償。推遲支付待償債務未在交易所法第12條下注冊。推遲支付計劃旨在成爲一項未備資金計劃，主要用於爲1974年修訂版《僱員退休收入保障法》（「ERISA」）第201、301和401條規定的「管理層或高薪僱員精選團體」提供推遲支付補償福利，並因此免於ERISA第I部分第2、3和4部分的要求。

董事會薪酬委員會（「委員會」）已被指定負責管理推遲薪酬計劃。委員會擁有獨家權利和完全自主裁量權，包括委任代理人代表其行事，並根據需要制定、修改和/或撤銷規則，以確保推遲薪酬計劃得到適當管理。委員會還可以選擇註冊人的子公司成爲推遲薪酬計劃的參與僱主。

董事會選入推遲薪酬計劃並參與其中的每位員工和董事會成員（以下簡稱「參與者」）將有機會根據推遲薪酬計劃的條款推遲其薪酬的一定百分比。具體而言，參與者可選擇推遲的比例爲：（i）其現金支付的基本工資的50%；（ii）其自由裁量或年度現金激勵補償的75%；以及（iii）作爲董事會成員爲其提供服務而支付的任何現金補償的100%，具體情況視情況而定。

每位參與者的遞延金額將被記入註冊人名下維護的帳戶（「帳戶」）。 參與者有機會指定要將遞延金額的一部分記入的投資基金（「基金」）。 如果參與者未能在可用的基金中進行選擇，委員會將自動將參與者的遞延款項分配到風險最低的基金中。

每位參與者的帳戶將被記入或借出，以反映如果延期金額實際上按照參與者的投資選項進行投資將實現的收益或損失。根據延期薪酬計劃的條款，登記人可以選擇向參與者的帳戶進行貢獻，但並沒有義務這樣做。延期報酬義務不可轉換爲登記人的其他安防。

根據延期薪酬計劃的要求，註冊人必須設立一個或多個受託人信託，以用於支付延期薪酬義務。然而，每位參與者在所有延期薪酬義務方面都是註冊人的無擔保普通債權人，並且按比例分配。在付款權利上 與註冊人不時未清償的其他無擔保和無優先債務一同排名

在進行推遲選擇時，每個參與者將指定要進行的延期分配的時間和形式，該選擇相關年度的延期分配。 參與者可以就隨後的年份的延期分配提出新的分配選擇。一旦作出選擇，參與者只能按照《1986年稅收法典》第409A條的規定以及延遲支付計劃的其他條件修改分配選擇。

通常情況下，將會在參與者離職、死亡或殘疾的較早時間點進行分配。在參與者離職的情況下，分配將在離職當月後的第七個月的第一個工作日進行支付。在參與者死亡或殘疾的情況下，分配將在死亡或殘疾當月後的第一個工作日進行支付。這些分配通常以一次性現金支付的形式進行。

如果參與者在參與者的年齡和與Registrant或Registrant的子公司合併後的工齡總計爲62歲時發生離職，參與者可以選擇在離職後接受分配。一旦參與者離職，分配款項將在離職月後的第七個月的第一個工作日發放。這些分配款項通常以一次性現金支付的形式支付，但根據計劃的特定條件，也可以在最長十年的期限內以相等的年度分期付款方式支付。

參與者可以選擇在註冊者發生控制權變更（根據遞延薪酬計劃的定義）時，選擇接收分配，只要在參與遞延薪酬計劃時做出了不可撤銷的控制權變更分配選擇。如果在控制權變更時進行了分配，分配款將在控制權變更後的第一個業務日進行。

除了這些分發事件，參與者可以選擇在特定日期接收預定的分發，但須遵守委員會規定的時間要求。根據預定分發選項進行的分發支付通常以一次性現金支付的方式進行，但根據延期薪酬計劃的特定條件，也可以在多達十年的時間內以相等的年度分期付款方式進行。

每個參與者都有權利在任何時候指定一名或多名受益人，以便在參與者的帳戶完全分配之前的死亡事件中接收推遲報酬計劃下的福利支付。如果參與者未能正確指定受益人，或者指定的受益人在參與者或參與者的福利完全分配之前死亡，那麼參與者的受益人將被視爲參與者的遺產。

發起人有權隨時修改或終止延期薪酬計劃。然而，如果修改會對參與者在該計劃下現有的應得福利造成不利影響，則發起人必須首先取得參與者的書面同意。根據延期薪酬計劃終止而作出的任何分配只能按照延期薪酬計劃的條款以及爲了符合《國內收入法典》第409A條的規定而必要進行。

本摘要的全部內容均應參閱延期薪酬計劃的條款，該計劃已經納入此處。

不適用。

註冊人是特拉華州的一家公司。特拉華州《普通公司法規》（以下簡稱「DGCL」）第145節爲該州組織成立的每個公司賦予了權力，對任何曾經或現任的董事、高級管理人員、僱員或代理人進行補償，以支付其在任何威脅、正在進行或已完成的訴訟、訟案或訴訟程序中實際和合理髮生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的金額，無論是民事、刑事、行政還是調查性質的，除了一種代表公司行使權益的訴訟外，前提是他或她以誠信的方式進行行動，合理地認爲該行動符合公司的最佳利益，且對於任何刑事訴訟或訟案程序，他或她沒有合理理由相信自己的行爲是非法的。DGCL的第102(b)(7)節授權公司在公司章程中或經股東有效批准的修訂案中，有效地消除或限制其董事會成員或高級管理人員對公司或股東因違反獨立董事或高級管理人職責而產生的損害賠償責任，前提是該規定不得排除或限制以下責任：

(i) 董事或高級職員對公司或股東的忠誠義務的任何違反；

(ii) 董事或高級管理人員的行爲或疏忽不得以不誠實的意圖或涉及故意不當行爲或故意違法行爲爲由；

(iii) 根據DGCL第174條的董事；

(iv) 從中獲得不當個人利益的董事或高管在任何交易中

(v) 公司代表在任何代表或者公司權益的訴訟中。

根據註冊人第二次修訂和重製章程第11條，下列條款適用於賠償：

第十一條：（1）在特定法規允許的最大範圍內，公司的董事或高級職員不應該對公司或其股東因違反對公司或股東應盡職責任時導致的經濟損失承擔個人責任。如果公司股東批准此規定之後，特定法規進行修訂以進一步取消或限制董事或高級職員的個人責任，則公司董事或高級職員的責任應被取消或限制到特定法規允許的最大範圍內。

(2) 公司應根據法律允許的方式和範圍，對任何因爲他或她是或曾是公司的董事、高級職員或僱員，或是因爲公司要求他或她作爲另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而提供服務的人，而成爲公司威脅中、即將進行或完全的民事、刑事、行政、調查或其他訴訟、訴訟或訴訟事項（無論是否由公司或以公司爲權利）的一方，提供賠償，包括該人承擔的費用（包括律師費）。公司在法律允許的範圍內，可以代表該人購買和保持保險，以免他或她可能對他或她提出的任何責任。所提供的賠償應包括在法律規定的範圍內的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付結算的金額，並且根據法律規定，公司應在此類訴訟、訴訟或訴訟事項最終了結前提前支付由該人承擔的費用。儘管前述規定，公司只有在該董事會或其相關委員會授權的情況下，才需要向一人在與該人發起的訴訟、訴訟或訴訟事項（或其部分）有關的情況下提供補償或發放預付款。所提供的賠償不得被視爲限制公司依法向任何其他人提供完全允許的賠償，也不得被視爲排他性的，任何尋求公司賠償的人可能享有的其他權利，這些權利可以根據任何協議、股東投票或公正董事會的投票，或根據其他約定來行使，無論是在官方職務中行動還是在擔任該職務時的其他行動。

(3)   無論對第ELEVENTH條進行修改、廢止，還是採納與第ELEVENTH條不一致的公司章程、公司章程或任何法律，都不能消除或減少第ELEVENTH條對在此類修改、廢止或採納不一致條款之前發生的任何行爲或疏忽的影響。

註冊人已獲得保險，保障註冊人及其董事和高管免受某些責任的影響，包括《證券法》下的責任。

以下展品已作爲本登記聲明的一部分提交。

本公司特此承諾:

（a）在進行任何報價或銷售的期間，根據本登記聲明對發帖進行修正:

(i) 包括根據證券法第10(a)(3)條所需的任何招股說明書；

(ii) 更新招股說明書以反映本註冊聲明生效日後（或最新的事後生效修訂之後）出現的任何事實或事件，無論單獨還是合計上述事實或事件是否代表在本註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如前所述，在如果證券的總價值不會超過註冊的證券總價值的情況下，可以在提交給證券交易委員會的招股說明書中反映證券發行量的任何增加或減少（並且最低或最高估計的最大發行區間的偏離），並且如果總體上體積和價格的變化不超過有效註冊聲明中的「註冊費用計算」表中規定的最大綜合發行價格的20％變化，則可以在提交給證券交易委員會的招股說明書中反映。

(iii) 包括有關分銷計劃的任何未在本註冊聲明中披露的重要信息，或本註冊聲明中該等信息的任何重大變更；

但是需要注意， 如果在本註冊聲明中有附註在信息披露清楚文件作出所需根據的特定編號13和編號15(d)交易所法案的註冊者向委員會提交或提供

（2） 爲了確定證券法下的任何責任，每個此類後生效修訂案將被視爲與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在那個時間提供這些證券將被視爲初始。 真實提供

（3）通過後期生效修正聲明從登記中移除未出售的任何註冊證券，而這些證券在結束招股期後仍然登記。

(b) 本簽署的申請人特此承諾，爲了確定根據證券法的任何責任，申請人根據《證券交易法》的第13(a)或第15(d)條規定提交的年度報告（在適用的情況下，根據《證券交易法》第15(d)條規定提交的僱員福利計劃的年度報告）所包含的內容被本註冊聲明所引用時，應視爲與其中所提供的證券相關的新的註冊聲明，並且在該時間所進行的證券發行應被視爲最初的。 真實提供

(c) 在根據前述規定或其他規定，賦予發起人的董事、高級職員和控股人員根據證券法可以獲得對於因證券法引起的責任的賠償，發起人已被告知，根據委員會的意見，此類賠償違背了在證券法中所表達的公共政策，並因此，不可被執行。如果在註冊證券的過程中，被這些責任主張賠償（如果不是發起人支付由董事、高級職員或控股人員在成功辯護任何訴訟或程序中所發生或支付的費用），發起人將會在適當法院提交有關此類賠償是否違背了在證券法中所表達的公共政策的問題，並將受到此問題的最終裁決所統治。

簽名

根據1933年的證券法要求，公司保證合理相信它符合所有提交S-8表格的要求，並已經授權代表該公司在紐約市，紐約州於2024年9月12日簽署本註冊聲明。

授權委託書

本人識者所有人，在提交一份關於《證券交易法》的註冊聲明表格S-8給位於華盛頓特區20549的美國證券交易委員會的註冊者所指定的董事和高級職員，特此指定並任命Patrick L. Donnelly和Ruth A. Ziegler以及他們中的任何一人，在無需其他人加入的情況下，作爲個人真實合法的代理和代理人，並擁有充分的替代和重新指定的權力，代表該人，在任何和所有的情況下，以該人的名義簽署本註冊聲明以及任何或所有的修改或補充註冊聲明，包括事後生效的修改，並與美國證券交易委員會一起提交。並且特此授予上述代理人和代理人以及他們中的每一人充分的權力和權限，執行和履行所需和必要的每一個行爲和事項，並以本人代替身份和所在地，完全符合本人在人身上的意圖和目的，特此批准和確認代理人和代理人或他們中的任何代理人或替代人根據本協議可以合法執行或執行的一切行爲。

根據1933年證券法的要求，本S-8登記聲明已由以下人員按照所示職務於2024年9月12日簽署。