EX-2.1

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展示文件2.1

執行版本

合併協議

股權購買方

Tadano有限公司，

Lift SPC公司，

和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告

Manitex國際公司，

截至2024年9月12日


		P年齡

第 1 條 D定義			2

第 1.01 節。	定義		2
第 1.02 節。	其他定義和解釋性條款		10

第 2 條 T他 MERGER			10

第 2.01 節。	合併		10
第 2.02 節。	關閉		11
第 2.03 節。	生效時間		11
第 2.04 節。	合併的影響		11
第 2.05 節。	倖存公司的公司章程和章程		11
第 2.06 節。	董事和高級職員		11
第 2.07 節。	普通股轉換		12
第 2.08 節。	某些股票證券		12
第 2.09 節。	合併中對價的支付		13
第 2.10 節	沒有持不同政見者或評估權		16
第 2.11 節。	FIRPTA 證書		16

第 3 條 R演示和 W擔保的那個 C公司			17

第 3.01 節。	組織、地位和企業權力		17
第 3.02 節。	權威		17
第 3.03 節。	非違規行爲；同意和批准		18
第 3.04 節。	資本化		18
第 3.05 節。	子公司		20
第 3.06 節。	美國證券交易委員會公司文件；財務報表		21
第 3.07 節。	披露文件		23
第 3.08 節。	沒有未披露的負債		24
第 3.09 節。	缺乏某些進展		24
第 3.10 節。	訴訟		24
第 3.11 節。	遵守法律		24
第 3.12 節。	重大合同		25
第 3.13 節。	稅收		28
第 3.14 節。	勞動和就業事務		30
第 3.15 節	員工福利計劃		31
第 3.16 節。	知識產權；信息技術；隱私		32
第 3.17 節。	財產		33
第 3.18 節。	環境問題		34
第 3.19 節。	顧客		35
第 3.20 節。	供應商		35
第 3.21 節。	保險		35
第 3.22 節。	加盟交易		35
第 3.23 節。	收購法		35


第 3.24 節。	財務顧問的意見	36
第 3.25 節。	沒有經紀人	36
第 3.26 節。	無其他陳述或保證	36

第 4 條 R演示和 W擔保的 P不是和 MERGER SUB		36

第 4.01 節。	組織、地位和企業權力	36
第 4.02 節。	權威	36
第 4.03 節。	非違規行爲；同意和批准	37
第 4.04 節。	Merger Sub的所有權和運營	37
第 4.05 節。	訴訟	37
第 4.06 節。	披露文件	38
第 4.07 節。	可用資金	38
第 4.08 節。	沒有經紀人	38
第 4.09 節。	沒有其他陳述或保證；獨立調查	38

第 5 條 C烤箱		39

第 5.01 節。	業務行爲	39
第 5.02 節。	股東大會；代理材料	43
第 5.03 節。	招標；公司不利建議變更	44
第 5.04 節。	獲取信息；保密	48
第 5.05 節。	努力	49
第 5.06 節。	某些申報	52
第 5.07 節。	賠償、免責和保險	52
第 5.08 節。	員工事務	54
第 5.09 節。	公開公告	55
第 5.10 節。	第 16 節事項	55
第 5.11 節。	證券交易所退市	55
第 5.12 節。	收購法	55
第 5.13 節。	股東訴訟	56
第 5.14 節。	某些債務	56
第 5.15 節。	家長投票	56

第六條 C條件到那個 MERGER		57

第 6.01 節。	各方實現合併的義務的條件	57
第 6.02 節。	母公司義務和合並附帶條件以實現合併	57
第 6.03 節。	公司實現合併的義務的條件	58

第 7 條 T終止		58

第 7.01 節。	終止	58
第 7.02 節。	終止的效力	60
第 7.03 節。	費用和開支	60
第 7.04 節。	修正案	61
第 7.05 節。	延期；豁免	61



第8條 G總則 (a) 目的。本計劃通過授予獎勵，旨在幫助公司確保並保留有資格的獲獎人的服務，爲這些人提供激勵以盡最大努力促進公司和任何關聯公司的成功，並提供一種有助於有資格的獲獎人從普通股價值增長中受益的手段。 (b) 前任計劃的繼任者。本計劃是公司2014年股權激勵計劃（經修訂）及公司在本計劃生效日持有獎勵的任何其他股權計劃的繼任者（集體稱爲「其他」）的繼任者。在前任計劃的條款下授予的所有股票獎勵仍然受前任計劃的條款的約束。 (c) 有資格獲獎人。員工，董事和顧問有資格獲得獎勵。委員會隨時選擇一個人參與本計劃，不意味着委員會在任何其他時間都必須選擇該人蔘與本計劃。 (d) 可用獎勵。該計劃提供以下獎勵的授予權：（i）激勵股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）股票增值權益；（iv）限制性股票獎勵；（v）限制性股票單位獎勵；（vi）業績股票獎勵；（vii）業績現金獎勵；和（viii）其他股票獎勵。 P條款		62

第8.01節。	無存續期限	62
第8.02節。	通知	62
第8.03節。	全部協議	63
第8.04節。	暴露時間表	63
第8.05節。	約束作用;轉讓	63
第8.06節。	沒有第三方受益人	64
第8.07節。	管轄法	64
第8.08節。	同意司法管轄	64
第8.09節。	放棄陪審團審判權	64
第8.10節。	具體履行	65
第8.11節。	可分割性	65
第8.12節。	相關方	65

iii

合併協議

本《合併協議與計劃》（以下簡稱「協議」協議”), dated as of September 12, 2024, is made by and among Tadano Ltd., a Japanese corporation (“母公司。 ”), Lift SPC Inc., a Michigan corporation and a direct, wholly owned subsidiary of Parent (“合併子公司”), and Manitex International, Inc., a Michigan corporation (the “公司）”。本文件中，Parent公司、Merger Sub公司和Company公司分別稱爲“方方當事人”。本協議中使用的首字母大寫的術語，且未在本協議中另有定義，應具有相應的含義第1條.

【就本文檔中使用的屬於其他】事先意願。根據本協議的條款和條件，在符合密歇根州商業公司法適用規定的情況下，各方打算進行MBCA）併購子公司將與公司合併，並將公司作爲母公司的全資子公司而存續；

公司董事會創立了一個交易委員會，該委員會完全由與母公司、併購子公司或其各自關聯企業無關的董事會非管理且獨立的成員組成，目的是審核、評估和協商本合同及其所預見的交易條款，包括併購，並向董事會提出是否應該進行本合同的建議；董事會在交易委員會的建議下，董事會（a）批准並認爲本合同及其預見的交易，包括併購，是公平的，符合公司及公司股東的最佳利益，（b）決定將本合同提交公司股東審議，（c）指示要求公司股東批准和採納本合同，並（d）決議推薦公司股東批准和採納本合同；交易委員會（b）決定將本合同提交公司股東審議，（c）指示要求公司股東批准和採納本合同，並（d）決議推薦公司股東批准和採納本合同；

根據交易委員會的建議，董事會（a）批准並認爲本合同及其預見的交易，包括併購，對公司及公司股東來說是公平的且符合其最佳利益，（b）決定將本合同提交公司股東審議，（c）指示要求公司股東批准和採納本合同，並（d）決議推薦公司股東批准和採納本合同；

鑑於：(a) Parent和Merger Sub的各自董事會已經分別通過並宣告此協議及協議所涉及的交易是明智之舉，包括合併事項，和(b) Merger Sub的董事會已決定推薦Parent批准並採納此協議(作爲Merger Sub的唯一股東)；

鑑於：Parent、Merger Sub和Company各自希望在合併事項中作出某些陳述、保證、契約和協議，並制定合併的各種條件。

基於上述事項和本協議中所包含的陳述、保證、契約和協議，以及其他合理而具有價值的考慮，各方達成以下協議：

第1條

D定義

第 1.01. 定義. 如下所述，下列術語應具有以下含義：

“行動”表示任何政府機構提起或接待的訴訟、訴訟、訴訟原因、索賠、要求、調查、審查、申訴、傳票、傳訊、查詢、審計、聽證會、發起對於政府機構的申請、仲裁或類似的程序（公開或私人）。

“附屬公司「特定個人」指任何直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的個人。對於本定義而言，「控制」意味着通過擁有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接行使對個人的管理和決策的能力。

“反壟斷法規「反托拉斯法」指1890年的謝爾曼反托拉斯法、1914年的克雷頓反托拉斯法、HSR法案、聯邦貿易委員會法案以及其他旨在禁止、限制或管理具有壟斷、制約貿易或減少競爭的行爲的法律。

“福利計劃「福利計劃」指任何符合ERISA第3(3)條所定義的僱員福利計劃，以及公司和其子公司爲其僱員或前僱員、董事及其受贍養人或受益人提供福利、福利、獎金、養老金、利潤分享、高級薪酬、控制權、保留、遣散、推遲薪酬、激勵薪酬、股票薪酬、股權購買、股票期權、股票增值、幻影股票期權、醫療或其他醫療、牙科、生活、殘疾或其他保險計劃、計劃、協議或安排，並對此公司享有任何實際、潛在或有條件的負債，不包括僅由政府機構贊助的計劃或計劃。

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「日」指以紐約時間下午11:59結束的任何日（除週六、週日或紐約、密歇根州或日本東京市的銀行根據法律被授權或要求關閉的日子，或僅用於確定收盤日期而密歇根部門根據法律被要求或授權關閉的日子）。

“銀行CFIUS指的是美國外國投資委員會。

“CFIUS清算CFIUS指(1) CFIUS發出的書面通知表示合併不屬於《第721節》定義的「涉及交易」；(2) CFIUS發出的書面通知表示已經完成對合並的審查或調查，確定在合併方面不存在未解決的國家安全問題，並已完成《第721節》下的所有行動；或(3) 如果CFIUS向總統發送了一份報告，要求總統就合併作出決定，則要麼(A)總統已宣佈決定不採取任何行動來暫停、禁止或對本協議所涉交易施加任何限制；要麼(B)《第721節》賦予總統採取行動以暫停或禁止合併的時間已過。

“CFIUS 通知。「」表示根據31 CFR § 800.401(f)和31 CFR第800部分的附屬的聯合通知，提交給CFIUS。

“代碼「」表示1986年《內部收入法典》。

“公司資產負債表「」代表公司及其子公司截至2023年12月31日的合併資產負債表以及列在公司年度報告的腳註中。 10-K 於2023年12月31日結束的財政年度。

“公司資產負債表日期”表示2023年12月31日。

“公司普通股”表示公司每股普通股無面值。

“公司股權獎勵”表示公司股權計劃下的每股尚未行權的公司 RSU、公司 PSU、公司期權和/或任何其他獎勵。

“公司股權計劃”表示Manitex International, Inc.。 2019股權激勵計劃，根據修訂。

“公司政府合同「公司政府合同」是指公司或其子公司是當事方，或受其約束的，最終訂約方是政府機構（包括與主合同商或其他分包商有訂約關係的任何分包合同）。

“公司經濟重大不良影響「公司重大不利影響」指任何單獨或與其他變化，影響，事件，發生，現實狀況或發展相結合產生的變化，影響，事件，發生，現實狀況或發展，（A）對公司及其子公司整體業務，財產，資產，負債，經營狀況，經營結果或條件（財務或其他）有或合理預期將產生重大不利影響，或（B）合理預期將阻止或推遲至結束日期以後公司履行本協議所需要履行的義務，以完成合並。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，關於條款（A）以下情況，單獨或結合起來，均不構成公司重大不利影響，也不得被考慮在是否存在公司重大不利影響的判斷中：（a）業務或政治環境變化，或者一般資本、信貸或金融市場變化，包括但不限於（i）利率變化和匯率變化或（ii）任何潛在或實際的政府停擺影響；（b）一般影響公司及其子公司所參與行業或市場的任何變化，影響，事件，發生，現實狀況或發展；（c）本協議簽署日之後會計準則或原則的變化或適用法律或其解釋或執行的變化；（d）本協議簽署日之後發生的戰爭行爲（不論是否宣戰）、武裝衝突、破壞活動或恐怖主義活動，或在本協議簽署日之前就正在威脅或進行的戰爭行爲、武裝衝突、破壞活動或恐怖主義活動的持續、升級或惡化。

合同；（e）任何地震、颶風、洪水、海嘯或其他自然災害、天氣條件、人爲災害、上帝的行爲、與之相關的任何爆發、流行病或大流行；（f）與本協議的執行、交付或宣佈有關的任何變更、發展或事件，包括（1）父母的身份結果，以及（2）其對公司或其任何子公司與其客戶、員工或供應商的關係、合同或其他關係的影響；（g）按照本協議明確要求採取的任何行動（除了以正常業務方式運營的任何義務），或者根據父母的事先書面同意或書面要求採取的任何行動；（h）有關涉及違反受託責任或披露違規的股東訴訟; (i) 華爾街上市公司（NASDAQ）的市場股價或交易量下降;（2）本條例規定的例外不得妨礙確定任何不良變化、影響、事件、發生情況、事實狀態或導致此類失敗或下降的發展已經導致或造成公司的實質不良影響）；但除上述情況外COVID-19 或其突變或其他任何病毒，或其他不可抗力事件;（f）本協議或本協議所預期的交易的執行、交付或公告所導致的任何變化、發展或事件，包括（1）由於父公司的身份以及（2）其對公司或其任何子公司與其客戶、員工或供應商或與任何其他第三方的關係，無論是合同還是其他關係的影響;（g）根據本協議明確要求採取的任何行動（除了在正常業務中運營的義務外），或者根據父公司的事先書面同意或書面要求採取的任何行動;（h）由於涉及對本協議或本協議所預期的交易的披露違規的違約責任的股東訴訟;（i）公司或其任何子公司未能達到內部預測、預算或財務投影，或者公司在納斯達克的普通股市場價格或交易量下降在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；例外在此，不會妨礙或以其他方式影響對任何此類失敗或下降的背後所導致或導致公司實質不利影響的決定；但在上述情況下條款（i）。不得妨礙或以其他方式影響對任何此類失敗或下降的背後所導致或導致公司實質不利影響的決定；但在上述情況下條款(a)的任何人, (b), (c), (d)或。(e)就某種程度而言，如果任何變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展對公司及其子公司整體相對於行業中其他人有重大不成比例的影響，那麼在判斷是否存在公司重大不利影響時，只有增量不成比例的影響才能被考慮進去。

“公司選項「」指的是根據任何公司股權計劃或其他方式發行的購買公司普通股期權。

“公司PSU「」指的是公司每一份待解除的受限制股票單位，受到業績爲基礎的解鎖限制，並根據任何公司股權計劃或其他方式發行。

“公司RSU「」指的是公司每一份待解除的受限制股票單位，僅受時間爲基礎的解鎖限制，並根據任何公司股權計劃或其他方式發行。

“合同”指任何具有法律約束力的合同或協議。

“環保母基”指成立並在截止日期前生效的所有法律（包括關於污染或保護環境和健康安全的普通法行爲準則），並與任何危險物質有關，包括與危險物質的存在、使用、生產、製造、處理、運輸、處理、存儲、處置、分發、標記、測試、處理、排放、釋放、控制或清理有關的法律。

“ERISA 「」代表《僱員退休金安全法》（Employee Retirement Income Security Act of 1974）。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」指1934年證券交易法。

“排除股份「」指的是在生效時間前由母公司、合併子公司或公司擁有的每一份公司普通股，或由任何母公司、合併子公司或公司的子公司擁有的。

“出口和制裁條例「」是指與經濟和貿易制裁以及進出口、再出口被視爲出口、被視爲再出口或傳輸信息、數據、貨物和技術以及類似法律有關的所有適用法律以及公司或其子公司在經營地、曾經經營地或受到管轄的司法管轄區的類似法律，包括美國國際武器貿易條例、美國出口管理條例、美國財政部外國資產控制辦公室管理的美國製裁法律、由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法律，受美國政府機構管理的任何其他出口或進口管制以及由美國商務部和美國財政部管理的反抵制法規。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。” 指的是1977年美國外國腐敗行爲法案。

“通用會計原則(GAAP)” 指的是美國普遍公認的會計原則。

“政府機構” 指的是任何外國、聯邦、州、省或地方政府或監管委員會、局、署、機構、法院或監管或行政機構。

“所有房地產都不會受到任何現知的有毒或有害物質污染（包括射線、甲烷、揮發性烴或工業溶劑），這些物質會對公司及其子公司的有益使用造成重大影響或對佔用者或用戶造成重大健康、安全或其他環境危害，而且在發行人的知識範圍內，所有房地產都不含有地下儲油或處理罐、活躍或廢棄的水、氣或油井或任何其他地下改進或結構，除了基於其上的建築物的基礎、基礎或其他支撐物，如果有這些存在的話將會對該塊產生重大不利影響。” 指的是任何受環境法規管制的物質，包括任何石油產品或副產品, 含石棉材料、含鉛油漆、多氯聯苯、全氟烷基和多氟烷基物質及黴菌。

“HSR法案” 指1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案》。

“知識產權” 指在任何司法管轄區內以任何形式出現、產生或相關聯的以下任何權利，無論是否在全球範圍內註冊或未註冊，包括（i）專利、專利申請、發明公開以及所有相關的延續、繼續審查，部分專利、重新發行、再審，替代、延伸及其他相關的權利；商標、服務標識、公司名稱、商號、標識、商標外觀、設計權及其他類似的來源或原點指示，以及任何上述內容所象徵的商譽；域名和社交媒體賬號；版權和著作權（不論是否可受版權保護），包括普通法權利、道德權利和掩膜作品權利；商業機密和所有其他的創意、發明、專利流程、公式、模型、方法以及所有其他的保密商務或技術信息（是否可獲得專利）；計算機程序、操作系統、應用程序、固件和其他代碼，包括所有源碼、目標代碼、應用程序接口、數據文件、數據庫、協議、規範以及其他相關文檔；前述所有權利的申請和註冊；以及所有其他的知識產權和專有權，包括所有經濟權利和利用權利等。專有技術：指任何集團公司、任何集團客戶或任何月球客戶或顧客（或其授權代表人）創造、開發或以任何方式提供的任何發明、革新、創意、技術、設計、程序、方法、工藝、算法或專有技術，以及任何軟件、代碼、計算機程序或其他程序或流程體系；發明、專有流程、公式、模型、方法和所有其他機密或專有的商業或技術信息（不論是否可受專利保護）（「」）。沒有任何集團公司擁有的知識產權受任何合同或其他義務的限制，這些限制是由於任何政府當局的資助或支持、或與政府當局的任何安排所導致的。計算機程序、操作系統、應用程序、固件和其他代碼，包括所有源碼、目標代碼、應用程序編程接口、數據文件、數據庫、協議、規範以及其他相關文檔（「」）。軟件所有上述內容的申請和註冊以及所有其他的知識產權或工業財產和專有權利，包括所有經濟權利和利用權利。

“資產「科技」指的是技術設備、計算機、硬件、軟件、數據、數據庫、系統、網絡、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路以及所有其他信息技術設備和所有相關文檔。

“公司知識「知識」指的是在合理的調查後，列明的個人的現有知識。第 1.01 在披露計劃中的部分。

“法律「法律」指的是任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他憲法、法令、規則、條例、規章或條約。

“租賃房地產”表示所有租賃或轉租的莊園，用地，建築物，結構或由公司或其任何子公司持有的改良物。

“擔保機構”表示任何留置權，抵押，按揭，質押，擔保權益，地役權，評估，選擇權，抵押權，優先購買權，優先要約權，不利權益，許可，轉許可或任何其他性質的任何種類的或性質的其他擔保（除聯邦和州證券法通常產生的轉讓限制外）。

“納斯達克”表示納斯達克證券交易所。

“命令”表示任何政府機構發出，頒發，下達或做出的任何類型或性質的任何訂單，裁決，判決，禁令，書面命令，法令（包括任何一致法令或類似的協議法令或判決），指令，結算，協議，裁定，決定，裁決或判決，無論是民事，刑事還是行政的，每種情況均屬之。

“其他反賄賂法律除了FCPA之外，所有適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢和類似法律，在公司或其子公司經營、曾經經營，在其中其代理人正在開展或曾經開展涉及公司或其子公司的業務、或者公司或其子公司受其管轄。反腐敗、反洗錢和類似法律在公司或其子公司經營、曾經經營，在其中其代理人正在開展或曾經開展涉及公司或其子公司的業務、或者公司或其子公司受其管轄。

“已擁有的房地產指公司或其子公司擁有的帶有所有建築物、結構、改進設施和固定裝置的所有土地，以及所有與此相關的管轄權和其他權益。

“母公司的重大不利影響指阻止或使母公司在結束日期之後履行本協議下完成合並所需的義務的任何變化、影響、事件、發生、狀態或發展，單獨或與其他變化、影響、事件、發生、狀態或發展相結合。指任何變化、影響、事件、發生、狀態或發展，單獨或與其他變化、影響、事件、發生、狀態或發展相結合，阻止或延遲母公司在結束日期之後履行完成合並所需的義務。

“允許的留置權”指 (a) 還未到期或正在善意爭議中的當前稅款留置權，並且已按照GAAP建立了準備金；(b) 與公司或其子公司沒有違約的跑車、承運人、工人、修理商和類似留置權，這些留置權是在正常業務中產生或發生的；(c) 分區、准入、建築和其他類似的土地使用規定；(d) 影響對所擁有或租用的不動產所有權的約束、條件、限制、權利和其他類似事項，但不會對佔用和使用產生重大影響。

或與公司及其子公司的業務有關的當前使用目的之間的控制權或操作控制權，或者與控制權或操作控制權有關的用於公司業務和其子公司業務的限制或排他性，這些限制或排他性將在當前的產權報告或類似報告中顯示出來；(e) 根據工人賠償、失業保險、社會保障、養老金和類似法律在正常經營中產生的留置權；(f) 根據正常經營中的需求保障投標、法定義務、按金和上訴按金、投標、租賃、政府合同、履行和退款款項按金及類似義務而產生的留置權；(g) 根據正常經營中的投資信用證而產生的在途貨物的留置權； (h) 非獨佔式授權許可和其他知識產權；(i) 在正常經營中爲資本租賃安排付款的留置權和擔保租金的留置權；(j) 附着於寄售者正常經營中持有的庫存的留置權；和(k) 公司資產負債表附註中明確披露的留置權。

“持有”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司業務信託、股份公司、財產、信託、非法人協會、合營企業、政府部門或其他任何性質的實體。

“個人信息”是指可以識別或有能力合理識別特定個人、家庭、瀏覽器或設備，並且在涉及適用法律時，與其下定義的類似或等效術語具有相同的含義。

“總裁「總統」是指美國總統。

“不動產「自有房地產和租賃房地產」是指所擁有和租賃的不動產。

“代表「對於任何個人而言，指該個人的董事、高級行政人員、經理、僱員、代理人和代表，包括任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他顧問、代理人、代表或關聯方，均以該身份行事。」

“《薩班斯-奧克斯利法案》「薩班斯-奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002）」指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

“SEC「證券交易委員會」指美國證券交易委員會。

“第 721「」指的是修改後的1950年《美國國防生產法》第721節(50 U.S.C. § 4565)，以及該法下的所有規定和法規，包括31 C.F.R. Part 800中規定的內容等.

“證券法“指1933年證券法。

“股份「」指的是公司普通股的流通股份。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「任何個人」指的是任何個人、合夥企業、有限責任公司或其他法人實體，其中這樣的個人（單獨或通過任何其他子公司合併）直接或間接擁有五十％（50％）或更多股票或其他權益，持有方通常有權選舉該法人實體的大部分董事會或其他治理機構成員。

“反收購法律”表示任何「限期令」，「控股股份收購」，「公正價格」，「業務合併」或其他類似的州反收購法律。

“稅退款”表示任何與稅收有關的聲明，評估，報告，信息聲明，時間表或其他需要向任何稅務機構提交的文件。

“稅收”表示所有聯邦，州，市，地方，國外或其他國家或地區的稅款，稅金，稅費，收費，徵稅或評估，每種情況都屬於稅收範疇，包括按比例計算的稅款，資本，資本金，印花稅，抵押或無主財產義務，僱傭，特許，收入增益，毛收入，收入，無形，存貨，許可證，按揭登記，淨利潤，職業，工資單，個人財產，生產，利潤，財產，房地產，登記，銷售，社會保障，印花，轉讓，轉讓收益，失業，消費，附加，過剩利潤和代扣稅款，以及與之相關的任何利息，追加款，罰款或罰款。

“徵稅機關”表示國內稅務局和任何其他聯邦，州，地方或非美國人。政府機構負責管理或徵收任何稅款。

“終止費用「」表示等於490萬美元的金額。

“計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會根據情況確定的一個或多個董事組成。「」表示根據《法典》下由美國財政部制定的規章（包括臨時規章）。

“完全擁有附屬公司「」表示對於任何人，該人直接或間接擁有或控制的任何子公司，該子公司的所有股權或所有權利都由該人直接或間接擁有或控制。

以下每個術語的定義均在相應的章節中定義：


定義術語		第
Acquisition Agreement		第5.03(a)部分
收購提案		第5.03(h)(i)部分
協議		前言
破產和權益例外情況		第3.02(a)節
董事會		陳述事項
賬簿上的股份		第2.07節（c）
繁瑣的控件		第5.05(b)部分
證明書		第2.07節（c）
合併證書		第2.03節
結盤		第2.02節
結束日期。		第2.02節
公司		前言
公司逆向推薦變更		第5.03(d)節
公司選擇考慮		第2.08(c)節
公司優先股		第3.04(a)條
Company Proxy Statement		第3.07節


定義術語		第
股東批准公司。		第3.02(a)節
公司股東會議		第5.02(a)節
公司建議		第3.02(b)節
公司 RSU 考慮		第2.08條(a)
公司SEC文件		第3.06(a)條
保密協議		5.04條款
繼續任職員工		第5.08條(a)
授信協議 (Credit Agreement)		第5.18節
特拉華法院		第8.08節
董事和監管責任保險		第5.07(d)節
暴露時間表		第3章
生效時間		第2.03節
結束日期		第7.01節(b)(i)
受賠償方		第5.07節(a)
干預事件		第5.03節(h)(ii)
回溯日期		第3.06(a)條
重要合同		第3.12(a)節
財務年度截至2023年12月31日，披露安排中的《重要客戶》沒有發生變動。自2024年1月1日到本協議簽訂之日起，公司和其子公司沒有與重要客戶發生涉及公司和其子公司整體具有實質性影響的糾紛，取得了良好的業務關係。		第3.19節
材料供應商		第3.20節
MBCA		陳述事項
合併		第2.01節
合併子公司		前言
密歇根州部門		第2.03節
非美國關於每個利益計劃，公司已向上級公司提供準確完整的文檔，包括任何修改及與此相關的信託文件、保險合同或其他資金計劃的複印件、（ii）如果此計劃未在書面文件中列明，則是此計劃的書面描述，		第3.15(a)節
OFAC		第3.11(d)節
其他反壟斷請求		第5.05（e）條
「擁有的知識產權」指本協議簽訂之日公司擁有或聲稱擁有（獨佔或共同）的所有知識產權，對於公司的業務而言，這些知識產權在使用、保留使用或其他方面具有重要性。		第3.16(a)節
所擁有的資產		第3.16(d)節
母公司。		前言
母公司福利計劃		第5.08(b)節
當事人		前言
支付代理人		第2.09(a)節
支付代理人協議		第2.09(a)節
（b）有關的權益證明書或登記股份的持有人在生效時間之後及任何情況下必須在生效時間後的三（3）個工作日之內，第一時間通知母公司將權益證明書或登記股份兌換成2.1(a)款規定應統一發放的併購代價。每份權益證明書或登記股份的持有人可以在生效時間的第一週年日之前使用權益證明書中所包含的代理方式將此類證明書兌換成應當支付的併購代價。屆時，合併方將會備妥其他的支付方式。未兌換的權益證明書或登記股份（除了公司庫房中持有的普通股份）僅保持其代表對權益證明書或登記股份所表示的併購代價權益的唯一權利。依照本協議中的規定從權益證明書或登記股份中的代表的交換後，合併方將會向代表支付現金.		第2.09(a)節
清償數額		第5.18節
每股合併對價		第2.07節（c）
許可證		第3.11節（b）
所需監管批准		第6.01節（c）
表格 13e-3		第3.07節
Second Request		第5.05（e）條
指定日期		第3.04(a)條
「優先提議」		第5.03（h）（iii）條
作爲存續公司（以下簡稱“		第2.01節
尾部期限		第5.07(d)節
交易委員會		陳述事項

第 1.02. 其他定義和解釋條款. 本協議中的「本協議的」，「本協議中的」和「本協議下的」以及類似含義的詞語指的是本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款。當在本協議中提到一篇文章、一節、一段、一款、一張附表或一個陳列時，除非另有說明，否則應視爲指的是本協議。所有的陳列和附表附錄以及本協議中所提及的內容均作爲本協議的一部分，並視爲在此完整的給出。在任何陳列或附表中使用的大寫字母詞彙，如果沒有在其內部特別定義，則具有本協議中的定義。每當在本協議中使用詞語「包括」，「包括」或「包括」時，應視爲緊隨其後的詞語是「無限制」。提及任何「法規」或「規定」均指的是經過修訂、修改、補充或代替的法規或規定（並且對於法規，包括在法規下制定的任何規則和規例），以及對於任何「法規的部分」包括任何規則。本協議中任何單數名詞的定義將被視爲包括複數名詞，任何複數名詞的定義將被視爲包括單數。所有代詞和代詞的變化將被視爲指女性、男性或中性，單數或複數，根據所指的人的身份而定。在本協議中定義一個詞或短語時，其所有其他語法形式應具有相應的含義。本協議中對「$」的任何引用應被視爲對美元的引用。除非另有說明，否則「日」一詞應被解釋爲日曆日。本協議中關於文件或記錄的「提供」和類似表述，指的是（a）這些文件或記錄在本協議日期前至少一個（1）個工作日上傳到電子數據室，或者（b）這些信息或文件在美國證券交易委員會（SEC）的電子數據收集、分析和檢索（EDGAR）數據庫中公開並且在本協議日期前至少一個（1）個工作日沒有進行任何刪節或省略.本協議中包含的標題（包括附表和披露日程表）僅供參考，不應以任何方式影響其含義或解釋。各方同意本協議的條款和語言是各方及其各自顧問之間的談判結果，因此不應假設本協議中的任何模糊之處將被解決對任何一方不利。對於本協議的任何解釋爭議，不考慮創作或談判事件。

第2條

T建議 M合併

第 2.01. 合併。根據本協議的條款和條件，並按照MBCA，在生效時間，Merger Sub將與公司進行合併（“合併”），因此Merger Sub的獨立存在將終止，公司將成爲合併中的存續公司（“作爲存續公司（以下簡稱“”).

第 2.02. 結盤本次合併的關閉將通過遠程電子交換籤署頁面於密歇根時間上午7:00 進行，在第三個營業日滿足或（在法律允許的範圍內）放棄各方享有的（除了在封閉時滿足的條件外）的安排。結盤（在法律允許的範圍內）放棄那些條件的滿足，或者根據父公司和公司之間具體以書面形式達成的時間、地點等，以發生的時間和日期，本協議稱之爲“ 第6條結束日期。。”各方打算在儘可能的情況下通過電話會議、電子文件傳遞和特定其他文件的先前實際交換，由外部律師事務所託管，待交付方（或其外部律師事務所）授權後，方可在交割時釋放。

第 2.03. 生效時間。在交割時，各方應通過向密歇根州許可和監管事務部（"密歇根州部門”）提交併按照MBCA的要求執行的合併證書（“合併證書”），並且各方應在與合併有關的MBCA規定的日期和時間提交或記錄所有其他在合併中要求的申報或記錄。合併將在合併證書規定的日期和時間按照MBCA的相關規定生效（合併生效日期和時間稱爲“生效時間”), 修改或廢除。存在已理解和同意各方應確保生效時間發生在結束日期。

第 2.04. 併購的影響根據本協議和MBCA的適用規定，合併將產生以下效果。在不限制前述的情況下，並受此約定約束，生效時，公司和併購子公司的全部財產、權利、特權、豁免權、權力和特許經營權將歸併生存公司所有，公司和併購子公司的所有債務、責任和義務將成爲生存公司的債務、責任和義務。

第 2.05. 存續公司的企業章程和公司內部法規.

（a）生效時，公司的公司章程將被修改和重置，全部內容如附件所示，並經修改和重置後，將成爲生存公司的公司章程，除非根據其條款和適用法律提供的方式進行修改（受適用法律約束）。附錄 A 在生效時，公司的公司章程將被修改和重置，並受適用法律的約束（根據其條款和適用法律的規定，有權修改），如附件所示。第 5.07).

(b) 生效時間時，Merger Sub的章程將成爲Surviving Corporation的章程，直至按照MBCA的適用條款、Surviving Corporation的公司章程和該章程進行修改。

第 2.06. 董事和高管公司的高級管理人員將於生效時刻成爲Surviving Corporation的高級管理人員，直至他們辭職、被撤職或直至他們的繼任者當選併合格爲止，具體情況而定。生效時刻，Merger Sub的董事將成爲Surviving Corporation的董事，直至他們辭職、被撤職或直至他們的繼任者當選併合格爲止，具體情況而定。

第 2.07. 普通股的轉換. 在生效時間，根據合併的規定，不需要對母公司、併購子公司、公司或任何前述任何證券的持有人採取任何行動：

(a) 合併子公司的股票在生效時間之前，合併子公司每股無面值的普通股都將被取消，無需支付任何對價，並且將不復存在。

(b) 被排除股份的處理由母公司或母公司子公司擁有的每一被排除股份將繼續作爲合併公司的普通股的有效發行、全額支付和無額外責任的股份存在。其他每一被排除股份都將自動取消並終止，不交付或不能交付現金、股票或其他對價作爲交換。

(c) 公司普通股的轉換在生效時間前，每一股發行並出售的公司普通股（不包括排除的股份）將自動轉換爲每股$5.80的現金，並且不會產生利息（“每股合併對價）。生效時間起，所有這些公司普通股將不再存在，自動取消，並停止存在，每個持有這些股份的證書持有人（“證明書”）或賬面入庫股份（“賬簿上的股份”）將不再對這些股份擁有任何權益，除了按照第 2.09任何公司普通股股票持有人享有按股併購代價獲得的每股併購代價的權利，但需根據所提供的扣減額進行任何代扣。第2.09(g).

(d) 防稀釋。不論本協議中的任何內容是否相反，自本協議簽署之日起至生效時間，如果公司普通股的已發行股份數量因任何重新分類、股票分割（包括逆向股票分割）、資本重組、業務組合、要約或交換要約、調整或其他類似交易，或該期間內公告了股票分紅或股票派息，並設定了記錄日期，則每股併購代價將相應調整，以使公司普通股股票持有人在此事件之前獲得與本協議所預期的經濟效益一致。

第 2.08. 特定股權證券.

（a）在生效時間，每份公司限制性股票單元（RSU），即使未解鎖，也會在不需要Parent、Merger Sub、公司或持有人採取任何行動的情況下，自動獲得解鎖並被取消，並自動轉換爲按股併購代價獲得現金支付的權利（無利息，並根據任何所需的代扣稅款扣減），該支付額等於（i）此類公司限制性股票單元下的公司普通股股票數量與（ii）每股併購代價的乘積（“公司 RSU 考慮”).

(b) 生效時，每家公司PSU在生效時立即終止，無需母公司、合併子公司、公司或持有人採取任何行動，也不需要支付任何報酬。

(c) 生效時，每家公司期權（無論是否獲得）在生效時立即終止，無需母公司、合併子公司、公司或持有人採取任何行動，即可獲得（如果未獲得）並終止和轉換爲現金支付權益（不含利息，並扣除任何所需的預扣稅），金額爲（i）每股合併對價減去（ii）公司期權的每股行權價與公司普通股的總股數的乘積（“公司選擇考慮”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果該公司期權的每股公司普通股的行權價等於或高於每股合併對價，則該公司期權將被取消，無需支付任何現金或其他補償。

(d) 在生效時或儘快（但絕不晚於關閉日期後的兩（2）個工作日）之後，母公司應存款，並且將足夠的現金存入存續的公司，以支付公司RSU對價和公司期權對價，並與之相關的任何稅金，存續公司應通過其薪酬體系在關閉日期後至少五（5）個工作日後的第一個計劃薪酬支付日，向每個公司期權或公司RSU持有人支付公司期權對價和公司RSU對價（無利息，並扣除任何所需的預扣稅），並遵守適用法律的任何要求。

(e) 在生效時間前，公司應採取任何必要的決議和行動，以 (i) 實施本協議的規定。第 2.08 並確保從生效時間起，無論是母公司還是存續公司都不需要根據或解決公司期權、公司股票單位計劃或公司限制性股票單位計劃而交付公司普通股或其他公司資本股票給任何人。

(f) 儘管本協議中任何內容與此相反，但本協議將獨自管理與合併或本協議所推測的任何其他交易相關的公司限制性股票單位計劃、公司股票單位計劃和公司期權的處理。第 2.08 將專門管理與合併或本協議所推測的任何其他交易相關的公司限制性股票單位計劃、公司股票單位計劃和公司期權的處理。

第 2.09. 支付合併的考慮因素.

(a) 支付代理人在生效時間之前，母公司和合並子公司將任命一家美國著名銀行或信託公司作爲付款代理人（稱爲“支付代理人”），向公司普通股股東支付每股合併對價第在付款基金中的任何虧損導致支付剩餘每股合併對價的資金不足以及時支付時，母公司應立即向支付代理提供額外的資金以彌補不足。這些資金的投資所得的任何利息或其他收入應歸母公司所有。母公司或存續公司應支付與進行股票轉讓、支付每股合併對價以及本協議所涉其他金額有關的所有費用和開支，包括支付代理的費用。母公司和合並子公司將與付款代理簽署付款代理協議（稱爲“支付代理人協議在有效時間之前，應以對公司合理接受的條款將存放款項。在收盤之前，子公司應在支付代理處存入立即可用的現金資金，以足夠金額按照規定進行所有支付。第在付款基金中的任何虧損導致支付剩餘每股合併對價的資金不足以及時支付時，母公司應立即向支付代理提供額外的資金以彌補不足。這些資金的投資所得的任何利息或其他收入應歸母公司所有。母公司或存續公司應支付與進行股票轉讓、支付每股合併對價以及本協議所涉其他金額有關的所有費用和開支，包括支付代理的費用。（總存入的金額

現金以下簡稱「基金」（b）有關的權益證明書或登記股份的持有人在生效時間之後及任何情況下必須在生效時間後的三（3）個工作日之內，第一時間通知母公司將權益證明書或登記股份兌換成2.1(a)款規定應統一發放的併購代價。每份權益證明書或登記股份的持有人可以在生效時間的第一週年日之前使用權益證明書中所包含的代理方式將此類證明書兌換成應當支付的併購代價。屆時，合併方將會備妥其他的支付方式。未兌換的權益證明書或登記股份（除了公司庫房中持有的普通股份）僅保持其代表對權益證明書或登記股份所表示的併購代價權益的唯一權利。依照本協議中的規定從權益證明書或登記股份中的代表的交換後，合併方將會向代表支付現金.）。支付基金不得用於除根據第在付款基金中的任何虧損導致支付剩餘每股合併對價的資金不足以及時支付時，母公司應立即向支付代理提供額外的資金以彌補不足。這些資金的投資所得的任何利息或其他收入應歸母公司所有。母公司或存續公司應支付與進行股票轉讓、支付每股合併對價以及本協議所涉其他金額有關的所有費用和開支，包括支付代理的費用。; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，支付基金可由付款代理按照母公司的指示進行投資；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外根據本協議，在此進行的投資或虧損不會使承擔支付責任的母公司、存續公司或支付代理免除支付每股合併對價的義務。第在付款基金中的任何虧損導致支付剩餘每股合併對價的資金不足以及時支付時，母公司應立即向支付代理提供額外的資金以彌補不足。這些資金的投資所得的任何利息或其他收入應歸母公司所有。母公司或存續公司應支付與進行股票轉讓、支付每股合併對價以及本協議所涉其他金額有關的所有費用和開支，包括支付代理的費用。在有效日期前，公司的股票轉讓簿將被關閉，此後公司記錄上不再進行公司普通股的股份轉讓。從有效日期起，持有證書和記賬股份代表在有效日期前持有的公司普通股的所有權的持有人除本協議另有規定外，將不再擁有有關這些股份的權利。從有效日期起，向支付代理、母公司或存續公司提交的任何證書或記賬股份（除了已排除股份的證書或記賬股份）將被註銷，並按照本協議支付與該等股份有關的每股合併對價進行交換。第2條.

(b) 交易所記賬簿有效時，公司的股票轉讓簿將被關閉，此後公司記錄上不再進行公司普通股的股份轉讓。從有效日期起，持有證書和記賬股份代表在有效日期前持有的公司普通股的所有權的持有人除本協議另有規定外，將不再擁有有關這些股份的權利。從有效日期起，向支付代理、母公司或存續公司提交的任何證書或記賬股份（除了已排除股份的證書或記賬股份）將被註銷，並按照本協議支付與該等股份有關的每股合併對價進行交換。第2條.

(i) 在生效時間後儘快（但絕對不超過三個（3）工作日）內，母公司和存續公司應要求支付代理人向每個姓名登記爲公司普通股的未結轉換成回收股份的持有人寄發以下文件：形式符合慣例的交割函（其中規定只有在將這些股份的證書或（替代）遺失證明交由支付代理人後面臨損失和所有權的風險才一起轉交）以及謝票指示（或（替代）遺失證明指示）以換取相應的每股合併對價。向支付代理人交出未結或（替代）遺失證明的任何證書時，須將此等交割函與按指示的執行並填寫完整，且資料充足以滿足支付代理人要求的其他文件一併呈交。交出這等證書（但不包括被排除的股份持有人）的持有人因此有權立即獲得現金，金額等於（x）該等證書（或（替代）遺失證明）所代表的公司普通股股份數乘以（y）每股合併對價（根據2.09(g)和2中提供的任何所需的稅款代扣）。第2.09(g)）和該等證書

被放棄的證書應立即被註銷。如果公司普通股的所有權轉讓未在公司的轉讓記錄中註冊，支付可以付給不是證書所屬人以外的人，如果這種證書被妥善背書或以其他方式滿足轉讓的要求，並且請求此支付的人支付因支付給非證書持有人的稅收或其他稅項，或者向President提供證明已經支付此稅項或者該稅項不適用。任何根據本條款支付的現金均不支付或不生成利息。第 2.09.

在生效時間後儘快（並在其後三個（3）個工作日內），產權人和生效的公司應讓付款代理人寄給除以被排除的股份之外的以電子記賬方式持有並代表公司普通股的記錄持有人（即被轉換爲有權獲得每股合併對價的權利）。）以下稱（A）爲傳統形式的託收函和（B）獲得該持有人應享有的每股合併對價的交換指示。在交付電子記賬股份之後(根據付款代理協議的條款和條件證明交付正常執行的「代理人信息」長時刻)，持有這些電子記賬股份的人(除被排除股份的持有者)有權獲得現金即時付款，金額等於以下兩項的乘積: (x) 該電子記賬股份所代表的公司普通股的數量，乘以 (y)每股合併對價(減去根據要求代扣的任何稅款) 票據入賬股份或根據支付代理協議的條款和條件，付款代理人可合理要求的其他投降證據)，此電子記賬股份的持有人(除排除的股份的持有人)有權以此交換金額現金，立即支付(即時到賬), 金額等於(x)該電子記賬股份所代表的公司普通股的數量乘以 (y) 每股合併對價(減去根據第2.09(g)）,而此類賬簿記錄股份一旦被投降將立即被取消。關於賬簿記錄股份的支付只會發放給註冊了此類賬簿記錄股份的人。任何現金支付均不支付或因此而產生利息。第 2.09.

（iii）儘管協議中有任何相反的規定，任何賬簿記錄股份持有人不需要交付證書，或者在通過美國證券交易所結算有限公司持有股份的情況下，交付給支付代理一個具有簽字的指令以收取根據本協議有權收取的每股合併對價。票據入賬通過證券交易所結算有限公司持有的股份，持有人無需向支付代理交付證書，或提交簽署的轉讓信，即可獲得根據本協議有權收取的每股合併對價。第2條作爲替代，在投資者通過託管機構The Depository Trust Company持有的一個或多個「電子帳戶股份」經轉換成爲權利以獲得每股合併對價後，根據The Depository Trust Company的常規操作程序（包括支付代理人收到的「代理消息」（或支付代理人可能合理要求的其他轉讓或放棄證明））以及公司、母公司、支付代理人和The Depository Trust Company協商的其他程序的規定，每個該類股份的投資者將有資格獲得每股合併對價，並由母公司要求支付代理人儘快支付和交付（且在生效時間後的五（5）個工作日內）每股公司普通股的合併對價（根據相關規定進行的任何必需的稅款預扣除）。第2.09(g)）投資者的"電子帳戶股份"將立即被註銷。

(d) 支付基金終止任何未能在有效期屆滿後一百八十（180）天內領取的支付基金部分將交付給存續公司，並且在有效期之前未履行本項約定的公司普通股份持有人將僅對父公司負責，並且父公司將對每股合併對價的支付負有責任（受到廢棄財產、封建制度或類似法律的限制）。第2條在根據任何適用的廢棄財產、封建制度或類似的法律，將支付基金中適當交付給政府機構的現金支付的日期前，如果任何股權證書或電子帳戶股份未能立即交出，則上述證書或電子帳戶股份的現金支付將在適用的法律允許的範圍內成爲存續公司的財產，免除以前有權享有上述財產的任何人的所有權或利益要求。

(e) 無責任父公司、合併子公司、存續公司、公司或支付代理人及其任何代表或關聯公司，不對適用的廢棄財產、封建制度或類似法律依據遞交公共官員的支付基金中的每股合併對價，對任何人負有責任。如果任何股權證書未能在任何現金支付相應的股權證書到期時立即交出，使之混爲任何政府機構的財產或成爲其財產，任何此類現金支付，以適用的法律允許的範圍，將成爲存續公司的財產，免除以前有權享有上述財產的任何人的所有權或利益要求。

(f) 遺失證書。如果有任何股權證書丟失、被盜或被毀，由聲稱所述股權證書已經丟失、被盜或被毀的人提供事實證明並在父公司或支付代理人合理要求的情況下，作爲向其提供安全保證措施而提供一定合理和習慣金額的債券的交換，支付代理人將按照本協議提供相應的每股合併對價作爲該證書的支付。

(g) 保留權利根據稅法的規定，父公司、存續公司、或支付代理機構有權從根據本協議應支付給任何人的代價中扣除和扣繳其所需扣除和扣繳的金額；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在與公司協商後，必須善意確定是否需要進行該項扣繳。只要該扣繳款項按時支付給適用的稅務機關，這些扣繳款項就在本協議的所有目的中視爲已支付給了扣繳和扣繳的人。

第 2.10. 沒有持不同意見的人’ 或評估 權利根據MBCA，任何持有公司普通股的股東在本次交易中，包括合併交易，均不得行使異議權或評估權。

第 2.11. 「子公司」是指對某一特定人而言，該特定人（僅自己或通過任何其他子公司）直接或間接擁有所述法人實體的表決權股份、非表決權股份或其他股權或合夥權益超過50%的任何法人、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業或其他法律實體，其持有人通常有權投票選舉該法人實體或該法人實體的董事會或其他管理機構的成員，或者該特定人控制該法人實體的管理。在交割日期或之前，公司應向母公司出具或導致出具一份按照《代碼》第1445條根據財政部法規規定的形式和內容，並對母公司合理滿意的，日期爲交割日期的正式執行的證書，聲明在《代碼》第897條(c)(1)(A)(ii)節規定的相關期間內，公司不是並且未曾是《代碼》第897條(c)條規定的「美國房地產持有公司」。

第三條

R演示和 W擔保的那個 C公司

除非 (i) 2022年1月1日當天或之後向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的公司文件中披露的以及在本協議簽訂之日之前公開發布或 (ii) 按照截至本協議發佈之日的披露時間表中的規定，由公司在本協議執行的同時向母公司公開（”披露日程安排”) (它存在理解了和已同意披露附表某一部分或小節中規定的任何披露均應被視爲公司披露，並適用於和限定本協議中與之對應的部分或分節以及本協議的每個其他部分或分節以及披露附表的每個其他部分或分節，前提是披露附表中合理顯而易見面對此類披露適用於本協議其他部分或小節（或披露附表）的披露，本公司向母公司和合並子公司陳述並保證如下：

部分 3.01. 組織、地位和企業權力.

(a) 公司是一家根據密歇根州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，擁有一切截至本文發佈之日開展業務所需的公司權力。公司具有作爲外國公司開展業務的正式資格或許可，並且信譽良好（就承認這一點的司法管轄區而言）概念）在截至本文發佈之日其財產的性質和業務開展需要此類資格、許可或良好信譽的每個司法管轄區，除非沒有這樣的資格、執照或信譽良好，無論是個人還是總體而言，都沒有對公司產生重大不利影響，也不會合理地預期會產生重大不利影響。

(b) 公司已向母公司提供了截至本協議簽訂之日完全有效的公司組織文件的正確和完整副本，並且公司沒有違反任何此類組織規定文件。

部分 3.02. 權威.

(a) 公司擁有執行和交付本協議的所有必要公司權力和權限，前提是收到本協議與合併完成相關的公司普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票（”公司股東批准”），完善合併和其他事項特此考慮的交易。本協議已由公司正式授權、執行和交付，假設其他各方對本協議給予應有的有效授權、執行和交付，則本協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非這些義務可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或影響或與之相關的類似法律的限制一般債權人權利和一般衡平原則（”破產和股權例外情況”).

(b) 在經過適當召開的會議上，經交易委員會的推薦，董事會(i) 決定本協議及本協議所規定的交易，包括合併對公司及公司股東是公允並符合最佳利益的，(ii) 審議並宣佈本協議及本協議所規定的交易，包括合併是明智的，(iii) 決議推薦公司股東批准和採納本協議（本協議中所描述的推薦爲「【推薦描述】」），並(iv) 指示將本協議提交給公司股東進行採納。條款（iii）爲「【推薦描述】」公司建議

第 3.03. 沒有違規；同意和批准.

(a) 公司對本協議的執行和履行，並在獲得公司股東批准的前提下，不會違反公司或其子公司的組織文件的任何條款，也不會違反適用於公司或其子公司或其各自財產或資產的任何法律或命令，也不會違反或構成違約。第3.03(b)中規定的所有文件的通知和申報已獲得，並且假定已獲得和遵守了所有預期的同意、批准和授權，不會違反公司或其子公司或其各自財產或資產的適用的法律或命令，也不會違反或構成違約。 3.03(b)中規定的所有文件的通知和申報已獲得，並且假定已獲得和遵守了所有預期的同意、批准和授權，不會違反公司或其子公司或其各自財產或資產的適用的法律或命令，也不會違反或構成違約。第3.03(b)中規定的所有文件的通知和申報已獲得，並且假定已獲得和遵守了所有預期的同意、批准和授權，不會違反公司或其子公司或其各自財產或資產的適用的法律或命令，也不會違反或構成違約。 3.03(b)中規定的所有文件的通知和申報已獲得，並且假定已獲得和遵守了所有預期的同意、批准和授權，不會違反公司或其子公司或其各自財產或資產的適用的法律或命令，也不會違反或構成違約。假定已獲取並且執行了所有等待期終止、同意、批准和其他授權所述的等待期終止或到期，並且已進行或採取了第3.05（b）節中所述的所有申報和其他行動並獲得了公司股東批准，則公司的執行和傳遞本協議並且公司完成其將要完成的交易不會違反或違反任何適用於公司集團或公司集團的任何財產或資產所受約束的聯邦、州、地方或外國法律、通行法、法規、標準、命令或政府機構要求（「應用法律」）。除非對於上述子句中的每一項（ii）的情況而言，在此類衝突、違反、違約、缺省或其他情況下，不會對公司造成重大不利影響。和 (iii)就公司的資產有實質不利影響而言，會計算成個別或綜合行動。

公司或其子公司在簽署和交付本協議、進行合併或進行本協議所規定的其他交易時，並不需要任何有關的政府機構的同意、批准、命令或授權、行動、登記、聲明或註冊，除非（i）根據HSR法案的要求或在「資料披露日程安排」的3.03（b）中所列明的，（ii）依照適用的證券法、交易所法、其他適用的外國證券法和州級證券、接管和「藍天法律要求」，（iii）向密歇根州部門提交合並證書，（iv）與納斯達克的文件及批准，（v）CFIUS清單，以及（vi）其他未獲得或作出的同意、批准、命令、授權、行動、登記、聲明和註冊，這些單獨或綜合行動的不獲得或不作出並沒有對公司產生實質不利影響，而且不太可能對公司產生實質不利影響。第的披露計劃的3.03(b)項規定，(ii)根據適用的證券法、交易所法、其他適用的外國證券法和州級證券、接管和「藍天」法律的要求，(iii)向密歇根州部門提交合並證書，(iv)向納斯達克提交文件和獲得批准，(v) CFIUS清關，以及(vi)一些其他未提及的同意、批准、命令、授權、行動、登記、聲明和註冊。未能或沒有單獨或綜合採取這些措施不能合理地預期對公司造成實質不利影響。所有（i）根據 HSR 法案要求或在資料披露日程安排的3.03(b)中所列明的事項，（ii）根據適用的證券法、交易所法和其他適用的國外證券法、州證券法、接管和「藍天法律」的要求的事項，（iii）向密歇根州部門提交合並證書，（iv）向納斯達克提交文件和獲得批准的事項，（v）CFIUS清單，以及(vi)未獲得或作出的其他同意、批准、命令、授權、行動、登記、聲明和註冊，不管是單獨還是綜合採取的這些事項都沒有對公司產生實質不利影響，也不太可能對公司產生實質不利影響。

第 3.04. 資本化 .

（a）公司授權資本股本包括（i）公司普通股2500萬股和（ii）無面值的優先股150,000股（以下簡稱「條款」）。公司的全部已發行股本已經授權，已經有效發行，已經全額支付且不可索償，且沒有優先權。截至2024年9月11日營業結束時（以下簡稱「條款」），公司共發行並流通普通股20,397,358股；公司優先股）。公司的全部股本已經發行，且根據公司股權計劃發行的股票，在符合其各自條款的情況下，已經得到授權並且合法發行，已全額支付且不可索償，且沒有優先權。截至2024年9月11日營業結束時（以下簡稱「條款」）指定日期”):

（i）發行並流通普通股20,397,358股；

(ii) 公司優先股沒有發行和流通。

(iii) 公司期權的數量相當於213,437股公司普通股待行權。

(iv) 公司 RSU 相關至262,884股公司普通股待行權。

(v) 公司 PSU 相關至490,000股公司普通股待行權。

(b) 除了在這裏所列出的，第 3.04 以及自規定日期以來由於行使或結算規定日期上未確定的行使的公司股權獎勵而產生的變動，或者根據明確允許的第 5.01公司發行、預購或待發行的股本或其他表決權證券或公司的其他所有權益不存在。公司不存在可以轉換或交換爲股本或其他表決權證券或公司的其他所有權益的證券。公司沒有義務發行或出售任何股本、其他表決權證券或可轉換或交換爲、按照參考價值計算的、給予任何人訂閱或獲得公司股本或其他表決權證券或其他所有權益的權利的、贖回的股份、股票認購權、轉換權、贖回權、回購權、協議、安排、承諾、期權或其他權利。對公司股本或其他表決權證券的價值或價格有衍生影響、直接或間接基於價值或價格的受限股份、股票增值權、業績單位、可變價值權、虛擬股票或類似的證券或權利不存在。公司及其子公司沒有回購、贖回或以其他方式收購任何此類證券的未兌現義務。公司或其子公司沒有債券、債權證券、票據或其他債務，對於股東可以表決的任何事項，該債券、債權證券、票據或其他債務都有表決權（或可轉換爲或交換爲具有表決權的證券）。公司或其子公司未與任何股票的表決合同有關。

(c) 《披露進度表》的第3.04(c)款列出了截至指定日期爲止所有未兌現的公司股權獎勵，其中包括每個公司股權獎勵所涉及的股票數量、持有人、授予日期、歸屬進度（包括任何加速條款）和行權（或參照）價格，如適用。《披露進度表》的第3.04(c)款列出了截至指定日期爲止所有未兌現的公司股權獎勵，其中包括每個公司股權獎勵所涉及的股票數量、持有人、授予日期、歸屬進度（包括任何加速條款）和行權（或參照）價格，如適用。

(d) 所有公司股權獎勵都由書面獎勵協議證明，其形式已在本協議簽署日期之前向上級公司提供。每個公司期權（i）每股公司普通股的行權或行使價格等於或高於授予日當日一股公司普通股的市場公允價值，（ii）授予日期與董事會或公司薪酬委員會實際授予該公司期權的日期相同，以及（iii）不預計會根據《稅務法典》第409A節針對持有人產生任何責任或義務。

(e) 除本協議另有規定外，公司的股份不由公司的任何子公司所擁有。第 3.04本披露計劃書第3.05(a)條列出了截至本協議簽署日期，公司的每個子公司，以及每個子公司公司的所有權益，每個子公司的設立或註冊管轄權，以及任何其他人或多個人擁有的在每個子公司中的股份或其他證券的數量和類型（以及其所有者）。每個子公司都是依法設立或組織的公司或其他實體，根據其註冊管轄權的法律，其在本協議簽署日期作爲業務進行。每個這樣的子公司都已按適用法律合法合規、有效地設立或組織，並且在其註冊或組織管轄權下具有進行業務所需的一切公司或其他組織權力。每個這樣的子公司都已按適用法律依法合規註冊或獲得允許作爲外國公司或其他實體進行業務，並具有該管轄權所要求的良好聲譽（就認可該概念的司法管轄權而言），除非未取得上述資格、許可或良好聲譽，單獨或累計，產生公司重大不利影響且不合乎合理預期。

第 3.05. 子公司.

(a) 披露計劃書的第3.05(a)條披露計劃書的第3.05(a)條列出了截至本協議簽署日期，公司的每個子公司，以及每個子公司公司的所有權益，每個子公司的設立或註冊管轄權，以及任何其他人或多個人擁有的在每個子公司中的股份或其他證券的數量和類型（以及其所有者）。每個子公司都是依法設立或組織的公司或其他實體，根據其註冊管轄權的法律，其在本協議簽署日期作爲業務進行。每個這樣的子公司都已按適用法律合法合規、有效地設立或組織，並且在其註冊或組織管轄權下具有進行業務所需的一切公司或其他組織權力。每個這樣的子公司都已按適用法律依法合規註冊或獲得允許作爲外國公司或其他實體進行業務，並具有該管轄權所要求的良好聲譽（就認可該概念的司法管轄權而言），除非未取得上述資格、許可或良好聲譽，單獨或累計，產生公司重大不利影響且不合乎合理預期。

(b) 所有子公司的已發行股票或其他權益均已有效發行，已全額支付且無須進一步評估，並且不受任何優先購買權制約，且全部由公司直接或間接擁有，不存在任何留置權，並且沒有任何限制權利的擔保、出售或處置此類股票或其他權益。公司子公司沒有已發行、優先購買或尚未發行的(i) 可被轉換爲或可兌換爲公司子公司的股票或其他投票證券或其他所有權利的任何子公司的證券， (ii) 權證、認購權、轉換權、贖回權、回購權、協議、安排、承諾、期權或其他權利，要求公司或其任何子公司發行或出售任何股票、其他投票證券或可轉換爲或可兌換爲或可行權的、以參照價值計算的、或給予任何個人訂閱或獲得資格的資本、或其他投票證券或其他所有權利，(iii) 限制股份、股價增值權、績效單位、附條件價值權、虛擬股票或類似證券或權利，衍生於公司子公司的任何股票或其他投票證券，或所有權利，且這些股票或其他投票證券或其他所有權利的價值或價格直接或間接基於的任何的價值或價格，以及公司或其任何子公司沒有未解決的義務收購、贖回或以其他方式收購任何此類證券。

(d) Section 3.05(d) 資料披露日程第3.05(d)部分詳細列出了公司或其子公司在任何非公司子公司中的股本或其他直接或間接股權。公司並不直接或間接擁有任何需要母公司根據HSR法案進行額外報告的人的表決權利益。

第 3.06. 公司報表；基本報表.

(a) 公司自2022年1月1日以來已向美國證監會提交或提供了根據《證券交易法》而必須由公司提交或提供的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件（包括其中併入的附件和其他信息）。回溯日期”）（這些文件和任何公司在此期間自願向美國證券交易委員會提交或提供的文件，以及前述文件的任何附件和時間表以及其中併入的其他信息，統稱爲“公司SEC文件”）及時提交。在提交或提供文件時（如果適用，在其最新修訂或補充文件時或在一份根據證券法或《證券交易法》提出的公司文件的有效日期或郵寄日期中，分別）每家公司的SEC文件在形式上在所有重大方面符合證券法、《證券交易法》和薩班斯-奧克斯法的要求，當時的適用情況下。該公司SEC文件在提交或提供時或將要提交或提供時（或在其最新修訂或補充文件時，或在一份根據證券法提出的註冊聲明或根據《證券交易法》提出的委託聲明的有效日期或郵寄日期，分別），不包含任何不真實陳述的重大事實，也未遺漏任何要在其中陳述或基於製作該陳述的情況下必要的重大事實，使得陳述在該情況下並非誤導。

(b)該公司包含在公司SEC文件中（或通過引用包含在其中的）的各公司合併財務報表（包括相關附註及附表）在其提交時或如果修訂時，根據適用於當時提交或修訂日期的會計要求和SEC有關其規定的發佈規則和規例，根據其要求在形式上在所有重大方面符合，按照在涉及期間內一貫應用的GAAP編制（除了可能在註釋中表明的情況或在未經審計的報表的情況下，由SEC的規則和規例允許的情況），並在所有重大方面公允呈現了公司及其合併附屬公司的合併財務狀況截至各日期和合並運營結果及現金流量截至當時結束的期間（在未經審計報表的情況下，需要受到正常在末期匯率下，資產和負債轉換成美元，收入和費用項目成爲翻譯，即匯率。審計調整未發現並且在單獨或合計上都不重大)。沒有來自SEC的未解決意見，據公司所知，自追溯日期以來提交或提供的任何公司SEC文件都不會受到SEC的任何待決訴訟的影響。

(c) 公司已建立並維持「披露控制和程序」（如規則中所定義 13a-15 和 15d-15, 根據交易法（視情況而定）。此類披露控制和程序旨在確保所需的信息應由公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並累積信息並酌情與公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官進行了溝通，以便及時就所需的披露做出決定。公司已經建立並維護了一個系統「對財務報告的內部控制」（定義見規則） 13a-15 和 15d-15 根據《交易法》），旨在爲以下方面提供合理的保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則爲外部目的編制財務報表，包括 (i) 與保存合理詳細記錄有關的政策和程序準確、公平地反映公司資產的交易和處置，（ii）提供合理的保證，確保必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，而且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事會的授權進行，(iii) 爲預防或及時發現未經授權的情況提供合理的保證收購、使用或處置可能對其財務報表產生重大影響的公司資產。

(d) 公司管理層已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對截至財政年度的要求，完成了對公司財務報告內部控制有效性的評估 2023年12月31日，此類評估得出結論，這種控制是有效的。自該日起，公司對財務報告的內部控制沒有變化，無論是個人還是總體而言，都沒有變化對公司的財務報告內部控制產生重大和不利影響，或有理由預計會對公司財務報告的內部控制產生重大和不利影響。該公司的獨立註冊會計師已經簽發（但沒有）隨後撤回（或保留了保留意見）一份證明報告，該報告得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告保持了有效的內部控制。

(e) 根據本協議簽訂之日前對其內部控制的最新評估，公司已向公司披露公司的核數師和董事會審計委員會 (i) 在財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，這些缺陷或重大缺陷預計將對財務報告產生不利影響公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力，以及 (ii) 公司管理層已知的任何涉及管理層或其他在財務中扮演重要角色的員工的欺詐行爲，無論是否重大對財務報告的內部控制。

(f) 自回顧之日起，沒有任何來源的有關會計的重大投訴，公司沒有收到內部會計控制或審計事項，沒有收到公司員工對可疑會計或審計事項的擔憂。公司已向母公司 (i) 提供了正確的管理層向公司核數師和董事會審計委員會所作任何披露的完整摘要

考慮的部分3.06 (e) 自回顧之日起，(ii) 管理層或公司核數師自回顧之日以來發出的任何重要通信向納斯達克上市標準、上市公司會計監督委員會審計委員會章程或專業標準所要求或考慮的董事會審計委員會以及 (iii) 正確和完整的摘要自回顧之日以來，通過公司的舉報熱線或同等系統提出的所有重大投訴或疑慮，以接收員工對可能違法行爲的疑慮。

(g) 代表公司或其任何子公司的律師，無論是否受僱於本公司或其任何子公司，均未有向公司首席法務官、董事會審計委員會（或公司其他委員會）舉報了公司或其任何代表違反證券法、違反信託義務或類似違規行爲的證據董事會根據根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 307 條或任何考慮此類報告的公司政策（包括這些規則未作規定的情況）制定的規則（爲此目的而指定）或董事會。

(h) 本公司的任何子公司均不受交易所第13a條或第15d條的報告要求的約束法案或類似的外國當局。

(i) 截至本協議簽訂之日，公司及其任何子公司均未加入本協議，或承諾成爲任何合資企業的當事方，失去平衡表單合夥企業或任何類似的合同或安排（包括與任何交易有關的任何合同或安排）或一方面，公司和/或其一家或多家子公司與任何其他個人（包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人）之間或彼此之間的關係，或任何 “失衡表單安排”（定義見法規第 303 (b) 項 S-K 證券法）。

部分 3.07. 披露文件。公司將向美國證券交易委員會提交的相關委託書隨着合併（”公司委託書”) 及其任何修正或補充，以及《規則》 13e-3 按計劃提交交易聲明 13e-3 由公司和母公司共同提交（”日程安排 13e-3”）及其任何修正案或補充在提交後，在所有重大方面都將符合適用的規定《交易法》的要求。在首次向公司股東郵寄公司委託書或其任何修正案或補充時，以及這些股東對通過本協議進行表決時，以及生效時間，經補充或修訂的公司委託書（如適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在聲明中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。本文件中包含的陳述和保證部分 3.07 不適用於公司委託書中包含的陳述或遺漏或日程安排 13e-3 基於母公司或合併子公司以書面形式向公司提供的專門供其使用的信息。

第 3.08. 無未披露負債. 公司及其子公司在公司及其子公司合併資產負債表中不需要體現根據GAAP要求反映的任何負債或義務，除非（a）在公司資產負債表（或附註）中反映或留存的負債和義務，（b）自公司資產負債表日起以來在業務普通經營過程中產生的負債和義務，（c）根據本協議或擬議的交易產生的負債和義務，（d）公司或其任何子公司是當事方或受約束的合同項下的履行義務（但不包括由此造成的責任違約）和（e）未曾並且不合理預期會單獨或合計對公司造成重大不利影響的負債或義務。

第 3.09. 缺乏某些發展.

（a）除非本協議中所規定、允許或必要來實施本協議擬議的交易，自公司資產負債表日至本協議簽署日止，（i）公司及其子公司的業務在各方面基本上都是按業務普通經營方式進行的；（ii）在任何公司或其子公司擁有、租賃或其他使用的任何資產或財產（包括任何實物財產）方面未發生任何重大損壞、毀壞或其他重大損失，不管是否被保險覆蓋；以及（iii）公司或其任何子公司未採取任何行動，也未同意、承諾、安排、授權或達成任何了解以採取任何行動，如果在本協議簽署日後採取，將構成違反本協議所規定的任何承諾的任何行爲，除非獲得母公司事先書面同意。第5.01（b）.

(b) 自公司資產負債表日期起，未發生公司重大不利影響。

第 3.10. 訴訟. 根據公司所知，目前沒有任何針對公司或其子公司的法律或公平訴訟行動，無論是個別還是整體而言，這些行動對公司都產生或可能產生公司重大不利影響。除了那些個別或整體而言對公司嚴重不利效果的法律命令外，公司和其子公司都不受任何命令的約束。

第 3.11. 法律遵從性除了對公司產生或可能產生公司重大不利影響，個別或整體而言沒有，沒有事情達到或超過這種公司重大不利影響:

(a) 公司及其子公司都遵守所有適用的法律。

(b) 公司及其子公司目前業務中必須具備的所有政府許可證、批准、許可、認證、註冊、同意、特許經營權、豁免和授權（統稱「許可證」），必須有效且無效期已經確認。許可證（企業）與其子公司未違反或違反任何此類許可證，公司或其任何子公司也沒有逾期或違約的情況。公司也沒有收到任何書面威脅暫停、不予續期、撤銷或修改任何此類許可證的訴訟。

(c) 公司及其子公司，其各自的董事和高級職員，以及據公司所知，其各自的僱員、代理人或代表公司的受益人行事的人員，在關鍵事項方面遵守並在過去五（5）年中遵守了FCPA和其他反賄賂法。在過去的五（5）年裏，公司及其子公司、董事或高級職員，以及據公司所知，任何代表公司行事或以公司利益爲準備工作的員工、代理人或其他人都沒有（i）因任何實際的、涉嫌的或疑似的FCPA或其他反賄賂法違規行爲而被任何政府機關控告、定罪或調查對象，或（ii）直接或間接地向任何政府官員或任何人提供或授權提供任何金錢或其他有價值的東西，以不正當地影響公務或獲取不正當利益。在過去的五（5）年中，公司及其子公司一直維持有效的策略和程序，旨在促使公司及其子公司、高級職員、僱員、代理人以及代表公司行事的任何人遵守FCPA和其他反賄賂法;

(d) 公司及其各個子公司一直遵守，過去五（5）年一直遵守出口和制裁法規。在過去的五（5）年中，公司及其子公司均未（i）向任何政府機關自願、有針對性地或違反性地披露據稱產生的任何行爲或遺漏事項，涉及（或與之相關）出口和制裁法規；（ii）成爲與出口和制裁法規有關的實際調查、詢問或執法程序的對象，也沒有任何此類調查、詢問或執法程序以書面形式威脅過；或者（iii）收到任何與實際或潛在的出口和制裁法規有關的通知、請求、罰款或引用。違規行爲與出口和制裁法規相關的（ii）沒有受到實際調查、詢問或執法程序的對象，也沒有任何此類調查、詢問或執法程序的書面威脅，或者（iii）沒有收到任何實際或潛在的通知、請求、罰款或引文。違規行爲根據出口和制裁法規，該公司及其子公司以及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、代表或代表公司或其子公司充當的其他人，沒有被美國財政部外國資產控制辦公室的限制交易的名單中列出，也沒有一個或多個這樣的人擁有50%或以上的股權，也沒有位於被OFAC全面制裁法律所約束的國家或地區，該法律在全國範圍或地域範圍內禁止交易或往來（在本協議簽署時，這些地區包括古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、克里米亞、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國）在出口和制裁法規項下，公司已制定合規政策和程序，並始終保持這些政策和程序有效。OFAC根據出口和制裁法規，該公司及其子公司以及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、代表或代表公司或其子公司充當的其他人，沒有被美國財政部外國資產控制辦公室的限制交易的名單中列出，也沒有一個或多個這樣的人擁有50%或以上的股權，也沒有位於被OFAC全面制裁法律所約束的國家或地區，該法律在全國範圍或地域範圍內禁止交易或往來（在本協議簽署時，這些地區包括古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、克里米亞、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國）在出口和制裁法規項下，公司已制定合規政策和程序，並始終保持這些政策和程序有效。所謂的根據出口和制裁法規，該公司及其子公司以及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、代表或代表公司或其子公司充當的其他人，沒有被美國財政部外國資產控制辦公室的限制交易的名單中列出，也沒有一個或多個這樣的人擁有50%或以上的股權，也沒有位於被OFAC全面制裁法律所約束的國家或地區，該法律在全國範圍或地域範圍內禁止交易或往來（在本協議簽署時，這些地區包括古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、克里米亞、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國）在出口和制裁法規項下，公司已制定合規政策和程序，並始終保持這些政策和程序有效。所謂的根據出口和制裁法規，該公司及其子公司以及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、代表或代表公司或其子公司充當的其他人，沒有被美國財政部外國資產控制辦公室的限制交易的名單中列出，也沒有一個或多個這樣的人擁有50%或以上的股權，也沒有位於被OFAC全面制裁法律所約束的國家或地區，該法律在全國範圍或地域範圍內禁止交易或往來（在本協議簽署時，這些地區包括古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、克里米亞、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國）在出口和制裁法規項下，公司已制定合規政策和程序，並始終保持這些政策和程序有效。

第 3.12. 重要合同.

(a) 第3.12(a)節披露時間表中列出了公司或其任何子公司作爲一方或受其約束的以下類型的每份合同：

（i）任何根據《證券法》第601(b)(10)條規定作爲「重要合同」需要由公司提交的合同； S-K 在證券法下；

（ii）任何涉及與他人簽訂的有關聯合企業、合夥、有限責任公司或其他類似協議或安排的成立、創建、運營、管理或控制的合同；

(iii) 公司或其子公司與任何其它法律人關於借入的資金或購買的財產根據合同的(in either case, whether incurred, assumed, guaranteed or secured by any asset)未償清頭寸超過$500,000;

(iv) 公司或其子公司直接或間接地（無論是通過合併、出售股票、出售財產或其他方式）以一項或一系列交易方式進行的資產、股份、證券或其他股權或企業的收購或處置，該合同的總體考慮額（除了與過去業務慣例一致的庫存收購或處置）在一項或一系列交易中達到或超過$1,000,000;

(v) 任何其收付範圍或剩餘期限下公司和其子公司根據合同需要的支付或收到金額總計超過$5,000,000，或者公司和其子公司之間的年度支付或收到金額超過$350,000;

(vi) 公司或其子公司持續承擔的任何擔保合同; 「獲利分成」或其他會合理預期導致超過$500,000的付款義務;

(vii) 任何第三方向公司或其子公司授予的根據合同對公司或其子公司的業務（目前正在開展的業務）具有重要影響的知識產權許可，但始終不包括授予使用收縮軟件、商用軟件年度許可、維護、支持和其他費用總額不超過$500,000的合同以及包括許可或使用知識產權僅僅是購買、租賃、提供或銷售商品或服務的合同; 或者(vii) 公司或其子公司向任何第三方授予公司或其子公司所有的知識產權的許可。涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和公司或其子公司與客戶、供應商或供應商之間的商業關係中授予的許可證，屬於業務的一部分；

（八）任何公司政府合同；

（九）與勞資集體談判安排或勞工聯盟、勞工組織、工會或類似組織相關的合同；

（十）與解決任何超過500,000美元的訴訟有關的合同，除了由保險公司進行辯護和解決的訴訟。

(xi) 任何證明金融或商品對沖或類似交易活動的合同，包括任何利率互換、金融衍生品主協議或確認書，或者期貨帳戶開戶協議和/或券商對賬單或類似的合同；

(xii) 任何租用不動產或個人財產的租賃合同，每年支付金額達到350,000美元或更多；

(xiii) 任何包含看跌、看漲、優先購買權、優先報價權或類似權利或義務的合同，或者任何公司或其子公司可能需要直接或間接購買或銷售的證券、股本或其他權益、資產或業務的合同；

(xiv) 任何限制公司或其任何子公司或生效後的母公司或任何關聯公司在以下方面的能力的合同：(A) 直接或間接地從事任何業務或與任何人進行任何業務（或任何業務領域或地理區域）的競爭（包括招攬客戶）；(B) 在任何方式或地點開展業務；(C) 對其重要資產的任何權利進行執行；(B) 賦予任何其他人「最惠國」地位，包括在生效後可能適用於母公司或其關聯公司的合同；(C) 包括「應付或按需」要求或類似條款，要求人員從另一方獲取最低數量的貨物或服務，包括在生效後可能適用於母公司或其關聯公司的合同；

(xv) 任何禁止公司或其任何子公司向其股權或其他權益支付股息或分配、抵押公司或其任何子公司的股權或其他權益，或者公司或其任何子公司承擔債務的合同；

(xvi) 任何合同，未經公司知曉，不是在公平的條件下進行談判和簽訂的，除了公司與其全資子公司之間的合同或者僅在公司全資子公司之間的合同；

(xvii) 公司或其子公司與公司董事或高管一方，及任何受益擁有5%或更多股份或其他關聯公司普通股的人之間的任何合同，另一方包括公司股權計劃或者與母公司或其關聯公司的合同，但不包括能夠隨意終止且無需支付補償金、終止費用或者「控制權變更」義務的錄用信或合同；

(xviii)與重要客戶或重要供應商的任何合同。

此類合同的每一份合同第3.12(a) 中，都在此處稱爲“重要合同.”

(b)每份重要合同對公司或其子公司具有有效且有約束力，據公司所知，對其他各方也是如此，並且根據其條款完全生效和可執行，但有破產和股權例外，並且除非 (i) 它根據其條款之前已過期，(ii) 它在本協議簽署日期後根據其條款取消、撤銷或終止，或者 (iii) 它未完全生效，無論個別還是總體而言，並未對公司產生重大不利影響。在本協議簽署日期前的12個月內，無論是公司還是其子公司，都沒有收到任何以書面形式終止任何重要合同的通知。

(c)每份重要合同的正確和完整副本（包括明確修訂或補充）已提供給母公司。

第 3.13. 稅收除非對公司具有實質性不利影響（「公司實質性不利影響」），目前爲止還沒有發生過而且不應合理預期會發生的事情。

（a）公司或其子公司根據適用法律應當提交給任何稅務部門的所有納稅申報表已經依法及時提交，所有這些納稅申報表都是正確和完整的。

（b）公司及其子公司已按照適用法律及時支付了所有應當支付的稅款（無論是否在任何納稅申報表上顯示），公司及其子公司的財務報表已按照美國通用會計準則全面而充分反映了公司或其子公司已計提但尚未支付的稅款。

（c）已向買方提供了準確設置公司及其子公司所擁有資產的稅基的文件。

（d）沒有任何政府機構對公司或其子公司正在進行關於稅務的審計、評估、要求、調查、行政或司法訴訟（i）與公司或其子公司有關的正在進行、計劃中或據公司所知威脅進行中，或（ii）在過去五（5）年內解決。公司或其任何子公司在過去五（5）年內沒有收到任何來自任何稅務部門的書面通知、問卷或詢問。

（e）公司或其任何子公司未（i）授予（或受到）任何期限屆滿前未過期的針對任何稅款或稅額的評估或徵收的豁免或延長期限，（ii）授予授權書與任何目前有效的稅務事項有關，或（iii）申請或接受了來自稅務機關關於稅收的裁定或確定。

(f) 公司或其任何子公司根據法律要求代扣或代收與支付給任何僱員、股東、債權人或其他第三方有關的所有稅款均已按照適用法律的規定予以代扣或代收，並已按照適用法律將其支付給相應的稅務機構，並且公司及其各個子公司已遵守所有信息報告（包括內部稅務局 1099 表）和備用代扣要求，包括關於所需記錄的維護。

(g) 公司或其任何子公司除了註冊地以外，在任何司法管轄區均沒有永久性機構或其他應稅地點。公司或其任何子公司不需要提交納稅申報表的任何司法管轄區均未主張公司或任何該等子公司在該司法管轄區應繳納稅款。

(h) 公司及其各個子公司在執行所有子公司間交易時，均嚴格遵守《稅收法典》第 482 條的原則（或任何相應或類似的州、地方法規）。公司及其各個子公司在很大程度上遵守了與轉讓定價相關的適用規定（包括提交所有必需的轉讓定價報告），並已在很大程度上按照《稅收法典》第 482 條（或任何相似的州、地方法規）的規定，保留了與任何子公司間交易有關的所有必要文件。非美國人。 (h) 公司及其各個子公司在執行所有子公司間交易時，均嚴格遵守《稅收法典》第 482 條的原則（或任何相應或類似的州、地方法規）。公司及其各個子公司在很大程度上遵守了與轉讓定價相關的適用規定（包括提交所有必需的轉讓定價報告），並已在很大程度上按照《稅收法典》第 482 條（或任何相似的州、地方法規）的規定，保留了與任何子公司間交易有關的所有必要文件。非美國人。 (i) 公司或其任何子公司從未成爲任何已向政府機構提交聯合、合併或統一所得稅申報表的公司隸屬集團的成員，除非這樣的集團的最高母公司是公司或其任何子公司。公司或其任何子公司對任何人（公司或其任何子公司以外的）的稅款沒有責任（i）根據國庫法規

（i）公司或其任何子公司從未成爲任何隸屬集團的成員，該集團已向政府機構提交聯合、合併或統一所得稅申報表，除了其中一個最高母公司是公司或其任何子公司的集團。公司或其任何子公司對任何人的稅款（除公司或其任何子公司以外的人）沒有責任。公司不需要在截至日期之後的任何納稅期間（或其中的任何部分）將任何收入項目計入應納稅所得額，或將任何扣款項目從應納稅所得額中扣除，這是由於（A）在截止日期之前執行的根據《稅收法》第7121節（或任何州、地方或法規的相應或類似規定）簽署的「終止協議」，（B）根據《稅收法》第481(a)條或任何可比州、地方或法規的規定進行的調整（或其他原因）（C）安裝銷售或截至收盤日期前進行的開放式交易處理；如果（D）在收盤日期前收到的預付款或（E）根據《稅收法》第965(a)條計算的收入，包括由於任何有關其的《稅收法》第965(h)條選舉而造成的任何現金稅後，這種情況在每種情況下，均有合理的可能；（i）任何適用法律的類似規定，（ii）作爲受讓人或繼任人，或（iii）按照合同（不包括在其主要目的不涉及稅收的業務常規課程中訂立的合同）。

（j）若由於交割日期之後的任何保稅期間（或其部分），公司或其任何子公司將不必包括所得項目（或排除扣除項目）作爲導致交割日期之前的任何會計變更或不正確做法，（ii）根據《稅法》第 7121 條（或任何類似州、地方或非美國人。法律的規定）執行於交割日期之前，（iii）交割日期之前進行的分期銷售或未了結交易處置，（iv）交割日期之前的任何預收金額收到（或確認的遞延收入）或支付，或（v）《稅法》第 965 條。

（k）除常規商業協議中的常規稅收條款之外，公司或其任何子公司不是稅務賠償、共享、分攤或償還協議或安排的一方或受其約束、承擔其義務，這些常規稅收條款的主要目的與稅收無關。

（l）公司或其任何子公司不受任何《稅法》第 7121(a) 條或與之類似或類似的州、地方或州、地方或無法的協議的約束，無論是這些協議是業務期限的當前或將來的稅務期間，還是其他協議。或其他與稅務機構的稅務相關協議或書面協議相一致的規定，以上述各種情況與有關的重大稅款有關。

(m) 在本合約簽署日前的五年期內，公司及其附屬公司均未作爲「分發公司」或「受控公司」根據《稅收法典》第355(a)(1)(A)條（或任何類似的州、地方或其他法規）的規定（或州、地方或其他法規的類似條款）在一項預期適用《稅收法典》第355條（或任何類似的州、地方或其他法規）的交易中。非美國人。 (n) 公司及其附屬公司均未參與任何根據財政部法規第1.6011-4(b)(2)條（或任何類似的州、地方或其他法規）所規定的「列入交易」。非美國人。 (i) 公司或其任何子公司從未成爲任何已向政府機構提交聯合、合併或統一所得稅申報表的公司隸屬集團的成員，除非這樣的集團的最高母公司是公司或其任何子公司。公司或其任何子公司對任何人（公司或其任何子公司以外的）的稅款沒有責任（i）根據國庫法規

Section 1.6011-4(b)(2) 非美國人。（o）未能滿足法律要求。

（o）與公司、其子公司或其各自資產相關的稅務留置權除許可留置權外不存在任何留置權。

（p）根據《碼》第897(c)條的規定，公司在 relevant period中指定期間中未曾以美國不動產控股公司的身份存在。

第 3.14. 勞工和僱傭事宜.

（a）除了第æ節中另有規定，否則公司沒有進行任何動作。第 3.14 根據披露計劃，公司及其子公司均不是任何勞工工會、勞工組織、工會委員會或類似組織的當事方或受其約束的任何協議的一方。

根據公司了解，目前沒有任何勞工工會努力將公司及其子公司的員工組織成一個或多個集體談判單位。自回溯日期以來，公司及其子公司未經歷任何罷工、停工、減速或其他重大勞動爭議的聲稱或未解決，並且沒有任何這類爭議是有前景的或者據公司了解有書面威脅可能在任何實質性方面干擾公司或其子公司的業務活動，阻止、實質性延遲或實質性損害公司完成本協議所規定的交易的能力。

公司及其子公司在勞工、聘用和僱傭上遵守所有適用法律的相關規定，包括但不限於勞資關係、工時、員工分類、歧視、騷擾、公平工資實踐、職業安全與健康。公司及其子公司未負擔任何根據《僱員調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律以及美國以外地區的當地等效法律，或者與關閉計劃、裁員或集體解僱有關的任何社會計劃的義務或責任尚未履行。

自回溯日期以來，公司及其子公司未與與騷擾（包括性騷擾）或工作場所不當行爲有關的任何和解協議，據公司了解，亦未針對公司副總裁級別以上的僱員或董事會成員（分別在其對應的身份下）提出任何有關騷擾或工作場所不當行爲的指控。

第 3.15. 員工福利計劃.

(a) 第3.15(a)節披露計劃的附件清楚而完整地列出了每個重要利益計劃，並單獨標明瞭主要爲境外員工提供利益的每個重要利益計劃（「利益計劃」）非美國關於每個利益計劃，公司已向上級公司提供準確完整的文檔，包括任何修改及與此相關的信託文件、保險合同或其他資金計劃的複印件、（ii）如果此計劃未在書面文件中列明，則是此計劃的書面描述，”).

最近一次編制的精算報告，以及（iv）自回顧日期起，與任何利益計劃相關的與任何政府當局之間的所有重要信函。

（C）每個利益計劃在所有重要方面都依照其條款和適用法律進行管理。除非...（極有可能造成公司重大不利影響，所有打算依照稅法第401(a)條的意思合格的利益計劃均已獲得國內稅務局的有利決定，諮詢意見和/或建議，以確認此類利益計劃是合格的。在公司掌握的情況下，自最近一次確定利益計劃的信函日期以來，沒有發生任何事件，該事件有可能對利益計劃的合法性造成不利影響。

(d) 公司或任何ERISA附屬公司在過去六（6）年內未對受到《稅法》第412節或《ERISA法》第302節或第IV標題的規定約束的計劃進行過貢獻（或擁有任何形式的義務）。根據本協議的定義，「股東」表示所有的僱主（無論是否已組建爲公司），根據第414節的《稅法》的含義與公司或其任何子公司一同被視爲「單一僱主」。ERISA會員公司”表示所有的僱主（無論是否已組建爲公司），根據第414節的《稅法》的含義與公司或其任何子公司一同被視爲「單一僱主」。

(e) 公司或任何ERISA附屬公司在過去六（6）年內未維持、設立、參與或貢獻任何「多僱主計劃」（根據《ERISA法》第3（37）節的定義）。沒有福利計劃是「多僱主福利安排」（根據《ERISA法》第3（40）節的定義）。

(f) 出於此協議的執行和交付、此協議的股東或其他批准、此協議項下交易的完成，無論是單獨還是與其他事件一起，都不會引發以下情況：（i）加速支付或套現，或觸發任何福利計劃項下的給付或權益確權，也不會通過撥款信託或其他方式增加報酬或福利發放金額，或觸發任何其他重大義務；（ii）產生任何福利計劃下的重大責任。

(g) 本協議的執行和交付、股東或其他批准可以合理地預計，本協議或本協議所設想交易的完成，無論是單獨還是與其他事件結合使用，都將導致根據任何不可扣除的福利計劃付款《守則》第280G條或構成《守則》第280G (b) (1) 條定義的「超額降落傘補助金」。

(h) 公司及其任何子公司對退休後的健康、醫療或人壽保險福利均不承擔任何責任適用於公司或其子公司的退休、前任或現任員工，《守則》第 49800條的要求除外。

(i) 每個非美國福利計劃 (i) 的維護、運作和資金在所有重大方面均符合與之相關的適用法規或政府法規和裁決非美國此類司法管轄區的福利計劃非美國福利計劃存在或正在運作，在相關範圍內，美國也在實施中，（ii）必須由外國政府機構註冊或批准，已在外國政府機構註冊或獲得外國政府機構的批准，據公司所知，沒有發生任何可能對此類機構產生不利影響的情況註冊或批准，以及（iii）旨在獲得特殊稅收待遇的符合該待遇的所有實質要求，並且在計劃獲得資助和/或賬面保留的範圍內，有資金和/或賬面保留，如基於合理的精算假設，是適當的。除非合理預期不會對公司或其任何子公司造成任何實質性責任非美國福利計劃，（1）如果需要資金，則包括此類資產非美國根據適用的當地法律，福利計劃足以規定全額支付相關福利，或 (2) 在以下情況下無需資助，賬面儲備（根據公認會計原則確定）足以支付相關福利。截至本文發佈之日，沒有與任何有關的未決或威脅要提起的重大訴訟非美國福利計劃。

部分 3.16. 知識產權; 信息技術; 隱私.

(a) 第 3.16 (a) 節披露附表列出了截至本文發佈之日所有知識分子的正確而完整的清單由任何政府機構或域名註冊商發行、註冊、續訂或作爲待處理申請的標的、由任何政府機構或域名註冊商擁有或聲稱歸本公司或其任何子公司（以及公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有其他知識產權，統稱爲”自有知識產權”），指明每項的註冊號或申請號，註冊或申請日期以及適用的申請司法管轄區（如果是域名或社交媒體帳戶，則爲適用的域名註冊商或託管商）。

(b) 公司及其子公司擁有、許可或以其他方式有權使用其運營中使用的所有知識產權當前開展的業務，以及當前使用此類知識產權的方式（提供的, 然而, 前述內容不應被視爲對以下內容的陳述不侵權，挪用知識產權或其他侵犯知識產權的行爲，其中的陳述部分3.16 (c) 應控制），其擁有的知識產權公司及其子公司不受所有留置權（許可留置權除外）的所有權，實質性自有知識產權仍然存在，據公司所知，其中已發行和授予的物品是有效的可強制執行。

(c) 除非在單獨或合併情況下，並且不會合理地預期對公司有任何實質不利影響，否則侵犯、侵佔或者違反任何他人的知識產權權益，而公司及其下屬公司目前開展業務的行爲不會有侵犯、侵佔或者違反。公司及其下屬公司自回顧日期以來，沒有收到任何與公司及其下屬公司使用任何知識產權有關的侵權、侵佔或其他違規行爲的書面通知或書面指控，而且據公司所知，也沒有人侵犯，侵佔或者違反任何公司擁有的知識產權，回顧日期以來，公司或者其下屬公司沒有因此向任何人員書面主張或威脅。

(d) 公司及其下屬公司已經盡商業合理努力，保護所擁有知識產權中包括的任何重要商業祕密的機密性並且保護所擁有或據稱爲公司或其下屬公司所有的IT資產的安全性和完整性（「所擁有IT資產」）。據公司所知，回顧日期以來，沒有發生對所擁有IT資產進行重大安全破壞或未經授權的訪問。（e）公司在回顧日期以來的時間內，據公司所知，沒有發生對公司或其下屬公司收集或處理的任何個人信息進行未經授權的訪問、未經授權的使用或其他處理的重大情況，而且公司及其下屬公司符合適用法律對個人信息的收集、使用、存儲、處理、傳輸、轉讓、披露和保護的規定。在公司及其下屬公司目前開展業務的行爲中，沒有侵犯、侵佔或者違反任何其他人的知識產權權益，據公司所知。

公司及其下屬公司已經盡商業合理努力，保護所擁有知識產權中包括的任何重要商業祕密的機密性並且保護所擁有或據稱爲公司或其下屬公司所有的IT資產的安全性和完整性。據公司所知，回顧日期以來，沒有發生對所擁有IT資產進行重大安全破壞或未經授權的訪問。

第 3.17. 產業.

(a) 第3.17節《披露清單》正確完整地列示了所有擁有的房地產和租賃的房地產，包括（i）每個擁有的房地產和租賃的房地產的主要功能的描述和（ii）正確的街道地址和其他用於識別每個房地產和租賃房地產的信息。

（b）除了那些單獨或總體上對公司沒有產生或不可合理預期會產生公司實質不利影響的事項外，（i）公司或公司的子公司擁有並擁有其有形個人財產和擁有的房地產的良好和市場性的所有權，並具有其租賃房地產的有效租賃權利，以便按照目前的運營方式進行業務，除了受到許可的留置權的影響，以預期及時履行所有欠款以及與所有權有關的義務，（ii）沒有任何未決的購買選項或優先購買權與公司或任何子公司有任何與購買該財產、任何部分或權益有關的交易，（iii）除了公司或其子公司以外的任何個人處於其中。

(c) 除非不能理由合理預期會對公司材料性負面影響，就已租用的房地產而言，(i) 該房地產的租約或轉租乃是有效的、具有法律約束力、可執行，並且按照其條款全部生效；(ii) 公司或其子公司根據此類租約或轉租未發生違約或違反，據公司所知，任何其他方亦未發生違約或違反，即無論有無通知、時間流逝或二者皆有，亦不存在或會導致公司或其子公司根據此類租約或轉租發生違約或違反的事件；(iii) 並不存在公司是當事方的書面或口頭轉租、特許、許可、佔有協議或其他合同，授予除公司或其子公司以外的任何人使用或佔有此類房地產的權利。所有房地產租賃中所需的安全按金已支付，並且據公司所知，這些按金正在符合適用租約和相關法律的要求下由適用的房東持有。根據任何已租用的房地產，由任何房東應履行以準備將房地產交付公司或其子公司使用的任何施工、改造或其他工作無需繼續進行，公司或其子公司應支付的所有施工津貼或其他款項以及公司或其子公司對外部承包商或其他第三方支付的因公司或其子公司在已租用的房地產處、或應公司或其子公司的要求而履行的工作而產生的金額已全部支付，至目前應付的範圍內。公司或其子公司未搬離或放棄已租用的房地產，也未發出放棄吐意。

(d) 公司和其子公司的所有實物資產符合正常行業實踐進行維護，就所有重要個人財產而言，除日常磨損外，在所有重大方面均處於良好運行狀態和維修狀態，並且適用於目前的使用目的。

(e) 公司及其子公司未收到任何政庳機構對任何自有房地產或任何重要租賃房地產的徵用或威脅的書面通知，也未發現據可知，有任何公共舉措或重劃措施正在進行中，可能導致對自有房地產或任何重要租賃房地產的特別評估或以其他方式對公司及其子公司目前經營業務可能造成重大幹擾的情況。不得根據此進行任何關於任何知識產權或知識產權權利的陳述，其是更新土地分區的舉措正在提議或進行中的重新劃分措施可能導致對自有房地產或任何重要租賃房地產的特別評估或以其他方式對公司及其子公司目前經營業務可能造成重大幹擾的情況，在這些情況下，應合理預期第 3.17 此不涉及任何知識產權或知識產權權利的陳述。第 3.16.

第 3.18. 環保母基. 除非對公司有實質性不利影響（單獨或綜合），否則公司及其子公司自回顧日起一直遵守所有環保法律, 自回顧日起至今公司和子公司未收到任何有關環保法律違規或產生環保法律責任的書面通知, 公司或其子公司所擁有、經營或利用的財產未違反環保法律而導致需要調查或修復但尚未完成的污染並造成責任, 根據本協議簽署日，沒有針對公司或其子公司與實際或被指稱違反環保法律或產生環保法律責任相關的訴訟在進行中。除非公司在中提到的陳述和保證，公司對公司或其子公司的環境事務不作任何明示或默示的陳述或保證。第 3.06, 第 3.08, 第 3.11 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。第 3.18在公司聲明中，公司對公司或其子公司的環境事務不作任何明示或默示的陳述或保證。

第 3.19. 客戶. 第 3.19 《披露日程表》的附件中列出了公司的十個最大（按營業收入計量）客戶列表（每個都是「資料客戶」），截至2023年12月31日財年結束。自2024年1月1日至本協議簽訂之日起，（a）在公司的知識範圍內，沒有資料客戶書面通知公司或其子公司打算終止、取消，或（除行業整體成交量減少外）大幅減少與公司的業務關係，（b）公司及其子公司在與一個仍在進行中的資料客戶的爭議中，並未涉及對公司及其子公司整體具有實質性影響的事項。財務年度截至2023年12月31日，披露安排中的《重要客戶》沒有發生變動。自2024年1月1日到本協議簽訂之日起，公司和其子公司沒有與重要客戶發生涉及公司和其子公司整體具有實質性影響的糾紛，取得了良好的業務關係。《披露日程表》中列明，截至2023年12月31日的財務年度，公司前十大營收最高的客戶（每個稱爲「重要客戶」）。自2024年1月1日至本協議簽署之日起，a）據公司所知，沒有任何重要客戶書面通知公司或任何子公司打算終止、取消或（除行業整體成交量減少外）實質性削減與公司的業務關係，b）公司或任何子公司與重要客戶之間的爭議未對公司及其全部子公司構成實質性影響。

第 3.20. 供應商. 第 3.20 《披露日程表》中列出了公司及其子公司在財務年度截至2023年12月31日前的前十大供應商的清單（按公司及其子公司實際支付商品和服務金額的基礎）。材料供應商自2024年1月1日至本協議簽訂之日起，如沒有主供應商根據公司了解，以書面形式通知公司或其子公司有意終止、取消或（除行業整體交易量減少以外）實質性減少其與公司的業務關係，並且（b）公司及其子公司無任何與主供應商有關的對公司以及其子公司整體來說重大的正在進行中的爭議。

第 3.21. 保險. 除非，單獨或綜合起來，對公司有重大不利影響，（a）公司及其子公司以符合正常行業慣例的方式向可靠的保險公司購買保險，以防範各種風險，（b）公司或其子公司擁有或持有的所有保險政策均有效並且所有應付的保險費已由公司或其子公司支付（除發生時間點在生效時間之前但尚未被要求支付的追溯或追索式保險費調整外），（c）公司或其子公司未違反或違約於上述保險政策，該違約可能導致上述保險政策的取消、終止或修改，（d）截至本協議簽訂之日，公司或其子公司未收到關於本協議生效之日起有效的任何重要保險政策的書面取消或終止通知。

第 3.22. 關聯方交易. 公司或其任何子公司與公司的執行官、董事或關聯方（除公司子公司外）之間不存在需要根據《規章404項》要求在公司SEC文件中描述的任何實質性關係。 S-K 在公司SEC文件中未描述的公司在《證券法》下與公司SEC文件有涉及的、與該文件中描述的執行官、董事或關聯方之間不存在必須描述的實質性關係。

第 3.23. 反收購法律. 本協議或擬議交易不適用於任何收購法，並且董事會已經通過董事會決議無可撤銷地豁免了根據MBCA第780條的MBCA第782條對合並及擬議交易的規定。

第 3.24. 財務顧問意見. 董事會收到Brown，Gibbons，Lang& Company的意見（可能是口頭意見，待確認書面意見），日期爲本協議簽署日，意見是截至此日，按照合併協議進行的交易中，公司普通股持有人將收到每股合併對價，除了被排除股票的持有人，從財務角度看，這對他們是公平的。

第 3.25. 無經紀人. 除了Brown，Gibbons，Lang& Company以外，沒有任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人有權獲得任何經紀費、介紹費、財務顧問費或類似費用，這些費用與本協議涉及的交易有關，這是由或代表公司安排的。

第 3.26. 沒有其他陳述和保證除了本文件中所含的陳述和保證之外，公司或任何代表公司的其他人對公司或其任何關聯企業不作任何其他明示或暗示的陳述或保證，也不對與本協議或所擬議的交易有關的任何其他信息作出任何陳述或保證，包括對任何信息的準確性或完整性（包括任何預測、估計或其他前瞻性信息），以及對公司或其子公司提供的任何信息（包括在任何「數據室」、管理演示、信息備忘錄、補充信息或其他材料中）的可用性，以及對公司或其子公司的可能成功或盈利能力的陳述或保證。公司明確聲明放棄任何其他明示或暗示的陳述和保證。第3章除本公司在本協議中和本公司所授權的任何其他人對其附屬公司作出的陳述和保證外，公司或任何其他代表公司的人士都不對公司或其附屬公司作出其他明示或暗示的陳述或保證，並且對於與本協議或本協議涉及的交易有關的其他任何提供給乙方或併購子公司的信息，包括任何信息（包括任何展望性信息）的準確性或完整性，都不作出任何陳述或保證。公司明確放棄任何其他明示或暗示的陳述和保證。

第4條

R聲明和保證和 W（a）公司的聲明和保證。公司於本日、適用時間和結束時間（如下所定義）向每個承銷商聲明和保證，並同意以下條款： OF PARENT 和 M合併 SUB

Parent和Merger Sub向公司作出以下聲明和保證:

第 4.01. 組織、地位和公司力量. Parent和Merger Sub各自是根據各自所屬司法管轄區的法律準確設立的、合法存在並且在此日期處於良好狀態的公司。Parent和Merger Sub均取得了營業外國公司的資格或許可，並在其財產性質和業務性質所要求的各個司法管轄區中（認可該概念的情況下）良好的地位，除非未取得該資格、許可或良好地位對Parent或Merger Sub產生或合理預期會產生一種重大不利影響。

第 4.02. 授權. 父公司和合並子公司均具備一切必要法人權力和職權，能夠簽署並履行本協議以完成合並和其他在此協議中規定的交易。本協議已經得到了父公司和合並子公司的合法授權、簽署和交付，並且假設公司已經合法授權、簽署和交付本協議，則本協議對父公司和合並子公司具有法律效力，按照條款可以執行，除非受到破產和股權異常的限制。

第 4.03. 沒有違規；同意和批准.

(a) The execution and delivery of this Agreement by each of Parent and Merger Sub does not, and the performance by each of Parent and Merger Sub and consummation by each of Parent and Merger Sub of the transactions contemplated hereby will not, (i) result in a violation of any provision of the organizational documents of Parent or Merger Sub, (ii) assuming that all consents, approvals and authorizations contemplated by 第4.03(b) have been obtained and all notices and filings described in 第4.03(b) 違反適用於Parent或Merger Sub或其各自財產或資產的任何法律或命令，或(iii) 導致任何合同的違約（或者在時間過去或者發出通知或同時構成違約）或者導致加速權利或終止權利，或者需要任何通知、同意或者放棄，除非不會合理地預料到達到Parent實質性不利影響。假定已獲取並且執行了所有等待期終止、同意、批准和其他授權所述的等待期終止或到期，並且已進行或採取了第3.05（b）節中所述的所有申報和其他行動並獲得了公司股東批准，則公司的執行和傳遞本協議並且公司完成其將要完成的交易不會違反或違反任何適用於公司集團或公司集團的任何財產或資產所受約束的聯邦、州、地方或外國法律、通行法、法規、標準、命令或政府機構要求（「應用法律」）。除非對於上述子句中的每一項（ii）的情況而言，在此類衝突、違反、違約、缺省或其他情況下，不會對公司造成重大不利影響。和 (iii)在Parent或其任何子公司是一方或者Parent或其任何子公司受其約束的任何合同中，除非是，單獨或集體地，不會合理地預料到會有Parent實質性不利影響，否則任何合同的違約（或者在時間過去或者發出通知或者同時構成違約）或者加速權利或者終止權利的發生或者需要通知、同意或者放棄的發生。

在與本協議的簽署和交付以及Merger或本協議所規定的其他交易的完成有關的Parent和Merger Sub各自執行和交付本協議所需的任何行政機關的同意、批准、命令或授權或行政機關的任何登記、聲明或歸檔，除非根據HSR Act的規定或在4.03(b)中規定的。第4.03(b) 根據披露日程表，(ii) 根據證券法、交易所法、其他適用的外國證券法律和州證券、收購和"藍天"法律的要求，(iii) 向密歇根州部門提交合並證書，(iv) CFIUS許可，以及(v) 其他必須獲得或作出的同意、批准、命令、授權、行動、登記、聲明和申報，單獨或累計未取得或作出，未產生且不合理預期產生母公司重大不利影響。

第 4.04. Merger Sub的所有權和業務 Merger Sub僅爲參與本協議約定的交易而成立，並且自其成立之日起，以及在有效時間之前的任何時間內，均未從事任何其他業務活動，也沒有，並且在有效時間之前的任何時間內，沒有任何其他資產、負債或義務，除非本協議中另有規定或爲了實現本協議約定的交易所需。合併方子公司的授權普通股本金僅包括1,000股普通股，每股無面值，所有這些股份均已有效發行且在外。合併方子公司已經發行並在外的全部股本完全直接由母公司擁有，沒有任何留置權負擔。. Merger Sub的資產與業務 Merger Sub僅爲參與本協議約定的交易而成立，並且自其成立之日起，以及在有效時間之前的任何時間內，均未從事任何其他業務活動，也沒有，並且在有效時間之前的任何時間內，沒有任何其他資產、負債或義務，除非本協議中另有規定或爲了實現本協議約定的交易所需。合併方子公司的授權普通股本金僅包括1,000股普通股，每股無面值，所有這些股份均已有效發行且在外。合併方子公司已經發行並在外的全部股本完全直接由母公司擁有，沒有任何留置權負擔。

第 4.05. 訴訟. 對母公司或其任何子公司的沒有未決訴訟或據母公司所知有威脅的訴訟。對母公司或其任何子公司不存在除了未產生且不合理預期產生母公司重大不利影響的那些命令之外的任何命令。

第 4.06. 證券的出售是根據以及依賴於《證券法》下頒佈的規定進行的（「Regulation S」）。認購人不是美國人（根據Regulation S下的定義），它在依賴Regulation S的海外交易中購買證券，並已收到認購證券所需的所有認爲必要和適當的信息以便決定在此下購買證券。認購人未依賴與本次交易有關的任何聲明或陳述購買證券，除本認購協議中列明的陳述和保證外。認購人知悉，並同意，在Regulation S下出售的證券可能受到該等規定的約束，包括遵守其中的分銷合規期限規定。選擇性出售。在公司代理聲明中，沒有包含任何由上級提供的信息，也沒有任何修正或補充，或與此有關附表 13e-3 在公司代理聲明或其任何修正或補充在首次向公司股東郵寄和股東投票表決此協議通過時，不會包含任何虛假陳述或遺漏任何必要的重要事實，以便在其發表時，根據其所處情形使之不具有誤導性。

第 4.07. 可用資金. 關閉時，上級和合並子公司將有足夠的立即可用資金，以支付每股合併對價、公司期權對價和公司限制性股票對價，滿足其在本協議項下的全部其他義務，並支付與本協議項下交易相關的上級和合並子公司應付的所有費用和開支。上級和合並子公司均明確承認並同意，其履行本協議項下交易的義務不受任何第三方提供融資或資金的條件或偶發事件的限制。

第 4.08. 無經紀人. 除了Perella Weinberg Partners LP外，沒有任何經紀人、投資銀行、財務顧問或其他人有權利根據父公司或併購子公司安排的事務而獲得任何經紀、尋找、財務顧問或其他類似費用或佣金。

第 4.09. 無其他聲明或擔保；獨立調查.

(a) 除本協議中載明的陳述和擔保外，父公司、併購子公司或任何代表父公司、併購子公司的其他人對父公司、併購子公司、其關聯公司或與本協議或其有關交易有關的任何其他信息，不作出（明示或暗示的）任何其他陳述或擔保。父公司和併購子公司明確否認任何其他陳述和擔保，無論是明示的還是暗示的。第4條(b) 父公司和併購子公司已對公司及其子公司的業務、運營、技術、資產、負債、經營業績、財務狀況和前景進行了獨立的審查和分析，並承認並同意父公司和併購子公司已獲得了有關人員、財產、場所和相關記錄（包括電子資料室）的訪問權。在簽訂本協議時，父公司和併購子公司僅依賴於自己的調查和分析，並在此放棄對公司及其關聯公司及其各自代表產生任何依據提供或可獲取的任何信息（包括陳述或者未包括在其中的內容）、任何指控或訴因的權利，父公司、併購子公司或其關聯公司（包括有效時間以後，即倖存公司及其子公司）或其各自代表在合同或侵權法、聯邦或州證券法或其他方面）對父公司、併購子公司或其關聯公司及其各自代表承擔任何責任。

第3章.

（c）在對公司進行盡職調查時，父公司和合並子公司已收到並可能繼續收到公司提供的關於公司及其子公司的估計、預測、預測和其他前瞻性信息，以及有關公司的商業計劃信息，父公司和合並子公司承認在嘗試作出這些估計、預測、預測和其他前瞻性陳述以及商業計劃時存在不確定性，父公司和合並子公司非常熟悉，父公司和合並子公司將全權負責對所提供的所有估計、預測、預測和其他前瞻性信息以及此類商業計劃的充分性和準確性進行評估（包括估計、預測、預測、前瞻性信息、商業計劃或與成本相關的計劃的基本假設的合理性），也不會對公司或其子公司的任何代表或其他人提出任何索賠。因此，父公司和合並子公司承認，公司及其子公司或其任何代表或其他人並未作出或正在作出任何關於這些估計、預測、預測、前瞻性陳述或商業計劃的陳述或保證（包括估計、預測、預測、前瞻性陳述或商業計劃的基本假設的合理性）。

第5條

C契約

第 5.01. 業務行爲的處理.

（a）自本協議生效之日起至本協議根據其條款終止之較早日期，除（i）如本協議中所述第 5.01 根據披露計劃表，本公司應當，並將導致每個下屬公司改變營業方式，爲保留下其當前業務組織並維持與重要客戶，供應商和其他與其有重大業務關係的個人的關係，盡全力以作出商業上合理的努力。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；公司或其附屬公司對於特定事項的處理不應被視爲對本句的違約，除非此類行動構成該規定的違約。第5.01（b）無論如何，公司或其附屬公司在特定事項上採取的行動均不得被視爲違反本句。第5.01（b）.

(b) 從本協議簽訂之日起至本協議根據其條款終止之日或生效時間中較早者的期間內，除非（i）披露清單中另作說明，（ii）本協議明確規定，（iii）適用法律要求或（iv）得到母公司書面同意（未經不合理拒絕、條件或延遲），公司不得，也須使其附屬公司不得采取以下任何行動：第 5.01 披露清單，本協議明確規定，適用法律要求或經母公司書面同意（未經不合理拒絕、條件或延遲）的情況除外，公司不得采取以下行動：

(i) (A) 分割、合併、重新分類或細分其普通股或其他股權（包括關於公司本身的股票，毫無疑問，股票）， (B) 宣佈、留存或支付任何股利或進行任何其他（無論是現金、股票、財產或任何組合）對其普通股或其他證券的分配（包括關於公司本身的股票，毫無疑問，股票），除了其全部擁有子公司支付給公司或任何其他全部擁有子公司的股利或分配之外，或 (C) 贖回、回購、取消或以其他方式取得或出價贖回、購買或以其他方式取得其證券或其任何子公司證券，除了(1)根據任何公司股權計劃或任何獎勵協議的相關條款要求保留股票（或淨股結算或稅款扣繳）的贖回、回購、取消或其他收購，以及(2)根據本日存在的公司或其子公司之間的任何計劃、安排或合同的相關條款要求公司或其子公司，一方，以及公司或其任何子公司的董事、僱員或股東，另一方。

(ii) 發行、銷售、質押、轉讓、處置、授予、轉讓、租賃、許可、擔保或以任何其他方式進入與表決有關的任何普通股、其他股權、可轉股或可交換爲任何此類普通股或其他股權的證券以及任何權利、認股權證、期權、認購權或承諾等有關的合同或其他協議、理解或安排，但不包括 (A) 向公司或公司的全部擁有子公司發行或銷售上述任何證券和 (B) 根據公司股權計劃或獎勵協議的規定發行公司普通股以用於期權或限制性股票計劃，每種情況均按照公司股權計劃或獎勵協議的相關條款進行。

(iii) 自願採取或公開提出完全或部份清算或解散計劃，或重組、重新組織或以其他形式簽署任何對其財產、資產、業務或業務運作施加重大變化或限制的協議或安排；

(iv) 修訂或提議修改其公司章程或章程或等效組織文件；

(v) 直接或間接地收購或處置（通過合併、合併或收購或處置股票或其他股權或資產）任何個人、企業或其業務或分部，或任何其他個人的重要部分屬性或資產；

(vi) (A) 因借款承擔或承擔任何債務（包括發行任何債務證券、認股權證或其他收購任何債務證券的權利（不包括（I）總額不超過35萬美元的借款的債務，或（II）現有設施下的營運資金用途本協議的簽訂日期，或 (B) 爲任何此類債務提供任何擔保；

(vii) 提供任何貸款、墊款或向任何人出資或對任何人的投資，但公司向其任何全資子公司提供的貸款或墊款（A）或（B）本公司或其任何公司的任何合同或其他法律義務所要求的（B）除外截至本協議簽訂之日存在並已提供給母公司的子公司；

(viii) 出售、租賃、許可或以其他方式處置任何子公司或資產、證券、財產或庫存，除非 (A) 根據本協議簽訂之日之前有效的合同，(B) 在正常情況下處置過時的資產或財產業務，（C）在正常業務過程中按照過去慣例銷售或租賃庫存品或設備，或（D）用於總額不超過35萬美元的出售、租賃、許可或其他處置；

(ix) (A) 除非根據以下規定允許部分 5.13，以一定金額和解或妥協任何行動總額超過35萬美元，扣除保險、賠償或根據公認會計原則設立的現有儲備金所涵蓋的任何金額，或在可能導致施加任何限制未來的命令的基礎上設立的現有儲備金公司或其任何子公司的活動或行爲，或涉及發現或承認公司或其任何子公司的任何刑事責任、任何重大不當行爲或任何不當行爲，或 (B) 啓動任何新行動在本協議簽訂之日之後；

(x) 更改其會計報告方法、原則或政策，除非另有可能必須遵守法律、GAAP或公共會計監督委員會的規則或政策；

(xi) 除要求外根據法律或截至本協議簽訂之日存在的任何合同或福利計劃，(A) 大幅增加任何人的薪酬或諮詢費、獎金、養老金、福利、附帶或其他福利、遣散費或解僱費的金額身爲公司自然人或董事的僱員或獨立承包商，（I）非執行官的員工除外，在正常業務過程中年薪或工資率的增長與過去一致個人或總額不超過2％的做法，以及（II）根據正常業務過程中的實際表現支付已完成期間的年度獎金，符合過去的慣例，（B）採納或修改在本協議之前簽訂的任何福利計劃或任何本來可以成爲福利計劃的安排，（C）根據任何福利計劃發放任何新獎勵，或修改或修改任何未付獎勵的條款，（D）採取爲加速限制或付款的解除或失效而採取的任何行動，或以任何其他方式資助或以任何其他方式確保根據任何福利計劃支付薪酬或福利，(E) 僱用任何員工或聘請任何獨立承包商（即自然人）年薪或工資率或諮詢費超過70,000美元，或（F）終止任何年薪或工資率或諮詢費超過70,000美元的僱員或獨立承包商的僱員，非因果關係；

(xii) 修改、失效或終止，或以對公司不利的方式進行其他修改或放棄任何重要合同，或者與本協議簽訂之前將是重要合同的合同，除了在業務常規的情況下與客戶或供應商簽訂的合同；

(xiii) 進行或授權任何新的資本支出支付、計提或承諾，除了在連續十二（12）個月之內不超過總金額爲350,000美元的資本支出；

(xiv) （A）更改或撤銷任何稅務選舉，（B）爲稅務目的採用或更改任何會計方法（除非法律要求），（C）解決任何稅務索賠或評估，（D）放棄對任何稅務退稅的權利，（E）提交任何修改的稅務申報表，（F）與稅務相關的任何稅務分配協議、稅務共享協議或稅務賠償協議（除了主要目的與稅務無關的常規商業協議中的稅務條款），（G）與任何徵稅機關簽訂與稅務相關的結算協議，（H）申請或請求任何稅務當局的稅務裁定，（I）同意對任何稅務索賠或評估適用的限期延長或豁免，或（J）未支付應支付的任何稅款；

(xv) 取消、修改或放棄由公司或其子公司持有或欠款給公司或其子公司的任何債務或債權，但每項的價值均超過70,000美元；

(xvi) 參與、成立、採用、修改、開始參與或終止與工會、勞工組織、工會理事會或類似組織的集體談判協議或其他協議；

(xvii) 出售、許可、轉讓或以其他方式處置、取消、放棄或允許過期的任何重要自有知識產權，但（A）自有知識產權在其自然期限結束時過期、放棄或其他放棄，或（B）在業務常規情況下授予的許可或其他類似權利除外；

(xviii) 授權上述行爲之一，或承諾或同意採取上述行爲。

第 5.02. 股東會議；代理材料.

(a) 公司應當儘快召開股東會議（「公司股東會議」）以投票通過和採納本協議和合並事項。公司股東會議根據第5.03(b)允許的決定或行動和第5.03（e）董事會應推薦公司股東批准並採納本協議和合並。允許公司不利建議變更第5.03（e）公司的此舉不會構成違反第 5.02在此類會議中，公司應（i）及時準備並提交（但不得遲於30天內的工作日）給SEC，並盡力回應SEC的評論，並隨後儘快郵寄公司的委託書和其他委託材料給股東（ii）盡力獲得股東的批准（iii）在所有與此類會議有關的法律要求方面都予以充分遵守。公司和母公司將在準備和提交公司委託書同時，與SEC共同準備並提交 13e-3表格並盡全力回應SEC針對該表格的評論。

公司應向母公司提供合理機會來審查公司委託書和與公司股東大會有關的其他文件的草稿，並會認真考慮母公司或其外部法律顧問在審核中提供的任何合理意見。公司和母公司（i）應向對方提供合理機會來審查 13e-3 表格之前，將表格 13e-3 提交給SEC，並且（ii）會認真考慮對方、其外部法律顧問和其其他代表提出的所有合理意見。公司將及時通知母公司，並且母公司將及時通知公司，以告知他們有關SEC對公司委託書或表格的所有評論的收到情況。 13e-3 並且如證券交易委員會要求進行任何修訂或補充，或需要額外信息，應及時向對方提供有關公司代理聲明或時間表的來往函件副本。13e-3, (12) 在2024年3月28日，我們完成了對匯豐加拿大的收購（匯豐加拿大交易）。匯豐加拿大的業績反映了與收購業務和客戶相關的營收、PCL、非利息支出和所得稅，其中包括收購的資產、承擔的

（c）公司不得推遲、休會、中止或以其他方式延遲公司股東大會，或在公司確定公司股東大會的記錄日後，更改記錄日或確定公司股東大會的其他記錄日，除非適用法律或公司組織文件要求如此，但（i）在母公司事先書面同意的情況下，（ii）在缺乏法定人數的情況下（在這種情況下，公司應指示其代理律師盡力爭取儘快請求股東大會以人員或代理的形式出席法定數量的股份），或（iii）在徵得母公司意見後，公司合理相信需要這種休會、推遲、中止或延遲（並在必要時更改有關記錄日）以提供合理額外時間。

由於法律要求，公司董事會經過與外部律師商議並出於善意決定必要的任何補充或修正披露事項（以下簡稱「披露事項」）的備案和郵寄，以及將此類補充或修正披露事項傳播和提交給公司股東以便於公司股東會議之前評審該事項，並且爲了獲取公司股東的額外委託以便於公司股東的批准；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果公司根據...提出改變公司不利的建議的通知第 5.03 如果在根據決定性公司代理聲明所設定的公司股東會議原定日期之前的五個（5）個工作日內，或者在根據本條款安排的公司股東會議原定日期之後任何一個將會舉行的日期的場合，公司傳達出意圖發出根據規定的公司招股說明書的公司不利的建議更改通知第 5.02(c) 在父公司的要求下，公司應儘快將公司股東會議推遲、休會或暫停最多十（10）個工作日，根據父公司的指示進行。公司同意定期向父公司提供有關代理徵集結果的合理詳細定期更新。

第 5.03. 徵求股東意見; 公司不贊成建議變更.

(a) 從執行本協議的時間開始直到以下時間較早之一：(x) 根據本協議規定終止本協議的日期；(y) 生效時間，在此期間，除非本協議允許，否則公司同意，其及其子公司的任何董事或高級主管不得直接或間接（i）招攬、發起、有意鼓勵或有意促成（但公司在日常業務中進行的與收購提案、合併或任何其他類似交易無直接或間接關係的任何溝通本身不被視爲公司有意鼓勵或促成）任何收購提案或導致任何收購提案或其實施或完成的投標或詢價；（ii）除了告知任何人本協議包含的條款外，不得進入、繼續參與或以其他方式進行與任何收購提案有關的討論或談判，或向任何人提供任何公司或其子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄的信息或爲其提供獲取這些信息的途徑，或在知情的情況下配合或協助任何人進行任何收購提案的努力；（iii）採取任何行動使任何方免除任何適用的收購法律的約束，或未強制執行或授予任何放棄或免除公司或其子公司任何股權類別的停機或類似協議的豁免或解除；（iv）與任何收購提案有關的擬議任何協議、申明、諒解備忘錄、原則協議或類似協議或文件（除了在第 5.03公司同意，在本協議規定的期間內，其和其子公司及其各自的董事或高級主管不得直接或間接地以任何方式（i）招攬、發起、有意鼓勵或有意促成收購提案，或被合理預期會導致任何收購提案的出價或詢價，或其實施或完成；（ii）除了告知任何人本第 5.03公司同意其及其子公司的其他代表不得，在本公司與人員在任何收購提案中關於企業、財產、資產、記賬或記錄等方面的某人提供任何相關信息或幫助或與之合作，或協助任何人做出任何收購提案的努力，（iii）採取任何行動使任何方免除任何適用的收購法律的約束，或未終止操作標準或類似約定，且未授予或釋放股票的任何權利，（iv）投入任何金錢資產或嘗試承擔任何義務或者採取行動，首字母縮略詞第5.03(b)允許的決定或行動）（一個Acquisition Agreement），或（v）同意，授權或承諾執行任何前述事項；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。只有在符合修訂後證券法或任何其他適用證券法而不會違反證券法或其他適用證券法的情況下，修改或廢除。是已理解和同意董事會或交易委員會根據本條款第5.03(b)允許的決定或行動, 第5.03(d), 第5.03（e），或關注 @EVERFI。第7.01（d）（ii）不應被視爲違反本第5.03(a)公司將立即停止，要求其子公司及相關代表立即停止一切就收購提案進行的已有討論或談判，並及時(x)發送書面通知要求任何擁有公司或其子公司信息的相關方或其代表歸還或銷燬這些信息，以及(y)終止先前授予這些人員的一切物理和電子數據訪問權限。非公開的公司應確保其子公司及其子公司的代表立即終止並導致所有現有與任何人就任何併購提案的討論或談判，並迅速 (x) 發出書面通知，要求任何持有公司或其子公司的信息的此類人或其代表歸還或銷燬此類信息，以及 (y) 終止先前授予此類人員的任何物理和電子數據訪問權限。

(b) 在獲得公司股東批准之前，在任何時候，作爲回應書面收購提議，(i) 公司和公司代表將被允許參與討論該收購提議，僅用於澄清和了解那些必要提供足夠信息給董事會或交易委員會作出明智決定的模糊條款和條件；同時，(ii) 如果董事會(依據交易委員會的推薦)或交易委員會在與其財務顧問和外部法律顧問的協商後誠實地認定該收購提議構成或合理預期會導致更優越的提議，且不採取相應行動可能與董事們根據適用法律所承擔的義務相悖，公司及其代表可以(A) 根據具有比《保密協議》中的條款更有利於公司的機密協議，提供有關公司及其子公司的信息給提出該收購提議的人(及其代表) 第5.03(a)在獲得公司股東批准之前，公司對書面收購提議的回應是：(i) 公司和公司代表僅允許參與討論該收購提議，以澄清和了解對於董事會或交易委員會作出理性決策所必要的模棱兩可的條款和條件；(ii) 如果董事會(在接受交易委員會的建議後)或交易委員會在與其財務顧問和外部法律顧問的協商後誠實地認定，這一收購提議構成或合理預期將導致其他更優秀的提議，並且如果不採取相應行動可能違背董事在適用法律下的高尚職責，則公司及其代表有權(A) 調整與這個收購提議相關的公司及其子公司的信息，並根據保密協議向提出收購提議的人員以及他們的代表提供這些信息。這些保密協議中的條款對公司來說不能比《保密協議》中的條款更不利真實在獲得公司股東批准之前，作爲回應書面收購提議，(i) 公司和公司代表將被允許參與討論該收購提議，僅用於澄清和了解那些必要提供足夠信息給董事會或交易委員會作出明智決定的模糊條款和條件；同時，(ii) 如果董事會(依據交易委員會的推薦)或交易委員會在與其財務顧問和外部法律顧問的協商後誠實地認定該收購提議構成或合理預期會導致更優越的提議，且不採取相應行動可能與董事們根據適用法律所承擔的義務相悖，公司及其代表可以(A) 根據具有比《保密協議》中的條款更有利於公司的機密協議，提供有關公司及其子公司的信息給提出該收購提議的人(及其代表) 第 5.03如果提出的收購提議構成或合理預期會導致更優越的提議，且如果不採取相應行動可能違背公司董事根據適用法律的高尚職責，並且董事會(根據交易委員會的建議)或交易委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後誠實地認定了這一點，公司及其代表可以選擇(A) 根據具有比《保密協議》中條款更有利於公司的機密協議，提供與公司及其子公司有關的信息給提出該收購提議的人員(及其代表)修改或廢除。存在已理解不需要包含任何停滯條款的保密協議;在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，除非父公司以前未提供或爲公司提供了公司信息，公司才同步或與公司一同向公司提供或可獲得公司的任何信息非公開的並（B）就所述收購提案與提出該收購提案的任何主體（以及其代表和潛在融資來源）參與討論或談判。

(c) 公司應在收到任何書面收購提議、任何可能導致收購提議的查詢或請求、或任何關於公司或其子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄的信息請求後，及時（但不晚於二十四（24）小時內）通知母公司，該公司相信該查詢或請求可能是在考慮或已經發出收購提議的人提出的，該公司的通知應在每種情況下明確說明任何該等收購提議、指示或請求的重要條款和條件（包括其中任何實質性變動）。公司應及時將任何該等收購提議或請求的狀態和詳細信息告知母公司，包括及時（但不晚於收到之後二十四（24）小時內）提供給母公司所有發給公司或其子公司的描述任何收購提議的條款或條件（以及任何與此相關的口頭溝通的書面摘要）或任何修正的函件和書面材料副本。

(d) 董事會不得（i）在公司的代理聲明書中不包含公司的建議，（ii）未以有利於母公司的方式撤回、扣留、限制或修改（或公開提議或決定撤回、扣留、限制或修改），（iii）如果有關公司股票的收購提議的要約或交換開始進行，則在十（10）個工作日內未向公司股東建議反對接受該要約或交換提議

在此報價首次開始或後來在任何實質性方面被修改時，(iv)在公開披露併購提議後，未能在母公司要求對公司建議進行重申後的五(5)個營業日內公開重申公司建議，或(v)批准、授權、推薦或以其他方式明智地宣佈，或公開提出批准、授權、推薦或以其他方式明智地宣佈任何併購提議、任何其他合理預期會導致任何併購提議或併購協議的提議（每一種，一個“公司逆向推薦變更”).

(e)在本第 5.03條中與之相反的任何事項，如若董事會（在交易委員會的建議下）了解到中斷事件，則董事會有權修改公司不利建議。

(i)若董事會知曉有干預事件存在於在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；的公司提供至少5天書面提前通知，表明公司本着善意相信發生了干預事件且該事件有合理可能導致董事會作出上述確定的決定。上述(B)條款第5.03(e)(i)，該通知應包括對介入事件的合理詳細描述，並且（B）董事會（根據交易委員會的建議）在善意地在與其財務顧問和外部法律顧問協商之後得出結論，認爲董事會不作出這樣的公司不利建議變更將與董事根據適用法律行使其受託責任的方式不一致；或第5.03(f)）在與其財務顧問和外部法律顧問善意協商並基於適用法律認真判斷後，認爲董事會不作出該公司不利建議變更將與董事按照適用法律行使其受託責任的方式不一致；或

（ii）提出收購提議；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，即（A）公司提前至少五（5）天書面通知母公司，表明公司誠意行事，相信已經有收購提議並有合理可能導致董事會作出所述的決定條款（B）和 (C)持有（截至本通知日）第5.03(e)(ii)該通知應包括此收購提案的條款和提出該收購提案的人的身份，(B) 董事會（根據交易委員會的建議）得出結論（考慮任何由上級根據協議提出的修正案），該收購提案將在完成後構成優越提案，且(C) 董事會（根據交易委員會的建議）在與其財務顧問和外部法律顧問協商後誠實地得出結論，董事會不作出這項公司不利建議變動將與董事們依適用法律承擔的受託責任不一致。第5.03(f)在任何指定的五（5）天期間

（f）在任何指定的五（5）天期間條款（A）新的B類普通股被增加。第5.03(e)(i)低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），條款（A）16.6%第5.03(e)(ii)雙親有權向公司提交一份或多份修改本協議的書面提案，並且在雙親要求下，公司應當誠信地與雙親進行談判，直到該五（5）天期限屆滿。任何與介入事件相關的事實和情況的重大變化，

或者任何對收購提案的重大修訂，包括價格的任何修改，將要求公司向母公司發出新的書面通知，並重新遵守第5.03(e)(i)或。第5.03(e)(ii), as applicable; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在董事會實施公司不良建議變更的期間內，董事會有義務與父公司善意協商，就父公司對因介入事件或任何重大收購提案的事實和情況變化而提出的本協議條款修訂進行商討。董事會向父公司書面通知這些變化或修訂之日起的三個工作日後，此類協商期限將到期。

（g）本協議中的任何條款均不得阻止公司遵守1813號規定或證券交易委員會法規的1012(a)條規定。第 5.03 不得不執行規則M或證券交易委員會法規1012(a)項列示的此條款。 14e-2,規則14d-9 或市場法規第 *** 條的規定。 m-A 根據交易所法案制定的規定（包括進行任何「停下來、看一看和傾聽」或類似類型的通信，如規則所述） 14d-9(f) 也不禁止公司在董事會根據適用法律的忠實義務如實決定（在與外部法律顧問諮詢後），如果不進行披露的話，合理地預期將與該義務不一致;也不會被視爲違反本協議下公司的義務; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，此文件中任何內容均不得視爲放棄或限制貸款人在法律規定範圍內享有的任何權利或訴訟管轄權。第5.03(g) 允許公司在不符合監管第 * 規則或交易所法律(包括交易所不利的建議變更)的情況下進行變更。 14e-2,規則14d-9 或市場法規第 *** 條的規定。 m-A 根據《交易所法案》或其他適用法律規定，無需遵守第5.03（e）.

(h)就本協議而言:

(i) “收購提案” 表示涉及購買或收購15％或更多股份的（A）合併、聯合或其他的企業組合、要約收購、交換要約或涉及股份的購買或收購的交易，包括通過股份的首次發行而導致的收購，或者（B）直接或間接購買、銷售、租賃、轉讓或收購構成或佔公司及其子公司合併淨收益15％以上的資產、公司合併淨利潤或公司合併賬面價值或公司資產市場公允價值15％以上的任何事項（除了由股權母公司、合併子公司或其關聯機構提出的任何此類提議或要約）。

(ii) “干預事件” 表示在本協議簽署日之後（或者如果董事會在本協議簽署日時就已知悉此類事項，則指董事會在本協議簽署日時未經知悉或合理預見的該類事項的實質後果）董事會實際知悉的與公司或其子公司有關的事件、事實、情況、發展、變化或發生，並對公司及其子公司整體構成重要性的事件。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； , 在任何情況下，以下事件、事實、情況、發展、變化或發生事項都不應構成干預事件：（A）收到公司的歸還要約、目標要約或任何與之有關的事項或結果，（B）股份的市場價格或交易量變化或債務工具或信用評級變化。

公司或其子公司 (提供的, 然而, 這種變化或事實的根本原因不應由此排除條款 (B)) 和 (C) 這樣一個事實公司達到或超過內部或公佈的對任何時期的收入、收益或其他財務業績的預測、預算、預測或估計（提供的, 然而, 這種變化或事實的根本原因不應被此排除在外條款 (C)).

(iii) “高級提案” 指任何未經請求的， 博納國際棋聯 董事會（根據交易委員會的建議行事）在考慮董事會的所有因素後（在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後）本着誠意得出的收購提案善意行事認爲是適當的（包括（x）母公司以書面形式提出的修改或修改本協議條款的任何提議，（y）提出此類收購提案的人的身份，以及（z）對價、條款，條件、時機、完成的可能性、融資條款以及此類收購提案的法律、財務和監管方面），（A）如果得到完善，從財務角度來看，將對公司的股東更有利與本協議所設想的交易相比（前提是就本定義而言，收購提案定義中提及的「15％」應視爲提及「80％」），以及合理地預計 (B) 將按照提議的條款完成。

(i) 本文中的參考文獻部分 5.03 到這個”板” 應指董事會或（在適用的範圍內）交易委員會或其他經正式授權的委員會。

部分 5.04. 獲取信息；保密. 從本協議發佈之日起至生效時間或根據本協議條款提前終止本協議，公司應並應促使其子公司、高級職員、董事和代表，(a) 爲母公司提供合理的進入辦公室、財產、賬簿和公司及其子公司的記錄，以及 (b) 按照母公司的合理要求，向母公司提供與公司及其子公司的業務和財產有關的財務和運營數據以及其他信息寫作；提供的，(i) 此類訪問或信息請求不會不合理地干擾公司及其子公司的業務運營，不會對及時和及時的業務造成任何重大幹擾公司或其子公司的員工履行其正常職責，並應遵守合理的安全措施和保險要求，(ii) 母公司及其代表不得聯繫或以其他方式與公司及其子公司的客戶或供應商溝通（母公司在正常業務過程中與此類客戶或供應商進行聯繫或其他溝通除外，與交易無關）本協議所考慮的），除非在任何情況下都事先獲得公司書面批准（此類批准不得無理拒絕、附帶條件或延遲），(iii) 此類准入不應要求公司或其子公司允許任何侵入性環境測試或採樣（這需要公司自行決定事先獲得書面批准），並且（iv）此處的任何內容均不要求公司或其子公司向母公司提供或其代表，或向母公司或其代表提供訪問公司的法律顧問合理認定會 (A) 導致違法行爲的信息，包括沒有

根據任何反壟斷法的限制，（B）受到律師 - 客戶或其他法律特權的約束，或（C）根據任何合同條款不得提供給母公司或其代表。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；公司應協助母公司進行適當的替代安排，以允許合理的披露，不受上述障礙的影響。款（iv）的條款包括通過安排適當的「律師對律師」披露，無塵室程序，割除和其他慣例程序，簽訂慣例的共同防禦協議，以及對款（iv）(C)所預期的合同保密義務進行安排。「律師對律師」披露，無塵室程序，割除和其他慣例程序，簽訂慣例的共同防禦協議，以及對款（iv）(C)所預期的合同保密義務進行安排款（iv）(C)的合同保密義務持有（截至本通知日）第 5.04獲得關於或在此類合同保密義務下的豁免或同意。父公司承認，根據本第 5.04 應遵守2024年8月11日由公司和母公司簽署的信函協議的條款和條件（“保密協議”），保密協議將根據其條款完全有效，並在本協議終止後繼續生效。根據本協議的所有對訪問或信息的請求第 5.04 應通過公司的首席財務官或其指定的人員進行。

第 5.05. 努力.

(a)根據本協議的條款和條件，各方應該並且應該要求各自的關聯公司，盡最大合理努力採取或導致採取一切行動，併合作以完成合並和本協議所規定的其他交易，包括在截止日期之前：(i) 準備和提交完成合並和此處所規定的其他交易所需的所有形式, 通知, 註冊和通知; 和(ii)獲得並維持從任何其他人員，包括任何政府機構，獲得的任何必要許可、批准、授權、豁免或命令。

(b)爲實現前面所述目的（可進一步而非侷限於此），Parent 和 Merger Sub 應該盡最大合理努力採取任何行動以避免或消除任何可能被任何政府機構主張的障礙，以使在截止日期之前完成交割。特別地，Parent 和 Merger Sub 同意根據 5.05(b) 的規定履行其義務第 5.05(b) 應包括（i）根據妥協公告、持續分開命令或其他方式，提議、協商、承諾和實施對上級公司或其可控關聯公司或生效時間後的存續公司或其子公司中的任何業務、產品線或資產的出售、剝離或處置；（ii）終止現有的或創建新的與上級公司或其可控關聯公司或生效時間後的存續公司或其子公司的關係、合同權利或義務；（iii）促使上級公司、其關聯公司、公司或其子公司進行任何其他變更或重組，或採取或承諾採取限制上級公司、其關聯公司、公司或其子公司自由處理一項或多項資產或業務的行動；（iv）捍衛由任何政府機構提出的針對本協議或完成合並和本協議所規定的其他交易的所有訴訟和其他訴訟程序，包括通過追求所有可用的途徑來捍衛。

行政或司法上訴，(v) 解決在本協議下所涉及的交易中提出的由任何政府機構提出的任何異議，以及 (vi) 尋求阻止、取消、解除或推翻任何政府機構（無論是臨時的、初步的還是永久的）的任何禁令、判決、命令或其他行動（威脅或實施），以及阻止、禁止、限制或延誤"合併和本協議所涉及的其他交易的完成；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但是，即使在此、包括上述情況下，在任何情況下，母公司和合並子公司也都不需要根據本第 5.05(b) 在產生重大不利影響母公司及其全體關聯公司的情況下，考慮到合併（與公司及其全資子公司整體進行比較）後產生的行動或行動（稱爲“繁瑣的控件”）.在這種情況下第 5.05(b) ，除非該協議或行動的生效取決於合併交易的完成，否則不需要公司、母公司或合併子公司採取或同意採取與其業務或運營相關的任何行動；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，只要該條款或條件或行動的生效取決於合併交易的完成，母公司可以強迫公司（及其子公司）同意任何這些條款或條件或採取任何這些行動（或同意採取此類行動）。

（c）儘管本協議中可能存在相反規定，但母公司採取的任何行動均無關此。第 5.05 屬於母公司的，沒有任何降低每股合併對價的權利。

（d）母公司不得，也不得允許其受控關聯公司進入任何協議、交易或任何旨在實施任何交易（包括任何合併或收購）的協議，該交易有合理理由預期會：（i）實質性推遲或實質性不利影響母公司在結束日期前獲得適用等待期、HSR法案下所要求的清算和批准以及任何其他反托拉斯法或第721條的清算和批准的能力；（ii）實質性推遲或實質性不利影響母公司避免進入或實施任何對限制、阻止或禁止合併和本協議所預期的其他交易的成交產生影響的任何命令（無論是臨時、初步還是永久）的命令的能力，該命令根據HSR法案、任何其他反托拉斯法或第721條對合並和本協議所預期的其他交易的成交產生影響；或（iii）以其他方式阻礙、阻止或推遲超過結束日期的合併和本協議所預期的其他交易的成交。

（e）母公司和公司同意，儘快在本協議簽署後，按照HSR法案、第721條和任何其他所需的監管批准的要求，提交任何必要的申報；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，無論如何，HSR法案下的任何必要申報必須在本協議簽署後的十個（10）個工作日內提交。母公司和公司將，並將要求其各自的關聯公司（i）儘早提供任何政府當局要求提供的信息、文件或其他材料，以便在HSR法案、第721條或任何其他所需的監管批准的要求下和日期前儘快完成它們的工作；（ii）併購作爲儘快，在HSR法案、任何其他反托拉斯法或第721條的結束日期前，協調和配合他們各自的努力，以獲得適用的等待期和清算、批准和決定。

爲了進行任何在HSR法案，第721條或相關的必需監管批准下進行的相關申報，如適用法律所要求範圍內給予其他一方或其外部法律顧問提供所有合理請求的信息和文件，並在適用法律規定的任何時間內回應來自任何政府機構的關於信息，文件或其他材料的請求，以及在適用法律規定的任何時間內，儘快回應根據HSR法案發出的任何補充信息或文檔材料的請求Second Request或任何其他適用於反壟斷法的正式或非正式要求從任何政府機構，並在Section 721下的任何審查，調查或其他調查中，包括第二次請求，其他反壟斷請求，或CFIUS審查或調查，並非適用的法律或政府機構禁止的情況下，其他反壟斷請求參與並參與此類會議或會議。Parent和Company將不會，也不會允許其各自受控附屬公司同意延長HSR法案下的等待期限，或與任何政府機構達成協議以不完成合並，除非得到其他各方的事先書面同意。不論本協議中的任何規定與否，Parent將有權制定，控制和指導與本協議有關的獲得任何清除，決定，批准或等待期限終止的戰略和時機，併爲任何與政府機構相關的會議和溝通主導第 5.05(e)，包括捍衛和解決與此類清理、決定、批准或等待期有關的任何行動；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，在此方面，Parent將與Company進行協商並誠意考慮其意見。

（f）在不限制前述內容的前提下，Parent和Company將（i）儘快在簽署本協議後準備並提交給CFIUS一份CFIUS通知的草案，（ii）儘快在收到CFIUS對CFIUS通知草案的意見後準備並提交給CFIUS最終的CFIUS通知。

（g）Parent和Company均可根據各自的判斷，合理指定向對方當事方或其外部律師提供的任何競爭敏感材料。第 5.05 作爲「僅限律師」的外部顧問。此類具有競爭敏感性的材料和其中包含的信息只應提供給其他方的外部法律顧問，並且除非事先獲取材料來源（父公司或公司）或其法律顧問的明確許可，否則外部法律顧問不得將其透露給該方的僱員、高管或董事。儘管本條款中有任何相反規定，但提供給其他方或其律師的材料可以進行刪除以刪除與公司及其子公司的估值或其他具有競爭敏感性的信息相關的引用，除非該刪除是根據或與提交給任何政府機構的任何內容有關的。第 5.05提供給其他方或其顧問的材料可能會經過刪節，以刪除有關公司及其子公司估值或其他具有競爭敏感性的信息的引用，除非根據或與提交給任何政府機構有關的要求。

第 5.06. 某些申報文件.

(a) 公司和母公司應相互合作，(i) 在準備公司代理聲明和時間表時，(ii) 確定是否需要採取任何政府機構的行動，或需要從任何重要合同的各方獲得行動、同意、批准或放棄，在完成本協議所規定的交易時，(iii) 採取此類行動或進行任何此類申報，提供與此有關的信息，或與公司代理聲明或時間表有關的情況，並尋求及時獲得任何此類行動、同意、批准或放棄。 13e-3, (b) 根據5.05 (g) 13e-3 公司和母公司應相互合作，(i) 在準備公司代理聲明和時間表時，(ii) 確定是否需要採取任何政府機構的行動，或需要從任何重要合同的各方獲得行動、同意、批准或放棄，在完成本協議所規定的交易時，(iii) 採取此類行動或進行任何此類申報，提供與此有關的信息，或與公司代理聲明或時間表有關的情況，並尋求及時獲得任何此類行動、同意、批准或放棄。

(b) 根據5.05 (g) 第公司和母公司應相互合作，(i) 在準備公司代理聲明和時間表時，(ii) 確定是否需要採取任何政府機構的行動，或需要從任何重要合同的各方獲得行動、同意、批准或放棄，在完成本協議所規定的交易時，(iii) 採取此類行動或進行任何此類申報，提供與此有關的信息，或與公司代理聲明或時間表有關的情況，並尋求及時獲得任何此類行動、同意、批准或放棄。，並且不限制第 5.05(e)，在本協議涉及的事項方面，雙方及其關聯公司應及時通知對方收到的來自政府機構的任何實質性溝通，並允許對方事先審查任何擬提出的實質性溝通，同時應向對方提供其或其外部律師與任何政府機構之間的所有函件、備案或通訊副本。無論Parent還是Company，均不得同意參與與任何政府機構就任何此類備案、調查或其他調查進行任何實質性會議，除非其事先與對方協商並在該政府機構允許的範圍內給予對方出席和參與該會議的機會。

第 5.07. 補償、免責和保險.

(a) 從有效時間開始，Parent應該並且應促使Surviving Corporation去賠償、辯護和保障過去及現任的Company及其子公司的董事和高管以及作爲任何其他公司、合夥企業、合資公司、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高管、合夥人、成員、受託人、僱員或代理的代表，包括任何慈善機構或營利潤公共服務組織或貿易協會（統稱「該」）承擔由於任何行動導致的任何費用、支出（包括律師費和費用以及支出）、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，與（i）他們作爲這樣的服務或（ii）存在或發生在生效日之前的事項有關（包括與本協議和完成本協議所規定的交易有關的行爲或行爲的遺漏），無論這些行爲在生效日之前、在生效日當天還是在生效日之後得到聲稱或要求，都符合適用法律和本協展現的公司的章程和公司生效日期的最大範圍。如果出現任何訴訟或威脅行動、訴訟、調查或索賠（並且在此被害方可以在此要求補償的情況下），每個被害方都有權從父公司或存續公司獲得該MBCA和本協議生效日期的公司章程和公司章程。然而，假如經確認此人無權獲得補償，任何個體需要能夠發出保證書，來歸還預付的費用。受賠償方針對任何因其在此等服務導致的、與(i)其服務有關的問題，或(ii)存在或發生於生效日期之前事項引起的行動，無論是在生效日期之前、生效日當天還是在生效日期之後聲稱或要求的訴訟或威脅性行動、訴訟、調查或索賠，這些個體的所有費用應在法律規定允許的範圍內，並以公司在本協議成立之日生效的公司章程和公司規定的方式進行賠償。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；然而，在預付費用之身的個人，在最後確認這個個人不被授權進行補償的情況下，需要提供承諾書來償還這些預付費用。

(b) 沒有限制第5.07(a)，母公司應當，並且應當確保在適用法律允許的最大程度內，包含並確保在生存公司（或任何繼任者）的組織文件中，在生效時間後的六年內，關於董事責任的免除、對公司董事和高管的賠償和預付費用的條款，不得不比本協議簽署日公司的組織文件中所包含的條款更不利。

(c) 如果母公司或生存公司或任何繼任者或受讓人（i）與其他人合併並被合併後的公司或實體所取代，或（ii）將其全部或幾乎全部財產、權利和其他資產轉讓給任何人，那麼，在每種情況下，母公司應當，並且應當確保在生存公司中，妥善作出安排，以便這些繼任者或受讓人明確承擔本第 5.07.

(d) 在生效時間之前，公司應當，並且如果公司無法做到，母公司應當導致生存公司在生效時間爲止，獲得並全額支付「尾隨」保險單的保險費，以延長董事和高管責任保險、受託責任保險和僱員實踐責任保險（就本協議簽署日的公司董事而言適用）（統稱爲 “董事和監管責任保險在有效期後的六（6）年內，對每一個案件都應進行索賠申報或發現期（「尾隨期」）尾部期限對於與在公司的有效日期之前或之時存在的事項有關的任何索賠，公司的董事和官員保險承保人或者與此保險承保人具有相同或更好信用評級的一個或多個保險承保人的條款、條件、自留額和責任限額至少與公司現有保單對於被保險人至少一樣有利在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，這些保單的保費金額不得超過本協議簽署日之前公司支付的全部年度保費的300％。如果由於任何原因公司未能在有效期內或者母公司未能要求在有效期內獲得這樣的「尾隨」保險政策，存續公司及母公司應確保維持目前的董事和官員保險在尾隨期內有效，至少應具有相同的覆蓋範圍和金額，其條款和條件在總體上不應比有關有效期前的事項方面的該保單不利。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在生效時間後，母公司不需要支付與D&O保險相關的一年期保費超過此前公司在此日期之前支付的D&O保險保額的300%；但在這種情況下，應購買具有最佳總體條款、條件、留存款和合理保額的D&O保險。

儘管本協議中有任何相反規定，如果在有效時間的第六週年之前或之後對任何被保障方提起或威脅的訴訟、訴訟程序、調查或索賠，本第 5.07 將持續有效，直到對此類訴訟、訴訟程序、調查或索賠作出最後裁決。

(f)本條款的目的是爲了除了法律、章程、法規、規則或協議以外，進一步明確給予母公司和公司的現任和前任高管和董事的權利。對於D&O保障各方及其繼承人和代表都具備效力，並受其保護。第 5.07 （i）目的是爲了受益人並將於生效時間後受每個受保護方，他/她的繼承人和他/她的代表維護；（ii）除其他有合同約定或其他途徑獲得補償或分擔的權益外，這些權益是額外的，並不替代其他權益。

第 5.08. 員工事宜.

（a）從生效時間起至結束日期爲十二（12）個月的期間內，公司及其子公司的每位僱員如果繼續在繼續存在的公司或其子公司中任職，則會獲得不低於在繼續僱員在結束之前提供的基本工資或基本工資和年度目標獎勵機會（以下簡稱「【其他】」）；並獲得不低於生效時間之前爲繼續僱員提供的離職福利；員工福利（包括但不限於假期、健康福利和福利福利，但不包括長期激勵報酬、股權報酬、退休醫療福利和養老金福利）。繼續任職員工）應獲得（i）基本工資或薪酬及不低於生效前爲【其他】提供的目標年度激勵機會；（ii）不低於生效之前爲【其他】提供的離職福利；和（iii）員工福利（包括但不限於假期、健康福利和其他福利福利，但不包括長期激勵報酬、股權報酬、退休醫療福利和養老金福利）。這些福利待遇的總和與有效時間前公司提供的福利待遇相當。

對於父母或其關聯公司提供的福利計劃（包括提供離職或休假福利的計劃）中參與資格、歸屬權和福利累積的目的，持續僱員應被認可爲完全相同的福利計劃的參與者。除非這種認可會導致福利的重複。母公司福利計劃與任何父母福利計劃相比，在保險計劃方面，父母應並且應要求其關聯公司在商業上合理努力，(i) 放棄任何有關既往情況的限制和限制，限制除外，現任蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現超過3億港元。要求，等待時間和任何其他限制，這些限制可能會阻止在任何父母福利計劃下立即或完全參與。(ii) 導致所有預先存在的關係狀況排除、投保能力的證據要求和現任蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現超過3億港元。對於繼續在職員工及其受益人而言，應對此類父母受益計劃的要求進行豁免，以使豁免、滿足或未納入可比受益計劃，並且認可每位繼續在職員工及其受益人，以便應用年度免賠額。共同支付限制和頁面。零星適用父母受益計劃的最高免賠額，任何免賠額。共同支付限制和頁面。零星持續僱員及其受益人在計劃年度內支付的費用，發生在結算日和持續僱員（或受益人）成爲受益人所在母公司福利計劃下的日期之後。

受益計劃、方案、協議和安排項下的所有義務將由母公司、倖存公司及其子公司在生效時間後承擔。第5.08(c) 在披露計劃中的部分。

(d) 本條款的規定僅爲雙方當事人的利益，本條款中未明示或暗示的內容均不得解釋爲授予任何人（包括但不限於出售方或受讓員工）除雙方當事人及其各自合法繼承人和受讓人之外的任何法律、衡平或其他權利或救濟（關於本《訂單》規定的事項或根據本協議的任何條款）。第 5.08 本協議僅爲各方的利益，除此之外，任何明示或暗示的內容均不旨在或不應被解釋爲（i）授予或賦予任何人（包括明確排除任何現任或前任僱員、董事或獨立承包商）任何法律、衡平或其他與本合同所規定事項相關的權利或救濟，與公司或其任何子公司、母公司或其任何子公司有關，或者在生效時間後，存續公司或其任何子公司）除了各方及其各自的被允許的繼承人和受讓人之外，任何法律、衡平或其他權利或救濟。第 5.08（ii）不構成爲了ERISA或其他目的設立或採納任何員工福利計劃或被視爲任何福利計劃或其他補償或福利計劃、協議或安排的修改，或（iii）不限制公司、母公司或其各自關聯公司修改、終止或以其他方式修改任何福利計劃或其他補償或福利計劃、協議或安排的權利。

第 5.09. 公告母公司和合並子公司一方，以及公司另一方，應在儘可能合理的範圍內在發出之前相互協商，並給予對方合理的機會審閱並發表關於本協議規定交易的任何新聞稿或其他公開聲明，包括合併，並且在此類協商之前，不得發表任何此類新聞稿或公開聲明，除非該方可能合理地認爲適用法律，股票交易所規則或法院程序要求；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, that the restrictions set forth in this 第 5.09 shall not apply to any release or announcement made or proposed to be made (a) following a determination by the Board that an Acquisition Proposal constitutes a Superior Proposal or (b) following a Company Adverse Recommendation Change. The Parties agree that the initial press release to be issued with respect to the transactions contemplated by this Agreement shall be in the form heretofore agreed to by the Parties. Each of the Company and Parent may make any public statements in response to questions by the press, analysts, investors or those attending industry conferences or analyst or investor conference calls, so long as those statements are consistent with previous statements made jointly by the Company and Parent.

第 5.10. 第16條事項. Prior to the Effective Time, the Company shall cause any dispositions of Company Common Stock (including derivative securities with respect to Company Common Stock) resulting from the transactions contemplated by this Agreement by each Person who is subject to the reporting requirements of Section 16(a) of the Exchange Act with respect to the Company to be exempt under Rule 16b-3 根據《交易所法案》制定的規則。

第 5.11. 股票交易所退市. 在生效時間之前，公司應與母公司合作，並採取商業上合理的努力，採取一切必要、適當或明智的行動，根據適用法律、納斯達克規則和政策，使倖存公司能在生效時間後儘快地將公司普通股從納斯達克除牌，並在交易所法案下注銷公司普通股，但在此後的十（10）天內完成。

第 5.12. 反收購法律. 如果任何收購法律適用於合併或本協議所預期的其他交易中的任何一項，公司、母公司、合併子公司及其各自的董事會應授予所有此類批准，並採取一切合理必要或適當的行動，以便這些交易按照本協議所預期的條款儘快得到完成，並以合理方式消除或最小化此類法律對這些交易的影響。

第 5.13. 股東訴訟. 公司應通知母公司，有關任何股東根據本協議或本協議所涉及的交易而對公司、其任何子公司或其各自的董事、高管或關聯公司提起的所有訴訟行爲。公司應：(a) 讓母公司有機會審查並就公司在任何股東訴訟中提出的所有申報或書面回應提出意見，並應合理和誠信地考慮母公司提出的任何意見；(b) 讓母公司有機會以自費的方式參與該訴訟的辯護和/或和解，並應考慮母公司就該訴訟提出的建議，就公司在任何此類訴訟的辯護或和解中考慮母公司的建議（但不包括公司或其關聯公司的利益與母公司、合併子公司或其各自的關聯公司的利益可能造成或可能合理預期相沖突的任何行動或和解）；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，公司應控制該辯護和和解，並與之相關的信息披露須遵守的規定，包括關於律師客戶特權或其他適用的法律特權；第 5.04；和在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外公司不得在沒有母公司事先書面同意的情況下結清股東的任何訴訟（母公司不得無故拒絕、限制或延遲同意）。

第 5.14. 特定債務. 公司應在母公司的合作和費用下，在交割日期之前採取必要和適當的措施，償還以一種合理令母公司滿意的形式提交信函，證明金額（“清償數額”) 股東在生效時間前最後五（5）個工作日內遞交書面材料，以償還所有現有債務和其他義務（不包括有效時間內未結清的信用證），有關信用證由Parent直接或間接承擔或提供合適的替代信用證），根據2022年4月12日簽署的那份商業授信協議的規定，由公司、其他隨時加入的借款方、從時至時加入的貸款方和Amarillo國家銀行參加（在時至時加入的情況下，從時至時以補充或修改）授信協議 (Credit Agreement)”).生效時間前或立即後，Parent將或將導致其子公司之一支付公司的清償金額到貸款協議下的管理代理帳戶或帳戶，並採取合理措施，以在生效時間替換未付信用證。

第 5.15. 父母投票. 股東應投票或指使其擁有的任何股份或其下屬公司的任何股份，贊同在公司股東大會以及所有延期、中斷或休會時通過本協議。

期權

C條款和條件致：該基金 M合併

第 6.01. 各方履行合併義務的條件.各方履行合併義務的前提是在有效時間前後滿足以下條件:

（a）沒有任何法定機構頒佈、生效或執行的命令或法律宣佈並禁止合併；

（b）按照《多功能企業權益公司法》獲得了公司股東批准；

（c）根據《橫向併購報告法案》和相關合同的法定等待期（及其延期），以及與政府機構的合作協議中的法定等待期未到期或被提前終止，且獲得了CFIUS清算和披露計劃中註明的批准，第6.01（c）披露計劃所需監管批准已獲得。

第 6.02. 母公司和合並子公司履行合併義務的條件根據條款規定，在合併生效前或在生效時間前，父公司和合並子公司有義務履行以下條件：

（a）公司在生效時間前已經全部或至少絕大部分（這份原文翻譯的具體意思根據語境而定）完成本文件中所規定的其應當在生效時間前完成的全部義務；

（b）（i）公司所陳述的各項聲明和保證符合第 3.01 (組織、地位和公司力量), 第 3.02 (授權), 第3.03(a)(i) (非違約), 第3.05(b) (子公司), 第3.09(b) (缺乏某些發展), 第 3.23 (反收購法律)且第 3.25 (無經紀人)應在本協議簽署之日及生效時間時，就生效時間而言是如實準確的（或者就某特定日期或期間而言時，應就該日期或期間如實準確）; (ii) 公司在第 3.04(a)和頁面。第 3.04(b) (資本化 ) shall be true and correct in all respects as of the date of this Agreement and as of the Effective Time as though made as of the Effective Time (or, in the case of those representations and warranties that are made as of a particular date or period, as of such date or period) (with the exception of inaccuracies that are individual or in the aggregate 微乎其微的; (iii) 其他公司在協議中規定的陳述和保證應在本協議的日期和生效時間（無論在其中設置的「實質性」，「公司物質不利影響」及類似的限制和限定詞）時屬實和正確，就好像在此時做出（或在某個特定日期或期間做出那些陳述和保證的情況下，就好像在此日期或期間做出），除非這些陳述和保證的不履行不會合理地預計產生對公司的個別或綜合不利影響；關於出售方的聲明和保證截至本協議生效時間，任何以及在此之前發生、持續存在或由此而產生的事件、發生、揭示、情況或事實，無論單獨或綜合，對公司物質不利影響；

股東繼續股利契約的規定；

股東自財務總監處收到一份由公司首席執行官或財務總監（作爲其職務而非個人，無個人責任）簽署的證明文件，其中包括在第6.02(a) , 第6.02(b)和頁面。第6.02(c) 中規定的條件已經滿足；和

(e) 所有必要的監管批准或與合併有關的政府當局的任何其他批准，或與合併有關的制定、頒佈、發佈、實施、進入或修改的法律或命令，均不得施加或要求任何承諾、條款、條件、責任、義務、承諾或制裁（包括在第5.05(b)項中列出的任何行動），構成繁重條件。第 5.05(b) 組成繁重條件的義務事件。

第 6.03. 公司履行合併義務的條件本公司履行合併的義務，須以在或在生效時間前滿足以下條件爲前提：

(a) 在生效時間或之前，母公司和合並子公司都應就根據本協議在生效時間或之前應履行的所有其義務，進行全部實質性的履行。

(b)在本協議項下，母公司和合並子公司的陳述與保證應當真實無誤（對於其中與「實質性」、「母公司重大不利影響」以及類似含義的限定或限制的全部，應不予考慮），並應當在本協議簽署日和效力生效日（無論如同當天作出，或是就某些陳述與保證而言作出的某一特定日期或時期而言）時具有真實無誤性，除非這些陳述與保證無法真實無誤地具備，這種情況下，無論單獨或合計而言，不會合理地預期產生母公司重大不利影響；和

(c)公司應當收到母公司和合並子公司（作爲其職務而非個人之特別授權官員，並無個人責任地）簽署之證明函，證明相關條件如下所述第 6.03(a) 和頁面。第 6.03（b）已經滿足。

第7條

T止

第 7.01. 終止. 本協議可在生效時間之前的任何時候終止，如下所示：

（a）由公司和母公司雙方書面同意；

（b）由母公司或公司之一：

（i）如果合併交易在2025年6月12日之前未達成；結束日期”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。請注意，在公司的表示，保證，承諾或協議在本協議項下構成原因或導致第2（a）段所列條件未滿足的情況下，公司不能依據本協議第8.3（a）款終止本協議。第7.01(b)(i) 不適用於任何違反本協議任何條款導致合併未在該時間完成的一方。

(ii) 如果任何主管機構已制定、發佈或實施任何永久禁制、限制、禁止或使合併的完成成爲非法的命令或法律，並且該命令或法律已經定局並不可上訴；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, that the right to terminate this Agreement under this 第7.01(b)(ii) 不得適用於違反本協議項下的任何義務的任何方，其違約或未能履行或遵守該義務是導致發佈此類命令或法律的主要原因或主要因素的。

(iii) 如果公司股東會議未獲得公司股東批准（或者公司股東會議已經休會或延期，最終休會或延期之日）；

(i) 在獲得公司股東批准之前的任何時間，但在獲得公司股東批准之後不得，如果發生公司不利變更建議；或

(ii) 如果公司違反本協議中的任何條款、陳述或保證，導致條件所述的違約或違反。第6.02(a) 或。第6.02(b) 不滿意，並且（A）尚未豁免股東的這種違規或違約，（B）股東已向公司提供了書面通知，指出了違規或違約並表示其有意依據此終止本協議，第 7.01(c)(ii) 並且（C）這種違規或違約無法在最後日期之前得到糾正，或者在可糾正的情況下，公司未在收到股東的書面通知後的三十（30）天內糾正；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。那麼股東將無權根據此終止本協議。第 7.01(c)(ii) 如果母公司或合併方在本協議下存在重大違約行爲；

（d）由公司：

（i）如果母公司或合併方違反了本協議中的任何條款、聲明或保證，這將導致所述條件的滿足。第 6.03(a) 或。第 6.03（b）未能滿意，並且（A）公司未放棄此類違反或違約行爲，（B）公司已書面通知母公司此類違反或違約行爲及其意圖根據本協議終止本協議，第，如果公司當時實質違反本協議；並且（C）此類違反或違約無法在截止日期前得以糾正，或者能夠糾正的程度上，母公司和合並子公司在收到公司書面通知後的三十（30）天內未糾正此類違反或違約。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，公司不得根據此「7.01(d)(i)」條款終止本協議；第，如果公司當時實質違反本協議；如果公司當時實質違反本協議；

(ii) 在獲得公司股東批准之前的任何時候，董事會已經確定與優越提議相關的最終收購協議，但前提是公司已經履行了其在第 5.03 關於此優越提議的義務；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，在根據本第7.01（d）（ii）公司將就該優先提案與對方達成明確的收購協議，並支付所需費用。第7.03(a).

根據本協議，希望解除本協議的一方第 7.01 （不包括根據7.01（a）的條款）第7.01（a）應及時以書面形式通知對方終止協議。

第 7.02. 終止的效力. 如果根據本協議有效地終止，則本協議應立即失效，無效，並且不對任何一方（或任何一方的關聯公司及其關聯方的代表）產生任何責任或義務，但此類終止不免除任何一方對終止前有意或重大違約或與終止有關的任何損害賠償責任，也不免除支付終止費用的任何義務。第 7.01除非根據本協議的解除費用義務，否則一旦根據本協議有效終止，則本協議將立即失效，無效，並且不對任何一方（或任何一方的關聯公司及其關聯方的代表）產生任何責任或義務，但此類終止不免除任何一方對終止前有意或重大違約或與終止有關的任何損害賠償責任。第7.03(a); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。本條款不適用於保險合同所涵蓋的索賠，僅在允許保險人根據這些保險合同處理，處理，辯護，和/或支付這些保險合同覆蓋的索賠的條件和條款的前提下適用。第 7.02, 第 7.03和頁面。第8條保密協議將根據各自的條款，在適用的情況下，在本協議終止後仍然有效。

第 7.03. 費用和支出.

(a) 除非本協議另有明確規定，與本協議、合併以及其他本協議所規定的交易有關的所有費用均應由發生此類費用或支出的方支付，無論合併是否完成，但除了在HSR法案和任何其他反壟斷法下提出的申報費用應由母公司支付外，CFIUS通知的所有申報費用應由母公司支付，並且與公司之間應平均分擔CFIUS通知的所有申報費用。

(b) 如果本協議終止：

(i) 按照母公司的規定第7.01(c)(i);

(ii) 按照公司的規定第7.01（d）（ii）; 或者

(iii)根據父公司或公司的要求第7.01(b)(i)低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），第7.01(b)(iii) 或由母公司根據第 7.01(c)(ii) 因違反第 5.03，並且（A）自本協議簽訂之日起至終止之前的任何時候，已公開宣佈或對公司股東公開傳知的收購提議，在終止之前未撤回；並且（B）在此終止之後的十二（12）個月內，公司已完成與收購提議有關的交易，或已與收購提議相關的交易達成最終協議並完成交易在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；對於此目的，第7.03(b)(iii)在《收購提議》的定義中，「15％或以上」一詞應視爲「50％以上」；

在每種情況下，公司應支付或使母公司支付終止費用：(i) 在終止日期後第三（3）個工作日之前（如母公司終止的情況下，根據第7.01(c)(i)）；(ii) 與終止同時（如果由公司終止的情況根據第7.01（d）（ii））；或(iii) 根據收購提案交易完成後支付的終止費用。第7.03(b)(iii)通過即時可獲得的美元電匯至公司通過書面方式指定的適用帳戶

根據協議條款終止本協議後，家長方如有權利，則有權收取根據第7.03(a) 對於因本協議中的任何陳述、保證、承諾或協議的違約或由於併購或本協議所規定的其他交易的未能完成而遭受的任何損失，對於公司及其前、現、未來的股東、董事、高級職員、關聯公司、代理人或其他代表的唯一賠償權利應爲終止費用，並在支付此終止費用後，公司及其前、現、未來的股東、董事、高級職員、關聯公司、代理人或其他代表不再對本協議、併購或本協議所規定的其他交易承擔進一步的責任或義務。無論本協議中的任何條款如何規定，在任何情況下，公司均無需支付終止費用超過一次。爲了避免歧義，家長方和併購子公司可在下提請特定履行的授予權和支付終止費用兩者中任選其一。第 8.10 和根據終止費用支付的要求追求，「特定履行」在第 7.03在任何情況下，即使是根據特定履行和終止費用，父公司和合並子公司也不得同時獲得。

第 7.04. 修改. 協議可以在有效時間之前由各方進行修改。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在獲得公司股東批准後，不得再進行任何根據適用法律需要進一步公司股東批准的修正或豁免。本協議的任何修正應以明確指定爲修正本協議的書面形式，並代表各方簽署。

第 7.05. 延期；放棄. 在生效時間之前，各方可以 (a) 延長對其他各方的任何義務或其他行爲的履行時間，(b) 在適用的法律允許的範圍內，放棄本協議或任何根據本協議交付的文件中的任何陳述和保證的任何不準確之處或(c) 在適用的法律允許的範圍內，放棄本協議中的任何協議或條件的遵守。未行使任何權利、權力或特權或未及時行使，不構成放棄，也不會妨礙按照本協議行使任何其他權利、權力或特權。未能執行任何規定的任何違約或行使期的任何部分，不得視爲放棄任何其他規定的先前或後續違約，也不得推定任何放棄根據各方之間的任何交易方式。未經對方以書面形式執行的文件對任何本協議的任何規定的放棄具有效力。對履行本協議或任何其他協議下的任何義務或其他行爲的時間的延長不應被視爲對履行任何其他義務或其他行爲的時間的延長。

股票增值質權

G總則 (a) 目的。本計劃通過授予獎勵，旨在幫助公司確保並保留有資格的獲獎人的服務，爲這些人提供激勵以盡最大努力促進公司和任何關聯公司的成功，並提供一種有助於有資格的獲獎人從普通股價值增長中受益的手段。 (b) 前任計劃的繼任者。本計劃是公司2014年股權激勵計劃（經修訂）及公司在本計劃生效日持有獎勵的任何其他股權計劃的繼任者（集體稱爲「其他」）的繼任者。在前任計劃的條款下授予的所有股票獎勵仍然受前任計劃的條款的約束。 (c) 有資格獲獎人。員工，董事和顧問有資格獲得獎勵。委員會隨時選擇一個人參與本計劃，不意味着委員會在任何其他時間都必須選擇該人蔘與本計劃。 (d) 可用獎勵。該計劃提供以下獎勵的授予權：（i）激勵股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）股票增值權益；（iv）限制性股票獎勵；（v）限制性股票單位獎勵；（vi）業績股票獎勵；（vii）業績現金獎勵；和（viii）其他股票獎勵。 P條款

第 8.01. 無存續期限. 各方打算修改適用法定時效期的，同意：（a）本協議中的全部陳述和保證以及根據本協議或本協議項下的任何證書或其他文件提供的任何陳述和保證將在生效時間終止，並且不爲任何目的繼續生效，此後任何一方或其任何關聯方、其任何代表均無責任，也無權提出與之相關的任何索賠；（b）在生效時間後，任何一方或其任何關聯方、其任何代表均無責任，也無權提出關於根據條款規定應於生效時間或生效時間之前履行的任何契約或協議的任何索賠；（c）根據條款規定應於生效時間後履行的契約或協議將繼續生效，直至達到其規定的期限或完全履行爲止。

第 8.02. 通知. 根據本協議的規定提供或交付的所有通知、要求和其他通信應採用書面形式，並被視爲已發送（a）當面交付時，（b）在與聯邦快遞或類似過夜快遞服務存入一（1）個工作日後，以便在下一個工作日交付，（c）通過電子郵件傳輸確認（同時將副本發送給準備的過夜快遞服務以便在下一個工作日交付）或（d）寄發後三（3）個工作日以後。頭等郵件除非另有書面指定，否則向各方發送的通知、要求和其他通信應寄往下述地址：

(a)

如果致親方或合併方，寄往：

Tadano Ltd.

Ko-34, Shinden-cho, Takamatsu, Kagawa

761-0185,日本

注意：Noriaki Yashiro

電子郵箱：noriaki.yashiro@tadano.com

同時抄送（不構成通知）：

沙利文律師事務所

布羅德街125號

紐約，紐約10004

注意：Francis J. Aquila

吳美美

郵箱： aquilaf@sullcrom.com

wum@sullcrom.com

如果發給公司，發送至：

Manitex國際公司，

9725工業大道

Bridgeview, 伊利諾伊州60455

注意：Michael Coffey

電子郵件：jmcoffey@manitex.com

同時抄送（不構成通知）：

Bryan Cave Leighton Paisner LLP

211 N. Broadway，3600套房

Missouri 63102聖路易斯

Attention: Todd Kaye

Stephanie Hosler

Email: todd.kaye@bclplaw.com

Stephanie.hosler@bclplaw.com

第 8.03. 全部協議. 本協議（包括附帶的披露計劃和附件）以及保密協議構成各方就其對象事項達成的全部了解，取代了各方就該對象事項的一切先前協議和了解（無論是口頭還是書面），除了保密協議。披露計劃和附件作爲本協議的一部分，如果完全陳述於此。

第 8.04. 暴露時間表. 披露計劃並非意在組成，也不應被解釋爲組成公司的陳述或擔保，除非並僅在某項陳述或擔保明確規定直接陳述在本協議的某個特定部分。披露計劃中披露任何項目或其他信息，並不意味着該信息需要根據本協議披露。披露計劃中包含任何項目或其他事項，並不意味着承認或表示該項目或其他事項具有或不具有重大性，該項目已或有合理預期將會對公司產生重大不利影響，或該項目實際上將超過本協議中規定的任何適用的門檻限制。披露計劃中的標題僅爲參考與方便讀者，不影響其解釋或本協議的解釋。披露計劃所包含的內容不得受解釋爲承認在任何正在進行、有威脅的或未來的事項或程序中承擔責任。第3章本協議第所述的任何正確和完整清單是設定在披露計劃的特定部分中。披露計劃中披露任何項目或其他信息，並不意味着該信息需要根據本協議披露。披露計劃中包含任何項目或其他事項，並不意味着承認或表示該項目或其他事項具有或不具有重大性，該項目已或有合理預期將會對公司產生重大不利影響，或該項目實際上將超過本協議中規定的任何適用的門檻限制。披露計劃中的標題僅爲參考與方便讀者，不影響其解釋或本協議的解釋。披露計劃所包含的內容不得受解釋爲承認在任何正在進行、有威脅的或未來的事項或程序中承擔責任。

第 8.05. 約束作用;轉讓. 本協議的權利和義務應約束並使利於各方及其各自的繼任人和受讓人。除非本協議明確規定，否則任何一方不得在未經其他各方事先書面同意的情況下轉讓本協議的權利和義務。

第 8.06. 不第三Schedule TO 受益人. 本協議中未明示或默示的任何內容，均不授予除當事方及其各自的繼承人和許可受讓人以外的任何人法律或衡平的權利、利益、補救措施、義務或責任；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，當事方明確承認並同意，(a)第一節 5.07 應有利於受益人，其意在於第三方有資格成爲受益人的公司普通股的持有人有權執行第2條在必要範圍內，以接受根據其應得的對價第2條所規定的給予這樣的持有人應有的權益，公司期權和公司RSUs的持有人有權執行第 2.08 在必要範圍內，以接受根據其應得的對價第 2.08.

第 8.07. 管轄法. 除非密歇根法規定適用於合併或董事會的受託責任，在合同和其強制執行方面，將受到特拉華州法律的管轄並依照該州法律進行解釋，不考慮該州的法律衝突規定。

第 8.08. 同意司法管轄. 各方特此提交，接受僅位於特拉華州的州立和聯邦法院（「特拉華州法院」）對於因本協議或其中條款的違約、終止或效力引起的任何爭議。特拉華法院各方特此不可撤銷地和無條件地放棄，以法律允許的最廣泛程度，對於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟的地點提出任何異議。各方不可撤銷地和無條件地放棄並同意不在任何此類法院主張或聲稱（a）除非未按適用法律提供送達程序，否則其不是特拉華州法院的個人訴訟管轄權的對象，（b）其或其財產免於特拉華州法院的管轄權或來自在特拉華州法院提起的任何法律程序（無論是通過通知送達、預先扣押、爲執行判決而扣押、執行判決或其他方式）以及（c）按照適用法律允許的最廣泛程度聲稱（i）在特拉華州法院進行的訴訟是在不便宜的論壇進行的，（ii）這種訴訟的地點不正確，以及（iii）本協議或其主題可能無法由特拉華州法院進行強制執行。

第 8.09. 放棄陪審團審判權. 本協議的各方承認並同意，根據本協議可能發生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，特此不可撤銷地和無條件地放棄其可能擁有的因本協議及其相關協議或與這些協議相關的交易導致的任何訴訟，無論是直接還是間接，需要通過陪審團審理的任何權利。

第 8.10. 具體履行. 各方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其具體條款及時履行或受到侵犯，將會造成無法修復的損害。因此，各方一致同意，在不提交債券或其他承諾的情況下，各方有權獲得訴訟禁令或其他公平救濟，以防止本協議的違約，並在任何有管轄權的法院對本協議的條款和規定進行強制執行，除了他們根據法律或公平之道享有的任何其他補救措施。如果任何此類行動是爲了通過公平救濟來執行本協議的規定，任何一方都不會聲稱，也不需要任何一方聲稱，他們擁有足夠的法律補救措施。各方進一步同意，（a）通過尋求本協議提供的任何救濟措施，一方不會以任何方式放棄其在本協議下尋求其他任何形式的救濟的權利，（b）本協議中的任何內容都不會要求任何一方提起任何具體執行的行動（或限制該方提起任何具體執行的行動的權利）第 8.10在尋求本協議規定的任何救濟措施時，一方將不以任何方式放棄其在本協議下尋求其他任何形式的救濟的權利第 8.10 在本協議中包含的任何內容都不會要求任何一方提起（或限制該方提起）有關本協議的具體履行的行動第 8.10 在行使本協議下的任何其他權利之前。

第 8.11. 可分割性. 如果本協議的任何條款或其在任何人或情形下的適用在任何司法管轄區內是無效或不可執行的，則(a)將替代和公平的條款用於在該司法管轄區內儘量合法和可執行地實施該條款的意圖和目的；(b)本協議的其餘部分及對其他人或情形的適用不受該無效或不可執行性的影響，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區內的有效性或可執行性，也不會影響該條款的有效性或可執行性。

第 8.12. 相關方. 本協議可用任何數量的副本（包括通過傳真和電子傳輸的便攜文檔格式（pdf）簽名頁）執行，每份都是一個原件，但所有副本共同構成同一份文件。

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在此特此證明，各方已由各自的授權人員於上述協議首日簽署並執行。


TADANO LTD.

通過：		/s/ Noriaki Yashiro
姓名：Noriaki Yashiro
職務：董事兼執行副總經理

LIFt SPC INC.

通過：		/s/ 田中裕介
姓名：田中裕介
職位：總裁

MANITEX INTERNATIONAL, INC.

通過：		/s/ 邁克爾·科菲
姓名：邁克爾·科菲
職務：首席執行官

[簽名頁面合併協議和計劃書]