美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國稅局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果是表單，請選中下面的相應複選框 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據規則徵集材料 14a-12 根據《交易法》(17 CFR) 240.14a-12) |
| 啓動前 根據規則進行通信 14d-2 (b) 根據《交易法》(17 CFR) 240.14d-2 (b)) |
| 啓動前 根據規則進行通信 13e-4 (c) 根據《交易法》(17 CFR) 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或規則所定義的新興成長型公司 12b-2 1934 年《證券交易法》 (§240.12b-2 本章的內容）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第1.01項 | 簽訂實質性協議事項。 |
於2024年9月12日，密歇根州公司Manitex International, Inc.（以下簡稱「Manitex」或「公司」）與日本公司Tadano Ltd.（以下簡稱「Tadano」）及其全資子公司密歇根州公司Lift SPC Inc.（以下簡稱「Merger Sub」）簽署了一份合併併購協議（以下簡稱「合併協議」）。
合併。
根據合併協議的條款和附條件，Merger Sub將與公司合併（以下簡稱「合併」），公司將繼續存在併成爲Tadano的全資子公司。
併購考慮
在合併中，每股普通股（除了Tadano、Merger Sub或公司或其子公司（以下簡稱「豁免股票」）持有的股票外）將被兌換成每股5.80美元的現金權益，不計利息，減去任何所需代扣稅款。在生效時，（i）Tadano或其子公司持有的每股豁免股票將被兌換成生存公司的普通股，並取消每股豁免股票（ii），不再存在，並且不再支付任何代價。
交割條件
公司、寶野和併購子公司履行合併的各自義務需滿足或豁免某些習慣條件，包括股東對併購協議的批准、收到一定的監管批准、沒有任何政府主管機關對合並的法律禁止，以及按照併購協議所規定的各方陳述和擔保的準確性，大多數情況下受到「重大不利影響」限制。此外，各方應在所有必需的範圍內以實質性方式履行各自應履行的義務。
有關要約條款，請參閱要約文件附錄1的第1部分。MariaDB受到愛爾蘭接管規則的管轄，該規則規定了對在某些證券交易所上市的愛爾蘭公開有限公司進行接管和某些其他相關交易的管轄。愛爾蘭接管規則由愛爾蘭接管委員會管理，該委員會對此類交易擁有監督管理權限。特別是，尋求收購30％或以上MariaDB的表決權（愛爾蘭接管規則下的控制門檻）的人或團體的交易受到愛爾蘭接管規則和愛爾蘭接管委員會的管轄。
公司、寶野和併購子公司將盡最大努力採取一切必要、適當或建議的行動，根據適用法律（包括任何反壟斷法和美國外國投資委員會的法律），以達成合並和併購協議所規劃的其他交易，前提是符合其規定的條件和限制。
聲明、保證和承諾
併購協議包含了公司、寶野和併購子公司的習慣性陳述、擔保和契約。自併購協議生效之日起至根據其條款的規定生效時間或終止之日止，公司有責任，且要求其各個子公司，在業務方面在所有重要的方面以正常的業務方式進行，並付出商業上合理努力保持目前的業務組織基本完整，並與其重要客戶、供應商和其他具有重要商業關係的人員維持關係。此外，公司可能不得，且應要求其子公司不得，在未經寶野同意的情況下進行某些行動，但受某些例外情況約束。
公司股權獎勵的處理方式
合併生效時，未行權的限制性股票單位（「公司RSU」）將自動獲得全部行權，並轉化爲一筆現金支付，金額等於（i）該公司RSU所包含的普通股數量乘以（ii）每股合併對價，扣除適用的預扣稅款。
合併生效時間之前的業績股份單位將自動取消，無需支付現金或其他補償。
合併生效時間之前的股票期權（「公司期權」）將自動轉換爲權利，即（i）每股合併對價減去公司期權行權價與（ii）相應公司期權所代表的普通股數量之積，減去適用的代扣稅款。如果公司期權每股行權價等於或高於每股合併對價，則該公司期權將自動取消，無需支付現金或其他補償。
收購提議：公司建議的變更
根據合併協議，公司同意自身、子公司及其或他們各自的董事或高級管理人員不得直接或間接做出以下行爲，且公司將確保其及其子公司的其他代表亦不得有以下行爲：
| • | 蒐集、發起、故意鼓勵或故意促進任何收購提議（合併協議中定義）或導致任何收購提議的要約或詢問，或進入、繼續或其他方式參與任何有關任何收購提議的討論或談判；以及 |
| • | 避免參與與收購提議或可能導致收購提議的情形有關的特定活動。 |
儘管有上述限制，在公司股東批准合併協議之前，在某些情況下，公司可以回應或參與與提出非約定正式書面收購提議的人的討論或談判，如果公司的董事會（「董事會」）或交易委員會在與外部法律顧問和財務顧問協商後判斷，該收購提議構成優先提議或有合理可能導致優先提議（合併協議中定義）。公司必須在收到任何書面收購提議或有合理可能導致收購提議的請求後立即通知Tadano，但最遲不晚於24小時。
董事會可能不會更改其推薦股東批准併購協議的建議，除非，在公司股東批准併購協議之前的任何時候，董事會可以在併購協議中規定的條件下更改其建議，出現以下情況：(x)如果公司收到由董事會（依靠交易委員會的建議）或該交易委員會經與外部法律顧問和財務顧問協商並以善意判斷爲優先提案的非約請線索的正式提案；或者(y)發生了干預事件（定義見併購協議），並且董事會善意判斷董事會未能更改其建議將與董事會的受託人職責不一致，並且公司已向Tadano通知此等優先提案或干預事件，並與Tadano就一定規定時間期間誠信協商。
融資
併購不受融資條件限制。
終止和費用
我們和Tadano可以通過相互的書面同意，在有效時間之前的任何時候終止併購協議並放棄併購，而不論我們股東對併購協議的批准情況。
併購協議還可以在生效時間之前的任何時間按照以下方式終止並放棄合併：
| • | 無論是Tadano還是公司都可以在以下情況下終止： |
| - | 如果在2025年6月12日（「截止日期」）之前，合併交易未完成，任何一方違反合併協議的任何條款導致合併未能完成的，該終止權不適用於 |
| - | 任何有權的政府當局發佈、頒佈或執行任何永久禁止合併交易達成的最終、限制或禁止行爲的法令， 不可上訴； 但前提是如果任何一方違反、未履行或不遵守合併協議的任何義務成爲該法令的主要因素，則該終止權不適用於 |
| - | 如果公司的股東不批准特別會議上的合併。 |
| • | Tadano可以在以下情況下終止： |
| - | 在公司獲得股東批准之前的任何時間，董事會變更公司對股東的推薦，但不包括董事會在公司收到股東批准之後的時間； |
| - | 如果發生任何觸犯或違反公司在併購協議中作出的任何陳述、保證或契約，使得完成併購的條件無法滿足，並且此類違約或失敗無法在終止日期之前進行糾正，或者如果可糾正的話，未在Tadano通知此類違約或失敗30天之前進行糾正；但前提是Tadano和合並子公司在併購協議下不得存在重大違約行爲。 |
| • | 如果公司： |
| - | 如果發生任何觸犯或違反Tadano或合併子公司在併購協議中作出的任何陳述、保證或契約，使得完成併購的條件無法滿足，並且此類違約或失敗無法在終止日期之前進行糾正，或者如果可糾正的話，未在公司通知此類違約或失敗30天之前進行糾正；但前提是公司在併購協議下不能存在重大違約。 |
| - | 在公司獲得股東批准之前的任何時候（但不包括之後），董事會決定根據併購協議的條款與其他公司達成收購協議（即在併購協議中定義的「優先提案」）。 |
如果合併協議終止，我們將向Tadano支付490萬美元的終止費用：
| • | 如果董事會在公司獲得股東批准之前的任何時候（但不包括之後）更改其對公司股東的建議，由Tadano終止。 |
| • | 如果董事會已決定根據併購協議的條款與其他公司達成收購協議，由公司終止。 |
| • | 如果（i）併購在截止日期之前未完成，則Tadano或公司可以終止；（ii）如果公司股東在特別會議上未批准併購，則Tadano或公司可以終止；（iii）如果存在有關征求收購提案的契約違約，且該違約未依據併購協議所要求進行豁免或糾正，則Tadano可以終止；（x）如果存在一項收購提案已向公司股東公開宣佈或公開示知，並且在併購協議終止之前未撤回，並且（y）在終止日期後的12個月內，公司完成或根據一項收購提案達成收購協議，涉及公司50%或更多的普通股或代表公司資產50%或更多的資產、合併淨收入或合併賬面價值。 |
其他問題
併購協議已提交，旨在爲投資者和股東提供有關其條款的信息。它不旨在提供關於公司的其他事實信息。併購協議包含對方向對方作出並僅對其有益的陳述和保證，並可能適用於適用證券法下物質性標準不同的合同標準。這些陳述和保證中的斷言以公司與Tadano簽署併購協議之日交付給Tadano的保密披露函中包含的信息爲限。因此，投資者和股東不應該將這些陳述和保證作爲實際事實或情況的描述，因爲這些陳述和保證僅作爲併購協議簽署日的陳述和保證，被其基礎的披露函修改，並因錯誤的風險分配方式而受到限制。此外，與陳述和保證內容相關的信息可能會在併購協議簽署之後發生變化，這些後續信息可能完全或部分未反映在公司的公開披露中。
| 項目5.02。 | 董事離職、特定職員選舉、董事會成員選舉、某些職員的報酬安排。 |
在公司簽署併購協議時，董事會批准了特定的現金和股權獎勵，具體如下所示。所有獎勵都取決於併購的完成。
| • | J. Michael Coffey作爲公司首席執行官和董事，被授予了10萬股公司限制股票。此外，Coffey先生持有的30萬股績效股票將轉換爲公司限制股票。 |
| • | 公司首席財務官Joseph Doolan被授予了50,000股公司限制性股票。 |
| • | 公司董事兼董事會交易委員會主席Stephen J. Tober將在合併的有效時間獲得25萬美元的現金獎金。 |
| 項目8.01。 | 其他事項。 |
2024年9月12日，公司向員工和客戶發出關於合併協議和擬議合併的通信。這些通信的副本作爲本年度報告的附件99.1和附件99.2提交。 8-K, 分別，並在此引用。
| 財務報表和展品。 | （d）展覽品。 |
不。
| 展示文件 |
描述 | |
| 2.1* | 《合併協議和計劃》，日期爲2024年9月12日，由Tadano Ltd.，Lift SPC Inc.和Manitex International, Inc.共同簽署。 | |
| 99.1 | 員工信，日期爲2024年9月12日 | |
| 99.2 | 致客戶函，日期爲2024年9月12日 | |
| 104 | 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 | |
| * | 公司根據規定601(b)(2)項的規定，省略了附表和其他類似附件 S-k。 公司將根據請求向證券交易委員會提供這些省略的文件副本；但是，公司可以根據規則要求保密處理 24b-2 公司將根據要求向證券交易委員會提供這些省略的文件副本；但公司可以根據規則依據1934年證券交易所法修訂版請求保密處理這些提供的附表或文件。 |
不作出售或邀請
本通訊並非構成銷售或要約購買Manitex證券或要約購買Manitex或要約表決的邀請，亦不得在任何不符合註冊或資格登記要求的司法管轄區內或之前以非法方式出售或購買證券的要約、徵求或銷售。除非在1933年證券法修正案下注冊或依據要求的豁免或不受相關登記要求約束的交易中，否則不得在美國進行證券要約。
有關併購以及相關信息的詳細信息和搜尋地點
本次通訊涉及Manitex、Tadano和合並子公司之間擬議的合併交易，其中合併子公司將與Manitex合併（稱爲「擬議的合併」），Manitex將成爲生存公司。擬議的合併將提交給Manitex的股東，在股東特別會議上進行考慮。爲此，Manitex打算向美國證券交易委員會（SEC）提交相關材料，包括一份14A表的最終代理聲明（「最終代理聲明」），該最終代理聲明將在可獲得時郵寄或其他方式傳播給Manitex的股東，同時附有一張委託代理卡和一份交易表。 13e-3 將與Tadano一起提交的文件。Manitex和Tadano還可能向SEC提交關於擬議合併的其他相關文件。 在進行任何投資或投票決策之前，敦促投資者和股東閱讀明確的代理聲明，安排 13E-3 和任何與擬議合併有關的文件或將要與SEC一起提交的文件， 因爲它們將包含關於擬議合併的重要信息。 13e-3 備案和其他包含有關Manitex，Tadano和擬議合併的重要信息的文件， 一旦這些文件與SEC一起提交，就可以通過SEC維護的網站www.sec.gov獲得。可以在Manitex的網站www.manitexinternational.com上獲取與SEC一起提交的文件的免費副本 www.manitexinternational.com 或者聯繫Manitex的公司秘書(708) 237-2052 或聯繫Manitex的代理律師InvestorCom LLC (877) 972-0090或。proxy@investor-com.com。
本次通信可能被視爲《合併協議》所規定的擬議合併的徵求意見材料。
關於參與代理徵集的特定信息
根據SEC的規定，Manitex、Tadano及其董事、高管和員工可能被視爲有關擬議合併的代理徵集中的參與方。關於Manitex的董事和高管的信息含於Manitex公司2024年股東年會定向申明14A附表，於2024年4月29日向SEC提交，以及於2024年6月18日向SEC提交的附表補充，幷包括在Manitex的年度報告中。 10-K 截至2023年12月31日的財政年度的年度報告已於2024年2月29日提交給SEC，並在隨後提交給SEC的文件中。關於代理徵集中參與者的更多信息以及其直接或間接的利益（按照安全性持有或其它方式），將包括在最終的代理聲明，調度文件 13e-3 及在SEC提交的有關擬議合併的其它相關文件。可以根據上一段中描述的方式免費獲取這些材料的副本。
關於前瞻性聲明的警示性聲明 本發佈將包含適用證券法的前瞻性信息（"前瞻性聲明"），涉及Descartes的運輸管理解決方案和潛在的由此獲得的好處；和其他事項。這樣的前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致實際結果、表現或成就不同於預期的結果、表現或成就或發生的發展所表達或暗示的發展。諸如代表性的因素和假設在提交給證券交易委員會、安大略證券委員會和加拿大全國證券委員會的文件中討論，包括Descartes最近提交的管理層討論和分析文檔中。如果任何此類風險確實發生，他們可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的負面影響。如果出現這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，甚至可能趨於實質。讀者被警告不要對任何此類前瞻性聲明抱有過高的依賴性，這些聲明僅在發表之日有效。前瞻性聲明是爲了提供關於管理層當前的期望和計劃，涉及未來的目的。讀者被警告，這樣的信息可能不適用於其他目的。我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性聲明的任何義務或承諾，以反映任何基於法律要求的期望或任何該聲明所基於的事實、情況或環境的任何變化，除非法律規定。
本通信包含根據1933年修訂案第27A條和1934年修訂案第21E條的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均涉及公司的計劃、目標、目標、信念、
策略和戰略目標、未來事件、業務狀況、經營業績、財務狀況、業務展望、業務趨勢以及其他信息，以及與擬議合併的預期時機、完成情況、財務效益和其他影響有關的陳述可能屬於前瞻性陳述。這些陳述是基於未來事件的當前預期，並可能包含類似「預測」、「估計」、「計劃」、「項目」、「持續」、「進行中」、「期待」、「相信」、「打算」、「可能」、「將會」、「應該」、「能夠」等表達方式。此類陳述基於當前計劃、估計、期望和假設，並涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的未來業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就明顯不同。前瞻性陳述代表管理層在發表這些陳述時所掌握的信息，並非未來業績的保證。實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。風險和不確定性包括但不限於：(i) 擬議合併可能未能按時或未能完成，這可能對公司的業務和普通股的價格產生不利影響；(ii) 未能滿足完成擬議合併的條件，包括公司股東對合並協議的通過以及及時或未能獲得某些政府和監管機構的批准或此類批准可能會受到未預期的條件的限制；(iii) 任何事件、變化或其他情況的發生可能導致合併協議終止；(iv) 擬議合併的公告或正在進行中的影響可能對公司的業務關係、經營業績和業務整體產生影響；(v) 擬議合併可能打亂公司目前的計劃和運營，並可能導致由於擬議合併而難以保留員工；(vi) 與公司與合併協議或擬議合併相關的任何法律訴訟的結果；(vii) 擬議合併及其公告可能對公司與客戶、供應商、員工、股東和其他業務合作伙伴的關係、運營業績和業務整體產生不利影響；(viii) 在收購期間公司業務和/或Tadano的業務可能受到不利影響；(ix) 與金融界和評級機構對公司或Tadano或其各自業務、運營、財務狀況以及所處行業的看法有關的風險；(x) 由於擬議合併導致管理層注意力從正在進行的業務運營中分散，可能導致的運營中斷風險；(xi) 總體經濟、政治和市場因素對公司、Tadano或擬議合併的潛在影響的風險；(xii) 預期的成本節約、協同效應及擬議合併帶來的其他財務效益是否能夠在預期的時間範圍內實現以及與整合事項相關的成本或困難是否超出預期。上述風險因素的列舉並非詳盡無遺。讀者應仔細考慮上述風險因素以及影響公司業務的其他風險和不確定性，其中包括公司在公司年度報告的「風險因素」部分所描述的風險和不確定性。 10-K 截至2023年12月31日的財政年度，於2024年2月29日向證券交易委員會提交的年度報告；於2024年3月31日結束的季度報告，於2024年5月2日提交，以及於2024年6月30日結束的季度報告，於2024年8月7日提交；以及不時向證券交易委員會提交的其他報告和文件。這些提交識別和處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的不同的其他重要風險和不確定性。這些提交的副本可在線獲取： 10-Q 截至2024年3月31日結束的季度報告，於2024年5月2日提交；截至2024年6月30日結束的季度報告，於2024年8月7日提交；以及不時向證券交易委員會提交的其他報告和文件。這些提交識別和處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的不同的其他重要風險和不確定性。這些提交的副本可在線獲取： https://www.manitexinternational.com/sec-filing/儘管公司相信這些陳述是基於合理的假設，但無法保證未來的結果。前瞻性陳述僅在其作出的日期發表，並且公司不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有規定。
簽名
根據證券交易法的要求，該公司已由下面授權的人員代表該公司簽署本報告。
| MANITEX INTERNATIONAL, INC. | ||
| 通過： | /S/ 喬瑟夫·杜蘭 | |
| 姓名： | Joseph Doolan | |
| 標題： | 致富金融(臨時代碼)官 | |
日期：2024年9月12日