美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
（標記1）
| | 根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的季度報告 |
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| 截至本季度末 |
或
| | 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的轉移報告 |
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| 過渡期從 至 |
委託文件號碼：
BUILD-A-BEAR WORKSHOP, INC.
（按其章程規定的確切註冊人名稱）
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| （註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用） 組建國的駐地 | （美國國內國稅局僱主 唯一識別號碼） |
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| (主要領導機構的地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易代碼 | 在其上註冊的交易所的名稱 |
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請用複選標記表示註冊者是否：(1) 在前12個月內已提交《證券交易法》第13或15(d)條規定需要提交的所有報告，或者對於註冊者需要提交該等報告的縮短期間，以及(2) 過去90天已受到這些提交要求的約束。
請用複選標記表示註冊者是否已根據規定S-t法規第405條（本章第232.405條）的規定，在前12個月內提交了所有要求提交的每個交互式數據文件，或者對於註冊者需要提交此類文件的縮短期間。
勾選以下選框，指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於「大型加速評估提交人」、「加速評估提交人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參見《交易所法規》第12億.2條。
| 大型加速型申報人 ☐ | |
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| 非加速報告人 ☐ | 較小的報告公司 |
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| 新興成長公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選該框以表明註冊人是否已選擇不使用符合交換法第13（a）節規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期來符合法規。☐
請勾選以下內容。申報人是否是外殼公司（根據證券交易法規則12b-2定義）。 是
截至2024年9月9日
生成Q10表格指數
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| 第一部分 財務信息 |
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| 其他信息部分II |
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基本報表
BUILD-A-BEAR WORKSHOP, INC.及其子公司
簡明合併資產負債表
(千美元，除每股數據外)
| 8月3日， | 2021年2月3日 | 7月29日 | ||||||||||
| 2024 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨存貨 | ||||||||||||
| 應收款項，淨額 | ||||||||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||||||
| 總流動資產 | ||||||||||||
| 經營租賃資產使用權 | ||||||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||||||
| 遞延所得稅資產 | ||||||||||||
| 其他資產淨額 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債: | ||||||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應計費用 | ||||||||||||
| 經營租賃負債短期 | ||||||||||||
| 禮品卡和客戶存款 | ||||||||||||
| 遞延收入及其他 | ||||||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||||||
| 經營租賃責任長期 | ||||||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||||||
| 股東權益: | ||||||||||||
| 優先股，面值$，已授權股份數： ; 股份在2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日已發行或流通 | ||||||||||||
| 普通股，每股面值 $，授權股數：百萬股；發行股數：分別爲2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股；流通股數：分別爲2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股，授權股數： ；已發行和流通股數： , 和股，分別爲 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 保留盈餘 | ||||||||||||
| 股東權益合計 | ||||||||||||
| 負債和股東權益總計 | $ | $ | $ | |||||||||
請參閱附註事項的簡明合併財務報表。
簡明合併利潤表
及綜合收益
(未經審計)
(千美元，除每股數據外)
| 13週年結束 | 截至二十六週於2024年6月29日結束。 | |||||||||||||||
| 8月3日， | 7月29日 | 8月3日， | 7月29日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營收： | ||||||||||||||||
| 淨零售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 國際特許經營 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和費用： | ||||||||||||||||
| 零售貨物成本 | ||||||||||||||||
| 商業商品銷售成本 | ||||||||||||||||
| 國際特許經營商品銷售成本 | ||||||||||||||||
| 商品銷售總成本 | ||||||||||||||||
| 綜合毛利潤 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政開支 | ||||||||||||||||
| 利息收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 稅前收入 | ||||||||||||||||
| 所得稅費用 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | ||||||||||||||||
| 綜合收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股普通股收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋的 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋的 | ||||||||||||||||
請參閱附註以獲得簡化合並財務報表。
現金流量表簡明綜合報表
(未經審計)
(以千美元計算)
| 截至二十六週於2024年6月29日結束。 | ||||||||
| 8月3日， | 7月29日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金流量來源於經營活動： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 調整淨利潤以計入經營活動現金流量: | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 以股份和績效爲基礎的股票補償 | ||||||||
| 存疑帳戶撥備/調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置固定資產的損失 | ||||||||
| 遞延所得稅 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變動： | ||||||||
| 淨存貨 | ( | ) | ||||||
| 應收款項，淨額 | ( | ) | ||||||
| 預付款項和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款及應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 禮品卡和客戶存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動產生的現金流量淨額 | ||||||||
| 投資活動中使用的現金流量: | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 購買普通股以用於員工股權獎勵，稅後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付現金分紅派息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買公司的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌集資金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金匯率影響 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物及受限制的現金減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金、現金等價物及受限制的現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物及受限制的現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量補充披露： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 長期存款的限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和受限制的現金總額 | $ | $ | ||||||
| 所得稅實際支付淨額 | $ | $ | ||||||
請參見附註的簡明合併基本報表。
1. 展示基礎
此處包含的簡明合併財務報表未經審計，由Build-A-Bear Workshop, Inc.及其子公司（統稱爲 「公司」）根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規章制度編制。根據此類規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則（「GAAP」）編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。截至本公司的簡明合併資產負債表 2024 年 2 月 3 日 源自公司截至當日經審計的合併資產負債表。此處包含的所有其他簡明合併財務報表均未經審計，反映了管理層認爲爲公允彙總公司財務狀況以及公司在本報告所述期間的經營業績和現金流所必需的所有調整。所有這些調整都屬於正常的反覆性質。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。由於公司經營的季節性質，任何單一報告期的經營業績都應該 不 被視爲全年業績的指標。這些簡明的合併財務報表應與公司截至財年的經審計的合併財務報表一起閱讀 2024 年 2 月 3 日，這些內容已包含在公司的年度報告表格中 10-k 向美國證券交易委員會提起訴訟 2024 年 4 月 18 日。
基本報表附註中的特定往期金額已重新分類，以符合當前期的呈現方式。這些重新分類確實 沒有 影響了歸屬於Build-A-Bear Workshop, Inc.的淨收益。
重要會計政策
公司的重要會計政策總結在附註中。 2 在其2024年2月3日的Form中包含的合併財務報表中。 10年度報告中，報告格式爲 2024年2月3日。
2.營收
目前，公司大部分的營業收入來自零售銷售（包括電子商務網站），並在將商品的控制權轉移到客戶時進行確認。公司的分析收入以報告段和地理區域的外部客戶淨銷售額進行充分披露（請參閱備註，了解更多信息） 11 公司的直銷業務部門代表了 "+"% 的綜合營業收入，佔財政年度第 "+"季度的大部分銷售交易是單一績效義務，當商品的控制權轉移到客戶時進行記錄。
以下是公司按報告部門生成營業收入的主要活動描述。
公司的直銷消費者板塊包括由公司經營的門店、其他零售業務和電子商務需求（在線生成的訂單可從公司的倉庫或商店進行履約）。直銷消費者的營業收入在貨物控制權轉移給客戶時認定，並且對於公司的在線銷售，一般是在貨物預計交付給客戶時認定。營業收入以公司預計爲轉移貨物而能收到的費用爲基礎，包括任何折扣或激勵。由於產品的個性化和互動特性，退貨的比例歷來都低於-六分之一。公司已決定將客戶支付的所有銷售稅、增值稅和其他稅款排除在營業收入之外。 之一由於其產品的個性化和互動性質，消費者可以定製自己的填充動物，因此退貨比例通常低於百分之五十。 之一 由於產品的個性化和互動特性，消費者可以定製自己的填充動物，因此退貨比例通常低於百分之五十。公司已決定從營業收入中排除客戶支付的所有銷售稅、增值稅和其他稅款。
對於公司的禮品卡，單筆交易的收入將延遲到兌換，包括任何相關的禮品卡折扣。大約
對於特定的符合條件的交易，營業收入的一部分將被推遲，用於與公司忠誠計劃相關的義務或當以未來折扣的形式授予實物權益時。在這些交易中，交易價格根據獨立銷售價格的相對比例分配給各自的履約義務。估計公司忠誠計劃所賺取的積分的獨立銷售價格是使用購買商品的淨零售價進行估計的，根據歷史兌換模式調整了預計的損耗。與初次購買的商品相關的營業收入將立即確認，而分配給積分的價值將推遲到積分被兌現、被放棄或過期時。公司每天向在北美賺取100對於在北美賺取了 50 對於在英國賺取了六個 個月內沒有被兌現
公司的商業部分包括與其他企業的交易，主要由許可公司的知識產權和批發銷售商品（包括用品和固定裝置）組成。批發銷售的收入是在向客戶交付商品或固定裝置的控制權轉移時確認的，通常發生在交付給客戶之後。許可協議爲客戶提供高度相互關聯的權利，在合同背景下具有明顯的區別，因此已作爲單一履約義務進行會計確認，並在發生許可銷售時確認爲許可銷售額。如果合同包括保證的最低額，最低按金額將按照保證期限進行直線計提，直到通過許可銷售獲得的版稅超過最低保證額爲止。公司將這些保證的最低合同負債分類爲合併資產負債表上的遞延收入。 第三批發銷售的收入是在向客戶交付商品或固定裝置的控制權轉移時確認的，通常發生在交付給客戶之後。許可協議爲客戶提供高度相互關聯的權利，在合同背景下具有明顯的區別，因此已作爲單一履約義務進行會計確認，並在許可銷售發生時確認爲許可銷售額。如果合同包括保證的最低額，最低按金額將按照保證期限進行直線計提，直到通過許可銷售獲得的版稅超過最低保證額爲止。公司將這些保證的最低合同負債分類爲合併資產負債表上的遞延收入。 沒有 如果合同包括保證的最低額，最低按金額將按照保證期限進行直線計提，直到通過許可銷售獲得的版稅超過最低保證額爲止。公司將這些保證的最低合同負債分類爲合併資產負債表上的遞延收入。
公司的國際特許經營部門包括在某些國家經營門店的特許經營者進行的活動，包括開發費、基於銷售額的 royalty 收入以及商品銷售，包括供應和裝置銷售。公司根據特許經營協議承擔的義務是持續性的，並且包括經營和產品開發支持以及培訓，一般集中在初始門店開業周圍。這些義務是高度相關的權利，它們 沒有 在合同的情況下是有明顯區別的，因此已作爲單一履約義務進行覈算，並在特許經營收入發生時確認。如果合同包括一筆初始的、一次性的不可退款的開發費，這筆費用將在特許經營協議期限內按直線攤銷。 之一合同的期限可延續長達幾年。公司將這些初始的 爲了管理信用風險，管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估，監測付款績效，並評估當前經濟情況，以及合理和支持未來經濟情況的預測，以及可能出現的其他情況。數年間分類爲
公司還會因開設新的特許經營產生直接相關的費用，其中包括尋找費用、法律和旅行費用、與對特許經營提供支持的費用以及員工薪酬。因此，公司的政策是將尋找費用作爲增量成本予以資本化，同時將其他費用視爲發生時支出。此外，公司會按照與營收記錄的發展費用相同的模式將這些資本化費用分攤爲支出，如前述。這些資本化費用適用於 爲了管理信用風險，管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估，監測付款績效，並評估當前經濟情況，以及合理和支持未來經濟情況的預測，以及可能出現的其他情況。開發費收入的記錄模式相同。十三和頁面。二十六 截至202年12月30日 2024年8月3日季度運營結果不一定代表全年的預期結果。 沒有 基本報表的材料。
公司對金融工具和其他拓展貸款承諾進行預計損失的準備，而不是「發生的損失」模型。這些金融資產的預計信用損失是基於歷史經驗、當前情況和合理可支持的預期。對於報告日持有的金融資產，這些預計信用損失是基於歷史經驗、當前情況和合理可支持的預期。 二十六 截至202年12月30日 截至2024年8月3日，我們沒有任何尚未償還的借款。 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告 2023年7月29日對於公司的應收賬款，扣除了$
3.租賃
該公司的大部分租約與零售商店和公司辦公室有關。對於條款大於的租賃 12 月，公司按期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。大多數新零售商店租約的原始期限爲 到 -年基期和 可能 包括將租賃期限延長到初始基期之後的續訂選項。鑑於公司的戰略決策是保持較高的租賃可選性，延期期通常比最初的租賃期短得多。一些租賃還包括提前終止選項，可以在特定條件下行使。此外，該公司 可能 租期到期後，按月經營商店一段時間。該公司的租賃協議確實如此 不 包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。此外，某些租約包含激勵措施，例如房東的建築補貼和/或佔有租賃財產後的租金減免。
下表呈現了與經營租賃的租賃成本相關的某些信息。十三和頁面。二十六 截至202年12月30日 截至2024年8月3日，我們沒有任何尚未償還的借款。 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告 2023年7月29日（以千爲單位）。
| 13週年結束 | 截至二十六週於2024年6月29日結束。 | |||||||||||||||
| 2024年8月3日 | 2023年7月29日 | 2024年8月3日 | 2023年7月29日 | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 變量租賃成本 (1) | ||||||||||||||||
| 租賃總成本 | ||||||||||||||||
| 總營業租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 變量租金成本由具有變動租金結構的租約組成，旨在在預期銷售波動較大的環境中增加靈活性，並提供對潛在銷售下降的自然對沖。 |
其他信息
下表提供了與租賃相關的補充現金流信息 十三和頁面。二十六 截至202年12月30日 截至2024年8月3日，我們沒有任何尚未償還的借款。 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告 2023年7月29日（以千爲單位）。
| 13週年結束 | 截至二十六週於2024年6月29日結束。 | |||||||||||||||
| 2024年8月3日 | 2023年7月29日 | 2024年8月3日 | 2023年7月29日 | |||||||||||||
| 經營租約的經營現金流量 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 截至2024年8月3日，我們沒有任何尚未償還的借款。 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告 2023年7月29日在該期間，加權平均剩餘經營租賃期限爲
我們經營租賃資產的價值爲$ ，
針對十三和頁面。二十六 截至202年12月30日 2024年8月3日 and the 十三和頁面。二十六 截至202年12月30日 2023年7月29日公司承擔了一些使用權運營租賃資產的減值損失費用。 對其使用權運營租賃資產進行了減值損失計提。
未折現現金流
下表調節了每年的未折現現金流和剩餘年限的租賃負債總額（以千元計）。 第一 五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。 年度負債總額和餘下年度的經營租賃負債記錄在資產負債表上（以千元計）。
| 經營租賃 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的租賃付款金額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | ||||
| 減去：租賃項下的當期債務 | ( | ) | ||
| 長期租賃債務 | $ | |||
截至 2024年8月3日公司另外簽訂了一些已經執行的租約。
這些租約還沒有開始產生經營租賃責任。沒有 尚未開始產生經營租賃責任的租約。責任。這些租約的租賃期限爲 $
4.其他資產
預付款項和其他流動資產包括以下內容（以千元計）：
| 8月3日， | 2021年2月3日 | 7月29日 | ||||||||||
| 2024 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 預付入住 (1) | $ | $ | $ | |||||||||
| 預付保險 | ||||||||||||
| 預付禮品卡費用 | ||||||||||||
| 預付稅費 (2) | ||||||||||||
| 預付版稅 | ||||||||||||
| 其他 (3) | ||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 預付租賃費用包括與變量非租賃部分相關的預付費用。 | |
| (2) | 預付稅包括預付的聯邦和州所得稅。 | |
| (3) | 其他主要包括信息技術維護合同和軟件作爲服務的預付費用。 |
其他非流動資產包括以下項目（以千美元爲單位）:
| 8月3日， | 2021年2月3日 | 7月29日 | ||||||||||
| 2024 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 娛樂製作資產 (1) | $ | $ | $ | |||||||||
| 延期補償 | ||||||||||||
| 其他 (2) | ||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 娛樂製作資產包括在製作電影或音樂等娛樂資產過程中的直接成本、生產費用和開發成本。 | |
| (2) | 其他主要包括與公司信貸工具有關的延期融資成本。 |
5.應計費用
應計費用包括以下內容（以千爲單位）：
| 8月3日， | 2021年2月3日 | 7月29日 | ||||||||||
| 2024 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 應計工資、獎金及相關費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應付銷售稅和增值稅 | ||||||||||||
| 應計租金及相關費用 (1) | ||||||||||||
| 應交所得稅款 | ||||||||||||
| 其他應計費用 (2) | ||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 預計承租租賃成本包括與非租賃部分相關的預計成本。 |
| (2) | 其他應計費用包括與法律儲備應計相關的應計成本。 |
6. 股票補償
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。 4月14, 2020, 建造小熊工坊股份公司（以下稱爲「公司」）董事會採納，經股東審議通過了建造小熊工坊股份公司激勵計劃。 2020 全權激勵計劃（ “2020 激勵計劃”。 2020年6月11日， 公司股東批准了 2020 激勵計劃。 4月11, 2023, 董事會通過並主體股東批准了【Build-A-Bear Workshop, Inc.修訂版和重新規定的經營激勵計劃】。 2020 全新修訂版【經營激勵計劃】（以下簡稱「修訂【經營激勵計劃】」） 2020 於2023年6月8日公司的年度股東大會上，股東批准了【修訂【經營激勵計劃】】。 2023年6月8日，在公司的年度股東大會上 在公司的 2023 股東大會上，股東批准了修訂【經營激勵計劃】。 2020 【修訂】 2020 激勵計劃由薪酬和發展委員會管理，允許授予股票期權（包括激勵性和非合格的股票期權）、股票增值權、其他以股票爲基礎的獎勵，包括限制股票和限制股票單位、現金獎勵和績效獎勵，根據修訂的條款。 2020 修訂的激勵計劃。 2020 修訂的激勵計劃將於2033年4月11日終止，除非提前由董事會終止。 修訂的激勵計劃授權的公司普通股發行總數增加了。 修訂的激勵計劃授權的公司普通股發行總數增加了。 2020 至最高的。
截至十三 截至202年12月30日 截至2024年8月3日，我們沒有任何尚未償還的借款。 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告 2023年7月29日銷售、一般及管理費用中包括$的股權報酬費用
以下表格是股票期權餘額和活動的總結。 二十六 截至202年12月30日 2024年8月3日:
| 選項 | ||||||||
| 股票 | 加權平均行使價 | |||||||
| 傑出，2024 年 2 月 3 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 已取消或已過期 | ||||||||
| 傑出，2024 年 8 月 3 日 | $ | |||||||
以下表格總結了與基於時間和績效的限制性股票相關的餘額和活動。 二十六 截至202年12月30日 2024年8月3日:
| 以時間爲基礎的限制性股票 | 基於績效的限制性股票 | |||||||||||||||
| 股份 | 加權平均授予日期公允價值 | 股份 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||||||||
| 截至2024年2月4日 (1) | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予(1) | ||||||||||||||||
| 34,105 | ( | ) | ||||||||||||||
| 性能達成調整 | ||||||||||||||||
| 獲得和歸屬 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已取消(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2024年8月3日未解決 (1) | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) | 業績導向的限制性股票待行使、批准和沒收，按 100% 的比例呈現。 |
股權份額在過去的周內積累的全部公允價值。 二十六在過去的幾周內。 截至2024年8月3日，我們沒有任何尚未償還的借款。 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告 2023年7月29日分別爲$
截至日期 2024年8月3日包括以下內容：
| 績效股 | ||||
| 目標達成後的未獲得股份受限 | ||||
| 2022年至2024年期間，稅息折舊和攤銷前收益(EBITDA)增長目標 | ||||
| 2022年至2024年期間的營業收入增長目標 | ||||
| 2023年至2025年期間的綜合稅前收益增長目標 | ||||
| 2023年至2025年期間的營業收入增長目標 | ||||
| 2024年至2026年期間的綜合稅息折舊和攤銷前收益（EBITDA）目標 | ||||
| 2024年至2026年期間的累計營業收入目標 | ||||
| 2024年8月3日尚未發行的業績股份 | ||||
7.百萬美元
公司的有效稅率爲
8. 股東權益
以下表格列出了股東權益（以千爲單位）的變動情況 十三 截至202年12月30日 截至2024年8月3日，我們沒有任何尚未償還的借款。 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告 2023年7月29日股票授予的股數
| 於2024年8月3日結束的13個星期 | 於2023年7月29日結束的13個星期 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 留存收益 | 普通股 | 留存收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股本超越發行價 (1) | AOCI (2) | 盈餘公積 | 總費用 | 股票 | 股本超越發行價 (1) | AOCI (2) | 盈餘公積 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據員工股票計劃發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用於代扣稅款而暫扣的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在該次發行和回購中的股份數 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 現金分紅派息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合（虧損）收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance, ending | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
(1) 歸屬於股本的其他資本（「APIC」）
(2) 其他綜合損失（「AOCI」）
以下表格列出了股東權益（以千爲單位）的變動情況 二十六 截至202年12月30日 截至2024年8月3日，我們沒有任何尚未償還的借款。 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告 2023年7月29日 （以千爲單位）:
| 截至2024年8月3日的26周 | 截至2023年7月29日的26周 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 留存收益 | 普通股 | 留存收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | APIC (1) | AOCI (2) | 盈餘公積 | 總費用 | 股票 | APIC (1) | AOCI (2) | 盈餘公積 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 採用新會計準則 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制股票發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據員工股票計劃發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代扣稅金的股票扣留 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在該次發行和回購中的股份數 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合（虧損）收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
(1) 歸屬於股本的其他資本（「APIC」）
(2) 其他綜合損失（「AOCI」）
在十三和頁面。二十六 截至202年12月30日 2024年8月3日，公司利用 $ 所有資金回購
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。 2024年9月11日， 公司宣佈董事會終止了 2022年8月 股票回購計劃，並授權新的回購計劃最高可達
截至二十六 截至202年12月30日 2023年7月29日公司因採用ASC-信用損失減值，將交易應收賬款的信用減值損失計入保留收益
在第一 財政上半年 2023, 公司利用了$百萬現金回購
9. 每股收益
以下表格顯示每股基本和稀釋淨利潤的計算（以千爲單位，除每股數據外，還包括每股數據）：
| 13週年結束 | 截至二十六週於2024年6月29日結束。 | |||||||||||||||
| 8月3日， | 7月29日 | 8月3日， | 7月29日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子: | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| 基本每股普通股平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 股權激勵計劃的薄弱效應： | ||||||||||||||||
| 加權平均發行普通股份的數量 - 薄弱 | ||||||||||||||||
| 每股基本淨利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股稀釋淨利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在計算每股攤薄收益時，二十六 截至202年12月30日 截至2024年8月3日，我們沒有任何尚未償還的借款。 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告 2023年7月29日分別有
10. and $
綜合收益或損失與淨收益或損失之間的差異是子公司資產負債表上外幣翻譯調整的結果，其功能貨幣爲美元。 沒有 美元。累計其他綜合虧損餘額完全由外幣翻譯組成。 截至2024年8月3日，我們沒有任何尚未償還的借款。 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告 2023年7月29日 年度財務報表 十三 截至202年12月30日 截至2024年8月3日，我們沒有任何尚未償還的借款。 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告 2023年7月29日，公司擁有期權、認股權或其他可能導致股權稀釋的證券。 從累計其他綜合收益中重新分類。
11. 分段信息
該公司的業務通過直銷、商業和國際特許經營三個經營部門進行。直銷部分包括公司管理的地點和其他零售交付業務在美國、加拿大、愛爾蘭和英國，包括公司的電子商務網站和臨時店鋪。商業部分包括公司與其他企業的交易，主要涉及許可公司的知識產權供其他方使用和批發業務。國際特許經營部分包括公司與亞洲、澳洲、中東、非洲和南美等地的特選國家的門店特許經營協議的授權活動。這些經營部門有差異的收入來源、不同的資本結構和不同的成本結構。這些經營部門是公司首席運營決策者評估業務績效、確定資源分配和追求未來增長機會的基礎。因此，《基本報表》已確定每個經營部門都屬於一類可報告部門。報告部門遵循與公司合併財務報表相同的會計準則。 公司的運營分爲直銷（DTC）、商業和國際特許經營三個經營部門。直銷部門包括美國、加拿大、愛爾蘭和英國的公司經營地點和其他零售交付業務，包括公司的電子商務網站和臨時商店。商業部門包括公司與其他企業的交易，主要是通過許可公司的知識產權進行。國際特許經營部門包括公司與亞洲、澳洲、中東、非洲和南美等地的門店特許經營協議的授權活動。這些經營部門的收入來源、資本結構和成本結構各不相同。公司首席運營決策者通常通過評估業務績效、確定資源分配和追求未來增長機會來評估業務。因此，公司已確定每個經營部門都是可報告的。這些報告部門遵循公司合併財務報表使用的會計政策。 第三公司的業務通過直銷（DTC）、商業和國際特許經營三個經營部門進行。直銷部分包括公司在美國、加拿大、愛爾蘭和英國的管理地點和其他零售交付業務，包括公司的電子商務網站和臨時店鋪。商業部分包括公司與其他企業的交易，主要包括許可公司的知識產權供其他企業使用和批發業務。國際特許經營部分包括公司與亞洲、澳洲、中東、非洲和南美等地的特選國家的門店特許經營協議的授權活動。這些經營部門有各自獨立的收入來源、不同的資本結構和不同的成本結構。公司首席運營決策者通常通過評估業務績效、確定資源分配和追求未來增長機會來評估業務。因此，公司已確定每個經營部門都是可報告的。這些報告部門按照公司合併財務報表使用的會計政策進行報告。 可報告部門遵循公司合併財務報表使用的會計政策。
以下是公司報告分部的財務信息總結（以千爲單位）：
| 直接到位- | 國際 | |||||||||||||||
| 消費 | 商業用途 | 12/31/2015 | 總費用 | |||||||||||||
| 截止2024年8月3日的十三週 | ||||||||||||||||
| 對外銷售淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稅前收入 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 2023年7月29日截止的十三個星期 | ||||||||||||||||
| 對外銷售淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稅前收入 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 2024年8月3日結束的26周 | ||||||||||||||||
| 對外銷售淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稅前收入 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 2023年7月29日結束的26周 | ||||||||||||||||
| 對外銷售淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稅前收入 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至日期的總資產： | ||||||||||||||||
| 2024年8月3日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2024年2月3日 | ||||||||||||||||
| 2023年7月29日 | ||||||||||||||||
公司的報告業務部門主要是根據所提供產品和服務的類型來確定的。每個報告業務部門 爲了管理信用風險，管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估，監測付款績效，並評估當前經濟情況，以及合理和支持未來經濟情況的預測，以及可能出現的其他情況。在許多地理區域進行運營。收入根據客戶或特許經營商所在地的地理區域確定。下表是該公司對外客戶銷售和長期資產的地理區域彙總（以千爲單位）：
| 北 | ||||||||||||||||
| 美國 (1) | 歐洲 (2) | 其他 (3) | 總費用 | |||||||||||||
| 截至2024年8月3日的13個星期 | ||||||||||||||||
| 對外銷售淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年7月29日的13個星期 | ||||||||||||||||
| 對外銷售淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2024年8月3日結束的26周 | ||||||||||||||||
| 對外銷售淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||||||||||
| 2023年7月29日結束的26周 | ||||||||||||||||
| 對外銷售淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||||||||||
| 僅適用於此表格： |
| (1）北美包括美國和加拿大的公司管理地點。 |
| (2）歐洲包括英國和愛爾蘭的公司管理地點以及對歐洲批發客戶的銷售。 |
| (3）其他包括北美和歐洲以外的特許經營業務。 |
12. 應變措施
在正常的業務過程中，公司可能會面臨法律訴訟、政府調查、索賠和其他商業糾紛。 之一 這些事項中如果一個或多個有不利的結果，可能會影響公司在任何特定期間的運營結果、流動性或財務狀況。公司在相信已經發生了責任並且可以合理估計損失金額時，會爲這些類型的不確定性事項計提負債。當基礎不確定性已經解決時，會記錄盈利不確定性事項。
英國海關機構在進行評估時。 2012 這些評估遭到了公司的上訴，公司已根據爭議性關稅的訴訟結果支付了款項，但保留了嚴正抗議，並將其列入DTC板塊的應收賬款淨額中。英國海關機構對公司的上訴提出了異議。 2019年11月和2021年3月，由一審法庭和上訴法庭作出的裁決認定，部分但不是全部有關產品需要繳納關稅。公司向上訴法院申請許可，以對上訴法庭的某些決定進行上訴。2021年3月，由一審法庭和上訴法庭作出的裁決認定，部分但不是全部有關產品需要繳納關稅。公司向上訴法院申請許可，以對上訴法庭的某些決定進行上訴。 2019年11月和2021年3月，由一審法庭和上訴法庭作出的裁決認定，部分但不是全部有關產品需要繳納關稅。公司向上訴法院申請許可，以對上訴法庭的某些決定進行上訴。2019年11月和2021年3月，由一審法庭和上訴法庭作出的裁決認定，部分但不是全部有關產品需要繳納關稅。公司向上訴法院申請許可，以對上訴法庭的某些決定進行上訴。沒有公司向上訴法院申請許可，以對上訴法庭的某些決定進行上訴。 11月2021年 法官批准公司的請願，允許上訴委員會決定某些，但不是所有的，上訴理由。 沒有 公司提出的上訴理由中，有些已被法官接納。在上訴期間，上訴法院對此上訴進行了審理。 第一 財政季度的四分之一 2022, 上訴法院對此上訴進行了審理，並駁回了上訴。 第三 該財年的一個季度 2022. 在第四次在財務年度的第個季度，根據對公允價值的評估，公司確認對其以前的公司總部的賬面價值進行了$的減記。2022,英國最高法院拒絕了上訴。公司正在與海關當局進行溝通，試圖解決所有未解決的問題，根據確定原則的應用。如果無法解決懸而未決的問題，此案將返回到更低級別的法庭作出最終裁決。公司根據目前對應收款的可收回性進行了撥備，並使用糾紛中的最新事實進行了評估。截至 2024年8月3日，公司的應收賬款總額爲$
關於前瞻性聲明的注意事項
以下討論和分析財務狀況和經營結果的管理陳述包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明，我們除非受到聯邦證券法的要求，否則不承擔更新這些聲明的義務。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果有實質性差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們提交給SEC的2024財年報表10-K中「風險因素」標題下詳細列出的內容，包括以下內容：
| ● | 全球經濟一般情況的不確定性或下降，由通貨膨脹，利率上升，地緣政治衝突或其他外部因素引起，可能導致消費者的自由支出顯著減少，進而減少對我們產品的需求，對我們的流動性和盈利能力產生不利影響； | |
| ● | 消費者興趣可能會迅速改變，我們的成功取決於我們營銷和在線倡議的持續有效性，以建立消費者對我們品牌的親和力，並推動消費者對我們產品和服務的需求； | |
| ● | 我們的商店所在的購物中心和旅遊地點吸引顧客。零售消費者流量的持續或進一步波動可能會對我們的財務表現和盈利能力產生不利影響； | |
| ● | 石油產品價格波動可能對我們的盈利能力產生不利影響； | |
| ● | 我們的業務可能隨時會受到各種重大競爭威脅的不利影響; | |
| ● | 全球或區域性健康大流行病可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響; | |
| ● | 如果我們無法吸引和滿足消費者及時識別和回應消費者偏好來激發對我們互動式零售體驗和產品的興趣和需求，那麼我們的銷售、財務狀況和盈利能力可能會受到不利影響; | |
| ● | 如果我們無法以有利條件續租、重新談判或更換我們的店鋪租約，或者無法獲得有利條件簽訂新店鋪租約，或者違反當前租約的任何條款，那麼我們的營業收入和盈利能力可能會受到損害; | |
| ● | 未能成功執行我們的全渠道和品牌擴張策略，以及我們在電子商務和數字化轉型方面的投資成本可能對我們的財務狀況和盈利能力產生重大不利影響； | |
| ● | 我們面臨與技術和數字化運營相關的風險； | |
| ● | 我們可能無法隨着市場趨勢調整我們的店鋪位置，成功多元化我們的店鋪形式和商業模式以符合我們的戰略目標，或者有效地管理我們的整體店鋪組合，這可能會對我們的增長能力造成不利影響，並且可能嚴重損害我們的盈利能力； | |
| ● | 我們在北美地區爲大多數門店提供服務的公司擁有的配送中心，以及在美國西部和歐洲使用的第三方配送中心提供商可能需要關閉，並且運營可能會出現中斷或者運行效率低下； | |
| ● | 我們依賴於幾個全球供應鏈供應商來提供幾乎所有的材料和商品，如果他們無法按時交付材料和商品，可能會影響我們採購產品和供應庫存的能力，從而對我們的業務造成損害； | |
| ● | 我們可能無法以盈利的方式經營國際公司管理的門店； | |
| ● | 我們的商品是由國外製造商生產的，我們在多個國家開展業務，與國際製造和貿易以及外匯波動相關的風險可能對我們的產品的可用性和成本以及產品的定價產生負面影響； | |
| ● | 如果我們無法有效管理我們的國際合作夥伴經營的門店，吸引新的合作伙伴，或者相關法律發生變化，可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響，並可能使我們面臨額外的責任； |
| ● | 我們受到與我們的信息技術基礎架構的干擾、故障或安全漏洞相關的若干風險。如果我們未能適當地獲取或保護我們的數據，或者違反隱私或安全法律或預期，我們可能會承擔責任，並損害我們的聲譽； | |
| ● | 我們可能未能續訂、註冊或以其他方式保護我們的商標或其他知識產權，並且已經因侵犯或侵佔他人專有權利而被第三方起訴，這可能會帶來成本，分散我們的管理和人員，並導致我們商標和其他重要知識產權的價值下降； | |
| ● | 如果我們商品的製造商或Build-A-Bear品牌商品的許可商出售不符合當前安全標準或生產要求的產品，或者這些產品被召回或引起傷害，則我們可能會遭受負面宣傳或面臨訴訟； | |
| ● | 如果我們商品的製造商違反勞工法律或從事消費者認爲不道德的做法，我們可能遭受負面宣傳或面臨訴訟。 | |
| ● | 如果我們銷售的其他公司的產品不符合我們的質量標準或未達到我們的銷售預期，可能會導致負面宣傳或銷售額或盈利能力下降； | |
| ● | 如果我們不能及時推動環境、社會和治理倡議的發展，可能會導致負面宣傳和損害我們的聲譽； | |
| ● | 我們季度經營業績的波動可能導致我們普通股的價格大幅下跌； | |
| ● | 我們經營業績的波動可能會降低我們的現金流，或引發我們信貸協議的限制，導致我們無法按照期望的時間和數量回購股份，使我們的股份回購計劃的效果可能不如我們希望的那樣有益，或導致我們終止季度股息計劃； | |
| ● | 我們相對較低的市值可能導致我們普通股的市場價格波動較大； | |
| ● | 我們的公司章程和公司法律草案包含的規定可能阻礙或使嘗試替換或移除我們現任管理層的努力受挫，即使這樣的替換或移除可能符合我們股東的最佳利益； | |
| ● | 如果我們失去關鍵人員、無法招聘到合格的額外人員或者我們的管理團隊發生變動，我們可能無法成功運營； |
|
| ● | 我們可能在收購企業或進行其他戰略性交易方面失敗，這可能對我們的財務狀況和盈利能力產生負面影響。 |
業務概況
Build-A-Bear Workshop, Inc.是一家成立於1997年的特色零售商，總部位於特拉華州，最初是一家以購物中心爲基礎的體驗式專業零售商。Build-A-Bear已經發展成爲一家備受喜愛的多代品牌，專注於其「爲生活增添一點心」的使命，讓所有年齡段的客人在慶祝和紀念生活時刻中製作自己的「毛絨玩具」。客人通過參與填充、穿着、裝飾和命名自己的泰迪熊和其他毛絨玩具來創造自己的玩偶，這些均基於公司自有的知識產權並與各種最優秀的授權許可結合。我們在全球擁有500多家公司自營、合作運營和特許經營經驗地點的親手和互動性質，以及Build-A-Bear的流行文化吸引力，常常促進與消費者之間持久且情感深厚的品牌聯繫，並使公司得以將業務擴展到電子商務銷售www.buildabear.com及通過與主要製造商簽訂的外部許可協議拓展非毛絨品牌消費品類，以及通過Build-A-Bear娛樂（Build-A-Bear Workshop, Inc.的子公司）創造吸引人內容。在過去的27年裏，Build-A-Bear憑藉品牌實力通過利用品牌力量發展我們的磚瓦零售業務，逐步超越傳統購物中心，擴展到一系列店鋪規模、格式和位置，包括旅遊目的地。我們還通過專注於禮品贈送、可收藏商品和授權產品的網站，以及我們公司管理的店鋪和電子商務業務的擴張，以第三方運營和特許經營店鋪的增長，特別是用於國際擴張。我們持續的數字化轉型，涵蓋了我們的電子商務業務、消費者忠誠計劃以及數碼營銷和內容，導致過去幾年的全渠道增長。Build-A-Bear的流行文化吸引力在通過娛樂和體育授權、可收藏品和禮品提供以及通過推出新產品和增加毛絨以外種類，將我們的總體可尋址市場從兒童擴展到青少年和成人方面發揮了關鍵作用。
我們主要通過垂直零售渠道運營，擁有由公司管理的店鋪，提供獨特的體驗和產品組合，讓客人「製作自己的填充動物」。我們還經營以禮品贈送、收藏商品和授權產品爲重點的電子商務網站，吸引對各種娛樂、體育、藝術和arvr遊戲屬性的角色有親和力的消費者。我們的零售店還充當迷你分銷中心，爲不斷增長的數字需求提供高效的全渠道支持。我們實體實體店的主要消費者目標是有孩子的家庭，而我們的電子商務網站則專注於以青少年和成年人爲主的收藏家和禮品贈送者。此外，我們還通過與主要製造商的出銷售商品類別的許可協議提供非填充玩具消費類別的產品。
我們的策略包括利用我們的品牌實力，通過多樣的形式和地點，例如旅遊目的地，在傳統購物中心以外，通過連鎖店和特許經營商主要開拓國際市場，並擴大我們的電子商務業務。通過利用我們的品牌實力和自有知識產權，創作吸引人的短視頻和長視頻內容，面向兒童和成人，我們致力於建立持續參與的圈子，增加購買機會，並通過娛樂和體育授權，以及可收藏和禮品產品，繼續拓展消費者群體，不僅侷限於兒童，而且還包括青少年和成年人。
截至2024年8月3日，我們擁有全球經營的361家門店和6家季節性門店，通過我們的"第三方零售"模式運營的107家合作伙伴門店，我們向其他公司以批發的方式銷售產品，這些公司執行我們的零售體驗，還有80家國際特許經營店，均屬於build-a-bear workshop品牌。除了這些門店，我們還在自己經營的電子商務網站和第三方市場網站銷售產品，我們的特許經營商也通過他們自己經營的網站以及其他第三方市場網站銷售產品，而其他合作方也根據批發協議在他們的網站上銷售產品。
我們在三個部門中運營，它們共享同一製造行業，包括管理、系統、商品銷售和營銷，並按以下方式產生收入：
| • | 直接面向消費者(DTC) - 在美國、加拿大、英國和愛爾蘭設有公司經營的零售店和兩個電子商務網站; |
|
| • | 商業 - 與其他企業的交易，主要包括向第三方零售商批發產品銷售和許可我們的知識產權，其中包括娛樂產業的第三方使用; 和 |
|
| • | 國際特許經營 - 根據特許經營協議，在其他國際業務中的特許經營地區的產品和固定資產銷售所得的版稅。 |
2024年8月3日和2023年7月29日結束的13周和26周，每個部門的選擇性財務信息列在我們的調整綜合財務報表的附註中，附在此季度報告第10-Q表中的其他地方。
業務更新
Build-A-Bear Workshop通過實體店和電子商務的方式，提供互動娛樂體驗，通過數字驅動的多元化全渠道能力，針對消費者不同區間和購買場景。我們經營一種垂直的零售渠道，其店鋪具有獨特的體驗和產品組合，客人可以通過參與填充、穿着、裝飾和命名他們的泰迪熊和其他填充玩具來「製作自己的填充動物」。我們還經營專注於禮品、收藏品和授權產品的電子商務網站，吸引對多種授權品牌角色有親和力的消費者。在過去的27年裏，Build-A-Bear已經成爲一個高度消費者認知和積極親合力的品牌。我們相信，可以通過授權知識產權，並通過爲兒童和成年人開發內容和娛樂產品，同時與領先製造商簽訂外銷授權協議，在批發和非填充消費品類別上提供產品來利用這種品牌力量、流行文化地位和多代人吸引力，從而產生增量收入和利潤。
我們致力於在所有板塊和觸點上提供優秀的客戶服務和體驗，包括我們的零售店鋪、我們的電子商務網站、我們的移動網站和應用，以及傳統、數字和社交媒體。我們相信我們體驗位置的親身體驗和互動性質，我們的個性化服務模式和引人入勝的數字購物體驗會使客人與我們的品牌建立情感聯繫，這種跨世代吸引力體現了當今的時尚潮流，包括對引人入勝體驗、個性化和「DIY」 的渴望，同時被認可爲值得信賴、慷慨的一部分和流行文化的一部分。
我們相信，在疫情之前實施並在許多情況下加速推進的計劃和投資正在推動我們在2023財年實現總收入和利潤的增長。爲了持續推動收入和利潤增長，我們將繼續專注於我們的戰略重點，主要集中在三個關鍵領域：
| • | 我們獨特體驗場所的全球擴張。在2024財年上半年，我們通過公司管理、第三方運營和特許經營業務模式的組合，開設了淨新增23家Build-A-Bear Workshop零售體驗場所。在2024財年，通過我們的三個店鋪業務模式，我們預計在北美和國際市場的淨新增單位增長至少50個場所。我們已經努力轉向非傳統的位置，包括以家庭爲中心的旅遊和酒店場所，以及合作伙伴經營和特許經營場所，在非傳統的設置中已經擁有超過三分之一的總店鋪。儘管旅遊景點一直是我們擴張位置策略的重要組成部分，並將繼續保持，但最近的研究數據支持我們有機會重新參與盈利性擴張在更本土化的層面上，特別是考慮到過去幾年我們開發的衆多靈活的公司店鋪模式。我們還不斷開發創新體驗來擴大品牌影響力，包括Build-A-Bear自動售貨機，也稱爲ATM或自動泰迪機。 | |
| • | 加速全面數字化轉型。除了擴大我們的電子商務渠道，這還包括我們的營銷和忠誠計劃，包括我們的計數燭光優惠活動，以及內容和娛樂項目，例如2023年的首部動畫劇院電影「Glisten and the Merry Mission」。我們的數字化轉型旨在提升業務效率，將我們的客戶溝通整合起來，獲取新客戶並增加購買機會，並通過推出禮品和個性化計劃等新產品繼續擴大我們的總可尋址市場，並超越我們的核心孩子用戶群體，繼續吸引新的青少年和成年消費者。我們2023年的電子商務銷售額，包括年度的柔性，自從2018年主要數字化舉措實施前已經增長了兩倍。在2024年初，我們設立了首席客戶及數字官的新職位，以進一步對齊我們的運營結構與數字化戰略。 | |
| • | 通過投資計劃實現盈利增長，同時保持向股東返還資金的承諾。由於公司門店運營利潤率保持穩健，來自更高營業收入和嚴格的費用管理，特別是考慮到最近的通貨膨脹壓力、工資增加和供應鏈挑戰，以及我們繼續通過開設新位置和格式、轉向資產輕模式來完善我們的房地產業組合，公司的現金流顯著改善。這種更高水平的現金流用於增加對關鍵計劃的支持，以實現長期盈利增長，同時也通過分紅和股票回購向股東返還資金。公司通過在2021年12月27日和2023年4月6日支付的兩次特別股息返還給股東4200萬美元，通過採納的2500萬美元股票回購計劃從股票回購回返至股東，該計劃於2021年11月採納，通過於2022年8月宣佈的5000萬美元股票回購計劃，以及通過董事會於2024年9月宣佈的新的1億美元股票回購計劃。此外，公司於2024年3月13日宣佈了季度股息計劃，並在2024財政年度的第一季度和第二季度宣佈了每股0.20美元的現金股息，分別總計290萬美元和270萬美元。此外，公司董事會宣佈了公司已發行和流通普通股每股0.20美元的季度現金股息，該股息將於 2024年10月10日支付給所有記錄在冊的股東。 2024年9月26日. |
零售店：
公司管理的地點：
下表列出了Build-A-Bear Workshop在北美和歐洲的公司管理店鋪數量，按照所示期間:
| 二十六週結束了 |
||||||||||||||||||||||||
| 2024年8月3日 |
2023年7月29日 |
|||||||||||||||||||||||
| 北美 |
歐洲 |
總計 |
北美 |
歐洲 |
總計 |
|||||||||||||||||||
| 期初 |
320 | 39 | 359 | 312 | 37 | 349 | ||||||||||||||||||
| 已打開 |
4 | 1 | 5 | 2 | - | 2 | ||||||||||||||||||
| 已關閉 |
(3 | ) | - | (3 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||
| 期末 |
321 | 40 | 361 | 314 | 37 | 351 | ||||||||||||||||||
截至2024年8月3日，我們管轄的門店中有47％使用更新的探索型店鋪格式。我們還計劃根據自然租約事件關閉某些門店，這是我們房地產管理和日常運營計劃的一部分。我們未來的零售店鋪規模可能會擴展至更多非傳統位置，包括廊道大廳的商鋪，並且會在傳統購物中心以外的其他位置進行擴展。
第三方零售位置：
以下是所列時期內第三方零售位置的開啓和關閉數量總結如下：
| 截至二十六週於2024年6月29日結束。 |
||||||||
| 2024年8月3日 |
2023年7月29日 |
|||||||
| 期初 |
92 | 70 | ||||||
| 已開業 |
15 | 6 | ||||||
| 關閉 |
- | - | ||||||
| 期末 |
107 | 76 | ||||||
通過我們的第三方零售模式，在2024年第二季度末，有107家商店正在運營，並與嘉年華郵輪、大狼狗度假村、蘭德里餐廳和美國女童軍等建立了合作關係。第三方零售模式對我們來說是資金輕的，合作伙伴公司負責建設和運營車間，包括提供房地產位置和支付勞動力和庫存的成本，庫存是批發購買。這些地點主要集中在酒店行業，讓我們能夠進一步推進在非傳統和旅遊地區的體驗場所擴張，以及在其他零售商店內的店內店安排。
國際連鎖店：
我們的第一個連鎖店於2003年11月開業。所有的連鎖店和我們公司管理的店鋪一樣，擁有相似的標識、店鋪佈局、商品特點和顧客體驗。截至2024年8月3日，我們已簽訂了5份總經銷商特許經營協議，通常授予特定國家或一組國家的特許經營權，涵蓋了共計8個國家。
以下是各時期新開和關閉的特許店數量總結如下：
| 截至二十六週於2024年6月29日結束。 |
||||||||
| 2024年8月3日 | 2023年7月29日 | |||||||
| 期初 |
74 | 63 | ||||||
| 已開業 |
6 | 1 | ||||||
| 關閉 |
- | - | ||||||
| 期末 |
80 | 64 | ||||||
在業務的正常運作過程中，我們預計將來會簽訂更多的特許經營總代理協議，並終止其他類似的協議。我們從中國採購裝置和其他供應品，大大降低了開辦特許經營所需的資金，並降低了開店費用。我們正在利用爲我們公司管理的門店開發的新形式，如門口和店中店，與我們的特許經營商合作。
運營結果
下表列出了各個時期的所選利潤表數據，表示爲營業總收入的百分比，除非另有說明。由於銷售商品成本、商業收入、國際特許經營等分別表示爲零售淨銷售額的百分比，百分比之和不會達到100%，此外還有不重要的四捨五入。
建設泰迪熊工作坊股份有限公司及其子公司
簡明合併利潤表
(未經審計)
| 十三週結束了 |
二十六週結束了 |
|||||||||||||||
| 八月 3, |
7月29日 |
八月 3, |
7月29日 |
|||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 淨零售銷售額 |
92.5 | % | 94.7 | % | 93.3 | % | 94.0 | % | ||||||||
| 商業收入 |
6.5 | 4.6 | 5.9 | 5.1 | ||||||||||||
| 國際特許經營 |
0.9 | 0.7 | 0.8 | 0.9 | ||||||||||||
| 總收入 |
100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||||||||||
| 成本和支出： |
||||||||||||||||
| 銷售商品的成本——零售 (1) |
46.0 | 46.1 | 45.9 | 45.7 | ||||||||||||
| 銷售商品的成本-商業 (1) |
41.2 | 48.7 | 41.7 | 49.6 | ||||||||||||
| 商品銷售成本-國際特許經營 (1) |
58.5 | 58.1 | 63.9 | 65.3 | ||||||||||||
| 銷售商品的總成本 |
45.8 | 46.3 | 45.8 | 46.1 | ||||||||||||
| 合併毛利 |
54.2 | 53.5 | 54.2 | 53.9 | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理 |
44.0 | 44.2 | 42.7 | 41.0 | ||||||||||||
| 利息（收入）支出，淨額 |
(0.2 | ) | (0.2 | ) | (0.3 | ) | (0.1 | ) | ||||||||
| 所得稅前收入 |
10.3 | 9.6 | 11.7 | 13.0 | ||||||||||||
| 所得稅支出 |
2.5 | 2.0 | 2.8 | 3.0 | ||||||||||||
| 淨收入 |
7.9 | 7.6 | 8.9 | 10.0 | ||||||||||||
| 零售毛利率 (2) |
54.0 | % | 53.9 | % | 54.1 | % | 54.3 | % | ||||||||
| (1) |
零售成本銷售額是按淨零售銷售額的百分比表示。商業成本銷售額是按商業收入的百分比表示。國際特許經營成本銷售額是按國際特許經營收入的百分比表示。 |
| (2) |
零售毛利率表示淨零售銷售額減去零售成本銷售額；零售毛利率百分比表示零售毛利率除以淨零售銷售額。 |
2024年8月3日結束的13個星期與2023年7月29日結束的13個星期相比
總收入。 合併收入增加2.4%，主要是由於商業收入增加了230萬美元，或47%，相較於2023財年第二季度。 增長是由於批發客戶的銷售增加，這是由新的批發客戶和自2023年第二季度以來開設了31家第三方零售店所推動的。
2024年8月3日結束的13周內，淨零售額爲1.035億美元，相比之下，2023年7月29日結束的13周，淨零售額爲1.035億美元。相似業績的構成如下（以千美元計）：
| 13週年結束 |
||||
| 2024年8月3日 |
||||
| 受到影響的來源： |
||||
| 數字銷售 |
$ | (3,488 | ) | |
| 第53周的轉變 |
1,812 | |||
| 新店鋪 |
1,804 | |||
| 禮品卡折扣 |
372 | |||
| 商店關閉 |
(366 | ) | ||
| 現有店鋪 |
(141 | ) | ||
| 禮品卡賠付 |
(26 | ) | ||
| 外幣翻譯 |
(19 | ) | ||
| 其他 |
43 | |||
| 總變化 |
$ | (10 | ) | |
零售營業收入的平平表現主要是因爲網絡需求下降，但新店銷售和日曆變化（53周）的影響抵消了這一下降。到目前爲止，第三季度，由於更強大的產品發佈時間表和改善的有機搜索結果，以及由更高的門店轉化率推動的門店表現的改善，網絡需求已經得到了改善。rd 因此，第三季度至今，由於更強大的產品發佈時間表和改善的有機搜索結果，以及更高的門店轉化率推動的門店表現改善，網絡需求已經得到了改善。
截至2024年8月3日的13周，商業收入爲730萬美元，而2013年7月29日的13周爲500萬美元。這個230萬美元的增長主要是由於我們合作伙伴經營的第三方零售模式通過批發帳戶增加銷售量所致。
截至2024年8月3日的13周內，國際特許經營收入爲100萬美元，而截至2023年7月29日的13周爲80萬美元。這個變化主要是由於產品發貨時間的不同。
零售毛利率。 截至2023年7月29日的13個星期，零售毛利額增加了100萬美元，從5570萬美元增加到了5570萬美元。與上年相比，零售毛利率增加了10個點子，主要是由於商品和運輸成本的降低，而佔用成本的增加抵消了對2023財年第二季度的增加。
銷售、一般和管理費用。 截至2024年8月3日的十三週內，SG&A費用爲4920萬美元，佔總營業收入的44.0%，相比之下，截至2023年7月29日的十三週內，SG&A費用爲4830萬美元，佔總營業收入的44.2%。總體費用的增加是由於較高的工資率、費用時間和一般通貨膨脹壓力。
利息收入，淨額。 截至2024年8月3日的13個周內，利息收入爲188,000美元，而截至2023年7月29日的13個周內的利息收入爲167,000美元。與前一年相比，利息收入的增加是公司的現金管理策略的結果，即將現金投資於短期、高流動性的投資品種。
所得稅費用所得稅費用爲2,800萬美元，稅率爲23.8%，截至2024年8月3日的13周，與2023年7月29日的13周相比，所得稅費用爲2,100萬美元，稅率爲20.4%。在2024年和2023年的第二財季，有效稅率與21%的法定稅率不同，主要是由於州所得稅費用。在2023財年第四季度，公司解除了預計將在英國實現的遞延稅資產的計價補充準備金。公司仍然在其他某些外國司法管轄區進行全面估值。
2024年8月3日結束的26周，與2023年7月29日結束的26周相比
總收入。 綜合收入下降了1.2%，主要受到北美3.9%的下降的影響，部分抵消了歐洲的19.7%增長。儘管預計會因經濟不確定性和業務不穩定性導致下降，由於正在進行的營銷和網站轉型，影響大於預期，網絡需求（在線訂單從公司倉庫或店鋪履行）也成爲總收入下降的重要因素。此外，下降還受到預期的負面時機的影響，這是由於日曆轉換引起的（第53週轉換）。
截止2024年8月3日的26周內，零售淨銷售額爲211.3相比之下，到215.62323年7月29日的26周內，減少了420萬美元，或2.0%與去年同期相比，這一減少的組成部分如下（以千美元計）：
| 截至二十六週於2024年6月29日結束。 |
||||
| 2024年8月3日 |
||||
| 受到影響的來源： |
||||
| 數字銷售 |
$ | (5,919 | ) | |
| 新店鋪 |
3,301 | |||
| 現有店鋪 |
(1,994 | ) | ||
| 禮品卡折扣 |
777 | |||
| 商店關閉 |
(716 | ) | ||
| 第53周的轉變 |
(255 | ) | ||
| 禮品卡賠付 |
171 | |||
| 外幣翻譯 |
372 | |||
| 其他 |
25 | |||
| 總變化 |
$ | (4,238 | ) | |
零售收入下降主要是由於網絡需求下降，現有店鋪銷售和關閉店鋪銷售減少，加上因日曆變動（53周變動）預計產生的負面影響。此外，我們在2024財年上半年，交通流量和每筆交易的金額也出現小幅下降，影響零售收入。截至第三季度，由於更強的產品發佈計劃和提高的有機搜索結果，以及更好的商店表現（通過提高商店轉化率），網絡需求有所改善。rd 因此，到目前爲止，2024財年第三季度，由於更強的產品發佈計劃和提高的有機搜索結果，以及更好的商店表現（通過提高商店轉化率），網絡需求有所改善。
截至2024年8月3日的26周商業收入爲1300萬美元，而截至2023年7月29日的26周商業收入爲1170萬美元。160萬美元的增長主要是由於與去年同期相比向批發客戶發貨的時間安排。
截至2024年8月3日的26周，國際特許經營收入爲190萬美元，而截至2023年7月29日的26周爲200萬美元。這種變化主要是由於產品發貨時間的變化。
零售毛利率。 零售毛利率下降$2.6百萬至$114.3百萬，從2023年7月29日結束的26週中的$116.9百萬。與去年同期相比，零售毛利率下降了20個點子，主要是由於較高的佔用成本抵消了與2023財年上半年相比的商品和倉儲配送成本的降低。
銷售、一般和管理費用。 銷售和管理開支爲9680萬美元，佔合併營業收入的42.7%，截止2024年8月3日的26周，相比於2023年7月29日結束的26周的9400萬美元，佔合併營業收入的41.0%。整體費用增加是由於工資水平提高、費用時間安排和一般通貨膨脹壓力。
利息收入，淨額。 截至2024年8月3日的26周內，利息收入爲614,000美元，而2023年7月29日結束的26周內利息收入爲243,000美元。與去年相比，利息收入的增加是公司現金管理策略的結果，將手頭現金投資於短期、高流動性投資。
所得稅費用所得稅費用爲630萬美元，稅率爲24.0% ，截至2024年8月3日的26周內，與2023年7月29日截至26周內的690萬美元，稅率爲23.1%相比。在2024年和2023年的上半年，有效稅率與21%的法定稅率有所不同，主要是由於州所得稅費用部分抵消了股權獎勵歸屬的稅務影響。在2023財年第四季度，公司撤銷了預計在英國實現的遞延稅資產的估值準備。公司在其他某些外國司法管轄區仍處於完全估值狀態。
利息、稅項、折舊和攤銷前利潤
我們相信，息稅折舊攤銷前利潤（"EBITDA"）通過排除稅收管轄區和結構的差異、債務水平和資本投資的影響，提供了關於我們運營效率的有意義信息。此外，這個指標也用於公司激勵報酬結構的部分計量。該指標不符合或者不是GAAP的替代品，最相近的GAAP指標是稅前利潤或稅前收入。EBITDA不能孤立地被視爲分析我們按照GAAP報告的結果的替代品。其他公司可能以不同方式計算EBIT和EBITDA，這限制了將這些指標與其他公司進行比較的有用性。下表提供了所示期間的EBITDA元件（單位：百萬美元）：
| 十三週結束了 |
二十六週結束了 |
|||||||||||||||
| 2024年8月3日 |
2023年7月29日 |
2024年8月3日 |
2023年7月29日 |
|||||||||||||
| 所得稅前收入（稅前） |
$ | 11,545 | $ | 10,479 | $ | 26,574 | $ | 29,832 | ||||||||
| 淨利息收入 |
(188 | ) | (167 | ) | (614 | ) | (243 | ) | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 |
3,636 | 3,229 | 7,294 | 6,309 | ||||||||||||
| 利息、稅項、折舊和攤銷前的收益 |
$ | 14,993 | $ | 13,541 | $ | 33,254 | $ | 35,898 | ||||||||
2024年8月3日結束的13周EBITDA增加了150萬美元，或10.7%，從2023年7月29日結束的13周的1350萬美元增加到1500萬美元。增長主要是受到毛利潤的推動，其中包括商業利潤率的增加，部分抵消了較高的銷售和行政費用。
2024年8月3日結束的26周EBITDA下降了260萬美元，或7.4%，從2023年7月29日結束的26周的3590萬美元減少到3330萬美元。EBITDA的減少是由於SG&A費用增加、工資上漲、費用時間安排以及一般通貨膨脹壓力增加，加上零售毛利率的下降引起的。
季節性和季度業績
我們某一時期的經營業績可能不能預示其他時期的業績，並且可能因爲多種因素而出現顯著波動，包括但不限於：（1）經濟總體狀況的變化（包括因爲疫情所致）和消費者的消費模式；（2）與疫情有關的店鋪運營變化，包括當地政府要求的臨時關閉；（3）我們現有店鋪和電子商務銷售的增減；（4）店鋪的盈利能力波動；（5）與重大院線發行影片相關的許可產品銷售的時間和頻率（包括因爲疫情或其他外部因素而取消或推遲發行）以及我們的營銷活動，包括全國性媒體和其他公共關係活動；（6）外匯匯率的變動；（7）新店開業、關閉、搬遷和裝修以及相關費用的時間；（8）消費者偏好的變化；（9）我們庫存管理的有效性；（10）競爭對手或購物中心錨點和合作商的行動；（11）季節性購物模式和假期安排；（12）因社會動盪而造成店鋪運營中斷；以及（13）天氣狀況。
店鋪關閉、遷址、裝修、開業和重新開業的時間可能導致每個店鋪位置的收入和費用波動。與店鋪關閉相關的費用通常分階段發生：當決定關閉店鋪時，通常與租約事件（如到期或觸發租約條款）相關；當關閉通知店鋪員工時；以及關閉時。我們通常在新店開業前的三個月承擔大部分開業前費用。
由於我們的零售業務包括玩具產品，其銷售在與假日季節有關的歷史性高峰期是我們營收模型的一部分，因此我們的銷售額在我們的第四季度通常最高。假期和學校假期的時間安排可能影響我們的季度業績。我們無法保證這種情況仍將繼續。此外，出於會計目的，每個財年的季度包括13周，儘管我們大約每六年將會有一個14周的季度。例如，2023財年第四季度爲14周。
非GAAP財務指標
截至2024年8月3日，我們的合併現金結餘爲2520萬美元，其中83%是在美國境內 domiciled。過去，我們主要的現金需求是用於遷移和改建現有店鋪，開設新店，投資於信息技術基礎設施和營運資本。在過去的幾年裏，我們通過運營產生的現金流滿足了這些需求。此外，在2024年期間，我們使用手頭現金投資於期限爲三個月或更短的短期、高流動性投資，從而在截至2024年8月3日的13周內獲得了600萬美元的利息收入。
下表顯示了我們經營、投資和籌資活動的摘要（單位：千美元）：
| 截至二十六週於2024年6月29日結束。 |
||||||||
| 8月3日， |
7月29日 |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 經營活動產生的現金流量淨額 |
$ | 12,413 | $ | 31,813 | ||||
| 投資活動產生的淨現金流出 |
(5,700 | ) | (6,138 | ) | ||||
| 籌集資金淨額 |
(25,867 | ) | (35,269 | ) | ||||
| 現金匯率影響 |
(10 | ) | 38 | |||||
| 現金、現金等價物及受限制的現金減少 |
$ | (19,164 | ) | $ | (9,556 | ) | ||
營業活動。 截止2024年8月3日的26個星期，經營活動提供的現金減少了1940萬，相比2013年7月29日的26個星期。這種經營活動現金減少主要是由於銷售量的下降，導致淨利潤降低，並伴隨着庫存採購支出的增加。
投資活動。 2024年8月3日結束的13周內，投資活動中使用的現金減少了40萬美元，與2023年7月29日結束的26周相比。這種投資活動中使用的現金減少主要是由於與信息技術項目相關的資本支出減少。
籌資活動。在2024年8月3日結束的26周內，用於籌資活動的現金減少了940萬美元，相比於2023年7月29日結束的26周。主要是由於與2023財年第一季度的特別現金分紅22.1百萬美元相比，2023財年第一季度和第二季度分別支付了270萬美元和290萬美元的季度分紅，導致籌資活動中現金的減少。由我們的普通股回購數量增加部分抵消我們普通股的回購增加了在2024年8月3日結束的26周內期間
資本資源： 我們與PNC銀行作爲代理人簽訂了一份循環信貸和安全協議，提供了最高2500萬美元的擔保循環貸款，根據一個借款基數公式。截至2024年8月3日，協議下的借款將按照(a)協議確定的基準利率計算，或者(b)借款人的選擇，按照SOFR加上相應的邊際（根據協議規定的平均未提供貸款的可用性）計算。截至2024年8月3日，我們的借款基數爲2500萬美元。由於一項在信貸額度上未結清的信用證，截至2024年8月3日，可供借款的餘額約爲2470萬美元。截至2024年8月3日，我們沒有未結的借款。,000 2024年8月3日，我們有一個與PNC銀行的循環信用和安全協議，該協議提供最高250萬美元的擔保循環貸款，根據借款基數公式。到2024年8月3日時，協議下的借款將按照協議確定的基準利率計算，或者根據借款人的選擇以SOFR爲基準加上平均未使用額度爲基準的邊際來計算。到2024年8月3日時，我們的借款基數爲250萬美元。由於透過預留信貸額度有一項尚未使用的信貸記錄，到2024年8月3日時，我們可借款的餘額約爲247萬美元。到截至2024年8月3日時，我們沒有尚未結清的借款。
我們公司管理的大多數零售商店都位於購物中心內，所有商店都根據歸類爲經營租賃的租賃經營。我們在北美的租賃往往是短期租約，以便靈活調整門店與 市場趨勢。在2023財年和2024財年，由於我們以更優惠的條件獲得了更長的合同，租賃延期的期限開始延長。 我們的租賃通常要求我們繳納個人財產稅、購物中心不動產稅的比例份額、我們自己的公用事業、商店的維修和保養、購物中心公共區域維護的按比例分攤的份額，在某些情況下，還要繳納商戶協會費用和媒體基金捐款。許多租約都包含激勵措施，以幫助支付新門店的建設成本。通常，如果我們選擇在合同期限之前終止租約，則必須將部分激勵措施償還給房東。此外，其中一些租約包含與我們公司控制權變更有關的各種限制。我們的租賃還使我們面臨與遵守不斷變化的購物中心規則以及房東在各種問題上行使自由裁量權相關的風險，包括某些情況下的終止權。租金按月開具發票並提前支付。
我們在英國和愛爾蘭的租約通常爲十年，一般包含一個條款：每隔五年，租金可以調整以反應當前市場租金水平。租約通常提供承租人在租約結束時續租的第一權利。隨着我們的擴張，我們可能還需要提供按金和租金按金來確保新租約的安全。商業稅費也按照政府的時間安排，以反映我們租用位置的當前市場租金水平。租金按月或季度開具發票，並提前支付。
截至2024年8月3日的26周內的資本支出 2,024年8月3日結束的26周總共達到$5.7 年分別爲用於信息技術項目和新店開業我們預計在本財年的資本支出將約爲1800萬至2000萬美元 2024.
季末總庫存爲6700萬美元，比2023財年第二季度末增加了600萬美元或1%。我們對庫存水平和結構感到滿意。
我們有各種合同或其他義務，包括經營租賃承諾和延期薪酬計劃的義務。截至2024年8月3日，我們的購買義務總額約爲1.033億美元，其中3,020萬美元將在未來12個月內到期。我們相信我們的經營現金流足以滿足至少未來12個月的重要現金需求。我們相信我們的經營現金流足以滿足至少未來12個月的重要現金需求。
我們 有用的在截至2024年8月3日的二十六週內，將1,820萬美元的現金回購685,027股股票，與使用相比在截至2023年7月29日的二十六週內，有1,110萬美元的現金回購了526,706股股票。自第二財季結束以來，我們使用了 2.0 美元百萬現金用於回購 73,274股價下跌5.9美元百萬在 2022 年 8 月股票回購計劃下可用。
2024年9月11日，我們宣佈董事會終止了2022年8月的股票回購計劃，並批准了一個最高10000萬美元的新的股票回購計劃。股票回購計劃的主要資金來源預計將是現金。如果有的話，股票回購的時機和數量將取決於價格、市場條件、適用的監管要求和其他因素。該計劃授權我們通過買入股票來回購股份 2028年9月30日，不要求我們回購任何特定數量的股票，並且可以在任何時候修改、暫停或終止，無需事先通知。在該計劃下回購的股票將隨後被註銷。我們相信，這個跨年度、數百萬美元的股票回購計劃反映了董事會對公司未來的強烈信心。
資產負債表外安排
無。
通貨膨脹
全球通貨膨脹遠高於最近的水平，全球利率已上升，以遏制通貨膨脹。通貨膨脹對公司業務運營的影響在2023財政年度始終存在，並繼續對我們在2024財政年度的業務產生負面影響，主要體現在不斷上漲的店鋪勞動力成本。然而，我們繼續採取緩解措施，如對備受追捧的產品進行有選擇的戰略性價格上調，以及利用分銷成本。我們預計到目前爲止在2024財政年度經歷的通貨膨脹壓力將持續影響2024財政年度的其餘時間，具體表現爲工資上漲。我們將繼續持續監測通貨膨脹對業務運營的影響，並可能需要進一步調整價格，以緩解2024年或未來年度通貨膨脹率變化的影響。一般價格通貨膨脹的未來波動以及對材料可用性和成本、運輸和倉儲成本以及其他運營開支的影響可能對我們的財務成果產生不利影響。由於戰爭和其他地緣政治衝突，如當前俄羅斯與烏克蘭的衝突、中國與臺灣之間的緊張局勢、以及以色列與哈馬斯之間的衝突，通貨膨脹的壓力可能會因運輸成本上升而加劇。我們無法提供此類通貨膨脹可能對我們未來運營結果產生的影響的估算或範圍。然而，如果我們無法通過向客人提價來回收這些成本的影響，或者如果消費者因通貨膨脹而減少消費支出，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。此外，產品成本持續通貨膨脹可能導致毛利率降低，如果我們選擇保持更高的庫存準備金以緩解預期較高的成本。
關鍵會計估計
按照美國會計準則編制財務報表需要適用相應的會計政策，這些政策需要我們對未來事件及其對財務報表和相關附註中所報告金額的影響進行估計和假設。由於未來事件及其影響無法確定，實際結果將不可避免地與我們的估計有所差異。這些差異可能對財務報表具有重大影響。
我們相信我們所應用的會計政策和其中所需的估計是合理的。這些會計政策和估計值，包括與長期資產、租賃、營業收入確認和所得稅相關的那些，會持續進行重新評估，並在事實和情況需要變更時進行調整。
從歷史上看，我們發現我們對會計政策的應用是適當的，並且實際結果與使用必要估計確定的結果沒有實質性差異。我們的關鍵會計政策和估計在我們截至2024年2月3日的年度報告（提交給美國證券交易委員會，提交日期爲2024年4月18日）中有討論，應當與我們的2023和2022財年的審計合併財務報表一起閱讀。2023年的10-k表中披露的關鍵會計估計沒有發生重大變化。
近期會計準則
請參閱基本報表附註1 — 報表編制依據 — 最近會計準則 — 本年度已採納的相關公告，詳見我們於2024年4月18日提交給美國證券交易委員會（SEC）的年度報告（10-K）
關於截至2024年2月3日結束的年度報告中已披露的關於市場風險的定量和定性披露未發生實質性變化，該報告已於2024年4月18日提交給證券交易委員會。
我們的管理層，由我們的總裁兼首席執行官 和 致富金融(臨時代碼)官員參與評估了我們的信息披露控制和程序的有效性，截至本報告所涵蓋的期間結束之日。我們的信息披露控制和程序旨在確保我們在交易所法案下提交的報告中所要求披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內記錄、處理、總結和報告，並在適當的情況下累積和傳達給管理層，包括我們的認證人員，以便及時作出有關必要披露的決策。根據上述評估，我們的管理層，包括總裁兼首席執行官和 致富金融(臨時代碼)官員，得出結論，我們的信息披露控制和程序截至2024年8月3日（本季度報告涵蓋的期間結束之日）是有效的。
應該注意到，我們的管理團隊，包括總裁、首席執行官和首席財務官，並不指望我們的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的構想或運作多麼完善，都只能提供合理的保證，而非絕對的保證，即控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映資源限制的現實，控制的益處必須相對於成本進行考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制的評估無法絕對保證已經檢測出公司內部的所有控制問題和欺詐行爲，如果有的話。這些固有侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的現實，也可能因爲簡單的錯誤或失誤而發生故障。此外，控制可能會因某些人的個人行爲、兩個或更多人的共謀行爲，或管理層對控制的覆蓋而被規避。任何控制系統的設計在一定程度上基於對未來事件發生可能性的某些假設，無法保證任何設計都能在所有潛在未來條件下實現其規定的目標; 隨着時間推移，由於條件的變化或者對政策或程序的合規程度的惡化，控制可能會變得不足。由於成本效益控制系統固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而未被發現。
財務報告內部控制變化 公司管理層在首席執行官、首席財務官的參與下，對公司的內部財務報告控制進行了評估，判斷是否在本報告期間發生了任何可能會對公司的內部財務報告產生重大影響或可能產生重大影響的變化。在本報告期內，我們的內部財務報告控制未發生任何重大影響或有重大影響的變化。
第二部分- 其他信息
我們在2024年2月3日結束的年度報告（提交給美國證券交易委員會的10-K表格）中披露的風險因素沒有發生重大變化，該報告於2024年4月18日已提交給證券交易委員會。
發行人購買股票
| 時期 |
(a) 已購買的股份（或單位）總數（1） |
(b) 每股（或單位）平均購買價格（2） |
(c) 作爲公開宣佈的計劃或項目的一部分購買的股份（或單位）總數 |
(d) 根據計劃或項目還可購買的最大股份數（或近似美元價值）（3） |
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| 2024年5月5日-2024年6月1日 |
70,351 | $ | 29.87 | 70,351 | $ | 14,843,021 | ||||||||||
| 2024年6月2日至2024年7月6日 |
150,433 | 25.98 | 150,433 | 10,934,975 | ||||||||||||
| 2024年7月7日至2024年8月3日 |
120,837 | 25.25 | 120,837 | 7,883,593 | ||||||||||||
| 總費用 |
341,621 | $ | 27.26 | 341,621 | $ | 7,883,593 | ||||||||||
| (1) |
包括本季度內授予的受限股份持有人根據稅收扣繳義務而交付給我們的普通股份。 我們的股權激勵計劃規定，交付給我們的股份的價值，用於支付預扣稅的義務，是根據我們的普通股在相關交易發生日期的收盤交易價格計算的。 |
| (2) | 每股平均購買價格包括佣金 |
| (3) | 2022年8月31日，董事會通過了2022年8月股票回購計劃，授權回購我們的普通股高達5000萬美元。 該計劃授權公司通過2025年8月回購股份，並不要求公司回購任何特定數量的股份，並且可以在任何時候修改、暫停或終止而無需事先通知。 在該計劃下回購的股份將隨後被註銷。 2024年9月11日，我們宣佈董事會終止了2022年8月股票回購計劃，並授權了一個新的高達10000萬美元的股份回購計劃。 |
項目 5. 其他信息
董事和高級職員的安防-半導體交易計劃
公司的董事或高級管理人員在截至2024年8月3日的公司財季內採納或終止了某項規則 10b5-1 交易安排或非規則交易安排在公司截至本財季過程中進行。 10b5-1 交易安排，就其定義於第五條款項(a) 規則S-k之下 408於公司截至2024年8月3日的財季結束期間 未有任何董事或高級管理人員採納或終止某項規則
以下是作爲季度報告10-Q的一部分提交的展品清單：
| 展示文件編號。 |
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描述 |
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| 2.1 |
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《豪利熊工坊》有限責任公司和註冊機構之間於2000年4月3日簽訂的併購協議（參考自2004年8月12日提交的S-1表格註冊聲明展示2.1） |
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| 3.1 |
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| 3.2 |
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| 4.1 |
樣品股票證明書證券註冊聲明修正案3附件4.1（參考自2004年10月1日提交的S-1表格註冊聲明）-118142) | |
| 31.1* |
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規章13a-14(a) / 15d-14(a)認證（根據2002年《薩班斯-豪利法案》第302條，由總裁兼首席執行官執行） |
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| 31.2* |
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| 32.1** |
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| 32.2** |
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| 101.INS |
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內聯XBRL實例文檔——實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中 |
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| 101.SCH |
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行內XBRL分類擴展模式文檔 |
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| 101.CAL |
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內聯XBRL擴展計算鏈接庫文檔 |
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| 101.DEF |
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內聯XBRL擴展定義鏈接庫文檔 |
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| 101.LAB |
|
內聯XBRL擴展標籤鏈接庫文檔 |
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| 101.PRE |
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Inline XBRL 擴展演示鏈接文檔。 |
| 104 | 封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中） |
* 文件如附件
**隨附文件
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
日期：2024年9月12日
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BUILD-A-BEAR WORKSHOP, INC. |
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（註冊人） |
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通過： |
致富金融(臨時代碼) 塞倫·約翰 |
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塞倫·約翰 |
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總裁兼首席執行官（代表公司及主要執行官） 登記代表兼首席執行官（代表公司及主要執行官） |
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通過： |
/s/ Voin Todorovic |
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Voin Todorovic |
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致富金融(臨時代碼)執行長（代表登記人且爲主要負責人 財務主管) |