ROC
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
截至季度結束日期的財務報告
或者
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
委託文件編號：001-39866
（依據其憲章指定的註冊名稱）
(該州或其他司法管轄區 公司成立或組織） |
（IRS僱主 |
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，（主要行政辦公地址） |
(郵政編碼) |
公司電話號碼，包括區號：（
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱 |
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交易 符號: |
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在其上註冊的交易所的名稱 |
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請在以下複選框中打勾，指示註冊人：(1)在前12個月(或註冊人被要求提交這些報告的更短期間內)已經提交了1934年證券交易法第13或15(d)條規定需要提交的所有報告；以及(2)在過去的90天內一直受到了此類文件提交要求的限制。
請在以下複選框中打勾，指示註冊人是否已經電子提交了根據Regulation S-T規則405條(本章節的§232.405條)需要提交的所有互動數據文件在過去的12個月內(或註冊人被要求提交這些文件的更短期間內)。
勾選以下選框，指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於「大型加速評估提交人」、「加速評估提交人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參見《交易所法規》第12億.2條。
大型加速報告人 |
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☐ |
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加速文件提交人 |
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☐ |
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☒ |
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較小的報告公司 |
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新興成長公司 |
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如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。
請勾選「是」，如果報告人是外殼公司（定義見證券交易法規則12b-2）。是 ☐ 應發行的股張的股票代碼(若於港交所上市) (注1，注5和6)
就像我一樣f 2024 年 9 月 10 日，註冊人有
HEART TEST LABORATORIES，INC。
有關向前看聲明的說明
本季度10-Q表格中包含根據1933年修訂版證券法（以下簡稱「證券法」）第27A節和1934年修訂版證券交易法（以下簡稱「交易法」）第21E節的「前瞻性陳述」。這些前瞻性陳述涉及我們的未來計劃，目標，期望和意圖，並且可以通過「可能」，「將」，「應該」，「期望」，「目標」，「計劃」，「預計」，「相信」，「估計」，「預測」，「潛在」，「打算」 或 「繼續」，或這些術語的否定形式或其他可比較的術語來識別。讀者應當注意，這些前瞻性陳述基於我們的當前信念，期望和假設，並且受到難以預測的風險，不確定性和假設的影響，包括下文第II部分，第1A條「風險因素」和本季度10-Q表格中的其他地方以及我們於2024年7月29日向證券交易委員會提交的2024年度10-K表格的第I部分第1A條中識別的那些風險（以下簡稱「2024年度10-K報告」）。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表述，預計或暗示的結果有實質和不利差異。出於任何原因，我們不承擔修訂或更新任何前瞻性陳述的義務。
這些展望性陳述可能包括但不限於，與我們的目標、計劃和策略相關的陳述，包含營運結果或財務狀況的預測陳述，預期資本需求和費用的陳述，與我們設備的研究、開發、完成和使用相關的陳述，以及所有（非歷史事實的）陳述，其中涉及我們打算、預期、計劃、相信或預測將來可能發生的活動、事件或發展。
前瞻性陳述並不代表未來業績，並且受到風險和不確定性的影響。我們根據管理層的經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展及其他他們認爲合適的因素的認識，以及假設和評估作出這些前瞻性陳述。
導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期結果明顯不同的重要因素包括但不限於：
這些聲明僅爲當前預測，受已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，可能導致我們或我們所在行業板塊的實際結果、活動水平、表現或成就與前瞻性聲明所預期的有實質不同。
儘管我們認爲前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。除非法律要求，我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是因爲獲得新信息、未來事件還是其他任何原因；
公司將繼續向美國證券交易委員會（「SEC」）提交年度、季度和當前報告、代理表決聲明和其他信息。前瞻性聲明僅根據這些文件中指定的日期發表。除非根據聯邦證券法律和SEC的規則和法規明確要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性聲明以反映任何此類日期之後發生的事件或情況的任何義務，無論是因爲獲得新信息或未來事件還是其他原因。您不應過度依賴於本報告中或由我們或代表我們不時發表的任何前瞻性聲明。我們所有歸屬於我們的前瞻性聲明均受這些警示性聲明明確限定；
關於公司的參考說明
在本季度10-Q表格中，「HeartSciences」，「公司」，「我們」，「我們」和「我們的」是指Heart Test Laboratories, Inc. 對「2025財年」的參考是指截止於2025年4月30日的12個月，對「2024財年」的參考是指截止於2024年4月30日的12個月。
股票分割
自2024年5月17日起，公司實施了1股合100股的倒向拆股（「倒向拆股」）。由於倒向拆股，每100股公司已發行且流通的普通股股份（每股面值0.001美元）合併爲一股普通股，但如果倒向拆股導致公司股東擁有小數股，即向上調整至最接近的整股。根據倒向拆股，每股面值0.001美元的普通股的公允調整與倒向拆股比例相對應地應用於公司的待發行期權和其他可換股工具，並在行使或授予所有期權之前作出相應的調整，以使得在倒向拆股之前持有的每100股普通股的可行使公司待發行期權和可換股工具在倒向拆股之後即可兌現一股普通股。相應地，倒向拆股之前每股普通股的行使價格和倒向拆股後公司的待發行期權的換股價格相應增加了100倍。
所有普通股份的股票及每股數據以及適用的普通股票等價物的行權價格數據，在這些財務報表中的所有期間都已經進行了追溯性調整，以反映出逆向股票拆分，除非另有說明。
目錄
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本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的 |
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第I部分 |
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項目1。 |
未經審計的基本報表： |
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1 |
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2 |
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3 |
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4 |
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5 |
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事項二 |
18 |
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第3項。 |
23 |
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事項4。 |
23 |
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第二部分 |
25 |
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項目1。 |
25 |
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項目1A。 |
25 |
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事項二 |
25 |
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第3項。 |
25 |
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事項4。 |
25 |
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項目5。 |
25 |
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項目6。 |
26 |
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30 |
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i
HEART TEST LABORATORIES，INC。
第一部分——財務信息ANCIAL 信息
項目1 控件1. 基本報表。
醫心科技有限公司，註冊商號爲Heart Test Laboratories, Inc.，證券代碼爲納斯達克: HSCS；HSCSW，又稱HeartSciences（下稱「本公司」）是一家以人工智能爲核心的醫療科技公司，專注於通過對心臟疾病的早期檢測來挽救生命，致力於將ECG（又稱爲EKG）變得更加有臨床價值。每週有數百萬份ECG檢查，該公司的宗旨是通過使其成爲更有價值的心臟篩查工具，特別是在前線或臨床現場，改善醫療保健。HeartSciences擁有最大的人工智能-ECG算法庫之一，正在開發可在硬體無關的基於雲的平台上或其專有的MyoVista wavECG設備上提供的AI-ECG解決方案，以幫助全球各種醫療機構在合適的環境下診斷心血管疾病。HeartSciences的FDA覈准申請的第一項產品候選人MyoVista wavECG（簡稱MyoVista）是一項靜息狀態的12導聯心電圖，也旨在提供傳統的心電圖信息，並在同一檢查中提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這在傳統上只能通過使用心臟成像技術獲得。
C簡明資產負債表
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7月31日 |
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4月30日， |
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2024 |
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2024 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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114,467 |
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預付費用 |
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其他資產 |
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延遲募資成本 |
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總流動資產 |
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資產和設備，淨值 |
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無形資產, 淨額 |
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使用權資產，淨額 |
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資產總計 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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累計利息支出 |
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經營租賃負債 |
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應付票據，短期 |
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其他流動負債 |
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流動負債合計 |
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開多期債務 |
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應付票據 |
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經營租賃負債，長期 |
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長期負債總額 |
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負債合計 |
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股東權益 |
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A億和C可轉換優先股，$ |
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普通股，每股面值爲 $0.0001； |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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股東權益總計 |
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負債合計及股東權益 |
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附註是這些簡要未經審計的財務報表的組成部分。
1
醫心科技有限公司，註冊商號爲Heart Test Laboratories, Inc.，證券代碼爲納斯達克: HSCS；HSCSW，又稱HeartSciences（下稱「本公司」）是一家以人工智能爲核心的醫療科技公司，專注於通過對心臟疾病的早期檢測來挽救生命，致力於將ECG（又稱爲EKG）變得更加有臨床價值。每週有數百萬份ECG檢查，該公司的宗旨是通過使其成爲更有價值的心臟篩查工具，特別是在前線或臨床現場，改善醫療保健。HeartSciences擁有最大的人工智能-ECG算法庫之一，正在開發可在硬體無關的基於雲的平台上或其專有的MyoVista wavECG設備上提供的AI-ECG解決方案，以幫助全球各種醫療機構在合適的環境下診斷心血管疾病。HeartSciences的FDA覈准申請的第一項產品候選人MyoVista wavECG（簡稱MyoVista）是一項靜息狀態的12導聯心電圖，也旨在提供傳統的心電圖信息，並在同一檢查中提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這在傳統上只能通過使用心臟成像技術獲得。
C未經審計的簡明財務報表（未經審計）
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出） |
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利息支出 |
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其他收入 |
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其他收入總額（支出） |
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淨虧損 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
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附註是這些簡要未經審計的財務報表的組成部分。
2
醫心科技有限公司，註冊商號爲Heart Test Laboratories, Inc.，證券代碼爲納斯達克: HSCS；HSCSW，又稱HeartSciences（下稱「本公司」）是一家以人工智能爲核心的醫療科技公司，專注於通過對心臟疾病的早期檢測來挽救生命，致力於將ECG（又稱爲EKG）變得更加有臨床價值。每週有數百萬份ECG檢查，該公司的宗旨是通過使其成爲更有價值的心臟篩查工具，特別是在前線或臨床現場，改善醫療保健。HeartSciences擁有最大的人工智能-ECG算法庫之一，正在開發可在硬體無關的基於雲的平台上或其專有的MyoVista wavECG設備上提供的AI-ECG解決方案，以幫助全球各種醫療機構在合適的環境下診斷心血管疾病。HeartSciences的FDA覈准申請的第一項產品候選人MyoVista wavECG（簡稱MyoVista）是一項靜息狀態的12導聯心電圖，也旨在提供傳統的心電圖信息，並在同一檢查中提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這在傳統上只能通過使用心臟成像技術獲得。
股東權益（遞減）簡版（未經審計）t股東權益（遞減）簡版表（未經審計）
截至2024年7月31日和2023年的三個月期間
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C系列可轉換債券 |
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普通股 |
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額外的 |
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累積的 |
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總費用 |
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股份 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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權益（虧損） |
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2024年4月30日餘額 |
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銷售普通股股票，扣除發行成本 |
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由反向股票拆分導致的普通股發行 |
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股票補償費用 |
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發給非僱員的權證 |
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淨虧損 |
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2024年7月31日餘額 |
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2023年4月30日餘額 |
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銷售普通股股票，扣除發行成本 |
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爲諮詢服務發行的普通股 |
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在轉換C系列可轉換優先股後發行的普通股 |
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股票補償費用 |
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淨虧損 |
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2023年7月31日的餘額 |
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附註是這些簡要未經審計的財務報表的組成部分。
3
醫心科技有限公司，註冊商號爲Heart Test Laboratories, Inc.，證券代碼爲納斯達克: HSCS；HSCSW，又稱HeartSciences（下稱「本公司」）是一家以人工智能爲核心的醫療科技公司，專注於通過對心臟疾病的早期檢測來挽救生命，致力於將ECG（又稱爲EKG）變得更加有臨床價值。每週有數百萬份ECG檢查，該公司的宗旨是通過使其成爲更有價值的心臟篩查工具，特別是在前線或臨床現場，改善醫療保健。HeartSciences擁有最大的人工智能-ECG算法庫之一，正在開發可在硬體無關的基於雲的平台上或其專有的MyoVista wavECG設備上提供的AI-ECG解決方案，以幫助全球各種醫療機構在合適的環境下診斷心血管疾病。HeartSciences的FDA覈准申請的第一項產品候選人MyoVista wavECG（簡稱MyoVista）是一項靜息狀態的12導聯心電圖，也旨在提供傳統的心電圖信息，並在同一檢查中提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這在傳統上只能通過使用心臟成像技術獲得。
現金流量表（未經審計）
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截至三個月結束 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動產生的現金流量： |
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淨虧損 |
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調整淨虧損爲經營活動使用的現金淨額 |
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攤銷 - 使用權資產，經營租賃 |
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以股票爲基礎的報酬計劃 |
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期間內現金及現金等價物淨變動額 |
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附註是這些簡要未經審計的財務報表的組成部分。
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醫心科技有限公司，註冊商號爲Heart Test Laboratories, Inc.，證券代碼爲納斯達克: HSCS；HSCSW，又稱HeartSciences（下稱「本公司」）是一家以人工智能爲核心的醫療科技公司，專注於通過對心臟疾病的早期檢測來挽救生命，致力於將ECG（又稱爲EKG）變得更加有臨床價值。每週有數百萬份ECG檢查，該公司的宗旨是通過使其成爲更有價值的心臟篩查工具，特別是在前線或臨床現場，改善醫療保健。HeartSciences擁有最大的人工智能-ECG算法庫之一，正在開發可在硬體無關的基於雲的平台上或其專有的MyoVista wavECG設備上提供的AI-ECG解決方案，以幫助全球各種醫療機構在合適的環境下診斷心血管疾病。HeartSciences的FDA覈准申請的第一項產品候選人MyoVista wavECG（簡稱MyoVista）是一項靜息狀態的12導聯心電圖，也旨在提供傳統的心電圖信息，並在同一檢查中提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這在傳統上只能通過使用心臟成像技術獲得。
不轉換爲簡化未經審計的基本報表
注意事項 1。演示基礎
Heart Test Laboratories, Inc. d/b/a HeartSciences（「HeartSciences」 或 「公司」）是一家專門從事心血管診斷技術的醫療技術公司。該公司是德克薩斯州的一家公司，總部位於德克薩斯州的紹斯萊克。
HeartSciences的重點是將基於人工智能的技術應用於心電圖（「ECG」）設備，以擴大和改善心電圖的臨床用途。該公司的目標是通過開發基於人工智能的心電圖心血管算法（「AI-ECG」）來擴大其檢測更廣泛心臟適應症的臨床能力，從而使心電圖成爲更有價值的心臟篩查工具。該公司正在尋求以最適合不同提供者的方式，在全球任何護理環境中提供人工智能心電圖解決方案，要麼通過目前臨床使用的數百萬種心電圖中的一個，要麼通過其專有的MyoVista wav心電圖設備。MyoVista wav心電圖是一種靜息的12導聯心電圖，它將採用HeartSciences專有的AI-ECG算法，旨在在同一測試中提供與心臟功能障礙相關的診斷信息以及常規心電圖信息。此外，該公司正在開發一個基於雲的平台，以提供對人工智能心電圖算法（包括HeartSciences開發的算法和第三方算法）的訪問（「MyoVista Insights雲平台」）。將來，該公司打算爲每種產品提供一系列AI-ECG算法。該公司正準備在2025年第一個日曆季度尋求美國食品藥品監督管理局（「FDA」）的申請。
2024年5月6日，公司向德克薩斯州國務卿提交了經修訂和重述的成立證書的修正證書，以生效
除非另有說明，否則這些財務報表中包含的所有普通股和每股數據以及適用的普通股等價物的行使價數據均已進行追溯調整，以使所有列報期的反向股票拆分生效。
注2. 流動性，持續經營和其他不確定性
本公司面臨與初創公司相似的一系列風險，包括對關鍵人員和產品的依賴，開發商業市場的困難，需要獲得額外資金，與規模更大的公司和其他技術的競爭。
自成立以來，公司每年都虧損，並在每年的經營活動中經歷負現金流量。截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司累計虧損爲 $
2023年3月，公司與機構投資者簽署了一項購買協議和註冊權協議，允許公司自行決定在任意時間出售公司普通股共計
九四五六億美元（請參見附註5）。2023年9月，該公司與一家機構投資者簽署了股權分銷協議（「EDA」
5
的出售 直到公司的公開浮動股相等或超過$7500萬。 如果公司未與關聯人持有的未流通普通股份的總市值等於或超過$1000萬，則根據S-3表格附註I.b.6的規定，買賣EDA所產生的額外銷售不受三分之一銷售限制的限制。
2024年9月，公司與Streeterville Capital, LLC（一家認可的投資者）簽署了一項票據購買協議（「票據購買協議」），根據此協議，Streeterville向公司發行了一張無擔保的收款承諾票，金額爲$1000萬。
根據公司的預測和現金流預測，管理層認爲目前資源不足以資助業務實現商業化。此外，FDA可以因公司無法控制的許多原因而延遲、限制或拒絕對醫療器械的批准，這可能涉及巨大的意外成本。
管理層的計劃包括通過出售額外的股權證券、債務或來自戰略伙伴的資本流入來籌集資金。管理層無法保證將能夠以可接受的條件或根本獲得此類融資或戰略關係，這很可能會對公司及其基本報表產生重大不利影響。
簡明的未經審計財務報表不包括任何關於已記錄資產金額的回收和分類，以及如果公司不能在合理的期間內以持續經營爲前提而需要進行的負債金額和分類的調整。
第3號註釋，重要會計政策摘要
報告範圍
隨附的未經審計的簡明財務報表依照《美國公認會計原則》和《10-Q表格的指南和S-X法規的8-03規定》和美國證券交易委員會的相關規定準備，並以公司將繼續作爲一個持續經營的基礎進行準備，該基礎假設公司將在正常業務過程中實現資產，償還負債和承諾。在管理層看來，未經審計的中期財務報表反映了所有調整，其中包括僅用於公平陳述所述期間的資產和業務結果的正常重現調整。中期的運營結果並不能必然預示着任何後續期間的結果。請同時閱讀隨附的未經審計的簡明財務報表以及包含在2024年度10-K表格中的公司審計財務報表和相關附註。
使用估計
根據美國公認會計原則準備財務報表需要管理層做出預估和假設，這些預估和假設影響了財務報表日期的資產和負債的報告金額，以及期間內收入和費用的報告金額，實際結果可能與這些預估有所不同。
現金及現金等價物
公司將所有原始到期日不超過三個月的高流動性投資視爲現金等價物。現金及現金等價物的公允價值接近賬面價值。有時，公司的現金餘額可能超過聯邦存款保險公司的當前保險金額。
庫存
所有存貨的價值均陳列爲成本或淨變現價值中的較低者，成本實質上以「先進先出」原則確定。
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7月31日 |
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4月30日， |
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庫存主要包括用於當前MyoVista硬件構建的原材料和元件 ECG，即MyoVista，是一種靜止的12導聯ECG，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這些信息傳統上只能通過心臟成像來獲得。MyoVista還提供相同測試的傳統ECG信息。我們的商業模式將使用MyoVista設備和測試耗材，並期望成爲「剃刀-刀片」，因爲與MyoVista一起使用的電極是HeartSciences專有的，並且每項測試都需要新的電極心電圖設備和元件用於研發和設備銷售，迄今爲止主要銷往國際市場作爲MyoVista的銷售 ECG，即MyoVista，是一種靜止的12導聯ECG，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這些信息傳統上只能通過心臟成像來獲得。MyoVista還提供相同測試的傳統ECG信息。我們的商業模式將使用MyoVista設備和測試耗材，並期望成爲「剃刀-刀片」，因爲與MyoVista一起使用的電極是HeartSciences專有的，並且每項測試都需要新的電極在美國，心電圖設備需要獲得FDA的許可。管理層認爲其硬件平台已經成型，但在獲得FDA許可和市場接受MyoVista之前 ECG，即MyoVista，是一種靜止的12導聯ECG，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這些信息傳統上只能通過心臟成像來獲得。MyoVista還提供相同測試的傳統ECG信息。我們的商業模式將使用MyoVista設備和測試耗材，並期望成爲「剃刀-刀片」，因爲與MyoVista一起使用的電極是HeartSciences專有的，並且每項測試都需要新的電極ECG，還可能需要進行進一步的硬件更改，這可能會對淨實現價值產生影響。公司目前的大部分庫存貨物是用於在獲得監管機構許可後製造成品。成品不含有在設備的可使用壽命內會顯著降解的材料，並且被認爲具有可使用壽命超過
研發費用
根據ASC主題730的規定 研發成本覈算, 公司將研發支出，包括支付給合作研究夥伴和監管文件費用，列爲研發費用。因此，所有研發成本都按發生時記錄爲費用。
資產和設備
房地產和設備的賬面價值爲成本減去累計折舊。折舊按照預計使用年限使用直線法計算。用於計算折舊的預計使用年限範圍通常爲
以下是2024年7月31日和2024年4月30日公司的固定資產摘要:
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7月31日 |
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減：累計折舊 |
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資產和設備，淨值 |
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遞延發行成本
公司將與籌集資本和其他股份融資有關的某些法律、專業和其他第三方費用資本化爲待攤發行費用，直到完全完成。這些費用直到完成發行後重新分類爲額外實收資本，作爲發行收入的減少。如果公司終止計劃發行，所有待攤發行費用將立即轉爲營業費用。
2023年3月，公司與股權流動性組織簽署了股權線。與股權線相關的待攤發行費用在協議期內按比例重新分類爲額外實收資本。
2023年9月，公司與ATm Facility簽署了EDa訂單，以銷售其普通股。與ATm Facility相關的待攤發行費用按比例重新分類爲額外實收資本。
7
2023年10月，公司提交了一份尚未獲得SEC批准的S-1/A註冊聲明。這些費用將被推遲到發行完成時重新分類爲額外實收資本，作爲發行收入的減少。
截至2024年7月31日和2024年4月30日，待攤發行費用分別資本化了 $
公允價值衡量
會計指引建立了一個一致的框架，用於衡量公允價值，並擴大了對每個以公允價值計量的重要資產和負債類別的披露，無論是按照重複發生或非重複發生的基礎進行。公允價值被定義爲在資產交易日與市場參與者之間在主要或最有利的市場上接收資產的交換價格，或者轉讓負債的支付價格。在可獲得的情況下，公允價值基於可觀察的市場價格或從這些價格推導得出。因此，公允價值是一種基於市場的衡量，應根據市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設來確定。
作爲考慮此類假設的依據，會計指引建立了一個三層公允價值層次結構，其按照下列順序對衡量公允價值所使用的輸入進行了優先排序：
在某些情況下，衡量公允價值所使用的輸入可能屬於公允價值層次的不同層次。在這種情況下，將資產或負債分配到公允價值層次中，其依據是對公允價值衡量具有重大影響的輸入的最低層次。
管理對於某一特定輸入對全部公允價值衡量的重要性的評估需要判斷，並考慮特定於資產或負債的因素。公司財務工具的賬面金額，主要包括現金及現金等價物、應付賬款和應計費用，由於其短期性質，近似於其公允價值。公司現有應付票據的賬面金額近似於其公允價值，並以規定的利率反映了市場利率。
長期資產
當事項或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，需要對長期資產（如設備和無形資產）進行減值測試。如果情況要求對長期資產或資產組進行潛在減值測試，公司首先將預計由該資產或資產組產生的未折現現金流與其賬面價值進行比較。如果根據未折現現金流的基礎確定長期資產或資產組的賬面價值是無法收回的，則會對減值進行確認，確認範圍爲賬面價值超過公允價值的部分。
租約
公司在合同簽訂或修改時確定該合同是否爲租賃合同或包含租賃權。如果合同爲租賃合同或包含租賃權，則代表此合同賦予了承租人對已確認資產的使用權，並以一定的期限和一定的對價作爲交換。對已確認資產的使用權意味着承租人既有權利去獲取該資產使用權的經濟利益，也有權利指引該資產的使用。權利資產和負債將基於租期內未來最低租金還款的現值進行確認，其測量和記錄基於租賃中的隱含折扣利率，如果已知。對於租賃中的隱含折扣利率未知的情況，公司使用估計的同等抵押物和期限貸款的增量借貸利率來測量權利資產和租賃負債。
公司選擇不適用於在合同開始日期具有【length of lease term】及以下租賃期限的所有基礎資產類別的租賃的確認要求【length of lease term】租賃期限及以下且不包括承租人有合理把握會行使的購買基礎資產的權利的情況下。相反，此類短期租賃的租金將在租賃期間按照直線法進行確認，變動的租金按照發生該支付的期間確認。
8
以股票爲基礎的補償
根據ASC 718的規定，公司依照僱員和非僱員股權報酬的要求進行覈算。 股份支付-股份支付根據ASC 718，股權報酬成本是基於授予日計算出的獎勵的公允價值，並在合適的服務期內（通常是股權授予的歸屬期）確認爲費用。
使用Black-Scholes期權定價模型計算普通股期權獎勵的公允價值，其基於公允價值、預期波動率和預期期限等關鍵假設。這些估計需要輸入主觀假設，包括（i）預期股價波動率，（ii）獎勵期限的計算，（iii）無風險利率和（iv）預期股息收益率。這些假設主要基於歷史數據、同行公司數據以及管理層對未來趨勢和其他因素的判斷。
管理層使用「簡化」方法估計普通股期權的預期期限，即預期期限等於歸屬期和期權合同期限的算術平均值，由於缺乏充足的歷史數據。在期權的預期期限內，無風險利率基於與關聯獎勵的預期期限相符的美國國債證券進行計算。由於公司從未支付現金股息，並且預計在可預見的未來也不會支付現金股息，因此沒有預期股息收益率。
對於發放給僱員和非僱員的股權期權，公允價值作爲補償費用確認爲需要提供服務期間的時間內，即僱員爲了獎勵而提供服務的期間。對於只包含服務條件的所有授予，公司採用直線歸屬法。公司在發生放棄時進行股權補償費用覈銷。在財務報表中確認的股權報酬費用將減去實際放棄的獎勵。
每股普通股淨虧損
基本每股淨虧損不包括稀釋效應，通過將普通股股東的淨虧損除以加權平均流通股數來計算，不考慮可能有稀釋效應的證券。
稀釋每股淨虧損通過將普通股股東的淨虧損除以加權平均流通股和可能有稀釋效應的證券數目來計算。爲了計算稀釋每股淨虧損，應將可轉換優先股、股票期權、與股票期權提前行權相關的普通股、可轉換股票認股權證和可轉換票據視爲可能有稀釋效應的證券。由於公司在所有報告期內都報告了淨虧損，因此稀釋每股公共股淨虧損與那些期間的基本每股公共股淨虧損相同。
普通股權
公司在融資交易中發行可購買普通股的認股權證。認股權證的價值基於Black-Scholes模型，並將公允價值記錄到股本溢價。
收入確認
根據ASC 606條款，與客戶簽訂合同的收入。 當客戶取得約定的貨物或服務的控制權時，才能確認收入。指導原則側重於收入確認的核心原則，即企業應當確認反映與客戶交換這些貨物或服務的考慮價格相符合的金額，以展示所承諾的貨物或服務的轉移。公司根據ASC 606確認收入，該準則提供了一個包括五個步驟的模型，用於識別與客戶合同相關的收入。
9
與客戶的合同存在條件是：（i）公司通過採購訂單與客戶簽訂具有法律效力的合同，該合同確定了各方關於待轉讓產品的權益並確定了與這些產品相關的支付條款；（ii）合同具有商業實質；（iii）公司根據客戶的意向和支付能力判斷，認爲可收集到幾乎所有與轉讓產品有關的考慮金的可能性。唯一的履約義務是創建和發貨產品，而每個產品都具有單獨而明確的定價。在製造商出貨FOB時滿足履約義務並確認收入。
交易價格是根據預期與客戶交換產品所應得金額減去任何交易價格調整來確定的。公司向客戶的付款條款通常範圍是
付款條件符合《實務簡化》，允許公司不調整承諾的金額以反映重大融資組成要素的影響。公司自行決定是否接受產品退貨，或者當產品存在製造缺陷時。從歷史上看，實際產品退貨對公司的財務報表影響微不足道。公司選擇將發貨和處理費用視爲履約成本，並將其納入已支出的銷售成本中。與產品銷售相關的成本包括佣金。公司應用實務簡化方法，並在發生時將佣金作爲費用確認，因爲該費用發生在某個時間點，攤銷期不超過一年。佣金計入銷售費用中。
公司在2024年和2023年的三個月期間內未確認重大收入。公司的收入不需要進行重大估計或判斷。公司並不是包含多個履約義務或重大可變考慮的合同當事方。截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司沒有來自與客戶的合同的合同資產或負債，以及公司尚未履行的剩餘履約義務。
所得稅
公司根據資產負債法計提所得稅，該方法要求對預計未來與財務報表或稅務申報有關的事件的遞延所得稅資產（受估值準備的限制）和負債進行確認。遞延所得稅反映了財務報告和所得稅目的的資產和負債的賬面價值之間的暫時差異的淨稅效應。管理層在評估遞延所得稅資產的未來實現可能性時，考慮了許多因素，包括稅務管轄區的最近累計經驗、未來可納稅收入或虧損的預期、公司用於稅務申報目的的結轉期限以及其他相關因素。
如果有更多的可能性導致淨遞延稅資產未能實現，則設立估值準備。
根據適用的會計準則，應根據不確定稅務立場提供預算。僅當具有更大於50%可能性的最大利益在最終解決時才能確定在財務報表中認可從此立場獲得的稅收利益。在評估財務報表或稅務申報中已被確認的事件的未來稅務後果時，需要行使判斷。
根據其分析，管理層確定截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司沒有因未被認可的稅務利益而產生任何負債。
公司可能受到美國聯邦、美國各州或其他國外司法管轄區有關所得稅的潛在審查。這些潛在審查可能涉及對扣除的時機和金額、各種稅務管轄區之間的收入連結以及遵守美國聯邦、美國州和外國稅法的質疑。
該公司需繳納美國聯邦管轄區的所得稅，並在德克薩斯州繳納特許稅。每個管轄區的稅收法規需根據相關稅收法律和法規進行解釋，並需要進行重大判斷應用。一般來說，該公司已不再受到2018年之前的主要稅務機關的所得稅審查。
注意事項 4.債務
債務包括以下內容：
10
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7月31日 |
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4月30日 |
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2024 |
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2024 |
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FRV 注意事項 |
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減去：當前到期日 |
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長期應付票據 |
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貸款和擔保協議
2020年4月，公司簽訂了貸款和擔保協議（「貸款和擔保協議」），根據該協議，原始本金爲美元的有擔保期票
該貸款的原始到期日爲
2023年11月16日，公司與約翰·亞當斯簽訂了票據轉換信函協議（「亞當斯票據轉換信函協議」）。根據亞當斯票據轉換信函協議，作爲將本金和利息轉換成以下金額的對價 $
截至2024年7月31日和2024年4月30日，應計利息約爲美元
2024年8月19日，公司和FRV簽訂了貸款和擔保協議第6號修正案，將FRV票據的到期日進一步延長至
注 5. 股東權益
優先股
公司授權
11
Series C優先股
The Series C Preferred Stock was originally issued at $
At July 31, 2024 and April 30, 2024, there were
Holders of the Series C Preferred Stock are entitled to receive dividends at an annual rate of $
每股C系列優先股可由持有人隨時選擇轉換爲一定數量的已足額支付且無需補繳款項的普通股，轉換時的數量由原始發行價$
截至2023年7月31日的三個月內，
截至2024年7月31日，C系列優先股的流通股數可轉換成
截至2024年9月10日，C系列優先股的流通股數可轉換成
普通股
公司的成立證書已經修訂，授權
在截至2024年7月31日的三個月內，公司發行了
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普通股數量 |
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在股權信貸額度下發行普通股 |
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在ATM計劃下發行普通股 |
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普通股發行 |
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截至2024年7月31日的三個月內發行 |
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普通股交易摘要表： |
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2024年4月30日餘額 |
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在2025財年發行 |
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Filing Date |
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On March 10, 2023, the Company entered into a purchase agreement with Lincoln Park Capital Fund, LLC (「Lincoln Park」) providing for the purchase, from time to time at the Company’s discretion, of up to $
12
2023年9月18日，公司與Maxim Group LLC簽訂了一項EDA，根據該協議，公司可以通過銷售代理商最多發行和出售$百萬股普通股。股票可以根據需要隨時通過或向作爲銷售代理或主體的寄售代理人發行和出售，根據我們在2023年9月18日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明（「Shelf S-3」）。在目前有效的SEC於2023年9月28日聲明的Shelf S-3中，包含了可以在市場上提供、發行和銷售的$百萬股普通股。
2023年11月9日，公司與Maxim簽署了EDA的修訂協議第1號，根據該協議，公司可以通過銷售代理隨時出售高達$百萬股的普通股。
在截至2024年7月31日的三個月內，公司發行了
在截至2024年7月31日的三個月內，公司發行了
普通股股東有權在業務和資產合法可用且董事會指定的情況下獲得分紅，但受尚未償還的優先股股東的權利限制
普通股權
公司已向投資者發行了權證，用於融資或提供的服務，這些權證可在一段時間內轉換爲公司普通股的數量。
以下是2024年7月31日結束的三個月內權證活動的摘要:
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認股證 |
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每股加權平均執行價 |
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2024年4月30日的餘額 |
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Cost of Revenues and Gross Margin |
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筆記6. 股票期權補償
公司向某些員工和董事會成員授予股票期權獎勵，其中歸屬取決於服務期限，因爲公司認爲這樣的獎勵更能夠使員工與股東的利益相一致。股票期權獎勵的行權價格與公司股票的市場價格相等或高於授予日期。某些股票期權獎勵規定，在非法定股票期權協議中定義的變更控制時，可以加速歸屬。未歸屬的股票期權在員工離開公司時被取消。
基於時間的授予通常是基於連續服務的季度歸屬
2023股權激勵計劃
13
2023年3月15日，公司董事會通過了2023年股權激勵計劃（經修訂，稱爲「股權激勵計劃」），需股東批准。股權激勵計劃包括非法定股票期權、激勵性股票期權、限制性股票、受限制的股票單位、績效單位、績效股以及其他股票獎勵。根據股權激勵計劃，公司被授權最多發行
2023年11月27日，公司董事會批准並簽署了股權激勵計劃修正案1，需股東批准，以增加計劃下當前可發行股票的初始數量，從
在截至2024年7月31日的三個月內，公司授予
以下是服務型股票期權活動摘要，截至2024年7月31日。
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數量 |
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已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
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未清償 - 2024年4月30日 |
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已行權 |
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到期 - 2024年7月31日 |
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2024年7月31日未取得歸屬 |
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2024年7月31日已取得歸屬 |
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以下是截至2024年7月31日結束的三個月內關於業績型股票期權活動的總結：
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數量 |
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已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
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平均值 |
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未知 - 2024年4月30日 |
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已行權 |
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未知 - 2024年7月31日 |
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2024年7月31日前未授予 |
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2024年7月31日已授予 |
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截至2024年7月31日的三個月內，管理層利用Black-Scholes期權定價模型估計了獎勵的公允價值，採用以下加權平均假設：
無風險利率 |
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波動性 |
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加權平均預期期權期限（年） |
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在截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個月內，公司確認了$的股票期權的股票補償
截至2024年7月31日，未實現補償成本約$百萬。2023年6月30日結束的六個月的營業收入是從期初遞延收入中包括在內的金額中確認的，大約爲$
注7.所得稅
造成遞延稅款資產和負債的暫時性差異和可抵銷未實現虧損的稅效果如下:
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7月31日 |
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4月30日， |
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2024 |
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遞延稅款資產（負債）: |
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淨營業虧損的結轉 |
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開始控件 |
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股票期權和認股權證支付 |
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累計折舊 |
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研發授權 |
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遞延稅資產合計淨額 |
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淨遞延稅資產 |
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截至2024年7月31日的三個月以及截至2024年4月30日的年度，公司聯邦所得稅目的的累計淨營業虧損大約爲 $
聯邦和州稅法規定，根據《內部稅收法典》（簡稱「法典」）第382條，所有權變更事件對淨營業損失結轉的利用施加限制。根據法典第382條，所有權實質性變更和受購併公司所有權的變更可能限制淨營業損失結轉用於抵消應納稅所得的金額。年度限制不會自動導致淨營業損失結轉的喪失，但可能限制未來任何給定期間可用的金額。
在評估遞延所得稅資產的實現性時，管理層會考慮是否有更大可能會實現部分或全部遞延所得稅資產。遞延所得稅資產的最終實現取決於在那些暫時性差異可減免的期間內產生未來納稅所得。基於未來可減免遞延所得稅資產的納稅所得預測，管理層認爲公司更有可能不會實現這些可減免差異的好處，因此，已在2024年7月31日和2024年4月30日記錄了充分的減值準備。
注8. 承諾和 contingencies
營業租賃
公司自2017年5月份開始簽訂了辦公、工業和實驗室空間的長期經營租賃。
%，以確定租賃的現值，因爲租賃合同中的隱含利率通常不容易獲取。
公司的使用權資產和租賃負債相關的信息如下：
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7月31日 |
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2024 |
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租賃資產 |
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租賃負債：流動 |
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加權平均剩餘期限（年） |
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加權平均折扣率 |
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截至2024年7月31日，未來根據租賃協議到期的租賃負債如下:
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2027 |
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總租賃未來支付款項 |
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減去隱含利息 |
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3,582,475 |
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訴訟
公司可能會不時地面臨在日常業務中出現的法律訴訟和索賠。公司認爲這些事項的結果不會對財務狀況、經營成果或現金流產生重大不利影響。然而，不能確保此類法律訴訟不會產生重大影響。
截至2024年7月31日，公司不知悉任何未處理或待決的重大索賠。
版稅協議
2013年，該公司與其創始人簽訂了一項協議（「技術協議」），將所有知識產權和權益轉讓給了公司。作爲該協議的一部分，該公司將根據已支付的MyoVista ECG設備的銷售數量進行版稅支付。 ECG，即MyoVista，是一種靜止的12導聯ECG，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這些信息傳統上只能通過心臟成像來獲得。MyoVista還提供相同測試的傳統ECG信息。我們的商業模式將使用MyoVista設備和測試耗材，並期望成爲「剃刀-刀片」，因爲與MyoVista一起使用的電極是HeartSciences專有的，並且每項測試都需要新的電極具體如下：
特許權義務具有對MyoVista技術協議中定義的相關技術（主要由知識產權組成）的首要安全權益和抵押權 ECG，即MyoVista，是一種靜止的12導聯ECG，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這些信息傳統上只能通過心臟成像來獲得。MyoVista還提供相同測試的傳統ECG信息。我們的商業模式將使用MyoVista設備和測試耗材，並期望成爲「剃刀-刀片」，因爲與MyoVista一起使用的電極是HeartSciences專有的，並且每項測試都需要新的電極在貸款和安全協議的債權人之前，對ECG設備的特許權具有優先權，詳見備註4
（i）特許權的總額達到$
如果公司破產，未支付的$餘額將加速，併成爲公司的債務義務，享有擔保利益和質押（如果在那時仍然存在）
2015年12月，公司與格拉斯哥大學大學法庭（「格拉斯哥」）達成協議，爲傳統心電圖跡線的格拉斯哥算法解釋分析提供非排他性許可。該協議於2023年3月進行了修訂，並作爲協議的一部分，公司需要根據每年的MyoVista心電圖設備銷售量支付版稅費用，以最低年度費用爲準。迄今爲止，這些金額已列入研發費用，因爲格拉斯哥算法一直是設備開發的一部分，並將成爲MyoVista心電圖設備FDA許可提交的一部分。 ECG，即MyoVista，是一種靜止的12導聯ECG，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這些信息傳統上只能通過心臟成像來獲得。MyoVista還提供相同測試的傳統ECG信息。我們的商業模式將使用MyoVista設備和測試耗材，並期望成爲「剃刀-刀片」，因爲與MyoVista一起使用的電極是HeartSciences專有的，並且每項測試都需要新的電極迄今爲止，這些金額已列入研發費用，因爲格拉斯哥算法一直是設備開發的一部分，並將成爲MyoVista心電圖設備FDA許可提交的一部分。 ECG，即MyoVista，是一種靜止的12導聯ECG，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這些信息傳統上只能通過心臟成像來獲得。MyoVista還提供相同測試的傳統ECG信息。我們的商業模式將使用MyoVista設備和測試耗材，並期望成爲「剃刀-刀片」，因爲與MyoVista一起使用的電極是HeartSciences專有的，並且每項測試都需要新的電極心電圖設備的申請清關。
協作協議我們已與戰略合作伙伴簽署協作協議，以加速各種潛在mRNA藥物在治療領域的發現和推進。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們與AstraZeneca plc (AstraZeneca)、福泰製藥，境外影響公司以及其它公司簽訂了協作協議。請參閱我們的2020年第10-K表格下的「第三方戰略聯盟」以及我們合併財務報表附註5，以進一步了解這些協作協議的詳細描述。
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Rutgers合作協議
2022年11月29日，公司與新澤西州立大學Rutgers簽訂了一項爲期多年的合作協議，旨在開發用於新型或改進心電圖指標的人工智能ECG算法，預計將加快我們的產品開發流程，進一步擴大以低成本檢測心臟病的臨床價值。
Mount Sinai合作協議
2023年9月20日，公司與Mount Sinai簽訂了多個明確的許可協議（每個協議都是一個「許可協議」，共同構成「許可協議」），以商業化Mount Sinai開發的多種人工智能心血管算法，以及包括去標識化數據訪問、持續研究和對MyoVista ECG進行評估的合作諒解備忘錄。 ECG，即MyoVista，是一種靜止的12導聯ECG，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這些信息傳統上只能通過心臟成像來獲得。MyoVista還提供相同測試的傳統ECG信息。我們的商業模式將使用MyoVista設備和測試耗材，並期望成爲「剃刀-刀片」，因爲與MyoVista一起使用的電極是HeartSciences專有的，並且每項測試都需要新的電極協議總共有十一個許可協議，涵蓋了十三種人工智能心血管算法、兩種用於ECG波形的數據科學方法和三項已申請專利。
注9. 後續事件
管理層在2024年7月31日資產負債表日期後至申報日期之間評估了後續事件。有關延長FRV注意事項的信息，請參見注釋4。
在2024年8月期間，公司出售了
2024年9月，公司與Streeterville簽訂了一個票據購買協議，根據該協議，Streeterville向公司發行了一張無擔保的金額爲
年利率
《票據購買協議》和街道城區票據中包含慣例的違約事件，包括公司在未經街道城區事先書面同意的情況下進行重大交易（包括合併、合併和公司的某些控制權變更）。根據街道城區票據中的規定，在某些違約事件發生時，街道城區票據的未償餘額將自動到期並支付。
購買債券協議還規定，如果公司違反了購買債券協議中的任何陳述、保證或承諾，Streeterville及其關聯公司將獲得賠償，以彌補他們因此而遭受的損失或損害。
公司聘請Maxim Group LLC和Ascendiant Capital Markets, LLC作爲交易的放置代理，以換取與Streeterville之間的交易相當的總佣金。
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項目1 控件2. 管理層的財務狀況和業績分析。
以下的討論和分析旨在審查對我們的財務狀況和業務運營結果產生重大影響的因素。這一討論應與我們的未經審計的財務報表和本季度10-Q表內包含的說明以及我們2024年年度報告10-K中的已經審計的財務報表和相關說明一同閱讀。下面的討論包含了基於我們目前的預期而制定的前瞻性陳述，受不確定性和環境變化的影響。由於不準確的假設和已知或未知的風險和不確定性，實際結果可能與這些預期存在實質性差異，包括我們2024年年度報告10-K中的「關於前瞻性陳述的注意事項」和「風險因素」欄目中所指出的那些風險。
概述
我們是一家醫療科技公司，專注於將創新的基於人工智能的技術應用於心電圖（也稱爲"EKG"），以擴展和改進心電圖的臨床用途。我們的目標是通過開發AI-ECG，將心電圖作爲一種更具價值的心臟篩查工具，擴大其臨床能力，以檢測更廣泛的心臟疾病狀況。我們希望以適應不同醫療提供者的方式，在全球任何護理環境中提供AI-ECG解決方案，可以通過我們的基於雲的應用程序接收目前在臨床使用的數百萬心電圖設備之一的上傳，也可以通過我們的專有MyoVista心電圖設備。 ECG，即MyoVista，是一種靜止的12導聯ECG，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這些信息傳統上只能通過心臟成像來獲得。MyoVista還提供相同測試的傳統ECG信息。我們的商業模式將使用MyoVista設備和測試耗材，並期望成爲「剃刀-刀片」，因爲與MyoVista一起使用的電極是HeartSciences專有的，並且每項測試都需要新的電極MyoVista心電圖設備是一種靜息12導聯心電圖，將結合HeartSciences的專有AI-ECG算法，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，以及同一項測試中的傳統心電圖信息。我們還在開發基於雲的平台，以心電圖硬件不可知爲基礎在上面託管AI-ECG算法（稱爲"MyoVista Insights雲平台"）。未來，我們打算通過每種產品提供一系列的AI-ECG算法。目前，MyoVista心電圖設備，MyoVista Insights雲平台和我們的任何AI-ECG算法都尚未獲得FDA的營銷許可。 ECG，即MyoVista，是一種靜止的12導聯ECG，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這些信息傳統上只能通過心臟成像來獲得。MyoVista還提供相同測試的傳統ECG信息。我們的商業模式將使用MyoVista設備和測試耗材，並期望成爲「剃刀-刀片」，因爲與MyoVista一起使用的電極是HeartSciences專有的，並且每項測試都需要新的電極我們是一家醫療科技公司，專注於將創新的基於人工智能的技術應用於心電圖（也稱爲"EKG"），以擴展和改進心電圖的臨床用途。我們的目標是通過開發AI-ECG，將心電圖作爲一種更具價值的心臟篩查工具，擴大其臨床能力，以檢測更廣泛的心臟疾病狀況。我們希望以適應不同醫療提供者的方式，在全球任何護理環境中提供AI-ECG解決方案，可以通過我們的基於雲的應用程序接收目前在臨床使用的數百萬心電圖設備之一的上傳，也可以通過我們的專有MyoVista心電圖設備。 ECG，即MyoVista，是一種靜止的12導聯ECG，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這些信息傳統上只能通過心臟成像來獲得。MyoVista還提供相同測試的傳統ECG信息。我們的商業模式將使用MyoVista設備和測試耗材，並期望成爲「剃刀-刀片」，因爲與MyoVista一起使用的電極是HeartSciences專有的，並且每項測試都需要新的電極MyoVista心電圖設備是一種靜息12導聯心電圖，將結合HeartSciences的專有AI-ECG算法，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，以及同一項測試中的傳統心電圖信息。我們還在開發基於雲的平台，以心電圖硬件不可知爲基礎在上面託管AI-ECG算法（稱爲"MyoVista Insights雲平台"）。未來，我們打算通過每種產品提供一系列的AI-ECG算法。目前，MyoVista心電圖設備，MyoVista Insights雲平台和我們的任何AI-ECG算法都尚未獲得FDA的營銷許可。
人工智能心電圖（AI-ECG）算法旨在提供傳統上需要心臟成像的診斷信息。我們相信，設備不可知的雲平台與MyoVista相結合 ECG，即MyoVista，是一種靜止的12導聯ECG，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這些信息傳統上只能通過心臟成像來獲得。MyoVista還提供相同測試的傳統ECG信息。我們的商業模式將使用MyoVista設備和測試耗材，並期望成爲「剃刀-刀片」，因爲與MyoVista一起使用的電極是HeartSciences專有的，並且每項測試都需要新的電極ECG設備將使我們能夠在各種醫療環境中提供AI-ECG解決方案，從大型醫療系統到一線或初級護理環境。MyoVista的初始營收模型 ECG，即MyoVista，是一種靜止的12導聯ECG，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這些信息傳統上只能通過心臟成像來獲得。MyoVista還提供相同測試的傳統ECG信息。我們的商業模式將使用MyoVista設備和測試耗材，並期望成爲「剃刀-刀片」，因爲與MyoVista一起使用的電極是HeartSciences專有的，並且每項測試都需要新的電極ECG設備涉及使用MyoVista硬件、相關軟件和每次測試所需的耗材，預計將形成「剃刀-剃刀片」的模式，因爲與MyoVista一起使用的電極的電纜連接是HeartSciences專有的，每個測試都會使用新電極。隨着進一步的算法通過MyoVista商業化推出 ECG，即MyoVista，是一種靜止的12導聯ECG，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這些信息傳統上只能通過心臟成像來獲得。MyoVista還提供相同測試的傳統ECG信息。我們的商業模式將使用MyoVista設備和測試耗材，並期望成爲「剃刀-刀片」，因爲與MyoVista一起使用的電極是HeartSciences專有的，並且每項測試都需要新的電極人工智能心電圖（AI-ECG）算法旨在提供傳統上需要心臟成像的診斷信息。我們相信，設備不可知的雲平台與MyoVista相結合 ECG，即MyoVista，是一種靜止的12導聯ECG，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這些信息傳統上只能通過心臟成像來獲得。MyoVista還提供相同測試的傳統ECG信息。我們的商業模式將使用MyoVista設備和測試耗材，並期望成爲「剃刀-刀片」，因爲與MyoVista一起使用的電極是HeartSciences專有的，並且每項測試都需要新的電極對於ECG或MyoVista Insights雲平台，我們預計會採用基於算法使用和/或定期訂閱的營收模型。我們的MyoVista Insights雲平台設計的目的是簡單地融入現有的臨床工作流程中，可用於託管第三方人工智能-ECG算法，這增加了其臨床價值以及我們的市場速度，同時降低了與內部算法開發相關的研發成本。
2023年9月20日，我們與西奈山進入了許可協議，以商業化西奈山開發的一系列涵蓋多種心血管疾病的人工智能心電圖算法，並簽署了一份關於持續合作的諒解備忘錄，其中包括非識別數據獲取、持續研究以及MyoVista評估。 ECG，即MyoVista，是一種靜止的12導聯ECG，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這些信息傳統上只能通過心臟成像來獲得。MyoVista還提供相同測試的傳統ECG信息。我們的商業模式將使用MyoVista設備和測試耗材，並期望成爲「剃刀-刀片」，因爲與MyoVista一起使用的電極是HeartSciences專有的，並且每項測試都需要新的電極心電圖設備。
我們未來的成功取決於獲得FDA對我們產品的清關，並且在獲得FDA清關的過程中可能需要額外的資金支持，而此後也需要資金來支持銷售的推出、提供工作資本以及進一步支持研發工作。
我們認爲目前沒有一種低成本、前線的器械能夠廣泛篩查許多類型的心臟疾病。因此，我們認爲一線醫生在確定患者是否患有心臟疾病方面面臨着重大挑戰。儘管很多人將心電圖視爲心臟疾病的前線檢測，但在2012年，美國預防服務工作組對傳統心電圖測試進行了評估，並表示：「沒有良好的證據表明這種測試，即心電圖，能夠比傳統考慮因素（如吸菸、血壓和膽固醇水平）更好地預測無症狀人群的心臟風險。」
ECG設備記錄患者心臟的電信號。ECG是一種無處不在、相對低成本、簡單快捷的測試；它是便攜的，可以由非專科醫生或臨床助手在廣泛的臨床環境中進行。心臟疾病通常分爲三個基本類別：電信號異常（例如心律失常）、結構異常（例如瓣膜疾病）和缺血性異常（例如冠心病）。常規靜息心電圖對於檢測結構和缺血性疾病的敏感性有限，並且通常用於診斷心臟節律異常，例如房顫，或急性冠狀動脈綜合徵，例如心肌梗死（也稱爲心臟病發作）。然而，傳統的心電圖在識別與結構和缺血性疾病相關的心臟功能異常方面具有有限的作用。
HeartSciences設計了專門的算法，用於幫助解決這些侷限性，並擴展心電圖的臨床能力，以檢測心臟功能障礙和其他心臟疾病類型。
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我們的第一個人工智能心電圖(ECG)算法已經整合到MyoVista設備中 ECG，即MyoVista，是一種靜止的12導聯ECG，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這些信息傳統上只能通過心臟成像來獲得。MyoVista還提供相同測試的傳統ECG信息。我們的商業模式將使用MyoVista設備和測試耗材，並期望成爲「剃刀-刀片」，因爲與MyoVista一起使用的電極是HeartSciences專有的，並且每項測試都需要新的電極ECG設備由公司設計，並應用人工智能機器學習技術對信號加工後的ECG信號進行處理，開發了專有算法，用於檢測受損的心臟放鬆，或心臟疾病和/或年齡相關心臟功能障礙引起的心臟功能障礙。我們一直在調整該算法以反映≥60歲患者的更新的心臟超聲測量閾值。這一變化已經完成，並得到了FDA的認可，以反映最近的臨床發現，我們相信這將進一步提高該算法的臨床價值。
我們預計第一個AI-ECG算法將作爲MyoVista Insights雲平台的一部分提交，用於檢測低射血分數或收縮功能障礙，並基於從Mount Sinai獲得許可的其中之一。
下面所提供的與題爲「從信號處理的表面ECG預測異常心肌鬆弛」的研究相關的社論，討論了機器學習在來自表面12導ECG的數據上的最新應用與心臟功能障礙的關係。
「這些代表了心電圖技術自問世以來的一些最重大進展，歷史上，心電圖技術在心臟功能評估中的作用有限，甚至可以說幾乎沒有。過去，我們的心血管社區曾經認爲表面心電圖是心臟功能障礙的較差指標。」
Khurram Nasir博士的醫學碩士、公共衛生碩士和MSC的心臟病學系醫生，休斯頓方法主教院德巴基心臟與血管中心的心血管醫學部門，德克薩斯州，等等。 《美國心臟病學院雜誌》第76卷第8期2020年的編輯評論
幾乎所有類型的心臟疾病，包括冠狀動脈疾病和結構性疾病，在出現症狀之前都會影響心臟肌肉或心臟功能。受損的心臟功能首先表現爲心臟舒張受損，這是舒張功能障礙的早期指標，通常隨着心臟病的進展而逐漸加重。心臟週期的舒張期發生在心臟肌肉放鬆時（在收縮後）。舒張功能障礙也可能與年齡相關的心臟功能障礙有關。低射血分數，或者收縮功能障礙，是心臟功能障礙的後期階段，當心髒在收縮時從心室中泵出的血液量減少。
如果我們的產品候選獲得FDA的批准，我們的主要目標市場將是美國的一線醫療環境，以協助醫生在心臟病學轉診流程中做出決策。目前，心臟病學轉診決策通常基於患者的風險因素和/或傳統的心電圖檢查。因此，許多患有心臟病的患者被忽視，而大多數被轉診進行心臟影像檢查的患者並不需要當前的治療或干預。我們相信，將檢測更廣泛的心臟疾病能力添加到標準的12導聯靜息心電圖中，可以幫助改善心臟轉診路徑，並對患者、醫生、衛生系統和第三方支付人員有價值。
新的Class II器械，比如我們的產品，需要FDA事前市場審查。我們的MyoVista心電圖儀設備以及其專有的軟件和硬件被FDA分類爲Class II醫療器械。這些器械通常通過510(k)預市場通知過程、De Novo分類請求或請願程序進行FDA事前審查和清除。我們之前於2019年12月提交了一份FDA De Novo分類請求，並在之後的反饋和與FDA的溝通中對我們的設備進行了修改，包括我們的專有算法。我們已經完成了FDA驗證研究的患者招募和核心實驗室工作，並一直在進行設備和算法的開發測試，以進行修訂的FDA提交。我們曾計劃在De Novo途徑下進行修訂提交，但是在2023年12月，FDA確認我們可以根據510(k)途徑提交MyoVista心電圖儀設備，此前FDA在2023年8月首次授予De Novo清除，併爲基於機器學習的心血管通知軟件創建了一個新的Class II產品代碼。這是在肥厚型心肌病算法方面，而在2023年9月底，FDA通過使用這個新產品代碼，爲低射血分數（小於40%）的算法進行了510(k)途徑的清除。因此，我們正在爲510(k)的FDA提交做準備，並計劃在2025年第一季度提交。如果成功，FDA的清除將爲我們提供在美國市場和銷售MyoVista心電圖儀的能力，此外，還需要額外的資金來支持MyoVista的銷售發佈。 ECG，即MyoVista，是一種靜止的12導聯ECG，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這些信息傳統上只能通過心臟成像來獲得。MyoVista還提供相同測試的傳統ECG信息。我們的商業模式將使用MyoVista設備和測試耗材，並期望成爲「剃刀-刀片」，因爲與MyoVista一起使用的電極是HeartSciences專有的，並且每項測試都需要新的電極我們的MyoVista心電圖儀設備連同其專有軟件和硬件被FDA分類爲Class II醫療器械。這些器械通常通過510(k)預市場通知過程、De Novo分類請求或請願程序進行FDA事前審查和清除。我們在2019年12月之前曾提交過一份FDA De Novo分類請求，並根據FDA的反饋和溝通對我們的設備進行了修改，包括我們的專有算法。我們已經完成了患者招募和核心實驗室工作，進行了FDA驗證研究，並一直在進行設備和算法的開發測試，爲修訂後的FDA提交做準備。然而，在2023年12月，FDA確認我們可以根據510(k)的途徑提交MyoVista心電圖儀，此前FDA在2023年8月首次授予De Novo清除，併爲基於機器學習的心血管通知軟件創建了一個新的Class II產品代碼。這是關於肥厚型心肌病算法的，而在2023年9月底，FDA通過使用這個新產品代碼，批准了一種用於低射血分數（小於40%）的算法，該算法採用了510(k)的途徑。因此，我們現在正在準備進行510(k)的FDA提交，並計劃在2025年第一季度提交。如果成功，FDA的批准將使我們能夠在美國市場上銷售MyoVista心電圖儀，而銷售推出MyoVista所需的額外資金將需要進行籌集。 ECG，即MyoVista，是一種靜止的12導聯ECG，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這些信息傳統上只能通過心臟成像來獲得。MyoVista還提供相同測試的傳統ECG信息。我們的商業模式將使用MyoVista設備和測試耗材，並期望成爲「剃刀-刀片」，因爲與MyoVista一起使用的電極是HeartSciences專有的，並且每項測試都需要新的電極我們的MyoVista心電圖儀設備連同其專有軟件和硬件被FDA分類爲Class II醫療器械。這些器械通常通過510(k)預市場通知過程、De Novo分類請求或請願程序進行FDA事前審查和清除。我們在2019年12月之前曾提交過一份FDA De Novo分類請求，並根據FDA的反饋和溝通對我們的設備進行了修改，包括我們的專有算法。我們已經完成了患者招募和核心實驗室工作，進行了FDA驗證研究，並一直在進行設備和算法的開發測試，爲修訂後的FDA提交做準備。然而，在2023年12月，FDA確認我們可以根據510(k)的途徑提交MyoVista心電圖儀，此前FDA在2023年8月首次授予De Novo清除，併爲基於機器學習的心血管通知軟件創建了一個新的Class II產品代碼。這是關於肥厚型心肌病算法的，而在2023年9月底，FDA通過使用這個新產品代碼，批准了一種用於低射血分數（小於40%）的算法，該算法採用了510(k)的途徑。因此，我們現在正在準備進行510(k)的FDA提交，並計劃在2025年第一季度提交。如果成功，FDA的批准將使我們能夠在美國市場上銷售MyoVista心電圖儀，而銷售推出MyoVista所需的額外資金將需要進行籌集。 ECG，即MyoVista，是一種靜止的12導聯ECG，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這些信息傳統上只能通過心臟成像來獲得。MyoVista還提供相同測試的傳統ECG信息。我們的商業模式將使用MyoVista設備和測試耗材，並期望成爲「剃刀-刀片」，因爲與MyoVista一起使用的電極是HeartSciences專有的，並且每項測試都需要新的電極我們的MyoVista心電圖儀設備連同其專有軟件和硬件被FDA分類爲Class II醫療器械。這些器械通常通過510(k)預市場通知過程、De Novo分類請求或請願程序進行FDA事前審查和清除。我們在2019年12月之前曾提交過一份FDA De Novo分類請求，並根據FDA的反饋和溝通對我們的設備進行了修改，包括我們的專有算法。我們已經完成了患者招募和核心實驗室工作，進行了FDA驗證研究，並一直在進行設備和算法的開發測試，爲修訂後的FDA提交做準備。然而，在2023年12月，FDA確認我們可以根據510(k)的途徑提交MyoVista心電圖儀，此前FDA在2023年8月首次授予De Novo清除，併爲基於機器學習的心血管通知軟件創建了一個新的Class II產品代碼。這是關於肥厚型心肌病算法的，而在2023年9月底，FDA通過使用這個新產品代碼，批准了一種用於低射血分數（小於40%）的算法，該算法採用了510(k)的途徑。因此，我們現在正在準備進行510(k)的FDA提交，並計劃在2025年第一季度提交。如果成功，FDA的批准將使我們能夠在美國市場上銷售MyoVista心電圖儀，而銷售推出MyoVista所需的額外資金將需要進行籌集。 ECG，即MyoVista，是一種靜止的12導聯ECG，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這些信息傳統上只能通過心臟成像來獲得。MyoVista還提供相同測試的傳統ECG信息。我們的商業模式將使用MyoVista設備和測試耗材，並期望成爲「剃刀-刀片」，因爲與MyoVista一起使用的電極是HeartSciences專有的，並且每項測試都需要新的電極在美國提供心電圖設備的工作資本，並支持進一步的研發。
迄今爲止，我們尚未與FDA就MyoVista Insights Cloud Platform或西奈山授權的AI-ECG算法進行討論，但計劃在今年的日曆年內開始這一流程。我們預計這些產品將屬於510(k)途徑，並計劃在2025年中期提交我們的MyoVista Insights Cloud Platform和低射血分數算法給FDA。
最近的發展
納斯達克上市要求的合規性
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2023年8月2日，我們收到了來自工作人員的一封信，其中提到，根據公司股票過去30個連續交易日的收盤買盤價格，公司已不再滿足最低申報價格要求。根據納斯達克上市規則，我們有到2024年1月29日之前恢復符合最低申報價格要求。如果我們在這段時間內未能恢復符合，且符合納斯達克的持續上市要求，包括公開持有股票的市場價值以及所有其他初始上市標準（除了最低申報價格要求），我們有資格尋求額外的180個日曆日符合期限，並向納斯達克提供書面通知，表明我們有意在這第二個符合期間內糾正缺陷。
我們參加了2023年8月17日納斯達克聽證會 (該「小組」)並要求在我們恢復符合最低買盤價格要求之前，將其證券繼續上市在納斯達克資本市場。
2024年1月30日，我們收到了委員會的信函，通知我們獲得了額外的180天延期，截至2024年7月29日，以滿足最低買盤價格要求。
2024年5月9日，公司收到了納斯達克的工作人員決定，決定將公司證券從納斯達克資本市場除牌。工作人員的決定是因爲，截至2024年5月8日，公司的普通股連續至少十個交易日的收盤買盤價格爲0.10美元或更低。因此，公司需受納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)(iii)（「低價股規則」）所規定的條款。
2024年5月17日，公司進行了股票拆分，使得每100股公司發行和流通的拆分前普通股合併爲1股普通股。作爲股票拆分的結果，每100股公司發行和流通的拆分前普通股合併爲1股普通股。
2024年6月3日，公司收到納斯達克的一封信件，告知公司納斯達克上市資格部門已確認公司根據最低買盤價格要求恢復了每股$1.00的最低買盤價格要求，並且公司因此符合納斯達克的上市要求。公司的普通股和公開認股權證繼續在納斯達克上市。
股票拆細
2024年5月6日，公司向德克薩斯州國務卿提交了修正後的免責聲明書證明，以實施其普通股的逆向股票拆分，生效日期爲2024年5月17日。由於逆向股票拆分，對公司未行使的認股權證和其他可轉換證券進行相應調整，並對所有股票期權的行使或授予產生影響，以便每100股普通股在逆向股票拆分之前可被髮行期權行使、其他證券轉換所代表的一股普通股在逆向股票拆分之後可被髮行。相應地，在逆向股票拆分之前，公司認股權證和股票期權的每股普通股的行使價格以及其他可轉換證券的轉換價格均按照100倍的比率增加。
專利
2024年5月，我們獲得了來自印度專利局授權，涵蓋了MyoVista小波技術的專利。
債務延期
2024年8月19日，公司與FRV簽署了《貸款和擔保協議》第六次修訂協議，進一步延長FRV票據的到期日至2025年9月30日，並支付以下未償付的應計利息：（i）在協議簽署後五（5）個工作日內支付所有未償付的應計利息；（ii）在2024年9月30日支付應計利息；以及（iii）此後所有到期的應計利息應在到期日支付。2024年8月，公司向FRV支付了約30萬美元的應計利息。
Streeterville借款協議和期票
2024年9月份，公司與Streeterville簽訂了票據購買協議，根據該協議，Streeterville向公司發放了一張無擔保的可轉讓票據，金額爲$2,510,000，其中包括$500,000的原始發行折扣和$10,000的交易費用的返還。公司支付了相當於總額7%的放置代理費用。
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從Streeterville Note的銷售中獲得的收益。公司從Streeterville Note的銷售中獲得了約190萬美元的淨現金收益。
Streeterville Note 的利率爲每年8.5%，到期日爲發行後的18個月。從發行後6個月開始，Streeterville 可能每月贖回Streeterville Note 的一部分，不超過每月27萬美元。如果在發行日後的12個月週年紀念日之前，公司沒有將Streeterville Note 的未償餘額至少減少$900,000，則在該時間的未償餘額將自動增加5%。根據Streeterville Note 中規定的條款和條件，公司可以隨時提前償還Streeterville Note 的全部或任何未償餘額的部分。
研究和開發
我們的營業費用僅由研發費用和銷售、一般行政費用組成。
研發費用
我們的研發活動主要包括與我們的MyoVista wavECG設備相關的臨床、監管、工程和研究工作。研發費用包括我們的研發、臨床和監管人員的薪資和與員工相關的費用，包括爲這些員工提供的股票補償費用，諮詢服務費用、臨床試驗費用、監管費用、樣機制作費用和測試費用。研發費用還包括與臨床試驗費用相關的成本，包括臨床試驗設計、試驗點發展和研究費用、數據、相關旅行費用、用於臨床活動的產品成本、與監管合規和專利費用相關的內部和外部成本。我們已經按研發成本發放費用。
銷售、一般和管理費用
我們的銷售、總務和行政費用包括業務支持人員的工資和人事相關費用、業務拓展、諮詢、股權獎勵，以及爲支持總體運營的行政人員（如高管管理和財務會計）所需的費用。銷售、總務和行政費用還包括法律和會計服務的專業費用、場地費用、IT費用、保險、諮詢、招聘費用、差旅費用和折舊費用。
利息費用
利息費用與我們的貸款設施和可轉換票據有關。
下表總結了我們收入表中所呈現的各時期的運營結果。
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截至7月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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$ 變化 |
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% 變化 |
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(以千爲單位，除百分比外，未經審計) |
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營業費用： |
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研發 |
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$ |
1,225 |
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$ |
566 |
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$ |
659 |
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117 |
% |
銷售、一般及行政費用 |
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851 |
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765 |
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86 |
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11 |
% |
營業費用總計 |
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2,076 |
|
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1,331 |
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745 |
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56 |
% |
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經營虧損 |
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(2,076 |
) |
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(1,331 |
) |
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(745 |
) |
|
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56 |
% |
利息費用 |
|
|
(23 |
) |
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(36 |
) |
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13 |
|
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(36 |
)% |
其他收入 |
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47 |
|
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— |
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|
|
47 |
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|
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— |
% |
其他收入（費用）淨額 |
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24 |
|
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(36 |
) |
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60 |
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(166 |
)% |
淨虧損 |
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$ |
(2,052 |
) |
|
$ |
(1,367 |
) |
|
$ |
(685 |
) |
|
|
50 |
% |
2024年7月31日結束的三個月運營報表概要與2023年7月31日結束的三個月相比：
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2024年7月31日結束的三個月內，研發費用爲120萬美元，較2023年同期增加65.9萬美元，增長117%。增加主要是由於爲開發我們的MyoVista Insights雲平台而發生的諮詢費用，以及支持FDA提交流程的崗位和專業服務的增加。
到2024年7月31日爲止的三個月內，銷售、一般和行政費用約爲90萬元，相比於2023年同期增加了8.6萬美元，增幅爲11%。主要原因是與工資有關的支出以及與股票拆分相關的專業費用。
2024年7月31日結束的三個月內，利息費用爲23,000美元，相比於2023年相同期間減少了13,000美元或36%。2025財年的利息費用與FRV票據的利息有關。JQA票據及相關應計利息和2023年11月轉換爲股權的MSW票據。
2024年7月31日結束的三個月內其他收入爲47,000美元，與我們現金餘額上的利息收入有關。
流動性、資本資源和持續經營的考慮事項
自成立以來，我們每年都遭受虧損並且每年的經營現金流都爲負數。截至2024年7月31日，我們的淨虧損爲210萬美元。截至2024年7月31日，我們累計赤字爲6940萬美元，股東權益爲590萬美元，工作資本爲470萬美元。
根據我們目前的業務計劃假設和預計的現金燃燒速度，我們認爲現有的現金不足以支持在發佈這些基本報表後的未來十二個月的運營。這些因素對我們作爲持續經營的能力提出了重大質疑。
2023年3月10日，我們簽訂了林肯公園購買協議，根據協議，在協議的36個月期限內，我們可以自行決定購買高達1500萬美元的普通股。普通股的實際銷售將取決於我們不時確定的各種因素。從這些購買中收到的淨收益將取決於我們向林肯公園出售普通股的頻率和價格。截至本季度報告日期，我們已經從林肯公園購買協議的普通股銷售中收到約160萬美元。我們預計從向林肯公園的這些銷售中收到的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。
2023年9月18日，我們與Maxim Group LLC簽訂了一個eda軟件-半導體協議，根據該協議，我們可以通過市場交易以高達325萬美元的價格出售我們的普通股票。該eda軟件-半導體在2023年11月9日和11月17日進一步修訂，將我們可以出售的普通股票數量增加到高達1500萬美元。普通股票可以根據我們在2023年9月18日提交給SEC的S-3貨架註冊聲明通過放置代理作爲銷售代理或負責人進行時間配發和出售。 截至本季度報告日期，我們已經收到了約980萬美元的淨收入。 除去Maxim的費用、法律費用和其他成本後， 從根據修訂後的eda軟件-半導體出售普通股票的款項中獲得的所有收益將用於營運資金和一般企業用途。
2023年9月，公司簽署了最高達100萬美元的MSW票據，分期提款，包括：（i）2023年9月8日或之前的25萬美元，（ii）2023年9月20日或之前的25萬美元，以及（iii）協商一致的金額和時間，可進一步提取 最多50萬美元。2023年9月，公司在MSW票據下提取了50萬美元，並於2023年11月將MSW票據轉換爲普通股股份。
2024年9月，公司與Streeterville簽訂了一項票據購買協議，根據該協議，Streeterville向公司發行了一張未擔保的本票，金額爲2,510,000美元，其中包括500,000美元的原始發行折扣和10,000美元的Streeterville交易費用補償。公司支付了與Streeterville票據銷售所得的總收益相等的配售代理費。公司從Streeterville票據銷售中獲得了約190萬美元的淨現金收益。
我們的現金需求取決於各種因素，未來也將繼續如此。我們預計將繼續投入大量資金資源用於研發、臨床研究和市場推廣戰略。我們將需要通過出售額外的股權證券、債務或來自戰略合作伙伴的資本流入繼續籌集資金，儘管我們無法保證}
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如果有的話，我們將能夠完成對這些證券或戰略關係的銷售，以及接受我們可以接受的條款。
自成立以來，我們通過公共和私人債務和股權的出售籌集資本。截至2024年7月31日，我們的現金及現金等價物餘額約爲430萬美元，比2024年4月30日的580萬美元減少了150萬美元。
下表顯示了我們所示期間的現金流量：
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截至7月31日的三個月 |
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以千美元表示 |
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2024 |
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2023 |
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(未經審計) |
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經營活動使用的淨現金流量 |
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$ |
(2,019 |
) |
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$ |
(1,404 |
) |
投資活動產生的淨現金流出 |
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$ |
(1 |
) |
|
$ |
(5 |
) |
籌資活動產生的現金淨額 |
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$ |
552 |
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$ |
324 |
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期間內現金及現金等價物淨變動額 |
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$ |
(1,468 |
) |
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$ |
(1,085 |
) |
經營活動
2024年7月31日結束的三個月內，我們的經營活動淨現金流出爲200萬美元，主要是由於我們的淨損失爲210萬美元，再加上98,000美元的非現金費用，減去65,000美元的經營資產和負債的淨變動。
2023年7月31日結束的三個月內，我們經營活動使用的淨現金爲140萬美元，主要是由於我們的淨損失爲140萬美元，加上非現金費用232,000美元，減去經營資產和負債的淨變動269,000美元。
籌資活動
2024年7月31日結束的三個月期間，融資活動提供了60萬美元的淨現金，主要來自通過股票權益線和ATm機制發行普通股。
截至2023年7月31日，三個月內融資活動提供的淨現金流爲30萬美元，主要來自於在權益置換下發行普通股。
關鍵會計政策和估計
我們的重要會計政策和估計沒有與我們在2024年10-k表格中提供的信息有實質性差異。在我們的2024年度報告中，包括在第7項中的「管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析」部分。
項目1 控件3.市場風險的定量和定性披露。
不需要由較小的報告公司提供。
項目1 控件第四部分：管理和程序。
披露控制程序
公司已採用並維護了旨在提供合理保證的披露控制措施和程序，以確保根據證券交易委員會規定的時間期限內收集、記錄、處理、彙總和報告《證券交易法》要求在報告中披露的信息，例如本季度的10-Q表格。公司的披露控制措施和程序也旨在確保這些信息被積累並向管理層傳達，以便及時做出有關要求披露的決策。根據最近一次對財務報告內部控制的評估，我們的首席執行官（我們的首要執行官）和我們的首席財務官（我們的首要財務官）確定，由於財務報告的內部控制中發現了實質性缺陷，截至2024年7月31日，我們的披露控制措施和程序未生效。所確定的重大缺陷如下：（i）缺乏適當的批准流程和審查流程以及對這些審查的文件；（ii）我們沒有保持與上市公司要求的相當的美國通用會計準則和證券交易委員會會計資源；（iii）缺乏足夠的員工來維護最佳職責分割和監督水平。我們已採取並繼續採取改進財務報告內部控制的補救措施，其中包括建立與複雜會計交易審查、賬目對賬和日記賬審查有關的更嚴格的流程。我們的首席財務官經常參加關於會計政策和程序更新的繼續教育。我們無法保證這些措施將顯著改善或補救上述的實質性缺陷。管理層正在監督這些和其他措施的有效性。
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我們將審查和完善流程、程序和控制，並進行必要的進一步更改。 我們致力於確保我們的財務報告內部控制設計和運作有效。 管理層認爲上述措施能夠有效糾正重大缺陷，但在控制措施持續存在一段時間、完成測試並得出管理層對其合理設計和有效運行的結論之前，我們的重大缺陷將不被視爲得到糾正。
關於財務報告內控的變化
除上述我們正在採取的整改步驟外，截至2024年7月31日結束的本季度，我們的財務報告內部控制未發生重大影響或可能重大影響的變化。
CEO和CFO認證
本季度報告的附件31.1和31.2是我們首席執行官和首席財務官的認證文件。根據《薩班斯-奧克斯利法》第302節的規定，這些認證文件是必需的（「第302節認證文件」）。您正在閱讀的本季度報告4項是與上述認證文件和本季度報告4項有關的信息，爲了更全面地了解所提供的話題，請與第302節認證文件一起閱讀。
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第二部分——其他R 信息
項目1 控件1. 法律訴訟。
目前沒有針對公司、公司的常股、公司任何高級職員或董事在其職能方面的任何法庭、公共機構、政府機構、自律組織或機構提出或正在進行的任何行動、訴訟、程序、調查或調查，公司的高級職員知道這些威脅行爲可能對公司產生重大不利影響。
項目1 控件第1A部分 風險因素。
有關風險因素的討論，請參閱我們2024年度10-k表格的1A項目。我們2024年度10-k表格中的1A項目中沒有實質性變化的風險因素。我們目前尚不知道的其他風險和不被我們認爲重要的不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生實質性不利影響。
項目1 控件M2.未註冊股票的銷售和款項的使用。
在此《季度報告》所涵蓋的期間內，公司未在《證券法》下沒有註冊，並且以前未在公司提交的《8-K表格》提交的《當前報告》中報告的股權證券銷售。
項目1 控件M 3. 高級證券的違約。
不適用。
項目1 控件第四條. 礦山安全披露。
不適用。
項目1 控件第5節：其他信息。
不適用。
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項目1 控件第6號展品。
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10.48 |
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10.49 |
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10.50 |
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10.51† |
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10.52 |
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票據購買協議，由公司和Streeterville Capital, LLC簽署，日期爲2024年9月6日（作爲我們在2024年9月10日向SEC提交的8-k表格的第10.1附件） |
10.53 |
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31.1* |
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根據《1934年證券交易法》規定第13a-14(a)和第15d-14(a)條款，及《薩班斯-豪利法案》第302條款，署名主要執行官認證書。 |
31.2* |
|
根據《1934年證券交易法》規定第13a-14(a)和第15d-14(a)條款，及《薩班斯-豪利法案》第302條款，署名主要財務執行官認證書。 |
32.1** |
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32.2** |
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Inline XBRL實例文檔 |
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內聯XBRL實例文檔 |
Inline XBRL擴展架構文檔 |
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內聯XBRL補充架構，帶有嵌入式鏈接基礎文檔。 |
Inline XBRL擴展計算關係文檔 |
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Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 |
Inline XBRL擴展定義關係文檔 |
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行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
Inline XBRL擴展標籤關係文檔 |
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行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
Inline XBRL擴展表示關係文檔 |
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SIG自然
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
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醫心科技有限公司，註冊商號爲Heart Test Laboratories, Inc.，證券代碼爲納斯達克: HSCS；HSCSW，又稱HeartSciences（下稱「本公司」）是一家以人工智能爲核心的醫療科技公司，專注於通過對心臟疾病的早期檢測來挽救生命，致力於將ECG（又稱爲EKG）變得更加有臨床價值。每週有數百萬份ECG檢查，該公司的宗旨是通過使其成爲更有價值的心臟篩查工具，特別是在前線或臨床現場，改善醫療保健。HeartSciences擁有最大的人工智能-ECG算法庫之一，正在開發可在硬體無關的基於雲的平台上或其專有的MyoVista wavECG設備上提供的AI-ECG解決方案，以幫助全球各種醫療機構在合適的環境下診斷心血管疾病。HeartSciences的FDA覈准申請的第一項產品候選人MyoVista wavECG（簡稱MyoVista）是一項靜息狀態的12導聯心電圖，也旨在提供傳統的心電圖信息，並在同一檢查中提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這在傳統上只能通過使用心臟成像技術獲得。 |
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日期：2024年9月12日 |
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通過： |
/s/ Andrew Simpson |
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姓名： |
Andrew Simpson |
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標題： |
董事長兼總裁首席執行官 簽名：/s/ Ian Lee |
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日期：2024年9月12日 |
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通過： |
/s/ Danielle Watson |
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姓名： |
Danielle Watson |
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標題： |
首席財務官和財務主管 （信安金融及會計主管） |
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