A LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP MORRISON & FOERSTER (UK) LLP AUSTIN, BEIJING, BERLIN, BOSTON, BRUSSELS, DENVER, HONG KONG, LONDON, LOS ANGELES, MIAMI, NEW YORK, PALO ALTO, SAN DIEGO, SAN FRANCISCO, SHANGHAI, SINGAPORE, TOKYO, WASHINGTON, D.C. THE SCALPEL, 52 LIME STREET, LONDON, EC3 0BA7AF TELEPHONE: +44 20 7920 4000 FAX: +44 20 7496 8500 WWW.MOFO.COm Arm Holdings plc 110 Fulbourn Road Cambridge CB1 9NJ 英國 September 12, 2024 Ladies and Gentlemen: Re: Arm Holdings plc – Form S-8 – Exhibit 5.2 1. INTRODUCTION 1.1 我們擔任英國律師，為Arm Holdings plc（以下簡稱“公司”），在其向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）根據1933年美國證券法（以下簡稱“證券法”）的有關法規提交的S-8表格（檔案號碼333-274544）和附帶的文檔（包括請參閱其中的文件）的註冊聲明（以下簡稱“註冊聲明”）提供英國法律意見函。
1.3 在公司要求下，我們提供這封信與註冊聲明有關。我們僅根據公司的指示進行操作。1.4 除非在本信中另有定義，否則使用的大寫詞語和標題均按照註冊聲明中所定義的相應含義，僅供參考，不影響解釋。1.5 本說明中所有對法律的引用均指英國的法律，除非另有說明。對於任何法律條款的引用，均包括任何修訂、修改、重制或延長，即使在本說明書發出之日已生效。2. 文檔為了發出這封信，我們僅審查了以下文檔：2.1 2023年9月15日公司提交給SEC的已先前提交的註冊聲明；2.2 將於2024年9月12日提交給SEC的註冊聲明第一次變更的草案pdf副本；2.3 股權激勵計劃的每個pdf副本，包括任何修改；2.4 公司董事會于2023年8月24日通過的書面決議的pdf簽署副本，其中決議包括通過股權激勵計劃（“初始董事會決議”）；2.5 公司股東于2023年8月25日簽署的書面決議的pdf簽署副本，其中決議包括（i）批准股權激勵計劃，以及（ii）根據《2006年公司法》第551條的規定，授權董事為公司配售股份或授予權利，使股份的名義金額總額達到1,025,234英鎊，期限至2028年8月25日，並依據該授權以股權證券的方式為現金配售，假定公司法第561條不適用於配售（“股東決議”）；2.6 2024年8月7日董事會會議的草案會議記錄，其中決議包括修改2023年綜合計劃（與初始董事會決議一起，稱為“董事會決議”）；2.7 公司的成立證書的pdf副本，日期為2018年4月9日，以及公司作為公眾公司重新注冊的成立證書的pdf副本，日期為2023年9月1日；以及2.8 公司於2023年9月4日的年度股東大會上通過的公司章程的pdf副本（“章程”）。3. 搜索除了檢查第2條（文檔）中提到的文檔，我們僅進行了以下搜索：
3.1 根據伊格蘭和威爾士的公司注冊處（“公司注冊處”）在2024年9月12日（倫敦時間）下午12:27進行的在線搜尋（“在線搜尋”）；以及3.2 根據倫敦的公司法院對於公司進行的尋問，在2024年9月12日（倫敦時間）上午11:29進行（“尋問”和，在線搜尋的情況下，“搜索”）。
4. 意見
在假設5（假設），意見範圍規定於第6段（意見範圍）和第7段（保留意見）中，並且進一步根據以下條件：
4.1 注冊聲明按照證券法仍然有效，並且證券法下未發出暫停注冊聲明的停止指令；
4.2 根據股權激勵計劃的規則，用於股票的獎勵有效授予，包括在2023年綜合股權計劃和2024年員工股票購買計劃下發行的股票總數，不超過股票儲備（根據2023年綜合股權計劃的定義以及根據該計劃的時間調整或增加）；
4.3 董事會根據所有適用法律和法規，正式決議分配和發行股票，或按照公司的正式通過的書面決議，按照公司的要求，合併或修改全部生效的決議，合併或修改全部生效的決議，合併或修改全部生效的決議，
4.4 依法授權並合法頒發或授予股票激勵計劃的個別授予或獎勵的前提下，就這些股票支付的“現金對價”（根據公司法第583(3)條的定義），其金額不低於股票的名義價值或根據股票激勵計劃的規則所需支付的金額（並假設，適用法律，章程和股票激勵計劃的要求）在符合所有必要法律的授權之下，及時執行；以及
4.5 公司的帳簿和註冊簿就分配和發行股票已做有效記錄，
我們認為，截至今天的日期，如果股票在按照股權激勵計劃中的條款和條件分配和發行時，登記在公司的成員名冊中並按照註冊聲明中所述的條款和條件交付，它們將是經過適當授權和發行的，已經全額付款或被記入全額付款（在公司收到有效對價的情況下），並且不會受到進一步資本要求的調用。
5. 假設 在本信中提供意見時，我們假設（未進行查詢或調查）： 5.1 所有文件上的所有簽名、印章和印鑑均為真實的。所有原始文件都是完整、真實和最新的，我們所提交的所有文件副本（無論是通過電子郵件還是其他方式）都是完整和準確的，並符合它們所複製的原始文件，並且自我們檢查這些文件以來（無論是口頭、書面還是當事方的行為），沒有對任何文件進行修改; 5.2 如果文件是以草擬或樣稿形式由我們檢查的，則該文件將或已經按照該草擬或樣稿的形式正式執行； 5.3 本信第2.6段所提及的章程將在授權認購股份和股份的分派和發行（每個日期稱為「分派日期」）之前全面生效，並且在此之前已經對其進行了任何更改; 5.4 在每一次股份分派和發行時，公司應已全額收到與該等股份應支付的認購價格相等的「現金對價」（依照《公司法》第583(3)條的定義），無論是由參與者、員工福利信託或其他方式支付，並將所有這些股份的持有人記入公司的股東名冊，以顯示所有這些股份已根本支付其名義價值及任何溢價金至每個分派日期為止； 5.5 股權激勵計劃已經有效採納並保持全部生效，且在任何分派日期之前沒有進行任何更改； 5.6 就公司根據股權激勵計劃分派和發行的任何股份，接受人應根據股權激勵計劃的條款有權取得該等股份，並且該等股份或相關的股權權益將完全按照股權激勵計劃的條款合法授予，并且該接收人在股份分派和發行方面已經或將會遵守股權激勵計劃的所有其他要求； 5.7 所有獎勵已根據股權激勵計劃的條款進行，所有獎勵的條款未與股權激勵計劃的條款有實質性偏離，並且任何股份將按照股權激勵計劃、章程和相關法律的條款分派和發行； 5.8 股權激勵計劃（不包括非執行董事發行股份單位計劃和2023年綜合計劃的非員工子計劃）符合《公司法》第1166條對「員工股權計劃」的定義； 5.9 在每個分派日期前的立即時刻，董事應該擁有足夠的權力和權限以分派和發行該等股份並授予該等權利。
(適用時)根據《公司法》第551條(除非該分配、發行或授予根據《公司法》第549(2)條豁免，並根據《公司法》第570條或第571條分配及發行，彷彿《公司法》第561條不適用於該分配、發行或授予(除非根據《公司法》第566條排除《公司法》第561條豁免分配及發行根據股東決議，或者如果股東決議授權和權力已過期或已充分利用，公司股東大會已經正當並有效地決定將這些權力和權力授予董事，董事不得分配或發行(或偽稱分配或發行)股份，也不得在違反適用法律分配股份的權力範圍內，或超出此等權力範圍分配和發行股份的限制，或違反其他任何關於其分配和發行股份或授予權利以獲得股份的能力的限制; 5.10 不應按折扣率(無論以美元或任何其他貨幣相等)發行或承諾發行股份其面值; 5.11 所有文件、表格和通知按股東決議在《公司名冊》中已經交妥; 5.12 《搜索》所顯示的資訊在一切方面都是真實、準確、完整且是最新的，且無論出於何種原因，都沒有應當被《搜索》披露但未能被披露的任何資訊，自進行《搜索》之日和時間起至每一次股份分配日期都沒有公司狀況或情況的任何更改，且《搜索》的結果將在每一次的股份分配日期時保持完整和準確; 5.13 就股份分配及發行，董事以及將會按照《公司法》第172條所要求的方式採取行動，並且股份將會以善意、基於真正商業條件以及按照經濟獨立條件並為公司業務的進行分配和發行，並且有合理的理由相信分配和發行股份將促進公司的成功，以使其成員整體收益; 5.14 在任何股份分配及發行中沒有以惡意、違反信任、詐欺、強迫、脅迫或不當影響的情況; 5.15 《董事會決議》已被正當地批准，並且沒有後來被修改、撤銷或被取代，且有效力，每一位在其中任何事務上有利益的董事都已經適當地披露了自己的利益，並且有權在其中進行投票，並且董事已經善意行使他們的權力，為正確目的和為公司的最佳利益; 5.16 公司於2023年9月4日已經正當召開並舉行了股東大會，在過程中所有制度、法定和其他形式程序都已適當遵循，股東大會始終具有法定人數，且《股東決議》已經正當通過，並沒有被撤銷或變更，並且全面有效; 5.17 公司股東所通過的決議證明在段落5.9中已得以為公司的決議，所有制度、法定和其他
經過正式程序並且這些決議在各個配售日期之前不會過期，也不會被撤銷或變更，並且在每個配售日期時仍然完全有效；5.18 公司已經遵守並將繼續遵守所有適用的反恐怖主義、反洗錢、制裁和人權法律法規，並且根據權益激勵計劃的適用規定授予的優先股權，以及根據該權益激勵計劃的規定分配和發行的股票將與所有此類法律法規一致；5.19 在分配和發行股票方面，董事沒有不誠實、違背信任、詐騙、強迫、威脅或不當影響；5.20 沒有以違反2000年《金融服務和市場法》（FSMA）、《歐盟說明書法規》（Regulation (EU) 2017/1129）及因歐洲聯盟（退出）法案2018而成為英國國內法的有關英國其他法律或法規的公開發行股票或認購權的證券的任何類型方式，在英國向公眾發布了或將發布與股票有關的任何通訊，以違反FSMA第21條（金融促銷限制）或其他任何英國有關證券公開發行或邀請認購、認購權或其他方式取得股票或其他證券的相關法律或法規；且5.21 發行、分配和授予股票的權利以及管理權益激勵計劃時，公司不從事受到FSMA第19條（一般禁止）定義的受管制活動。6. 觀點的範圍6.1 本函所給出的意見僅限於英國法，以及英國法院在本函日期上的應用。6.2 本函中對其他司法管轄區法律未作任何意見陳述。我們並未調查英格蘭以外國家的法律，並且我們假設沒有外國法律影響本函第4條（意見）中所述的意見。6.3 本函未對除了本函中特定指明的協議、文件或其他文檔發表意見。在不損害上述一般性的前提下，我們對於2024 ESPP及其下的購買權的行使而申報分配和發行股票不發表任何意見。為了在第4條（意見）中給出意見，我們只檢查並依賴於第2條（文件）中列明的文件，並根據第3條（查詢）中陳述進行了相應的搜索和詢問。關於公司或與提供第4條（意見）中的意見有關的任何其他事項，我們沒有進一步進行調查查詢。6.4 本函未對英國或其他地域的税务问题發表任何意见。
6.5 我們並未負責調查或驗證此函內所述之陳述事實之準確性或合理性，亦未確認文件中是否有省略重要事實的情況。 6.6 此函內所給予之意見是基於第5條（假設）列明之每一假設為基礎的，同時亦受第7條（保留權）所列明之每一保留權限制的。此函內所給予之意見僅限於第4條（意見）所述之事項，並不涉及、亦不應作為延伸、暗指或以其他方式解讀為涉及任何其他事項。 6.7 此函僅適用於截至今日日期的事實和情況，我們無義務或責任來更新或補充此函以反映後續獲悉的任何事實或情況，本日之後可能發生的任何法律變化，或通知收件人此函日期之後可能發生之任何情況的任何變更，而該變更將改變此函中所給予之意見。6.8 我們並非負責調查或驗證註冊聲明書中的事實陳述（包括關於外國法律的陳述）或對任何意見陳述的合理性，或是否有省略重要事實的情形。6.9 此函是由Morrison & Foerster (UK) LLP所提供的，合夥人或員工不承擔任何個人責任，亦無責任對此函提供在意思上的照護。6.10 本函內的意見函、任何由此函及/或此函內所給予之意見所產生的非合約性義務，受英國法律管轄，並應根據此函日期所適用之英國法律解釋。您接受本函即表示您不可撤銷地同意並接受英國法院擁有獨占管轄權，對於與本函或其形成有關的任何爭議或索賠（包括但不限於(i) 由本函創建、產生或解釋引起的法律關係，以及(ii) 由本函及/或此函內所給予之非合約性義務引起的事項）進行聽證和決定。
此外，在下订单前，这种公司搜索无法预测出是否出现了清盘申请或行政管理申请。7.2 段落3.2 (搜索) 中描述的电话查询只涉及强制性清盘，并不能明确揭示出是否已经提出了关于强制性清盘的清盘申请，因为清盘申请的详细资料可能尚未立即输入到英格兰和威尔士的清盘申请中央注册处记录中，或者在英格兰和威尔士的县法院提出的申请的情况下，可能根本未通知英格兰和威尔士的清盘申请中央注册处并输入到这样的记录中，并且查询的回复只涉及大约4年前的期间。我们未就英格兰和威尔士的任何地方法院进行过查询。7.3 本函所述的意见受制于: (i) 适用于破产、倒闭、管理、重组、清算、延期支付计划、方案或类似情况的有关破产的适用法律可能限定的任何限制; 及 (ii) 根据《破产法》第426条 (有关破产法院行使辖区管辖权之协调) 的规定，英国法院是否自行决定协助英国任何地区法院或任何相关国家或地区具有相应管辖权的法院。7.4 我们对事实问题不发表意见。7.5 我们未就与该公司有关的任何个人进行过查询。7.6 我们对股权激励计划的合规性，或对根据股权激励计划进行的任何奖励的合规性，不发表意见。这尤其是，但不限于，我们假设根据适用法规，分配给股权激励计划下的股份，或任何此类奖励协议中支付的任何“全部额现金实缴”(根据《公司法》第583(1)条的定义)，不涉及其他任何非“现金对价”(根据《公司法》第583(3)条的定义)，这样的股份是否会被有效发行，实缴并且不需要支付进一步的股本要求，我们对此不发表意见。7.7 如果能够证明某证书、文件、通知、意见或类似内容具有不合理或武断的依据，或明显错误，英国法院可能认为该证书、文件、通知、意见或类似内容并不具有决定性。7.8 在与股权激励计划或根据股权激励计划订立的任何奖励协议的合法性、可执行性或有效性方面，我们不发表意见。特别是，但不限于，我们假定根据《公司法》第583(1)条的定义，分配给股权激励计划的股份，或任何此类奖励协议的对价都将全部以现金支付(其名义价值和溢价)，并且我们对于除了“现金对价”(根据《公司法》第583(3)条的定义) 之外可能支付或声称支付给股份的任何对价，是否会导致该股份被有效发行、完全实缴且不受进一步补交股本要求的要求，不发表意见。7.9 如果 (a) 公司或将分配和发行股份的个人 (称为“相关人员”) 是在任何管辖区域内实施的经济或金融制裁或其他限制措施所针对的对象(“制裁”)，或者由该公司或将分配和发行股份的个人直接或间接地拥有或受其所有或受其指示或与其有关联等，那么英国法院可能认为适用于该等相关人员的证书、文件、通知、意见或类似内容并不具有决定性。
如(一)有關人士屬於制裁對象，或(二)相關人士在被制裁的國家或地區註冊、居住或運營，或(三)相關人士的權利或義務受制裁影響，則股權激勵計劃中該相關人士的權利和義務可能會無效和/或無法強制執行。 7.10關於證券及投資法2021年在股權激勵計劃或其中擬慎思的任何交易中的適用性或潛在適用性，本函不就該等事宜表達任何意見。 8. 披露和依賴 8.1本函僅為與您有關的註冊聲明一事，為您單獨利益而寫。我們同意將本函作為註冊聲明的附件提交。即使我們給予這樣的同意，我們並不因此承認我們屬於《證券法》第7條要求同意的人士類別，或者其下制定的規則和法規。 8.2未經我方事先書面同意，本函不得被您用於其他任何目的，也不得被提供、分配、引用或被其他人士、公司或其他實體用於任何目的，除非是在上述第8.1段中所設定的目的，我們可以自行決定是否給予同意，並可以隨意批淮或否決。 此致 敬倫