5.1展品 倫敦EC1Y 8YY的One Bunhill Row t +44 (0)20 7600 1200 F +44 (0)20 7090 5000 RJ Turnill DL Finkler SP Hall SR Galbraith JAD Marks DJO Schaffer DR Johnson RA Swallow CS Cameron BJ-PF Louveaux E Michael RR Ogle HL Davies JC Putnis RA Sumroy JC Cotton CNR Jeffs SR Nicholls MJ Tobin DG Watkins BKP Yu EC Brown J Edwarde AD Jolly JS Nevin RA Byk GA Miles GE O'Keefe MD Zerdin RL Cousin IAm Taylor DA Ives MC Lane LMC Chung RJ Smith MD’AS Corbett PIR Dickson IS Johnson Rm Jones EJ Fife JP Stacey LJ Wright JP Clark WHJ Ellison 阿姆萊斯邦商行 阿納西里 達維 史 戈登 阿爾茨 弗克 小鳥的傲骨 莫伊爾 今天晚上的晚餐很好 動盪事態 是我夢想的城市 TODO 戰爭局勢發生了變化 史密斯 爲和平 香港 香港跨境交易 信貸 持續融資 todoo 東京 信貸 出售 today 證券審查委員會 帝國管 今年9月12日 Cambridge CB1 9NJ 英國 我們的參考 PRL/CXUS 直線 020 7090 3961 尊敬的先生， 英國武器控股有限公司 全球員工股票購買計劃（「ESPP」） 1. 引言 我們擔任英國法律顧問，爲英格蘭和威爾士的公共有限公司英國武器控股有限公司（以下簡稱「公司」）提供本意見，並在與公司的「ESPP」先前註冊聲明上做了附帶的陳述，在陳述中我們不證明也不對註冊聲明中陳述的事實進行調查。 2. 文件和搜索 爲了本意見的目的，我們已經檢查了以下副本： （a）先前於2023年9月15日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明Form S-8(「先前註冊聲明」)和計劃於2024年9月12日向SEC提交的先前註冊聲明的後期生效修正案的pdf副本； （b）ESPP規則（「規則」）；
第2頁// (c) 公司董事會於2024年8月7日通過的書面決議的pdf執行副本，其中解決了採納規則等事項（「董事會決議」）；(d) 公司股東於2024年8月7日提出的決議的pdf執行副本，解決了批准ESPP等事項（「股東決議」）；(e) 公司於2018年4月9日簽發的公司成立證書的pdf副本以及公司於2023年9月1日作爲公開公司的重新登記簽發的公司成立證書的pdf副本；以及(f) 於2023年9月4日採納並由公司副秘書確認爲真實、完整和最新的公司章程。 除了審查上述文件外，我們只進行了以下搜索： (i) 在英格蘭和威爾士的商務註冊局（「商務註冊局」）進行了對公司的在線搜索，搜索時間爲2024年9月12日上午9:30（倫敦時間）（「在線搜索」）；以及 (ii) 在英格蘭和威爾士的公司法院向中央清算申請登記處進行了對公司的電話查詢，查詢時間爲2024年9月12日上午10:30（倫敦時間）（「電話查詢」），與在線搜索一起稱爲「搜索」）。 3. 意見 根據並受到以下假設、意見範圍和下文提及的保留以及未向我們披露的任何事項，我們認爲：(a) 該公司是根據英格蘭和威爾士法律合法成立的一家公開有限公司，並且是一家有效存在的公司；(b) 當股票按照註冊聲明和符合公司章程的規定發行並交付全額付款時，且不違反任何適用法律，此類股票將被有效發行並全部實繳其款，股票持有人僅因爲其爲此類股票持有人而不需要向公司作出進一步的出資。
第3頁// 4. 假設 在提出這一意見時，我們假定： (a) 我們檢查的所有副本（包括電子副本）或草案文件都是完整準確的，並且截至今天的日期符合原件，我們檢查過的已執行文件的所有簽名，或其副本，都是真實的，我們檢查過的公司章程副本完整準確，並且如果今天發行，將符合2006年公司法第36條關於公司章程的規定； (b) (i) 搜索披露的信息當時是完整，最新和準確的，並且此後未被更改或添加，並且（ii）搜索沒有未能披露任何對本意見有關重要的信息； (c) (i) 公司未根據1986年破產法第I部獲得自願安排提案，也未獲得延期支付，(ii) 公司未發出與自願清算決議有關的通知或通過，(iii) 未向法院提出申請或呈請清盤或管理公司的命令，也未被法院作出任何命令，也未採取任何解散公司的步驟，(iv) 未在涉及公司或其任何資產或收入的任何涉及公司或其任何資產或收入的司法權柄, (v) 在英格蘭和威爾士境外的任何司法管轄區並無破產程序或類似程序已針對公司或其任何資產或收入啓動； (d) 就ESPP項下的任何義務在英格蘭和威爾士之外的任何司法管轄區履行或受其約束，其履行將不因該司法管轄區的法律而非法或無效； (e) 任何與ESPP項下的義務有關的在英格蘭和威爾士之外的任何司法管轄區的法律規定的行爲，條件或事項均已根據每個司法管轄區的法律要求履行和實施; (f) 我們檢查過的規則現行有效，已由公司有效通過，並將按照其條款運作; (g) 我們檢查的註冊聲明草案副本將獲得生效;
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(h)每份董事會決議書和股東決議書是公司董事會和股東（截至各自日期）通過的真實記錄，並且該授權和根據該決議進行的其他授權和決議尚未被撤回、修訂或取代；
(i)公司董事已按照與本意見函相關的職責履行其董事職責；
(j)關於在員工股票購買計劃（「ESPP」）發行的每一批股票（「股票」），公司將擁有足夠的已授權但未發行的股本，公司董事將通過必要的授權來分配和發行相關股票；
(k)公司董事會或公司董事會已經或將會在股票分配和發行前召開並進行妥當授權和成立的董事會會議或董事會的合法合規委員會會議上已經或將會決議分配和發行股票；
(l)股票在根據2006年公司法的規定全額支付後才能分配或發行；
(m)股票是按照規則發行的；
(n)涉及發行人和已分配的股票的名稱已正式錄入公司成員登記冊；
(o)公司未曾且將不會出資購買自己的股票而導致根據1986年英國清算法（經修訂）股東承擔責任；
(p)公司的股東未曾且將不會接收構成違法分配的任何股利或分配金；
(q)在除就業合同、公司章程和ESPP之外，公司與股票持有人之間沒有實際或暗示的其他合同關係。 5. 意見範圍 該函陳述了我們對英格蘭和威爾士法律的某些問題的意見，截至今日的日期。我們沒有對有關事項進行調查，並且不就此發表任何意見。
第5頁//任何其他法律。本函將受英國法律的管轄和解釋。6. 保留 (a) 這份意見受到與債權人權利相關的破產、清算、管理、停賽、重組和類似法律和程序的任何限制。 (b) 在除英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區執行ESPP的任何義務時，英格蘭法院可能必須考慮該司法管轄區的法律，以確定履行方式和處理缺陷履行的步驟。 (c) 我們對公司在ESPP方面的任何義務是否可獲得具體履行、禁令救濟或任何其他形式的衡平救濟不發表意見。(d) 公司的義務和ESPP下公司或參與者可使用的救濟將受時時都有效的與清算或管理相關的法律或任何其他法律或法律程序的制約。(e) 諮詢結果不能確定公司或其資產是否已啓動破產程序。例如，必須在公司註冊局或清盤申請中心提交的信息並非在所有情況下都要立即提交（且可能根本不予提交或逾期提交）；一旦提交，這些信息可能不會立即供公衆查閱（或根本不提供）；在地方法院或郡法院提交的信息可能不會，或在管理的情況下不會，在中央登記處即可公開查閱；而且諮詢結果可能無法揭示在英格蘭和威爾士以外的司法管轄區是否啓動了破產程序或類似程序。(f) 我們對在註冊聲明中包含的信息或意見陳述的準確性或合理性，以及未從中省略任何重要信息負有責任。此外，我們不發表意見，認爲註冊聲明（或其中任何部分）包含或包含了所需的全部信息，或者登記該註冊根據相關規則和法規（包括美國證券交易委員會的規定）的負責人已履行其義務。
第6頁// (g) 此意見受聯合國、歐盟或英國制裁或適用於ESPP相關方或與之相關的轉讓或支付的任何類似措施的限制。 7. 揭露和依賴 此意見僅針對您在提交註冊聲明而發出，並且不得被任何其他人或用於此意見所列目的以外的其他任何目的所依賴。 我們特此同意將此意見作爲註冊聲明的附件提交。 在給予這一同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》修正案第7條或SEC法規下要求同意的人類別。 您真誠的 /s/ Slaughter and May Slaughter and May