展覽品4.9
| 英國ARM HOLDINGS PLC | ||
規則 員工股票購買計劃的 ARm HOLDINGS PLC 員工股票購買計劃 | ||
| 董事會通過： | 2024年8月7日 | ||||
| 股東批准 | 2024年9月11日 | ||||
| 到期日： | 2034年9月11日 | ||||
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內容
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ARm控股有限公司員工股票購買計劃規則
1.詞語的含義
1.1在這些規則中：
"收購公司「收購公司」是指獲得或已獲得對母公司的控制權的人；
"美國存托股份 (ADSs)""表示美國存託憑證，代表股份；
"類別的受益所有權"在1934年證券交易法第13d-3條規定中有定義;
"董事會"意味着母公司的董事會（或經授權委員會）;
"現金等價物“"表示在行權日的公允市場價超過期權價格的金額（如果有的話），乘以該期權當次行權時已行使的股份數；
"控制權變更“"表示任何人獲得對超過母公司當時已發行證券總的50%以上的股權佔比的收益權，不包括：
(i)任何合併或收購。
(ii)任何由母公司或其子公司贊助或維護的任何僱員福利計劃（或相關信託）進行的任何收購；
(iii)收購Softbank當時所有已發行證券中投票權總和超過50%的受益所有權；
(iv)如果受讓人在後續 ceases 後擁有的有表決權的證券超過了母公司當時未分配證券中的50%，而且受讓人不再直接或間接地受軟銀控制（包括但不限於通過對受讓人的經理或投資顧問的所有權或控制），那麼這種對於軟銀的控制喪失不會構成權力變更。
(v)根據構成SVF的有限合夥協議的條款，SVF將其股份轉讓給其有限合夥人；
(vi)由股份持有人不時向任何人授予的股份（或母公司的股份）的任何收費、抵押品或其他安全性利益
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个人，在相关的抵押或其他安防权益变得可执行的情况下，以非出售的方式将这些股票或以这些股票为价值评估的财产转移出去。
"代碼"意味着1986年修訂版的美國《內部稅收法典》;
"委員會「董事會薪酬委員會」是指董事會的薪酬委員會，或其子委員會，或者董事會指定的另一個委員會或機構，其具有運營該計劃的授權。
"補償"表示基本工資的總額，在根據《法典》第125條或401(k)條的規定進行工資減少之前，但不包括加班費、佣金、激勵或獎金、公司養老金捐款、津貼及因員工調動或差旅費等支出而發生的補助和報銷、股票期權或獎勵的收入或利得以及由集團任何成員支付給該人的類似款項；
"交易日指納斯達克股票交易所（或者，如果適用並由委員會決定，委員會指定的股票交易所，適用於交易的股票或美國存託憑證）營業的任何工作日；
"指定子公司「"意味着董事會或委員會隨時會指定任何現有或將來的子公司參與計劃，無論該計劃是在股東批准之前還是之後。」
"匯率"指委員會不時指定的匯率，用於將美元兌換成英鎊，或將英鎊兌換成美元。
"認股權行使日期。"意味着，對於一項選擇權，該選擇權的認購期最後一天；
"公允市場價"意味着相等於的金額：
(i)在前一個交易日，分享在納斯達克股票交易所的收盤價；或者
(ii)在相關情況下，ADS在納斯達克股票交易所上的收盤價是指前一交易日的收盤價。
或者，如果股票或ADS（如適用）未在該交易所上市交易，則由委員會按照誠信確定的一個股票或ADS的市場價值，提供的條件是此金額或價值不低於爲了代碼目的而確定的一個股票或ADS的公允市場價值；
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"集團「"」表示母公司和任何附屬公司，表達「"」應相應解釋；集團公司「"」應相應解釋；
"新選項""代表對一家受讓公司（或受讓公司確定的其他法人主體）取得股份的新選項，作為釋放現有選項的考慮。該新選項應包括以下內容：
(i)在所有實質方面與相應的已發佈選擇（由委員會確定）等同；
(ii)被視爲在相應的釋放期權同時獲得。
(iii)遵循該計劃時，將股票的提及視爲對授予的新期權所涉及股票的提及，並且除了適用於規則18.1.1、18.1.5以及對於「委員會」這一定義的情況外，對於指向母公司的提及將視爲指向收購公司（或由收購公司確定的法人實體）。
"增發計劃"表示根據規則5下的發行；
"「Offering Date」表示董事會選擇的一個用於開始發行的日期。"表示相關認購期的開始日期；
"提供期"意味着委員會根據規則5確定的期限，在此期限內僱員同意在計劃中進行工資扣除；
“綜合計劃「」指的是Arm Holdings plc 2023 Omnibus Incentive Plan with Non-Employee Sub-Plan和法國以及以色列分部計劃;
"選項"代表在計劃下獲得股票的權利;
"期權價格“意味着每個選項下可能購買的股票的購買價格，由董事會在發行日期確定，並可能確定：
(i)作為發售日期市價的比例（不低於八五％（85%））；
(ii)作爲行使日期的公平市場價值的比例（不低於八十五百分之八十五的比例）；或者行使日期（或根據第18條規則的行使日期）。
(iii)作爲（i）和（ii）中較低的金額
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在購買選擇權的情況下，每股股票的購買價格不得低於一股的名義價值，除非（如果）董事會提供保證； 在選擇認購的情況下，每股股票的購買價格不得低於一股的名義價值，除非（如果）董事會提供保證；
"母公司“”意味着ARm Holdings股份有限公司，注册号为11299879，注册地为英格兰和威尔士。
"母公司「parent corporation」在代碼第424(e)條中有定義，在與母公司有關的情況下指的是父公司；
"參與者""表示已授予期權的人，或者如果該人已經去世且情況需要，則表示他們的指定受益人（如規則14.2所述）;
"401(k)計劃的僱主貢獻「」指的是ARM控股有限公司員工股票購買計劃，如本規則所述（包括任何附表），並不時修訂；
"服務要求“服務要求” 指委員會在其絕對酌情權下可判定為必要的任何就業期間，除非另有決定，否則不需要任何就業期間；
"A類普通股（即「股份」）「股份」指的是母公司的股本中的普通股，根据上下文的需要，还包括代表股份的美国存托凭证（ADS）。
"股東轉讓「Shareholder Transfer」是指Kronos II LLC和SVF HoldCo (UK) Limited以及/或這些實體各自的關聯公司之間的股份轉讓，前提是在任何轉讓的情況下，受讓方間接或直接受SoftBank控制（包括但不限於通過對受讓方的管理人或投資顧問的所有權或控制）並獲得具有總合超過Parent公司當前已發行證券的50%以上的表決權。
"軟銀" 意指日本法律下成立之法人SoftBank Group corp.或任何繼承實體；
"子計劃"意味着本計劃附表中設置的任何子計劃，該子計劃不打算符合《法典》第423條的要求，並且根據附表中規定的規則提供獲得股份（或現金）的權利；
"「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。"代表Code第424(f)節中對於母公司的"子公司"。
"SVF代表著軟銀願景基金有限合夥（以下簡稱「軟銀願景基金」）Vision Fund軟銀願景基金II-2有限合夥（以下簡稱「軟銀願景基金 II」）Vision Fund II有關軟銀願景基金或軟銀願景基金 II 建立的任何繼承基金，其執行夥伴、顧問或經理是軟銀願景基金或軟銀願景基金 II 的直接或間接附屬公司
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軟銀（或其中的任何聯屬機構，或在該等機構相關之任何替代性投資車輛或類似實體）;
"稅務負擔「"」表示任何集團公司（或前集團公司）根據期權（包括期權的授予、獲得、行使、轉讓或解除）或股份的獲得、股份延期認股、利益贏得或與計劃或參與者參與計劃有關的任何現金支付之外的稅款、費用、徵收、僱員社會保障貢獻金或其他金額（無論在任何地點發生）。對社會保障貢獻金的引用包括任何根據親屬的合理判斷視為合理可比的東西；
"庫藏股"指的是《2006年英國公司法》第724條所述的母公司股份。
"英國" 意指英國;
"「承諾」指的是與期權相關的一項承諾，即在行使該期權時，將安排將未分配利潤或母公司儲備資金進行資本化，金額等於期權價差與行使後發行股份的名義總值之差額；"表示就選擇權而言，承諾在行使該選擇權後，將安排將母公司的未分配利潤或儲備金進行資本化，金額等於選擇權價格總和與行使後發行股份的名義價值總和之間的差額；並
"美國""表示美利堅合衆國。
1.2在這份計畫中，除非上下文另有要求：
1.2.1單數詞應包括複數，反之亦然；
1.2.2具有性別的詞語包括所有性別，對人的引用包括法人和非法人以及反之亦然；
1.2.3對任何法令或法定要求的引用，應被解釋爲對該法令或要求的引用，在不同時期被修改、修改、擴展或重新制定，並且應包括根據該法令所制定的任何命令、規定、儀器或其他從屬立法；和
1.2.4標題僅供參考，不應視為計劃的一部分。
2.目的
計劃的目的是為了讓母公司或指定子公司的員工有機會通過自願的薪酬扣除購買股份。該計劃（但不包括其任何附表）旨在構成一個「員工購股計劃」。
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根據法典第423條的含義，必要時應按照該意圖進行解釋。還可以根據分計劃提供參與機會。
3.管理
3.1該計劃將由委員會管理。委員會有權制定計劃管理的規章制度。在適用法律允許的範圍內，委員會可以將計劃下的行政職責委託給他人。
3.2如對該計劃的解釋或與之相關的任何規則、規定或程序產生任何問題或爭議，委員會的決定將是最終且具有約束力的。委員會成員對該計劃的任何行動或判斷均不負有責任，包括任何選擇權。
3.3創立和執行計劃的費用將由母公司和/或任何指定的子公司根據委員會的判斷分擔。
4.股份
4.1此計劃可供認購的股份數量及每一次認購的股份數量
4.1.1根據此計劃可授予的份額數將等於根據綜合計劃（以及之後採納和股東批准的後繼計劃）可用的股份數量，並且在此之下發行的每個股份將減少綜合計劃或其後繼計劃可用的股份數量。為了避免疑問，如果在此計劃下授予的期權過期，該期權所關聯的股份可以再次用於此限制目的。
4.1.2根據4.1.1、8和11條的限制，參與者在任何發行期內被授予的股份數量不得超過委員會事先確定的股份數量。
5.發行
公司將向符合資格的員工提供一項或多項要約，以便根據計劃購買股份。每一項要約的期限將由委員會不時決定，介乎六（6）至二十四（24）個月的任何期間。
6.符合資格
所有板塊的永久性員工（包括兼任董事的員工）都可以獲得機會成為提供者。
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根據稅法第423條，符合資格的期權可以參與計劃下的任何一個或多個發行，除非法律禁止。但前提是在發行日期時，已完成任何服務要求。為避免疑點，實習生和承包商無資格參與。
7.參與
7.1根據第6條規定，任何合資格參與該方案的僱員都可以通過在報價日期前至少十個（10）個工作日（或爲報價期間設定的其他截止日期）向其適當的工資支付地點（或由母公司指定的其他人員）提交一份報名表（可以是書面或電子表格）。該表將（a）按照第8.1條的規定，說明在報價期間的每個支付週期從其報酬中扣除的整數百分比，（b）按照計劃和報價的條款，授權以其名義購買股份，（c）指定購買的股份在其名下的準確名稱。未按照這些程序註冊的僱員將被視爲放棄參與權利。儘管如前所述，根據《法典》的要求，不得允許或否定參與該計劃。
7.2除非委員會另有決定，並且受參加者根據第10條有權撤回的規則所規定的，符合第7.1條規定提交的合格員工的註冊表格應繼續有效並適用於後續發行。
7.3通過參與該計劃，參與者同意遵守該計劃規則中設定的條款和條件。
8.員工貢獻
8.1每位符合資格的員工可以授權每個支付期間（或根據委員會在相關發行中指定的更低的最高百分比數字）將薪酬的任何整數百分比進行薪資扣除，不得少於1％，並最高不超過薪資的10％，並且受到給定發行期間的規則11.2中指定的結算美元上限的限制。母公司和/或每個指定的子公司將保留記錄每位參與者每個申購期間的薪資扣除金額的帳目。薪資扣除不會產生或支付任何利息。
8.2如果參與者在任何一個薪酬期內，因為育嬰假或其他臨時休假等原因導致其凈收入不足以完全扣除他們的薪酬扣除金額，董事會可以允許參與者與董事會達成其他支付條款的安排，以支付該薪酬期所需的全額金額，在這些情況下，計劃中對薪酬扣除的參考將被解釋和理解為"其他方式"。
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Offering Period的操作方法。本規定將由委員會以公平合理的方式實施。
8.3依照8.2規則，參與者在方案進行中或結束後（包括補足支付）不得進行額外支付。
9.扣除額變更
參與者在任何投標期間不得增加他們的工資扣除。參與者可以在委員會的同意下，在投標期間減少他們的工資扣除。參與者可以在剩餘的投標期間終止他們的工資扣除並在第10條下退出投標。
10.退出
10.1參與人可以通過向其適當的工資地點（或者由母公司指定的其他人）提交一份撤回通知（按照指定的表格填寫）來退出參與某項方案。參與人的期權將在接收到通知的日期失效，並且其工資扣款將盡快停止。在參與人撤回後，母公司或指定的子公司會盡快無息地退還其在該方案下的全部帳戶餘額（加上從以前方案轉移過來的任何金額）。不允許部分撤回。參與人在剩餘的方案期間內不能重新開始參與，但可以根據規則7參加後續的方案。
10.2在行使日期前一個月接獲的任何撤回通知，對於當前的套裝期間將不會生效，除非另有表達，否則將被視為對下一個套裝期間的撤回通知，在該計劃按照永久性基礎操作的情況下（即前一個套裝期間結束後立即開始一個新的套裝期間）。
11.期權發放
11.1在每個發售日，根據規則11.2和規則4中的限制，公司將向每位按照規則7.1遞交了報名表的合格員工授予一項期權，在行權日（或者根據規則18提前的行權日）按照員工累計支付扣款的期權價格購買相應數量的股份（加上從一個或多個以前的發售中轉移過來的任何金額）。
11.2如果對任何員工授予期權後，立即被視為擁有母公司或任何母公司所有股票的五分之一（5%）或更多的總投票權或價值，則不得對該員工授予任何期權。
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或子公司。 就前述之句而言，憑據《代碼》第424(d)條之歸因規則，在確定員工股份所有權時應予以適用；而員工具有契約購買權之所有股票，均應視為員工所擁有之股票。此外，任何員工均不得獲得允許其在任何時候超過$25,000（或《代碼》第423(8)條中指定之其他限制）之期權，計算基準為每一日歷年度之買賣日之公平市值，以許可其按本禮遇出售股份之權益，根據本計劃及母公司及任何母公司和子公司之員工股份購買計劃之任何規定。前述句之限制之目的在於符合《代碼》第423(b)(8)條之規定，並應以此加以計算和解釋。
12.行使期權併購買股份
12.1依照第12.2條款，每位在行使日期仍為集團內僱員的參與者將被視為在該日期自動行使其選擇權。
12.2如果行使日的公平市場價值小於或等於選擇價格，該選擇權將失效並將參加者對該報價的累積薪資扣除退還給參加者，不計利息，盡快實施。
12.3當參與者根據本計劃的任何規定行使選項時，應該以盡可能的方式行使選項，傳遞最大數量的可整數股份，以參與者當時累計的工資扣除按選項價格購買的最大整數股數，以最接近整數下取整，但需遵守計劃中包含的任何其他限制。在選項未經行使的情況下，該選項將失效。
12.4根據第12.2條，委員會可以行使自己的裁量權，如果它認為有必要或者有需要的話，可以規定在提供期結束時，參與者賬戶中剩餘的任何金額將轉入下一個發行期，或者無息退還給參與者，盡快進行。
13.選擇性結算方式
13.1如果在任何股份正式行使期權且這些股票尚未發行或轉讓時，委員會可以判斷以下情況之一：
13.1.1集團公司應代表參與者購買此類股份並支付參與者的銷售淨收益。
13.1.2作为替代（和满足）Participant购买股票的权利，参与者将获得等于该数量股票的现金等值的金额。
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13.2盡快合理可行後：
13.2.1該股份根據13.1.1規則出售；和/或
13.2.2根據13.1.2規則，已確定參與者將以現金等值物代替（並滿足）其購買股份的權利。
相關集團公司應當以現金支付給參與者，或者代為支付給參與者該筆款項（按當時的匯率折算，如適用，並受規則19的限制），並確保參與者的工資扣款（或與參與者的期權行使相應的總期權價格相等的工資扣款）在可行的最短時間內退還給參與者，不計利息，任何余額按照規則12.4的規定滾存或退還。
13.3當委員會根據13.1.2規則做出決定時：
13.3.1根據第13.3.2條款，參與者在此次選擇行使期權時，不需要支付任何現金金額以支付該次期權價格。
13.3.2關於認購選擇權，除非董事會作出承諾並在程度上如此，否則參與者將需要支付其所購股份的總面值，屆時母公司將指定從參與者收取該面值的安排，其中可能包括在適用本第13條時考慮其中。
13.4就任何期權而言，委員會可酌情判斷，期權所涉股份數量應減少（依其認為合適的基礎），以考慮應支付的選擇價格總額和/或可能產生的稅務責任，若如此，為了反映可能產生的稅務責任，期權所減少的股份数量的價值（由委員會根據當時的公允市值判斷後）應儘快以現金支付（適用當時的匯率轉換，如適用）給予參與者，並且需按照第19.1.2條的規定扣減任何相關款項。
13.5如果根據13.4規則調整認購權益的股票（或即將調整），以考慮支付的總認購價格：
13.5.1根據第13.5.3條，參與者在該場合行使選擇權時不需要支付任何現金金額作為選擇權價格。
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13.5.2相關集團公司應確保參與者的薪資扣除款項（或與參與者的期權行使相關的合計期權價格相等的薪資扣除款項，視情況而定）應儘快無息退還給參與者，任何餘額應根據規則12.4進行滾存或退還；
13.5.3關於認購選擇權，除非董事會作出承諾並在程度上如此，否則參與者將需要支付其所購股份的總面值，屆時母公司將指定從參與者收取該面值的安排，其中可能包括在適用本第13條時考慮其中。
13.6委員會可以依其自行判斷，決定全數或部分行使期權時，採用本第13條中所列方法的任何組合。
14.離職或其他離職終止時的權利
14.1如果參與者在任何發行期結束之前因任何原因終止僱傭，除非參與者死亡，否則將不再從任何因應付給參與者的工資中扣除額外款項，參與者的期權將失效，帳戶中的餘額將被支付給參與者，就像他們根據第10規則有效退出計劃一樣。對於本14規則，如果參與者停止爲集團公司工作而沒有立即開始爲另一集團公司工作，則參與者的僱傭將被視爲終止的日期。
14.2如果參與者在集團內任職期間在行權日之前去世，則將不再從應支付給參與者的任何薪酬中扣除進一步的工資扣款，並其指定受益人有權選擇在行權日（或根據第18條規定的行權日）行使參與者的期權，或者退出本次發行。此類選擇需在行權日（或適用第18條規定的行權日）之前以父公司（或父公司指定的其他人員）所確定的形式向父公司發出通知，並且在參與者去世後不遲於六十（60）天（或委員會可能確定的其他期限）。如果指定受益人選擇退出，或者在適用時限內未作選擇，則期權將失效，並且將支付參與者帳戶餘額給其指定受益人，就好像參與者根據第10條規則有效退出計劃一樣。受益人應按照父公司提供的方式指定。
15.股份發行或轉讓問題
15.1在合適的時間內，股東應當發行或轉讓，或安排發行或轉讓相應數量的股票，以及行使期權後儘快將股票轉讓給參與者，或按照參與者的指示進行（受第19條規定的限制）。
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15.2根據計畫目的，履行期權後交付的股份可以是新發行的股份、庫藏股或第三方轉讓的股份。
15.3授予受託人期權或從其薪酬中扣除並不構成該受託人成為該期權所涉股份的股東，直到該股份已經由該受託人購買並發行或轉讓給他們。
15.4如果參與者要求，參與者行使期權所獲得的一部分或全部股份可以發行或轉讓給參與者的提名人，前提是股份的受益所有權歸屬於參與者。
15.5根據計劃購買的股票的證書（或其他所有權證據）只能以參與者的名義或由參與者授權的代表名義頒發。
15.6所有股票的供應、發行、轉讓和銷售將受到母公司的公司章程以及股票上市或交易的所有可適用規則、以及在英國、美國或其他地方現行生效的任何相關法令或規章的規定並且還需獲得任何必要的同意或政府批准。參與者有責任遵守任何參與者需要滿足的要求，以獲得或避免獲得任何該等同意或批准的必要性。
15.7作為交易所上市的條件，股權持有人可能要求在行使任何選擇權之前，該行使在所有適用法律下均為可允許的，包括但不限於修訂後的美國1933年證券法案，並符合股票所上市的任何交易所的要求。在此情況下，父公司可能要求在行使任何選擇權的效力下，在父公司可接受的情況下，參與者應該以符合父公司要求的方式作出這樣的陳述並同意這樣的轉讓限制，如委員會合理要求的那樣。
15.8所有按照計劃發行或轉讓的股份在一切方面與當時已發行的股份平等，除以下情況外：
15.8.1根據該計劃發行的股份不具有與在配股日以前的記錄日有關的任何股份權利。
15.8.2就計劃所轉讓的股份（包括國庫股的轉讓）而言，參與者只有在轉讓日期之後的記錄日才有資格享有相關股份的權益。
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16.權利不可轉讓
16.1除了經由遺囑或繼承法以外，計劃項下的權利不得被參與者轉讓，而且只有參與者可以行使期權。
16.2如果參與者（無論出於自願還是強制）轉讓或轉讓期權（或與之相關的任何權利）或抵押、典當或以其他方式處分期權或與之相關的任何權利（除非這些情況在規則16.1中有規定），或者在適用法律範圍內被宣告破產，則該期權將立即失效。
17.所有基金类型的运用。
所有收到或持有的基金由母公司或任何指定的子公司按照計劃可以與其他公司資金合併並用於任何公司目的。
18.企業事件
18.1變更控制、重建和選項交換
18.1.1如果發生控制權變更，如果收購公司（或收購公司確定的其他公司）在控制權變更之日起30天內未提供全部現有期權交換爲新期權的要約，那麼在控制權變更之日起的30天內，可以行使所有現有期權，而在這30天期限結束時，所有未行使的期權將被取消。
當收購公司（或由收購公司確定的其他公司）提出交換所有依據本18.1.1條款存在的期權時，除非委員會做出其他判斷（在這種情況下，它將確定是否未交換的期權將失效），否則每位參與者將被視爲接受與他們現有期權對應的新期權。
清盤
18.1.2如果已經正確通知有關一次股東大會，在該會議上將提出解散母公司的決議，那麼母公司應儘快通知所有參與者，並且任何現存的期權應該是可行行使的（但在該決議通過之前，任何行使應該是有條件的）。從收到該通知的日期起，直到該決議經過正式通過、否決或一次股東大會結束或休會，以先發生者為準。根據第18.1.4條的規定，一旦通過這樣的決議，任何未行使的期權都將過期。
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一般事項。
18.1.3在控制權發生變更的情況下，委員會有權隨時指定所有現存的期權在不少於30天的期限結束後失效並終止行使，並通過通知參與者的方式告知。 在指定的期限結束後，未行使的所有期權將失效並終止行使。
18.1.4在控制權變動或依據18.1.2規定事件發生之前是否可行使之選擇權，若控制權變動或依18.1.2規定事件發生，則選擇權依照18.1規則中相關的子規則而失效，或者在早於此前提到的任何其他規則中處理失效時間的規定所決定的時間。在選擇權失效日期之前發生進一步的控制權變動或符合18.1.2規定的事件時，選擇權將於由本18.1.4條本節前段決定的日期或符合18.1.2規定的進一步控制權變動或事件相關日期之早者而失效。
18.1.5新選擇權不得基於授予該選擇權的事件而可行。基於解除現有選擇權而授予的新選擇權應當以選擇權文件加以證明，該文件應納入本規則的相關條款，僅受委員會認為必要或適當以反映公司身份變更及相關的實質性變更。
18.1.6根據本條款18.1，不得在Offering Period的結束日之後行使任何選擇權。如果根據本條款18.1所產生的任何選擇權行使條件在行使日期之前未滿足，除非董事會決定應代之以本條款12.1，否則該條件將被視為未滿足，並且該選擇權將在該日期失效。
18.1.7依照18.1條規的適用後，參與者的賬戶中的任何剩餘金額將在合理時間內無息退還給參與者（除非有一個選項因為授予新選項而發布）。
18.1.8根據本條款18，參與者應通過向由母公司確定的人士提交的形式通知行使選擇權。
18.2股本變動
18.2.1在任何變更母公司股本的情況下，包括但不限於資本化、權益發行，
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開放要約、合併、細分、資本降低，及/或特別股息或限定人分配（包括以限定人分配方式進行的分拆）或其他分拆，不論以何種方式進行，股份認股權部分的股份數和認股權價格可由委員會按照其意見公平合理的方式進行調整，但前提是該變動不構成根據《稅法》第424(h)條的認股權修正，而且對於認股權認購的股份，股份認股權價格不降低到面值以下，除非董事會作出承諾。
18.2.2根据18.2.1规则，变更的生效日期应视为适用于同类股票的其他股票的记录日期。在记录日期到期权调整日期期间行使的任何期权都应视为在变更的有利条件下行使。
18.2.3家長應採取委員會認為必要的步驟，通知受益人依據第18.2.1條規所做的任何調整。
18.3其他影響股份的變動
對於任何其他影響股票的變化，委員會應視爲合理進行相應調整，以使該變化產生適當的效果，前提是這不構成根據《稅法》第424(h)節目的期權修改。
19.稅款預扣和稅務責任
19.1參與計劃的每位參與者：
19.1.1同意參與者應對可能產生的任何稅務責任負責並承擔其負擔，並將對相關集團公司（或前集團公司）產生的任何稅務責任進行補償；
19.1.2同意相關集團公司（或前集團公司）有權扣減因任何支付（包括根據計劃的退還工資扣款）而應支付予參與者的任何款項所產生的任何稅務責任的金額，或者做出任何其他必要安排，以滿足集團公司（或前集團公司）的稅務責任；和
19.1.3授權任何集團公司:
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(i)在參與者行使權力所獲得的股份上，按照母公司認爲適當的數量賣出或爲參與者爭取銷售，以實現足夠支付任何產生的稅務責任的淨收益；並
(ii)為了支付相關集團公司（或前集團公司）銷售上述股份的淨收益（扣除與該銷售相關的所有費用、佣金和開支後）以滿足產生的任何稅務責任。
20.股份出售通知
每位參與者同意，在參與計劃時，如果參與者持有通過選擇權行使購入的股份，並不是通過母公司或相關集團公司的公司提名設施，參與者將及時通知母公司有關在計劃下購入的股份的處分情況，該等處分發生在行使日期後一年內或在計劃的發行日期後兩年內購入該等股份的發行。
21.計劃修訂
21.1修正計劃規則，除了規則4.1
董事會或委員會有權隨時對計劃進行修訂，但在未經股東事先批准的情況下，不得對計劃進行增加覈准股票數量的修訂（如規則21.2所述）。也不得進行會員股票的修訂，以使計劃作爲 Code 第 423(b) 條或納斯達克證券交易所或其他適用交易所的規則或規定所批准的「僱員股票購買計劃」合格。
21.2第4.1條的修訂
在修改4.1條款的情況下，董事會或委員會可以在董事會或委員會修改後的十二個月內，經股東會出席或代表的相對多數股份持有人投票同意後，進行相應的修改。
22.股份不足
如果在特定發行期內（或依據第18條規定的行使日期）購買的股份總數加上計劃早前發行的股份數超過計劃允許發行的最大股份數，則可供使用的股份將在參與者之間分配。
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根據每位參與者的工資扣款累積金額的比例，在該行使日期（或根據第18條規則的行使日期）上，否則將用於購買股票。
23.與雇傭合同的關係
23.1本規則第23條適用於參與者的雇佣期間以及雇佣終止後，無論終止是否合法。
23.2規則或者計劃的操作並不構成參與者作爲僱員（或者前僱員）的僱傭合同的一部分。參與者作爲僱員（或者前僱員）與相關集團公司（或者前集團公司）之間的就業關係所產生的權利和義務是獨立的，並不受計劃的影響。參與計劃並不創造任何僱傭續聘的權利或期望，也不屬於養老福利。
23.3任何人都無權參與該計畫。與任何集團公司（或前集團公司）存在僱傭合同並不賦予員工（或前員工）以任何特定方式或完全參與的權利或資格。在任何一年參與該計畫或以特定方式賦予期權並不創造任何對於參與該計畫或未來年度以同樣方式或完全參與的權利或期望。甚至重複參與該計畫也不會創造未來完全參與的權利。
23.4計劃條款並不賦予員工（或前員工）在其利益方面行使任何裁量權利。
23.5僱員（或前僱員）對於可能對僱員（或前僱員）造成不利的任何決策，遺漏或自由裁量權，即使這些決策是不合理的，不理性的或可能被視為違反僱員（或前僱員）與其雇主（或前雇主）之間的信任和信任義務（和/或任何其他隱含義務）。
23.6任何員工（或前員工）都無權（或額外權益）因計劃而要求補償或損失賠償，包括以下情況的損失：
23.6.1在任何情況下（包括合法或非法終止僱傭），都會導致計劃中的權益或預期的減少或喪失。
23.6.2任何關於選擇權、認股期或計劃的裁量行使或決策，或者由母公司、委員會或董事會根據情況未能行使裁量權或作出決策；和/或
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23.6.3計劃的操作、暫停、終止或修改。
23.7參與計劃的每個參與者在獲得計劃下的期權時，放棄一切與計劃有關的補償和賠償權利（特別是根據第23.6條規定的權利），作爲對控件的獲得的考慮和條件。
24.資料保護
24.1在參與計劃的期間內，公司將存取和處理（或授權處理）任何集團成員所持有和控制的與任何集團成員的員工、客戶或其他個人有關的個人資料（根據2018年《數據保護法》及歐盟2016/679《一般資料保護條例》的定義，以及根據2018年《歐盟（退出）法案》及其修訂法律的英國法律所納入的形式，以及任何相關法規或任何實施法案（統稱為「《數據保護法》」）。各集團成員將遵守《數據保護法》的條款，以及公司不時發佈的數據保護政策，關於此類數據。《數據保護法》每一個集團成員將遵守《數據保護法》的條款，以及公司不時發佈的數據保護政策，關於此類數據。
24.2任何集團成員及其僱員和代理人可能不時根據公司不時生效的員工隱私通知和數據保護政策的條款持有、處理和披露參與者的個人數據。
25.通知
25.1除非本計劃另有規定，否則計劃下的任何通知或其他通訊可以由任何人親自向員工或參加者發送，或通過郵寄寄給員工或參加者的工作地址或家庭住址（發送人上次得知的員工或參加者地址），或通過電子方式發送，並且在第25.4條款的限制下，按照第25.1條規定給予的任何通知或其他通訊被認為已經發出。
25.1.1當面交付時
25.1.2在發帖後48小時送達（境外則需72小時）；或者
25.1.3在電子傳輸時刻。
25.2向員工或參加者發送的任何通知或其他通訊，即使該員工或參加者當時已故（無論集團公司是否知曉參加者的死亡），都應被視為已經適當發出，除非員工或參加者指定的受益人已經向母公司證明自己的權利並向母公司提供了另一個地址以便發送文件。
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25.3根據計劃的要求或與計劃有關的通知或其他聯繫，可以直接發給母公司或其他集團公司（如適用），或由母公司或相關集團公司（如適用）不時指定的其他人，以親自交付、郵寄、傳真傳輸或以電子方式給予，但除非以指定的形式進行並且由母公司或集團公司（如適用）的秘書或他們不時指定的其他人實際收到（或在電子郵件的情況下打開），否則無論如何都不算正確發送。
25.4根據該計劃的目的，如果收件人通知寄件人未打開電子郵件，因為電子郵件含有或附有警告或注意事項，表示可能含有病毒或軟體，或可能影響或干擾任何計算機軟體或電子郵件，則該電子郵件將被視為未正確發送或接收。
25.5這些規定中對於以電子方式發出通知或其他通信的引用，包括以下情況：
25.5.1透過短信文本消息發送（發送者上次所知的接收者電話號碼）;
25.5.2通過電子郵件發送（發送者所知的收件人的最後已知電子郵件地址）；和
25.5.3發佈在員工或參與者可以訪問的內部/外部門戶網站。
26.印花稅
根據計劃，將股份轉讓給受讓人或根據受讓人指示或根據規則19進行的股份出售所產生的任何英國印花稅或股份印花稅儲備稅（除非受讓人指示或根據規則19進行股份出售所應支付的印花稅或股份印花稅儲備稅）應由母公司或其他集團公司支付。
27.貨幣轉換和轉賬
由於貨幣匯率波動或銀行對貨幣兌換或轉賬收取的任何費用，組內成員對參與者遭受的任何損失不負責任。
28.第三方權利
除非另有明示規定，否則計劃或任何選擇權的授予，以及《英國第三人權利契約法1999》，或者美國或其他相關司法管轄區的任何等同的法定規定，都不會賦予任何第三方計劃或其他權利。
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選擇權法案（以及任何等效條款）不適用於此計劃或根據此計劃授予的任何選擇權之條款。
29.該計劃的條款
29.1除非委員會另行決定，如果計劃的任何條款因任何法院經過合法管轄的原因被認定為無效、非法或不可執行，則在該管轄範圍內：
29.1.1該條款應視為已刪除；並且
29.1.2如若計劃的某些規定無效、非法或無法強制執行，其餘規定仍然繼續全面生效，就好像該計劃已經刪除了無效、非法或無法強制執行的規定一樣。
30.計畫終止
股東於母公司批准該計劃後的十年紀念日之後不得授予任何選擇權，但董事會或委員會可以在任何較早時間終止該計劃。 如果計劃被終止，除非委員會另有決定，否則參與者的所有選擇權和權益將保持有效，而參與者未用於購買股票的已累計薪資扣除（且無利息），將在盡快退還給參與者。
31.管轄法
31.1該計劃和任何期權均應受英格蘭和威爾士法律的管轄，並在各個方面按照該法律進行解釋。
31.2英格蘭和威爾士法院將有權管轄與該計劃或任何選擇相關的任何索賠、爭議或分歧。
31.3關於該計劃及任何關於該計劃的文件，英文版本的文件將優先，因此如果英文文件與其他語言的文件在條款或條文上存在衝突，則以英文文件為準。
32.生效日期和股東批准
本計劃應於計劃封面所載的日期生效，該日期為董事會通過採納並獲得股東大會過半數出席或代表並有資格投票的股份的批准之日後。
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在董事會批准該計劃之後的十二（12）個月內獲得批准。
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日程安排：
艾爾姆控股有限公司員工購股計劃（子計劃）的國際部分
1.申請
1.1本時間表指定了計畫適用於任何授予或將授予給非美國居民的期權的條款（非居住在美國境內的人或在委員會確定適當的情況下居住在美國境內的人），其中該期權不打算符合《稅法》第423條的資格要求。
1.2计划规则适用，但根据本计划表的条款进行修改并在某种程度上进行修改。
2.使用詞語的意義
2.1計劃第一條所定義的術語，除非另有規定，否則具有相同的含義。
2.2以下定義適用於根據此時間表授予的期權：
"A類「」表示除了超時工資、佣金、獎金、公司退休金、津貼和報銷等應付的基本薪水而不包括遷移補貼或旅遊費用、股票期權或獎金的收入或利得以及類似事項之外的集團任何成員支付給該人的總基本工資金額；
"匯率“交易所指定的匯率，由委員會不時指定，用於將本地貨幣（除美元以外的）兌換為美元或英鎊，或將美元或英鎊兌換為本地貨幣（除美元以外的），視情況而定；
"公允市場價"表示，除非委員會另有決定，否則等於以下金額：
(i)普通股票的收盤價是指上一個交易日在納斯達克股票交易所上報的一股普通股的價格；或者
(ii)如適用，前一交易日納斯達克股票交易所報價的ADS收盤價。
或者，如果股份或美國存託股（ADS）在該交易所上未上市，則由委員會合理信任地確定的股份或ADS的市值；並
"幻影選擇權'"'代表根據計劃，在行使時有權利獲得的條件權利：
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(iii)现金金额等于该时期的公平市场价值超过期权价格的差额乘以一定数量的虚拟股份，该虚拟股份的数量（或计算该数量的公式）将于发行日在与员工同意根据发行所约定的贡献水平相连接时指定。
(iv)將從參與者那裡扣除的任何工資扣除（或與該次行使有關的選擇價款總額相等的工資扣除）進行退款，其餘餘額將按照計劃第12.4條的規定滾存或退款。
3.符合資格
委員會可能隨時判斷，一個或多個被指定的子公司的部分或全部員工（包括也是董事的員工）可以被提供參與計劃的機會（根據此計劃進行修改），前提是截至發行日期，他們已經完成了任何服務要求。計劃的第6條將相應進行修改。
4.員工貢獻
4.1每位符合條件的員工可以授權工資扣除的百分比，取決於委員會針對發行期間指定的最低或最高限額。委員會可以決定該工資扣除將受到規則11.2中規定的發行期間的總額限制的約束。母公司和/或每個指定子公司將保持賬面帳戶，顯示每個參與者在每個發行期間的工資扣除金額。委員會可以針對不同指定子公司的符合條件員工指定不同的最高限額。工資扣除不會產生或支付任何利息。
4.2委員會可以決定關於任何合格的員工，在該情況下可以以非薪水扣除的方式進行對計劃的貢獻，屆時委員會將具體指定支付計劃所需金額的替代安排，並在這種情況下，計劃中關於薪水扣除的規則將相應地解讀和理解。
4.3爲了避免懷疑，第4段受計劃第4條的限制。
5.期權發放
5.1計劃的規定11.2將被以下規定所取代:
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「在董事會裁定之前，員工無法獲得於本計劃以及任何母公司和子公司的員工購股計劃下，購買股份的權利超過每個日歷年度的公平市場價值（以發行日期確定），並且任何其他以股權價值計算的金額超過$25,000（或《法典》第423（8）條規定的其他限制）。」
6.幻影期權
6.1委員會可以行使自己的裁量權，當委員會認爲有必要或者有希望這麼做時，可以規定一個或多個指定子公司的特定員工（包括那些也是董事的員工）在發售日已滿足任何服務要求時，應當按照與本計劃下授予的期權基本相同的條件獲得虛擬期權（除了行權時可以獲得現金而不是股份）。
6.2根據計劃第19條款，父公司或其他集團公司應在可行的情況下盡快支付參與者應付的現金款項並退還相關的薪水扣款，不帶利息。
6.3參考計劃中期權（包括本調度表）的詞語，在幻影期權的背景下恰當時應按照判斷進行詞義解釋（必要時做出修改以適應應獲取現金權益而非股份的情況）。
7.企業事件
計劃的規則18條的相關條款適用，除非在發行日期時，委員會另有特殊規定。
8.股份出售通知
計劃的第20條規定不適用。
9.不適用的程式碼參考
9.1本計劃規章第7.1條最後一句不適用。
9.2依照計劃的規則18.2.1和18.3，變更或調整的要求不適用於對於選項的修改。
9.3《計劃》的第21.1條將不需要參考《規則》中的股東批准要求。
10.條款和條件
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如果委員會認爲在美國境外進行的發行必須對此進行其他條款和/或附加條件的設置，以獲得或保持對該司法管轄區參與人員的有利稅收待遇，那麼委員會將如此做出的決定。
11.美國第409A條款
11.1儘管計劃的第21.1條規定，委員會有權在不經參與者同意的情況下以任何方式修改根據本時程授予的選擇權的條款，以便在其認為有必要或希望達到的範圍內確保或試圖確保該選擇權不以任何額外的稅款、利息和/或409A條的罰款。
11.2如果計劃的任何條款在根據本計劃表和/或任何期權的條款變更或擬向按照稅法手冊納稅或有可能變得納稅的僱員授予或擬授予的情況下，可能會違反任何根據稅法第409A條出臺的美國法規或美國財政指導方針，或可能導致該等期權或擬授予的期權受到稅法第409A條額外的徵稅、利息和/或罰款，應自動修改計劃適用於受影響期權的規定和/或現有期權的條款和/或擬授予期權的條款，認爲可能根據稅法納稅該等修改應該在不違反稅法第409A條的規定的前提下進行，以最大程度地維護計劃和/或現有或其他期權條款的原始意圖。前提是這樣的修改本身不會引起稅法的違規。
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