展品4.4
英國ARM HOLDINGS PLC
2023 OMNIBUS激勵計劃
使用
非員工子計劃
和
法國和以色列的子計劃
董事會通過：2023年8月24日
經股東批准：2023年8月25日
1.計劃的目的計劃的目的是爲了提供額外的激勵措施，增強公司及其子公司吸引、激勵和留住對公司做出（或預計會做出）重要貢獻的人員的能力，爲這些個人提供股權和其他激勵機會，促進公司的成功。
2.定義下列定義僅適用於本文件和各項獎勵協議，除非在個別獎勵協議中另行定義。如果某個術語在個別獎勵協議中有單獨定義，則該定義將取代本節中的定義。
(a)“管理員「」表示管理計劃的董事會或任何委員會。
(b)“ADS”表示美國存託憑證，代表着通過公司選擇的美國銀行機構存放的股份，並根據F-6表格進行註冊。
(c)“是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。「」指任何適用的法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法規、法規、立法、決議、規則、上市規則、規定、司法決定、裁決或由任何政府機關（包括任何適用的自律組織，如納斯達克證券交易所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所或金融業監管局）的權力下發出、制定、採用、頒佈、實施或以其他方式生效的要求，包括但不限於：（a）英國、美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規下行使股權激勵計劃管理的要求，股票上市或報價的任何證交所或報價系統適用的規則以及授予獎勵的任何其他國家或轄區適用的法律和規則；和（b）公司、證券、稅收或
其他法律、法規、規章、要求或規定，不論是美國聯邦、州、地方法律適用的，還是英國、美國或任何其他相關司法管轄區內適用的。
(d)“獎勵「」表示計劃或子計劃下授予的選擇權、特定公司權、股息補償權、限制股份、限制股份單位或其他獎勵。
(e)“（d）「董事會」應指公司的董事會。「」表示書面協議或其他證明授予獎勵的工具，包括任何修訂。
(f)“類別的受益所有權「交易所法案」中定義了「」
(g)“董事會指公司董事會。
(h)“原因當涉及到公司或其子公司終止受讓人的連續服務時，"Cause"表示，在受讓人和公司或子公司之間的現行有效書面協議明確定義該術語（或類似含義的詞語），或者在缺乏現行有效書面協議和定義的情況下，根據行政機構的決定，該術語是基於受讓人的：(i) 經行爲義務實質性不履行（除因受讓人的殘疾導致的不履行）；(ii) 不履行或不遵守董事會或受讓人直接上級的任何合法指示；(iii) 行爲或不作爲有理由預期（或已導致）受讓人因任何重罪或可起訴的罪行而被定罪、無辯抗上訴、無抗辯上訴或未經訴訟的刑事緩刑，涉及欺詐、不誠實或道德敗壞（或任何司法管轄區內等值的行爲）；(iv) 在公司或其子公司場所，或爲公司或其子公司履行職責時，非法使用（包括受到影響）或持有非法藥物； (v) 受讓人對公司或其子公司實施（或企圖實施）欺詐、盜用、挪用、不當行爲或違反受託責任；(vi) 受讓人未經授權使用或披露公司或其子公司的機密信息或商業祕密；或者 (vii) 受讓人實質性違反受讓人和公司或其子公司之間的任何合同或協議，或違反對公司或其子公司的任何法定義務，或受讓人實質性未能遵守公司或其子公司的書面政策或規定。
(i)“控制權變更表示以下任一事件的發生：
(i)按照本節（i）的規定，任何人取得比該公司當時未發行證券總共的表決權超過50％的證券的實際權益，但是以下收購行爲不構成控制權變更：（1）該公司的收購；（2）由該公司或其子公司發起或維護的任何員工福利計劃（或相關委託人）的收購；或（3）符合下文（ii）的(A)和(B)條款的交易。
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(ii)除非根據11(b)條款所定義的公司事件的成熟程度，否則在此類公司事件之後，所有或基本上所有在此類公司事件之前對公司的優先股票具有實益所有權的個人和實體（A）對於那些具有公司在此類公司事件之前對公司的剩餘證券的實益所有權，對於那些股權證券的價值有超過50%以及對於那些具有對公司董事選舉普遍有投票權的正在流通的證券的結合投票權，對於由此類公司事件產生的公司或其他實體（包括但不限於由於此類交易而對公司或公司全部或基本上所有的資產直接或間接擁有，或通過一個或多個子公司擁有）有實質上相同的比例，如同在此類公司事件之前對於公司的剩餘股權和對於當時流通的投票證券的結合投票權的擁有權以及（B）沒有個人（不包括公司的任何員工福利計劃或相關信託，公司的任何子公司或由此類公司事件產生的公司），對於由此類公司事件產生的公司的當時流通股份或公司當時當時流通投票證券的結合投票權的50％或更多，除非在公司事件之前存在這種對公司的擁有權。
儘管存在相反的情況，但受許可的權力變更不構成權力變更。對於在《稅收法典》第409A節下爲「延期薪酬」的獎勵，爲避免在該獎勵下承擔《稅收法典》第409A節下的不利稅務後果，前述事件只在該事件符合《稅收法典》第409A節下的「權力變更事件」之目的範圍內被視爲爲計劃的權力變更。
(j)“代碼「」表示1986年《內部稅收法典》。
(k)“委員會「」表示董事會或由董事會或薪酬委員會委任的由董事會成員組成的任何其他委員會，負責管理該計劃並根據適用法律組成。委員會一旦被任命，將繼續在其指定的職能中服務，直到董事會或委員會另行指示爲止。
(l)“公司”表示Arm Holdings plc，一家根據英格蘭和威爾士法律組織的公共有限公司，或在與公司事件相關的情況下采用該計劃的任何後繼實體。
(m)“顧問「」指任何自然人及適用法律下的其他許可收件人（除員工或董事外，僅就以董事身份提供服務的情況而言），該等人受聘於公司或其任何子公司，向公司或該公司子公司提供諮詢或顧問服務。
(n)“連續服務「」表示，作爲服務提供商向公司及其任何子公司提供服務的情況下不會中斷或終止。連續服務在以下情況下不被視爲中斷：（i）任何
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核准缺席，(ii) 在公司或其任何附屬公司之間進行任何形式的轉移，前提是受贈人仍然是服務提供者，或在原用人實體停止服務後7天內與公司或其任何附屬公司恢復服務；或 (iii) 在受贈人保持為服務提供者的情況下進行任何其他身份變更(在每種情況下，除非授予協議另有規定)。除非管理員或為避免根據第409A條的稅款、罰款或利息而採取行動，否則在公司的任何附屬公司進行分拆時，分拆子公司的服務提供者的連續服務將被視為自分拆結束之日起在計劃和任何獎勵的目的上已終止，除非服務提供者在分拆後繼續作為公司或另一個附屬公司的員工、董事或顧問提供服務。 核准的請假將包括病假、軍事假或其他授權的個人假。 就獎勵性股票期權而言，如果該假期超過三個月，且在該假期屆滿後並未通過法律或合同保證重新僱用，那麼，僅用於判斷該期權是否符合獎勵性股票期權資格，僱用將被視為在該三個月期限結束的隔天第一天終止，並且在該偽造僱用終止的三個月零一天之後的日期，獎勵性股票期權將被視為非合格股票期權。 管理員將決定任何對受贈人的服務提供者身份的任何更改或所謂的更改(包括可能導致根據該計劃但不適用於非僱員子計劃或反之亦然而終止連續服務的更改)如何影響和獎勵。
(o)“董事「」指的是其任何子公司的董事會成員或董事會成員或董事會成員。
(p)“傷殘在公司或其任何子公司的長期殘疾保險政策中定義的“””表示無論Grantee是否受該政策的保險，只要Grantee為其提供服務。如果公司或Grantee提供服務的任何子公司沒有長期殘疾保險政策，“殘疾”指Grantee因為任何可醫學確定的身心障礙而無法執行Grantee所擔任職位的責任和職能，持續期間不少於90個連續天。除非Grantee提供足以滿足行政機構裁量權的證據證明此障礙，否則Grantee將不被視為已發生殘疾。
(q)“苦惱的股份出售“苦惱的股份出售”指對於股份（或公司控股公司的股份）設定的股票抵押，通過出售或占有該股份以實現價值的情況下，相關的股票抵押已變為可執行。
(r)“分紅權等效權「」指的是根據計劃授予被授予人的權利，使其有權獲得以股東所持股票所支付的分紅爲衡量的補償。
(s)“生效日期。「」在第13條中有所定義。
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(t)“雇員“”指的是公司或其子公司的任何员工。
(u)“股權重組「」表示任何以盈利資本化方式返還資本（包括股息折現、以股票分紅的方式）、股票紅利發行事件或其他公司證券以盈利資本化方式，包括股票拆分、股票合併、剥離、權益配售、重新指定、重新定額、合併重組、透過非常或不經常的現金股息進行大規模資本重組交易，或任何相似的股權重組交易，而此交易對股份（或其他公司證券）的數量或類別，或股份（或其他公司證券）的面額帶來改變，並導致影響尚未行使的獎勵的每股價值的變動。儘管前述規定，公司任何可轉換證券的轉換不會視為股權重組。
(v)“證券交易所法案「」代表1934年的交易所法案。
(w)“公平市值“股票”在任何日期的价值如下确定：
(i)如果股份在一個或多個建立的股票交易所或國家市場系統上市，則管理員所確定的股份於確定日期的主要交易所或系統所報價的收盤銷售價格（如果沒有報告銷售，則報告買盤收盤價），或者如果在該日期沒有報告收盤銷售價格或收盤買盤，則應以適用的最後交易日期的收盤銷售價格或收盤買盤。
(ii)如果股份在自動報價系統（包括OTC公告板）或被認可的證券經紀商定期報價，則Shares在確定日期的最後銷售價格將按照該系統上報價或該證券經紀商報價進行報價，但如果未報告售價，則公平市場價值應該是最高競價和最低出價之間的平均價格在確定日期上Shares（或如果該日期沒有報告此類價格，則在此次報告這些價格的最後日期）;
(iii)在沒有建立對於(i)和(ii)所描述的股票類型的市場的情況下，公平市場價值將由管理人善意地根據適用法律的方式來確定。
(x)“法國子計劃表示法國子計劃，如附錄2所載（可能隨時修訂）。
(y)“政府機構”指任何：(i) 國家、州、聯邦、省、地區、縣、市、區或其他任何形式的司法管轄區;(ii) 英國、美國聯邦、州、地方、市政、市政或其他政府;(iii) 任何性質的政府或監管機構，或類似的機構(包括任何政府部門、行政機構或局、委員會、管理機構、機構、官方、部、基金、基金會、中心、組織、部門或實體以及任何法院或其他法庭，為避免懷疑，任何稅務機關)或其他類似行使權力的機構
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權力或權威；或者（iv）自我監管組織（包括納斯達克證券交易所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所和金融行業監管局）。
(z)“受獎人「受惠人」指根據該計劃獲獎的服務提供商（以及獎項或股票的任何合法受讓人）。
（aa）“持股超過10%的股東「股東」指根據適用法典第 424(d) 條的定義，個人所擁有的公司或其子公司的所有類別股票的總合達到公司總投票權的 10% 以上，根據適用法典第 424(f) 條的定義。
(bb) “激勵性股票期權”或“ISO” 表示選擇權的一種，意圖符合《稅法》第 422 條的認定，作為激勵性股票期權。
(cc)「內部重組指公司及其附屬公司的結構重組（或者公司及其附屬公司的全部或者實質上所有業務、資產和承擔的重組），使得公司及其附屬公司的最終受益擁有權（或者公司及其附屬公司的全部或者實質上所有業務、資產和承擔的重組）不發生變化。
(dd) “首次公開上市日期「IPO日期」指的是公司與承銷人（管理公司首次公開發行公司美國存托股證（ADSs）的協議日期，在該協議下ADSs的價格將用於首次公開發行。
(ee) “以色列子计划“以色列子计划”是指附录3中规定的计划的以色列子计划（随时可能修订）。
(ff)“”指的是參與者在達到年滿六十二歲（根據參與者最近的生日計算）後，已在雇主處工作或服務至少五年（以參與者最近與雇主的僱傭或服務週年紀念日計算），並已向雇主提供提前三個月的書面通知終止與雇主的工作或服務之自願終止工作或服務。非僱員分計畫” 指計劃附錄1所訂之非僱員分計畫（隨時可能修訂）
(gg) “非合格股票期權「」意指一個選項，不打算或不符合稅法第422條規定的激勵型股票選擇權。
(hh) “Officer“"意指根据《证券交易法》第16条规定，是指该公司或其子公司的官员。
(ii) “選擇權「」代表計劃下授予的購買股份的選擇權。
(jj) “其他獎項“”指的是非在第6或第7條款中描述的現金、股票或其他財產的獎勵，包括完全或部分以現金、股票或其他財產作為參考、基礎或結算的獎勵，包括以指定的美元值支付股票和提供股票價值增長的獎勵（例如，行使價格或授予時的公平市值不高於100%的期權或股權）等，這些獎勵可以單獨授予，也可以在第6和第7條款所提供的獎勵之外授予。例如， 期權或股權價格小於授予時的市場公平價值的選擇權，可以單獨授予，也可以在第6和第7條款所提供的獎勵之外授予。
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(kk) 分享 许可的控制权变更“许可的控制权变更” 意指 (i) 任何个人持有超过50%的新闻公司目前尚未发行的净资产；(ii) 股东转让，前提是如果受让人在随后的时间内取得公司持有的超过50%的新闻公司目前尚未发行的净资产的有利拥有权后，不再由软银直接或间接控制（包括但不限于通过拥有或控制受让方的经理或投资顾问），软银因此失去控制将构成控制权变更；(iii) SVF根据有限合伙协议将股票转让给有限合伙人，在有限合伙协议下进行的任何股票转让；(iv) 任何内部重组；和/或 (v) 授予或行使与任何股票安全性有关的权利（除了紧急股份出售）。“许可的控制权变更” 意指 (i) 任何个人持有超过50%的新闻公司目前尚未发行的净资产；(ii) 股东转让，前提是如果受让人在随后的时间内取得公司持有的超过50%的新闻公司目前尚未发行的净资产的有利拥有权后，不再由软银直接或间接控制（包括但不限于通过拥有或控制受让方的经理或投资顾问），软银因此失去控制将构成控制权变更；(iii) SVF根据有限合伙协议将股票转让给有限合伙人，在有限合伙协议下进行的任何股票转让；(iv) 任何内部重组；和/或 (v) 授予或行使与任何股票安全性有关的权利（除了紧急股份出售）。
(ll) “Person「」指的是任何自然人、實體或「集團」（根據《交易所法》第13(d)或14(d)條的定義）。
(毫米)“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；「」表示Arm Holdings plc 2023全權激勵計劃，可能會不時修訂、修改或重述。
(nn) 「先前的計劃“”代表（i）Arm有限公司股權贈與計劃；（ii）非執行董事股權贈與計劃；（iii）2019年Arm有限公司全體員工計劃；及（iv）2019年執行IPO計劃，包括其附屬計劃，該等計劃最初由Arm有限公司採納，並可能於有效日期前不時被修改和/或重述，並在有效日期前由公司承擔或採納。
(oo) 其他表示根据第7节授予给受让人的股份，受特定归属条件和其他限制约束。为了清楚起见，对“绩效股”的引用（或类似含义的术语）表示在实现基于绩效的归属条件之前归属的受限股。受限股份單位 “”意味着根据第7节授予给受让人的股份，受特定归属条件和其他限制约束。为了清楚起见，对“绩效股”（或类似含义的术语）的引用表示归属或其他条款取决于实现基于绩效的归属条件。
(pp) "紐交所" 指紐約證券交易所股份有限公司。限制性股份單位「」表示在適用結算日期時，有權收到一股股票（或根據獎勵協議指定的其他被管理員認定為在該結算日期上具有相等價值的對等對價或考量），但受制於特定頒發條件和其他限制，而無論在計劃或任何獎勵協議中的任何內容，或根據其條款所採取的任何行動，均不會創建或被解釋為創建任何類型的信託或授權關係，由受資助人和公司或其子公司或任何其他人之間的責任關係。明確指出，「績效股權單位」（或類似的術語）的參考意味著需要實現基於績效的賦予條件的限制股票單位。
(qq) “港幣”表示根據計劃授予的股票權或現金或二者結合的股票增值權益，根據股票價值的增值計算。
(rr) 「Person」是指任何個人、公司、合夥企業（一般合夥或有限合夥）、有限責任公司、有限責任合夥、協會、非公司組織、信託或其他法律實體，包括（i）任何根據《證券交易法》第13(d)(3)條和13d-5(b)條例而被視為「Person」的聯盟或團體; 以及（ii）任何該類公司、公司、合夥企業（一般合夥或有限合夥）、有限責任公司、有限責任合夥、協會、非公司組織、信託或其他群體或實體的後繼者（通過合併或其他方式）。第409A條代表稅法第409A條
(SS)」證券法」指 1933 年的證券法。
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(tt)"為避免疑義，以下不需要在公司披露表格的第3.11(a)節中列出:(i) 為自然人員工或顧問提供的任何僱用合同或咨詢協議，(A)不提供離職福利，或(B)在所有重大方面與上市公司之前提供的標準表格一致，所要求的終止通知不超過90天或根據當地法律所要求的任期，以及(ii)由政府實體贊助或維護的計劃或安排，或者根據適用法律為服務提供者提供的計劃或安排。“僱員”指僱員、董事或顧問，但非僱員的顧問和董事僅被視為符合非僱員子計劃的“服務供應商”，有資格獲得獎項。
(uu)「」A類普通股（即「股份」）「」代表公司每股面值為0.001 GBP的普通股，或相等數目的美國存託股份（ADS）等同於一股普通股。
(vv) “儲備分享“” 在第3(a)節中具有所指定的含義。
（ww） “分享安防“安防”指的是由股份持有人不时向任何人提供的股权（或公司控股公司的股权）所提供的任何费用、抵押或其他担保权益。
(xx) “股東轉讓「股東轉讓」指在Kronos II LLC和SVF HoldCo（英國）有限公司之間，或它們各自的聯繫企業之間的任何股份轉讓，但前提是在轉讓中，受讓方間接或直接受軟銀公司控制（包括但不限於通過對受讓方的經理或投資顧問的所有權或控制）且取得公司當前已發行證券總投票權的50％以上之有利擁有權。
(年)」軟銀」指軟銀集團股份有限公司，是根據日本法律註冊成立的公司，或任何繼任何實體。
(zz) “能夠”指的是與該計劃相關的任何子計劃，包括非員工子計劃、法國子計劃和以色列子計劃，各自不時修訂。
(aaa) “子公司「子公司」表示公司直接或間接持有該公司所有股份中，至少佔所有類股總表决權50%的股份，或任何其他實體（包括合夥企業和合資企業），公司直接或間接持有其資產總額中至少佔50%的股權；但是，為了確定任何個人是否可以成為任何激勵性股票期權授予的受益人的目的，“子公司”應該根據《美國稅法》第424(f)條中對該術語的規定來解釋。
(bbb) “” 意味著公司在获得的公司或其任何关联公司收购的公司、或者公司或其任何关联公司组合的公司中，以先前授予的奖项为前提，或以替代或交换的方式授予或发行的奖项，或者未来授予奖项的权利或义务。替代性獎項” means Awards granted or Shares issued by the Company in assumption of, or in substitution or exchange for, awards previously granted, or the right or obligation to make future awards, in each case by a company acquired by the Company or any of its affiliates or with which the Company or any of its affiliates combines.
(ccc) “SVF” 意指SoftBank Vision Fund L.P.（Vision Fund）, SoftBank Vision Fund II-2 L.P.（Vision Fund II）或任何後續設立的基金，關於Vision Fund或Vision Fund II，其普通合夥人、顧問或經理是軟銀的直接或間接子公司（或各自的聯屬公司，或任何與此相關的替代性投資工具或類似實體）。
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(ddd) “信任“” 在本計劃或任何授予協議中，表示由公司或其子公司設立或可能設立的任何員工股權信託。
(eee)「eTrust」指的是当前的受托人或受托人组。信託「eTrust」指的是当前的受托人或受托人组。
(五)」背心」意味著對於選擇權或 SAR 以外的獎勵，該獎勵（或其獲得的部分）不再被沒收。就期權或特惠而言，「權益」一詞意味著該期權或 SAR 可行使，或者如果該期權或 SAR 是允許在適用授權日期或事件發生之前行使期權或 SAR 的「早行使」期權或 SAR，則行使該期權或特別證券時可發行的股份將不再被沒收。如果獲得獎勵將導致股份、期權、特別行政區或單位 (視適用情況而定) 的部分享權，則所得的金額將向下四捨至最接近的全部股份、期權、特別行政區或單位（如適用），而不獲得的部分金額將保持未獲得，直到整個股份、期權、特別行政區或單位的下一個適用授權日期或事件（如有）為止（如有）（如適用）（如果有）適用）可以背心。
3.可供獎勵的股份.
(a)股份數量. 根據第11條和本第3條的條款調整後，計劃下可獲得獎勵的總量（考慮到子計劃的獎勵）最高可達20,500,000股（“）。「」此外，股票儲備將於每年4月1日儲備分享開始（包括）2024年4月1日之前，到2028年4月1日之前（包括2028年4月1日），股票儲備將自動增加，數量等於上一財年3月31日留存的股票總數的2%。「」儲備數量將根據適用法律，董事會（或委員會允許的範圍內）可在2023年4月1日st 之前採取行動。」不論前述情況如何，董事會（或委員會允許的範圍內）可在4月1日之前st 進行行動st 為了確保在該年度內，股票儲備不會增加，或者該年度內股票儲備的增加數量不會超過前一句所述。根據計劃的目的，如果管理員決定以ADSs 代替股票進行授予或滿足獎勵，則對股票的參考應該被視為包括此類ADSs。在公司員工股票購買計劃（ESPP）獲批准後，根據ESPP發行的每一股將減少計劃中可供發行的股份數量。st 在該年度股票儲備的增加量不會超過前述句子所產生的股份數量，而將會更小（但不會更大）。根據計劃的規定，如果管理員決定以ADSs 代替股票進行授予或滿足獎勵，則股份的參考將被視為包括此類ADSs。根據公司的員工購股計劃（ESPP）獲得批准後，ESPP下發行的股份將減少計劃中可發行的股份数量。
(b)限制適用於根據獎勵發行的股份澄清一下，股份儲備是一個限制發行獎勵股份的數量，而不是限制發放獎勵本身。
(c)分享回收任何一份獎勵計劃擁有的股份（或部分股份）若（A）兌換、或以現金結算、被沒收、取消或到期（無論自願或非自願），而未發行股份，或（B）根據第3(h)條頒發作為替代獎勵以清償或承擔，或代替現有獎勵，應視為未發行，不應計入計劃下可發行股份之最大數量。實際已根據該計劃發行的股份
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根据奖励，不得将其退还给计划，并不得根据计划可用于将来发行，但如有未获得的限制性股份被取消，该股份将可以用于将来发行。在适用法律允许的范围内，任何用于支付奖励行权或购买价格（包括根据6(e)(iv)节的“净行权”行使期权）或用于满足奖励方面的税款代扣义务的获得奖励的股份都将不被视为已发行，以确定计划可以发行的股票的最大数量，除非管理人另有决定。以股票支付的SAR将仅通过实际行使SAR后的净股数，减少可能根据计划发行的最大股票总数。
(d)ISO限制根據第11條的調整以及總股份儲備限制，最多只能發行20,500,000股股票作為行使ISO的結果。
(e)更換姓名的法定文件管理員可透過訂立更換姓名的法定文件來授予獎勵，並在公司執行該更換姓名的法定文件後，管理員應盡快訂立獎勵協議。
(f)股份類型。根據計劃發行的股份將是新股、庫藏股或市場購股。
(g)ADSs管理員可以判斷某些獎勵將以轉讓或發行ADSs代替股票來滿足，本計劃中對股票的引用應相應解釋。1
(h)替代性獎項就實體與公司或其子公司之一的合併或整併，或公司或其子公司對實體的財產或股票進行收購，管理員可能會授予替代任何在此等合併或整併前由該實體或其聯屬公司授予的期權或其他權益或基於權益的獎勵的獎項。此替代獎項可能會以管理員認為合適的條件授予，即使計劃中對獎項有限制也一樣。在適用法律的規定下，替代獎項不會計入股份儲備（替代獎項所涉及的股份不會被添加到計劃下用於獎項的股份）。但是，通過行使替代ISOs而獲得的股份將計入根據計劃行使ISOs的最大股份數限制。此外，如果公司被公司或其子公司收購，或者與公司或其子公司合併的公司根據先前未在考慮該收購或合併而採納的現有計劃有股份可供使用，那麼，在適用法律的情況下，根據該先前現有計劃的條款授予的股份可以用於授予，且按照此等收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式進行調整（在適當情況下）已調整。
1 補助受款人請注意：根據本計劃的日期，每個ADS代表公司的一個潛在普通股。 ADS是在納斯達克上公開交易的證券。在某些情況下，ADS可能以美國存托憑證的形式證明，然而根據本計劃的日期，公司的ADS是無證券化的。
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這樣的收購或組合對象所持有的普通股或普通股（適用範圍內）的持有人支付的考慮金額可以用於計劃下的獎勵，並不會減少計劃下授予的股份的授權數量（並且該等獎勵所涉及的股份不會被加入到計劃下可用於獎勵的股份中，如前所述）；前提是，在收購或組合之前無法在現行計劃條款下進行授予或賦予獎勵的日期後，不得使用這些可用的股份進行獎勵的授予，並且只能授予在收購或組合之前不是服務提供者的個人。
(i)先前的計劃. 於生效日期後，不得在之前的計劃中再授予新的股份獎勵。
4.計劃的管理.
(a)「計劃管理員」指的是保險公司Progressive Casualty Insurance Company（“PCIC”）。該計劃應根據適用法律由董事會或董事會指定的委員會管理。一旦任命，該委員會應繼續擔任其指定職能，直至董事會另行指示。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會還可以授權一名或多名高管或員工管理與服務提供者有關的獎勵（並授予此類獎勵），並可以根據董事會或委員會（如適用）隨時決定限制此等權限；但在任何情況下，高管或員工均不得授予或擁有關於自己的獎勵的行政裁量權。
(b)管理員的權力受適用法律和計劃的規定（包括此處授予管理員的任何其他權力）以及董事會另有規定的情況下，管理員擁有酌情權：
(i)選擇可以獲得獎勵的服務提供商;
(ii)判斷何時、何地以及何程度授予獎勵。
(iii)判斷每個獎項下的股份數量、現金數量或其他對價
(iv)批准獎勵協議的形式；
(v)判斷任何獎項的條款和條件，包括授予時程、沒收條款、支付條件、購買價格和任何表現標準，以及是否放棄或加速任何該等條款和條件；
(vi)根據行政人員的判斷，授予對外國服務提供者的獎勵，或採取或執行與計畫中指定的條款和條件不同的程序或分計畫，以進一步促進計畫的目的或遵守適用法律。
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(vii)修正任何未結束的獎勵條款，受第14條限制。
(viii)判斷根據該計劃應當自動遞延或由受贈人或管理者選擇遞延的現金、股份、其他獎勵、其他財產和其他與獎勵相關應付金額的程度和情況。
(ix)根據計劃，設立一個或多個計劃，使選定的受贈人能夠按照管理員所確定的條款和條件，將獎勵兌換為一個或多個其他類型的獎勵。
(x)為了向一個或多個受贈人類別發放特定形式的獎勵，可以在計劃下設立一個或多個獨立的計劃。
(xi)對計劃和獎勵的條款進行解釋和解釋，包括任何獎勵協議;
(xii)批准對獎項的文件或管理中的任何更正；
(xiii)根據適用法律的規定，可以將計劃下的任何或全部權力委派出去。
(xiv)根据计划中的条件和限制，指定这些奖励是否由股份或美国存托凭证（ADSs）来满足；
(xv)根據計劃條款，管理員認爲適當的情況下，可以採取其他行動。
在該計劃中對行政人員的特定權力的明確授權不得被解釋為限制行政人員的任何權力或職權。行政人員在執行該計劃時所做的任何決定、解釋或行動都是終局性、確定性且對所有受資助人具有約束力的。
5.資格服務提供商有資格根據計劃獲得獎勵，但受到本文所述的限制。
6.期權和股份增值權.
(a)一般事項。管理員可以根據計劃的限制，包括計劃中適用於ISO的任何限制，向服務提供者授予期權或股票權益單位。管理員將判斷每個期權和/或股票權益單位的數量，每個期權和股票權益單位的行使價格以及適用於每個期權和股票權益單位的條件和限制。每個期權在授予時將以書面形式標明為ISO或非符合資格股票期權；但如果一個期權沒有這樣標明，則該期權將是一個非符合資格股票期權，並且每次行使後購買的股份都是相應的。
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每種選擇權將單獨會計。SAR將使受贈人（或有權行使SAR的其他人）在行使SAR的可行部分時，從公司獲得一筆金額，該金額等於行使當日每股的公平市值減去SAR每股的行使價乘以行使SAR的股數，但受到計劃的任何限制或管理者可能加諸的限制，並以現金、以公平市價估值的股份或兩者的組合作為管理者可能決定或在授予協議中提供的支付方式。除非以股份結算選擇權或SAR，否則受贈人對於任何選擇權或SAR所述股份的權利將不具有股東的權利。
(b)行使價格管理員將確定每個選擇權和 SAR 的行使價格，並在獎勵協議中指定行使價格。根據第 25 條的規定，行使價格不得低於一股的名義價值，對於在美國受稅務法律約束的受贈人，不得低於選擇權或 SAR 的授予日的公允市值的 100%。儘管前述，如果此類獎勵是根據第 3(h) 條的規定訂立的，並且與另一個選擇權或股票增值權的承擔或替換有關，選擇權或 SAR 的行使價格可以低於授予當日的公允市值的 100%，對於在美國受稅務法律約束的受贈人，需符合《內部稅收法》第 409A 條的規定，且如適用，《內部稅收法》第 424(a) 條的規定。
(c)期限每個選擇權或股票資財權（SAR）將在授予合約中指定的時間和方式下分配並得以行使，前提是選擇權或SAR的期限不得超過十年，但須受第25條的限制。儘管如上，除非公司另有決定，在選擇權或SAR的期限最後一個業務日（除ISO之外）（i）公司決定依照適用法律禁止行使選擇權或SAR，或（ii）由於公司內幕交易、封閉期和/或交易政策（包括黑名單期）導致受許可受贈人無法購買或出售股票，選擇權或SAR的期限將延長至由公司確定的法律禁止或黑名單期結束後30天的日期；然而，無論如何，此延長期限不得超過適用選擇權或SAR的原始期限。除非獎勵合約另有規定或由管理員另有決定，如果受許可受贈人的持續服務因任何原因在選擇權或SAR完全分配前終止，選擇權或SAR的分配將立即在持續服務終止生效日終止，並將沒有分配的部分被沒收。
(d)行權期權和SAR可以通過向公司提交書面的行使通知來行使，在管理員批准的形式下（可以是電子形式），由有權行使期權或SAR的人簽署，並且，如適用，全額支付（i）根據第6（e）節規定的股份數量行使獎勵和（ii）根據第10（b）節規定的任何適用稅金。除非管理員另行決定，期權或SAR不能行使爲部分股份。期權或SAR被視爲行使的時間是在向公司（或根據第6（e）（ii）節規定向券商）發出書面行使通知時按照條款來進行的。
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獲助榮譽成員作出了授予的接受，並且（如適用）已經對行使選擇權或股票權變的股份進行了全額支付（連同適用的稅款銷案）。
(e)行權後付款。根據公司或任何相關子公司的內幕交易、窗口期和/或交易政策（包括封閉期）以及適用法律，期權的行權價格必須按以下方式支付：
(i)通過現金、即時可用資金的電匯或以支票支付給公司的方式支付，前提是如果以下一種或多種支付方式允許，公司可以限制使用上述支付方式之一；
(ii)如果在行權時存在股票的公開市場，除非管理員有其他決定，（A）交付（包括在公司允許的範圍內進行電話交付）一家對公司可接受的經紀人做出的無條件和不可撤銷的承諾，以便迅速向公司交付足夠的資金支付行權價格，或（B）行使權益人向公司交付無條件和不可撤銷的指示副本，以便迅速向公司交付足夠的現金或支票支付行權價格；前提是該金額在管理員要求的時間內支付給公司；
(iii)在行使時在管理員允許的範圍內，提供免受任何留置權、索賠、負債或安防-半導體利益的持有人無擔保股權的交付（實際交付或證書交付），當以行使日的公平市值進行估值時，其價值足以支付行權價格，前提是（A）在行使時，股份是公開交易的，（B）剩餘的行權價格不滿足交付的部分由持有人以現金或其他允許的付款方式支付，（C）該交付不違反任何適用法律或有關限制贖回股份的協議，（D）如管理員要求，任何有權證書的股份都需附有非證書式證明或由另一份已簽署的轉讓證明爲附件，以及（E）該股份已由持有人保留一段足夠長的最低期限，以避免由於該交付而產生不利的會計處理。
(iv)在行使期權時，根據管理員在行使時允許的範圍，通過「淨行使」的方式進行，即行使期權時可用於支付行使價格的股票扣除，前提是在行使日的公允市值計算時，它們的價值足以支付行使價格；任何未能通過淨行使支付的剩餘行使價格，由受助方以現金或其他允許的支付方式支付。
(v)在行使時由管理員許可的範圍內，並在適用法律允許的情況下，交付管理員確認為良好且有價值的其他財產；
(vi)任何其他由管理員批准的方法；或者
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(vii)在管理員允許的範圍內，可以結合管理員批准的上述付款方式進行支付。
7.限制性股份; 限制性股份單位.
(a)一般事項。董事會可根據獎勵協議指定的條件，授予任何服務供應商有限制的股票或購買有限制股票的權利，但該公司有權以發行價格或其他指定或公式價格從被授予人那裡買回全部或部分該等股票（或按照董事會的裁定要求取消或強制轉讓該等股票），如果獲獎協議中董事會指定的條件在適用的限制期間內未滿足的話。此外，董事會還可以根據獎勵協議授予服務供應商有限制的股票單位，該股票單位在適用的限制期間內可能會受到發行、歸屬和取消的條件限制，詳見獎勵協議。董事會將根據計劃中所包含的條件和限制，在獎勵協議中確定並設定每個有限制股票和有限制股票單位獎勵的條款和條件。
(b)期限每一個限制性股票或限制性股票單位將在獎勵協議中指定的時間和規定的條件下解凍。除非獎勵協議中另有規定或由管理員做出其他決定，如果在限制性股票或限制性股票單位的解凍日期之前，被獎受讓人的連續服務因任何原因終止，包括死亡或殘疾，限制性股票或限制性股票單位的解凍將立即在連續服務終止生效日期之後終止，並且此未解凍部分將被沒收。
(c)分紅派息和股息等效權利有關限制股的分紅和限制股單位的股利等值權利，可能會根據管理員確定的條件（及可能確定的條款）而支付或計入相應的限制股或限制股單位所指定的獎勵協議中。
(d)限制性股票.
(i)獎項形式公司可能要求受託人將任何發行的有限制股份的證書存入資金專用帳戶與公司（或其指定人），並附上空白背書的股票轉倉表。除非管理者另有決定，受託人將具有關於任何有限制股份的投票和其他權利，如同是公司的股東。
(ii)考慮因素根據適用法律規定，受限股份可以依以下方式發放：(A) 以現金或支票、銀行匯票或銀行本票支付給公司；(B) 作為對公司或其子公司過去服務的回報；或者(C) 任何其他可被管理者認定為可接受且符合適用法律的考慮方式（包括未來服務）。
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(e)限制性股票單位.
(i)結算除非在獎勵協議中另有規定，或由管理員另行決定（包括將受限制股票單位的結算推遲，由受贈人強制執行或選擇），必須在行政上可行的情況下，但不晚於受限制股票單位取得條款生效之後的60天內（每個，一個"發行日期），將發行與該生效日期上取得條款的受限制股票單位數量相等的股票予受贈人，需遵守任何必要的稅務或其他扣款義務。受贈人可能需要支付其名義價值。
(ii)股東權利除非在受限制的股份單位解除後，花旗行對於任何受限制的股份單位都沒有股東的權利。
(iii)考慮因素除非在授予時由管理員決定，否則受限股份單位將作為對受獎人為公司或其子公司提供服務的考慮而授予，使受獎人在授予或需要支付任何代幣企業的股份給予的時候，不需要向公司支付任何款項（除了該服務）。如果管理員判定受獎人在股份結算獎勵方面需要支付任何代幣（除受獎人提供給公司或其子公司的服務之外），則這樣的代幣可以以管理員認為可接受並且符合適用法律的任何代幣形式支付。
8.其他獎項其他獎項可能會授予受贈人，包括賦予受贈人未來收取現金或股份的獎項（無論是基於特定的績效標準、績效目標、或其他方式），在計劃的任何條件與限制之下。這些其他獎項也可以作為其他獎項的結算形式，獨立支付，或作為受贈人自己有資格獲得的報酬的替代支付形式。其他獎項可以以現金、股份或其他財產的形式支付，由管理者判斷。根據計劃的規定，管理者將確定每個其他獎項的條款和條件，包括任何購買價格、績效條件、績效目標、轉讓限制和獲得條件，這些對於其他獎項適用的部分將在相關的獎項協議中列明。需要明確的是，其他獎項不需要受制於獲得或其他條件或限制。
9.股份發行條件如果管理人認定根據適用法律，提供與獎勵相關的股份是或可能是非法的，則暫停授予或行使獎勵的權利，或以其他方式接收與獎勵相關的股份，直到管理人確定該提供是合法的。優先採購股票選擇權在公司股東批准計劃之前可能不可行使。公司無義務根據適用法律進行任何股票的註冊或資格認定。被授與者可能暫停行使獎勵的權利
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如果管理員認爲必要或者合適的話，公司會在有限的時間內暫停交易。在任何情況下，公司不會發行碎股。
10.稅額.
(a)稅務責任對於與授予或任何根據授予發行的股票的銷售或其他處置有關的徵稅、社會保障或類似義務，不論公司、公司子公司或任何信託採取何種行動，Grantee都有個人責任。在與授予有關的稅務或其他代扣義務方面，公司、公司的任何子公司或任何信託均不作任何陳述或承諾。公司、公司的任何子公司或任何信託不承諾在與授予的任何方面有關的任何稅務代扣方面進行結構調整以減少或消除Grantee的稅務責任。
(b)預扣稅。受贈方應不遲於適用法律要求預扣獎勵所得稅（包括任何所得稅、就業稅和工資稅）、關稅、社會保險、社會保障繳款（包括英國以外司法管轄區內任何與社會保障繳款合理相似的稅款）或與個人參與本計劃有關的獎勵或其他金額之日起（”預扣義務”），向公司、公司子公司或信託（如適用）付款，或就預扣義務的支付做出令管理人滿意的安排。公司在本計劃下的義務應以履行與該獎勵有關的適用預扣義務爲條件。公司、公司任何子公司或任何信託都沒有義務安排任何股份出售以履行任何預扣義務，也沒有義務安排以任何特定價格進行出售，任何此類出售都可能不足以履行受贈方的預扣稅義務。因此，受贈方可能需要按照公司、該子公司或此類信託（如適用）可能規定的時間和方式，向公司、公司子公司或信託（如適用）支付任何金額的預扣稅，包括通過電匯、交付經認證的支票、額外的工資預扣款或公司、該子公司或此類信託（如適用）可能不時規定的其他方式，向公司、公司子公司或信託（如適用）支付任何金額的預扣稅出售股份無法履行的債務。在不限制上述規定的前提下，在遵守適用法律的前提下，公司、子公司或信託（如適用）可以通過抵消公司、子公司或此類信託（如適用）應付給受贈人的任何款項來履行任何預扣義務，管理人可以要求或允許受贈方選擇通過讓公司、公司子公司或信託（如適用）來全部或部分滿足預扣稅要求) 扣留或通過向公司、公司子公司或信託進行出售或投標 (（如適用），公允市場價值等於獎勵的最低法定預扣稅額或適用法律允許的更大金額的股票，前提是該更高的金額不超過適用司法管轄區的最高法定利率或對公司、公司子公司或信託（如適用）造成不利的會計後果。公司、公司子公司或信託（如適用）也可以使用任何其他方法
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根據適用法律的規定，獲取必要的支付或收益，以滿足其與獎勵相關的代扣義務。
11.針對股份變動及特定其他事件的調整.
(a)股權重組在任何股權重組中，儘管本條款11(a)中有任何與此相悖的內容，管理人將公平調整以下內容（i）計劃適用的股票類型、類別和最大數量，（ii）根據第3(d)條按照ISO行使的股票類型、類別和最大數量，以及（iii）視股權重組情況恰當調整現有的每一個獎勵，該調整可能包括調整每一個現有獎勵適用的證券類型、類別和數量和/或獎勵的行權價格或授予價格（如適用），向受讓人授予新的獎勵，以及向受讓人提供現金支付。根據本條款11(a)提供的調整將是非自由裁量的，並對受影響的受讓人和公司具有最終和約束力；但是管理人將判斷是否進行公平調整。
(b)企業事件在公司的所有或實質上所有資產的重組、合併、整合、彙編、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或其他處置，或公司的股票或其他證券的出售或交換，或具有控制權的改變（任何“”）的情況下，管理員在其認為適當的條件下，被授權執行下列任何一項或多項行動，只要管理員確定該行動適當：企業事件
(i)為了提供取消該獎勵的交易，以獲得現金或其他價值與該獎勵已行使或結算部分或該獎勵已取得的被授予人權益相等的財產; 前提是，如果無論哪種情況下根據管理員酌情決定，可獲得的該獎勵已行使或結算部分或該獎勵已取得的被授予人權益的金額等於或小於零，則該獎勵可能會無償終止。此外，根據本條款的支付可能會按照與企業事件相關的股份持有人的對價支付因托管、擔保交付、保留付款或任何其他條件而延遲的程度被管理員酌情延遲;
(ii)根據管理者的判斷（或如果管理者沒有確定這樣的一個日期，則在企業事件的有效日期前的5天日期），爲了確保所有股份獎勵股票的行使權歸屬於所有股份，即使在計劃或股份獎勵的規定中違反了某些內容，在這樣的企業事件的有效時間前，如果股份獎勵未行使（如果適用），則股份獎勵終止；然而，管理者可以要求受讓人在企業事件的有效日期之前完成並提交給公司一份行使通知，該行使通知取決於該企業事件的生效。
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(iii)為保證該獎勵能被繼任或存活實體，或其母公司或子公司所承擔，或者以繼任或存活實體，或其母公司或子公司的股票滿足的獎勵為替代，並根據管理員的決定相應調整股票的數量和種類以及適用的行使或購買價格。
(iv)安排將公司持有的有關根據獎勵發行股份而產生的回購權或重新收購權分配給繼存法人實體或收購實體（或者繼存或收購實體的母公司）；
(v)為了安排公司對該獎勵所擁有的任何回購或收購權利全部或部分失效；
(vi)將此獎項替換為由管理員選擇的其他權益或財產；和/或
(vii)論文規定獎項在適用的交易或事件之後將終止，不能行使或支付。
管理員對於所有獎項或其部分，以及對於所有受限股份授予人並非需要採取相同的行動或行動。管理員可以對於已授予但未解禁的部分採取不同的行動。
(c)行政停滯若有任何待定的企業事件或其他類似交易，出於行政方便，管理員可在該企業事件或其他類似交易前後拒絕讓任何獎勵行使有效，且最多可拒絕達30天。
(d)一般性。 除非明確規定在計劃或計劃管理員的操作下，否則任何受贈人均不因任何股份的劃分或合併、股息支付、股份數量的增加或減少、發行、權益發行、要約或解散、清算、合併或公司或其他公司的合併而享有任何權利。除非根據第11(a)條款或根據計劃管理員的操作，公司發行任何類別的股份或可換股為股份的證券，將不會影響並且不會調整對獎項或獎項授予或執行價格的股份數量。計劃的存在、任何獎項協議以及在此頒發的獎項不會以任何方式影響或限制公司進行或授權（i）對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更，（ii）任何企業事件或（iii）銷售或發行證券，包括具有比股份或可換股股份優先權的證券或可換股成股的證券。根據本條款，管理員可在此項下對受贈人和獎項（或其部分）進行不同對待。
12.控制權變更根據第11條的規定，並且除非由管理員或獎勵協議，僱傭或類似協議另有規定，否則適用。
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在控制權轉變的情況下，該協議將被視爲控制權轉變協議，並對獎勵進行以下處理：
(a)獎勵由生存實體或收購實體繼續、承擔或替代.
(i)如果公司是存續實體（在這種情況下，獎勵將繼續），或者如果公司不是存續實體或被另一實體收購，但存續或收購實體（或其母實體）承擔獎勵或代替獎勵爲與該存續或收購實體（或母實體）相關的另一獎勵，則這些獎勵（“持續、承擔或替代獎勵”）仍受各自條款約束；但是，如果在變更控制日期當日或在變更控制日期之後的18個月內，受限受益人的持續服務由公司或其任一子公司非因解僱終止，（A）僅適用於服務性授予條件的持續、承擔或替代獎勵，該受限受益人持有的尚未完全取得的（並且對於期權和SARs而言，尚可行使的）立即變爲完全取得，如適用，可行使；和（B）適用於與非持續服務有關的授予條件（我們將向在2024年5月31日，即股權登記日時持有我們普通股的人員分發權證和本招股說明書的副本。本次權益發行中未採用任何經紀人、交易商或承銷商，與權益發行相關的所有響應不會支付任何佣金、費用或折扣。儘管我們的某些董事、高管和其他員工可能會向您徵詢響應，但這些董事、高管和其他員工除了正常的薪酬外，不會因服務而獲得任何佣金或補償，並且不會依賴交易所法案規則3a4-1中的某些安全港條款而在證券交易委員會註冊爲經紀人。 績效性授予條件）但受限受益人尚未完全取得的（並且對於期權和SARs而言，尚可行使的）應立即變爲取得，如適用，可行使，假定這些授予條件已在「目標」（或類似性質的期限）績效水平上得到滿足。
(ii)如果公司不是生存實體，或被另一個實體收購，並且生存或收購實體（或其母公司）不承擔或替代獎勵，持有這些獎勵的人將享有以下權益：
(A)關於僅受服務履約條件約束的獎勵，受限於受助人在完成權力變更前的連續服務，該獎勵的按比例部分將於權力變更之日起獲得履行，該按比例部分將通過以下方式確定：(x)在權力變更後緊接的計劃履行日期上本來會獲得履行的獎勵下沉凝視持有的全部的股份數量乘以(y)一個分數，其中分子是從權力變更前最後的計劃履行日期(或者，如果沒有這樣的履行日期，是獎勵中的履行起始日期)至權力變更發生的日，分母是從權力變更前最後的計劃履行日期(或者，如果沒有這樣的履行日期，是履行起始日期)至緊接權力變更後的計劃履行日期的總天數；
(B)對於受與持續服務以外的項目或事件相關的歸屬條件約束的獎勵 (例如， 基於績效的歸屬條件），所有或部分獎勵可在控制權變更發生前夕歸屬，但僅限於管理員根據其絕對酌情決定確定的範圍（如果有的話）；前提是，在任何獎勵構成的範圍內
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就稅法第409A條而言，如果根據本第12(a)(ii)條根據規劃授予的股份獎勵的創利或其他支付事項不符合第409A條，該股份獎勵應根據本第12(a)(ii)條授予，但與該股份獎勵相關的創利或其他支付事項不得加速，而應在其本應發生的時間發生，即當此股份獎勵根據第12(a)(i)條（或在第409A條下允許的較早日期）變為持續不變、承擔或替代股份獎勵時。根據第12(a)(ii)條，未根據此授予取得創利的部分應被無償取消。管理員可以規定，根據交易控制變更發生時，任何作為變更控制認定時已取得（或即將取得）的股份獎勵部分應以金額為（A）變更控制發生前每股股份的公平市值與股份獎勵的行使價或基價（如有）乘以（B）根據第12(a)(ii)條取得創利的股份數額交換取消。為避免疑義，如果發生變更控制時每股股份的公平市值低於該股份獎勵的行使價或基價，該股份獎勵將以無償方式取消。
(b)根據本第12條的目的，若在變更控制後，該獎勵具有極其相等的價值，且在變更控制之前由管理者确定該價值的相等性，則該獎勵將被視為被承擔或替代。
13.計畫的生效日期和預定期限。董事會於2023年8月24日批准了該計劃。 計劃將於IPO日期(以下簡稱「生效日期」)生效，前提是計劃在IPO日期之前獲得了公司股東的批准。 除非被董事會提前終止，否則該計劃將持續有效至公司股東批准該計劃之日起的第五個週年紀念日，但先前授予的獎勵根據該計劃仍可延長超過該日期。 如果公司股東在計劃獲得董事會批准的日期之後的12個月內未批准該計劃，所有ISO都將被視為非合格期權。
14.計劃的修訂和終止以及獎勵協議的修訂管理員可以隨時修改、暫停或終止計劃並修改獎勵協議；但如果管理員提出一項對計劃或獎勵協議下現存權益造成實質不利的修訂，則：(a) 管理員應邀請每位受影響的受讓人表示是否批准該修訂，並且 (b) 只有回應根據本第14條按照此邀請的尺寸進行評估的大多數受讓人同意該修訂時，該修訂才會生效。管理員有絕對的酌情權來判斷哪些受讓人因提議的修訂而受損失。在任何暫停期間或計劃終止後，不得在計劃下授予獎項；但是，暫停或終止計劃不會影響在計劃暫停或終止時仍未兌現的獎項。董事會將獲得股東批准進行任何計劃修訂，以便符合適用法律。
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15.公司的收回、返還或收回政策所有獎勵（包括授予者在獲得或行使任何獎勵或收到或轉售任何獎勵下的股票時實際或虛構收到的任何收益或其他經濟利益）將受制於公司採納的可能適用於相關授予者的任何收回、返還或收回政策，包括爲遵守適用法律（包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的任何規則或法規）而採取的任何收回政策，如在該收回政策或獎勵協議中規定的，適用於適用法律的範圍內。在此類收回政策下恢復補償不構成授予者有權根據「虛構終止」或任何公司或其子公司的計劃或協議中的任何類似條款自願終止就業的事件。
16.有關責任的限制儘管計劃的任何其他規定，擔任董事、高級職員、其他員工或公司或其任何附屬公司的代理人的個人將不對任何受贈人、前受贈人、配偶、受益人或任何其他人承擔與該計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或開支，該個人不會因為以行政人員、董事、高級職員、其他員工或公司或其任何附屬公司的代理人身分簽署的任何合同或其他文件而在計劃方面個人承擔責任。作為接受計劃下獎勵的條件，每位受贈人(a)同意不對公司、其任何附屬公司或任何相關的董事、高級職員、員工提出與該獎勵或公司或其任何子公司支付或應支付的其他報酬所產生的稅務或社會保障責任相關的任何索賠，(b)承認建議受贈人應諮詢自己的個人稅務、財務和其他法律顧問有關該獎勵的稅收和社會保障後果，並且他已經這樣做，或是知情並自願拒絕這樣做。公司將賠償並使每位曾經或將被授予或委派與計劃管理或解釋有關的職責或權力的董事、高級職員、其他員工和代理人免受任何因涉及此計劃的任何行為或遺漏而產生的任何成本或開支（包括律師費）或責任（包括獲得行政人員批准的和解索賠款）的影響，除非起因於該人自己的舞弊或惡意。
17.對就業/諮詢關係沒有影響該計劃不會賦予任何受託人關於受託人連續服務的權利，也不會改變受託人作爲隨時可解僱的僱員（如果適用）的地位，也不會以任何方式干涉受託人、公司或其任何子公司任何時候以任何原因、有或無通知地終止受託人的連續服務的權利。
18.對於與計劃或任何獎勵相關的任何損失或潛在損失，包括（a）在任何情況下在計劃下失去或減少權利或期望（無論完全還是部分地）由於被授予人的連續服務終止或由公司或附屬公司發出的終止被授予人的連續服務的通知，被授予人沒有索償或賠償權利。被授予人對於計劃或任何獎勵所產生的損失或潛在損失不享有任何賠償或損害賠償的權利，包括與（a）被授予人的連續服務終止或由公司或附屬公司發出的終止被授予人的連續服務的通知有關的任何情況下，對計劃下權利或期望的損失或減少。
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例如，終止的原因，以及任何此類終止是否合法或非法；(b) 任何失去獲得未來獎勵的機會；(c) 對獎勵或計劃採取的自由裁量權或決定，或未行使自由裁量權或作出決定；或(d) 計劃的控制項、暫停、終止或修訂。
19.對養老和其他福利計劃沒有影響。除非公司或其附屬公司的補償或福利計劃、方案或安排特別規定，獎勵不得視為該等計劃、方案或安排的補償。該計劃並不是《1974年員工退休收入安全法案》下的「養老金計劃」或「福利計劃」。
20.未經資金支持的債務受贈人應作為該公司的一般無擔保債權人。根據計劃或獎勵支付給受贈人的金額應為未資助和無擔保的債務，包括 1974 年《員工退休保障法》第一節，並且不應被解釋為創建信託或賦予任何受贈人任何與信託或用於促進發行股份或其他方面的獎勵有關的安排相關的權利。公司或其附屬機構都不需要將任何資金從其一般資金中劃分出來，也不需要創建任何信託或設立任何特殊帳戶來履行這些債務。公司應始終保留對於為履行本協議下的付款義務而可能進行的任何投資(包括信託投資)的實質擁有權。任何投資、建立或維持任何信託或任何受贈人賬戶都不應創建或構成管理人、公司或其附屬機構與受贈人之間的信託或受受託人關係，或以任何方式為公司或其附屬機構或任何信託的任何資產或任何受贈人或受贈人的債權人所賦予或帶來任何已經成熟或受益的利益。受贈人對於任何公司或其附屬機構根據計劃進行的任何資產的價值變化都沒有任何索賠權。
21.施工下列施工規則適用於計劃和獎勵協議。標題僅爲方便起見，不影響計劃或獎勵協議中任何條款的含義或解釋。除非上下文另有說明，否則單數包括複數，複數包括單數。使用「或」一詞並不意味着排外性，除非上下文明確要求。「包括」一詞應當被視爲後面跟着「無限制」，無論實際上是否跟着這些詞或類似意義的詞。字詞「書面」、「書面的」及類似的詞指印刷、打字和其他以可見形式複製文字的方式（包括電子媒體）。對任何聯邦、州或其他法規的提及也應視爲對該法規的修訂以及在其下頒佈的所有規則和規章的提及。對「股東」的提及應在適用法律規定範圍內視爲對「股東」的提及。對公司或其附屬公司的提及應包括該實體的繼任者。
22.計劃的非獨家性。董事會通過計劃、將計劃提交給公司股東進行批准，以及公司股東對
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該計劃將被解釋為不限制董事會根據其認為合適的情況制定其他償酬安排的權力。
23.特定受款人條款.
(a)修改管理員可以修改授予在英國和美國以外的國家或地區的執行人的獎項，或者在計劃下建立子計劃或程序，以應對這些國際司法管轄區在稅收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗的差異，包括根據管理員的裁量權根據可能在任何司法管轄區內提供稅收優惠的制度下授予獎項所必需或適當的事項（前提是在保證或促進適當司法管轄區的法律遵從方面，對計劃或任何獎項協議進行無關重要的修改將不需要管理員批准）。
(b)強制執行其他要求公司保留根據當地法律要求或爲了方便計劃的管理而對被授予人蔘與計劃、獎項和在計劃下獲得的股票提出要求的權利，並要求被授予人簽署可能與前述事項有關的任何補充協議或承諾。
(c)第431條選擇對於任何股票，只要授予人在獎勵解除條件之前獲得股票，授予人不可撤銷地同意在該獎勵解除條件之前根據公司可能指定的任何選擇下，依照2003年所得稅（獲利與退休金）法案第431(1)條或第431(2)條進行選擇(包括任何對該條文的修改、修改、延伸、合併、替代或重新制定)。
24.第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。以下規定僅適用於在美國應納稅的受助人：
(a)一般事項。該公司打算以符合或免除條款409A的形式設計所有獎勵，以確保不適用條款409A的不利稅務後果、利息或罰款，並且將相應地解釋和執行該計劃以及所有獎勵協議（或其他影響獎勵的協議）。儘管計劃或任何獎勵協議中可能有相反的規定，但管理者可以在無領域人同意的情況下，修訂該計劃或獎勵、制定政策和程序，或採取任何其他必要或合適的行動（包括修訂、政策、程序和追溯性行動），以確保獎勵的預期稅務待遇，包括任何旨在（A）使該計劃或任何獎勵免於條款409A的行動，或（B）遵守條款409A，包括颁发日期后可能发布的相关法规、指导方针、合规计划和其他解释权。該公司對於獎勵在條款409A或其他方面的稅務待遇不作任何陳述或保證。根據本第24(a)條款或其他任何事項，該公司將不承擔就任何獎勵而選擇避免支付根據條款409A而產生的稅款、罰款或利息的責任，並且如果根據該計劃確定任何獎勵、報酬或其他計劃福利，對任何受贈人或任何其他人都不承擔責任。
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構成違規的「非合格的逆向延期薪酬」，根據第 409A 條可能受到稅收、罰款或利息的影響。
(b)服務分離如果根據409A條款，某項獎勵被視為「非合格透支薪資」，則在受助人終止服務提供者關係時，將根據需要避免根據409A條款產生稅務的情況，只能在受助人「離開職務」（根據409A條款的含義），無論此「離開職務」是在受助人與服務提供者關係終止之前還是之後發生的。就本計劃或任何與此類支付或福利有關的獎勵協議而言，對「終止」、「終止服務」、「停職」或類似術語的引用均表示「離開職務」。
(c)支付給特定員工
儘管計劃或任何獎項協議中存在相反規定，根據「409A條款」所定義的「特定員工」（由管理員確定），因其「服務中斷」而必須支付的「非合格逆延期償酬」，將為避免根據《法典409A(a)(2)(B)(i)條款》的稅負，需要延遲六個月的時間，緊接著其「服務中斷」之後的六個月期間內支付（或，如果較早，直至特定員工的死亡），而將於此六個月期間結束的隔天，或在此之後盡快支付（不含利息）。任何根據該獎項應於受贈人「服務中斷」後六個月以上支付的「非合格逆延期償酬」，將於原定支付的時間或次數支付。
25.10%股東管理者只能授予ISOs給公司或其現有或未來的子公司的員工，所述子公司定義於條款424（f）的法典，以及任何其他符合法典規定下ISOs的員工的實體。如果ISOs授予給大於10%的股東，行使價不得低於選擇權授予日的公允市值的110%，而該選擇權的期限不得超過五年。所有ISOs將受到並解釋與Code第422條一致。接受ISO的受贈人同意對公司對選擇權下所獲取的股票的處置或其他轉讓（與變更控制相關除外）於選擇權的授予日後（a）兩年內或（b）將該股票轉讓給受贈人的一年內，向公司提交及時通知，該通知指明處置或其他轉讓的日期以及受贈人實現的金額，以現金、其他財產、承擔的債務或其他考慮方式，在該處置或其他轉讓中。如果ISO不能或停止符合法典第422條“激勵股票期權”，公司或管理者對受贈人或任何其他方均不承擔責任。任何ISO或其部份，因任何原因而不能符合法典第422條“激勵股票期權”，包括對價值超過100,000美元的股票行使限制之不符合為非合格股票期權。
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26.不需要通知或減少稅負的義務除了根據適用法律的要求外，公司沒有責任或義務通知任何受益人關於行使該獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知任何受益人即將終止或到期的獎勵或可能不行使獎勵的一段時間。公司沒有責任或義務減少獎勵對持有該獎勵人的稅負或社會保障後果，並且對於任何持有人在與獎勵相關的不利稅負或社會保障後果，公司不承擔任何責任。
27.資料隱私.
(a)作爲獲得任何獎勵的條件，每位受贈方承認，公司及其任何關聯公司可以按照本節所述的電子或其他形式在公司及其任何關聯公司之間收集、使用和傳輸個人數據，專門用於實施、管理和管理受贈方對本計劃的參與。公司（如上所述）可能持有受贈方的某些個人信息，包括受贈方的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；公司持有的任何股份（如上）；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（”數據”）。公司（如上所述）可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理受贈方對計劃的參與，並且公司（如上所述）可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於受贈人的國家或其他地方，受贈人所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接受者所在的國家/地區不同。通過接受獎勵，每位受贈方承認此類受贈人可以以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理受贈方對本計劃的參與，包括向公司或受贈方可以選擇向其存入任何股份的經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸。與受贈方相關的數據僅在實施、管理和管理受贈方參與計劃所需的時間內保存。受贈方可以隨時聯繫當地人力資源代表，查看公司持有的有關該受贈方的數據，要求提供有關該受贈方數據的存儲和處理的更多信息，並以書面形式免費建議對有關受贈人的數據進行任何必要的更正。
(b)為了在歐盟、英國和由管理者確定的其他司法管轄區執行計劃，公司將根據向每位受贈人提供的隱私通知收集和處理與受贈人有關的信息。
28.獎項的可轉讓性除非管理員另有決定，獎勵不能以任何方式賣出、抵押、轉讓、處置，而只能通過遺囑或受益人的法律或遺產分配法規或類似的規則或法律進行處置。除非管理員另有決定，任何試圖出售、抵押、轉讓或處置
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無論是主動還是被動，對獎勵或任何獎勵的權利的放棄都將立即導致獎勵的失效。
29.在特殊情況下終止。如受資助人因身體不良、傷害、傷殘或死亡而終止服務，在每一種情況下均以管理員合理滿意的證明，則管理員可以自行決定，將該獲得者的全部或部分獎勵，從該受助人的持續服務終止日起生效，或向該受助人（或在該等受助人的情況下支付現金支付給予該等受助人（或在該等已故獲得者的情況下）獲資助人的個人代表），以表揚該等獲獎者獎項失效。管理員絕對決定權和/或現金支付的數量。
30.其他政策所有獎項（包括受贈人在獲得或行使任何獎項或獲得或轉售任何獎項下的股票時實際上或構成性地獲得的任何收益、利潤或其他經濟利益）均受到公司或其子公司的任何相關政策的約束，該政策適用於相關的受贈人，包括但不限於任何報酬政策和/或股份保留、所有權或持有政策，該政策可能隨時被採納。
31.適用法律的符合性受让人承认计划旨在在必要的范围内符合适用法律。尽管本文中可能有相反规定，但计划和所有奖励将仅按照适用法律来管理。在适用法律允许的范围内，计划和所有奖励协议将被视为经必要修订以符合适用法律，并且如果管理员合理判断不可能或不切实际进行符合性调整，公司可以单方面取消计划和所有受让人合同（导致所有受让人的权利立即失效）。
32.其他福利關係。在計劃下的任何支付將不被視為決定公司或其附屬公司的任何養老金、退休金、儲蓄、利潤分享、集體保險、福利或其他福利計劃中的任何補償，除非在其他計劃或協議中明文規定。
33.延期支付在適用法律允許的範圍內，管理員有權決定在行使、兌現或結算所有或部分獎勵時，交付股份或支付現金可以推遲，也可以設立計劃和程序由受讓人作出推遲選舉。
34.信託公司或其子公司可以向受託人或任何其他人提供資金，以便他們或他/她購買股份，以供計劃或任何獎勵協議之用，或者爲此目的提供任何擔保或賠償，盡到2006年公司法第18部分第2章的適用法律所允許。儘管前述或其他相反規定，(a) 任何受讓人在託管機構（或類似安排）轉移（或引起轉移）任何股票、現金或其他資產給該受讓人之前，不會對該受讓人產生任何股票、現金或其他資產的利益；(b) 對於受美國稅法約束的任何受讓人，只有在股票、現金或其他資產實際轉移到該受讓人名下時，該受讓人才有權益。
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現金或其他資產從trust轉移給受讓人，以作爲獎勵，這些股份、現金或其他資產在轉移給受讓人之前，trust不得取得或以其他方式持有，且無論如何，股份或其他資產都不得被設置(直接或間接地)，取得、轉讓或持有在美國境外的信託(包括任何trust或類似安排)，用於支付遞延薪酬或以其他方式滿足與構成非合格遞延補償計劃的獎勵相關的義務，即使這樣做將導致根據《稅收法典》第409A條下的第409A(b)(1)條款而納稅。
35.文獻資料每個獎勵將在獎勵協議中得到證明，其可以是書面的或電子的，具體由管理員決定。接受任何獎勵即表示受讓人同意通過電子交付接收文件，並通過公司、其任何子公司或公司或其子公司選擇的其他第三方建立和維護的在線電子系統參與計劃。每個獎勵可能包含除計劃中規定的條款和條件之外的條款和條件，或者包含(或變通或實施適用性排除)上述條款和條件。本文件中或獎勵協議中對「書面」協議或文件的任何提及將包括以電子形式交付的任何協議或文件，在www.sec.gov(或任何後續網站)公開提交的文件，或者在公司或其任何子公司的內部網站(或公司或其子公司控制的其他共享的電子媒介，受讓人可以訪問)上發佈的文件。作爲接受計劃下的獎勵的條件，受讓人同意在管理員唯一決定的情況下籤署任何必要或有益的額外文件或工具，以履行獎勵的目的或意圖，或促進合規證券和/或其他監管要求，每種情況下都在管理員的要求下。
36.酌情裁決除非計劃另有規定，每一獎勵可以單獨贈與，或者與其他獎勵一起贈與，或者與其他獎勵相關。不需要對受贈人的每一獎勵具有相同的條款，管理者也不需要將受贈人或獎勵（或其部分）統一對待。
37.交付股份的條件公司將不會在計劃或獎勵協議下交付任何股份，或解除以前在計劃或獎勵協議下交付的股份的限制，直到滿足以下條件：(a)所有獎勵條件已滿足或被公司滿意地移除，(b)根據公司的判斷，發行和交付此類股份的所有其他法律事項(包括支付名義價值)已滿足，包括適用的證券法律和證券交易所或證券市場的規則和規定，以及(c)受讓人已根據管理人認爲必要或適當的任何適用法律簽署並交付給公司的聲明或協議。公司無法從任何管理機構獲得需要對任何證券合法發行和銷售的授權，將使公司免責於未獲得該等必要授權的股份不發行或不銷售之情況。
38.可分割性如果計劃的任何部分或任何獎勵協議或根據任何原因採取的任何行動被判爲非法或無效，則非法性或無效性不會影響
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計劃或獎勵協議的其餘部分將被解釋和執行，好像非法或無效的條款已被排除，非法或無效的行動將被視爲無效。
39.管理文件如果計劃與授予協議或其他受管理局批准的受贈人與公司（或其附屬公司）之間的書面協議之間存在矛盾，則計劃將優先適用，除非在該授予協議或其他書面文件中明確規定計劃的特定條款不適用。所有獎勵將受到適用的內幕交易和處理法律以及公司采用的任何特定的內幕交易、禁止買賣期和/或處理政策的約束。
40.有效發行如果公司無法獲得公司律師認為在計劃下合法發行和賣出股份所必需或建議的授權，則公司將免除因未能在行使或結算該等獎勵時發行和賣出股份而產生的任何責任，直至獲得該授權為止。如授予對象因授予或發行可能違反任何適用法律而無法獲得獎勵或根據獎勵發行股份。
41.法律和司法管轄。除非管理員另行決定，計畫和所有獎勵，包括與之相關的任何非合約義務，將受英格蘭和威爾斯法律管轄並予以解釋，不考慮任何司法選擇法原則要求適用除英格蘭和威爾斯法外其他司法管轄區的法律，並且英格蘭和威爾斯法院應有專屬管轄權聽取任何爭端。
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附錄 1
非雇員子計劃
到The ARm Holdings PLC 2023年全人員激勵計劃
這個子計劃（以下簡稱“本子計劃”）是為了Arm Holdings plc 2023全權獎勵計劃（以下簡稱“本獎勵計劃”）而制定的，用於授予顧問（如下範定）和非員工董事的獎勵。非員工子計劃包含本計劃的所有條款，除非根據本非員工子計劃的條款進行了修改。非僱員分計畫本獎勵計劃或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；針對非員工的子計劃，除了依照這個非員工子計劃規定的修改之外，所有事項都適用於全權獎勵計劃。
根據非僱員子計劃授予的獎項不是根據英國立法的「僱員股票計劃」而授予的。
針對非員工子計劃的目的，計劃的條款將按照以下修改進行操作：
1.解釋.
在非僱員子計劃中，除非上下文另有要求，以下詞語和表述具有以下含義：
“顧問「顧問」指任何由公司或其子公司雇用以向該實體提供服務的任何人，如果顧問：(i) 為公司或其子公司提供真正的服務； (ii) 未在進行與資本籌資交易中的證券發行或銷售交易相關的服務，並且未直接或間接推動或維持公司證券的市場；以及 (iii) 係自然人。儘管如前所述，只有在證券法下提供Form S-8登記聲明可用以向該人員註冊公司證券的發行或銷售時，該人才被視為顧問。
“為避免疑義，以下不需要在公司披露表格的第3.11(a)節中列出:(i) 為自然人員工或顧問提供的任何僱用合同或咨詢協議，(A)不提供離職福利，或(B)在所有重大方面與上市公司之前提供的標準表格一致，所要求的終止通知不超過90天或根據當地法律所要求的任期，以及(ii)由政府實體贊助或維護的計劃或安排，或者根據適用法律為服務提供者提供的計劃或安排。「董事」指的是不是公司雇員的顧問或董事。
“服務終止「」表示根據下文第3節的規定，受贈人不再作為此非員工子計劃所定義的服務提供者的日期。
2.符合資格.
非雇員分部計畫下，服務供應商有資格獲得獎勵。
3.服務提供者的狀態和服務終止.
如果管理員這樣決定，受讓人停止成爲本非僱員子計劃的服務提供商，並立即在計劃中成爲定義的服務提供商（前提是受讓人沒有中斷或終止
附錄 1-1
在公司或其子公司提供服務的人員可能被視爲在非員工子計劃的目的下持續擔任服務提供者。
附錄 1-2
附錄 2
法國支援計畫
至ARm控股有限公司2023年全權激勵計劃
修訂版本
1.介紹。公司已採用計劃，以惠及部分服務提供者，包括法國子公司的服務提供者。計劃的第23節授權管理者修改計劃，以獲得對受助者有利的稅收待遇。附錄二（該“法國子計劃”）已根據法國商業法第L. 225-197-1至L. 225-197-6條、第L. 22-10-59條和第L. 22-10-60條的規定制定，以便使獎勵符合法國的特殊稅收和社會保障待遇（“法國合格股份獎勵”）。法國合格股份獎勵可以授予法國子公司的全部或部分員工。當它們授予法國子公司的所有員工時，它們可以在法國受助者中均勻授予，或按照他們的薪資收入比例授予，或按照他們的任職期間比例授予，或根據前述多個標準的組合而授予，以滿足法國稅法第217 quinquies條的條件。本法國子計劃中未另有定義的大寫詞彙應具有計劃中所述的含義。
根據2024年5月2日董事會薪酬委員會批准的計劃，根據法國附屬計劃的條款，授予法國被授予人的法國合格股票獎勵。該計劃根據2023年8月25日股東批准的決議（授予董事會制定其他法國附屬計劃的權限）和董事會于2023年8月24日授予薪酬委員會的授權，進行授予。除非在此法國附屬計劃的以下條款和條件的修改中另有規定，計劃的條款將適用於法國合格股票獎勵。如果計劃的規定與此法國附屬計劃的規定之間存在任何衝突，此法國附屬計劃的規定將優先。
2.定義.
(a)“獎勵「RSU」代表受限制股票單位（Restricted Share Unit）。
(b)“獎勵日期“”表示以下情況中的後者：（i）由管理員作出決定授予相關獎勵的日期，以及（ii）根據相關獎勵協議所設定的授予獎勵的日期。
(c)“封閉期「」，在法國合格股票獎勵及根據法國商法第L. 22-10-59，II條款（修訂稿）中規定：
(i)在公司有義務公開知會的年度財務報告或中期財務報告公佈之前的三十個日曆日內；
附錄 2-1
(ii)對於在至少一個子公司擔任企業職位的個人，或根據與子公司的雇傭合同的條款和條件僱用的有薪員工，自從他們擁有根據2014年4月16日歐洲議會和理事會621至2014年596號規定第7條所定義的內部信息的日期起至未公開的日期。（公司的）社會使命根據2014年4月16日歐洲議會和理事會621至2014年596號規定和撤銷2003/6/EC指令的法規以及歐洲議會和理事會指令2003/124/EC，2003/125/EC和2004/72/EC，對於至少在一個子公司任職的公司職務持有人或根據子公司的就業合同條款和條件雇用的有薪員工而言，自從他們擁有未公開的根據第7條定義的內部信息的日期起的期間。
如果法國法律或法規在採納本法國子計劃後被修改，以修改閉閉期的定義或適用範圍，使得這樣的修改根據法國法律被允許或要求，則將適用於根據本法國子計劃授予的法國合格股票獎勵。
(d)“傷殘「」意思是根據法國社會保障法典第L. 341-4條所定的第二和第三類中的失能，並且需要滿足相關條件。
(e)“法國商法” 意思是法國人 商業守則，經修正。
(f)“法國撥款人指按照僱傭合同的條款和條件，由法國子公司或法定代表人（即董事會主席，總經理，副總經理，董事會成員，股份公司經理，股份有限公司董事長）僱用的在職員工。contrat de travail法國子公司或法定代表人（即董事會主席，總經理，副總經理，董事會成員，股份公司經理，股份有限公司董事長）mandataire social也就是說， 董事會主席，總經理，副總經理，董事會成員，股份公司經理，股份有限公司董事長前提是該人在法國居住並按法律規定繳納法國稅款或納入法國社會保障制度。
(g)“法國社會安全法典” 意指法國 社會安全代碼，經修訂。
(h)“持股期限「」表示自授獎日期起的兩（2）年期限 減去 在相關歸屬期內，前提是此差額爲正數。
(i)“中點日期”意味著以下日期，但如果任何中點日期是星期六、星期日或其他股票交易所通常不開放交易的日期，該中點日期應被視為下一個該股票交易所通常開放交易的日期:
| 日曆季度 | 中點日期 | ||||
| Q1（截至3月31日） | 2月15日 | ||||
| Q2（截至6月30日） | 5月15日 | ||||
附錄 2-2
| Q3（截至9月30日） | 8月15日 | ||||
| Q4（截至12月31日） | 11月15日 | ||||
(j)“受限股份單位「」表示在適用結算日期收到一股股票的未融資、無擔保權益，但需遵守一定的歸屬條件和其他限制條件，前提是計劃或任何獎勵協議中的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，不得構成或被解釋爲構成信託或法國受益人和公司或其附屬公司或任何其他人之間的受託關係。
(k)“子公司「子公司」是指，該公司直接或間接持有該子公司至少10％的股本或表決權。
(l)“獲得期限“”意思是以下的解禁期périodes d’acquisition意思是以下的解禁期):
(i)關於年度獎項，按照所述的期限 附表 1;
(ii)關於新員工獎勵，如描述所述的期間 時間表2;
在兩種情況下都從相關的獎勵日期開始。
3.計劃限制.
(a)在授予日，任何持有公司股本超過10%的法國受益人，或者因獲得法國資格的股票獎勵而將持有公司股本超過10%的法國受益人，均不得授予法國資格的股票獎勵，視情況而定，在每種情況下，考慮到相關法國受益人已被授予和/或已獲得的法國資格的股票獎勵。
(b)根據控制項計劃的第7(e)(i)小節的最後一句所提到的，以及任何其他公司無償授予的獎勵（其中法國受託人可能根據適用法律需要支付獎勵股票所代表的名義價值，或者計劃的第7(e)(iii)小節第一句所提到的對價）所授予的法國合格股票獎勵之總數不得超過公司相關獎勵日期時的股本的百分之十（不包括在過期的獲得期限屆滿後沒有交付給相關法國受託人的股票以及不再受任何持有期限限制的股票）。如果結果是，則不得向任何法國受託人授予任何法國合格股票獎勵，以符合此條件。
附錄 2-3
4.無需考慮根據計劃第7（e）（i）節的最後一句話（如果法國受託人根據適用法律的要求需要支付獎勵所基礎的股票的名義價值）和計劃第7（e）（iii）節的第一句話，對法國受託人的任何獎勵授予都是免費的（attribution gratuite）。因此，根據計劃第7（e）（i）節的最後一句話和計劃第7（e）（iii）節的第一句話，法國受託人在任何方面都不需要支付、貢獻或參與任何形式的考慮或支付與任何獎勵的授予有關。
5.授予条件.
(a)根據本條款5(d)的規定，在相應的著款期滿之前，股票獎勵所基礎的股票將不會發行或轉讓給法國受贈人。
(b)法國受讓人在歸屬期滿前不得轉讓、轉讓或以其他方式處置法國合格股份獎勵或其相關權益。
(c)法國受贈人在尚未遞交與有關法國合資格股份獎勵有關的股份作結算之前，不得享有投票權、分紅派息，亦不得享有任何股東權利或任何與該法國合資格股份獎勵有關的股息相等權益（但享有有條件的對有關法國合資格股份獎勵的撥股權）。
(d)儘管本條款5中有相反規定，如果法國受讓人的連續服務因死亡而終止，而在此法國受讓人的法定限制性股票獎勵生效之前，死亡的法國受讓人的繼承人可以在法國受讓人的死亡證明所載日期的六（6）個月內，根據法國商法第L.225-197-3條第2段的規定要求以股票的形式獲得該法定限制性股票獎勵的最終分配。公司沒有義務通知已故法國受讓人的繼承人有權要求以股票的形式獲得最終分配的可能性。將盡快將該類股票最終分配給繼承人。如果在與本段的條款規定一致的情況下未向公司提交要求，則已故法國受讓人的繼承人將損失對該類股票的所有權利，且該類股票將作廢，公司可以解除對已故法國受讓人的繼承人在此方面的任何承諾或義務。分配給已故法國受讓人的繼承人的法定限制性股票獎勵不受任何持有期限的約束。但是，任何轉讓都將受到受有關已故法國受讓人的繼承人在同相關法國受讓人爲當事方而締結的額外法定承諾之前和無條件的依附的約束；任何轉讓還將受到公司章程和法國子計劃的規定的約束。
6.持有股份.
附錄 2-4
(a)在持有期內，法國受讓人不得轉讓、轉讓或以其他方式處置相關的法國合格股票獎勵中的任何股票。
(b)在任何適用的封閉期間內，任何法國資格的股份獎勵所交付的股份不得轉讓、指定或以其他方式處置。
(c)對於以法國合格股票為酬勞向同時擁有任何一家子公司的企業職員(【自訂1】)和該公司企業職員交付的股票，在職員的企業職位結束之前，管理員應該決定該等股票是否不能由該等個人處置，或者規定他們必須持有該等股票的數量以註冊形式直到職員的企業職位結束。（公司的）社會使命對於以法國合格股票為酬勞交付給在子公司中至少擔任一個企業職位並且在該公司擔任企業職位的個人，管理員應決定該個人在其企業職位結束之前是否不能處置這些股票，或者確定該個人需要以註冊形式持有多少股份直到其企業職位結束。
(d)如果在持有期間內，法國受讓人受到殘疾的影響，根據法國商業法第L. 225-197-1條第7款，法國受讓人的股份將不再受到持有期限的限制。
7.延遲。除死亡情況外，法國受助人的獎勵將於他或她因任何原因不再作為法國資助人的日期失效（並且不享有任何形式的賠償）；但根據本條 7，法國受助人在 (i) 任何批准的假期或缺席情況下不得被視為法國受助人；(ii) 以任何角色在本公司或其任何附屬公司之間進行轉移，但該法國受助人仍然是本公司或其任何其任何其中一名員工或公司官員附屬公司或重新成為本公司或其任何附屬公司的僱員或公司主任後的 7 天內；或 (iii) 只要該法國受助人仍是本公司或其任何附屬公司的員工或公司官員（在每種情況下，除獎勵協議另有規定外），否則任何其他地位變更。
8.其他資本交易如果有任何事件對公司的股本或法國合格股票獎的價值產生影響（尤其是合併、分拆或法國商業法典第L.225-181條列的任何一項操作），管理員可以適當地調整法國合格股票獎授予的股份數量和/或類別，但必須採取一切必要的措施來限制這些調整對法國合格股票獎的稅收和社會保障待遇的影響，特別是盡可能滿足法國稅務機構2017年7月24日發布的參考文獻BOI-RSA-ES-20-20-10-20-24號的行政指引中所規定的四個累積條件。為了避免疑義，法國商業法典第L.225-197-1條和計劃（以及法國子計劃）中設定的所有條件，包括累積期限和持有期限，仍然適用。
9.雜項費用.
附錄 2-5
(a)每位法國受贈人承認並同意，他/她有責任向自己的獨立顧問獲取有關法國合格股票獎勵和相關股份的稅款、社會保險和監管處理的建議。該義務適用於獎勵日期至隨後轉讓、讓與或處置該等股份的日期。
(b)本法國子計劃中可能包含的關於適用於任何法國受讓方的稅務和社會保障的信息僅供一般性信息目的，並不被視爲完整或具體。該等信息不涉及任何法國受讓方的具體情況。
(c)每個法國受助方都完全負責向以下稅務和社會保障機構提交必須由受助方自行完成的申報、申報和回報：（i）受助方所屬的稅收居民國家;和（ii）受助方可能受到報告義務的其他任何國家。
(d)每位法國受益人對其適用於其本人的社會保障、監管和稅收責任的支付、履行或滿足負有個人責任，並且獨自負責向主管當局支付、履行或滿足此類責任，並且無論是否對此類責任的代扣或扣除負有責任，都不得向公司、母公司或子公司以及任何其他受益人求償。
10.計劃管理員法國子計劃將由管理員管理，其他任何官員或員工均不得參與。
11.解釋.
(a)根據這個法國子計劃下所授予的法國合格股票獎勵，旨在符合法國商業法第 L. 225-197-1 到 L. 225-197-6 條規定，以及法國稅務和社會安全法律相關條款的特殊稅務和社會安全待遇，但公司不保證保持此狀態。
(b)本法國子計劃的條款將根據法國稅收、社會保障法律以及法國稅收、社會保障或其他監管機構發布的相關指導方針進行解釋和適用，並根據相關的報告義務（如適用）。如果本法國子計劃的條款與計劃和/或任何獎勵協議之間存在衝突，則本法國子計劃的條款將對法國受贈者在此提供的股票授予生效。
附錄 2-6
附表1
年度獎勵的解禁期
(a)35%的獎金將在獎金日期後一年多的第一個日曆季度中點日期解禁；並
(b)每個日歷季度之「中點日期」，將分別歸屬6.5％的獎勵股份。
附錄 2-7
時間表2
新员工奖励的分流期
(a)48%的獎勵將在獎勵日期一年多一天後開始的最早的一個日曆季度的中點日期解禁。
(b)六％的獎勵將分別在每個日曆季度之後的中間日期上生效；
(c)獎勵金的4％將在之後的每個四個季度的中點日期解鎖。.
附錄2-8
附錄3
以色列副計劃
對於ARm控股有限公司2023年全權激勵計劃
1. 一般
1.1 本副計劃（以下簡稱“副計劃”」將僅適用於在授予獎勵時居住地是以色列國家的受贈人，如第2條所定義並由公司的以色列子公司聘用的人（統稱為“以色列受贈人”）。下文中指定的條款將是Arm Holdings Plc 2023 Omnibus Incentive Plan（以下簡稱“主計劃”）的一部分。以色列子计划）僅適用於在獎勵授予日期時是以色列國家稅務居民且由公司的以色列子公司聘用的受贈人（統稱為“以色列受贈人”）。以色列受贈人）這些具體規定構成Arm Holdings Plc 2023 Omnibus Incentive Plan（以下簡稱“主計劃”）的一部分。或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；”).
1.2 根據計劃管理員在計劃第4(b)(vi)條款下的授權，採用了以色列分計劃。以色列分計劃應被視爲計劃的延續，並且僅適用於根據以色列法律規定所需的以色列受讓人獲得的獎勵，特別是根據條令的規定。以色列分計劃不會增加或修改計劃在其他任何類別的受讓人方面的規定。
1.3 計劃和以色列分計劃相輔相成，應被視爲一體。在以色列分計劃和計劃的條款之間存在任何衝突，無論是明確的還是暗示的，應以以色列分計劃的條款優先，以滿足以色列法律的要求，特別是條例的規定。
1.4 任何在以色列分計劃中沒有明確定義的大寫字母表示的術語，都應根據計劃中給出的解釋進行解釋。
1.5 爲了以色列子計劃的目的，如果管理員決定以美國存托股票（ADSs）發放或滿足獎勵，那麼對股份的引用應理解爲包括這些美國存托股票（ADSs）。
2. 定義
2.1 “102獎勵「」指的是任何旨在符合（根據管理員和/或以色列獎項協議和/或以色列稅務局的稅務裁定確定）並符合第102條規定的獎勵，發放給已批准的以色列受讓人。
2.2 “認可的以色列資助人」意味著僱主的僱員（不論是全職或兼職工作）或董事（不包括非執行董事），不包括本公司的任何控股持有人除外的以色列資助受款人。
2.3 “獎勵「」在計劃下指的是以股票結算並且無法以現金結算的任何獎金。
附錄 3-1
2.4 “「Capital Gain Award」意味着公司選取並指定的一種Trustee 102 Award，符合《條例》第102(b)(2)和第102(b)(3)條款的資本利得稅待遇。「Trustee 102 Award」是指公司選取並指定的一種通過《條例》第102(b)(2)和第102(b)(3)條款以資本利得稅待遇爲目的的獎勵。
2.5 “控股股東「」應指本法令第32(9)條所規定的含義。
2.6 “僱主「」指的是該公司的以色列居民子公司，該子公司是根據《條例》第102（a）條的含義和條件而確定的「僱用公司」。
2.7 “以色列獎勵協議指公司與以色列受贈人之間規定獎勵條款和條件的獎勵協議
2.8 “ITA代表以色列稅務局。”代表以色列稅務局。
2.9 “非受託人102獎勵「102獎勵」指根據條例第102(c)條授予的獎勵，並非由受託人持有。
2.10 “條例” 意指以色列所得稅條例[新版本] - 1961年，現行有效或以後可能由於修訂或替換而生效。
2.11 “常規收入獎項“Trustee 102 Award”是由公司選擇和指定的一個根據《條例》第102(b)(1)條款的規定，符合一般收入稅待遇的獎項。
2.12 “規則” 指的是所得稅法規(股票發行給員工的稅收優惠) 5763-2003年。
2.13 “第102條” 指《條例》第102條及該條所制定之任何法規、規則、命令或程序，現行有效或將來隨時可能修訂或更換。
2.14 “稅務「適用稅收」指任何適用稅收和其他強制性支付，例如根據任何適用法律規定的任何社會保障和健康稅款。
2.15 “信托協議“Y”表示公司、雇主和受托人根據第102條款簽署的協議。
2.16 “受託人”指的是公司委任和ITA批准的任何個人或實體擔任受託人，全部按照條例第102(a)條的規定進行，如有變更將會被替代。
2.17 “信託人102獎勵「102獎勵」是指根據Ordinance第102（b）條款授予批准的以色列受讓人的獎勵，並由受託人託管，以造福於該批准的以色列受讓人。
附錄3-2
2.18 “未經批准的以色列受贈人” 指的是一個未經批准的以色列受贈人，包括一名顧問、服務提供商或公司的實際控股人。
3. 頒發獎勵
3.1 有資格參與該計劃的以色列受益人包括獲批准的以色列受益人和未獲批准的以色列受益人，但只有獲批准的以色列受益人才可獲得102獎。
3.2 管理員可以根據第102條指定授予以色列受批准受讓方的獎勵，作爲信託102獎勵或非信託102獎勵。
3.3根據以色列子計劃授予第102項託管者獎勵，此獎勵有效之前必須等待計劃和以色列子計劃提交以色列稅務局(ITA)批准，並且取決於計劃和以色列子計劃獲得ITA的批准。
3.4 受託人 102 獎勵可以被分類爲資本利得獎勵或普通收入獎勵。
根據以色列分部計劃，未經公司向所得稅機關(ITA)提交有關根據計劃和以色列分部計劃授予的受批准的以色列債務人權益(Incentive stock options)的類型（資本利得類型或一般收入類型）的選擇，將不會向任何受批准的以色列債務人授予102信託(option type 102)權益。該選擇將於根據以色列分部計劃授予第一個102信託(option type 102)權益的日期開始生效，並且至少持續生效到公司首次授予102信託(option type 102)權益的年份結束為止。該選擇將要求公司授予其所選擇的102信託(option type 102)權益，並且適用於在此指定期間內授予102信託(option type 102)權益的所有以色列債務人，並且符合以色列則第102(g)條的規定。請注意，該選擇將不會阻止公司同時授予非信託(option type 102)權益。選舉該選擇將於根據以色列分部計劃授予第一個102信託(option type 102)權益的日期開始生效，並且至少持續生效到公司首次授予102信託(option type 102)權益的年份結束為止。該選擇要求公司授予其所選擇的102信託(option type 102)權益，並且適用於在此指定期間內授予102信託(option type 102)權益的所有以色列債務人，並且符合以色列則第102(g)條的規定。請注意，該選擇將不會阻止公司同時授予非信託(option type 102)權益。 僅僅 該選擇將於根據以色列分部計劃授予第一個102信託(option type 102)權益的日期開始生效，並且至少持續生效到公司首次授予102信託(option type 102)權益的年份結束為止。該選擇要求公司授予其所選擇的102信託(option type 102)權益，並且適用於在此指定期間內授予102信託(option type 102)權益的所有以色列債務人，並且符合以色列則第102(g)條的規定。請注意，該選擇將不會阻止公司同時授予非信託(option type 102)權益。
所有的Trustee 102獎項必須由信託機構持有，或經ITA批准，在下面的第5節所述的受信託人的控制或監督下。
3.7 非受托人102獎勵和受托人102獎勵的指定應受第102條款的條款和條件約束。
3.8 針對尚未獲批准的以色列受助者授予的獎項，應根據所述條例的規定繳納稅款，並不適用於此處詳細說明的信託安排。
附錄3-3
根据计划授予并以股票形式计入的股息等效权可能视为单独的奖励。根据计划授予并以现金形式计入的股息等效权将被视为税务目的下的现金奖金。
儘管計劃第3條的規定，受託人102獎勵應以新發行的股份或公司自有股份來滿足，前提是這些自有股份已由公司持有至少18個月。計劃第34條不適用於任何受託人102獎勵。
4. 102獎項授予日期
每個102獎勵將被視為由管理員決定的日期授予，但需遵守計劃和以色列分計劃的規定，並進一步遵守以下條件：（i）以色列受贈人已簽署公司或適用法律要求的所有文件；（ii）對於任何委託人的102獎勵，公司已按照以色列稅務機關發布的指南向受託人提供所有適用文件，如果未按照指南向受託人提供所有適用文件，該獎勵將被視為管理員根據以非受託人102獎勵確定的日期授予。
5. TRUSTEE
5.1根據以色列子計劃，批准的以色列受助人的Trustee 102獎項分配給受託人或由受託人控制，或根據該獎項的發放、行使、授予或實現的股票，根據第102條的規定進行分配或發行。如果不符合Trustee 102獎項的要求，可以將其視為非Trustee 102獎項或不受第102條約束的獎項，均按照第102條的規定進行。
就任何一項第102號受讓權，以第102款的規定爲準，獲得批准的以色列受讓人在獲得、終止或行使第102號受讓權之後所獲得的股份以及根據計劃實現權益（包括但不限於股利）的股份，應至少在根據第102款或以色列稅務總局確定的更短期限內，不得賣出或解除信託，直到持有期滿爲止。持股期限儘管如前所述，如果在持有期內進行任何此類賣出或解除信託，第102條的制裁將適用於並由獲得批准的以色列受讓人承擔。
儘管有相反的情況，若公司、雇主和受託人對於已支付或將支付的任何稅款的全部金額感到滿意，受託人不得釋放或出售根據Trustee 102獎項授予、累積或行使而分配或發行的任何股份。
附錄 3-4
5.4 收到任何委托法人102奖励后，获得批准的以色列受让人将同意根据第102条授予此奖励，并承诺遵守第102条和公司与受托人之间的信托安排。
任何被分類爲資本收益獎勵的獎勵都旨在符合102條款的條款和條件以及以色列所得稅法的要求，因此澄清，在任何時候，計劃和以色列子計劃應被解釋爲符合102條款的要求，因此，如果計劃或以色列子計劃中的任何條款使計劃、以色列子計劃和/或根據102條款獲得的獎勵不能獲得有利的稅收待遇，該條款將被視爲無效，要麼是永久的，要麼直到以色列所得稅局批准符合102條款。
6. 書面受让人保证
關於任何第102號受託人獎項，根據第102條和規則的要求，以此獎項的接收爲由，以色列受獎人被視爲已提供、承諾並確認以下書面承諾（此類承諾被視爲已納入以色列受獎人與授予該獎項相關的任何文件中），該承諾將被認爲適用於和與以色列受獎人授予的所有第102號受託人獎項有關，無論是通過計劃和以色列附屬計劃還是公司維護的其他計劃，在此日期之前還是之後。
6.1 以色列受捐方應遵守第 102 條所述有關資本利得獎項或一般所得獎項的所有條款和條件，以及相關的規則和法規，在此基礎上，它們從時間到時間進行修訂。
6.2以色列受益人熟悉並了解第102條款的內容，特別是關於資本利得獎勵或普通收入獎勵的稅務安排和稅務後果。以色列受益人同意第102條款委託人獎勵和根據第102條款授予的任何股票（或與此類獎勵有關的其他股票）在資本利得獎勵或普通收入獎勵的持有期間內將由根據第102條款委任的受託人持有。以色列受益人了解，釋放此類第102條款獎勵或股票的信託，或在持有期滿前銷售股票，將導致按最高稅率徵稅，以及扣除任何合適的所得稅、社會保險、健康稅和其他強制性支付。
6.3 以色列受款人同意由公司、雇主和根據第102條條款委任的受託人訂立的信託協議。
附錄 3-5
7. 獎項
根據以色列子計劃授予、發行、授予或行使獎勵的條款和條件應在相關的以色列獎勵協議中指明，以便根據計劃和以色列子計劃執行此等獎勵。每份以色列獎勵協議應提供，其中包括，獎勵關聯的股份數量，根據該獎勵授予的類型（即，資本收益獎勵、普通收入獎勵、非受託人102獎勵或授予未經批准的以色列受託人的獎勵）和任何適用的總部規定和/或可能支付的行使價格。為避免疑義，澄清以色列受託人無義務對待方式一致，且授予以色列受託人的獎勵條款和條件不需要就每位以色列受託人（無論這些以色列受託人是否處境相似）而言一致。授予以色列受託人的獎勵的授予、獲得與行使應受條款和條件的限制，以及就應由管理員（包括計劃和以色列子計劃的規定）和在適用情況下，根據第102條的要求確定的方法而言，這方法可由受託人確定。
8. 指派、指定和出售獎勵
儘管計劃的任何條款，以色列子計劃或任何相關權利，無論已全額支付與否，均不得轉讓、讓與或作為抵押，任何與該等獎勵相關之權利亦不得轉讓予任何第三方，且在以色列受讓人的有生之年內，該等以色列受讓人對於獎勵之一切權利僅屬於該以色列受讓人。任何直接或間接對立即或將來效力之行為，概屬無效。
只要根據本合同發行或購買的獎勵和/或股份由受托人代表以色列受贈人持有，以色列受贈人對獎勵和股份的所有權不能轉讓、讓與、抵押或抵押。
9. 整合第102節和稅務評價官的批准
9.1. 就受託人102獎項而言，計劃書、以色列分計劃和以色列獎項協議的條款應適用於第102條和以色列稅務局核准的任何條款，並且這些條款應被視為計劃書、以色列分計劃和以色列獎項協議的組成部分。
9.2. 任何在第102條規定的條款和/或以色列稅務局發出的必須遵守的核准措施，以便按照第102條獲得和/或保持與獎勵有關的任何稅務待遇，如不在計劃、以色列分部計劃或以色列獎勵協議中明確規定，則將視為責成該公司、任何僱主和以色列受讓人遵守。此外，如果計劃或以色列分部計劃的任何條款導致打算符合第102條資格的獎勵無法獲得根據第102條的有利稅務待遇，該條款將不適用於102獎勵。
附錄 3-6
9.3 依照計劃書第6(e)(iv)條款，以「淨結算」方式行使作為Trustee 102 獎勵的期權需要經由以色列稅務局的稅務裁決並按照該裁決的條款執行。
10. 稅務後果; 免責聲明
所有憑證的發放、購買、行使、取得或出售所產生的稅務後果，以及對這些憑證所涵蓋的股份的支付或出售，以及任何其他事件或行為（由公司、其子公司（包括雇主）、受託人和/或以色列受託人）下，應由以色列受託人承擔。公司、其子公司（包括雇主）和/或受託人應按照適用法律、規則和法規的要求扣繳稅款，包括源頭扣繳稅款。此外，以色列受託人同意對公司、其子公司（包括雇主）和/或受託人進行賠償，並使其免受任何稅款或利息或罰款的任何和所有責任，包括但不限於與必須扣繳或已扣繳任何該稅款相關的責任，以防止該種稅款從支付給以色列受託人的任何款項中扣除。
在所有必須的稅款全部繳納之前，公司和/或受託人不需要向以色列受益人釋放任何獎勵或股票。
根據條例第102條的要求，不符合要求的獎項將根據條例第3(i)或第2條進行稅務處理。
10.4 根據非受託人102計劃獎勵的規定，如果以色列受助人不再受僱於公司、任何子公司（包括僱主）或者公司和/或其子公司（包括僱主）要求的情況下，以色列受助人應向公司和/或其子公司（包括僱主）提供用於股票出售時付稅款的安全保證或擔保，依據Section 102的規定。
10.5 稅務處理儘管上述第5.5條，公司及其子公司（包括雇主）明確表示，公司及其子公司（包括雇主）並不承擔任何責任，並不承擔或承擔任何賠償責任，以適應任何特定的稅務制度或適用於特定稅務處理的規則或從任何特定的稅務處理或稅務優惠中獲益的有關性，無論是否授予了股票選擇權或意圖符合任何特定的稅務制度或處理。此條款將覆蓋任何獎勵或稅收資格的指定。
附錄3-7
任何法團決議或獎勵協議所提及的內容，一律受適用法律的要求約束。甲公司及其附屬公司（包括僱主）無需也不會採取任何行動以使任何獎勵符合任何特定稅務安排的要求，並且在任何文件中明示任何獎勵旨在符合任何稅務安排，均不意味著這樣的承諾。本公司及其附屬公司（包括僱主）並未就授予日期時的任何特定稅務安排作出任何保證，也不保證授予在生效、執行或處置時符合任何特定稅務安排。甲公司及其附屬公司（包括僱主）在任何情況下均不對任何獎勵不符合任何特定稅務安排承擔任何性質的責任或義務，無論公司或其附屬公司（包括僱主）是否可以採取任何行動以導致符合條件，這樣的資格一直並在所有情況下由以色列受益人承擔風險。甲公司及其附屬公司（包括僱主）不對爭論任何稅務機構的任何裁定或解釋（無論書面或非書面）承擔任何責任，包括有關任何特定稅務制度或適用於特定稅務安排的規則的合格性。若獎勵不符合任何特定稅務安排，可能導致以色列受益人承受不利稅務後果。
11. 一次性福利
所授予的獎勵是以色列被授予者的非凡且一次性獎勵，並且不會且不應被視爲任何目的的薪酬組成部分，包括但不限於依據適用法律計算解僱補償，也不應使以色列被授予者有資格獲得任何未來獎勵。
12. 計劃和以色列子計劃的條款
儘管計劃中任何相反的事項，此外，公司應獲得採納以色列分計劃或對以色列分計劃進行任何修訂所需的所有批准，以遵守適用法律，適用於根據以色列分計劃授予以色列受讓人的獎勵或與公司的成立文件相關的事項。對以色列分計劃的任何修改應按照本計劃第14條的規定進行。
附錄 3-8
13. 適用法律
僅為確定依據以色列子計劃授予的獎勵的以色列稅收待遇而言，該以色列子計劃將受以色列法律管轄、解釋和強制執行，不考慮法律衝突原則。
* * * * *
附錄 3-9