美國

證券交易委員會及交易所

華盛頓 D.C. 20549

表單 10-Q

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。

截至季度結束七月三十一日 2024

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

在從________過渡到________的過渡期間。

委員會檔案編號： 001-41643

TRIO 石油股CORP.

(依其章程所指定的註冊人姓名)

特拉華州		87-1968201
（州或其他管轄區		（美國國稅局雇主識別號碼）
註冊或組織）		識別號碼）

5401 商業園區南, 套房115
貝克斯菲爾德, 加州 CA		93309
（總執行辦公室地址）		（郵政編碼）

申報人的電話號碼，包括區號： (661) 324-3911

根據法案第12(b)條，註冊的證券：

每個類別的標題	交易標誌	在哪個交易所上市的名字
普通股，每股面值為 $0.0001	TPET	紐交所美國有限責任公司

請用勾選標記表示，公司註冊人在過去12個月（或更短時間）內是否已根據《1934年證券交易所法》的第13條或第15(d)條的規定提交了所有需要提交的報告，並且在過去90天內是否一直適用該提交要求。☒ 是 ☐ 否

請以勾選符號指示是否在過去12個月（或當登記人被要求提交此類檔案的較短期間）內，登記人已根據Regulation S-t的405條例（本章節的§232.405）提交了每個所需提交的互動資料檔案。☒ 是 ☐ 否

請用勾選來表示公司是否是大型快速產生者、加速產生者、非加速產生者、較小的報告公司，或新興成長型公司。參見《交易所法》第120億2條中大型快速產生者、加速產生者、較小的報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速彙報者	☐	加速彙報者	☐
非加速彙報者	☒	較小型的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如為新興成長企業，則應打勾選項表示申報人已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新或修訂財務會計準則延長過渡期遵守。 ☐

請使用核記號指示是否該登錄者是空殼公司（如《交易所法》第120億2規則所定義）。 ☐ 是 ☒ 無

作為在二零二四年九月十一日，有 50,328,328 登記人在發行的普通股份。

TRIO 石油股CORP.

表格 10-Q

截至2024年7月31日止三個月和九個月

		頁面

第一部分. 財務資訊		3

項目1。	基本報表	3

	2024年7月31日（未經審計）和2023年10月31日的縮表資料表	3

	2024年7月31日和2023年的三個月和九個月未經審計的簡明經營報表	4

	截至2024年7月31日和2023年的九個月未經審計的股東權益簡明報表	5

	2024年7月31日和2023年的九個月未經審計的現金流量縮表	7

	未經審計的簡明財務報表附註	8

項目2。	管理層對財務狀況和業績的討論與分析	23

項目3。	有關市場風險的定量和定性披露	34

項目4。	內部控制及程序	34

第二部分。其他資訊		35

項目1。	法律訴訟	35

項目 1A。	風險因素	35

項目2。	股票權益的未註冊銷售和資金用途	36

項目3。	優先證券違約	36

項目4。	礦業安全披露	36

項目5。	其他信息	36

項目6。	展品	36

簽名		37

第一部分財務資訊

項目 1. 基本報表

TRIO 石油股CORP.

簡明平衡表

	2024年7月31日			2023年10月31日
	（未經審計）
資產
流動資產:
現金	$	293,107		$	1,561,924
預付款項		324,603			133,417
全部流動資產		617,710			1,695,341

石油和燃料幣資產-不受攤銷影響		11,083,285			9,947,742
資產總額	$	11,700,995		$	11,643,083

負債及股東權益
流動負債：
應付款及應計費用	$	1,435,521		$	609,360
資產養老義務-當前		2,778			2,778
可轉換票據，折扣後淨額		-			1,217,597
應付運營商		18,633			21,651
憑證負債，折扣後淨額		1,319,890			-
應付票據 - 相關方		254,589			-
保險責任		154,002			-
其他流動負債		402,725			-
流動負債合計		3,588,138			1,851,386

長期負債：
資產養老負債，扣除當期部分後淨額		50,397			48,313
非流動負債總額		50,397			48,313
總負債		3,638,535			1,899,699

負債和條件（註7）		-			-

股東權益：

優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.0001 面額為0.0001； 10,000,000 已授權股份數：-0截至2024年7月31日和2023年10月31日，已發行並流通股數為-		-			-

0.010.0001 面額為0.0001； 490,000,000 授權股份為 50,328,328 和 31,046,516 截至2024年7月31日和2023年10月31日，發行和流通股份分別為		5,033			3,105
股票認購應收款		(10,010	)		(10,010	)
資本公積額額外增資		26,440,873			20,197,171
累積虧損		(18,373,436	)		(10,446,882	)
股東權益總額		8,062,460			9,743,384

負債和股東權益總額	$	11,700,995		$	11,643,083

隨附註解是這些未經審核的簡明基本報表的一個重要部分。

TRIO 石油股CORP.

簡明的營運報表

(未經查核)

	2024			2023			2024			2023
	三個月結束時						九個月結束時
	七月31日						七月31日
	2024			2023			2024			2023

淨收入	$	63,052		$	-		$	135,975		$	-

營業費用：
探勘費用		8,054			199,637			132,871			225,052
一般及行政費用		1,321,961			1,171,256			3,744,914			2,215,775
股票-based 補償		238,322			785,962			1,150,852			896,947
增值費用營業費用		695			695			2,084			2,084
營業費用總額		1,569,032			2,157,550			5,030,721			3,339,858

營運損失		(1,505,980	)		(2,157,550	)		(4,894,746	)		(3,339,858	)

其他費用：
利息費用		668,381			-			1,810,370			746,930
結算費營業費用		-			13,051			10,500			13,051
票據轉換虧損營業費用		-			-			1,196,306			1,125,000
許可證和費用		4,210			-			14,632			-
其他費用總額		672,591			13,051			3,031,808			1,884,981

所得稅前損失		(2,178,571	)		(2,170,601	)		(7,926,554	)		(5,224,839	)
所得稅費用準備		-			-			-			-

淨損失	$	(2,178,571	)	$	(2,170,601	)	$	(7,926,554	)	$	(5,224,839	)

基本和稀釋普通股每股淨損失	$	(0.04	)	$	(0.08	)	$	(0.19	)	$	(0.25	)

普通股基本和稀釋加權平均股數		50,328,328			26,556,760			41,234,010			20,748,826

隨附註解是這些未經審核的簡明基本報表的一個重要部分。

TRIO 石油股CORP.

股東權益變動表摘要

(未經查核)

							股票			額外的					總計
	普通股						訂閱			實收資本		累計			股東权益
	股份			金額			應收款項			資本		赤字累計			股權
2024年5月1日余額		50,328,328		$	5,033		$	(10,010	)	$	25,944,850	$	(16,194,865	)	$	9,745,008
發行可換股票權證與可換票息有關		-			-			-			257,701		-			257,701
股份報酬		-			-			-			238,322		-			238,322
淨損失		-			-			-			-		(2,178,571	)		(2,178,571	)
2024年7月31日結餘		50,328,328			5,033			(10,010	)		26,440,873		(18,373,436	)	$	8,062,460

2023年11月1日的餘額		31,046,516		$	3,105		$	(10,010	)	$	20,197,171	$	(10,446,882	)	$	9,743,384
發行普通股作為服務報酬		1,900,000			190			-			694,310		-			694,500
發行權證以配股票票據		-			-			-			409,191		-			409,191
發行普通股以代替票據上的現金支付		16,333,608			1,633			-			3,321,954-					3,323,587
發行承諾股份以配合2024年4月的融資		1,500,000			150			-			667,350		-			667,500
與再售S-1/A認股權相關的調整⁽¹⁾		(451,796	)		(45	)		-			45		-			-
股份報酬		-			-			-			1,150,852		-			1,150,852
淨損失		-			-			-			-		(7,926,554	)		(7,926,554	)
2024年7月31日結餘		50,328,328			5,033			(10,010	)		26,440,873		(18,373,436	)	$	8,062,460

(1)	金額是用於調整股份，這些股份在行使權證協議書中未行使，但已按照其註冊記錄登記。

					股票			額外的						總計
	普通股				訂閱			實收資本			累計			股東权益
	股份		金額		應收款項			資本			赤字累計			股權
2023年5月1日的餘額		24,799,202		2,480		(10,010	)		16,752,597			(6,956,694	)	$	9,788,373
行使權證後的普通股發行，淨額		2,449,466		245		-			1,812,390			-			1,812,635
發行普通股以換取服務的淨額		48,000		5		-			80,154			-			80,159
根據股權激勵計劃發行受限股份單位		700,000		70		-			(70	)		-			-
發行普通股以換取可以按照重售S-1/A選擇行使的認股權		1,199,848		120		-			(120	)		-			-
股份報酬		425,000		42		-			785,920			-			785,962
淨損失		-		-		-			-			(2,170,601	)		(2,170,601	)
截至2023年7月31日的餘額		29,621,516		2,962		(10,010	)		19,430,871			(9,127,295	)	$	10,296,528

截至2022年11月1日的餘額		16,972,800	$	1,697	$	(10,010	)	$	6,633,893		$	(3,902,456	)	$	2,723,124
相關價格在活躍市場上未被引用的相同財務資產		16,972,800	$	1,697	$	(10,010	)	$	6,633,893		$	(3,902,456	)	$	2,723,124
發行現金支付的普通股，扣除淨額		400,000		40		-			371,960			-			372,000
發行與SPA相關的換股		5,038,902		504		-		$	5,164,371			-			5,164,875
發行與SPA相關的承諾股		375,000		38		-			1,124,963			-			1,125,001
發行IPO的普通股，扣除承銷折扣和發行成本		2,000,000		200		-			3,342,426			-			3,342,626
發行預先配售的認股權證		-		-		-			4,000			-			4,000
以行使認股權證支付的普通股，扣除淨額		2,449,466		245					1,812,390			-			1,812,635
發行以服務方式支付的普通股，扣除淨額		48,000		5					80,155			-			80,160
根據股權計劃發行受限股票單位激勵計劃		700,000		70					(70	)		-			-
發行普通股給可以按照轉售S-1/A行使的認股權		1,199,848		120					(120	)		-			-
股份報酬		437,500		43		-			896,904			-			896,947
淨損失		-		-		-			-			(5,224,839	)		(5,224,839	)
截至2023年7月31日的餘額		29,621,516		2,962		(10,010	)		19,430,871			(9,127,295	)	$	10,296,528
相關價格在活躍市場上未被引用的相同財務資產		29,621,516		2,962		(10,010	)		19,430,871			(9,127,295	)	$	10,296,528

隨附註解是這些未經審核的簡明基本報表的一個重要部分。

TRIO 石油股CORP.

現金流量表摘要

(未經查核)

	2024			2023
	截至7月31日的九個月
	2024			2023

營業活動之現金流量：
淨損失	$	(7,926,554	)	$	(5,224,839	)
調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金：
發行普通股作為服務報酬		694,500			-
將可換股票支付轉換為普通股		3,323,587			-
呆帳費用		-			25,000
增值費用		2,084			2,084
SPA轉換		-			1,125,000
應付其他關聯方		129,589			-
債務折扣攤銷		1,803,758			432,693
債務折扣 - 可轉換票據		(250,876	)		-
股份報酬		1,150,852			896,947
營運資產和負債的變化：
		(191,186	)		(114,290	)
應付款及應計費用		826,161			315,045
其他負債		556,727			-
營運活動提供的淨現金/(使用)		118,642			(2,542,360	)

投資活動產生的現金流量:
未開發的油氣資產的資本支出		(1,135,543	)		(249,520	)
探索性井的鑽井成本		-			(2,959,580	)
應付運營商		(3,018	)		-
資金預付給營運商		-			1,405,050
投資活動中使用的淨現金		(1,138,561	)		(1,804,050	)

融資活動產生的現金流量:
普通股票的發行所得，扣除淨額		-			452,160
支付可轉換票據應付款項		(2,550,000	)		-
符合期票據的所得		1,836,880
與相關方借款的所得		125,000
可轉換票據應付款項所得		550,000
償還應付票據		-			(1,472,512	)
首次公開募股的普通股票的發行所得		-			6,000,000
支付債務發行成本		(210,778	)		-
認股權證收入					1,812,635
支付递延发行成本		-			(1,013,493	)
籠絡/提供財務活動的凈現金		(248,898	)		5,778,790

外幣匯率變動的影響		-			-

現金的凈變動		(1,268,817	)		1,432,380
期初現金		1,561,924			73,648
期末現金	$	293,107		$	1,506,028

現金流資訊的補充揭示：
支付利息的現金	$	-		$	-
支付所得稅現金	$	-		$	-

補充現金流量資訊：
非現金投資和融資活動：
發行權證（歸類為權益）	$	409,191		$	-
發行承諾股份	$	667,500		$	-
發行RSU	$	134,550		$	70
預融資warrants的發行	$	-		$	120
發行普通股以供按照Resale S-1/A行使的warrants	$	-		$	4,000

隨附註解是這些未經審核的簡明基本報表的一個重要部分。

TRIO 石油股CORP.

附註未經審計的簡明財務報表

截至2024年7月31日和2023年的三個月和九個月的結束

備註 1 – 組織及業務性質

公司組織

Trio Petroleum Corp.（“Trio Petroleum”、“公司”或“TPET”）是一家總部位於加利福尼亞州Bakersfield的石油和燃料幣勘探開發公司，在加利福尼亞州Bakersfield的5401 Business Park South, Suite 115設有其企業總部，業務遍及加利福尼亞州的Monterey County和猶他州的Uintah County。該公司於2021年7月19日根據德拉瓦州法律成立，旨在收購、投資和運營石油和燃料幣勘探、開發和生產項目，首要專注於加利福尼亞州的一個主要資產——South Salinas項目（“South Salinas Project”）。自那時起，該公司已收購了加利福尼亞州Monterey County的McCool Ranch Oil Field和猶他州Uintah County的Asphalt Ridge Project的權益。該公司自從2024年2月22日重啟McCool Ranch Oil Field以來一直有收入產生業務，並在2024年4月30日財季首次產生收入，並於2024年6月收到來自這些業務的收益。

南薩利納斯項目的收購

公司最初成立是為了從Trio Petroleum LLC（以下簡稱“Trio LLC”）購買大約％的工作利益（後來於2023年4月增加至大約％的工作利益），位於美國加利福尼亞州蒙特雷縣的大型約英畝South Salinas項目，並隨後與Trio LLC的某些管理人員成員合作開發和運營這些資產。2021年9月，公司與Trio LLC簽訂了一項購買和銷售協議（以下簡稱“Trio LLC PSA”），以現金、不計利息的應付票據以及公司名義價值$的普通股票作為交換，以收購South Salinas項目租賃、井址和庫存的已購買百分比。 82.75公司最初成立是為了從Trio Petroleum LLC（以下簡稱“Trio LLC”）購買大約％的工作利益（後來於2023年4月增加至大約％的工作利益），位於美國加利福尼亞州蒙特雷縣的大型約英畝South Salinas項目，並隨後與Trio LLC的某些管理人員成員合作開發和運營這些資產。2021年9月，公司與Trio LLC簽訂了一項購買和銷售協議（以下簡稱“Trio LLC PSA”），以現金、不計利息的應付票據以及公司名義價值$的普通股票作為交換，以收購South Salinas項目租賃、井址和庫存的已購買百分比。 85.775公司最初成立是為了從Trio Petroleum LLC（以下簡稱“Trio LLC”）購買大約％的工作利益（後來於2023年4月增加至大約％的工作利益），位於美國加利福尼亞州蒙特雷縣的大型約英畝South Salinas項目，並隨後與Trio LLC的某些管理人員成員合作開發和運營這些資產。2021年9月，公司與Trio LLC簽訂了一項購買和銷售協議（以下簡稱“Trio LLC PSA”），以現金、不計利息的應付票據以及公司名義價值$的普通股票作為交換，以收購South Salinas項目租賃、井址和庫存的已購買百分比。 9,300公司最初成立是為了從Trio Petroleum LLC（以下簡稱“Trio LLC”）購買大約％的工作利益（後來於2023年4月增加至大約％的工作利益），位於美國加利福尼亞州蒙特雷縣的大型約英畝South Salinas項目，並隨後與Trio LLC的某些管理人員成員合作開發和運營這些資產。2021年9月，公司與Trio LLC簽訂了一項購買和銷售協議（以下簡稱“Trio LLC PSA”），以現金、不計利息的應付票據以及公司名義價值$的普通股票作為交換，以收購South Salinas項目租賃、井址和庫存的已購買百分比。300,000 公司最初成立是為了從Trio Petroleum LLC（以下簡稱“Trio LLC”）購買大約％的工作利益（後來於2023年4月增加至大約％的工作利益），位於美國加利福尼亞州蒙特雷縣的大型約英畝South Salinas項目，並隨後與Trio LLC的某些管理人員成員合作開發和運營這些資產。2021年9月，公司與Trio LLC簽訂了一項購買和銷售協議（以下簡稱“Trio LLC PSA”），以現金、不計利息的應付票據以及公司名義價值$的普通股票作為交換，以收購South Salinas項目租賃、井址和庫存的已購買百分比。3,700,000 和 4,900,000 公司最初成立是為了從Trio Petroleum LLC（以下簡稱“Trio LLC”）購買大約％的工作利益（後來於2023年4月增加至大約％的工作利益），位於美國加利福尼亞州蒙特雷縣的大型約英畝South Salinas項目，並隨後與Trio LLC的某些管理人員成員合作開發和運營這些資產。2021年9月，公司與Trio LLC簽訂了一項購買和銷售協議（以下簡稱“Trio LLC PSA”），以現金、不計利息的應付票據以及公司名義價值$的普通股票作為交換，以收購South Salinas項目租賃、井址和庫存的已購買百分比。0.0001 公司最初成立是為了從Trio Petroleum LLC（以下簡稱“Trio LLC”）購買大約％的工作利益（後來於2023年4月增加至大約％的工作利益），位於美國加利福尼亞州蒙特雷縣的大型約英畝South Salinas項目，並隨後與Trio LLC的某些管理人員成員合作開發和運營這些資產。2021年9月，公司與Trio LLC簽訂了一項購買和銷售協議（以下簡稱“Trio LLC PSA”），以現金、不計利息的應付票據以及公司名義價值$的普通股票作為交換，以收購South Salinas項目租賃、井址和庫存的已購買百分比。 45該公司當時購買的佔已發行股份總數的百分比。該公司作為資產收購進行了核算，依照財務會計準則委員會（FASB）賬戶準則編碼（“ASC”）805的規定 業務組合基於支付的考慮金額的估值，該公司將資產及相關資產退休義務（ARO）記錄在相對公允價值的基礎上。在南薩利納斯項目中，公司持有大約 68.62%的淨收入利益，而Trio LLC在南薩利納斯項目中持有大約 3.8%的工作收益利益；該公司和Trio LLC是獨立的不同公司。

那裡是南薩利納斯項目中兩個相鄰的區域，存在著顯著石油/天然氣積累；第一個是發生在項目的北部，第二部分是位於南部的總統區（「總統油田」）項目的一部分。截至二零二四年七月三十一日及二零二三年十月三十一日，沒有證明歸屬於大致的儲備 9,300 畝財產的。自 2024 年 3 月恢復生產以來，南薩利納斯項目的 HV-3A 井一直在生產油油水比一般有利；公司預計在 2024 年第三或第四季度採取措施改善該井石油產量並預計在 2024 年第三個日曆季度獲得來自該井產的石油的第一個收入。

首次公開募股

公司的S-1/A 註冊聲明 (修正案9) 於2023年3月24日提交給SEC；其首次公開招股於2023年4月17日生效並於2023年4月20日結束 (總稱為「發行」或「IPO」)。公司出售二百萬股普通股股票，總毛收入為$6,000,000，詳情請參閱附註4。

額外收購- McCool Ranch 油田和 Asphalt Ridge 租賃權

在2023年10月，公司與Trio LLC達成了一項協議（「McCool Ranch購買協議」），以購買McCool Ranch油田的百分之X的工作利益，該油田位於Monterey County，靠近公司的旗艦South Salinas項目；公司最初開始對一口水處理井進行翻新作業。在翻新成功完成之後，公司重啟了資產的生產作業（有關詳細信息，請參閱附註5）。 21.918315在2023年11月，公司與Heavy Sweet Oil, LLC（「HSO」）簽訂了一項租賃收購和開發選擇協議（「ARLO協議」），該協議賦予了公司9個月的選擇權，獲得了在Asphalt Ridge租賃區的一個X英畝鑽井和生產計劃的獨家收購權。在2023年12月，公司修改了協議並撥款X美元，以換取對租賃區的立即X％的利益；隨後，在2024年1月，公司再次撥款X美元。 20％利益 960英畝鑽井和生產計劃的2,000,000. 在2023年12月，公司修改了協議並撥款X美元。200,000 在交換 2％的利益25,000 導致總額 2.25% 工作利益據說可以用於建造公路和相關基礎設施，以促進租賃的開發；目前，公司需在2024年10月10日前向HSO支付額外的約$1.775 百萬美元，以行使剩餘租約的 17.75% 利益的選擇權（有關詳細信息，請參見備註6）。

新興成長公司

該公司是一家“新興成長型公司”，根據《證券法》第2(a)(19)條的定義，該定義已被2012年《業務創業法案》（JOBS Act）修改，該公司可能利用某些從事業務的報告要求中豁免的特定例外規定，這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於不需要遵守2002年《薩班斯 - 奧克斯利法》第404(b)條的核數人證明要求，其週期報告和代理人報告的執行薪酬披露義務減少，以及不遵守對執行薪酬進行非約束性諮詢投票和未經批准的任何黃金傘規定要求。此外，JOBS Act第102(b)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到對私人企業（即那些未能使《證券法》註冊聲明效力或在交易所註冊的證券類別）適用新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS Act規定，公司可以選擇退出延長過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。該公司已選擇不退出該延長過渡期，這意味著當一個標準被發布或修訂並且對公眾公司或私人公司有不同的適用日期時，作為一家新興成長型公司，該公司可以在私人公司適用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使得將該公司的財務報表與既不是新興成長型公司也沒有選擇使用延長過渡期的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，因為可能會存在會計準則使用的潛在差異。

注意 2 –重要會計政策摘要

報表說明基礎

隨附的簡明財務報表是根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）編製的。截至2023年10月31日的財務報表數字源於當天的審計財務報表。截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個月和九個月的未審計簡明財務報表是根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）和證券交易委員會（SEC）的臨時報告規則編製的，並應與公司年度報告（包括附注）一起閱讀，該報告於2024年6月13日提交給SEC。在管理層的意見中，本報告所呈現的當期財務狀況和經營成果的公允陳述已反映了必要的調整，包括正常經常調整（除非另有說明）。中期經營成果不一定能反映全年預期的結果。

使用估計值

按照美國通則會計原則編制基本報表需要管理層做出影響資產、負債、股權交易和潛在資產及負債在基本報表日期之報告金額以及營業收入和費用在報告期內的估計和假設。

進行估計需要管理層行使重大判斷能力。至少合理地可能，在基本報表日期存在之條件、情況或情景的估計，根據管理層在制定估計時考慮的一個或多個未來確認事件，可能會在短期內發生變化。管理層需要進行的一些重要估計包括估計石油和天然氣儲量（如果有分配）以及從中得出的未來凈現金流量的相關現值估計、石油和天然氣資產的攜帶價值、應收賬款、壞賬費用、ARO和股本交易的估值。因此，實際結果可能與這些估計值顯著不同。

營業收入認列

ASU 2014-09， "與客戶合約的營業收入"（Topic 606）要求實體在將承諾的商品或服務交付給客戶時，按照實體預期能夠獲得的代價，確定營業收入；請參閱附註 5 - 與客戶合約的營業收入，以獲取更多信息。 “與客戶合約的營業收入”（Topic 606）要求一個實體在將承諾的商品或服務交付給客戶時，根據預期能夠獲得的代價識別營業收入；詳細信息請參考附註 5 - 與客戶合約的營業收入。

公司的營業收入包括來自勘探和生產活動生產石油的收入。公司的石油銷售給一個營銷商，付款在交付後的下個月收到。

公司在交付時將石油的銷售收入確認為公司的收入。營業收入是根據合同價格計量，可能包括對市場差異和客戶下游成本的調整，包括採集、運輸或短載費。

收入是根據公司出售工作利益百分比後調整後的金額來識別，並考慮任何已出或未付的費用以及石油和天然氣評估。

債務發行成本

公司發行債務所產生的成本已被記錄為直接減少債務並分攤於相關債務的壽命內，作為利息費用的一部分。截至2024年7月31日和2023年10月31日，公司分別記錄了$的債務發行成本。210,778 15.1350,320 分別記載於債務發行成本。

石油和燃料幣資產以及勘探成本-成功努力

該公司的項目處於勘探和/或早期生產階段，該公司開始從其運營中營業收入，於2024年4月30日結束的季度期間。公司採用對wti原油和天然氣產權的成功努力會計方法。根據這種方法，諸如勘探、地質和地球物理成本、延遲租金和勘探開支等勘探成本在發生時被支出。如果一個勘探項目提供證據證明有可能開發儲量，則與該項目相關的鑽井成本最初被資本化，或暫停，直至確定是否由於鑽井找到商業上足夠的被證明的儲量能歸因於該地區。在每個季度結束時，管理層審查所有懸掛的勘探財產成本的狀況，考慮持續的勘探活動；特別是，該公司是否在其持續的勘探和核實工作中取得足夠進展。如果管理層確定未來的核實鑽井或開發活動不太可能發生，則相關的勘探鑽井成本將被支出。

以購買原油和/或天然氣資產的礦產權、鑽井和裝備探測井找到的探明儲量以及鑽井和裝備開發井的成本。未試證的租賃成本在持有期間進行減值評估，並根據成功的勘探活動相關聯的程度轉移到石油和/或天然氣資產。根據公司目前的勘探計劃，對重要的未開發租賃進行個別評估，如果有減值跡象，則提供評估抵免。與產出的原油和/或天然氣租賃相關的成功勘探和開發活動的資本化成本，以及支援設備和設施的資本化成本，根據據合格的石油工程師估計的田區基礎上的以產量計算的生產單位法進行攤銷到費用。目前，公司有四口生產中的井（南Salinas項目的President's Field一口井和McCool Ranch Oil Field的三口井），並正在評估生產對這些井和田區的儲量確定的影響。公司預計在進一步觀察和審查的一段時間後將此類田區的儲量值添加到公司報告的儲量報告中。截至2024年7月31日和2023年10月31日，公司的所有油氣資產都被歸類為未試證的資產，並不受折舊、換算和攤銷的影響。

未證實的石油和天然氣資產

未證實的石油和天然氣資產具有未證實的租賃收購成本，這些成本作為資本化直至租賃到期或者直到公司明確確定一個將歸還給出租方的租賃，屆時公司將相關的未證實租賃收購成本計入勘探成本。

未被證實的石油和天然氣資產不受分攤影響，並定期按照物業的租約剩餘期限、鑽井結果或開發土地的未來計劃進行損失評估。該公司目前有四口井正在生產（南薩利納斯項目中的一口井和麥克庫爾牧場油田中的三口井），並正在評估生產對這些井和場地的儲量確定的影響。該公司預計在進一步觀察和審查油產量之後，將這些場地的儲量價值添加到該公司的儲量報告中。截至2024年7月31日和2023年10月31日，該公司所有的油氣資產都被分類為未被證實的資產，並且不受折舊、耗竭和攤銷的累計影響。詳見註釋6中的進一步討論。

其他長期資產損失

公司每年或在事件或情況變化表明資產的歷史成本攜帶價值可能不再適用時，審核其固定資產的攜帶價值。公司通過估計資產未來未折現現金流量預期結果來評估資產攜帶價值的可收回性，包括最終處置。如果未來未折現現金流量小於資產的攜帶價值，則記錄減損損失，損失金額等於資產攜帶價值與估計公平價值之差。就石油和天然氣資產而言，此評估適用於證實資產。.

資產養老義務

ARO由於將來在石油和天然氣資產上的堵塞和廢棄費用組成。與上述南水停頓專案（“SSP”）的購併相關，公司收購了與六個非生產井相關的堵塞和廢棄責任。ARO的公允價值在收購井時作為負債記錄，同時增加了石油和天然氣資產的攜帶金額，不會受到損害。公司計劃利用在SSP購併中取得的六個井筒，進行未來的勘探、生產和/或處置（即注入生產水或二氧化碳的處理）活動。每個期間，根據井筒需要被堵塞和廢棄的預期日期，負債根據其現值的變化進行遞增。ARO的資本化成本包括在油氣資產中，並且是石油和天然氣資產成本的組成部分，用於減值和（如果被證明存在儲量）進行單位生產法的折舊。在必要時，根據對原始估計時間或金額的修訂，調整資產和負債。如果負債金額與記錄金額不同，則會認定為收益或損失。

下面是ARO變更的元件:

營運租賃義務變動元件清單

ARO，截至2023年10月31日結餘	$	51,091
增值費用		2,084
ARO，截至2024年7月31日結餘		53,175
減：ARO - 目前		2,778
ARO，扣除目前部分 - 截至2024年7月31日	$	50,397

相關方

相關方通過一個或多個中介直接或間接與公司有關聯，並與公司控制、被控制或與公司共同控制。相關方還包括公司的重要股東、管理層、公司重要股東及其管理層的直系家屬以及公司可能與之往來的其他具有控制或可以對另一方的管理或營運政策產生重大影響的方。這些交易方的其中一方可能被阻止從事自己的獨立利益追求。公司披露所有相關方交易。2021年9月14日，公司以現金、向Trio LLC發放的應付票據和發行的普通股1000萬股的方式從Trio LLC手中收購了一個工作利益（隨後增加至2023年4月之後成為一個百分之X工作利益）。 82.75公司在與Trio LLC交換中，以現金、向Trio LLC發放的應付票據以及發行的普通股X00萬股的方式，取得了對SSP的x%工作利益。 85.775從2023年4月起，公司在與Trio LLC交換中，以現金、向Trio LLC發放的應付票據以及發行的普通股X00萬股的方式，取得了對SSP的x%工作利益。 4.9 通過發行現金、賬款票據和發行的普通股X百萬股，該公司在2021年9月14日收購了Trio LLC million股普通股，此時Trio LLC擁有該公司發行股票中百分之X的已發行股份並被視為相關方。 45截至2024年7月31日和2023年10月31日，Trio LLC分別擁有該公司已發行股份的百分之X以下。 12024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 1截至2024年7月31日和2023年10月31日，Trio LLC分別擁有該公司已發行股份的百分之X以下。

環保母基支出

公司的業務過去和可能未來受環境法規的變化而不同程度地受到影響，包括未來的整修和場地復原成本。新法規的可能性以及對公司的整體影響差異很大且難以預測。公司的政策是通過應用技術上可行和經濟上可行的措施，達到或盡可能超越相關法規設置的標準。

與持續進行的環保和償還計劃有關的環保支出根據發生時算入收益或資本化並在未來經濟效益期間攤銷。由於其未來收回性的不確定性，自成立以來所有此類支出都被計入收益。預估的未來償還和場地恢復成本，在穩定責任合理確定時，按相關營運的預估剩餘壽命而依次扣除收益，并扣除預期收回的金額。

最近的會計準則

所有最近發布但尚未生效的會計準則被認為與公司無關或不重要。

注意 3 – 繼續營業和管理層的流動性計劃

截至2024年7月31日，公司在其運營銀行賬戶中有$293,107 並且工作資金虧損為$2,970,428迄今，公司通過發行普通股份、某些投資者的融資、2023年4月IPO（見註4）以及2023年10月和12月分別發行的可兌換票據融資來籌集總共$2,371,500此外，公司從首席執行官的無擔保票據中獲得了$125,000 ，並且在2024年3月與一個投資者的票據中獲得了總共$184,500 ，並且在2024年4月通過兩個投資者的可轉換債務融資獲得了總共$720,000 截至第三財季結束時，公司從2024年4月同一投資者的可兌換票據融資中獲得了總共$720,000 並且在季度結束後，通過安全獲得了總共$134,000 公司還預計從2024年3月份的投資者那裡獲得額外資金（請參閱註釋13）。此外，該公司還預計通過在2024年8月8日提交給美國證券交易委員會（SEC）的S-1表公開發行來獲得額外資金。

伴隨的簡明財務報表已根據該公司將在從這些簡明財務報表發布之日起的未來十二個月內作為持續經營的基礎而編制，假設資產實現並且負債在正常業務過程中得到履行。截至2024年7月31日，該公司累積虧損為$18,373,436並且遭受來自持續營業的損失。基於2024年7月31日該公司的現金餘額和預計這些簡明財務報表發布後十二個月的現金需求，管理層估計將需要產生足夠的銷售收入和/或籌集額外資本以支付運營和資本需求。管理層將需要通過發行額外的普通股或其他權益證券或獲得額外的債務融資來籌集額外資金。盡管管理層迄今成功地籌集了所需資金並通過投資者獲得了融資，但無法保證未來所需的融資能夠及時完成，且符合公司可接受的條件，或者根本無法完成。基於這些情況，管理層已確定這些條件對於該公司在這些簡明財務報表發布後的十二個月內能夠作為持續經營提出了重大懷疑。

相對應地，本基本報表已按照美國公認會計原則編制，該原則預設業務會持續進行並在正常業務運作過程中實現資產和償付負債。該基本報表不包括可能因不確定性結果而引起的任何調整。

注意事項 4 - 首次公開募股

公司的S-1/A 註冊聲明 (修正案9) 於2023年3月24日提交給SEC；其首次公開招股於2023年4月17日生效並於2023年4月20日結束 (總稱為「發行」或「IPO」)。公司出售二百萬以每股$公開發行的普通股份。3.00 每股，總收益為 6,000,000。在扣除公司支付的承銷佣金、折扣和發行費用後，公司收到約$的淨收益。4,940,000。公司的普通股在紐交所美國上市，股票代碼為TPEt。公司還向承銷商發行warrants，以購買股份。 100,000 股份，行權價為每股$的發行價。3.30 在2025年3月15日前一個營業日關閉之前，2025可轉換票據僅在滿足特定條件和特定時間段內持票人的選擇下轉換。此後，在到期日前第二個預定交易日關閉之前，2025可轉換票據將在持有人的任何時候下進行轉換，而不受這些條件的限制。110(依據發行價)的公開發行成本，該成本在首次公開募股時被抵銷於資本公積金。

備註 5 - 與客戶合約的收入

與客戶合約之營業收入分離

以下表格按重要產品類型對截至2024年7月31日和2023年的三個月和九個月期間的營業收入進行了分解：

營業收入分類表

	三個月結束		三個月結束		九個月結束了		九個月結束了
	2024年7月31日		2023年7月31日		2024年7月31日		2023年7月31日
石油銷售	$	63,052	$	-	$	135,975	$	-

客戶營業收入總計	$	63,052	$	-	$	135,975	$	-

有五百零二萬五千五百零五股Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.的每股股份已發行和流通，截至2024年8月14日。無截至2024年7月31日或2023年，尚有重大合同負債或交易價格分配給任何未完成履約義務。

重大的信用風險集中

截至2024年7月31日結束之三個月和九個月，該公司僅有一個買家，其佔該公司這些時期的總油氣營業收入的百分之 10以上一名買家佔該公司這些時期的總油氣營業收入的百分之

注意 6 – 石油和天然氣資產

以下表格概述了公司的石油和天然氣業務。

油氣資產日程表

	截至日期		截至日期
	2024年7月31日		2023年10月31日
石油和燃料幣性質的資產-不受攤銷影響	$	11,083,285	$	9,947,742
累積損耗		—		—
石油和燃料幣性質的資產-不受攤銷影響，淨值	$	11,083,285	$	9,947,742

在截至 2024 年 7 月 31 日的三個和九個月內，公司累計發生了 $ 燃料幣的勘探成本；這些費用是勘探、地質和地球物理成本，並在相應期間的營運準則中列為費用。8,054 15.1132,871分別是 $ 燃料幣；這些費用是勘探、地質和地球物理成本，並在相應期間的營運準則中列為費用。對於已資本化的成本，公司在截至 2024 年 7 月 31 日的九個月內累計發生了大約 $ 燃料幣；這些費用與勘探井的鑽探成本和收購成本有關，這兩者都被資本化並反映在截至 2024 年 7 月 31 日時的油氣資產餘額中。1.1 在截至 2024 年 7 月 31 日的九個月內，公司累計發生了總計約 $ 燃料幣的勘探成本；這些費用與勘探井的鑽探成本和收購成本有關，這兩者都被資本化並反映在截至 2024 年 7 月 31 日時的油氣資產餘額中。

在2023年7月31日結束的三個月和九個月內，公司累計開采成本為$，分別是這些費用是勘探、地質和地球物理成本，在相應期間內列在營業損益表中。199,637 15.1225,052相應地，公司在2023年7月31日結束的九個月中，遭受了$百萬的資本化成本這些成本與勘探井鑽探工作和收購成本相關，均以資本化形式反映在2023年7月31日石油和天然氣資產的餘額表中。3.2 相對應地，在2023年7月31日結束的九個月內，公司遭受了$百萬的資本化成本，這些成本是針對探采井的鑽探和收購成本，並以資本化方式反映在2023年7月31日的石油和天然氣資產表中。

租賃

南薩利納斯項目

截至2024年7月31日，公司在南薩里納斯項目的未經驗證性質的不同租賃中持有利益（見第8條注釋）；其中有兩個租賃與同一出租人簽訂。第一個租賃涵蓋了萬英畝，於2022年5月27日進行了修訂，以延長當時當前的不可抗力狀態，延長時間為12個月，期間內公司將被免除向出租人證明不可抗力情況的責任。作為租賃延長的考慮，公司向出租人支付了一次性不可退還的付款 $ ; 這筆金額被資本化，並反映在石油和天然氣資產的餘額中，截至2022年10月31日。延長期從2022年6月19日開始，目前，“不可抗力”狀態已因HV-1井的鑽井而解除。在HV-3A井的持續運營和石油生產維護了租賃的有效性。 8,417 截至2024年7月31日，公司在南薩里納斯項目的未經驗證性質的不同租賃中持有利益（見第8條注釋）；其中有兩個租賃與同一出租人簽訂。第一個租賃涵蓋了萬英畝，於2022年5月27日進行了修訂，以延長當時當前的不可抗力狀態，延長時間為12個月，期間內公司將被免除向出租人證明不可抗力情況的責任。作為租賃延長的考慮，公司向出租人支付了一次性不可退還的付款 $ ; 這筆金額被資本化，並反映在石油和天然氣資產的餘額中，截至2022年10月31日。延長期從2022年6月19日開始，目前，“不可抗力”狀態已因HV-1井的鑽井而解除。在HV-3A井的持續運營和石油生產維護了租賃的有效性。252,512截至2024年7月31日，公司在南薩里納斯項目的未經驗證性質的不同租賃中持有利益（見第8條注釋）；其中有兩個租賃與同一出租人簽訂。第一個租賃涵蓋了萬英畝，於2022年5月27日進行了修訂，以延長當時當前的不可抗力狀態，延長時間為12個月，期間內公司將被免除向出租人證明不可抗力情況的責任。作為租賃延長的考慮，公司向出租人支付了一次性不可退還的付款 $ ; 這筆金額被資本化，並反映在石油和天然氣資產的餘額中，截至2022年10月31日。延長期從2022年6月19日開始，目前，“不可抗力”狀態已因HV-1井的鑽井而解除。在HV-3A井的持續運營和石油生產維護了租賃的有效性。

第二份租約涵蓋 160 英畝的南薩利納斯項目；目前仍由延遲租金持有，並且每三年續租。在開始鑽探之前，公司須支付 30/英畝每年的延遲租金。公司目前遵守此要求並且已提前支付了從2023年10月到2024年10月的延遲租金。

在2023年2月和3月期間，公司與兩個出租方群體簽署了與南薩利納斯項目的未證實物業相關的額外租約。第一組租約涵蓋了【acres】英畝土地，租期為【years】年；公司需要支付每年【$】美元/英畝的租金。公司目前遵守了該要求並提前支付了2024年2月至2025年2月的租金。第二組租約涵蓋了【acres】英畝土地，租期為【years】年；公司需要支付每年【$】美元/英畝的租金。公司目前遵守了該要求並提前支付了2024年3月至2025年3月的租金。 360 英畝 20 年25$ 307.75 英畝 20 年30$

麥可蘭奇油田

在2023年十月，公司與Trio LLC簽署了McCool Ranch購買協議，以購買位於蒙特雷縣的McCool Ranch油田中的百分之百工作權益，該油田位於公司的旗艦項目South Salinas Project附近；公司最初在McCool Ranch購買協議簽署時支付了$$上述數字，屆時Trio LLC開始對San Ardo WD-1水處理井（稱為“WD-1”）進行翻修，以確定它是否能夠合理地滿足產水資產的需求。經過成功的翻修，根據McCool Ranch購買協議，公司有義務再支付$$上述數字；截至2024年7月底，公司已支付了約$數字，以重新啟動資產的生產運營，並已記錄了約$數字的負債。這些額外成本是資本化成本，並反映在截至2024年7月31日的油氣資產余額中。 21.918315在2023年十月，公司與Trio LLC簽署了McCool Ranch購買協議，以購買位於蒙特雷縣的McCool Ranch油田中的百分之百工作權益，該油田位於公司的旗艦項目South Salinas Project附近；公司最初在McCool Ranch購買協議簽署時支付了$$上述數字，屆時Trio LLC開始對San Ardo WD-1水處理井（稱為“WD-1”）進行翻修，以確定它是否能夠合理地滿足產水資產的需求。經過成功的翻修，根據McCool Ranch購買協議，公司有義務再支付$$上述數字；截至2024年7月底，公司已支付了約$數字，以重新啟動資產的生產運營，並已記錄了約$數字的負債。這些額外成本是資本化成本，並反映在截至2024年7月31日的油氣資產余額中。100,000 在2023年十月，公司與Trio LLC簽署了McCool Ranch購買協議，以購買位於蒙特雷縣的McCool Ranch油田中的百分之百工作權益，該油田位於公司的旗艦項目South Salinas Project附近；公司最初在McCool Ranch購買協議簽署時支付了$$上述數字，屆時Trio LLC開始對San Ardo WD-1水處理井（稱為“WD-1”）進行翻修，以確定它是否能夠合理地滿足產水資產的需求。經過成功的翻修，根據McCool Ranch購買協議，公司有義務再支付$$上述數字；截至2024年7月底，公司已支付了約$數字，以重新啟動資產的生產運營，並已記錄了約$數字的負債。這些額外成本是資本化成本，並反映在截至2024年7月31日的油氣資產余額中。400,000在2023年十月，公司與Trio LLC簽署了McCool Ranch購買協議，以購買位於蒙特雷縣的McCool Ranch油田中的百分之百工作權益，該油田位於公司的旗艦項目South Salinas Project附近；公司最初在McCool Ranch購買協議簽署時支付了$$上述數字，屆時Trio LLC開始對San Ardo WD-1水處理井（稱為“WD-1”）進行翻修，以確定它是否能夠合理地滿足產水資產的需求。經過成功的翻修，根據McCool Ranch購買協議，公司有義務再支付$$上述數字；截至2024年7月底，公司已支付了約$數字，以重新啟動資產的生產運營，並已記錄了約$數字的負債。這些額外成本是資本化成本，並反映在截至2024年7月31日的油氣資產余額中。270,000 在2023年十月，公司與Trio LLC簽署了McCool Ranch購買協議，以購買位於蒙特雷縣的McCool Ranch油田中的百分之百工作權益，該油田位於公司的旗艦項目South Salinas Project附近；公司最初在McCool Ranch購買協議簽署時支付了$$上述數字，屆時Trio LLC開始對San Ardo WD-1水處理井（稱為“WD-1”）進行翻修，以確定它是否能夠合理地滿足產水資產的需求。經過成功的翻修，根據McCool Ranch購買協議，公司有義務再支付$$上述數字；截至2024年7月底，公司已支付了約$數字，以重新啟動資產的生產運營，並已記錄了約$數字的負債。這些額外成本是資本化成本，並反映在截至2024年7月31日的油氣資產余額中。130,000 在2023年十月，公司與Trio LLC簽署了McCool Ranch購買協議，以購買位於蒙特雷縣的McCool Ranch油田中的百分之百工作權益，該油田位於公司的旗艦項目South Salinas Project附近；公司最初在McCool Ranch購買協議簽署時支付了$$上述數字，屆時Trio LLC開始對San Ardo WD-1水處理井（稱為“WD-1”）進行翻修，以確定它是否能夠合理地滿足產水資產的需求。經過成功的翻修，根據McCool Ranch購買協議，公司有義務再支付$$上述數字；截至2024年7月底，公司已支付了約$數字，以重新啟動資產的生產運營，並已記錄了約$數字的負債。這些額外成本是資本化成本，並反映在截至2024年7月31日的油氣資產余額中。

公司持有與McCool Ranch油田的未證實資產相關的多個租賃權益；這些租賃權益位於兩個區塊，「區塊1」和「區塊2」。區塊1包括十個租賃權益和大約 480 英畝，通過已支付且目前有效的延遲租金支付方式持有。區塊2包括一個租賃權益和大約 320 英畝，通過生產方式持有。總共的租賃權益約包括 800 英畝的總面積，包括總面積與淨面積。

選擇資產 - 老人前景

在2023年10月，公司和Lantos能源簽訂了一份選擇權協議，根據該協議，公司有權在120天內支付兩筆初始付款，每筆150萬美元，以及一筆最終付款，共計300萬美元，以獲得對Lantos在加利福尼亞州索拉諾縣的石油和天然氣租賃權益（稱為Old Man Prospect）的80%購買選擇權。截至2024年1月31日，公司已支付約150萬美元用於購買此選擇權。由於盡職調查期間發現了技術風險以及其他考慮因素，公司未支付最終300萬美元款項，因此120天的選擇權期限已過。12,500 該公司和Lantos Energy在2023年10月簽署了一份選擇權協議，根據該協議，公司有權在120天內支付兩筆初始付款，每筆150萬美元，以及一筆最終付款，總共300萬美元，以購買Lantos在加利福尼亞州索拉諾縣的石油和天然氣租賃權益的80%（稱為Old Man Prospect）。截至2024年1月31日，該公司已支付約150萬美元用於購買此選擇權。由於盡職調查期間發現了技術風險以及其他考慮因素，公司未支付最後的300萬美元款項，因此120天的選擇權期限已過。175,000該公司和Lantos Energy於2023年10月簽訂了一份選擇權協議，根據該協議，公司有權在120天內支付兩筆初始付款，每筆都是150萬美元，以及一筆最終付款，總共是300萬美元，用於購買Lantos在加利福尼亞州索拉諾縣（稱為Old Man Prospect）的石油和天然氣租賃權益的80%。截至2024年1月31日，該公司已支付約150萬美元用於購買該選擇權。由於在盡職調查期間發現了技術風險和其他考慮因素，該公司未支付最後的300萬美元款項，因此120天的選擇權期限已過。200,000 120天 100% Before Project Payout Working Interest（BPPWI）的80%購買選擇權截至2024年1月31日，該公司已支付約150萬美元用於購買此選擇權。25,000 150萬美元175,000 因此120天的選擇權期限已過。

選擇權資產 – Asphalt Ridge 租賃取得及開發選擇協議

於2023年11月10日，公司與HSO簽署ARLO協議，為期九個月，允許公司獲得獨家權利以購買高達一 20％利益 960 英畝的沥青山脊租借地的钻探和生产計劃，價值2,000,000萬美元，公司可以分期投資，首期結束時的金額不低於500,000 萬美元，並在HSO向公司提供特定要求項目後的七天內支付。

在2023年12月29日，公司與ARLO協定進行了修正，公司提供了$ 的資金200,000 用於公司在初始交割時支付予HSO的$ 中的購買價款，此前HSO需要滿足某些必要條件500,000 為了建設道路和相關基礎設施，並推動租賃物業的開發，HSO將使用這筆資金。 2截至2024年7月31日，公司總共支付給HSO的費用為$225,000 用於基礎設施的成本，並且已經獲得了%的租賃物業權益，這些成本是資本化成本，並反映在2024年7月31日的油氣資產餘額表中。 2.25在2023年12月29日，公司與ARLO協議進行了修正，公司資助了 $。

公司有直到2024年10月10日支付HSO額外$的權利1,775,000 以行使對初始份額剩餘%的工作利益的選擇權 17.75在Asphalt Ridge Leases最初的英畝裡工作 960 在其目前的公開募集中籌措足夠的所有基金类型1,775,000 淨收益的$的來源用於行使剩餘% 17.75在Asphalt Ridge Leases剩餘%的工作利益 17.75在最初英畝裡的額外% 960 英畝的額外%的工作利益

註： 7 – 關聯方交易

南部薩利納斯項目 - 相關方

在成立之初，公司從Trio LLC那裡收購了South Salinas項目的大部分工作權益，並聘請了Trio LLC的某些成員來管理公司的資產（見附註1和附註6）。Trio LLC代表公司運營South Salinas項目，作為運營商，在聯合運營協議的限制下進行全面控制和操作，並擔任獨立承包商的角色。Trio LLC目前持有％的South Salinas項目的工作權益。 3.8公司提供資金給Trio LLC用於開發和運營South Salinas項目的資產；這些資金在資產負債表的短期資產/負債部分分別被歸類為Advance to Operators / Due to Operators。截至2024年7月31日和2023年10月31日，Due to Operators賬戶的餘額為$ 85.775％的工作權益。18,633 15.121,651。

麥考爾 Ranch油田資產的收購-相關方

於2023年10月16日，公司與Trio LLC簽訂了McCool Ranch購買協議，以購買位於蒙特利縣、靠近南塞里納斯項目的旗艦McCool Ranch油田中的一個百分比的工作權益（參見注6）；該資產位於McCool Ranch油田的“Hangman Hollow區域”。公司最初記錄了在McCool Ranch購買協議簽訂時的支付金額為$。 21.918315位於McCool Ranch油田的McCool Ranch資產是該公司位於其旗艦南塞里納斯項目附近的“Hangman Hollow區域”的工作權益，數量為%。公司已支付了約$用於重新啟動資產的生產營運，並在2024年7月31日資產負債表中將約$作為應付款項——相關方債務記錄。100,000 Trio LLC已開始針對San Ardo WD-1進行翻新作業，以判斷其是否能夠合理地滿足資產的產出水需求。經過成功的翻新，公司有義務根據McCool Ranch購買協議支付額外的$。400,000 公司已支付了約$以重新啟動資產的生產營運，並在2024年7月31日的資產負債表上有大約$的負債。270,000 公司已支付了約$以重新啟動資產的生產營運，並在2024年7月31日的資產負債表上有大約$的負債。130,000作為2024年7月31日資產負債表上的關聯方應付票據，公司對Trio LLC的負債約為$。

發行給董事的限制性股票單位（RSUs）

根據2022年股權激勵計劃（“該計劃”），在2023年9月2日，公司發行了一總計 425,000 ，以每股0.0001 面額普通股票的價值為0.64 每股，授予日價值為273,275。股份或受限股票單位（RSUs）股份的解除限制日期為2024年2月28日。

開啟二零二四年六月十九日，公司同意頒獎一百萬根據該計劃，將股票單位限制為新任命的董事；如有只有 455,000 根據本計劃發行剩餘的股份， 450,000 RSU 立即授予公平價值 $0.30 每授予日期價值 $ 的股份134,550 以及剩下的 550,000 如有股份數目及時，RSU 將獲授予董事在股東批准後，已增加本計劃所提供的可用股份，並且有足夠的股份可用於該計劃。 RSU 的額外獎勵。關於授權， 25RSU 的百分比在發行日期後六個月以及剩餘的 RSU 其後會按季度相等數額派發。截至二零二四年七月三十一日止的三個月和九個月內，本公司認可以基於股票這些獎項的賠償金額為 $7,720 和 $184,980，分別在股票基本收入補償費用內結單，帶有 $126,830 截至二零二四年七月三十一日止期間的未記錄開支。

限制性股票發放給高管和員工

2022年2月，公司與Frank Ingriselli(前執行長)和Greg Overholtzer(臨時代碼金融主管)簽訂了員工協議，其中包括授予限制股的數量 1,000,000 和 100,000，依據員工協議的條款，須持續僱用才能使限制股在兩年內完全發放，其中 25%將在首次公開募股後三個月或授予日期後六個月的較早時間點發放。此日期後，其餘限制股將每六個月平均發放直至全部發放為止。由於該計劃直到2022年10月17日才獲得批准，因此這些股份將被視為以每股$0.294 計入。此價值是通過第三方估值計算得出的，使用收入和市場方法，以及現金流折現法進行計算，並且使用市場倍數法調整終值以考慮流通性不足。截至2022年10月31日，公司以每股$ 1,100,000 的公允價值登記了323,400限制股，而截至2024年7月31日止的三個月和九個月中，公司共認列了$40,757 15.1120,943在損益表中，股票報酬成本分別為未認列開支 $34,555 截至2024年7月31日，對於截至2023年7月31日的三個月和九個月，公司認列了$的股票報酬。40,757和$，分別。120,943在損益表中，股票報酬成本分別為未認列開支。

2023年5月，公司與六名員工簽訂了協議，其中包括提供總共 700,000限制股份，根據計劃。根據員工協議的條款，須繼續僱傭，這些限制股份的投放時間如下： 25％的股份在發行日後五個月投放，其餘股份則每六個月平均投放，直至完全投放。這些股份於發行當日以每股2.15 的公平價值記錄，總公平價值為1,505,000，截至2024年7月31日的三個月和九個月內，公司根據財務報表承認了189,845和$，分別。563,343的股份報酬費用，對應於損益表上的股份報酬費用，截至2024年7月31日的期末未確認費用為501,437 。截至2023年7月31日的三個月和九個月內，公司承認了股份報酬費用為226,242 15.1226,242分別在利潤表上記載股份償酬費用。

於2023年10月16日，公司與Michael L. Peterson簽署了一份雇傭協議（“Peterson雇傭協議”），於2023年10月23日生效，根據該協議，Peterson先生將擔任公司的首席執行官，取代Ingriselli先生。根據Peterson雇傭協議，Peterson先生將獲得年薪$（待續）。350,000此外，根據Peterson雇傭協議，若Peterson先生繼續在公司就業，在該獎金支付日期，他有權獲得最高年薪基數的（待續）的年度目標自由獎金。 100此外，根據董事會補償委員會的酌情裁定，基於公司與Peterson先生在每年的目標和里程碑的達成情況，Peterson先生有權獲得其年薪基數的（待續）的年度目標自由獎金。

根據彼得森就業合同，公司向彼得森先生發放了一筆被限制的股票，根據公司的全面獎勵報酬計劃（“計劃”）以每股$的公正價值進行發放，發放日公平價值為$。這些被限制的股票在兩年期內按部就班地分段授予，彼得森就業協議生效日六個月後，其中%的被限制股票授予，其餘的分別在彼得森就業協議的12、18和24個月紀念日均等地授予。於2024年3月26日，公司向彼得森先生借款$（“彼得森貸款”），為此公司向彼得森先生交付了一份無擔保次級擔保票據，票面金額為$（“彼得森票據”）。作為對彼得森貸款的額外考慮，公司加速了向彼得森先生授予的被限制股票的授予。該股票在2022年度公司股權激勵計劃下獲得。對於截至2024年7月31日的三個月份和九個月份，公司認列了股份報酬費用$。 1,000,000 根據公司的全面激勵補償計劃（“計劃”），公司根據公正價值每股$發放了封閉股票給彼得森先生。0.27 每股公正價值為$，該價值準備作為發放日公平價值為$的封閉股票的基礎。271,000封閉股票的發放在兩年的時間內進行，其中%的封閉股票在彼得森就業協議生效後六個月發放，其餘的股票在彼得森就業協議12、18和24個月週年紀念日期均等發放。 25$的借款125,000 $的借款125,000 $的票據 1,000,000 公司根據2022年度股權激勵計劃加速了對彼得森先生授予的被限制股票的授予。233,505 15.1267,659分別反映在利潤及損益表中的股份報酬支出，截至2024年7月31日止期間，未有未認列開支。

在2024年7月11日，彼得森先生辭去公司首席執行官職務的同一天，公司與彼得森先生簽訂了為期三個月的諮詢協議，其中包括每月3,000美元的現金費和一筆10,000 獎金RSUs根據該計劃。這些RSUs將在計畫規定的股份數量足夠頒發這些RSUs之日發行，並將在發行後六十天完全授予。一百萬 RSUs根據該計畫。這些RSUs將在計畫規定的股份數量足夠頒發這些RSUs之日發行，並將於發行後六十天完全授予。

公司在2024年7月11日与罗宾·罗斯先生达成了雇佣协议，罗斯先生将担任公司首席执行官，取代彼得森先生。根据罗斯的雇佣协议，他将获得每年基本薪水$ 。300,000此外，彼得森先生有权获得一年一次的目标可自由裁量奖金，金额最高为基本薪水的% ，具体支付取决于董事会的薪酬委员会根据公司和罗斯先生在每年设定的目标和里程碑的完成情况自主确定。根据罗斯的雇佣协议，公司授予了罗斯先生 RSU根据计划; RSU的发放日期为计划可供授予此类RSU的股票数量足够的那天。关于归属，% 的RSU在授予罗斯先生后六个月解除限制股份（RSUs），其余的RSU以每三个月一次的相同份额解除限制，直到限制股份完全解除或罗斯先生的连续服务终止，以先到者为准。 100公司在2024年7月11日与罗宾·罗斯先生达成了雇佣协议，罗斯先生将担任公司首席执行官，取代彼得森先生。根据罗斯的雇佣协议，他将获得每年基本薪水$ 。二百萬此外，彼得森先生有权获得一年一次的目标可自由裁量奖金，金额最高为基本薪水的% ，具体支付取决于董事会的薪酬委员会根据公司和罗斯先生在每年设定的目标和里程碑的完成情况自主确定。根据罗斯的雇佣协议，公司授予了罗斯先生 RSU根据计划; RSU的发放日期为计划可供授予此类RSU的股票数量足够的那天。关于归属，% 的RSU在授予罗斯先生后六个月解除限制股份（RSUs），其余的RSU以每三个月一次的相同份额解除限制，直到限制股份完全解除或罗斯先生的连续服务终止，以先到者为准。 25公司在2024年7月11日与罗宾·罗斯先生达成了雇佣协议，罗斯先生将担任公司首席执行官，取代彼得森先生。根据罗斯的雇佣协议，他将获得每年基本薪水$ 。

註應付款項-關係人

在2024年3月26日，公司向其首席執行官迈克尔·L·彼得森借款$125,000 ，為此，公司向彼得森先生發放了一份無抵押次級擔保票據，面額為$125,000。該票據應於2024年9月26日或之前（“彼得森票據到期日”）支付，到期時公司應向彼得森先生支付本金餘額及按 10%年利率計算的利息。公司可以在彼得森票據到期日之前隨時整筆或部分提前償還彼得森票據，無需支付溢價或罰金。公司亦須從公司收到的任何至少為$1,000,000的股權或債務融資所得的款項中，提前償還彼得森票據的全部本金。作為彼得森貸款的額外考慮，公司加速了根據公司2022年股權激勵計劃獲得的 1,000,000 受限股獎項股票的授予。彼得森票據還規定在違約事件（如彼得森票據中所定義的該術語）發生時，即出現支付違約或破產事件時，應加速支付未償還的本金餘額和所有已應支付的利息。

注意事項 8 - 承諾事項與可能負擔之事項

公司在業務過程中不時面臨各種索賠。管理層認為，公司在這些事項中可能產生的任何責任不會對公司的財務狀況、營業成果或現金流量產生重大不利影響。

未經驗證的物業租賃

公司持有南薩利納項目未證實資產相關租賃的利益（見註6）；其中兩個租約與同一出租人簽訂。第一個租約涵蓋了__英畝，於2022年5月27日修改以延長當前的不可抗力狀態，額外爭議的12個月，期間公司將免除向出租人證明不可抗力條件的存在。作為租約延長的考慮，公司向出租人支付了一次性、不可退還的__美元；這筆金額已資本化並反映在2022年10月31日的石油和燃料幣資產餘額中。延長期從2022年6月19日開始，當前「不可抗力」狀態已經因HV-1井的鑽井被熄滅。HV-3A井的持續運營和石油生產維持了租約的有效性。 8,417 公司持有南薩利納項目未證實資產相關租賃的利益（見註6）；其中兩個租約與同一出租人簽訂。第一個租約涵蓋了__英畝，於2022年5月27日修改以延長當前的不可抗力狀態，額外爭議的12個月，期間公司將免除向出租人證明不可抗力條件的存在。作為租約延長的考慮，公司向出租人支付了一次性、不可退還的__美元；這筆金額已資本化並反映在2022年10月31日的石油和燃料幣資產餘額中。延長期從2022年6月19日開始，當前「不可抗力」狀態已經因HV-1井的鑽井被熄滅。HV-3A井的持續運營和石油生產維持了租約的有效性。252,512石油和燃料幣資產的餘額中。延長期從2022年6月19日開始，當前「不可抗力」狀態已經因HV-1井的鑽井被熄滅。HV-3A井的持續運營和石油生產維持了租約的有效性。

該公司持有與McCool庄園油田未開發物業相關的不同租賃權益。這些租賃權益分為兩個地塊，分別為“地塊1”和“地塊2”。地塊1包括十個租賃權益，大約 480 英畝，通過已支付且目前有效的延遲租金支付方式持有。區塊2包括一個租賃權益和大約 320 英畝，通過生產方式持有。總共的租賃權益約包括 800 英畝的總面積，包括總面積與淨面積。

2023年11月10日，公司與HSO簽訂了為期九個月的ARLO協議，該協議允許公司獨家取得Asphalt Ridge租賃地的高達一英畝的鑽探和生產計劃。 20％利益 960 一英畝土地的鑽探和生產計劃可由公司以XX價格購得。2,000,000萬美元，公司可以分期投資，首期結束時的金額不低於500,000 萬美元，並在HSO向公司提供特定要求項目後的七天內支付。

董事會薪酬

開啟 2022 年 7 月 11 日，公司董事會批准本公司每位非僱員董事的薪酬，將在 IPO 完成後生效。該等補償的結構如下：每年保留金為 $50,000 現金加額外的 $10,000 每個董事擔任的董事委員會，每個委員會按季繳付欠款。已批准的付款本公司於 2023 年 4 月成功完成首次公司首次公開招股後開始賠償；截至七月止的三個月和九個月 2024 年 31 日，公司已認可 $55,000 和 $165,000，分別以董事薪酬計算，以及三個月和九個月截至二零二三年七月三十一日止，公司已認可 $78,132 和 $78,132，分別在董事費用中。

協議與顧問

在2022年7月28日，公司與Spartan Capital Securities, LLC（“Spartan”）簽署了一份配售代理協議，根據該協議，Spartan同意在為期一年的期間充當公司證券發行的獨家代理商、顧問或包銷商。該協議提供了成交日支付的不可退還預付款，並在成功完成公司首次公開募股（“IPO”）後對配售代理所產生的可核算費用進行抵充。25,000 根據協議，在完成橋樑融資後，對配售代理產生的可核算費用進行成功支付後，公司將支付不可退還的預付款，該預付款為$ 在公司首次公開募股（“IPO”）中，公司將支付現金費用的7.5％、購買總共發行數量為首次公開募股中所放置的普通股份5％的權證以及其他費用的報銷。根據這份協議，公司於2023年4月20日向Spartan發行了代表性權證，以購買最多 100,000 股普通股；這些權證的期限為在公司完成3.5億美元的資本投資並新增維持5年的全職職位的條件下，可額外獲得1850萬美元可退還稅款。$3.30 的行使價格，在首次公開募股日期之後可以隨時行使。

開啟 2023 年 10 月 4 日和 2023 年 12 月 29 日，該公司與斯巴達簽訂了額外的配置代理協議，其中斯巴達將在關閉私人放置有關的專屬安置代理人。該協議提供了代理人一) 現金費用於銷售所得款項總額的 7.5%，以及 ii) 購買數量普通股的認股權證，相等於 5% 轉換每份票據分期後最初可發行的普通股數目；購買認股權證 83,333 和 55,000 普通股行使價為 $1.32 和 $0.55 截至 2024 年 1 月 31 日，第一批和第二批分別發放給斯巴達。該等認股權證可於發行後六個月開始行使，直至其後四年半。

符合紐交所美國股票交易所規定

在2024年2月26日，公司收到了紐交所美國有限責任公司(NYSE American)的書面通知，指出公司未能達到紐交所美國有限責任公司指南第1003(f)(v)條中規定的繼續上市標準，因為公司的普通股每股面值0.**美元的普通股長時間以較低的價格出售。此通知對公司的普通股上市或交易沒有立即影響，普通股將繼續在紐交所美國以“TPET”標的股票的名義進行交易，並在名義中加註“. BC”，以表明公司未能達到紐交所美國的繼續上市標準。此外，此通知不會導致公司的普通股立即從紐交所美國退市。0.0001 每股面值為0.**美元的普通股長時間以較低的價格出售，這對公司的普通股上市或交易沒有立即影響，普通股將繼續在紐交所美國以“TPET”標的股票的名義進行交易，並在名義中加註“. BC”以表明公司未能達到紐交所美國的繼續上市標準。

根據第1003(f)(v)條款，紐交所美國工作人員（“工作人員”）決定公司繼續上市的前提是對其普通股進行股份合併或在合理時間內展現股價持續改善，而工作人員確定的截止日期為最遲不超過2024年8月26日。

在2024年5月1日，紐交所向本公司通知已重新符合紐交所上市要求，該要求涉及到紐交所公司指南第1003(f)(v)節的要求，因為其普通股表現出持續的價格改善。

注意 9 - 應付票據

截至2024年7月31日和2023年10月31日的應付票據如下所示：

應付票據表

	截至日期		截至日期
	2024年7月31日		2023年10月31日
可轉換票據，折扣後淨額	$	-	$	1,217,597
憑證負債，折扣後淨額		1,319,890		-
應付票據 - 相關方		254,589		-
應付票據總額	$	1,574,541	$	1,217,597

可轉債券備註 - 投資者（2023年10月SPA）

於2023年10月4日，公司與一位投資者簽訂了證券購買協議（即“2023年10月證券購買協議”）；2023年10月證券購買協議提供了總額高達$的兩期貸款，第一期和第二期基金金額為$3.5 百萬。2.0 百萬美元和1.5 百萬。

就第一批融資，公司發行了i）總額为$的一筆高级有抵押的可換股票信貸票据和ii）以初始行使價為美元的共股票權證公司股票。2,000,000 購買共股票的權證共股票的權證。 866,702 每股普通股初始行使價為美元每股普通股行使價。1.20 可換股票的轉換價格最初為美元可換股票的轉換價格。1.20，轉換價格不得低於美元，轉換價格不得低於美元。0.35 該票据不支付任何利息，並於2025年4月4日到期。

在初始資金於 2023 年 10 月 4 日，公司錄得總收益約 $2.0 百萬，一 7% 原發行折扣金額為 $140,000 以及債務發行費用為 $350,320，所得款項淨額約為 $1.5 百萬。本公司亦發出認股證購買最多 866,702 總相對公平價值為 $ 的普通股332,630；用於確定公平價值的因素是股價為 $0.55，行使價為 $1.20，預期的期限為 5 年份，年度波動率 137.10%，股息率的零百分比和折扣率為 4.72%.

在2023年12月18日、2023年12月29日和2024年1月12日，公司對第一次分批支付了$[amount_of_money_0]的本金偿还。125,000, $125,000。125,000依次将其转换为股票，转换价格为[conversion_price_1]%，转换金额分别为$[amount_of_money_1]。 103分别发行数量为[issued_number_2]的转换股份，每股公允价值为$[fair_value_per_share_2]。128,750, $128,750和$，分別。128,750 367,858, 367,858 和 367,8580.34, $0.31 15.10.29分別為總金額$125,072, $114,036 15.1105,575，現金支付總額為$36,698, $35,837和$，分別。49,935 補償給投資人，以彌補最新修訂協議中的月轉換價格與底價間的差額。此外，又分別認列了$的損失，以彌補發行股份價值和本金支付金額之間的差額。36,770, $24,873 15.130,510，分別認列$的虧損，以彌補發行股份價值和本金支付金額之間的差額。

在2023年12月29日，公司與2023年10月股權議定書（SPA）的第二期票據進行了修訂，將票據的轉換價格和認股權的行使價格從$ [數字] 降低至1.20 $0.50；公司將此修訂作為認股權的修改來處理，修改的效果是以修訂前後相對公平價值之間的差異來度量，相對公平價值上升的部分被認為是股本發行成本。

為了評估相對公平價值的變化，公司使用Black Scholes Option Model計算了在修改日期之前，按照原始條款計算普通認股權證的公平價值，使用以下假設：股價為$【share】，行使價格為$【exercise price】，預期期限為【expected term】年，波動率為【volatility】%，股息率為【dividend rate】%，折現率為【discount rate】%。0.31公司隨後使用Black Scholes Option Model計算了在修改日期之後，按照新修改條款計算普通認股權證的公平價值，使用以下假設：股價為$【share】，行使價格為$【exercise price】。1.20公司使用Black Scholes Option Model計算了在修改日期之前，按照原始條款計算普通認股權證的公平價值，使用以下假設：股價為$【share】，行使價格為$【exercise price】，預期期限為【expected term】年，波動率為【volatility】%，股息率為【dividend rate】%，折現率為【discount rate】%。 5.0 公司使用Black Scholes Option Model計算了在修改日期之前，按照原始條款計算普通認股權證的公平價值，使用以下假設：股價為$【share】，行使價格為$【exercise price】，預期期限為【expected term】年，波動率為【volatility】%，股息率為【dividend rate】%，折現率為【discount rate】%。 137.1公司使用Black Scholes Option Model計算了在修改日期之前，按照原始條款計算普通認股權證的公平價值，使用以下假設：股價為$【share】，行使價格為$【exercise price】，預期期限為【expected term】年，波動率為【volatility】%，股息率為【dividend rate】%，折現率為【discount rate】%。 0公司使用Black Scholes Option Model計算了在修改日期之前，按照原始條款計算普通認股權證的公平價值，使用以下假設：股價為$【share】，行使價格為$【exercise price】，預期期限為【expected term】年，波動率為【volatility】%，股息率為【dividend rate】%，折現率為【discount rate】%。 3.84公司使用Black Scholes Option Model計算了在修改日期之前，按照原始條款計算普通認股權證的公平價值，使用以下假設：股價為$【share】，行使價格為$【exercise price】，預期期限為【expected term】年，波動率為【volatility】%，股息率為【dividend rate】%，折現率為【discount rate】%。0.31股價為$【share】，行使價格為$【exercise price】的新修改條款0.50，一個預期的任期為分享年，波動率為 %，股息率為 %，折現率為 %。在兩個計算的金額之間的大約 $ 分享百萬差額被記錄為資本股發行費用，以透明地記錄相對公平價值的變化。 5.0 年，波動率為 %，股息率為 %的季度。兩個計算金額之間的累計差額約分享百萬，被記錄為資本股發行成本，用於反映相對公平價值的變化。 137.1年，波動率為 %，股息率為 %。在兩個計算金額之間的累計差額約分享百萬，被記錄為資本股發行成本，用於反映相對公平價值的變化。 0年，波動率為 %，股息率為 %，折現率為 %。在兩個計算金額之間的累計差額約分享百萬，被記錄為資本股發行成本，用於反映相對公平價值的變化。 3.84。兩個計算金額之間的總差異約分享百萬被記錄為資本股發行成本，以反映相對公平值的變化。0.1 。在該期間，兩個計算金額之間的約分享百萬聚合差異被記錄為資本股發行成本，以反映相對公平價值的變化。

開啟 2024 年 1 月 2 日，2023 年 10 月份水療中心第二期獲資助，公司錄得總收益約 $550,000, a 7% 原發行折扣 $38,500 以及債務發行費用為 $90,978，所得款項淨額約為 $421,000。該公司還發行認股證以購買最多 445,564 總相對公平價值為 $ 的普通股98,708; 使用的因素確定公平價值是股價為 $0.32，行使價為 $0.50，預期的期限為 5 年份，年度波動率 137.10百分比，股息率為零百分比和折扣率為 3.93%.

在2024年2月1日、2024年2月16日、2024年3月22日和2024年4月2日，公司向首期偿还了$金额的本金。625,000, $125,000, $125,000。750,000分别以%的转换比例将其转为股份。 103用于转换的金额分别为$。643,750, $128,750, $128,750 15.1772,500据此发行了转换股数，分别为。 1,839,286, 858,333, 858,333 和 5,149,997根据每股的公允价值为$。0.24, $0.13, $0.10 15.10.17分別為總金額為$441,428, $113,300, $84,117和$，分別。881,165，現金支付$32,247 分別為，支付給投資者的現金款項，為2024年2月16日轉換協議中最新修訂的基準價和最低價之間的差額。額外的股份為 2,395,911 和 351,507，分別於2024年2月1日和2024年4月15日以公允價值$分別發行。0.24 15.10.63分別為了總金額$574,779 15.1221,449，分別代替2024年2月1日和2024年3月22日的本金支付轉換，以此股份發行方式取代現金支付。另外，金額分別為$391,447, $20,547, $180,566和$，分別。131,165，分別認列損失，這是發行股份價值與本金支付金額之間的差額。

2024年2月5日，公司與2023年10月SPA的第一期票據進行首個修訂；該修訂提供 i) 將轉換價格的底價從$0.35 $0.15降低為，ii) 新發行2,395,911股普通股（如上所述）予投資者，以取代公司根據首期票據的現金分期支付義務，並iii) 公司新增義務請求加快按揭支付速度，以每月$250,000的分期方式儘快償還首期票據剩餘$1,000,000的本金餘額，投資者在不超過4.99%的受益權限制下轉換和出售股份，並且公司的普通股市價高於或等於底價$0.15時。

在2024年2月2日和2024年2月5日, 公司對第二筆分期款進行了本金支付, 金額分別為$.275,000 及 $275,000, 分別將其轉換成股份. 103%. 轉換金額分別為$.283,250 15.1283,250, 轉換股份發行的數量分別為. 1,888,333 和 1,888,334, 轉換時每股的公允價值為$. 0.17 15.10.18分別總金額為$323,094 15.1339,334，分別損失金額為$48,094 15.164,334分別認列金額為，為股票發行價值與本金支付金額之間的差額。

截至2024年4月，2023年10月期SPA两期款项已全额偿还，截至2024年7月31日和2023年10月31日，可转换票据余额减去折扣后为$。0 15.11,217,597金额分别为$的关于折扣的非现金利息费用已经确认。1,063,372 15.140,547，分別為。

備註應付款項 - 關聯方（McCool Ranch）

2024年3月債務融資

該公司於2024年3月27日簽署了一份證券購買協議（“SPA”），與一家機構投資者（“2024年3月投資者”）簽署並於2024年4月5日提供資金，根據該協議，該公司籌集了總價值$184,500 並獲得淨收益$164,500，在支付發行費用後（“2024年3月債務融資”）。該SPA包含了2024年3月投資者和公司的某些陳述和保證，以及慣例的結束條件。

在與 2024 年 3 月債務融資有關，本公司於 3 月向 2024 年 3 月投資者發行無抵押票據 2024 年 27 日，以美元的本金額211,500，原始發行折扣為 $27,000 或大約 13百分比 (「二零二四年三月份」) 投資者注意事項」)。2024 年 3 月投資者票據累積利率為 12年度百分比及 3 月到期日 2024 年投資者票據為二零二五年一月三十日（「2024 年 3 月投資者票據到期日」）。2024 年 3 月投資者票據提供對於應付的五筆本金及累計利息的款項：(i) $118,440 二零二四年九月三十日；(ii) $29,610 十月三十日，二零四年；(三) 美元29,610 二零二四年十一月三十日；(四) $29,610 二零二四年十二月三十日；及 (v) $29,610 在二零二五年一月三十日。本公司可預付 2024 年 3 月投資者票據，全部而非部分，於投資者票據發行日期後 180 天內的任何時間在一個 3對未償還本金及應付的本金額及利息折扣百分比；只要在預付款的情況下，公司仍將被要求支付在 2024 年 3 月期內應付的全額利息投資者請注意，以 $ 為金額25,380. 投資者票據包含構成違約事件的條文（如此術語在 2024 年 3 月投資者票據），並在發生違約情況下，2024 年 3 月投資者票據將加速並已到期及應付按照 2024 年 3 月投資者票據所有到期及應付款額的 150% 的金額，利息以每宗違約率為 22% 一年。此外，在發生違約情況下，2024 年 3 月投資者有權兌換 3 月份的全部或任何未償還金額投資者票據轉換價格相當於 (i) 市價的 75% 以公司普通股票的股份（如此術語在 2024 年 3 月投資者票據中定義）或 (ii) 轉換基準價格，即 $0.07117 （「基準價格」）；但是，但是在 2024 年 10 月 5 日後不適用基準價格，以及之後，轉換價格將為基準價格的 75%。市場價格。向 2024 年 3 月投資者發行普通股股受某些實惠所有權限制及 2024 年 3 月 29 日投資者轉換後，可於 2024 年 3 月 29 日發行的普通股份之不超過 19.99% 注意。在 (i) 合併、合併或資本資本化的情況下，轉換價格也受到某些調整或其他條款。事件或 (ii) 向普通股股持有人進行的某些分派。

截至2024年7月31日和2023年10月31日，承諾票據的餘額（折扣後淨額）為$194,014 15.10，分別為與2024年7月31日結束的三個月和九個月期間，非現金利息費用相關的折扣認列金額為$21,550 15.129,514 。

註應付款項-關係人

在2024年3月26日，公司向其首席執行官迈克尔·L·彼得森借款$125,000 ，為此，公司向彼得森先生發放了一份無抵押次級擔保票據，面額為$125,000該筆票據將於2024年9月26日或之前到期，屆時應支付本金餘額及以每年％的利率計算的應計利息給彼得森先生。公司可以在彼得森票據到期日之前任何時間全額或部分提前清償彼得森票據，不收取溢價或罰金。此外，公司還必須從公司獲得的至少$的股權或債務融資所得中提前全額清償彼得森票據。作為對彼得森貸款的額外考慮，公司將彼得森在公司2022年股權激勵計劃下獲得的限制性股票的發放加速。彼得森票據還規定，如果出現違約事件（如彼得森票據中所定義的），即發生支付違約或破產事件，則應直接清償未清償本金餘額和所有應計未付利息。截至2024年7月31日和2023年10月31日，公司已按$的金額計提貸款利息。 10公司應於彼得森票據到期日前隨時全額清償該票據，不收取溢價或罰金。公司還應該在公司獲得的至少$的股權或債務融資的款項中全部提前清償彼得森票據。作為對彼得森貸款的額外考慮，公司加速了在公司2022年股權激勵計劃下授予彼得森先生的限制股票的歸屬。彼得森票據還規定，如果出現違約事件（如在彼得森票據中定義的），即發生支付違約或破產事件，將加速清償未偿本金餘額和所有應計未付利息。截至2024年7月31日和2023年10月31日，公司已按$的金額計提貸款利息。1,000,000作為對彼得森貸款的額外考慮，公司加速了在公司2022年股權激勵計劃下授予彼得森先生的限制股票的獲得權。彼得森票據還規定，如果出現違約事件（如在彼得森票據中定義的），即發生支付違約或破產事件，將加速清償未偿本金餘額和所有應計未付利息。截至2024年7月31日和2023年10月31日，公司已按$的金額計提貸款利息。 1,000,000 作為對彼得森貸款的額外考慮，公司加速了在公司2022年股權激勵計劃下授予彼得森先生的限制股票的發放。彼得森票據還規定，如果出現違約事件（如在彼得森票據中定義的），即發生支付違約或破產事件，將加速清償未償還的本金餘額和所有應計未付利息。截至2024年7月31日和2023年10月31日，公司已按$的金額計提貸款利息。4,384 15.10，分別為。

2024可轉換債券融資四月

在2024年4月24日，公司與兩家機構投資者（2024年4月投資者）簽訂了修訂後的證券購買協議（A＆R SPA），根據該協議，投資者將合計$這一金額注入公司，分兩次於2024年4月17日和2024年4月24日（即2024年4月融資），結果公司獲得的淨收益為$，扣除發行費用。720,000 同時，公司向2024年4月投資者發行了共股，作為2024年4月融資的承諾費用（承諾股份）。承諾股份被分為兩個部分：和股份，其公平價值分別為$，總值為$。664,000在2024年4月24日，公司與兩家機構投資者（2024年4月投資者）簽訂了修訂後的證券購買協議（A＆R SPA），根據該協議，投資者將合計$這一金額注入公司，分兩次於2024年4月17日和2024年4月24日（即2024年4月融資），結果公司獲得的淨收益為$，扣除發行費用。 1,500,000 同時，公司向2024年4月投資者發行了共股，作為2024年4月融資的承諾費用（承諾股份）。承諾股份被分為兩個部分：和股份，其公平價值分別為$，總值為$。 750,000 同時，公司向2024年4月投資者發行了共股，作為2024年4月融資的承諾費用（承諾股份）。承諾股份被分為兩個部分：和股份，其公平價值分別為$，總值為$。0.49 每股$的平均加權授予日期公平價值為有限制的股票單位。0.40 同時，公司向2024年4月投資者發行了共股，作為2024年4月融資的承諾費用（承諾股份）。承諾股份被分為兩個部分：和股份，其公平價值分別為$，總值為$。366,000 15.1301,500分別為債務發行成本，將在協議的有效期內分期攤銷。截至2024年7月31日的三個月及九個月期間，公司分別攤銷了$503,361 15.1560,189分別在承諾股份方面產生非現金利息費用，金額為$

根據A&R SPA的規定，公司授予2024年4月的投資者“連鎖注冊權”，用於將承諾股份和換股股份（下文定義）注冊以供轉售。此外，在2024年8月16日或2024年4月投資者備忘錄（下文定義）全額還款後18個月內，公司向2024年4月投資者提供了參與未來融資的共同參與權，參與金額最高為其債務融資的X%，以及其它類型融資的X%。此外，只要2024年4月投資者持有任何承諾股份，公司禁止進行任何浮動利率交易；但是，公司可以與全國公認的證券經紀商進行當場市場發行。此外，公司還同意盡商業上合理的努力完成對其普通股股份進行逆向股票分割，以確保其普通股股份能在紐交所美國交易所上市。 100任何債務融資的X%，以及任何其他類型的融資的X%。 45此外，只要2024年4月投資者持有任何承諾股份，公司禁止進行任何變動利率交易；但是，公司可以與全國公認的證券經紀商進行At-the-Market發行。此外，公司還同意盡商業上合理的努力完成對其普通股股份進行逆向股票分割，以確保其普通股股份能在紐交所美國上市。

關於2024年4月的融資，公司向2024年4月的投資者發行了高級擔保可換股票票據，總金額為$800,000 （2024年4月投資者票據），折抵利息總額為$80,000，或 10％，佔2024年4月票據總金額的百分之幾。除非發生違約事件，否則不須支付關於2024年4月投資者票據的未偿餘額利息，否則將按年率 15％計息（“違約利息”）。公司可以隨時償還2024年4月投資者票據的全部或任何部分，但必須同時對於每一張2024年4月投資者票據進行相等償還，並且必須從公司任何所獲的債務或股權融資中全額償還2024年4月投資者票據，並在單一交易或一系列相關交易的總毛收益不低於$1,000,000時，只要2024年4月投資者票據中的任一張仍未償清。2024年5月，2024年4月投資者向公司提供了有限的豁免，該豁免要求公司在任何小於$ 50的股權或債務融資時，只需支付2024年4月投資者票據的未偿餘額的百分之幾。该融资若在2024年6月30日之前进行，那么2024年4月投资者票据的到期日期是5,000,000 2024年8月16日該公司還擔擔負總金額為$的債務發行成本。56,000 與2024年4月投資者票據發行相關，此類成本及上述原始發行折價總額（總金額為$）被當作債務折價存入並根據2024年4月投資者票據的存續期限分期攤銷；截至2024年7月31日，除去折價後，2024年4月投資者票據餘額為$。136,000該公司在2024年7月31日之前已將關於這些債務折價的非現金利息費用分期攤銷3個月和9個月，分別為$。671,836 且公司在2024年7月31日之前分別分期攤銷$。102,557 15.1115,148 非現金利息費用，用於此債務折價的分3個月和9個月，分別為2024年7月31日結束的三個月和九個月。

2024年4月的投資者備忘錄可轉換為公司普通股（“轉換股份”），轉換價格為每股$0.25，但需受到特定調整。2024年4月的投資者備忘錄還包括某些有利的所有權限制，禁止2024年4月的投資者轉換2024年4月的投資者備忘錄，如果任何此類轉換將導致2024年4月投資者擁有的股份超過適用的有利的所有權限制。2024年4月的投資者備忘錄還包括構成違約事件的慣例條款（如2024年4月的投資者備忘錄中所定義的該術語），並且在違約事件發生後需支付違約利息的要求外，若違約事件存在並且未得到償補至少15天後，2024年4月的投資者備忘錄可能被2024年4月的投資者提前偿付，屆時將立即到期並應支付。

公司還向2024年4月投資者授予了對全公司資產和非不動產財產的優先安全權，但受到某些例外的限制，以確保按照2024年4月24日公司和2024年4月投資者簽署的修訂和重簽安全協議(“A&R安全協議”) 歸還2024年4月投資者票據的款項。

2024年6月可轉換債務融資

於2024年6月27日，公司與同一個四月2024投資者（以下簡稱為「6月2024投資者」）簽訂了證券購買協議（以下簡稱為「6月2024證券購買協議」）。根據6月2024證券購買協議的條款和條件，每個6月2024投資者以$的資金（除了以下描述的原始發行折扣%）提供了對公司的融資。6月2024融資的總毛收益為$（下稱「6月2024融資」），公司在扣除發行費用後的淨收益為$。作為對6月2024投資者根據6月2024證券購買協議提供的資金的考慮，於2024年6月27日，公司向每個6月2024投資者發行和出售了：（A）一份以$總本金額為基礎的Senior Secured 訴訟-原始發行折扣%可轉換票據（以下簡稱為「6月2024票據」）和（B）一份購買股份的權證，購買的股份數量為公司的普通股，初始行使價為$360,000 為公司提供了$資金（扣除以下描述的%原始發行折扣）的同樣的四月2024投資者（以下簡稱為“6月2024投資者”），根據2024年6月27日公司與“6月2024SPA”資本購買協議（下稱“6月2024SPA”）的條款和條件，以2024年6月票據（下稱“6月2024票據”）的形式進行購買的總毛收益金額為$ 10為公司提供了$資金（扣除以下描述的%原始發行折扣）的同樣的四月2024投資者（以下簡稱為“6月2024投資者”），根據2024年6月27日公司與“6月2024SPA”資本購買協議（下稱“6月2024SPA”）的條款和條件，以2024年6月票據（下稱“6月2024票據”）的形式進行購買的總毛收益金額為$720,000 為公司提供了$資金（扣除發行費用後的淨收益額為$）的同樣的四月2024投資者（以下簡稱為“6月2024投資者”），根據2024年6月27日公司與“6月2024SPA”資本購買協議（下稱“6月2024SPA”）的條款和條件，以2024年6月票據（下稱“6月2024票據”）的形式進行購買的總毛收益額為$676,200考慮到2024年6月27日公司根據“6月2024SPA”的融資，向每個6月2024投資者發行並出售了：（A）一張以$總本金額為基礎的Senior Secured 訴訟-原始發行折扣%可轉換票據（以下簡稱“6月2024票據”）和（B）一張權證，以$的初始行使價格購買公司普通股份（以下簡稱“6月2024權證股份”） 10%的原始發行折扣可轉換票據的合計本金 $的Senior Secured Notes（以下簡稱“6月2024票據”）400,000 的權證（以下簡稱“6月2024權證股份”） 744,602的初始行使價格 $ 的公司普通股的股份（以下簡稱“6月2024權證股份”）0.39525 每股普通股的價格，根據某些調整（“2024年6月認股權證”）。2024年6月的認股權證（用於購買總數量的普通股）被錄入為具有相對公平價值總數為$的股權認股權證。 1,489,204 股票股權認股權證的相對公平價值為$，購買總數是普通股。257,701；用於判斷公平價值的因素是股價為$，行使價為$，預期期限為年，年化波動率為％，股息率為0.30$的股價，0.39525$的行使價， 5 年的預期期限， 132.52%的年化波動率，零級百分比和折現率 4.29%.

2024年6月的債券最初可轉換為普通股（“2024年6月轉換股份”），轉換價格為每股$0.39525 每股，但需受到特定調整（“2024年6月轉換價格”），前提是2024年6月轉換價格不得低於$0.12 （“2024年6月底價”），而且條件允許，根據紐交所美國的適用規則，公司可隨時以書面通知2024年6月投資者，降低2024年6月底價。2024年6月的債券除了在出現違約事件（如2024年6月債券所定義的違約情況）的情況下，才會產生利息，並且2024年6月的債券將於2025年6月27日到期。在出現任何違約事件時，利息將按年利率10%計算，或者低於法律所允許的最高金額。

依2024年6月備忘錄的原始發行日期之後的第90天開始，公司需每個月根據2024年6月備忘錄的未清主要餘額，支付給2024年6月投資者，直到2024年6月備忘錄的到期日，每隔一個月週年紀念日，將2024年6月備忘錄的總本金金額乘以將剩餘月數除以一得到的商數的103％之金額。直到2024年6月備忘錄的未清本金金額已全數支付，或在依據其條款進行加速、轉換或贖回2024年6月備忘錄之前，公司需支付的所有每月付款均以現金方式支付，但在特定情況下，根據2024年6月備忘錄的規定，公司可以選擇以普通股支付。^th在2024年6月票據的原始發行日期後的第一個工作日，公司需要按月分期向2024年6月票據的投資者支付2024年6月票據的未償還本金餘額，金額等於 103按比例計算，公司需要支付2024年6月票據的總本金金額的％乘以將未到期的2024年6月票據的月數除以一所得的商數，直到2024年6月票據的未償還本金金額已全部支付，或者在根據其條款加速、轉換或贖回2024年6月票據時提前支付。所有月付款需由公司以現金支付，但在某些情況下，根據2024年6月票據的規定，公司可以選擇以普通股支付。

公司可以償還2024年6月票面金額的所有或部分，但需支付一定的預付溢價；前提是(i)符合股權條件（如2024年6月票面金額所定義的），(ii)公司在提供預付通知的前一個交易日的普通股收盤價格不低於當時的2024年6月換股價格，(iii)美國證券交易委員會已經宣布有效的再銷售註冊聲明書中登記了2024年6月換股股份和2024年6月融資認股權股份。如果公司選擇提前償還2024年6月票據，2024年6月投資者有權按照相應的2024年6月換股價格將2024年6月票面金額全部轉換為2024年6月換股股份。 5前提是(i)符合股權條件（如2024年6月票面金額所定義的），(ii)公司在提供預付通知的前一個交易日的普通股收盤價格不低於當時的2024年6月換股價格，(iii)美國證券交易委員會已經宣布有效的再銷售註冊聲明書中登記了2024年6月換股股份和2024年6月融資認股權股份。如果公司選擇提前償還2024年6月票據，2024年6月投資者有權按照相應的2024年6月換股價格將2024年6月票面金額全部轉換為2024年6月換股股份。

截至2024年7月31日和2023年10月31日，2024年6月债券的余额分别为$454,040 15.10，与此同时，透过债务折扣摊销所确认的非现金利息费用为$35,537 ，适用于2024年7月31日结束的三个和九个月两个时段。

注意 10 - 股東權益

普通股

於2023年11月11日，本公司與供應商達成協議，為期六個月提供市場推廣和分銷服務，以股份形式作為酬勞。 200,000 本公司向供應商發行了 200,000 普通股份，每股公平市場價值為0.48 美元，總金額為95,200；該金額在2024年第一季度和第二季度被認定為市場推廣費用。

在2023年12月18日、2023年12月29日和2024年1月12日，公司發行了數量為的轉換股， 367,858, 367,858 和 367,858根据每股的公允价值为$。0.34, $0.31 15.10.29分別為總金額為$125,072, $114,036 15.1105,575以現金支付美元36,698, $35,837 15.149,935 基於最近修訂協議中列出的底價（參見註釋9），向投資者支付每月換股價格和底價之間的差額（參見註釋9）。此外，虧損金額為$36,770, $24,873和$，分別。30,510，分別認列損失，這是發行股份價值與本金支付金額之間的差額。

2024年2月1日、2024年2月16日、2024年3月22日和2024年4月2日，公司發行了轉換股票，數量為 1,839,286, 858,333, 858,333 和 5,149,997, 轉換時每股的公允價值為$. 0.24, $0.13, $0.10 15.10.17分別為總金額為$441,428, $113,300, $84,117 15.1881,165，現金支付$32,247 發放給投資者，用於補足2024年2月16日轉換的協議修訂中最新的底價與每月轉換價格之差額（參閱註釋9）。另外，還發行了更多股票 2,395,911 和 351,507分別於2024年2月1日和2024年4月15日，以公允價值$ ，分別發行；這些股票發行作為替代與2024年2月1日和2024年3月22日本金支付換股有關的現金支付。此外，分別因發行的股票價值與本金支付金額之間的差額而產生的虧損為 $0.24和$，分別。0.63分別為總金額為$574,779 15.1221,449 ，分別於2024年2月1日和2024年3月22日的本金支付換股，以替代額外的現金支付進行。此外，因所發行股票價值與本金支付金額之間的差額而產生的損失分別為 $391,447, $20,547, $180,566 15.1131,165 ，分別因發行股票價值與本金支付金額之間的差額而認列虧損 $

在2024年2月2日和2024年2月5日, 公司對第二筆分期款進行了本金支付, 金額分別為$.275,000 及 $275,000分别以%的转换比例将其转为股份。 103分别发行数量为[issued_number_2]的转换股份，每股公允价值为$[fair_value_per_share_2]。283,250 15.1283,250, 轉換股份發行的數量分別為. 1,888,333 和 1,888,334, 轉換時每股的公允價值為$. 0.17 15.10.18分別總金額為$323,094 15.1339,334，分別損失金額為$48,094 15.164,334分別認列金額為，為股票發行價值與本金支付金額之間的差額。

於2024年3月20日，公司發行了 100,000 股普通股給顧問，作為對於未履行之營銷服務的補償，根據2021年11月的協議；這些股票以每股$0.11 的公允價值發行，總值為$10,500.

在2024年3月26日，公司與顧問公司簽訂了一份提供營銷服務的合約；該合約於2024年4月26日生效，有效期從2024年4月1日至2024年6月30日。合約條款規定了一次性現金支付 $ 。100,000或者，公司可以選擇以一次性股權發行的形式進行，即發行個普通股票。 1,000,000以及三個月總金額為 $ 的現金支付，支付日期在2024年上半財年。30,000公司以每股的公平價值 $ 發行了一百萬股普通股，總金額為 $ 。0.37每股價值為 $ ，共發行了一百萬股普通股，總金額為 $ 。368,000.

於2024年4月16日和2024年4月24日，公司分別發行了普通股份，以作為2024年4月融資的承諾費用，分別發給了2024年4月投資者。 750,000 和股票增值權 750,000 股份承諾分別按照每股$發行，合共價值$. 2024年4月融資的承諾股份是以公平價值發行的。0.49 每股$的平均加權授予日期公平價值為有限制的股票單位。0.40 每股價值分別為$，總值共$。366,000 15.1301,500，分別為。

於2024年4月29日，本公司與顧問達成協議提供營銷服務；該協議有效期從2024年4月29日至2024年10月29日。條款規定支付現金$30,000 並發行 600,000 股普通股。本公司發行 600,000 股普通股，公平價值為每股$0.37 ，總金額為$220,800.

認股證

2023年10月特定目的收购公司配有认股权证的特别目的收购公司

於2023年10月4日和12月29日，公司與Spartan簽訂了配售代理協議（有關詳細信息請參見附注8），以就其參與與2023年10月SPA相關的兩期資金提供一定角色。協議等事項中，代理協議為代理人提供了權益型認股權，以購買總共等於每個票據期的初始可換股普通股數量的5％的普通股。對於第一期，公司發行了給Spartan購買普通股的認股權，其公平價值為 83,333 股票公平價值為$38,029；確定公平價值的因素包括股價為$0.55，行使價格為$1.32，預期期限為 5 年，年化波動率為 137.10%，股息率為零級百分之 4.72%。對於第二期，公司發行給Spartan股權證以購買 55,000 普通股股份，其公平價值為 $14,753；以以下因素來判斷公平價值：股票價格為$0.32，行使價格為$0.55，預期期限為 5 年，年化波動率為 137.10%，股利率為零級百分之 and 計息率為 3.93%.

2024年1月2日，根據2023年10月SPA的第二批資金到位（詳見附註9）；公司為投資者發行了具有權益的認股權，以購買高達 445,564 股普通股，其相對公平價值總額為$98,708，用於確定公平價值的因素為每股價格$0.32，行使價格$0.50，預期期限為 5 年，年化波動率為 137.10%，股息率為零級百分比和折扣率 3.93%.

2024年6月附附股權的SPA

於2024年6月27日，公司與2024年6月投資者（見上述第9條款）簽署了2024年6月的SPA；根據協議的條款和條件，作為提供融資的交換，公司向每個2024年6月投資者發行了股票認購權证，可購買股份744,602 股票認購權證的初始行使價為$0.39525 每股。2024年6月份的股票認購權證（用於購買總計 1,489,204 股份的權益認股權證，擁有相對公平價值的總計為$257,701的股價、行使價為$0.30，預期期限為0.39525年，年化波動率為5 年。 132.52%，股息率為零級百分比並且折扣率為 4.29%.

2024年7月31日止九個月間的認股權活動摘要如下：

行使權證的活動時間表

					期權
			期權		平均價格
	已解除期權數量		平均運動		剩餘生命
	認股證		價錢		年份		本益比
到期日為2023年11月1日的未到期權證		1,766,702	$	1.12		7.3	$	-
已發行股票		2,073,101		0.46		4.8		-
到期日為2024年7月31日的未到期權證		3,839,803	$	0.76		4.0	$	98,800

可行使日期為2024年7月31日的未到期權證		3,839,803	$	0.76		4.0	$	98,800

以下是截至2024年7月31日的未解除和可行使的認股權摘要:

未行使的認股權				可行使的認股權
				期權
				平均價格
行使數量：		已解除期權數量		仍未行使的期權數量：		已解除期權數量
價錢		股份		有效年限		股份
$	0.01		400,000		3.7		400,000
$	1.50		400,000		0.4		400,000
$	3.30		100,000		3.7		100,000
$	1.20		866,702		4.2		866,702
$	1.32		83,333		4.2		83,333
$	0.50		445,564		4.4		445,564
$	0.55		55,000		4.4		55,000
$	0.40		1,489,204		4.9		1,489,204
			3,839,803		4.0		3,839,803

股票期權

以下是截至2024年7月31日九个月期间的期权交易活动摘要:

股票期權活動時間表

			期權		加權平均
	已解除期權數量		平均價格		剩餘生命
	期權		行使價格		年份		本益比

傑出，2021年11月1日		120,000	$	0.52		4.0	$	-
已發行股票		-		-		-		-
傑出，2024年7月31日		120,000	$	0.52		4.0	$	-

可行使日期為2024年7月31日的未到期權證		105,000	$	0.52		4.0	$	-

以下是截至2024年7月31日的未結和可行使期權摘要：

未行使和已行使期權的時間表

	期權未行使		可行使的期權
			加權平均
	行使價格	股份數量	剩餘年限	股份數量
$	0.52	120,000	4.0	120,000
		120,000		120,000

在2023年8月15日，公司向一位公司顧問發行了五年期的買入公司普通股的期權，根據該計劃。這些期權的行使價格為每股$，並按照月份分配在個月的期間內，開始於賦予生效日，即根據期權協議的2022年5月1日。這些期權的授予日期公允價值為$，將在分配期限內予以認列。 120,000 根據該計劃，公司向公司的一位顧問發行了購買股票的期權，數量為股。這些期權的行使價格為$，並按月份分配在個月的期間內，開始於賦予生效日，即根據期權協議的2022年5月1日。0.52 根據期權協議，這些期權每月分期彌補期的期限為個月，起始於賦予生效日，即根據期權協議的2022年5月1日。 24 個月55,711，其授予日期公允價值為$，將在分配期限內予以認列。

使用Black-Scholes估值方法進行2023年發行的這些期權所使用的假設如下：

無風險利率	4.36	%
預期期間（年）	5.0
預期波動率	137.1	%
預計的分紅派息率	0	%

注意 11 – 后續事件

根據ASC 855 - 後續事項，該標準確立了在資產負債表日期之後但在基本報表發布之前的會計和披露事項的一般標準，公司已評估了所有在2024年7月31日之後但在未審核簡明基本報表可發布的日期之前發生的事件和交易。在此期間，公司沒有任何重大可報告的後續事項，除非如下所披露。

2024年8月 1日融資

於2024年8月1日，公司與投資者簽訂了一項證券購買協議（以下簡稱“8月1日，SPA”），根據該協議，公司籌集了總計$美元。^st 與此次融資相關，公司向投資者發行了一項無擔保保證票據，面額為$美元，並帶有$美元的原始發行折價，大約為%。票據上的利息按照134,000 並獲得淨收益$110,625的利率加計。152,000 18,000 11.8 12每年利率%的票據的到期日是 2025年5月30日。該票據規定支付五次本金和應計利息，分別為：(i) 2025年1月30日支付$85,120 ；(ii) 2025年2月28日支付$21,280 ；(iii) 2025年3月30日支付$21,280 ；(iv) 2025年4月30日支付$21,280 ；(v) 2025年5月30日支付$21,280 。公司在發行日起180天的期間內可以全額提前償還該票據，且不得部分提前償還。但需符合某些限制。 3%折扣於應付之本金和利息的未付餘額中；以前提，假如有提前還款，公司仍需支付額外的利息，這些利息將會等同於註記期間本來需支付的全部金額，金額為$18,240.

沥青岭选择协议的第二次修正案

在2024年8月5日，公司與HSO簽署了第二份Asphalt Ridge選擇協議修訂協議，根據該協議，公司與HSO將該選擇的到期日從2024年8月10日延長了兩個月，直到2024年10月10日。

2024年8月 6日融資

2024年8月6日，公司與一位投資者簽訂了證券購買協議（以下簡稱“8月6日SPA”），根據該協議，公司籌集了總額為$的資金^日；在籌資活動中，公司向該投資者發行了一份無擔保的應付票據，面額為$225,000 並獲得淨收益$199,250，此票據帶有原始折價$的發行價或大約%255,225。票據的利息按照30,225 的速度累計 11.8。 12年利率為%並且票據到期日為 2025年5月30日。票據提供五次償還本金和應計利息的支付：(i) 2025年1月30日支付$142,926 ；(ii) 2025年2月28日支付$35,731.50 ；(iii) 2025年3月30日支付$35,731.50 ；(iv) 2025年4月30日支付$35,731.50 ；(v) 2025年5月30日支付$35,731.50 。根據特定限制，公司可在發行日後的180天內全額而非局部地預付該票據。 3折扣原則適用於尚未支付的本金和利息金額；但在提前還款的情況下，公司仍需支付按照票據期限應該支付的全部利息，金額為$30,627.

此外，與兩位先前的投資者和2024年4月的債務融資一起，公司將用此融資的淨收益支付兩筆$的款項給每位先前的投資者。25,000 以此融資的淨收益支付每位先前投資者的款項。

2024年4月债务融资修订

在2024年8月14日，公司就2024年4月份的債務融資進行了修訂，將債券的到期日從2024年8月16日延長至2024年9月16日；修訂還規定，在尚未償還的債券本金餘額上按照每年的利率計算利息。 15自2024年8月16日起，直至償還債券之日，債券年利率為%

2024年8月15日舉行的每年股東大會

2024年8月15日，公司舉行了年度股東大會；大會中進行了以下行動：

-	兩位一等董事當選，任期到2027年。三批准修訂公司修訂後的公司章程，以實現對普通股的逆向股價拆分，拆分比例由董事會決定，範圍在1比5到1比20之間，並在提交申書後生效，時機也由董事會確定。
-	一項提議獲得批准，根據計劃增加發行的普通股股票數量，供獎勵下發，數量從普通股倉儲增加到股，增加效益倍數在1比5到1比20之間，並在提交證書後生效，時機也由董事會確定。
-	提議獲得批准，根據計劃增加儲備以實施發放獎勵的普通股票數量，數量從 4,000,000 股普通股增加到 10,000,000 股普通股。
-	公司截至2024年10月31日止年度遴選了新的獨立註冊會計師事務所。

項目 2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析

您應該閱讀以下財務狀況和營運結果的討論和分析，以及我們的基本報表、其他相關附註和本季度10-Q表上附有的其他財務資訊，以及我們的核數師的核數報告和相關附註，如我們在截至2023年10月31日的年度10-K/A表中所披露的（“我們的10-K/A表”）。本討論內容包含牽涉風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，比如在本季度10-Q表中所述的風險因素，以及包括在我們的10-K/A表的“風險因素”一節中的風險因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有所不同。為了方便展示，下面的文本中的一些數字已被四捨五入。

在整份報告中，“我們”，“我們”，“我們”和“公司”一詞均指Trio Petroleum股份公司。

關於前瞻性陳述的注意事項

本納入的10-Q表格季度報告包含可能涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本季度報告中除了歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來營業收入和財務狀況、業務策略、潛在產品、產品批准、研發成本、未來收入的時間和成功可能性、管理層未來營運的計畫和目標、預期產品和前景的未來結果，均屬前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、績效或成就與任何未來結果、績效或成就陳述的預期結果有實質不同。

在某些情況下，您可以通過詞語如“預計”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“會”或這些詞語的負面形式或其他類似表達來識別前瞻性陳述，儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。在本10-Q文件中的前瞻性陳述所涉及的風險、風險因素和不確定性包括但不限於以下:

	●	我們尋找、取得或獲得其他物業、發現和前景的能力，並成功開發我們目前的物業、發現和前景；

	●	在估計我們的石油和天然氣資源時存在的不確定性；

	●	我們在物業、發現和前景上成功實施開發和鑽探計劃；

	●	預期和目標資本支出和其他成本、承諾和收入；

	●	我們對我們的關鍵管理人員的依賴以及吸引和留住合格技術人員的能力;

	●	獲得融資的能力以及融資的條件可能的情況;

	●	油氣價格的波動性;

	●	開發適當的製造行業基礎設施和運輸的可用性和成本;

	●	鑽井機、生產設備、供應品、人員和油田服務的可用性和成本；

	●	其他競爭壓力；

	●	油氣業務內在的風險，包括鑽井風險和其他運營和環境風險；

	●	對石油和天然氣行業的現有和未來政府監管；

	●	遵守法律和法規的成本；

	●	環境、健康和安全或氣候變化法律、溫室氣體監管的變化或這些法律和法規的實施；

	●	環保母基義務；

	●	地質學、技術、鑽探和處理問題；

	●	軍工行動、恐怖行為、戰爭或禁運；

	●	充足保險保障的成本和可用性；

	●	我們對嚴重天氣事件的脆弱性；和

	●	本季度報告書的“風險因素”部分和我們的10-K/A表中討論的其他風險因素。

我們主要是根據我們對我們業務、我們所在行業和可能影響我們業務、財務狀況、營運成果和前景的財務趨勢的目前預期和預測來制定這些前瞻性陳述，然而這些前瞻性陳述並不能保證未來的業務表現或發展。這些前瞻性陳述僅於本季度報告的日期說明，並且受到在本季度報告的“風險因素”和其他篇章中所描述的一系列風險、不確定性和假定的約束。因為前瞻性陳述在本質上存在風險和不確定性，其中一些無法預測或定量化，所以您不應將這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測依賴。我們前瞻性陳述中所反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果有顯著差異。除非適用法律要求，否則我們不打算在完成本季度報告的分發後公開更新或修訂此處所包含的前瞻性陳述，無論是否由於任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，「我們相信」和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於我們在本季度報告日期之前可以獲得的資訊，雖然我們相信這些資訊為這些陳述提供了合理的基礎，但這些資訊可能是有限的或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已進行了徹底的調查或審查所有潛在可用的相關資訊。這些陳述具有不確定性，並且我們建議您不要過度依賴這些陳述。

概覽

我們是一家總部位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德的石油和燃料幣勘探開發公司，我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德5401號商業公園南街115號套房，並在加利福尼亞州蒙特雷縣和猶他州尤因塔縣進行業務。

自2024年2月22日McCoo Ranch油田重啟運營以來，我們已開始有營業收入，並在2024年4月30日結束的財季中確認了我們的首筆營業收入，並在2024年6月收到了這些營業收入的款項。

我們成立的目的是最初從Trio Petroleum LLC（“Trio LLC”）收購約82.75％的工作權益（後來增加到約85.775％的工作權益），該項目位於加利福尼亞州蒙特雷縣，佔地約9300英畝，隨後與Trio LLC的某些管理團隊成員合作開發和運營該資產。在South Salinas項目中，我們持有約68.62％的利益（扣除版稅後的“淨營收份額”）。Trio LLC在South Salinas項目中持有約3.8％的工作權益。我們和Trio LLC是獨立且不同的公司。

加利福尼亞是我們地理重點的一部分，我們最近在加利福尼亞的蒙特雷縣收購了McCool牧場油田（“McCool牧場油田”，“McCool牧場”或“McCool牧場”）的22%工作利益。然而，我們的利益不僅限於加利福尼亞州，我們最近還在猶他州的Uintah縣收購了Asphalt Ridge項目的利益；我們可能在加利福尼亞州和猶他州內外收購其他資產。

南薩利納斯項目

為了從蒙特利縣獲得南薩利納斯項目的條件使用許可和全場開發許可，我們的努力正在進展；與此同時，我們最近確定現有許可允許在總統領域的HV-3A發現井進行生產測試，因此，測試作業於2024年3月22日在該井重新啟動。該井一直以一個普遍良好的油水比產生，我們相信通過在當前生產的油區添加多達650英尺的額外穿孔，打開更深的井外油區（其中部分已經被選擇性穿孔），對井進行酸化進行井眼清潔以及正在考慮的其他方法和操作，可以顯著增加HV-3A井的生產量，超過目前和先前的水平。我們預計在2024年第三或第四個日歷季度採取這些步驟以增加生產，並且預計HV-3A井於2024年第三個日歷季度進行首次油銷售。

麥可蘭奇油田

2023年10月16日，我們與Trio LLC（「McCool Ranch購買協議」）簽訂了一項購買和銷售協議，涉及McCool Ranch油田。根據該協議，自2023年10月1日起，我們在加利福尼亞州蒙特雷縣位於我們旗艦South Salinas項目僅7英里處的McCool Ranch油田，取得了約22％的工作利益。資產位於McCool Ranch油田的「Hangman Hollow區域」。購得的房地產是一個相對新的油田（於2011年發現），配備了六口油井，一口廢水處理井，一個蒸汽發生器，鍋爐，三個5000桶的儲罐，一個250桶的測試罐，一個軟水器，兩個淡水儲罐，兩個軟水儲罐，場內蒸汽管道，油管道和其他設施。該物業已獲得適當許可，可進行油氣生產，循環注蒸汽和廢水處理。我們主要通過經費承諾支出來收購McCool Ranch的工作利益，這些資金將用於重新啟動該油田的生產，為我們建立現金流，並具有眾多未開發填充和開發井位的增長潛力。油產量於2024年2月22日恢復生產。

McCool Ranch運營已成功重新啟動，包括在HH-1號、35X號和58X號井恢復石油生產。HH-1號井在隆巴迪油砂中有一個短水平完井，而35X號和58X號井都是垂直井，隆巴迪油砂中具有類似的油柱並具有類似的地下孔洞完井。重啟時，McCool Ranch的HH-1處井最初每天產油量為約47桶（“ BOPD”），目前每天約產油20桶。 35X處井產生了一些油，但它和58X處井目前都處於閒置狀態，正在等待熱處理，我們預計在2024年9月30日結束的日曆季度內完成。 HH-1處井的石油產量目前是“冷”（即沒有蒸汽）。

前述的麥克庫牧場前三口井重新啟動，並以"冷開"（即沒有注入蒸氣）的方式生產，這樣可以降低運營成本，預計只要有利可圖，每口井都將以"冷開"的方式生產。我們的期望是，每口井在某個時間點可能從冷開生產過渡到週期注蒸汽操作，也稱為"喘吸式"，預計將大幅增加產量。歷史上，麥克庫牧場的井在應用週期注蒸汽操作時反應良好。

我們預計在2024年第三季度重新啟動重新啟動計劃中的最後兩口井（HH-3和HH-4井）。 HH-3和HH-4井的水平完井類似於HH-1井的完井；這些井產生的所有水將被處置在現場的水處理井中。

HH-1號井在2012年至2013年期間最初以冷產方式生產了大約380天，期間最高產量大約為156桶/日，平均產量大約為35桶/日，累計產量為13,147桶原油（“BO”）。58X號井在2011年至2013年期間最初以冷產方式生產了大約230天，期間最高產量大約為41桶/日，平均產量大約為13桶/日，累計產量為2,918 BO。

2024年2月，在麥庫爾牧場油田的HH-1井恢復生產，初始產油速率為每天47桶，隨後該油田的35X井和58X井也恢復生產。這三口井截至2024年4月30日仍在生產。2024年4月，我們首次銷售和運輸了約1925桶油，主要產自HH-1井。我們正采取措施優化這三口井的油產量，包括可能採用間歇注汽法。我們還計劃在2024年第三季度重新開始生產最後兩口井。

KLS石油顧問有限公司（“KLSP”）建議將McCool Ranch開發為水平井；管理層估計，我們的物業可能可以容納大約22口類似的水平井，並且我們可能在2024年第三或第四個日歷季度開始鑽探計劃。我們預計在對於於2024年2月22日重新啟動的石油生產進行短時間觀察和審查後，將McCool Ranch油田的儲備值添加到我們的儲備報告中。

沥青岭选项协议和拉斐特能源租赁收购及开发选项协议

在2023年11月10日，我們與Heavy Sweet Oil LLC（“HSO”）簽訂了一項租賃收購和開發選擇權協議（“瀝青山脊選擇權協議”）；根據瀝青山脊選擇權協議，我們取得了購買位於猶他州東北部Uintah縣維爾納爾城西南破舊地區一處廣為人知的大型油田積聚體的某些租賃的選項，總面積為960英畝。 HSO擁有該深度低於地表500英尺以下的租約的權利，而我們則取得了參與HSO初始960英畝鑽探和生產計劃（“HSO計劃”）的選項。我們還持有優先購買權，可以按照向其他第三方提供的條款以高達20％的股權參與約30,000英畝的租賃。2023年12月29日，我們與HSO簽訂了一份租賃收購和開發協議修改協議（“修改瀝青山脊選擇權協議”），根據該協議，我們修訂了瀝青山脊選擇權協議，條款是在修改瀝青山脊選擇權協議生效後的三（3）個工作日內，我們將在HSO滿足瀝青山脊選擇權協議中規定的結案條件之前預先支付200,000美元的20,000,000美元總購買價格，作為交換，將立即得到2％的瀝青山脊租約，這些預支付款僅用於建造道路和相關基礎設施以推動開發計劃。 2024年1月，我們又支付了額外的25,000美元，現在持有瀝青山脊租約2.25％的工作權益。

根據能源資訊中的J. Wallace Gwynn所述，Asphalt Ridge Project被估計為美國最大的測定油砂資源，其低蠟和可忽略的硫含量使其獨特，預計生產的石油將非常受各個行業（包括航運業）的青睞。

瀝青峰是一個顯著的、自西北至東南走向的地形特徵（即一個倾斜的斜坡，稱為豬背或稱為基耶斯塔），這個岩層群主要由第三紀和白堊紀的砂岩組成，這些岩層當地通過重油和（或）焦油高度飽和。含油砂岩延伸到Uinta盆地西南部的淺層地下，這裡是瀝青峰開發項目的地點，各種獨立研究估計這些油飽和的砂岩中，儲量達數十億桶。該項目的租賃面積超過30,000英畝，沿著瀝青峰的走向自西北至東南，全長約20英里。

該地區由於租賃所有權問題和重油定義屬於猶他州的礦業法規的長時間封閉發展，這些因素導致地上權利和地下礦產權之間的衝突，也阻礙了使用成熟的愛文思控股先進循環蒸汽生產技術開發該資產。現在已經取得了必要的許可，我們的合作夥伴將開始鑽井。HSO希望繼續與猶他州合作，通過其他州的激勵措施補充先前獲得的許可，包括與該項目相關的州版稅只需8%的協議。

在早期開發階段中，計劃在西北沥青脊地区開發240英畝，預計有119口井。該計劃是使用愛文思控股週期蒸汽生產技術來開發這240英畝，包括最初的二氧化碳注入。這個階段考慮在2½英畝間距上配置十七個7點六邊形井座圖案（一個7點的中央是一口蒸汽/二氧化碳注入井，周圍環繞著六口產油井）。作為早期開發階段的一部分，現有道路和井床已經升級。

Asphalt Ridge計畫將針對兩個飽和石油的白堊紀砂岩進行開發：Rimrock砂岩和下面的Asphalt Ridge砂岩。我們預期在2024年第三季度開始的石油開發工作經過簡短的觀察和審查後，將把Asphalt Ridge計畫的儲量增加到公司的儲量報告中。

在截至2024年4月30日的季度內，我們宣布在瀝青嶺展開鑽探活動。第一口井HSO 8-4（API＃4304757202）于2024年5月10日鑽進，鑽至總深度1020英尺。這口井發現了100英尺厚的Rimrock砂岩沥青砂層，具有良好的油饱和度和良好的孔隙度，當中有30英尺的Rimrock被取心樣。取了Rimrock心樣的一小部分放入水中並煮沸，幾分鍾後砂子解體，沥青成為液體，移動石油漂浮於水面 - 這個簡單的實驗室測試表明，沥青在相對低溫下會成為移動石油，這支持我們認為使用地下熱回收方法進行油藏提取可能會非常成功。第二口井HSO 2-4（API＃430475201）于2024年5月19日鑽進，鑽至總深度1390英尺。這口井穿過了135英尺厚的Rimrock沥青砂和59英尺厚的瀝青嶺沥青砂。2-4井裝有井下加熱器，我們預計生產將於2024年第三季開始。計劃在2024年第三季鑽探第三口井。

公司南薩利納斯項目中的碳捕獲和儲存項目

我們致力於努力減少自己的碳足跡，並在可能的情況下減少他人的碳足跡。基於這個原因，我們正採取初步措施，計劃作為南薩利納斯項目的一部分啟動碳捕獲和儲存（“CCS”）項目，該項目似乎非常適合進行這項任務。南薩利納斯項目覆蓋了廣大的地區，位於深層地形中心，有厚厚的地質帶（例如瓦基羅斯砂岩，厚度高達約500英尺）深達兩英里，可以容納並永久儲存大量二氧化碳。南薩利納斯項目現有的四口深井（即HV 1-35、Bm 2-2、Bm 1-2-RD1和HV 3-6井）非常適合用作二氧化碳注入井。未來的CCS項目可能通過在一個或多個深井深地下封存和永久儲存二氧化碳，遠離飲用水源，有助於減少我們的碳足跡。此外，上述三口深井直接位於三條閒置的石油和燃料幣管道上，這些管道可以用於輸入二氧化碳至我們的CCS項目。我們已經與希望減少自身溫室氣體排放並有興趣參與我們CCS項目的第三方進行了討論。我們相信有可能開發南薩利納斯項目的主要石油和燃料幣資源，同時建立一個重大的CCS項目，以及潛在的二氧化碳儲存中心和/或直接空氣捕獲（DAC）中心。

持續經營注意事項

在本年度開始我們才開始產生收入，自成立以來一直虧損嚴重。截至2024年7月31日，我們累計虧損1837萬3436美元，工作資本虧損297萬428美元，截至2024年7月31日的三個月和九個月分别淨虧損217萬8571美元和792萬6554美元。至今，我們通過發行普通股票，與某些投資者進行融資，2023年4月通過我們的首次公開發行以及2023年10月和2023年12月兩期可轉換票據融資來資助運營，其中我們總共募集了237.15萬美元的總毛收入。此外，2024年3月我們從首席執行官的無擔保票據中獲得了12.5萬美元的資金，從一位投資者的票據中獲得了18.45萬美元的毛收入，2024年4月從兩位投資者的可轉換債募集了72萬美元的毛收入，2024年6月從兩位投資者的可轉換債募集了72萬美元的毛收入，此外在2024年8月期末後的時間內，透過兩份無擔保票據所募集的總毛收入總額為35.9萬美元。

由於我們累積的虧損和沒有足夠的收入來支付我們的營運成本，以及對私募股權和融資的依賴，對於我們能夠繼續作為業務的存續性存在相當的懷疑。參見「風險因素 - 與我們業務有關的風險 - 我們有營運虧損的歷史，我們的管理層得出結論，有因素使我們能夠繼續作為業務的存續性存在相當的懷疑，我們的稽核師在其截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度審計報告以及2021年7月19日（成立日期）至2021年10月31日的期間報告中都包括了關於我們能夠繼續經營的能力的說明性段落，在我們的10-K/A表格中。

附帶基本報表已經編製，假定我們將繼續作為經營趨勢的方式。由於我們只剛開始產生營業收入，我們需要籌集大量的資金來支付我們的開發、探勘、鑽探和營運成本。雖然我們在2023年4月透過首次公開募股籌集了資金，在2023年10月、2023年12月、2024年4月和2024年6月透過可轉換債務融資，以及在2024年3月和2024年8月透過本票籌集了資金，我們預計未來還需要進一步籌集資金，並不能確保我們能夠籌集到所需的額外資本，或者這樣的資本是否能夠以有利條款或全部提供。我們面臨在極為競爭激烈的行業中發展新業務企業所固有的所有重大風險。由於缺乏長期的營運歷史和我們所競爭市場的新興性質，我們預計在能夠成功實施我們的業務策略之前將會遭受營運虧損，該策略包括所有相關的營業收入來源。我們可能永遠無法實現盈利的營運或產生顯著的營業收入。

我們將需要額外的資金來資助在南Salinas、McCool Ranch和Asphalt Ridge資產上進行額外的計劃性鑽井，並支付額外的開發成本、其他付款義務和營運成本，直到我們計劃中的營收流入完全實施並開始抵消我們的營運成本，如果有的話。

自我們成立以來，我們通過股本和債務融資的收益來資助我們的業務。由於種種原因，我們因流動性問題而受困，其中包括我們有限的能力以可接受的條件籌集足夠的資本。我們過去一直依賴於發行股本和可轉換成我們普通股的本票來資助我們的業務，並且已經付出了相當大的努力來減少這種風險。我們預期在可預見的未來，我們將需要發行股本來資助我們的業務。如果我們無法實現營運盈利，或無法成功地取得其他形式的融資，我們將不得不評估採取替代措施來減少營業費用並保留現金。

公司附註的簡明財務報表是根據美國一般會計原則編製的，在業務正常運作的基礎上考慮到資產的實現和負債的滿足。因此，簡明財務報表不包括因無法繼續業務運作而可能需要進行的資產回收性和負債分類相關的任何調整。本報告中所包含的簡明財務報表還包括關於持續經營的附註。

已選擇資產 - McCool Ranch 油田

在2023年10月，我們與Trio LLC達成了一項協議（“McCool Ranch購買協議”），以購買位於蒙特雷縣旗艦南薩利納斯項目附近的McCool Ranch油田中21.918315％的工作權益；我們最初在執行McCool Ranch購買協議時記錄了10萬美元的支付，此時Trio LLC開始對San Ardo WD-1水處理井（“WD-1”）進行翻修操作，以判斷其是否能合理地滿足資產的產水需求。經過成功的翻新，根據McCool Ranch購買協議，我們有義務支付額外的40萬美元；迄今為止，我們已成功重新啟動了三口井的運營，並預計在截至2024年9月30日的日歷季度內重新啟動最後兩口井。截至2024年7月31日，我們已經在今年支付了約27萬美元，重新啟動了資產的生產運營，並在2024年7月31日留有約13萬美元的債務記錄供Trio LLC使用。

選擇權資產 – Asphalt Ridge 租賃取得及開發選擇協議

於2023年11月10日，我們與Heavy Sweet Oil, LLC（“HSO”）簽訂了租賃收購和開發選擇合同（“ARLO合同”），期限為九個月，該合同賦予公司以最高20％的權益收購Asphalt Ridge租賃的960英畝鑽井和生產計劃的獨家權利，價格為200萬美元，我們可以分批投資，初始分批金額不少於50萬美元，並在HSO向公司提供某些必要文件七天後支付。

於2023年12月29日，我們修正了ARLO協議，我們預先提供了20萬美元，用於支付給HSO的50萬美元中的部分款項，以便HSO滿足租賃利益2%所需的特定項目；該資金將由HSO專門用於製造道路及相關的製造行業，以推動租賃項目的開發。在2024年4月30日結束的季度內，我們宣佈在Asphalt Ridge展開鑽探活動，並於2024年5月間鑽了兩口井（HSO 8-4和HSO 2-4）；第三口井計劃於2024年第三個日歷季度鑽探。

我們有到2024年10月10日的時間支付HSO額外的177.5萬美元，以行使對Asphalt Ridge租賃初期960英畝土地剩餘17.75%的工資權選擇; 如果在這個日期之前不行使此選擇，我們將喪失購買該初期960英畝土地額外17.75%工資權的任何進一步權利。截至2024年7月31日，我們已向HSO支付了22.5萬美元的基礎設施相關成本，並且擁有2.25%的租約權益; 這些成本是資本化成本，並反映在2024年7月31日的油氣資產餘額中。

新興增長企業地位

我們是一家“新興增長公司”，根據《證券法》第2(a)條和《就業機會重建與稅收負擔輕減法案》的修改定義，我們可以利用其他公開公司未成為新興增長公司的各種報告要求豁免，包括但不限於無需遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法》第404(b)條的審計師證明要求、關於執行薪酬的週期性報告和代理聲明中減少的披露義務，以及免除無需事先批准的執行薪酬和股東批准的任何金銀傘支付的要求。此外，根據《就職機會重建與稅收負擔輕減法案》第102(b)(1)條，新興增長公司不需要遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司（即，未發布有效證券法註冊聲明或未在交易所註冊證券類別的公司）需要遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業機會重建與稅收負擔輕減法案》規定公司可以選擇退出延長過渡期並遵守適用於非新興增長公司的要求，但退出選擇是不可撤回的。我們選擇不退出延長過渡期，這意味著當一個標準被發布或修訂且對公眾公司或私人公司有不同的適用日期時，作為一家新興增長公司，我們可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的基本報表與既非新興增長公司也未選擇使用延長過渡期的新興增長公司進行比較變得困難或不可能，因為可能存在會計標準的差異。

營運結果

截至2024年7月31日的三个月与截至2023年7月31日的三个月相比（未经审计）

本公司截至2024年7月31日和2023年的三個月財務結果彙總如下:

	截至7月31日的三個月
	2024			2023			變化			變化百分比 %
收益，淨值	$	63,052		$	-		$	63,052			100.0	%

營業費用：
探勘費用		8,054			199,637			(191,583	)		(96.0	)%
總部及行政費用		1,321,961			1,171,256			150,705			12.9	%
以股份為基礎之報酬支出		238,322			785,962			(547,640	)		(69.7	)%
折溢增加費用		695			695			-			0.0	%
營業費用總計		1,569,032			2,157,550			(588,518	)		(27.3	)%
營運虧損		(1,505,980	)		(2,157,550	)		651,570			(30.2	)%

其他費用:
利息支出		668,381			-			668,381			100.0	%
結算費用		-			13,051			(13,051	)		100.0	%
許可證和費用		4,210			-			4,210			100.0	%
其他費用總計		672,591			13,051			659,540			5,053.6	%
收入稅前虧損		(2,178,571	)		(2,170,601	)		(7,970	)		0.4	%
所得稅補充		-			-			-			-
淨損失	$	(2,178,571	)	$	(2,170,601	)	$	(7,970	)		0.4	%

營收, 凈

截至2024年7月31日的三個月，營業收入淨增加約10萬美元，相比之前的時期沒有營收；我們售出並運送了約1,000桶石油，主要是從HH-1井產出的。

勘探費用

根據原油和天然氣屬產值的成功勘探法，勘探費用主要包括勘探地質和地球物理成本、延遲租金以及勘探間接費用，並在發生時列支。勘探費用與前一年度相比減少了約190,000美元，這是因為在該季度發生的勘探、地質和地球物理成本減少。

總務及管理費用

一般及行政支出主要包括人事支出，包括薪酬、福利和員工以及在執行、財務及會計、法律、運營支持、信息技術和人力資源職能方面顧問的股票報酬費用。一般及行政支出還包括企業設施成本，包括租金、水電費、折舊、攤銷及維護費用，以及與知識產權和企業事務相關的法律費用，以及會計和諮詢服務費用。

2024年7月31日結束的三個月中，一般和行政費用相較於前一期增加了約10萬美元，這是一個微不足道的金額。

股票相關的薪酬支出

我們記錄與期權和受限股票相關的成本，該成本與計畫有關，在計畫中授予的期權和受限股份。同時，我們亦記錄股权酬勞費用，用於支付服務的股份。股权酬勞費用與2024年7月31日結束的三個月相比，比前一期減少約50萬美元，原因是因為預備咨詢服務的約260,000美元支出以及前期兌現的約300,000美元股份費用的攤銷；這些費用在本期中不存在。

增加費用

我們在SSP中記錄了與我們的石油和天然氣資產相關的資產退休義務（"ARO"）； ARO的公允價值作為負債記錄，並在ARO到期支付之前的日期加計。截至2024年7月31日的三個月期間，累計費用與前一年同期持平。

其他費用，淨值

截至2024年7月31日的三個月，其他費用淨額較上一年同期增加了約70萬美元。此增加主要是由於非現金利息費用增加了70萬美元，該費用以融資中的債務折價方式進行分攤；先前時期沒有進行此類融資。

2024年7月31日结束的九个月与2023年7月31日结束的九个月相比（未经审计）

我們截至2024年7月31日和2023年的九個月財務結果總結如下：

	截至7月31日止九個月的
	2024			2023			變化			%變化
淨收入	$	135,975		$	-		$	135,975			100.0	%

營業費用：
勘探費用		132,871			225,052			(92,181	)		(41.0	)%
一般及行政費用		3,744,914			2,215,775			1,529,139			69.0	%
基於股票的補償費用		1,150,852			896,947			253,905			28.3	%
累積費用營業損失		2,084			2,084			-			0.0	%
營業費用總額		5,030,721			3,339,858			1,690,863			50.6	%
營業損失		(4,894,746	)		(3,339,858	)		(1,554,888	)		46.6	%

其他費用：
利息費用		1,810,370			746,930			1,063,440			142.4	%
結算費營業費用		10,500			13,051			(2,551	)		(19.5	)%
票據轉換虧損營業費用		1,196,306			1,125,000			71,306			6.3	%
許可證和費用		14,362			-			14,632			100.0	%
其他費用總額		3,031,808			1,884,981			1,146,827			60.8	%
所得稅前損失		(7,926,554	)		(5,224,839	)		(2,701,715	)		51.7	%
所得稅盈餘稅益		-			-			-			-
淨損失	$	(7,926,554	)	$	(5,224,839	)	$	(2,701,715	)		51.7	%

營收, 凈

截至2024年7月31日的九個月，凈收入相比上期增加了約10萬美元，上期沒有收入；我們出售並運送了大約3,100桶石油，主要來自HH-1井的產出。

勘探費用

根據對wti原油和天然氣資產進行成功努力法會計，勘探費用主要包括探勘地質和地球物理成本、延遲租金和勘探管理費，並在發生時予以支出。由於期間內發生的探勘、地質和地球物理成本減少，勘探費用比去年同期減少約$10萬。

總務及管理費用

2024年7月31日結束的九個月期間，總行政費用相較於前一期增加了約150萬美元，其中包括社交媒體營銷費用增加了30萬美元，法律費用增加了約70萬美元，薪資費用增加了約50萬美元。

股票相關的薪酬支出

對於與期權和受限股票授予計劃相關的成本，以及以股票作為服務支付的股票，我們會記錄基於股票的補償費用。股票補償費用在2024年7月31日結束的九個月中因使用於2023年9月發行的1,425,000期權的攤銷增加了大約30萬美元；在前一年的同一時期尚未授予此類期權。

增加費用

我們在SSP帳上記錄了與石油和天然氣資產相關的資產養老負債（ARO）；ARO的公平價值被記錄為負債，並在時間推移中按照利率累計，直到支付ARO的日期。截至2024年7月31日的九個月內，利息累計費用與去年同期相比保持一致。

其他費用，淨額

截至2024年7月31日止九個月，其他費用淨額增加約110萬美元，相較於去年同期。增加的原因是非現金利息費用增加了110萬美元，在財務融資上認列為債務折扣並攤銷；在前期融資較少。

流動性及資本資源

營運資金不足

截至2024年7月31日，与2023年10月31日相比，我们的营运资金不足情况可以总结如下：

	2024年7月31日			2023年10月31日
流動資產合計	$	617,710		$	1,695,341
流動負債		3,588,138			1,851,386
資金運作不足	$	(2,970,428	)	$	(156,045	)

由於工資支出增加和石油和天然氣資產的資本支出增加，導致現金賬戶減少約130萬美元，抵消了約20萬美元的預付資產增加，因此流動資產減少。與此同時，應付帳款增加約80萬美元，其他流動負債和相關方借款分別增加了約60萬和30萬美元，這導致流動負債增加。

現金流量

截至2024年7月31日結束的九個月內，與截至2023年7月31日結束的九個月內相比，我們的現金流可以總結如下：

	截至7月31日的九個月
	2024			2023
營運活動提供的淨現金/(使用)	$	118,642		$	(2,542,360	)
投資活動中使用的淨現金		(1,138,561	)		(1,804,050	)
籠絡/提供財務活動的凈現金		(248,898	)		5,778,790
現金的淨變化	$	(1,268,817	)	$	1,432,380

營業活動現金流量

對於截至2024年7月31日和2023年7月31日的九個月，經營活動提供的現金流量為118,642美元和（2,542,360）美元。截至2024年7月31日的九個月，營運活動提供的現金主要歸因於我們的淨虧損為7,926,554美元，調整後的非現金費用總額為6,853,494美元，以及1,191,702美元的淨現金用於資金變動的運作資產和負債水平。截至2023年7月31日的九個月，我們的營運活動使用的現金主要歸因於我們的淨虧損為5,224,839美元，調整後的非現金費用總額為2,481,724美元，以及200,755美元的淨現金提供資金變動的運作資產和負債水平。

投資活動產生的現金流量

截至2024年7月31日和2023年，投資活動使用的現金分別為1,138,561美元和1,804,050美元。當前期間使用的現金歸因於約1,100,000美元的資本支出成本，這些成本已予以資本化，並反映在2024年7月31日的石油和天然氣資產餘額中。截至2023年7月31日的九個月投資活動使用的現金主要歸因於約3,000,000美元的探井鑽探成本和約200,000美元的收購成本，這些成本均已予以資本化，並反映在2023年7月31日的石油和天然氣資產餘額中。這些金額抵消了從投資商户賬戶中支出的約1,400,000美元，該賬戶專門用於HV-1井的成本支付。

來自財務活動的現金流量

截至2024年7月31日的九個月，融資活動所使用的現金為($248,898)，而2023年則為$5,778,790。 2024年7月31日前九個月的融資活動所提供的現金主要來自發行付款擔保票據、相關方票據和可轉換票據，總額約為$2,500,000，所借的可轉換債務支付了大約$2,600,000的金額，並支付了$200,000的債務發行成本。2023年7月31日前九個月的融資活動主要歸因於從發行普通股獲得的大約$6,400,000的毛收益和從行使權證獲得的$1,800,000的收益，抵銷了大約$1,000,000的發行成本和大約$1,500,000的票據支付。

截至2024年7月31日，我們的現金變動大約減少了130萬美元。管理層認為手頭上的現金和營運資本足以應付預期的資本支出和未來十二個月的營業費用。

合約義務和承諾

未經驗證的物業租賃

我們持有南薩利納斯項目未證實的不同地塊的各種租賃；其中兩個租賃與同一出租方簽約。第一個租賃面積為8,417英畝，於2022年5月27日進行修改，以提供對當時的不可抗力狀態的延長，並額外延長12個月，期間內不需要向出租方證明不可抗力的存在。作為延長租賃的考慮，我們向出租方支付了一次性不可退還的支付款項252,512美元；該金額被資本化，並在2022年10月31日的油氣資產余額中反映。延長期從2022年6月19日開始，目前，“不可抗力”狀態已被HV-1井的鑽探所解除。在HV-3A井的持續運作和石油生產維持著租賃的有效性。

第二份租賃涵蓋了南薩利納斯項目的160英畝；目前以延遲租金持有，每三年更新一次。在鑽探開始之前，我們需要支付每年30美元/英畝的延遲租金。我們目前符合這項要求，並預先支付了從2023年10月至2024年10月的延遲租金。

我們持有與McCool Ranch油田的未證實物業相關的多個租賃利益。這些租賃利益分為兩個地塊，“地塊1”和“地塊2”。地塊1包含十個租賃合同和約480英畝，通過支付延遲租金費用來持有，目前已付清並保持最新。地塊2包含一個租賃合同和約320英畝，通過生產來持有。總的租賃持有面積約為800英畝，毛地塊和淨地塊面積相等。

在2023年2月和3月期間，我們與南薩利納斯計劃的未證實物業有關的額外租約與兩個租賃人群簽訂了合約。第一組租賃涵蓋360英畝，期限為20年；我們需要每年支付25美元/英畝的租金。我們目前符合這項要求，並預付了2024年2月至2025年2月期間的租金。第二組租約涵蓋307.75英畝，期限為20年；我們需要每年支付30美元/英畝的租金。我們目前符合這項要求，並預付了2024年3月至2025年3月期間的租金。

在2023年11月10日，我們與HSO簽署了ARLO協議，為期九個月，允許我們獨家權利以200萬美元獲得史密斯縣柏油嶺租賃地960英畝的鑽探和生產計劃最多20%的利益，可以分批投資，最初的一批至少須投資50萬美元，並在HSO向我們提供某些所需項目後的七天內支付。

於2023年12月29日，我們修訂了ARLO協議，提前支付我們向HSO支付的50萬美元中的20萬美元，在HSO滿足了租賃中的某些必要項目之前，以換取2%的利息；這些資金將由HSO專門用於建設道路和相關的製造行業，以促進租賃的開發。截至2024年7月31日，我們已向HSO支付了總共22.5萬美元的基礎設施相關成本，並獲得了租賃的2.25%的利益；這些成本是資本成本，並反映在2024年7月31日的油氣資產餘額中。

董事會薪酬

於2022年7月11日，我們的董事會批准了公司的非員工董事的報酬，該報酬將於完成首次公開募股後生效。這些報酬設計如下：現金年度保證金為$50,000，加上董事所在董事會委員會的額外$10,000，每季度逆向支付。根據批准的報酬，我們於2023年4月完成首次公開募股後開始支付；截至2024年7月31日的三個月和九個月，我們分別承認了$55,000和$165,000的董事費用；截至2023年7月31日的三個月和九個月，我們分別承認了$78,132和$78,132的董事費用。

協議與顧問

在2023年10月4日和12月29日，我們與斯巴達（Spartan）簽署了額外的放置代理協議，根據該協議，斯巴達將擔任私募交易的獨家放置代理。協議提供代理商：i）購買所得款項總額的7.5%的現金費用以及ii）購買權，以購買普通股數量的5%，等於每筆票據分期轉換後最初可發行的普通股數量；斯巴達在2024年1月31日之前發行了2個購買權以購買83,333和55,000普通股，分別是第一期和第二期票據轉換，行使價為1.32美元和0.55美元。此類購買權可在發行後6個月開始行使，直至此後4年半之後。

關鍵會計政策和估計

報表說明基礎

我們按照GAAP準則編制我的基本報表，該準則要求管理層對某些估計和假設進行判斷。我們基於歷史經驗、當前趨勢和其他管理層認為在準備資料摘要的財務報表時重要的因素進行估計和判斷，而實際結果可能與我們的估計有所不同，且這種差異可能是重大的。由於需要對本質上不確定的事項的影響進行估計，不同情況下或使用不同假設下可能報告差異巨大的金額。我們定期審查我們的重要會計政策以及這些政策在編制我們的基本報表時的應用情況，以及與我們的會計政策相關的附註中所披露的內容的充分性。以下描述了我們在編制基本報表時所應用的最重要的政策，其中某些政策在GAAP下可以選擇其他處理方式。我們還描述了我們在應用這些政策時所做的最重要的估計和假設。

石油和燃料幣資產以及勘探成本-成功努力

我們的項目處於勘探和/或早期生產階段，並且我們已開始從運營中獲得營業收入，該收入於2024年4月30日季度結束時產生。我們對wti原油和天然氣資產採用成功努力會計法。根據這種方法，探勘成本（如勘探、地質和地球物理成本、租金延期和勘探間接費用）在發生時按費用化處理。如果一個勘探性資產提供了證據支持開發潛在儲量，與該資產相關的鑽井成本最初被資本化或暫停，直到確定進行鑒定，是否能將足夠的可證實儲量歸因於該區域的鑽井作為結果。每個季度結束時，管理層審查所有暫停的勘探性資產成本的狀況，考慮持續的勘探活動，特別是我們在持續的勘探和評估工作中是否正在取得足夠的進展。如果管理層確定未來的評估鑽探或開發活動不太可能發生，相關的勘探井成本將被資本化。

購置原油和/或天然氣物業的礦產權的成本、鑽探和裝備證明了已開發儲量的勘探井、開發井的成本都被資本化。未證明的租賃價值的購置成本在持有期間內進行減損評估，並將與成功勘探活動相關的在某種程度上轉讓給已證明的原油和/或天然氣物業。重要的未開發租賃價值將根據我們目前的勘探計劃進行單獨評估，如果出現減損情況，將提供評估準備金。成功勘探和開發活動中的資本化成本（包括支持設備和設施）將根據經過石油工程師驗證的已證明的原油和/或天然氣儲備量，按照運營場地為基礎的生產單位法摊销为费用。我們目前有四口井正在生產（一口井在南Salinas項目的President’s Field，三口井在McCool Ranch Oil Field），並正在評估生產對這些井和油田的儲備確定的影響。我們預計在進一步觀察和審查石油生產後，將這些油田的儲備值添加到我們的儲備報告中。

未證實的石油和天然氣資產

未證實的油氣資產具有未證實的租賃取得成本，該成本將被資本化直到租賃到期或者直到我們明確確認到一個將歸還給出租人的租賃，屆時我們將相應的未證實租賃取得成本歸入勘探成本中。

未經證實的石油和天然氣資產不受攤銷的影響，並根據剩餘租賃期限、鑽井結果或未來開發土地的計劃進行逐個資產的損耗評估。目前，我們有四口生產井（南薩利納斯項目總統田一口井和麥考爾牧場油田三口井），正在評估生產對這些井和油田的儲量估算的影響。我們預計在進一步觀察和審查油產量後，將這些油田的儲量值添加到我們的儲量報告中。截至2024年7月31日和2023年10月31日，我們所有的石油和天然氣資產都被歸類為未經證明的資產，並不受折舊、耗盡和攤銷的影響。

其他長期資產損失

我們每年或在事件或情況變化表明資產的歷史成本攜帶價值可能不再適用時審核我們的固定資產的攜帶價值。我們通過估計預計從該資產獲得的未折現淨現金流量，包括最終處置，評估資產的攜帶價值的可收回性。如果未來的未折現淨現金流量小於資產的攜帶價值，將記錄資產的攜帶價值和估計公允價值之間的差額作為減損損失。就石油和天然氣資產而言，此評估適用於證實的資產；未經證實的資產則根據個別資產或群組基礎進行減損評估。

資產養老義務

ARO 包括未來斷開和棄置石油和天然氣資產的費用。在上述南薩利納項目的收購中，我們獲得了與六口暫時停用、閒置井有關的斷開和棄置負債。ARO的公平價值在收購井口時作為負債記錄，並伴隨著石油和天然氣資產金額的增加。我們計劃利用在南薩利納項目中收購的六口井眼，用於未來的生產、開發和/或勘探活動。每個期間根據預期井眼需斷開和棄置的日期，以當前價值的變化進行增值。ARO的資本化成本包括在石油和天然氣資產中，並且是石油和天然氣資產成本的一部分，用於減損和（如果發現證實儲備）將使用生產單位法來減值資本化成本。當認為必要時，根據原始估計的時間或金額進行的修訂會導致資產和負債的調整。如果負債以非記錄金額結算，則應承認損益。

最近的會計準則

所有最近發布但尚未生效的會計准則被認為對我們不適用或不重要。

項目 3. 對市場風險的定量和質量披露

不適用。作為一家較小的報告公司，我們無需提供此項目所要求的信息。

項目 4. 控制與程序

揭露控制和程序評估

我們的管理層，在我們的首席執行官和臨時代碼參與和監督下，對我們在《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條下定義的披露控制和程序進行了評估，截至本季度報告的結束日。根據評估，我們的首席執行官和臨時代碼已經得出結論，即截至本季度報告的結束日，我們的披露控制和程序已經有效，能夠合理保證我們在根據《交易法》提交的報告中被要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格要求的時間內記錄、處理、彙總和報告，並且這樣的信息會按照適當的方式積累和傳遞給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時代碼，以便及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在2024年7月31日結束的我們第三財季期間，我們內部財務報告控制沒有發生任何會實質影響或有合理可能實質影響我們內部財務報告控制的變化。

第二部分其他資訊

項目 1. 法律訴訟

我們目前沒有受到任何法律訴訟。

項目 1A. 風險因素

如果我們無法遵守紐交所美國的適用續列要求或標準，我們的普通股可能會從紐交所美國退市。

於2024年2月26日，我們收到了紐交所（紐交所）的書面通知（以下簡稱“通知”），表示我們不符合紐交所公司指南第1003(f)(v)條所規定的繼續上市標準（以下簡稱“1003(f)(v)”），因為我們的普通股已在低價長時間銷售。此通知對我們的普通股上市或交易沒有立即影響，我們的普通股將繼續在紐交所以“TPET”符號進行交易，並附上“ .BC”的標記，以示我們不符合紐交所繼續上市的標準。此外，該通知不會導致我們的普通股立即從紐交所退市。

根據紐交所American內的第1003(f)(v)條款，紐交所American工作人員（以下稱為「工作人員」）確定我們的普通股繼續在紐交所American上市必須進行普通股逆向股票拆分或證明合理時間內能持續改善股價，而工作人員確定該時間不晚於2024年8月26日。通知中還指出，由於上述原因，我們已成為紐交所American公司指南第1009條的程序和要求的對象。這可能導致啟動退市程序，除非我們在及時方式內解決這個缺陷。如果純交所American認為我們的普通股交易水平異常偏低，純交所American還可能加速退市行動。

我們的運營可能依賴於不可靠或昂貴的電力和/或天然氣來源。

石油和天然氣行業，包括我們的業務，通常需要大量的電力和/或天然氣作為燃料來運行設施。一些石油和天然氣業務是自給自足的，例如生產天然氣來運營設施，包括發電。一些石油業務過去曾經被允許燃燒原油來供電，但由於相關的溫室氣體排放，這種情況在今天通常不被允許。我們的南薩利納斯項目可能生產足夠的天然氣以自給自足，并甚至向市場供應天然氣。麥克爾牧場油田生產的是黑油，沒有相關的天然氣，歷史上通過現有管道收到過天然氣，該管道存在過剩的能力。過剩的能力可能不足以滿足我們的需求。如果建立和/或維護可靠和負擔得起的電力和/或天然氣來源有問題或延遲，這可能對我們的業績和財務狀況産生重大不利影響。

除以上事項外，就《風險因素》部分中所載的風險因素未出現其他實質變動，該部分納入我們於2023年10月31日止年度的重編年度報告10-K/A中，該報告已於2024年6月13日向SEC提交（「2023年年度報告」）。我們業務涉及重大風險。您應詳細考慮我們2023年年度報告中描述的風險和不確定性，以及上述的「風險因素」，再加上我們2023年年度報告內所有其他信息以及本季度10-Q中的信息，以及我們在2023年年度報告中披露的審計基本報表和相關附註。

項目 2. 未註冊出售股權和籌集資金使用情況

除了公司於2024年6月28日提交的《8-K表格》所報告的內容外，沒有任何其他資料。

項目 3.優先證券不履行

無。

項目 4. 礦安披露

不適用。

項目 5.其他信息

(c) 內幕交易安排

交易計畫

2024年7月8日，公司首席执行官兼董事Robin Ross签署了一份10b5-1销售计划（即“Ross 100億5销售计划”），旨在满足交易所法案下第10b5-1（c）条的肯定防卫。Ross 100億5销售计划提供最多销售45万股普通股，并将有效至以下时间点之一：（1）2026年1月7日；或（2）根据Ross 10b5销售计划累计销售45万股普通股的日期。截至本报告日，尚未销售任何股份，并且在本季度涵盖范围内没有进行其他调整。

2024年7月15日，董事Thomas Pernice進入了一項10b5-1銷售計劃（Pernice 100億5銷售計劃），旨在滿足《交易所法》下10b5-1（c）規則的肯定防禦。Pernice 100億5銷售計劃提供最多出售130,000股普通股，并將持續有效直至（1）2026年1月7日或（2）根據Pernice 100億5銷售計劃出售總計130,000股普通股的日期。截至本報告之日，尚未出售股票，且在本報告所涵蓋的季度期間未對計劃進行其他調整。

公司沒有其他董事或高級主管採用, 修改了或終止在本報告範圍所涵蓋的季度期間內，公司沒有任何旨在滿足10b5-1(c)規則肯定辯護條件或任何非10b5交易安排（根據S-K規則408(c)條款定義）的股份購買或出售合約，指示或書面計劃。

項目 6. 展覽品

展示文檔編號.		描述
31.1*		根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302節，首席執行官的證明。
31.2*		根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302節，首席財務官的證明。
32.1**		根據2002年薩班斯-豪利法案第906節，首席執行官和臨時代碼財務官的認證。
101.INS*		行內XBRL實例文件。
101.SCH*		Inline XBRL分類擴充模式文件
101.CAL*		Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件
101.LAB*		Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件
101.PRE*		Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件
101.DEF*		Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件
		封面頁交互式資料文件（格式為內嵌XBRL，包含在Exhibit 101中）。

* 已附呈。

** 已裝修，未提交

簽名

根據《證券交易法》的要求，報告申報人已授權其代表在此簽署該報告。

TRIO 石油股CORP.

作者：	羅賓羅斯
	羅賓羅斯
	首席執行官
	(主要執行官)

日期：2024年9月12日

作者：	/s/ 格雷格·奧弗霍爾策
	Greg Overholtzer
	首席財務官
	(財務長和
	會計部負責人)

日期：2024年9月12日