展品10.1
RECRUITER.COM GROUP, INC. 2024 股權激勵計畫
1. 計劃的範圍；定義.
(a) 此《2024年股權激勵計劃》（以下簡稱“計劃”）旨在推動Recruiter.com Group, Inc.（以下簡稱“公司”）及其相關公司的利益，以增強公司吸引和留住合格的員工、顧問、高級職員和董事的能力，通過為他們對公司及其相關公司的成功所做的貢獻創造激勵和獎勵。此計劃將為（a）公司及其相關公司的高級職員和其他員工，提供根據此計劃授予的符合1986年《內部收入法典》（以下簡稱“法典”）第422條（b）條款的激勵股票期權（ISO）的機會來購買公司的普通股票，面值為0.0001美元（以下簡稱“普通股”）；（b）公司及其相關公司的董事、高級職員、員工和顧問，提供根據此計劃授予的不符合ISO資格的期權（非ISO期權）的機會來購買公司的普通股；（c）公司及其相關公司的董事、高級職員、員工和顧問，提供取得公司的普通股的機會，該普通股通常受到銷售限制（限售股）；（d）公司及其相關公司的董事、高級職員、員工和顧問，提供股票增值權的授予（SAR）；以及（e）公司及其相關公司的董事、高級職員、員工和顧問，提供限制性股票單位（RSUs）的授予。ISO期權和非ISO期權在此後統稱為“期權”。期權、限售股、股票增值權和限制性股票單位有時在此後合稱為“股權權益”。根據薪酬委員會的決定，其中的任何期權和/或股權權益可以依法自由結合發放給一個或多個其他期權和/或股權權益。
(b) 就本計劃而言，大寫的詞和術語具有以下含義：
“Board”表示公司的董事會。
「變更控制權」指出現以下任何情況：(i) 公司以交易方式出售或處置其所有或幾乎所有資產，該交易要求依適用州法獲得股東批准；或 (ii) 公司與任何其他公司完成合併或合併，除非該合併或合併導致在此之前即已發行的公司表決證券繼續代表公司或該存續實體或其母公司所代表的總表決權至少為50％(不論透過繼續持有或轉換為存續實體或其母公司的表決證券)。
“Code”在第1(a)條中給予了特定的含義。
“Common Stock”的意思如Section 1(a)所述。
「公司」指的是第1(a)條中所定義的含義。
「薪酬委員會」指董事會的薪酬委員會（如有），其構成成員應由董事會的兩名或以上成員組成，並且每位成員應為非僱員董事。本計劃中對薪酬委員會的任何提及均指的是董事會，當（i）沒有薪酬委員會，或（ii）董事會保留了管理本計劃的權力時。
“董事”指的是董事會成員。
“殘疾”指的是《法典》第22(e)(3)條或其後繼法所定義的“永久和完全的殘疾”。
“不合格的處置”指的是在員工獲得ISO股票之日起（i）兩年之後，或（ii）員工行使ISO時獲得普通股後一年之後，出售或處置（包括出售）ISO所擁有的普通股。
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“Exchange Act” 指的是 1934 年的证券交易所法案。
“公平市場價值”應在授予股票權的前一個交易日確定，並指：
(1) 如果普通股在國家證券交易所或OTCQb或OTCQX上市，則為收市價。
(2) 如果公司股份沒有在國家證券交易所或場外交易所OTCQb或OTCQX上市，則報導的收盤價，或者場外粉紅市場(OCT Pink)引述的公司股票的平均買盤和賣盤價。
(3) 如果在條款(1)或(2)下沒有可用的價格，那麼市價將基於對所有在公司普通股中做市的經銷商進行的調查後確定的平均買盤和賣盤價。
(4) 如果公司的普通股沒有定期建立的交易市場，或者公司的普通股雖然列在(1)或(2)條款下，但是交易不是每天都發生，則以董事會或報酬委員會考慮所有相關因素，包括公司普通股最近售出價格，來確定公平市價。
“ISO”在第1(a)條中所載有其意義。
「非僱員董事」指的是根據第160億3條規定而言的「非僱員董事」。
「非合格期權」所指的意思如第1(a)條所述。
「高級職員」指的是在公司內擔任執行長職位並需要根據《市場交易所法》第16(a)條的規定提交所有權申報的人。
「選項」一詞所指的意義如第1(a)條所定義。
“計劃”具有第1(a)條所定義的含義。
「相關公司」是指在代碼第424(f)條的意義下對於公司而言是其子公司的公司。
“受限股票”在第1(a)條中有所定義。
“RSU”在第1(a)條中所指的含義。
“160億3規則”指的是根據《交易所法》頒布的160億3規則或任何其後的版本，並隨時生效。
“SAR”在第1(a)條中有所定義。
“證券法”指的是1933年的證券法。
“股票權利”指根據第1(a)條款所規定的含義。
“交易日”指的是紐約證券交易所開放業務的日子。
此計劃的目的在於與交易所法案第16(b)條及其後續法規的規定一致，以適用於受交易所法第16條約束的參與者。如果計劃的任何條款或計劃管理者的行動未能遵守該法規，則在法律允許且計劃管理者認為合適的範圍內將被視為無效。但是，在有效日期之前签订销售合同的买方，注册声明或招股说明书中的任何陈述都不会取代或修改在有效日期之前的注册声明或招股说明书中所作的任何陈述，而这些陈述是注册声明或招股说明书的一部分或被引入或被认定为被引入注册声明中的陈述。, 但是在計劃管理者酌情行使權力的情況下，不得干擾任何受讓人的契約權利。如果需要解釋或解釋計劃的任何部分，則應為了確保在法律允許的最大範圍內，受讓人不違反交易所法案第16(b)條的趿利獲利規定並且可用的任何豁免準則。
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2. 計劃的管理.
(a) 該計劃可以由整個董事會或者報酬委員會管理。一旦任命，報酬委員會將繼續任職，直到董事會另有指示。報酬委員會成員的多數構成法定人數，報酬委員會的所有決定都將由在會議上出席的成員的多數作出。根據報酬委員會對該計劃的任何判斷，可以由所有報酬委員會成員簽署的書面文書進行，而不需要通知或召開報酬委員會的會議。根據董事會的批准（但僅在適用的州法要求的情況下），和根據該計劃的條款，報酬委員會應有權力(i)決定公司及相關公司的員工（從符合第3條的員工類別中選擇有資格獲得ISOs的員工），以及決定（從符合第3條的個人和實體類別中選擇有資格獲得非合格期權、限制性股票、限制性股票單位和股份資料表格的個人和實體）獲得非合格期權、限制性股票、限制性股票單位和股份資料表格的個人和實體；(ii)決定何時可以授予股份權利；(iii)確定除了限制性股票和股份資料表格之外的股份權利的行使價格，該價格不得低於公平市場價值；(iv)確定每個授予的期權是ISO還是非合格期權；(v)確定何時可以行使股份權利、行使期限的持續時間，以及每個股份權利何時可以獲得；(vi)確定是否對與股份權利有關的股份實施回購選擇權等限制以及（如果有的話）該等限制的性質；(vii)解釋該計劃，制定相關規則和法規。報酬委員會對該計劃或者根據該計劃授予的任何股份權利的條款的解釋和構建將是最終、具有約束力和定局性的，除非董事會另有決定。報酬委員會可以不時制定出最佳規則和法規以實施該計劃。
薪酬委員會成員或董事會成員在善意下對計劃或依該計劃授予的任何股票權益所做的任何行動或決定不負任何責任。薪酬委員會成員或董事會成員不對其他薪酬委員會成員或董事會成員的任何行為或遺漏，以及自己的任何行為或遺漏，包括但不限於根據計劃賦予給他的任何權力和酌情權的行使所引起的，承擔責任，除非這些行為或遺漏是由於自身的重大疏忽或故意不當。
(b) 福利委員會可以從其成員中選擇一位主席，並在其所決定的時間和地點召開會議。如果沒有任命福利委員會，本計劃中所有對福利委員會的引用均指董事會。董事會可以不時增加福利委員會的規模並任命額外的成員，有或無理由地移除成員，並指派新成員替代，填補不論何種原因造成的空缺，或移除福利委員會的所有成員，並隨後直接管理該計劃。
(c)股票權益可能被授予董事會成員，無論此類授予是以他們作為董事、官員還是顧問的身份。對於董事會成員的所有股票權益授予也應按照適用於其他符合資格人員的本計劃的條款進行。符合計劃要求的董事會成員，無論他們是否有資格獲得股票權益，都可以對影響計劃管理或根據計劃授予任何股票權益的任何事宜進行投票。
(d) 除了作为董事会成员可能拥有的其他的赔偿权益之外，在计划的管理和授予股权方面，董事会和薪酬委员会的每个成员，无需采取进一步行动，有权从公司获得赔偿，以支付其在与计划的管理或根据计划授予股权相关的任何诉讼、诉讼行动或诉讼程序中合理发生的费用（包括支付诉讼费用的预付款、判决金额和视图减少诉讼成本而进行的获批和解金额），无论他是否继续担任董事会或薪酬委员会成员，在发生这些费用时。提供, 但是，该赔偿权益应受制于公司与董事会成员或高级职员之间的任何赔偿协议中的限制。上述赔偿权益将使董事会成员或薪酬委员会成员的继承人、遗嘱执行人或管理员受益，并且除此之外，还享有根据法律、合同或其他方面享有的所有其他权益。
(e) 董事會可根據公司所在州的法律，將授予股權的權力部分地委派給高級職員。
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3. 合格的員工和其他人ISOs可以授予公司或相關公司的任何員工。公司的董事和董事長如果不是員工，則不能獲得ISO權利。在遵守Rule 160億3和其他適用證券法的前提下，公司或相關公司的董事（無論是否為員工）、董事長、員工或顧問可以獲得非合格期權、限制性股票、限制性股票單位（RSUs）和股權增值權（SARs）。報酬委員會可考慮受獎人的個別情況，決定是否授予ISO、非合格期權、限制性股票、RSUs或SAR。向任何個人或實體授予任何股票權利既不使該個人或實體有資格參與其他股票權利的授予，也不使其被取消資格。
4. 普通股具有股票權益的普通股份應為公司未發行的普通股份，或以任何方式由公司回購的普通股份，包括購買、沒收或其他方式。根據計劃，可發行的普通股數目總和（根據第14條的調整）為（i）2,000,000股加上（ii）每年的1月1日至2035年的1月1日之間，根據以下標準訂定的：（A）在前一個日曆年的最後一天，當時已發行的普通股的5％，和（B）董事會確定的較少數目的普通股。只要發行的股份總數不超過本節限制，這些股份可以以ISOs、非合格選擇權、受限股票、受限股票單位或市價選擇權的形式發行。如果計劃下的任何股票權益因為任何原因到期或終止而未能完全行使，或因任何原因無法全部或部分行使，或者公司回購了任何未發放的股份，則該股票權益未購買的股份和公司重新購回的任何未發放的股份將再次可供計劃下授予。
5. 股權授予.
(a) 計劃下的股票權利授予日期將是董事會或薪酬委員會在授予股票權利時指定的日期；提供, 但是該日期不得早於董事會或薪酬委員會批准授予之日期。董事會或薪酬委員會有權在選擇人同意的情況下，將根據第17條將根據本計劃授予的ISO轉換為非合格期權。
(b) 董事會或薪酬委員會將股票權利授予選定的參與者，所有授予的股票權利將根據董事會或薪酬委員會所決定的條款進行，但ISOs的授予應符合《稅法》及其相關規定。
(c) SAR使持有人可以按董事會或報酬委員會指定的方式獲得現金或普通股，其價值等於（或基於）：(a) 行使時普通股的公允市場價值減去（b）董事會或報酬委員會確定的行使價格。本計劃下授予的每個SAR行使價格由報酬委員會確定，或根據董事會或報酬委員會在授予SAR時確定的方法確定，但行使價格不得少於授予日普通股的公允市場價值的100％，或者董事會或報酬委員會確定的較高價格。每個SAR應按董事會或報酬委員會確定的條款和條件以及所定的期間來行使。根據適用的SAR協議或文件的規定，通過行使SAR交付的普通股應受到董事會或報酬委員會確定的條件，限制和偶然情況。董事會或報酬委員會可以自行決定，就根據每個SAR行使獲得的普通股施加所認為合適的條件，限制和偶然情況。計劃下的每個SAR須符合董事會或報酬委員會在其自行决定的不與該計劃不一致的條款和條件。任何SAR授予對象的條款和條件應以董事會或報酬委員會確定的協議形式反映。該文件（如有）的副本應提供給受贈人，並且董事會或報酬委員會可以將授予SAR的條件之一是受贈人簽署該協議。
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(d) RSU授予受讓人在適用的脫售或其他日期有權獲得公司的普通股份。交付RSU的時間可能會被推遲到脫售後，由董事會或報酬委員會決定。RSU應以董事會或報酬委員會所決定的形式確認。對於因時間過去而成為不可喪失的RSU，報酬委員會應在RSU協議中規定脫售期限。對於因董事會或報酬委員會施加的某些已預先設置的績效目標的滿足而變得不可喪失的RSU的授予，是否滿足這些績效目標的測量日期應在RSU的日期的第一周年之後。被授予RSU的受贈人對於這些潛在的普通股擁有沒有所有權，儘管RSU協議可能規定向受讓人支付股息。
(e) 儘管本計劃的任何條款，董事會或薪酬委員會可以對股票權利的任何授予設定條件和限制，包括沽出已發生期權、取消與任何股票權利相關取得的普通股，以及放棄利潤。
(f) 期權和SARs在授予日期起算不得超過10年內行使。
6. 股票出售。根據證券交易法第12條登記的公司證券的任何官員、董事或持有該公司證券10%或以上的受益人所授予的股權，不得在授予之日起至少六個月內出售、讓與或轉讓。
7. ISO最低選擇權價格和其他限制.
(a) 根據計劃授予的所有期權，每股行使價不得低於授予日當天受期權約束的普通股的公平市值的100%。為了確定行使價，授予日應該為（i）董事會或補償委員會批准日期；（ii）對於ISO，是受獲者成為公司員工的日期。對於ISO即將授予給持有公司或相關公司所有類股票中任意一類股票的總的表決權超過10%的員工，每股價格不得低於授權日當天普通股的每股公平市值的110%，且該ISO在授予日起不得超過五年的期限內行使。
(b) 在任何情況下，公司和相關附屬公司的所有股票期權計劃所授予的任何員工在任何日歷年度期間首次可行使的普通股的累計公允市值（在授予ISO時確定）不得超過100,000美元。
8. 股權期限根據第3、5、9、10和11條的早期終止條款，每份選擇權和SAR將於原始授權該股權的文件所指定的日期到期（除非根據第17條將ISO的一部分轉換為非合格選擇權）提供, 但是此類文件必須符合該代碼第422條中關於ISO以及第160億3條中關於授予給公司高管、董事和10%股東的所有股權的規定。
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9. 期權和SAR的執行；股票權益的授予根據計劃第3條和第9至13條的規定，授予的每個期權和SAR應按以下方式行使：
（a）期權和SARs應該在授權之日起完全發生和可行使，或者根據董事會或報酬委員會的具體規定逐步發生和可行使。
(b) 一旦分期成為可行使權利，除非董事會或薪酬委員會另有規定，否則該權利將保持可行使直至期權和選擇權終止或到期。
(c) 每個期權和SAR或分期款一旦可行使，可以全額或部分地在其可行使的總股數範圍內，在任何時候或不時行使。
(d) 董事會或薪酬委員會有權加速任何股票權益的彈性授予日期。提供董事會或薪酬委員會不得加速任何給予員工作為ISO（並且尚未根據第17條轉換為非合格期權）的任何期權的行使日期，如果該加速將違反第7(b)條中所描述的《法典》第422(d)條的年度行使限制。
10. 接受授予時，您承認、了解並同意以下所有內容：除非董事會、薪酬委員會或書面協議要求進一步限制和約束，否則如果options持有人除因死亡或傷殘以外不再為公司及其關聯企業（其他）（或書面協議所規定）所僱用，則不再有任何options可獲得或行使權，并按照授予時的規定或其離職后12個月之日起（股票期權特定為3個月內）終止，但最終期限不得超過其指定的到期日。在任何真正的無薪休假（例如因病、軍事義務或政府服務而引起的休假）期間，就業將被視為持續不斷，前提是此類休假期限不超過90天或者如果更長，則在此類options持有人有重新僱用權利的任何期間內，此類休假期也不受到法律的保障。在董事會書面批准的休假期內，不被視為計劃規定下離職的中斷，前提是該書面批准使公司或任何其他關聯企業對options持有人在批准的休假期過后繼續僱用。只要options持有人繼續成為公司或任何關聯企業的員工，計劃下授予的ISOs將不受就業內部或相互轉崗的任何更改影響。
11. 死亡；殘疾除非董事會、薪酬委員會或書面協議另有決定：
(a) 若期權或SAR的持有人因死亡而在非公司及所有相關公司的僱員身份上停止，則期權或SAR的持有人可由其遺產、個人代表或依遺囑或繼承和分配法取得期權或SAR的受益人在期權或SAR指定的到期日或死亡日起一年內（對於ISO為三個月）行使期權或SAR，以較早者為準。
(b) 如果期權或SAR持有人不再在公司及其相關公司工作，或不能履行董事或高級職員職務，因為他的殘疾，期權或SAR持有人可以在殘疾終止日期前行使其持有的期權或SAR，直至(i)期權或SAR指定的到期日期或(ii)終止日期起計一年。
12. 指派、轉讓或出售.
(a) 本計劃不授予的國際標準組織可以轉讓或轉讓，除了受让人只能通過遺囑或繼承法，以及在授予人的一生中，每个國際標準組織只能由他或他的監護人或法定代表行使。
(b) 除了ISOs外，所有股票權益均可轉讓，需遵守適用的證券法和本計劃的第6條。
13. 股權之條款與條件股權應以證券形式證明，證券形式可由董事會或薪酬委員會根據需要予以批准，並應符合本章程第5至12條所規定之條款和條件，並可包含董事會或薪酬委員會認為適當且與計劃不相抵觸的其他條款。在授予任何股權時，董事會或薪酬委員會可指定股權受本章程所述對ISO的限制，或根據董事會或薪酬委員會所決定的其他終止和取消條款。董事會或薪酬委員會可不時向其一位或多位成員和/或公司的一位或多位高級職員授權並委託執行並交付該等證券。公司的適當高級職員獲授權並指示從時間到時間採取一切必要或合適的行動以履行該等證券的條款。
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14. 某些事件後的調整.
(a) 在公司股東作出所需的任何行動後，每一個未行使的股份權利所涵蓋的普通股數目，以及根據計劃獲准但尚未授予股份權利或因股份權利取消或到期而被退回計劃的普通股的數目，以及每個未行使的期權或 SAR 所涵蓋的每股普通股價格（如適用） 根據普通股份的發行量增加或減少，以股份拆分、股票拆分、股票股利、合併或普通股重新分類的任何增加或減少的比例進行相應調整或任何其他增加或減少而未經公司收到對價的發行普通股份份的發行 提供, 但是而轉換為公司任何可換股證券或自願取消，不論是否因公司衍生證券的無現金行使或其他方式形成，都不被認定為“未經收到對價進行的增加或減少”。該調整應由董事會或薪酬委員會進行，其在這方面的決定將是最終、具約束力且具有決定性的。除非本文明確規定，否則公司發行任何類股股票或可換股證券均不影響並因此而對股權的數目或價格進行調整。股份權利不會因公司支付的現金或以公司證券以外的財產進行的股息或其他發放而進行調整。
(b) 假如公司提議解散或清算，董事會或薪酬委員會將盡快於該提議交易的生效日期之前通知每位參與者。 在此前未行使的情況下，股票權利將在該提議行動完成前立即終止。
(c) 如果公司與其他公司合併，或者發生控制權變更，每個未行使的期權應由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔（如下定義），或替換為等值的選擇權或權利。如果繼任公司拒絕承擔或替換期權，參與者將完全擁有未行使的期權，可以行使該期權，否則未具備行使條件。如果在合併或資產出售的情況下，期權變得完全擁有行使條件，董事會或薪酬委員會應書面或電子方式通知參與者，該期權將在通知之日起至少15天內完全擁有行使條件，而任何期權或股票套利權將在合併或資產出售的交易關閉前一分鐘終止。
对于本第14(c)部分而言，如果在合并或控制权变更后，期权或权利使得每股普通股的价格等于合并或控制权变更后，持有普通股的股东在交易有效日持有的每股普通股获得的代价（包括股票、现金或其他证券或财产）（如果股东被提供了代价选择，则为持有超过一半的流通股股东选择的代价类型）时，股票权益将被视为“承担”。提供, 但是如果合并或控制权变更中获得的代价不仅仅是后继公司或其母公司的普通股，董事会或薪酬委员会可以在获得后继公司的同意下，为每股普通股所倚重的股票权益赋予获得的代价，使其等于普通股股东在合并或控制权变更中获得的每股代价的公平市值。
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（d）儘管前述情況，根據第14條第(a)、(b)或(c)條進行的任何調整僅在董事會或報酬委員會在諮詢公司法律顧問後確定是否該等調整構成「修改」（據《稅法》第424(h)條所定義）或對該等ISO持有人產生負面稅務後果後進行。如果董事會或報酬委員會確定針對ISO進行的此種調整將構成ISO修改，則可選擇不進行此種調整。
(e) 根據該計劃，不得發行碎股，公司將以現金形式代替該碎股給予選擇權持有人。
15. 行使股權的方式.
(a) 選擇權或股份單位權的行使應以書面通知公司的主要辦公地址為準。該通知應確認被行使的股權並指定被行使的股權數量，並附上全額支付該行使價的款項（如可以以現金形式行使）：（i）以美元支付，支付方式可選以支票或電匯；或（ii）由董事會或報酬委員會酌情決定，通過交付具有與行使日的現金行使價相等的普通股股份來支付；或（iii）由董事會或報酬委員會酌情決定，通過上述其聯合支付方法（即（i）和（ii）的結合）支付。如果董事會或報酬委員會行使其裁量權，允許以上述第（ii）或（iii）款所列支付方式支付ISO的行使價，則該裁量權無需在涉及該股權的權利股証授予之際書面行使。持有人持有股權權利時，在發給其該紀念股票的日期之前，不享有相關股權的股東權利。除14條款正文中關於資本結構變動和股息的協定外，對於其股權履行前的股息或其他類似權利，不予調整。
(b) 每一次行使的通知除非Common Stock的股份受到《證券法》下的當時有效的登記聲明書的覆蓋，否則必須包含股東的確認，其形式和內容應令公司滿意，在確認中包括：(i) 該股票是為了投資而不是為了分銷或轉售而購買的（除了在符合《證券法》登記規定的情況下可以進行的分銷或轉售之外，在經公司滿意的法律顧問的意見下可能進行），(ii) 股東已經被告知並理解到：(1) 該股票尚未在《證券法》下註冊，並且在《證券法》下的144條規定下屬於“受限制的證券”，並受到轉讓限制，(2) 公司無義務在《證券法》下註冊該股票或採取任何措施使股東可以獲得任何免除註冊的豁免，以及(iii) 該股票不得在不遵守所有適用的聯邦和州證券法的情況下轉讓。儘管如上所述，如果公司根據法律顧問的建議，應延遲股票的發行，以等候根據聯邦或州證券法的登記或收到相應豁免的意見，則公司可能延遲行使此處授予的任何存股權，直到發生上述事件。
16. 條款、終止及修訂.
(a) 這項計劃由董事會通過。這項計劃可能獲得公司股東批准，這需要ISOs的批准。
(b) 董事會可以隨時終止計劃。除非提前終止，計劃將在2031年7月23日終止。計劃終止後，不得再根據計劃授予股權。計劃終止不會損害在計劃有效期內授予的任何股權的權利和義務，除非獲得受讓人的書面同意。
(c) 董事會可以隨時修改計畫。但是，在有效日期之前签订销售合同的买方，注册声明或招股说明书中的任何陈述都不会取代或修改在有效日期之前的注册声明或招股说明书中所作的任何陈述，而这些陈述是注册声明或招股说明书的一部分或被引入或被认定为被引入注册声明中的陈述。, 但是但在有關普通股的調整方面，除非經公司股東批准，否則修改將無效，(i) 股東批准對於滿足法典第422條的要求是必要的，或 (ii) 根據公司普通股所在的主要國家證券交易所或交易市場的規則要求的。在修改計劃之前授予的任何股權，除非經受款人書面同意，否則不會受到計劃的任何修改的損害。
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(d) 董事會可以在任何時間，並且不時地，修改任何一個或多個股權的條款。提供, 但是在經受受贈人書面同意之前，股權的權利不受任何此類修改的影響。
17. ISOs的轉換為非合格選擇權; ISOs的終止董事會或薪酬委員會在任何受選權人的書面請求下，可以自行決定在ISOs到期之前的任何時間將該受選權人的ISOs（或其任何分期或部分分期）轉換為非合格選擇權，無論該受選權人是否是該公司或相關公司的員工。但是，在有效日期之前签订销售合同的买方，注册声明或招股说明书中的任何陈述都不会取代或修改在有效日期之前的注册声明或招股说明书中所作的任何陈述，而这些陈述是注册声明或招股说明书的一部分或被引入或被认定为被引入注册声明中的陈述。, 但是在進行ISOs轉換時，董事會或薪酬委員會不得重新定價選擇權，延長行使期限或降低相應分期的行使價格，除非經公司股東批准。在進行ISOs轉換時，董事會或薪酬委員會（經受選權人同意）可以根據其自行決定的條件對結果非合格選擇權的行使進行限制，但該等條件不得與本計劃相抵觸。計劃中的任何內容都不應被視為賦予任何受選權人將其ISOs轉換為非合格選擇權的權利，除非董事會或薪酬委員會採取適當措施。薪酬委員會在受選權人的同意下，也可以終止在終止時尚未行使的任何ISO的部分權限。
18. 所有基金类型的运用。公司售出根據期權或現金結算的股份所得款項將用於一般企業用途。
19. 政府規定公司在該計劃下賣出和交付普通股份的義務，須經過與授權、發行或賣出該等股份相關的任何政底機關的批准。
20. 額外扣繳所得稅關於授予、行使或取得股票權利或進行非合格處置，根據法典第3402（a）條的規定，公司可能要求股票期權持有人支付額外的扣繳稅款，以支付被視為將涉及該人總收入的報酬部分的稅款。
在公司根據上述所提供的那樣需要為聯邦所得稅而扣繳稅款的情況下，任何受託人可以選擇滿足該扣繳要求，方式包括：(i)向公司支付所需的扣繳稅款金額；(ii)將受託人之前擁有的普通股（包括受限股）交付給公司；或(iii)讓公司保留部分由選擇權行使所涵蓋的股份。要交付或保留的股份數乘以這些股份的公平市值應等於需要扣繳的現金。
21. 通知公司不合格处置的通知每位收到ISO的员工必须同意在员工行使ISO行权后，立即书面通知公司任何根据ISO行权后取得的普通股的不合格处置。如果员工在该股票被出售之前去世，不合格处置的持有期要求不适用，并且此后不会发生任何不合格处置。
22. 繼續雇用根據該計劃授予股權不應被解釋為或作為證據，表明公司或任何相關公司有意保留受讓人在公司或相關公司的工作中，作為公司董事的成員或其他任何身份，無論情況如何。
23. 適用法律; 施工本計畫及證明股權的工具的有效性和施工應受公司所在地的法律管轄。在解釋本計畫時，單數應包括複數，陽性應包括陰性和中性，除非上下文另有要求。
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24. (a) 員工或顧問被沒收的股權 除非本計劃另有規定或股權協議另有規定，員工或顧問所獲的已完全授予的或未完全授予的股權將在以下任何事件發生時，由董事會自行決定立即沒收：
(1) 因故終止與受助者的關係，包括但不限於欺詐、偷竊、不誠實和違反公司政策；
(2) 違反當時生效的公司內幕交易指南購買或出售該公司的證券;
(3) 違反任何保密義務，包括公司現行的內幕交易指南所要求的保密義務；
(4) 與公司競爭；
(5) 如果可隨時提供咨詢是公司和受贈人之間的協議條件，則離開公司後無法提供咨詢服務。
(6) 員工終止離職後的公司人員招聘，無論該離職是自願還是有原因。
(7) 未能將任何發明或科技分配給公司，如果該分配是雇傭條件或公司與受讓人之間的任何其他協議的條件的話
(8) 董事會發現受贈人不忠誠，並/或對公司的利益行事。
(b) 董事被授予的股票權利被沒收在本計劃的其他任何條款的規定之外，除非在股票權利協議中另有規定，如果發生以下任何事件，所有給予董事的已發放或未發放的股票權利將立即由董事會自行決定沒入：
(1) 在違反公司當時有效的內部交易指引的情況下購買或出售公司的證券;
(2) 違反任何與保密職責有關的事項，包括公司最新生效的內線交易指引;
(3) 與公司競爭；
(4) 結束擔任董事後，公司人員的招聘；或
(5) 董事會認為受助者（grantee）的舉止不忠和/或違背公司的利益。
公司可能实施其他限制更或更少严格的没收措施，并要求作为没收条款的一部分将普通股的销售利润归还。如果此类没收条款和/或归还条款包含在股权协议中。
(c) 某些股票的出售利潤；贖回如果在授予受益人最後在公司以授予股權的身份提供服務日期之後的一年內發生計劃第24(a)或(b)條列的任何事件（“終止日期”）（或任何書面協議所要求的更長期間），在終止日期前一年起計兩年內賺取的所有利潤，包括從公司的證券出售中獲得的股票才權的股票，將被剝奪並立即由受益人支付給公司。此外，在此情況下，公司可以選擇按照行使所權所獲取的普通股支付給受益人行使價。在與公司的其他書面協議將24(a)或(b)條款的事件延長至終止日期後的一年以上的情況下，該兩年期間將以相等天數延長。公司在本條款24(c)下的權利不會在終止日期後一年內失效，而是受適當的法定時效期限約束的契約權利
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