美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格 8-K

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目前報告

根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事件日期）： 2024年9月10日

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123 Farmington Avenue, 252套房

布里斯托爾, 康涅狄格州 06010

(主要行政辦公室的地址)（郵政編碼）

註冊者的電話號碼，包括區域號碼: (855) 931-1500

不適用

（如上次報告以來已變更的前名稱或地址。）

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如適用，請勾選以下方格，表示本申報書提交同時滿足執行人根據以下任何條款的申報要求（參見A.2.一般說明）：

根據法案第12(b)登記的證券：

請勾選是否為符合1933年證券法（17 CFR §230.405）第405條規定或1934年證券交易法（17 CFR §2401.2億2）第120億2條規定的新興成長性企業。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長公司，請勾選指示，如果登記人已選擇不遵守根據《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計標準的擴展過渡期。☐

項目1.01 進入實質性明確協議。

債務和解及釋放協議

2022年8月17日，Recruiter.com Group公司（以下稱為“公司”）發行了總額為1,111,111美元的本票（以下稱為“8/17/22票據”）。公司實際收到了960,000美元的款項，扣除了40,000美元的債務發行成本和111,111美元的原始發行優惠。8/17/22票據的期限為12個月，以6%的利率計息，應於2023年8月17日到期。作為此次融資的一部分，公司向票據持有人授予了694,445股購買其普通股的認股權證（以下稱為“8/17/22認股權證”）。8/17/22認股權證的價值為463,737美元，被視為折價債務，需按照票據的存續期間攤銷。2023年8月7日，公司簽署了8/17/22票據的修訂協議。修訂協議將2023年8月17日的到期日期延長了180天。作為交換，公司同意在簽署修訂協議後的90天內，在股票或現金中自行選擇支付50,000美元。

2023年11月6日，公司收到的書面通知（"違約通知"）來自騎兵基金I LP，指公司違約於特定（i）公司向騎兵發行的2023年8月17日票據，以及特定（ii）2023年8月30日票據。由於確認的違約情況，公司將違約於有關債務的以下協議：（i）自2022年8月17日起生效的原始發行折價票據，公司根據2023年8月17日股票購買協議（“SPA”）向波特合夥人L.P.發行，（ii）自2022年8月30日起生效的原始發行折價票據，公司根據2023年8月30日SPA向L1資本全球機遇主基金發行，（iii）自2022年8月30日起生效的原始發行折價票據，公司根據2023年8月30日SPA向Firstfire全球機遇基金LLC發行，以及（iv）自2022年8月30日起生效的原始發行折價票據，公司根據2023年8月30日SPA向清教徒合夥人LLC發行（統稱"其他2022年8月票據"）。其他2022年8月票據的違約事件將導致違約利率為15%，按照其他2022年8月票據中規定的條款進行，其他2022年8月票據的持有人將被允許選擇加快支付到期款項，支付義務該於「其他2022年8月票據」所定義的義務性違約金額。

2024年2月9日，Calvary Fund I LP達成協議，將於2022年8月17日簽訂的全部備忘錄餘額（包括本金、應計利息和任何罰款）重新分配給某些個人和機構債券持有人。此外，Calvary的104,274張認股權證被轉讓給這些新的債券持有人。2024年2月12日，這些新的債券持有人將債券的償還本金523,380美元全部換取286,001股公司普通股。同年2月12日，新的債券持有人選擇行使這些認股權證，並通過債務減少支付了行使價格。債權行使收益支付了289,882美元的債務。此外，新的債券持有人同意根據本協議取消370,604美元的債務。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除未摊销债务发行费用和债务折扣分别为0美元和13,056美元的8/17/22债券余额分别为296,082美元和1,421,864美元。

董事會於2024年2月13日批准將借據（連同其相關利息和罰款）轉換為擁有權，該借據與8/17/22的原始發行有關，原始金額為1,111,111美元，以及8/30/22借據，原始金額為1,305,556美元。此外，董事會授權部分金額的借據債務以支付其相關認股權的行使價格，從而養老該認股權。

2022年8月30日，我們發行了1,305,556美元的本票，總計（“8/30/22 Notes”，連同8/17/22 Notes，統稱“2022年8月 Notes”）。我們收到的款項為1,175,000美元，扣除原發行折價款130,556美元。8/30/22 Notes期限為12個月，利率為6％，成熟日為2023年8月30日。8/30/22 Notes預計於2023年8月30日全額償還。作為這些籌資方案的一部分，我們向持票人發放了54,398個購買我們普通股的認股權證（8/30/22 Warrants，連同8/17/22 Warrants，統稱“2022年8月 Warrants”）。這些8/30/22 Warrants的價值為569,106美元，並被視為隨票面利率攤銷的債務折價。截至2023年12月31日，我們違約了2022年8月30日的本票（“8/30/22 Notes”）。根據8/30/22 Notes，當發生違約事件時，違約利率為15％，並且8/30/22 Notes持有人有權選擇加速支付應付金額，按照各持票人各自8/30/22 Notes下的強制違約金額來支付。

2024年2月9日，8/30/22票據持有人達成協議，將於2022年8月30日簽署的所有票據（包括本金、應計利息和任何罰款）重新指派給特定的個人和機構投資者（“新票據持有人”）。此外，2024年2月9日，8/30/22票據持有人與新票據持有人達成協議，被指定人轉讓了108,912個認股權證。2024年2月12日，新票據持有人選擇行使這些認股權證並通過償還債務的方式支付了30.2萬美元的行使價。

2024年2月12日，公司與新債券持有人簽訂協議，同意豁免轉讓給他們的總計$224,332的債務。由於對8/17/22票據和8/30/22票據的結算交易，公司於2024年6月30日止六個月內認列了一筆$594,936的債務撲滅收益，記錄在其他收入中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，8/30/22票據的未偿餘額，扣除未攤銷的債務發行成本和負債折扣分別為$685,342和$1,194,445。

本公司與8/17/22票據和8/30/22票據的餘額持有人，已於2024年7月11日簽署了一份名為《債務協議和解協議》（以下簡稱“債務協議”），並獲董事會和大股東（以下簡稱“大股東”）即將登記的我們普通股2,068,500股，佔我們已發行和流通股份的約63.21％，2024年7月11日（以下簡稱“股東同意”）的批准和認可。債務協議提供了對8/17/22票據和8/30/22票據的任何和所有未還款項包括本金、利息或罰款的完全換股和豁免，以及對該公司的任何和所有對8/17/22票據和8/30/22票據持有人的主張的豁免和釋放，作為換取公司發行的5,358,569股股票。公司的資產負債表上包括的8/17/22票據和8/30/22票據其餘本金和利息約為999,253美元，但債權人對該等債務提出了額外的利息和罰款索賠。因此，公司選擇解決所有此類索賠。

債務和解協議中包含公司和債權人的慣例陳述和保證、賠償義務以及各方的其他義務和權利。此外，債務和解協議的完成取決於公司完成某些事項，包括：(i)獲得大多數股東的批准；(ii)向美國證券交易委員會（“SEC”）提交初步資訊聲明書或如果法律要求為了獲得前述條款（i）中所考慮的批准而提交初步代理聲明書；(iii)及時回應SEC對資訊聲明書或代理聲明書的評論；(iv)向SEC提交最終資訊聲明書或代理聲明書；(v)郵寄或電子傳送最終資訊聲明書或代理聲明書給每位有權投票同意簽署SPA的證券持有人；以及(vi)根據納斯達克股票交易所股票市場有限責任公司（“納斯達克交易所”的上市規則）的規定，向納斯達克提交額外股份上市通知表格以及獲得納斯達克對所考慮的交易的批准。

公司在2024年8月2日向證券交易委員會提交了《權證資料披露報告》（下稱“資料披露報告”），並於2024年8月12日完成向公司股東寄發資料披露報告。2024年9月11日，根據與債權人的股本發行百分比封鎖條款，公司發放了公司普通股協議中已同意的5,358,569股中的3,973,114股，全部滿足了截至日期的8/17/22票據和8/30/22票據以及累積的利息和罰款的債務和解協議，沒有其他款項應付。剩餘的1,385,455股將在未來日期根據債權人的股本發行封鎖條款解決後發行。

與此轉換相關的普通股股份並未根據1933年修訂版《證券法》（以下簡稱"證券法"）進行登記，而是根據《證券法》第4(a)(2)條和第506條規定的豁免條款發行。該發行不涉及證券的公開發行，因為受贈人對公司的運營和財務狀況非常熟悉，並且沒有就所發行的證券進行總體宣傳或廣告。

債務清算協議書的形式已經作為8-k表格的展示10.2提交。上述對該文件條款的摘要受到該文件的約束，該文件在此由引用納入。

2024免稅發行

2024年7月11日，公司董事會和大股東批准和核准發行和出售高達5,500,000股普通股（「股份」），每股購買價格為1.00美元，其中包括2,000,000股股份發給非美國投資者，即根據英屬維爾京群島法律組成的公司Zk International Group Co., Ltd.（「投資者」），通過私募交易交易，其中包括購買權，期限為六個月，以購買額外的2,000,000股股份，根據2024年7月12日簽署的某些股份購買協議（「SPA」），分別是公司與投資者和某些其他投資者（「2024豁免發行」）。

我們於2024年7月12日與投資者簽署了SPA，該投資者不是《證券法》下制定的《S法規》所規定的“美國人”，因此，2024年豁免發行中的股份不受《證券法》的登記要求的限制，根據《證券法》所制定的《S法規》。此外，在2024年7月12日，我們與投資者簽署了《登記權協議》（“RRA”），根據該協議，公司應準備並在可行的情況下，但在SPA中所定義的結束日期（SPA）之後不遲於150天內，向證券交易委員會（“委員會”）提交一份S-3表格的注冊聲明，涵蓋所有可登記的證券（RRA中所定義的），前提是該注冊聲明應包括截止到向委員會首次提交該注冊聲明的日期所有可登記的證券；進一步規定，如果S-3表格對所有可登記的證券的注冊不可用，則公司應使用其中所要求的其他形式。

2024年7月11日，公司的董事會和大部分股東還批准和核准向美國和非美國投資者發行和出售額外的3,500,000股股票，這些交易符合證券法登記豁免條件，每股出售價格為1.00美元，並根據與SPAs形式和內容基本相似的股票購買協議，這些股票的總數包括授予投資者的期權授予的附加股份。這樣的潛在額外發行在此也被稱為2024年豁免發行的一部分。

為了明確起見，截至2024年7月12日，該公司與投資者簽署了一份SPA，以200萬股該公司的普通股價值200萬美元，並有選擇權可以以每股1美元的價格購買額外的200萬股。作為2024年免於報備的股份增發的部分，尚未有人訂購新股。如果投資者選擇行使購買額外股份的選擇權，則只有150萬股股份可供其他投資者作為2024年免於報備的股份增發。

公司於2024年8月2日向美國證券交易委員會提交了明確的信息聲明（下稱“信息聲明”），並於2024年8月12日向公司股東郵寄了信息聲明。2024年9月11日，公司與投資者就已同意的購買價款中的1749975美元完成了交易，並發行了1749975股公司普通股。剩餘的$2,000,000購買價款中的$250,000將在以後的某個日期進行額外交易。

與本次股票發行相關的普通股份，未根據1933年修訂版的《證券法》（以下簡稱"證券法"）註冊，並且根據《證券法》頒布的S專案，豁免了證券法的註冊要求。

SPA的形式作为10.3展示提交，而RRA的形式作为8-k表格的当前報告的10.4展示提交。本文件條款的上述摘要受到該文件的全文，並以參考形式納入本文。

項目3.02 未註冊的資本股票銷售

依據本8-k文件的第1.01和5.02項中所述的信息，現已納入此處參考。

5.02項目 董事或特定高級管理人員離職；特定高級管理人員的任命；特定高級管理人員的任命；特定高級管理人員的報酬安排。

在2024年7月11日，我們的董事會和控股股東批准並認可了2024年股權激勵計劃（“2024計劃”），涵蓋至少2,000,000股普通股。2024計劃的目的是通過增強公司吸引和留住合格員工、顧問、高級職員和董事的能力，為公司及相關公司的利益作出貢獻，為他們在公司及相關公司的成功中作出貢獻創造激勵和獎勵。2024計劃由我們的董事會或薪酬委員會管理。以下獎項可以在2024計劃下獲得：

公司於2024年8月2日向美國證券交易委員會提交了信息聲明，並於2024年8月12日向公司股東郵寄了信息聲明。公司於2024年9月10日通過了2024年計劃。

本報告附有附件10.1的2024年計劃，並通過參考納入本文件。上述描述受2024年計劃的完全限制和資格的約束。

2024年7月11日，我們的董事會和過半股東批准並核准將公司的25萬股普通股授予Granger Whitelaw擔任首席執行官（本「獎勵」）。公司於2024年8月2日向美國證券交易委員會提交了信息聲明，並於2024年8月12日完成了向公司股東郵寄信息聲明。2024年9月11日，25萬股獎勵股份已發放給Granger Whitelaw。

與獎勵相關發行的普通股，並未根據1933年修訂版《證券法》（"證券法"）進行登記，並且根據證券法第4(a)(2)條和/或D法規第506條的登記豁免發行。此發行不涉及證券的公開發行，因為受讓人熟悉公司的運營和財務狀況，並且沒有針對發行的證券進行一般徵求或廣告。

項目 5.03。 公司章程或內部規定的修改；會計年度的變更。 

公司章程修正案

在2024年7月11日，董事會和大多數股東已經核准並批准了一系列行動，將普通股份的授權股份數從6,666,667增加到200,000,000（「已授權股份增加」）。該公司於2024年8月2日向美國證券交易委員會（SEC）提交了信息聲明並在2024年8月12日完成了對公司股東的郵寄。2024年9月3日，董事會修訂並重申公司的股份章程，將普通股的授權股份数增加至200,000,000。董事會通過的有關修訂的公司章程的副本，已作為附件3.1(a)至(e)附上於此。

第9.01條 基本報表和展示

(d) 展覽品

*展品和時刻表已按照S-k條例第601(a)(5)條的規定被省略。申報人特此同意根據美國證券交易委員會的要求提供任何省略的時刻表或展品的副本。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已經依法授權在此由親自簽署本報告。