EX-10.1

總資本化比率

EX-10.1 2 d861898dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

圖表10.1

執行版本

已發布的交易Custip編號： 62956 KAA-7

已發布左輪手槍CUIP編號： 62956 KAb-5

$1,500,000,000

5年信貸協議

日期截至2024年9月12日

之間

NOV Inc.

作為借款人，

威爾斯法戈銀行，全國協會,

作為行政代理人、發行收件箱和美國Swingline收件箱

貸款人派對不時舉辦

威爾斯法戈證券有限責任公司、DNb Markets，Inc.、

巴克萊銀行有限公司、法國巴黎證券公司、花旗銀行，NA，

滙豐銀行美國，國家協會，摩根大通銀行，不適用，

標準特許銀行、新斯科舍銀行和UNICRDIt Bank GMBH，紐約分行，

作為收件箱和聯合圖書管理員

DNb銀行ASA，紐約分行

作為聯合代理

巴克萊 Bankk PLC、BNP PARIBAS、CITIBank、NA、

滙豐銀行美國，國家協會，摩根大通銀行，不適用，

標準特許銀行、新斯科舍銀行和UNICRDIt Bank GMBH，紐約分行

作為共同文檔劑


			頁面

第一條定義和會計術語				1

	第1.1節	某些定義的術語		1
	第1.2節	時間段的計算		30
	第1.3節	會計術語; GAAP變化;外幣限額		30
	第1.4節	預付款類型		30
	第1.5節	價位;貨幣等值		30
	第1.6節	貨幣變更		31
	第1.7節	雜項		31
	第1.8節	限制貸款人		32
	第1.9節	率		32
	第1.10節	司		33

第二條預付款和信用狀				33

	第2.1節	的進展		33
	第2.2節	借用方法		36
	第2.3節	費		41
	第2.4節	減少循環承諾		41
	第2.5節	償還預付款		42
	第2.6節	興趣		42
	第2.7節	預付款項		46
	第2.8節	損壞成本		47
	第2.9節	增加的費用		47
	第2.10節	支付和計算		48
	第2.11節	稅		50
	第2.12節	非法性		53
	第2.13節	信用狀		54
	第2.14節	分享付款等		58
	第2.15節	增加循環承諾		59
	第2.16節	緩解義務;應收帳款更換;終止違約應收帳款		60
	第2.17節	貨幣波動、強制預付款和現金抵押帳戶中的存款		61
	第2.18節	市場擾亂		62
	第2.19節	延長到期日		62
	第2.20節	默認收件箱		64

第三條關閉和借入條件				67

	第3.1節	關閉的先決條件		67
	第3.2節	每次借款或信用狀的先決條件		68

第四條陳述和保證				69

	第4.1節	企業存在;子公司		69
	第4.2節	授權和有效性		69
	第4.3節	公司權力		69
	第4.4節	授權和批准		69
	第4.5節	可執行的義務		70
	第4.6節	財務報表		70
	第4.7節	真實完整的披露		70
	第4.8節	訴訟		70
	第4.9節	所得款項用途		70
	第4.10節	投資公司法		71

（續）


			頁面

	第4.11節	稅		71
	第4.12節	養老金計劃		71
	第4.13節	保留		71
	第4.14節	保險		71
	第4.15節	無違約		71
	4.16節	許可證、許可證等		71
	第4.17節	遵守法律		72
	第4.18節	反腐敗法;反洗錢法和制裁		72
	第4.19條	受影響的金融機構		72

第五條保證條約				72

	第5.1節	遵守法律等		72
	第5.2節	保險		72
	第5.3節	保存存在等		73
	第5.4節	繳課徵款等		73
	第5.5節	探視權		73
	第5.6節	報告要求		73
	第5.7節	財產的維護		75
	第5.8節	所得款項用途		75
	第5.9節	遵守反腐敗法;反洗錢法和制裁		75

第六條負約				76

	第6.1節	扣押等		76
	第6.2節	負債		77
	第6.3節	優先票據		78
	第6.4節	對某些限制的限制		78
	第6.5節	合併、合併;資產出售		78
	第6.6節	受限制付款		79
	第6.7節	關聯交易		79
	第6.8節	最高總資本比率		79
	第6.9節	所得款項用途		79

第七條違約事件;補救措施				79

	第7.1節	違約事件		79
	第7.2節	可選加速成熟		81
	第7.3節	自動加速成熟		82
	第7.4節	現金抵押帳戶		82
	第7.5節	非排他性補救措施		82
	第7.6節	的權利抵銷		82
	第7.7節	成熟後貨幣兌換		83

第八條機構和發放貸款人條款				83

	第8.1節	授權和行動		83
	第8.2節	行政代理人的信賴等		84
	第8.3節	行政代理及其附屬機構		84
	第8.4節	信用決策		84
	第8.5節	賠償		85
	第8.6節	繼任行政代理人和發行貸方		85
	第8.7節	訂閱者、聯合圖書管理者、其他機構頭銜		86
	第8.8節	付款錯誤		86

（續）


			頁面

第九條其他				88

	第9.1節	修正案等		88
	第9.2節	通知、SyndTrak等		89
	第9.3節	不得放棄;補救措施		90
	第9.4節	成本和費用		90
	第9.5節	約束力		90
	第9.6節	Lender Assignments and Participations		91
	第9.7節	賠償		93
	第9.8節	同行		94
	第9.9節	代表的生存等		95
	第9.10節	分割性		95
	第9.11節	無意高利貸		95
	第9.12節	保密		95
	第9.13節	管轄法律;服從管轄		96
	第9.14節	放棄陪審團審判		97
	第9.15節	放棄後果損害賠償		97
	9.16節	判決貨幣		97
	第9.17節	標題描述性		97
	第9.18節	電子執行收件箱		97
	第9.19節	美國愛國者法案		98
	第9.20節	確認並同意 Bail-In 受影響的金融機構		98
	第9.21節	某些ERISA事項		98
	第9.22節	有關任何支持的QFC的確認		99


展覽：
表現出	-	轉讓和假設的形式
附件B	-	合規證書格式
表現出 C-1	-	循環借用通知書格式
表現出 C-2	-	鞦韆借用通知書格式
附件D	-	指定帳戶通知表
附件E	-	轉換或延續通知格式
附件F	-	旋轉音符的形式
附件G	-	搖擺線紙幣的形式
表現出 H-1	-	美國稅務合規證書格式
表現出 H-2	-	美國稅務合規證書格式
表現出 H-3	-	美國稅務合規證書格式
表現出 H-4	-	美國稅務合規證書格式

日程安排：
附表1.1（a）	-	循環承諾

iii

5年信貸協議

這份為期5年的信貸協定(“協議)於2024年9月12日在特拉華州11月12日簽訂公司(“該公司”借款人“)，富國銀行，國家協會，作為行政代理(定義如下)和發行貸款人(定義如下)，以及每個貸款人(定義如下)。

雙方協定如下：

第一條

定義和會計術語

第1.1節某些定義的術語。在本協定中使用的下列術語應包括以下含義(除非另有說明，否則此類含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

“採集指在本協定生效之日或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易借款人或其任何附屬公司(A)收購任何商號、公司或有限責任公司或其分部的任何營運業務或全部或實質全部資產的協定，不論是透過購買資產、合併、合併或其他方式，或(B)直接或間接收購(在一筆交易中或作為一系列關聯交易中的最近一筆交易)至少多數(按票數計算)的在選舉董事方面擁有普通投票權的公司(只因發生或有事項而具有普通投票權的證券除外)或剩餘所有權的過半數(按投票權百分比計算)的公司合夥企業或有限責任公司的利益。

“額外收件箱“是否具有在第2.15節。

“調整後的基本利率“指在任何一天內，年利率的波動等於 (A)在該日有效的最優惠利率，(B)在該日有效的聯盟基金利率加¹⁄₂年利率；及 (C)調整後的SOFR任期為單月該日的有效期限加百分之一(1.00%)(但(C)條不適用於調整後期限SOFR為不可用或無法確定)。因最優惠利率、調整後期限SOFR或聯盟基金利率的變化而引起的調整後基本利率的任何變化，應在最優惠利率、調整後期限SOFR或聯盟基金利率變化的生效日期生效聯盟基金利率。儘管有上述規定，在任何情況下，調整後的基本利率不得低於0%。

“調整後的基數費率預付款“係指第2.6(A)節規定的計息預付款。所有調整後的基本利率預付款應以美元計價。

“調整後的每日簡單RFR”指的是，在任何一天(A“RFR率天“)，就以英鎊計價或按英鎊計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他款額而言，年利率相等於(I)與當日(A)與索尼婭之和(A)的較大者 “英鎊RFR決定日“)也就是在(I)之前五(5)個營業日，如果該RFR費率日是營業日，則該RFR費率日，或(Ii)如果該RFR費率日不是營業日，則立即為營業日在上述RFR匯率日之前，SONIA均由SONIA管理人在SONIA管理人的網站上公佈；提供如果在下午5點之前。(倫敦時間)2日(2日)^nd)緊接任何英鎊RFR確定日之後的營業日，關於該英鎊RFR確定日的SONIA沒有在SONIA管理員的網站上公佈，並且關於英鎊的調整後每日簡單RFR的基準替換日期英鎊尚未

，則該英鎊RFR確定日的SONIA將是就在SONIA上發佈該SONIA的之前第一個營業日發佈的SONIA 管理員網站；提供進一步根據本但書確定的SONIA應用於計算調整後每日簡單RFR不超過連續三(3)天的RFR費率，以及 (B)索尼婭調整和(2)發言。由於適用的RFR的變化而導致的調整後每日簡單RFR的任何變化，應從RFR的該變化的生效日期起生效，且包括該變化的生效日期，無需通知借款人。

“調整後的每日簡單RFR預付款“係指第2.6(C)節規定的計息預付款。

“調整後的歐洲貨幣匯率“指以任何適用的商定貨幣計價的、不計息的任何墊款根據任何利息期間的RFR(截至本合同日期，應指“協定貨幣”定義中確定的除美元、加元和英鎊以外的每一種貨幣)為年利率由管理代理根據以下公式確定：


		調整後的歐洲貨幣匯率=		這種貨幣在該利息期內的歐洲貨幣匯率
				1.00-Eurocurrency預留百分比

“調整後期限CORA“指，就任何計算而言，年利率等於 (A)用於這種計算的術語Corra加上(B)使用CRRA調整期限；但如果如此確定的調整後期限CRRA曾經小於下限，則調整後期限CORA應被視為下限。

“調整後期限SOFR“指，就任何計算而言，年利率等於(A) 計算法加上(B)使用SOFR調整一詞；提供如果任何確定的調整後期限SOFR曾經小於下限，則調整後期限SOFR應被視為此類情況下的下限決心。

“行政代理機構“指的是富國銀行，以行政管理身分成立的全國協會根據第八條規定的貸款人代理人，以及根據第8.6節規定擔任該職務的任何繼任行政代理人。

“行政調查問卷“就每個貸款人而言，是指提交並接受的行政調查問卷由該貸款人妥為填寫的行政代理。

“提前“指任何擺動線推進或任何旋轉前進。

“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構機構。

“關聯公司“在任何時候，指(A)借款人或其任何附屬公司，(I)任何其他直接或間接通過一個或多個中間人控制、控制或與該人或其任何附屬公司共同控制的人；或(Ii)任何其他實益擁有或控制的人該人百分之三十(30%)或以上的股權；及(B)就任何其他人而言，指直接或間接通過一個或多個中間人控制、

由該人控制或與該人共同控制。“管制”一詞(包括“管制”或“共同管制”的用語)指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或其他股權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理和政策的權力。就第(1)款而言 (B)任何人如擁有受控人任何類別有表決權證券(或其他所有權權益)的10%或以上，則該人須被當作控制另一人。

“總風險“指(A)加未清償墊款總額加(B)加信貸敞口。

“商定貨幣“指(A)美元，(B)歐元，(C)英鎊，(D)加拿大美元，(E)挪威克朗，以及(F)借款人請求行政代理將其作為本協定項下約定貨幣包括在內的任何其他合格貨幣，並且所有貸款人都合理地接受，信用證，適用的開證行合理接受的信用證。如果根據本條款將任何貨幣(包括上文(B)-(F)款中指定的任何外幣)指定為協定貨幣其中，(X)在發行這種貨幣的國家實施貨幣管制或其他兌換規定，結果是在合理的決定下引入不同類型的這種貨幣，(Y)這種貨幣行政代理人不再有資格成為“合格貨幣”或(Z)。在行政代理人的合理決定中，這種貨幣的美元數額不容易計算，行政代理人應立即通知出借人和借款人，在行政代理、適用的發行出借人或出借人同意恢復下列貨幣之前，該貨幣不再是約定貨幣約定的貨幣。

“商定貨幣等值「意思是，受以下條件約束部分 1.5，對於任何在確定金額時，就以美元表示的任何金額而言，相當於由行政代理機構單獨確定的以適用的商定貨幣(美元除外)表示的金額以美元購買該協定貨幣的最新匯率(以最近重估日期確定)作為酌情決定權。

“協議“具有導言段中所闡述的含義。

“反腐敗法律指適用於借款人的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例，其子公司或其關聯公司，或任何貸款人或其關聯公司，不時涉及或與賄賂或腐敗有關，包括但不限於，1977年美國《反海外腐敗法》及其規則和根據其訂立的規例及聯合王國。2010年《反賄賂法》及其下的規則和條例。

“反洗錢法律指適用於借款人、其附屬公司或任何貸款人或其附屬公司或與恐怖主義有關的任何及所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則融資、洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或任何金融記錄保存，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為“銀行”)的任何適用條款《保密法》(《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818節(S)、第1820(B)節和1951年至1959年)。

“適用保證金「指的是，在任何時候就任何旋轉預付款、承諾費或信用狀費（下文另有規定的除外），以下百分比基於穆迪、標準普爾和/或惠譽的評級（均為「評級機構「總的來說， “評級機構」），分別在該日期適用於指數債務：


階	*指數債務評級*			歐洲貨幣率預付款;調整後每日簡單RFR 預付款;期限 CORA進展和術語SOFR 進展			調整基本利率進展			承諾費
	S&P	穆迪	惠譽
1	≥A-	≥A3	≥A-		1.000	%		0.000	%		0.100	%
2	BBB+	BAA1	BBB+		1.125	%		0.125	%		0.125	%
3	BBB	Baa2	BBB		1.250	%		0.250	%		0.150	%
4	BB-	Baa3	BB-		1.500	%		0.500	%		0.200	%
5	≤BB+	≤BA1	≤BB+		1.750	%		0.750	%		0.250	%

就上述目的而言，(A)如果只有一家評級機構為指數債務提供評級，則 (B)如果只有兩家評級機構為指數債務提供評級，則(I)如果兩個評級機構對應於相同的評級，則(I)如果兩個評級機構對應於相同的評級等級，應適用該等級，(Ii)如果兩個等級之間存在一級差異，則應使用與較高等級對應的等級(等級1的等級為最高，等級5的等級為最低)，以及(Iii)如果評級之間存在超過一個級別的差異，則將使用比較高評級低一個級別的級別，(C)如果三個評級機構為指數債務提供評級，則(I)如果所有三個評級對應於同一級別，該級別應適用；(Ii)如果所有三個評級處於不同級別，則適用於三個評級中的中間的級別；以及(Iii)如果兩個評級對應於同一級別而第三個評級不同，則適用與兩個相同級別對應的級別，(D)如果三家評級機構中沒有一家對指數債務進行評級(由於下一段)，則等級應被視為等級5，以及(E)如果評級機構就指數債務建立或被視為已經建立的評級應改變(由於改變的結果除外在該評級機構的評級體系中)，該變更應自適用的評級機構首次宣佈或公佈之日起生效，如果沒有該公告或公告，則自這樣的評級。

適用保證金的每次更改應在該更改生效日期開始的期間內適用，並且終止日期為下一變更生效日期的前一日。如果任何評級機構的評級制度發生變化，或任何評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人貸款人應真誠地協商修改這些條款，以反映評級制度的變化或評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的保證金應可參照在上述變更或停止之前最近生效的評級來確定；提供如果穆迪和標準普爾的評級體系都發生變化，或者穆迪和標準普爾都停止存在公司債務債務評級業務，在任何此類修訂生效之前，該級別應被視為第5級。從截止日期起，直至評級首次發生變化（如果有），應確定適用保證金參考第3層。

儘管有上述規定，直到日期後三（3）個工作日的日期借款人向行政代理提交不可撤銷的書面通知，表明借款人希望將惠譽納入評級機構，以確定適用保證金，惠譽應被視為未提供指數旨在確定適用保證金的債務評級。

“適用時間“指，就任何形式的借款和付款而言指定貨幣，由行政代理、適用的Swingline貸款人或適用的發行貸款人(視屬何情況而定)決定的指定貨幣結算地的當地時間在付款地按照正常的銀行程式，在有關日期及時結算。

“安排行“ 指(A)富國銀行證券有限責任公司及其繼任者以其聯席領導安排人，(B)DNB Markets，Inc.及其繼任者，以聯席領導安排人，(C)巴克萊銀行及其繼任者，以其聯席領導安排人，(D)法國巴黎證券公司及其繼任者，在其容量作為聯席領導安排人，(E)花旗全球市場公司及其繼任者，以其聯席領導安排者，(F)匯豐銀行美國，National 協會及其後繼者以其作為聯席領導安排人，(G)摩根大通銀行及其繼任者，以其聯席領導安排者， (H)渣打銀行及其繼任者以渣打銀行的身分聯席領導安排人，(一)以豐業銀行及其繼承人的身分聯席領導安排人，以及(I)義大利聯合信貸銀行紐約分行及其繼任者，以其聯席領導安排者。

“轉讓和接受“指貸款人和合格受讓人訂立的轉讓和假設，以及由行政代理接受，實質上以所附附件A的形式。

“可用男高音“意思是，自任何確定日期起，就任何商定貨幣的任何當時的基準(如適用)而言，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基調用於或可用於確定本協定規定的利息期長度。

“Bail-In 行動“意思是適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“Bail-In 立法“指(A)就任何歐洲經濟區成員國而言執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條，歐盟不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求Bail-In 立法附表和（b）就英國而言，《2009年英國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則英國與不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決有關（通過清算、管理或其他破產程式除外）。

“基本利率術語SOFR確定日具有在“SOFR”一詞的定義中所賦予的含義。

“Benchmark“最初是指任何(A)債務、利息、費用、佣金或其他數額以美元計價或參照美元計算的SOFR參考匯率；提供如果相對於術語SOFR參考匯率或美元的當前基準發生基準轉換事件，則 “基準”是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他數額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據下列規定取代了先前的基準利率第2.6(I)節，(B)以英鎊計價或以英鎊計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，適用於英鎊的調整後每日簡單RFR；提供如果一個基準如果該調整後的每日簡單RFR或當時的英鎊基準發生了過渡事件，則“基準”是指，就該等債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，如果該基準替換已根據第2.6(I)節替換了先前的基準利率，和(C)以債務、利息、費用、佣金或其他金額計價，或根據、歐元、加元或

挪威克朗， Euribor，術語Corra，或Nibor；提供如果相對於EURIBOR、Term Corra或Nibor AS發生基準轉換事件適用的基準或該商定貨幣當時的基準，則“基準”是指就該等債務、利息、手續費、佣金或其他數額而言，在下列情況下適用的基準替代基準替換已根據第2.6(I)節取代了先前的基準利率。

“基準更換“ 對於任何當時基準的基準轉換事件，是指：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為該基準給予的替代基準的總和適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定這種利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例確定基準利率，以取代此時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(B)相關的基準替換調整；提供如果是這樣的話如果任何確定的基準替換將低於下限，則這種基準替換將被視為此類確定的下限。

“基準更換調整“指以未經調整的基準取代任何當時的基準。由管理代理選擇的用於計算或確定這種利差調整(可以是正值、負值或零)的任何適用可用基準期、利差調整或方法的基準替換借款人適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以適用的未調整基準取代該基準由有關政府機構替換基準，或(B)採用任何發展中的或當時盛行的市場慣例來確定價差調整，或計算或確定這種價差調整的方法，以取代基準與當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用未調整基準替代。

“基準更換日期“指相對於當時的基準，以下事件中較早發生的事件對於任何商定的貨幣：

(A)在“基準過渡事件”定義的(A)或(B)款的情況下，後者 (I)公開聲明或發佈其中提及的資訊的日期，以及(Ii)該基準(或用於計算該基準的已發佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；或

(B)在條款的情況下 (C)就“基準過渡事件”的定義而言，該基準(或在計算基準時使用的已公佈的組成部分)已由監管監管機構確定並宣佈的第一個日期該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；提供這樣的話不具代表性將通過參考以下內容確定 (C)款中提及的最新聲明或出版物，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)款或第(B)款的情況下，“基準更換日期”將被視為已發生在任何基準發生時，關於該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)中所列的適用事件或事件的發生。

“基準過渡活動“意思是，相對於當時的海流基準對於任何商定的貨幣，發生與該基準有關的下列一項或多項事件：

(A)公眾人士由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)聲明或發佈資訊，宣佈該管理人已停止或將停止提供所有可用的承租人該基準(或其組成部分)的永久或無限期；提供在發表聲明或發表聲明時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準的任何可用基調 (或其元件)；

(B)監管監管人為管理人作出的公開聲明或發佈的資訊該基準(或用於計算該基準的公佈部分)、聯盟儲備委員會、紐約聯盟儲備銀行、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、破產官員對該基準(或該組成部分)的管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或具有類似破產或解決辦法的法院或實體的管轄權對該基準(或該元件)的管理員的許可權，該許可權聲明該基準(或該元件)的管理員已經停止或將停止提供該基準(或其元件)的所有可用基調永久的或無限期的；提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管監督者為該基準的管理人(或已公佈者)所作的公開聲明或資訊發佈在其計算中使用的元件)宣佈該基準(或其元件)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果公眾上述信息的聲明或發布已針對該基準的每個當時的可用期限（或用於計算該基準的已發布部分）進行。

“基準過渡開始日期“指就任何商定貨幣的任何基準而言，就基準而言過渡事件，以(A)在適用的基準更換日期之前和(B)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或資訊發佈，則90^日該事件預期日期的前一天，如該公開聲明或資訊發佈的日期(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明後的90天或發表，該聲明或發表的日期)。

“基準不可用期“指，就任何當時-任何商定貨幣的當前基準，指(A)自根據該定義第(A)或(B)款就該基準進行基準更換之日起的期間(如有)，如果在該時間，對於本合同項下的所有目的以及根據第2.6(I)(I)和(B)節規定的任何信貸單據，沒有基準替換項在基準替換項替換了所有基準時結束根據第2.6(I)(I)節在本合同和任何信用證單據下的目的。

“實益擁有權認證“指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。

“受益所有權監管“係指《聯盟判例匯編》第31編1010.230節。

“福利計劃」是指（a）受《雇員福利計劃》第一條約束的「員工福利計劃」（定義見ERISA）中的任何一項 ERISA，（b）準則第4975條定義並受其約束的「計劃」或（c）其資產包括（出於ERISA第3（42）條或出於ERISA第I篇或第4975條的目的）的任何人守則）任何此類「員工福利計劃」或「計劃」的資產。

“借款人“具有本協定序言中規定的含義。

“借款人的賬戶“具有第2.1(B)(2)節所述的含義。

“借貸“指迴圈借款或Swingline借款。

“營運日指除星期六、星期日或其他獲授權商業銀行休業的日子外的任何日子根據德克薩斯州或紐約州的法律要求，或實際上關閉在德克薩斯州或紐約州，以及：

(A)如該日與任何利率設定有關關於以歐元計價的歐洲貨幣匯率預付款，就任何此類歐洲貨幣匯率預付款以歐元進行的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協定在#年以歐元進行的任何其他交易尊重任何此類歐洲貨幣匯率上漲，意味著目標日；

(B)如該日與任何利率設定有關，以美元或歐元以外的協定貨幣計價的歐洲貨幣匯率預付款，就任何此類歐洲貨幣匯率預付款以該協定貨幣進行的任何資金、支付、結算和付款，或任何其他此類交易根據本協定就任何此類歐洲貨幣匯率預付款執行的協定貨幣，是指銀行在協定所在國的主要金融中心開業辦理外匯業務的任何此類日期貨幣；

(C)如果該日與任何與SOFR預付款期限有關的利率設定有關，則任何資金、支出、結算和就任何該等SOFR墊款以美元支付，或根據本協定就任何該等SOFR墊款以美元進行的任何其他交易，是指證券業及金融界在市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉，以進行美國政府證券的交易；以及

(D)如該日與以英鎊計價的經調整每日簡單RFR墊款有關的任何利率設定有關，則任何資金，就任何上述經調整每日簡易RFR預付款以英鎊支付、結算及付款，或根據本協定就任何上述經調整每日簡易RFR預付款以英鎊進行任何其他英鎊交易 RFR預付款，是指商業銀行根據英國倫敦的法律要求被授權關閉或實際上在英國倫敦關閉的任何此類日期；以及

(E)如該日與以加元計價的Corra預付款期限有關的任何利率設定、任何資金、支出、就任何該等Corra Advance條款以加元結算及付款，或根據本協定就任何該等Corra Advance條款以加元進行任何其他交易，是指任何該等日期根據加拿大多倫多的法律要求，商業銀行被授權關閉，或者實際上是在多倫多關閉。

“加拿大美金「是指加拿大的合法資金。

“加拿大搖擺線前進“是否具有在第2.1(B)條。

“加拿大Swingline貸款機構“指的是豐業銀行作為搖擺線加拿大Swingline墊款的貸款人，或本協定項下加拿大Swingline墊款的任何後續Swingline貸款人。

“加拿大游泳線昇華“指(一)$100,000,000與(二)未使用的迴圈承擔額兩者中較小者加拿大Swingline貸款機構。

“資本租賃“對任何人來說，是指任何財產(不論是不動產、動產或動產)的任何租約混合)由該人作為承租人，根據公認會計原則，在該人的資產負債表上被或應被列為資本租賃或融資租賃。

“資本化租賃債務“任何人”是指該人根據資本租約承擔的債務的數額，該數額將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上顯示為負債。

“現金抵押品帳目“指根據第2.13(G)、2.17、2.20、7.2(B)或7.3(B)條存入的載有現金的特別現金抵押品賬戶，按照第2.20(B)和7.3(B)條在行政代理人辦公室保存。 7.4.

“現金抵押“指存入現金抵押品賬戶，或質押和存入或交付給行政代理，為一個或多個開證貸款人或Swingline貸款人的利益，作為信用證的抵押品或貸款人為參與信用證風險或Swingline提供資金的義務的抵押品預付款、現金或存款賬戶餘額，或者，如果行政代理和每個適用的發放貸款人應自行決定，在每種情況下，根據合理的形式和實質檔案，提供其他信貸支持令行政代理和每個適用的簽發貸款人滿意。“現金抵押品「應具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“控制權變更“指任何人或兩個或兩個以上一致行動的人取得實益所有權 (在規則的含義內13d-3借款人的證券(或可轉換為此類證券的其他證券)直接或間接相當於有權在董事選舉中投票的借款人所有未償還證券的總投票權的50%或以上，但僅因發生或有事件而具有該等投票權的證券除外。

“法律變更“係指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)收養或任何法律、規則、條例或條約的生效；(B)任何法律、規則、條例或條約的任何改變，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)在制定或任何政府當局發出的任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管有任何相反的規定，（x）多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法或與該法相關發布的所有請求、規則、指南或指令以及（y）巴塞爾國際清算銀行頒布的所有請求、規則、指南或指令銀行監管委員會（或任何繼任者或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下，根據《巴塞爾協議III》，應被視為「法律變更」，無論頒布、通過或發布的日期。

“截止日「是指第3.1節已得到滿足。

“代碼「指經修訂的1986年《國內稅收法》及其任何後繼者法規。

“承諾費“具有第2.3(A)節規定的含義。

“合規證明“指實質上以所附附件b形式的借款人證書。

“計算日期“指(A)每個日曆季度的最後一個營業日，(B)任何建議的借款：(C)在任何擬議簽發、增加或延長信用證之日；(D)根據第2.4節減少迴圈承付款或根據第(2)款增加迴圈承付款之日第2.15節，和(E)-在違約事件發生並仍在繼續後，由行政代理酌情決定或在多數貸款人指示下的任何其他營業日。

“機密信息“指借款人向管理代理或任何貸款人提供的資訊。被指定為保密的書面材料，但不包括公眾可獲得或變得普遍可用的任何此類資訊，或行政代理或該貸款人可以或變得可從借款人以外的來源獲得的任何此類資訊據行政代理或該貸款人所知，其行為並未違反與借款人的保密協定。

“符合變更“指初始基準的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代、任何技術、行政或業務更改(包括更改“調整後基本稅率”的定義、“營業日”的定義、 “利息期”或任何類似或類似的定義(或加入“利息期”的概念)、“SOFR市場指數利率”的定義、釐定利率和支付利息、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.8節的適用性以及其他技術、行政或操作事項) 行政代理(在與借款人協商後)作出決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以實質上的方式使用和管理其與市場慣例一致(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與借款人協商後確定不可行) 以管理代理人認為與本協定和其他信用證的管理有關的合理必要的其他管理方式，存在管理任何該等費率的市場慣例檔案)。

“連接收入稅“是指對淨收入徵收或以淨收入衡量的其他關聯稅 (無論面額如何)，或者是特許經營稅或分行利得稅。

“傾斜的按鈕“有沒有所闡述的含義？見第2.19(B)節。

“綜合“是指借款人及其子公司的帳目合併根據公認會計準則，包括在涉及借款人時採用與編制財務報表時適用的合併原則一致的合併原則。

“合併淨值“指在任何時候借款人及其附屬公司的合併股東權益於該時間按綜合基準計算，按公認會計原則釐定。

“對照組“表示所有受控制的公司集團的成員和所有受共同控制的行業(無論是否註冊成立)，根據《守則》第414節，它們與借款人一起被視為單一僱主。

“轉換”, “轉換”, “轉換“和 “轉換“每一項均指根據第2.2(B)節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。

“科拉“指相當於加拿大隔夜回購利率平均值的利率，由Corra管理和公佈管理員。

“CORA管理員“指加拿大銀行(或Corra一詞的任何繼任管理人參考匯率)。

“涉及的交易方“具有第9.22(A)節賦予的含義。

“信用票據指本協定、附註、信用證單據、費用信函以及彼此之間借款人或其任何子公司在任何時間簽署的與本協定有關的協定、文書或檔案，包括每份借款通知。

“債務人救濟法“指美利堅合眾國的破產法，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟，是美國或其他適用司法管轄區不時生效的法律要求。

“默認“指(A)違約事件或(B)任何事件或條件，而該事件或條件在通知或時間流逝後或除非治癒或放棄，否則這兩種情況都將成為違約事件。

“默認收件箱“意思是，在符合第2.20(B)款，任何貸款人，如(A)未能(I)(關於Swingline墊款的資金，任何Swingline貸款人除外)在墊款被支付之日起兩個工作日內為其全部或部分墊款提供資金除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定提供資金前的一個或多個條件(每一個哪些先例條件連同任何適用的違約應在書面中具體指明)未得到滿足，或(Ii)向行政代理、任何簽發貸款機構、任何Swingline貸款機構或任何其他貸款機構付款本合同規定它必須在到期之日起兩個工作日內支付的任何其他款項(包括參與信用證或Swingline預付款)，(B)(與Swingline的資金有關的除外預付款，任何Swingline貸款人)已書面通知借款人、行政代理或任何發行貸款人或Swingline貸款人，表示不打算履行本協定項下的資金義務，或已對此作出公開聲明效力(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本合同項下的墊款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人的善意決定，即提供資金的先決條件( 條件先例，連同任何適用的違約，應在該書面或公開聲明中明確指出)，(C)(除非關於Swingline墊款的資金，任何Swingline貸款人)已失敗，在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，向行政代理和借款人書面確認其將履行本協定項下的預期資金義務(前提是根據本條款(C)(在收到行政代理和借款人的書面確認後)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司， (I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組的人受益或其業務或資產的清算，包括聯盟存款保險公司或以此類身分行事的任何其他州或聯盟監管機構，或(Iii)成為 Bail-In 行動;但分包商不得僅因擁有或收購該分包商或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約分包商只要此類所有權利益不會導致或提供此類所有權利益

不受美國境內法院管轄或對其資產執行判決或扣押令豁免的貸款人或允許這樣的貸款人(或這樣的政府當局)有權拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協定。行政代理根據上述(A)至(D)條中任何一項或多項作出的貸款人是違約貸款人的任何裁定在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，在向借款人(每個發出貸款的貸款人)遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(除第2.20(B)節另有規定外 Swingline貸款機構和每家貸款機構。

“指定貨幣“是指：(A)對於迴圈借款，指商定的貨幣 (B)指定用於此類迴圈借款的Swingline墊款，即指定用於此類墊款的商定貨幣；以及(C)用於任何信用證，開具信用證的商定貨幣。

“美金「和」$“指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元金額「意思是，受以下條件約束部分 1.5，任何數額，在確定時其中：(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；及(B)如果該金額是以美元以外的商定貨幣表示的，則相當於行政代理當時確定的美元金額以該協定貨幣購買美元的最新匯率(以最近重估日期所確定的匯率)為參考，由其全權酌情決定。

“歐洲經濟區金融機構「指（a）在任何歐洲經濟區成員國成立的任何信貸機構或投資公司受歐洲經濟區決議機構監督的，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）條所述機構的母公司，或（c）任何金融機構在歐洲經濟區成員國成立，該成員國是本定義第（a）或（b）條所述機構的子公司，並接受其母公司的綜合監督。

“歐洲經濟區成員國「指歐盟任何成員國、冰島、列支敦斯登和挪威。

“歐洲經濟區決議機構“指任何公共行政當局或任何受託執行公共行政的人負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的權力。

“電子記錄“具有《美國法典》第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名“具有《美國法典》第15編賦予該術語的含義，並應根據《美國法典》第15編對其進行解釋。 7006。

“合格的受託人“指(A)貸款人，(B)有關轉讓貸款人與行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人的批准，這些批准不會被無理扣留，以及(C)在行政代理批准的情況下，任何其他人(自然人除外) 開證貸款人、Swingline貸款人和(只要沒有違約事件發生且仍在繼續的情況下)借款人不會被無理扣留批准；但條件是：(I)借款人應被視為已批准受讓人，除非受讓人在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理提出反對，(2)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為受讓人後貸款人將構成本條第(Ii)款所述的任何前述人員，並有資格成為合格受讓人，且(Iii)“合格受讓人”不應包括借款人或其任何關聯公司或附屬公司借款人。

“符合條件的貨幣“指符合以下條件的任何外幣： (A)倫敦銀行間存款市場提供這種貨幣貸款的報價；。(B)這種貨幣可在倫敦外匯市場自由轉讓和兌換成美元；。(C)未經政府批准。這種貨幣發行國的主管當局必須允許任何貸款人或發行貸款人使用這種貨幣發放貸款或開具信用證，或兌現以這種貨幣在信用證項下提交的匯票，以及 (D)根據任何適用的法律要求，沒有限制或禁止將此種貨幣用於此類目的。

“動車組“係指根據經單一歐洲法修正的1957年羅馬條約建立的經濟和貨幣聯盟 1986年、1992年《馬斯特裡赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》。

“環境索賠“指任何第三方 (包括政府機構和僱員)行動、訴訟、索賠、要求、監管行動或程式、命令、法令、同意協定或潛在或實際責任或違規行為的通知，包括根據任何環境法(“索賠“)或根據任何環境法頒發的任何許可證，包括(A)政府當局就執行、清理、清除、反應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠根據任何適用的環境法，以及(B)任何第三方尋求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的任何和所有索賠，這些索賠是由危險物質引起的或由以下原因引起的涉嫌傷害或威脅與環境有關的健康或安全。

“環境法律“指任何以及與環境、健康或安全有關的所有法律要求，涉及(A)環境保護，(B)環境對人類健康的影響，(C)排放，向地表水、地下水或陸地排放或釋放有害物質，或(D)製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質或廢物，或清理或對其進行其他補救。

“ERISA“指僱員退休入息經不時修訂的1974年《安全法》。

“付款錯誤“具有在#中被賦予的含義。第8.8(A)條。

“錯誤的付款短缺分配“具有第8.8(D)節賦予的含義。

“錯誤的付款退貨不足“具有第8.8(D)節賦予的含義。

“歐盟 Bail-In 立法時間表「意味著歐盟 Bail-In貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的立法時間表。

“Euribor「是指任何時期每天的年利率，等於歐元銀行間拆借利率，由歐洲貨幣市場研究所或行政代理批准的類似或繼任管理人管理，期限與適用的利息期相當，時間為上午11：00（布魯塞爾時間）左右適用的費率確定日期。儘管有上述規定，如果任何確定的歐元銀行間同業拆款利率低於下限，則該利率應被視為該確定的下限。

“歐元「和」EUR“指法定貨幣歐洲貨幣聯盟的參與成員國。

“歐洲貨幣負債“具有在#中賦予該術語的含義聯盟儲備委員會(或任何繼任者)的規定，如不時生效。

“歐洲貨幣率“ 意味著，對於任何利息期間的任何歐洲貨幣利率預付款：

(A)以歐元計價，年利率等於歐洲銀行同業拆借利率；

(B)以挪威克朗計價的年利率，即相當於Nibor的年利率；及

(C)以外幣計價，而不是(I)以上(A)或(B)款所指的協定貨幣，英鎊，加元，或美元，以及(Ii)由行政代理決定的，由所有貸款人不時指定為協定貨幣的某些其他合格貨幣，由行政代理指定的匯率在貸款人根據“協定貨幣”的定義批准該協定貨幣時，指該協定貨幣。

它是同意就本定義而言，根據本定義墊付的歐洲貨幣匯率應被視為構成條例D所定義的歐洲貨幣負債，並受條例D所規定的準備金要求的約束。

“歐洲貨幣匯率上漲“指根據調整後的歐洲貨幣匯率計息的預付款。

“歐洲貨幣儲備百分比“指就任何一天而言，在該訂明日期有效的百分率為美聯儲成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債確定最高準備金要求(包括任何基本、補充或緊急準備金)的聯盟儲備委員會任何其他準備金率或任何中央銀行或金融監管機構在維持迴圈承付款或墊款資金方面規定的類似要求。調整過的人每筆未清償預付款的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件“具有第7.1節中給出的含義。

“價位除第1.5節另有規定外，指一種貨幣所規定的匯率(通過出版物或其他方式由湯森路透公司(或由行政代理根據其合理的酌情決定權選擇的同等服務)作為以另一種貨幣以由管理代理根據其作為管理代理的銀團信貸安排通常使用的程式選擇的時間。

“不含稅「指對分包商徵收或針對分包商徵收或要求扣留的以下任何稅收，從向分包商的付款中扣除，（a）對淨收入（無論以何種計價）徵收或衡量的稅款、特許經營稅和分支利潤在每種情況下，（i）因根據法律組織此類分包商而徵收的稅款或擁有其主要辦事處，或（如果是任何貸款人）位於徵收此類稅收（或其任何政治分區）的司法管轄區的適用貸款辦事處，或（ii）其他聯繫稅，（b）在案件中對於應收帳款，美國聯邦預扣稅根據日期有效的法律，就預付或循環承諾中的適用權益，對應付給應收帳款或為其帳戶的款項徵收的稅（i）此類 NPS獲得預付承諾或循環承諾中的此類權益（除根據

對於借款人根據第2.16節提出的轉讓請求或根據第2.20(A)(Iv)或(Ii)節提出的重新分配請求，該貸款人將其貸款辦事處改為根據第2.11節，應向貸款人的轉讓人在緊接該貸款人成為本合同一方之前或在緊接該貸款人改變其貸款之前向該貸款人支付與該稅款有關的金額辦公室，(C)該收款人未能遵守第2.11(G)和(D)節規定的根據FATCA徵收的任何美國聯盟預扣稅所應繳納的稅款。

“現有信貸協定“指借款人之間日期為2017年6月27日的特定5年期信貸協定，作為行政代理的富國銀行及其貸款方，並不時修改。

“失效日期“ 就任何信用證而言，是指該信用證根據其條款到期或終止的日期。

“延長到期日“具有第2.19(A)節規定的含義。

“延期截止日期“具有第2.19(B)節規定的含義。

“設施“統稱是指(A)第2.1(A)節所述的迴圈信貸安排，(B)Swingline 第2.1節(B)和(C)節所述的次級設施，以及第2.13(A)節所述的信用證次級設施。

“FATCA“指截至本協定之日(或任何修訂或後續版本)的守則第1471至1474條任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定、任何與執行《守則》這些章節以及根據任何此類政府間協定通過的任何法律、條例或官方行政做法有關的政府間協定。

“聯邦基金利率“指任何一天的年利率等於隔夜聯盟利率的加權平均值。紐約聯盟儲備銀行在緊隨其後的下一個工作日公佈的與聯盟儲備系統成員的資金交易，提供如屬業務的任何一天並無如此公佈該收費率當日的聯盟基金利率應為行政代理人從行政代理人挑選的三名具有公認資格的聯盟基金經紀人處收到的此類交易當日報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯盟基金利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會“指聯盟儲備系統的理事會或其任何繼任者。

“費用信件「是指（a）富國銀行費用函、（b）聯合首席發行人費用函，和（c）被動收件箱費用信。

“財政契約「某人的」是指（a）任何交易所交易的或 over-the-counter 期貨、遠期、掉期或期權合同或具有類似特徵的其他金融工具，或（b）任何對沖交易。

“財務報表「指第4.6節中描述的財務報表。

“惠譽“是指惠譽評級及其任何繼任者，它是一個全國性的公認的統計評級組織。

“地板“指利率等於0%。

“外幣“指美元以外的任何貨幣。

“外國收件箱「意味著不是美國人的收件箱。

“國外搖擺線前進“指任何加拿大游泳線前進、英國游泳線前進或挪威游泳線前進。

“外國Swingline貸款機構“指加拿大的Swingline貸款機構、英國的Swingline貸款機構或挪威的Swingline貸款機構。

“正面曝光“指在任何時間有違約貸款人，(A)就任何發行貸款的貸款人而言，違約貸款人在該開證行出具的信用證的風險敞口中所佔的比例，但該違約貸款人的參與義務所承擔的信用證義務除外被重新分配給其他貸款人或根據本協定條款擔保的現金，以及(B)就任何Swingline貸款人而言，該違約貸款人在該Swingline提供的未償還Swingline墊款中按比例分攤除Swingline以外的貸款人，關於該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協定條款抵押的現金。

“GAAP“是指美國普遍接受的會計原則，不時有效，並以符合第1.3節的要求。

“政府權力“指任何外國政府當局 (包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)、美利堅合眾國、美利堅合眾國任何州和上述任何分支機構、任何機構、中央銀行、對任何貸款人、借款人或借款人的子公司或其各自財產擁有管轄權的部門、佣金、董事會、當局或機構、局或法院。

“有害物質應具有《綜合環境回應補償》中賦予該術語的含義經1986年《超級基金修正案》和《重新授權法案》修訂的1980年《環境和責任法》，還應包括受任何其他環境法管制的物質，包括汙染物、汙染物、石油、石油產品、放射性核素、放射性物質以及醫療和傳染病廢物。

“危險廢物「是指受監管的物質因此，根據任何環境法。

“對沖義務「一個人的意思是，沒有重複，任何和所有該人在（a）任何和所有項下的義務，無論是絕對的還是或有的，也無論如何以及何時創建、產生、證明或獲得（包括其所有續訂、擴展和修改及其替代）金融合同或其他對沖交易，以及（b）任何金融合同或對沖交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓。

“對沖交易“指任何交易(包括與現在或以後由某人訂立的利率互換、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、遠期交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易(包括任何此類交易的期權)或其任何組合，無論是否與一種或多種利率、外幣、商品價格、股票價格或其他金融指標掛鉤。

“負債“任何人的意思是，在沒有重複的情況下，該人(A)對借來的錢負有義務(不論根據公認會計準則，這種債務是在該人的綜合資產負債表上顯示為短期債務還是長期債務)，(B)代表財產或服務的遞延購買價格的債務(其他該人在正常業務過程中產生的應付帳款、應計費用、在正常業務過程中產生的遞延僱員補償專案，以及符合下列條件的任何數額 (C)該人直接或間接承擔、以留置權擔保或從收益中支付的其他人的義務，或從該人現在或以後擁有或獲得的財產(但如不作其他假設，僅限於該財產的公平市場價值)、擔保或以其他方式為其提供信貸支持進行生產，(D) 在上述(A)款未包括的範圍內，由票據、承兌匯票或其他票據證明的任何義務，(E)該人對已開出或出資的信用證、擔保債券、承兌便利，或由銀行和其他金融機構為該人的賬戶簽發或承兌的匯票或類似票據；(F)該人購買因下列原因而產生的證券或其他財產的義務 (G)資本化租賃債務；(H)該人與對沖義務有關的所有貨幣負債；及(I)任何其他金融債務按照公認會計原則在該人的綜合資產負債表上顯示為短期債務或長期債務的通融，在第(A)至(I)款中的每一種情況下，該通融將被歸類為按照公認會計準則在其資產負債表上披露的個人。就本定義而言，任何日期的任何套期保值義務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“賠償稅“指(A)除不包括的稅外，對由或就由或就任何付款而徵收的稅項借款人在任何貸方單據項下的任何義務的賬戶，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他稅項。

“指數化債務指借款人借入的、不受任何擔保的、優先的、無擔保的長期債務。其他人或受任何其他信用增強影響的人。

“計息期“意味著，歐洲貨幣利率每上升一次，期限SOFR墊款或定期Corra墊款構成相同借款的一部分，自此類墊款的日期或任何墊款轉換為歐洲貨幣匯率墊款、期限SOFR墊款或定期Corra墊款之日起的期間，如適用，在借款人根據下列規定和第2.2節選擇的期間的最後一天結束，此後在緊接的前一利息期間的最後一天開始的每一後續期間結束並在借款人根據下列規定和第2.2節選擇的期間的最後一天結束。每個該等利息期間的期限為一、三或(除以下列方式計息的任何墊付利息外調整後的期限CORA)六個月，每種情況下借款人可以在行政代理收到不遲於下午12：00的通知後選擇。(德克薩斯州休斯頓時間)在第2.2節規定的與旋轉有關的日期借入這類墊款；提供, 然而，即：

(A)從同一日期開始的墊款利息期限構成同一借款的一部分，期限相同；

(B)任何利息期間的最後一天，如非如此，則會出現在非營業日，該利息期限的最後一天應延長至下一個營業日發生，提供如果這種延期會導致該利息期限的最後一天發生在下一個歷月，計息期限的最後一日為前一個營業日；

(C)自上一日起計的任何利息期間一個日曆月的營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有數位上對應的日的某一日)，應在該日曆月的最後一個營業日結束，如果符合下列條件在該歷月中有一個在數字上相對應的日子；

(D)任何利息期不得在最後到期日之後終止；及

(E)根據第2.6(I)(Iv)節從本定義中刪除的任何男高音不得在任何借入通知書、轉換通知書或延續通知書。

“IRS“指美國國稅局。

“發行貸款方“指(A)富國銀行，(Ii)DNB Bank ASA，紐約分行，(Iii)Barclays Bank PLC， (Iv)法國巴黎銀行，(V)花旗銀行，(Vi)匯豐銀行美國全國協會，(Vii)摩根大通銀行，大通銀行，(Viii)豐業銀行，(Ix)裕信銀行紐約分行，及(X)不時相互借貸借款人在事先向行政代理髮出書面通知的情況下，以及在該貸款人根據本條(A)項下的書面同意的情況下，以各自的發行人身分指定的時間。 (B)根據第8.6節作為繼任開證貸款人的任何貸款人。任何開證貸款人可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證開證貸款人，在這種情況下，術語“開證貸款人”應包括由該關聯公司出具的信用證方面的任何該等關聯公司。

“聯席牽頭調度員費用函指借款人富國銀行之間於2024年8月20日簽訂的書面協定證券、有限責任公司和DNB市場公司

“法律要求“指任何法律、法規、條例、法令、規定、命令、對任何政府當局的判決、禁令、規則、規章或其他限制(或對上述任何內容的官方解釋)，以及任何政府當局頒發的任何許可證、許可證、特許權、授予或特許經營權的條款。

“貸款人“指本協定的每一出借方，包括每一合格的受讓人，將成為本協定根據第9.6節，除文意另有所指外，包括以Swingline貸款人身分的貸款人。

“出借處就每個貸款人而言，是指該貸款人(或其附屬公司)的“借貸辦公室” 貸款人)為該貸款人或該貸款人(或該貸款人的關聯公司)不時向行政代理指定的行政調查問卷中的每一種預付款指定的以及借款人作為其作出和維持該類型墊款的辦事處。

“信用狀“ 指受本協定約束的、由本貸款項下的任何開立貸款人出具的任何信用證。

“信用證單據“指，就任何信用證而言，該信用證以及與該信用證相關或有關的任何協定、單據和票據。

“信用證風險敞口“指在任何時候，(A)與未繪製的最大麵值之和之和的美元金額 (B)當時與信用證有關的所有償還義務的未付總額。

“信用證最高金額“指(A)就所有發證貸款人而言，總計為$750,000,000，及 (B)就下列每間發證貸款人而言，指該發證貸款人與借款人不時議定的昇華；提供(I)在最後到期日及之後，信用證最高金額為零，且(二)在該開證貸款人到期日及之後，該開證貸款人對信用證的最高金額為零，合計信用證最高金額應在該到期日立即自動減去相當於該發證貸款人的昇華的數額。個人的昇華如下：


發行貸款方	昇華
富國銀行	$	55,555,555.55
DNB Bank ASA，紐約分行	$	55,555,555.55
巴克萊銀行	$	55,555,555.55
法國巴黎銀行	$	55,555,555.55
花旗銀行	$	55,555,555.55
匯豐銀行美國全國協會	$	55,555,555.55
摩根大通銀行，不適用	$	55,555,555.55
豐業銀行	$	55,555,555.55
裕信銀行紐約分行	$	55,555,555.55

“信用狀義務“指實際或或有的債務與信用證有關的本協定項下的借款人。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款到期，但仍可因下列原因提取任何金額適用UCP第29(A)條或國際服務提供商規則3.13或規則3.14，或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已經提交但尚未兌現，則該信用證應被視為 “未清償”及“未支取”可供支付的餘款。

“連“指任何留置權 (法定或非法定)、按揭、質押、抵押、轉讓、存款安排、押記、信託契據、擔保權益、產權負擔或其他類型的優惠安排、優先權或任何種類或性質的其他擔保協定保證或規定支付任何人因合同、法律實施或其他原因產生的任何義務(包括賣方或出租人在任何有條件銷售協定、資本租賃或其他條件下的權益) 所有權保留協定)。

“多數貸款方“指的是，自確定之日起，兩個或多個貸款人持有未用迴圈承付款總額的50%以上加上未清償款項(包括每個貸款人在信用證債務和Swingline墊款中的風險參與和資金參與的總額就本定義而言，被視為由該貸款人“持有”)。在確定多數貸款人時，任何違約貸款人的迴圈承諾和未清償債務在任何時候都不應考慮。

“強制迴圈借款“指由以下各項組成的迴圈借款：調整後的基本利率墊款、調整後的每日簡單RFR墊款或歐洲貨幣匯率墊款，用於償還第2.1(B)節規定的Swingline墊款，或償還開證貸款人第2.1(B)節規定的未償還債務第2.13(D)條。

“重大不利影響“指對(A)業務、財產、財務狀況，或借款人及其子公司作為一個整體的經營結果，(B)借款人履行其在信用證單據項下付款和其他重大義務的能力(通知除外或(C)任何信用證單據(借款通知、轉換通知或續展通知除外)的有效性或可執行性，或行政代理及其項下貸款人的補救措施。

“到期日“指較早的 (A)2029年9月12日，因為該日期可根據第2.19節延長，以及(B)根據本協定全部終止迴圈承付款的日期。

“最大速率“就任何特定貸款人而言，指根據適用的法律要求。

“最低抵押品金額“在任何時候，指(I)現金抵押品對於信用證，由現金或存款賬戶餘額組成，其金額等於所有開證貸款人對當時簽發和未償還的信用證的預付風險的100%，以及(Ii)關於 Swingline預付款的現金抵押品，包括現金或存款賬戶餘額，金額相當於所有Swingline貸款人當時未償還的Swingline預付款預付風險的100%。

“穆迪“指穆迪投資者服務公司及其任何國家認可的繼任者統計評級機構。

“多僱主計劃“指在以下情況下的多僱主計劃 ERISA第3(37)或4001(A)(3)條，借款人或受控集團任何成員有義務作出供款或負有任何或有負債的責任。

“Nibor“對於任何以挪威克朗計價的歐洲貨幣利率預付款，指的是挪威銀行間同業拆借利率由Norske Finansielle Referanser AS(NORE)管理，並與作為計算代理的Global Rate Set Systems Ltd.(或接管該匯率的管理和/或計算的任何其他人)合作進行計算在湯森路透螢幕的OIBOR頁面(或顯示該匯率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的相關期間(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，或在此類頁面的相應頁面上顯示不時代替湯森路透公佈該費率的其他資訊服務機構；但如果在任何確定時該費率小於零，則該費率應被視為根據本條款進行的該確定協定。

“非審批貸款人“指不批准任何貸款的任何貸款人任何信用證檔案的同意、放棄或修改，如(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第(9.1)節和(Ii)款的條款批准，且已獲得多數貸款人的批准。

“是非同意貸款人“具有第2.19(B)節規定的含義。

“非違約貸款人「意味著，在任何時候，每個不屬於違約的應收帳款在這個時候打開。

“挪威克朗「或」NOK「是指合法的錢挪威王國。

“挪威搖擺線前進「具有第2.1（b）節規定的含義。

“挪威Swingline收件箱「是指DNb Bank ASA作為挪威Swingline Advance的Swingline貸方，或任何繼任搖擺線貸方如下。

“挪威Swingline Sublimit「是指（i）100，000，000美金和 (ii)DNb Capital LLC未使用的循環承諾。

“注意」是指旋轉音符或搖擺音符。

“帳戶指定通知“具有第2.1(B)(2)節所述的含義。

“借款通知「指旋轉借用通知或搖擺線借用通知。

“轉換或延續通知「指以所附形式發出的轉換或延續通知附件E並由借款人負責官員簽署。

“循環借用通知「是指通知以附件形式借用附件C-1並由借款人的一名負責人簽署。

“關於Swingline借款的通知“指以所附表格形式發出的借款通知書展品：C-2並由借款人的一名負責人簽署。

“義務指所有預付款、報銷義務以及任何其他費用、開支、報銷、賠償或借款人根據信用證單據向行政代理、貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或任何其他受補償方支付的其他債務。

“OFAC“指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他連接稅“對任何接受者而言，是指由於現在或以前的關係而徵收的稅款在該收款人與徵收該稅項的司法管轄區之間(不包括因該收款人簽立、交付、成為其一方、履行其義務、根據該協定收取款項、收取或完善任何信用證單據項下的擔保權益，根據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何預付款或信用證單據中的權益)。

“其他稅收“指所有現有或將來的印花、法院或檔案，無形的、記錄的、歸檔的或類似的稅項，產生於根據任何信用證單據的簽立、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善任何信用證單據下的擔保權益或以其他方式與之有關的任何付款，但下列稅項除外是否對轉讓徵收其他關聯稅(根據第2.16節進行的轉讓除外)。

“突出之處“指截至確定之日未償還總額的(A)美元的總和迴圈墊款和Swingline墊款的本金金額加上(B)信用證風險的美元金額。

“隔夜利率“就任何一天而言，指(A)就任何數額而言以美元計價，(I)聯盟基金利率和(Ii)隔夜利率中較大的一個，由行政代理、適用的發行貸款機構或適用的Swingline貸款機構(視情況而定)根據銀行業確定同業同業薪酬規則，以及(B)就任何以外幣計價的金額而言，以該外幣隔夜存款的年利率，其金額大致等於將由行政代理的分支機構或關聯公司、適用的發行貸款人或適用的Swingline貸款人在適用的離岸銀行間市場為該等利率提供該利率在這樣的銀行間市場上，貨幣流向主要銀行。

“參與者“ 具有第9.6(E)節規定的含義。

“參與者註冊“具有在中指定的含義第9.6(E)節。

“參與成員國“是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所描述的每個國家。

“被動式排隊費信函“共同指借款人之間日期為2024年8月20日的某些書面協定，巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗全球市場公司、美國匯豐銀行、全美銀行協會、摩根大通銀行、渣打銀行和裕信銀行紐約分行，以及那封日期為8月27日的費用函， 2024年，在豐業銀行和借款人之間。

“愛國者法案“指《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56 （2001年10月26日簽署成為法律）。

“支付接收方“有這樣的意思在第8.8(A)節中指定。

“PBGC指養老金福利擔保公司或任何承繼的實體其在ERISA下的任何或所有職能。

“周期SOFR確定日“具有在#中被賦予的含義。 “SOFR”一詞的定義。

“允許的優先權“指根據下列條件準許存在的留置權第6.1節。

“人指個人、合夥、公司(包括商業信託)、股份制公司、信託、非法人團體、有限責任公司、合營企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構，或任何受託人、接管人、託管人或類似的官員。

“計劃“指為借款人或任何僱員維持的僱員福利計劃(多僱主計劃除外) 受控集團成員，由ERISA第四章涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“英鎊「和/或」£“指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣愛爾蘭。

“當前到期日“具有第2.19(A)節規定的含義。

“最優惠利率指富國銀行最近在其位於舊金山的主要辦事處宣佈的任何時間的利率加利福尼亞州弗朗西斯科作為其最優惠利率，無論借款人是否知悉，但有一項諒解，即最優惠利率是富國銀行的基本利率之一，並作為計算實際利率的基礎在富國銀行指定的一份或多份內部出版物上公佈後的記錄即可證明。最優惠利率的每一次變化都將於富國銀行宣佈了這一變化。

“比例份額“指對每個貸款人(A)而言，比率(表示為 (B)如果迴圈承付款已經終止，則按比例(以百分比表示) 貸款人在信用證風險敞口和Swingline墊款中的未償還迴圈墊款和參與權益，此時為未償還迴圈墊款、Swingline墊款和信用證的總額所有貸款人此時的風險敞口，或(C)如果迴圈承諾已終止，所有信用證債務已全額償付，所有信用證已終止或到期，所有預付款已支付總而言之，是指最近生效的比率(以百分比表示)。

“財產“任何人”指任何及由該人擁有、租賃或經營的所有財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產、有形或無形財產)或其他資產。

“PTE指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，就像任何此類豁免一樣不時修訂。

“費率確定日期“指就任何利息期而言，兩(2)%的業務在該利息期開始前幾天(或由行政代理人決定，通常被適用的銀行間市場慣例視為利率確定日的其他日期)；提供那就是對在這種市場慣例對行政代理人來說在行政上不可行的範圍內，行政代理人以其他方式合理確定的其他日期)。

“接收者“指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人(視情況而定)。

“寄存器“具有第9.6節第(D)款第(4)款的含義。

“償還義務“指借款人在第2.13(D)節中規定的所有義務。

“關聯方“就任何人而言，指該人的聯營公司及合夥人、董事、高級人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和該人及其關聯公司的代表。

“相關政府機構“指(A)就債務、利息、以美元計價或以美元計算的費用、佣金或其他金額，由聯盟儲備委員會或紐約聯盟儲備銀行或由聯盟儲備委員會或聯盟儲備委員會正式批准或召集的委員會支付紐約儲備銀行或其任何繼承人；及(B)就以任何商定貨幣計價或按下列貨幣計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換是一種外幣，(I)是約定貨幣的中央銀行，該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額是以該貨幣計值或計算的，或是指任何中央銀行或其他監管機構負責監督(A)此類基準替換或(B)此類基準替換的管理人，或(II)由(A)央行正式批准或召集的任何工作組或委員會協定貨幣，此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額是以下列貨幣計價或計算的：(B)負責監管(1)此類基準的任何中央銀行或其他監管機構替換或(2)這種基準替換的管理人，(C)這些中央銀行或其他監管者的一組，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“可報告事件“指下列任何事件： ERISA第4043(C)節以及根據該節發佈的關於計劃的條例。

“解析度權威“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人員“指首席執行官、總裁、首席財務官、總裁任何副、任何任何人的司庫、任何助理司庫、任何祕書、任何助理祕書或經理。

“有限制的貸款人“ 具有第1.8節中賦予該術語的含義。

“限制付款“指(A)任何直接或間接的付款(預定付款除外)、預付款、贖回、失效、退休、購買或以其他方式獲取或存放資金或財產以供付款(預定付款除外)、預付款、贖回、失效、 (B)任何人就以下任何股份作出任何股息或其他分派(以現金、財產或其他形式)，或為購買、贖回或以其他方式獲取或退回以下股份而支付款項該人的任何股本或其他所有權權益，但以該人的股本或所有權權益支付的股息除外。

“重估日期“指，除第1.5節另有規定外，

(A)就以協定貨幣為外幣的任何迴圈墊款而言，下列各項：借入該迴圈預付款的日期(包括就適用的開證行根據任何外幣計價的信用證支付的任何付款中任何未償還部分的任何借款或被視為借款)，但僅限於在該日期借入的金額，(Ii)根據本協定的條款繼續該迴圈墊款的每個日期，但僅限於在該日期繼續借款的金額，以及(Iii)下列額外日期：行政代理機構應確定；以及

(B)關於以商定貨幣計價的任何信用證，該信用證是外幣，每一項：(I)信用證的每個簽發日期，但僅限於在該日期如此簽發的信用證的規定金額；和(Ii)行政代理應確定。

“旋轉推進“指貸款人根據第2.1(A)節向借款人支付的墊款。

“循環借款“指由每個貸款人根據下列條件同時提供迴圈墊款的借款第2.1(A)節或由每個貸款人根據第2.2(B)節轉換為不同類型的迴圈墊款。

“循環承諾“就任何貸款人而言，指附表1.1(A)內與該貸款人姓名或名稱相對之處列出的款額作為其迴圈承諾額，或者如果該貸款人已簽訂任何轉讓和承兌協定，或者該貸款人是額外的貸款人，則在行政部門保存的登記冊中為該貸款人規定的迴圈承諾額根據第9.6(D)節代理，因為根據第9.6(D)節可以減少根據第9.6(D)節的費用。

“周轉票據“指借款人付給任何人的本票借款人，基本上以所附附件F的形式證明借款人因欠貸款人的迴圈預付款而欠該貸款人的債務。

“RFR“指任何債務、利息、手續費、佣金或其他以下列方式計值或計算的數額英鎊，索尼婭。

“RFR匯率日是否具有《調整後每日簡明》的定義中所賦予的含義 RFR“。

“S&P指標準普爾評級服務公司，S全球公司的一個部門，或任何其後繼者是國家認可的統計評級機構。

“制裁的國家“意思是，在任何時間，一個國家、地區或領土本身(或其政府是)任何制裁的對象或目標。

“被制裁人“指，在任何時候，(A)列在OFAC維持的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人(包括但不限於OFAC的特別指定國民和受阻人士名單以及 OFAC的綜合業務非SDN名單)、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、任何適用的加拿大政府當局、 (B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述任何一人或多人擁有或控制的任何人 (A)或(B)條。

“制裁“指實施、實施的所有經濟或金融制裁或貿易禁運或不時由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院管理的政府、(B)聯合國安全理事會、任何適用的加拿大政府當局、歐洲聯盟、任何歐盟成員國，或國王陛下的財政部，或(C)任何其他相關的制裁當局。

“SEC“指美國證券交易委員會。

“優先票據“指借款人的任何優先債務證券。

“高級筆記文件「指證明或管轄優先票據的任何契約、票據或其他協議根據此處允許的情況，可以修改、補充或其他協議。

“顯著附屬「指借款人的任何子公司（a）截至最近一個財政季度末計算，淨資產超過100，000，000美金，或（b）其前十二個月的收入期間超過1億美金。

“SOFR「是指等於由 SOFR管理員。

“SOFR管理員「指紐約聯邦儲備銀行（或其繼任管理人）有擔保的隔夜融資利率）。

“SOFR市場指數費率“應指等額的每日浮動年利率至調整後的期限SOFR單月在相關期間內的每一天。即使有任何相反的規定，如果SOFR市場指數利率應小於零，則該利率應為在本協定中視為零。

“SOFR市場指數利率上揚“指的是美國的搖擺線前進，除第2.6(F)節另有規定外，空頭根據SOFR市場指數利率計息。

“索尼婭“指一種利率等於SONIA管理員管理的英鎊隔夜指數平均值。

“索尼婭調整“意思是相當於每年0.10%的百分比。

“索尼婭管理員“指英格蘭銀行(或任何繼任管理人英鎊隔夜指數平均指數)。

“SONIA管理員網站“指的是英格蘭銀行的網站，目前在http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水準的任何後續來源。

“英鎊RFR決定日具有“調整後每日簡單RFR”的定義中所賦予的含義。

“附屬在任何時候，任何人都是指任何公司、協會、合夥、有限責任公司或按規定在一般情況下有普通投票權選舉董事會多數成員的其他企業實體，其流通股(或其他等價物權益)的50%以上執行該實體的類似職能的人員(或，如果沒有這樣的董事或人員，則具有一般投票權)(無論當時是否有任何其他類別的股本(或其他同等權益) 實體應或可能在任何或有事項發生時具有投票權)在當時由該人、該人及該人的一間或多間附屬公司、或由這樣的人。除另有說明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“掉期終止值“指，就任何一份或多份金融合同而言，在考慮到與此類金融合同有關的任何法律上可強制執行的淨額結算協定，(A)在此類金融合同成交之日或之後的任何日期，終止價值(S)(包括借方和貸方價值)確定於 (B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為按市值計價此類金融合同的價值（包括借記和信用價值），根據一項或多項確定中型市場或任何認可的交易商提供的其他現成報價金融合同（可能包括分包商或分包商的任何關聯公司）。

“搖擺線前進「意味著美國搖擺線 Advance、加拿大Swingline Advance、英國Swingline Advance或挪威Swingline Advance。

“搖擺線借用” 指根據第2.1（b）條由搖擺線分包商進行搖擺線預付款。

“搖擺線到期日」意味著 14^日以及每個日曆月的最後一天。

“搖擺線按鈕” 指美國Swingline收件箱、加拿大Swingline收件箱、英國Swingline收件箱或挪威Swingline收件箱。

“搖擺線筆記“指借款人付給適用的Swingline貸款人，實質上以所附附件G的形式，證明借款人因該Swingline貸款人而欠該Swingline貸款人的債務。

“擺動線率“就任何Swingline預付款而言，指(A)適用於該貨幣的利率或(B)適用於該貨幣的利率借款人和適用的Swingline貸款人不時以書面約定的其他年利率；但如果在任何確定時該利率小於零，則該利率應被視為零根據本協定作出的決定。

“T2“指由歐元系統運行的實時總結算系統，或任何繼承人制度。

“目標日“指T2開放進行歐元付款結算的任何一天。

“稅務組“具有第4.11節中規定的含義。

“稅“指所有現有或未來的稅項、徵費、附加費、關稅、扣除額、扣繳(包括備用扣繳)、任何政府當局徵收的評稅、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加稅或罰款。

“術語CORA“意思是，對於任何關於術語Corra預付款的計算，術語Corra參考匯率相當於適用利息期的期限(該日，即“週期期限CORA確定日期“)即在該利息期限的第一天之前兩(2)個工作日，因為該利率是由科拉行政長官一詞；提供, 然而，如果是在下午5點(多倫多時間)在任何定期術語Corra確定日期，術語Corra尚未公佈適用男高音的術語Corra參考匯率如果未出現與術語Corra參考匯率相關的基準更換日期，則術語Corra將是由術語Corra管理員在第一個月發佈的該基期的術語Corra參考匯率由術語CORA管理人公佈該術語CORA參考匯率的營業日，只要該首個營業日不超過該定期術語CORA之前的三(3)個營業日確定日期。

“CORA期限調整「指的是，對於任何Term CORA預付款，規定的每年百分比適用的利息期如下：


計息期	百分比
一個月		0.29547	%
三個月		0.32138	%

“CORA任期管理員「指CanDeal基準管理服務公司。（「CanDeal」）或根據行政代理人的合理裁量權，TAX Inc.或多倫多證券交易所有限公司的附屬公司。作為由CanDeal（或繼任管理員）管理的CanDeal/TMX Term CORA基準的發布源管理代理人合理酌情選擇的TERRA參考利率）。

“術語CORA 提前「是指按調整後期限CORA利率付息的預付款。

“術語CORA參考率”是指基於CORA的前瞻性長期利率。

“術語SOFR「意味著，

(A)就SOFR預付款期限的任何計算而言，與適用利息相當的期限的SOFR參考利率在該日(該日，即“周期SOFR確定日“)即在該利息期限的第一天之前兩(2)個營業日，因為該利率由SOFR管理人一詞公佈；提供, 然而，如果是在下午5點(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，基準替換日期為關於術語Sofr參考匯率尚未出現，則術語Sofr將是術語Sofr管理人在該術語Sofr參考匯率所針對的第一個營業日發佈的該期限的術語Sofr參考匯率該期限由期限SOFR管理人發佈，只要在期限期限SOFR確定日之前的第一個工作日不超過三(3)個工作日，並且

(B)就任何一天的經調整基本利率預支的任何計算而言，期限為一個月的SOFR參考利率於日(日、日、日)基本利率術語SOFR確定日“)即在該日之前兩(2)個工作日，因為該費率是由術語SOFR管理員公佈的；提供, 然而，如果是在下午5點 (東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於條款SOFR參考利率的基準更換日期已不發生，則術語SOFR將是術語SOFR管理人在該術語SOFR公佈該術語SOFR參考匯率的前一個營業日發佈的該術語SOFR參考匯率管理人只要該第一個營業日不超過該基本費率確定日之前的三(3)個營業日。

“期限SOFR調整”指相等於每年0.10%的百分率。

“學期SOFR管理員」指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或任期的繼任管理人 SOFR參考利率由行政代理合理酌情選擇）。

“定期SOFR預付款“指的是第2.6(D)節規定計息的預付款。所有期限SOFR預付款均應以美元計價。

“術語 SOFR參考率“指以SOFR為基礎的前瞻性定期利率。

“終止事件“指(A)指與計劃有關的可報告事件的發生，如ERISA第4043節和根據其發佈的規定所述(不受以下規定約束的可報告事件除外30天根據此類條例向PBGC發出的通知)，(B)借款人或其任何關聯公司在計劃年度內退出計劃，而該計劃年度是ERISA第(4001)(A)(2)節所界定的“主要僱主”， (C)根據ERISA第4041(C)節發出終止計劃的意向通知，(D)由PBGC提起終止計劃的程式，或(E)構成下列理由的任何其他事件或條件 ERISA第4042條規定終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃。

“總市值比率“指在任何計算日期，借款人在該日的未償融資綜合債務總額與其在該日的未償綜合資本總額的比率。

“合併資本總額“指資金總額合併負債和合並淨值。

“基金綜合負債總額“指在任何時間借款人及其附屬公司的債務總額：(A)屬於(A)、(D)、(E)、(G)或(I)款所述類型的債務，或(B)屬於第(2)款所述類型的債務 (C)在該留置權保證或該擔保涵蓋(A)、(D)、(E)、(G)或(I)款所述類型的債務的範圍內，不適用“負債”的定義。

“類型“具有第1.4節中規定的含義。

“英國金融機構指任何BRRD承諾(該術語在PRA規則手冊(經時間修訂)中定義由聯合王國審慎監管局頒佈)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)第11.6條範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構「是指英格蘭銀行或負責解決任何英國金融機構的任何其他公共行政當局。

“英國搖擺線前進「具有第2.1（b）節規定的含義。

“英國Swingline貸款機構指巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為英國Swingline Advance的Swingline貸款人或任何繼任者以下為Swingline貸款方。

“英國游泳線昇華“指(I)$100,000,000及(Ii)未使用者中較少者英國Swingline貸款機構的迴圈承諾。

“未經調整的基準替換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國人士“指任何屬 “守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國稅務合規證書” 具有第2.11（g）（ii）（B）（3）節賦予該術語的含義。

“美國搖擺線前進「含義已確定參見第2.1（b）節。

“美國搖擺線收件箱「意味著富國銀行是美國Swingline的Swingline貸款機構預付款，或任何後續搖擺線貸方。

“美國搖擺線子限額「是指（i）150，000，000美金和（i）中較低者 (ii)未使用的富國銀行循環承諾。

“富國銀行「指富國銀行，國家銀行協會

“富國銀行費用信「指借款人與借款人之間日期為2024年8月20日的書面協議富國銀行。

“扣繳義務人「指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力“指(A)就任何歐洲經濟區而言決議授權機構，該EEA決議授權機構根據Bail-In適用的歐洲經濟區成員國的立法，其中減記和歐盟對轉換權進行了描述Bail-In 立法附表和（b）就英國而言，適用決議機構根據 Bail-In取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的立法，以轉換全部或部分該負債規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該合約或文書暫停履行任何義務法律責任或其下的任何權力Bail-In 與任何這些權力相關或附屬的立法。

第1.2節時間段的計算。在本協定中，在計算從指定日期到較後日期的時間段時具體日期，“自”一詞意為“自幷包括”，“至”和“至”每一字均指“至但不包括”。

第1.3節會計術語; GAAP變化;外幣限額.

(A)本協定中未明確定義的所有會計術語應按照在一致基礎上適用的公認會計原則進行解釋與編制財務報表時適用的財務報表相同。

(B)除另有說明外，公司的所有財務報表借款人，為遵守本協定中的契約而進行的所有計算，以及根據第1.1節中的定義計算的任何金額，均應以借款人及其根據公認會計準則設立子公司。

(C)如在截止日期後，公認會計原則或美國註冊會計師協會或類似機構的財務會計準則委員會導致任何財務契約的計算方法發生變化或影響該等計算結果，如果在本協定中發現了標準或條款，則雙方應進入並努力進行談判，以修改此類財務契約、標準或條款，以便公平地反映這種變化，從而達到預期的結果評估借款人及其合併子公司財務狀況的標準在變更後應與未發生變更時相同。儘管本文件中包含了任何相反的內容部分 1.3或GAAP或資本租賃的定義，在任何情況下，在實施財務報告之前，根據GAAP確定的任何租賃都不會被歸類為經營租賃會計準則委員會會計準則更新2016-02,2016年2月發出的租賃(主題842)或截止日期後GAAP的任何其他變化被視為資本租賃協定的目的。

第1.4節預付款類型。進步是由“類型”來區分的。這個預付款的“類型”是指確定這種預付款是否是歐洲貨幣匯率預付款、調整後的基本利率預付款、期限SOFR預付款、期限Corra預付款、每日調整後簡單RFR預付款、加拿大擺動額度預付款、挪威預付款、英國預付款或美國預付款，每種預付款都構成一種類型。

第1.5節價位;貨幣等值.

(A)行政代理應以商定貨幣確定每筆預付款的美元金額。該金額將生效自每次重估日期起計，並應為該等金額在下一重估日期之前的美元金額。但借款人根據本協定提交的財務報表或根據本協定計算金融契約的目的或除本合同另有規定外，就信用證單據而言，任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理如此確定的美元金額。

(B)在本協定中任何與借用、轉換、延續或在預付迴圈預付款或簽發、修改或延長信用證時，所要求的最低或倍數等金額以美元表示，但這種借款、預付款或信用證以美元計價。美元以外的協定貨幣，該金額應為該美元金額的相關協定貨幣等值(四捨五入到該協定貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由管理代理。

(C)儘管有本節第1.5條的前述規定或本協定的任何其他規定，每一開證貸款人可參考使用該開證機構慣常採用的任何合理方法確定的匯率，計算該開證行簽發的每份適用信用證的最高金額的美元金額為此目的的貸款人。

(D)儘管有本節第1.5條的前述規定或本協定的任何其他規定，對於以美元以外的約定貨幣計算的調整後每日簡單RFR預付款，每次借款日的匯率應為適用於任何此類借款的首次借款重估日的有效匯率以該協定貨幣(或如適用，則為根據“重估日期”定義(A)(Iii)條的任何較後重估日期)計算的經調整每日簡單RFR預付款)。

第1.6節貨幣變更.

(A)借款人以歐洲聯盟任何成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務採用歐元作為其合法貨幣後，應在採用歐元時重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如果就任何此類成員國的貨幣而言，應計制的基礎是在本協定中就該貨幣表達的利息與倫敦銀行間市場關於歐元利息應計基礎的任何慣例或慣例不一致，該表述的基礎應被取代根據該公約或慣例，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效；但如果在緊接該日期之前，該成員國貨幣的任何借款仍未清償，對於這種借款，更換應在當時的本息期末生效。

(B)本條例的每項條文協定應按行政代理在與借款人協商後不時指定為適當的合理解釋更改，以反映任何成員國採用歐元的情況歐盟和與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協定的每項規定也應在與借款人協商後，行政代理可以不時指定為適當地反映任何其他國家和任何相關市場的貨幣變化的合理的結構變化與貨幣變動有關的慣例或慣例。

第1.7節雜項。“包括，” “包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。文章，除非另有說明，本協定的章節、附表和展品均指本協定的條款和章節以及附表和展品。本文中對任何法律或其他法律要求的任何提及應解釋為提及此類法律或不時生效的全部或部分修訂、修改、編纂或重新制定的法律要求。

第1.8節限制貸款人。就每名受限制貸款人而言，條文 4.9、4.18、5.1、5.9和6.9僅在這些規定不會導致違反、衝突或根據11月22日第(2271/96)號理事會(EC)條例承擔任何責任的範圍內，才能使該受限制貸款人受益 (B)《德國對外貿易條例》第7條或(C)任何類似的反抵制法規。與貸款人作出的與第4.9、4.18、5.1、5.9及6.9條的任何部分有關的任何修訂、放棄、決定或指示在該等修訂、放棄、決定或指示之日或之前(直至該貸款人以書面通知行政代理另有規定)之日或之前，該貸款人已通知如果行政代理人書面表示它沒有這種利益，則該受限制貸款人的迴圈承諾將被排除在外，以確定是否已獲得多數貸款人的同意或是否多數貸款人的決定或指示已經作出。上述限制嚴格限於受限制的貸款人，本款中的任何內容均不影響第4.9、4.18、 5.1、5.9和6.9向本合同的任何其他貸款人或當事人。就本節第1.8節而言，a有限制的貸款人“指根據本會規例(或實施本會規例的法律或規例)、德國對外貿易條例的第7條，或歐盟或英國任何成員國的任何類似的反抵制法規均適用。

第1.9節率。行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任關於：(A)關於SOFR期限參考利率、經調整期限SOFR、SOFR市場指數利率、期限SOFR、期限CORA、經調整期限CORA的延續、管理、提交、計算或任何其他事宜，術語CRRA參考匯率、任何經調整的每日簡單RFR、任何歐洲貨幣匯率或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義中提及的匯率、或關於任何替代、後續或替代替代率(包括任何基準替代率)，包括任何該等替代率、繼承率或替代率(包括任何基準替代率)的組成或特徵是否可以或不可以根據第2.6(I)節，將與術語SOFR參考利率、術語SOFR、調整後期限SOFR、SOFR市場指數利率、期限CORA、調整後期限SOFR相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性 CORA、術語CORA參考匯率、任何調整後的每日簡單RFR、任何歐洲貨幣匯率、此類基準或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何符合規定的影響、實施或組成改變。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整和此類交易可能對借款人不利。管理代理可根據其合理裁量權選擇資訊源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分定義或費率在任何情況下，根據本協定的條款，對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性、偶然性或後果性損害賠償、費用、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類資訊提供的任何錯誤或對任何此等比率(或其組成部分)的計算來源或服務。

第1.10節司。就信用證單據項下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的責任，則應被視為已從原人轉移到後人，以及(B)如果有新人存在，該新人應被視為已在其股權持有人在該時間的第一個存續日期。

第二條

預付款和信用證

第2.1節的進展.

(a) 迴圈墊款。各貸款人各自同意，根據本協定中規定的條款和條件，進行迴圈在最後到期日之前的任何營業日不時向借款人墊付的總金額在任何時候不得超過該貸款人的迴圈承諾額減去美元之和 (I)當時欠該貸款人的迴圈墊款的本金總額，(Ii)該貸款人在當時信用證風險敞口總額中的按比例份額，以及(Iii)該貸款人的按比例計算的擺動線份額在此時上漲；提供(A)在這種借款生效之前和之後，所有未償還的迴圈墊款、周轉墊款和信用證的總金額在任何時候，風險敞口不得超過當時的迴圈承付款總額，(B)這種迴圈墊款可以以任何商定的貨幣計價和提供資金，以及(C)在這種借款生效之前和之後，以挪威克朗計價的所有未償還迴圈墊款、擺動墊款和信用證風險敞口的美元金額在任何時候都不得超過500,000,000美元。在每個貸款人的迴圈承諾範圍內，借款人可不時根據第2.1(A)節的規定償還或預付和再借款。

(b) 搖擺線前進.

(I)根據本協定中規定的條款和條件，(A)如果美國Swingline貸款人同意從不時的在本協定之日起至美國Swingline貸款人到期日期間的任何工作日，(“美國搖擺線預付款“)本金總額不得超過以美元計價的美國Swingline再貸款；。(B)如果加拿大Swingline貸款人同意，從不時的在自本協定之日起至加拿大Swingline貸款人到期日期間的任何工作日，(“加拿大搖擺線前進“)至借款人的本金總額不得超過以加元或美元計價的加拿大Swingline再貸款；(C)如果挪威Swingline貸款人同意從不時的在本協定簽訂之日起至挪威Swingline貸款人到期日期間的任何工作日，(“挪威搖擺線前進“)至借款人的本金總額不得超過以挪威克朗或美元計價的挪威SWINGLINE再貸款；但在這種借款生效之前和之後，所有以挪威克朗計價的未償還迴圈墊款、Swingline墊款和信用證風險敞口在任何時候都不得超過5億美元；以及(D)英國Swingline貸款人同意從不時的在本協定日期至英國Swingline貸款人到期日期間的任何工作日，(“英國搖擺線前進“)向借款人支付的本金總額不得超過以英鎊或美元計價的英國Swingline再提升額度；

提供(X)就任何擺線推進而言，在前後為使任何此類借款生效，所有未償還迴圈墊款、擺動墊款和信用證風險敞口之和的美元總額不得超過當時的迴圈承諾額總額；(Y) 對於任何Swingline墊款，如果第3.2節所述陳述在作出該Swingline墊款之日不屬實，則借款人同意給予適用的有關Swingline借款的通知和借款人接受該Swingline墊款的收益，應構成借款人的聲明和保證，即在該Swingline墊款發生之日，該等陳述屬實；及 (Z)就任何外幣預付款而言，不論是以美元或任何外幣計價，該外幣預付款的最低金額應為500,000美元。在符合本合同其他規定的情況下，借款人可以從不時的借入、償還或預付(全部或部分)和再借Swingline預付款。每家貸款人在發放Swingline墊款後，應立即被視為：並在此不可撤銷且無條件地同意，從適用的Swingline貸款人購買此類Swingline墊款的風險參與，金額等於其在該Swingline墊款中按比例分攤的金額。

(Ii)除以下第(Iv)款所規定的情況外，每項美國搖擺線預付款申請應根據不遲於下午1：00電話通知美國Swingline貸款人。(德克薩斯州休斯敦時間)在提議的Swingline預付款之日，通過傳真或通過電子郵件發送給管理代理。美國Swingline貸款機構將迅速(但無論如何不晚於下午3：00)(德克薩斯州休斯敦時間))在提議的美國搖擺線預付款的日期，借款人可以在存款時獲得這種美國搖擺線預付款借款人的帳目，該借款人在最近的通知中大體上以所附的形式指明表現出 D (a “帳戶指定通知“)由借款人交付給管理代理(該帳戶、“借款人’S賬號“)或借款人和行政代理人可能不時達成的其他協定。

(Iii)除下列第(Iv)款所規定外，應提出每項外國預付款申請根據向適用的外國Swingline貸款人發出的電話通知，以及不遲於上午10：00向行政代理髮出的書面通知。在適用的外國Swingline貸款人指定的適用時間內，立即由填寫並簽署的Swingline借款通知確認，該通知已傳真或通過電子郵件發送給適用的外國Swingline貸款人和行政代理。如果在提出請求之日，未清償款項的美元金額如果迴圈墊款和信用證風險敞口等於或低於迴圈承諾總額的50%，則在符合本條款和條件的情況下，適用的外國擺動貸款機構將不遲於下午2：00。(在適用時間)在為此類Swingline墊款指定的借款日期，將該Swingline墊款的金額存入借款人的賬戶。但是，如果在提出該請求的日期，未償還的迴圈墊款，且信用證風險大於迴圈承諾總額的50%，則(A)在適用的外國交換額度貸款人收到任何外國交換額度貸款請求後立即付款預先，適用的外國Swingline貸款人將與行政代理確認行政代理也收到了此類請求，如果沒有，適用的外國Swingline貸款人將通知行政代理其內容；及(B)除非適用的外國Swingline貸款人已在下午2：00之前收到行政代理的書面通知(包括應任何貸款人的要求)。(在適用的時間內) 建議的Swingline墊款，指示適用的外國Swingline貸款人不得因上文第2.1(B)節第一個但書中規定的限制而提供此類Swingline墊款，但須受條款和條件的限制在此，適用的外國Swingline貸款人將不遲於下午3：00。(在適用的時間內)在為此類Swingline墊款指定的借款日期，將該Swingline墊款的金額存入借款人的賬戶。

(4)關於以美元計價的Swingline預付款，每筆 Swingline貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權代表借款人(在此不可撤銷地授權每個Swingline貸款人代表其提出請求)要求每個貸款人在#年預付調整後的基本利率。等同於該貸款人在此類Swingline墊款中按比例分攤的金額，以對該Swingline墊款進行再融資。關於外國Swingline貸款，每個Swingline貸款人可以其唯一和絕對的酌情決定權要求，在代表借款人(在此不可撤銷地授權每個Swingline貸款人以其名義提出請求)，每個貸款人以相同的外幣墊付歐洲貨幣利率，金額等於該貸款人的按比例份額此類Swingline預付款的利息期限為一個月。適用的Swingline貸款人應在下午12：00之前將此類強制性迴圈借款(A)通知行政代理。(德克薩斯州休斯敦時間) 擬議的強制性迴圈借款將在調整後的基本利率提前的情況下進行，以及(B)在下午12：00之前完成。(德克薩斯州休斯頓時間)在該擬議的強制性迴圈借款日期之前的第四個工作日在以外幣計價的歐洲貨幣匯率預付款的情況下，行政代理將立即將通知轉發給每個貸款人。每一貸款人應將其迴圈墊款提供給行政代理，用於下列賬戶適用的Swingline貸款人在下午2：00之前立即到位資金。(德克薩斯州休斯敦時間)，借款人在此不可撤銷地指示適用的Swingline貸款人將該強制性迴圈的收益借款用於支付未償還的Swingline預付款。

(V)如因任何原因，任何擺線預支不能根據上文第(Iv)款通過迴圈借款進行再融資，適用的Swingline貸款人提交的迴圈墊款請求應被視為該Swingline貸款人的請求，該請求每個貸款人為其在相關Swingline墊款中的風險參與提供資金，並且每個貸款人根據上文第(Iv)款向行政代理支付的款項應被視為適用的Swingline貸款人的賬戶就這種參與支付的費用。

(Vi)如任何貸款人未能向行政代理提供適用的Swingline貸款人的賬戶在本節2.1(B)中規定的時間之前，該貸款人應支付的任何款項，該Swingline貸款人有權獲得應要求向貸款人(通過行政代理)追回這筆款項及其利息，從要求付款之日起至該Swingline可立即獲得這筆付款之日止年利率等於不時生效的適用隔夜利率的貸款人。該Swingline貸款人提交給任何貸款人(通過行政代理)的關於根據本條款所欠金額的證明 (6)在沒有明顯錯誤的情況下，這是決定性的。

(7)每個貸款人支付迴圈墊款的義務或根據第2.1(B)節購買和資助Swingline墊款的風險參與應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或該貸款人可能因任何理由對任何Swingline貸款人、借款人或任何其他人具有的其他權利，(B)在違約發生或持續後，(C)在下列情況下 (D)終止迴圈承付款或加速墊款，以及(E)任何其他事件、事件或情況，不論是否與上述任何情況相似。沒有這樣的風險資金參與將解除或以其他方式損害借款人償還Swingline預付款的義務，以及本協定規定的利息。

(Viii)在任何貸款人購買風險並為其提供資金後的任何時間參與Swingline墊款，如果適用的Swingline貸款人因該Swingline墊款收到任何付款，則該Swingline貸款人將按比例向該貸款人分配該款項的比例份額(適當調整，在在支付利息的情況下，以反映該貸款人獲得風險參與資金的時間段)與該Swingline貸款人收到的資金相同。

(Ix)每一個Swingline貸款人應負責向借款人開具發票，要求借款人支付由下列貸款人提供的Swingline墊款利息搖擺線貸款機構。直到貸款人根據第2.1(B)節為其調整後的基本利率墊付、歐洲貨幣利率墊付、調整後每日簡單RFR墊付、定期Corra墊付或風險參與提供資金，以便為該貸款人的墊付再融資任何Swingline預付款的按比例份額，該按比例份額的利息應完全由適用的Swingline貸款人承擔。

(X)借款人應將任何Swingline墊款的本金和利息直接支付給適用的Swingline貸款人。

(Xi)為計算本協定項下的未清償款項，(A)分別 3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，從2024年9月30日開始，以及(B)根據管理代理的不時要求，每個Swingline貸款人應向管理代理提供每日日誌，其格式和細節為行政代理合理接受，列明該Swingline貸款人使用最近由管理代理。

第2.2節借用方法.

(a) 迴圈墊款通知。每一次迴圈借款應根據迴圈借款通知進行，並給予：

(I)借款人在不遲於下午12：00之前向行政代理提交(德克薩斯州休斯頓時間)第四個工作日在提議借款的日期之前，如果是以任何約定的外幣計價的歐洲貨幣匯率預付款，

(Ii)借款人在不遲於下午12：00向行政代理提交。(德克薩斯州休斯頓時間)第三個工作日在提議借款的日期之前，如果是長期SOFR預付款或定期Corra預付款，視情況而定

(Iii) 借款人在不遲於下午12：00之前向行政代理提交(德克薩斯州休斯敦時間)在提議借款日期之前的第五個工作日，如果是以任何商定貨幣計價的調整後每日簡單RFR預付款那是外幣，

(Iv)借款人不遲於上午10：00向行政代理提交。(德克薩斯州休斯頓時間)在調整後的基本利率墊付的情況下，建議借款的日期。

行政代理應在收到及時通知之日及時通知各貸款人通過傳真或電子郵件對這類擬議借款進行迴圈借款。每份迴圈借款通知應通過電話、傳真或電子郵件發出，如果通過電話，則應立即以書面形式確認(確認可通過傳真提供或使用以電子郵件連同請求的返回確認)，指定(I)請求的借入日期(應為營業日)、(Ii)請求的類型包括此類借款的墊款；(3)此類借款的總金額；(4)如果此類借款包括歐洲貨幣利率墊款、定期Corra墊款或定期SOFR墊款，則每筆此類墊款的利息期；以及 (V)使用該借款的指定貨幣。在建議借款由歐洲貨幣利率墊款或每日調整後簡單RFR墊款組成的情況下，行政代理應立即將適用的第2.6(B)節或第2.6(C)節(視何者適用而定)的利率。每個貸款人應在下午3：00之前(德克薩斯州休斯敦時間)在提議借款的日期，將其貸款辦公室的賬戶提供給行政代理在第9.2節所述的地址，或行政代理通過通知貸款人指定的其他地點，在同一天的資金中，該貸款人在該借款中所佔的比例份額。即刻提交行政代理收到這類資金(但無論如何不得遲於下午4：00)(德克薩斯州休斯頓時間)擬議借款之日) 但條件是第三條所列的適用條件滿意後，行政代理將把這些資金存入借款人的賬戶。

(b) 轉換和續集。為根據本節轉換或延續構成同一迴圈借款一部分的墊款，借款人應向行政代理人遞交一份不可撤銷的轉換或延續通知行政代理辦公室(I)不遲於上午10：00上班。(德克薩斯州休斯頓時間)在建議的轉換日期，如果將此類預付款轉換為調整後的基本利率預付款，(Ii)不遲於下午12：00(休斯頓，如果轉換或繼續使用SOFR預付款或CORA預付款(視情況而定)，則至少在建議的轉換或繼續日期前三個工作日；(Iii)不遲於下午12：00。 (德克薩斯州休斯敦時間)如果轉換為或繼續使用以外幣計價的歐洲貨幣匯率預付款，至少要在建議的轉換或繼續日期前四個工作日；以及(Iv)不得遲於下午12：00以下(德克薩斯州休斯敦時間)如果轉換為或繼續以任何商定貨幣計價的調整後每日簡單RFR預付款，至少應在建議的轉換或繼續日期前五個工作日那是外幣。每份此類轉換或延續通知應通過電話、傳真或電子郵件發出，如果通過電話發出，則應立即以書面形式確認(確認可通過傳真或PDF檔案提供以一種電子郵件要求返回確認)，指定(A)請求轉換或繼續的日期(應為營業日)，(B)借款金額和類型應轉換或延續的墊款，(C)是否請求轉換或延續，如果是轉換，為何種類型的墊款，以及(D)在轉換為或延續SOFR墊款的情況下，Corra條款預付款或歐洲貨幣利率預付款，即所要求的利息期限。在收到本款規定的轉換或延續通知後，行政代理應立即向每一貸款人提供一份該通知的副本，如果是轉換為或延續歐洲貨幣利率墊款或調整後每日簡單RFR墊款，根據第2.6(B)節或第2.6(C)節(視適用情況而定)通知各貸款人適用的利率。用於除第3.2節規定的條件，構成同一迴圈借款一部分的迴圈墊款轉換為另一種類型的迴圈墊款的部分，應構成新的迴圈借款。

(I)每筆借款(不包括借入Swingline墊款)應(A)就歐洲貨幣利率墊款而言，定期SOFR預付款、定期CORA預付款和經調整的每日簡單RFR預付款的總金額不得少於3,000,000美元，超過1,000,000美元的更大倍數；(B)如屬調整後基本利率預付款，應為總額不少於500,000美元和超過100,000美元的更大倍數；以及(C)由貸款人根據其按比例分攤的同一類型的預付款組成；

(2)在任何情況下，適用的利息期不得超過八個為突出的進展乾杯；

(3)沒有單一借款包括歐洲貨幣匯率預付款或調整後的每日簡單RFR 預付款可能包括以不同貨幣計價的預付款；

(四)借款人不得選擇歐洲貨幣利率預付款、期限 SOFR墊款、定期CORA墊款或調整後的每日簡單RFR墊款，用於在以下情況下進行任何借款、轉換或繼續借款：(A)此類借款的總金額少於3,000,000美元或(B)發生違約或違約事件已經發生並正在繼續發生的；

(V)及(A)如任何貸款人在提出任何要求前的任何時間借款包括歐洲貨幣匯率墊款、定期SOFR墊款、定期Corra墊款或調整後的每日簡單RFR墊款，通知行政代理任何法律或法律解釋的引入或任何變化要求，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，該貸款人或其貸款辦公室履行本協定下的義務提供此類墊款或為其提供資金或維持此類墊款，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場買賣美元或任何外幣或接受存款的權力施加實質性限制，則(1)如果所請求的借款是以美元計價的迴圈墊款，該貸款人按比例在該借款中的份額應作為該貸款人的調整後基本利率墊款，(2)在任何情況下，該調整後基本利率墊款應被視為調整後基本利率墊款的相同借款和利息的一部分，應同時到期並支付歐洲貨幣利率墊款、定期SOFR墊款、定期Corra墊款或調整後每日簡單RFR的利息構成此類借款剩餘部分的墊款(視情況而定)應到期並應支付，以及(3)貸款人有任何義務支付、繼續支付或轉換為歐洲貨幣利率墊款、期限SOFR墊款、定期Corra墊款或應暫停以受影響的一種或多種貨幣計算的調整後每日簡單RFR預付款，包括與該申請借款有關的預付款，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在；以及(B)該貸款人同意使用商業上合理的努力(與其內部政策以及法律和監管限制相一致)來指定不同的貸款如作出該項指定可避免本款的效力，且在該貸款人的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利；

(Vi)在第2.6(I)節的約束下，如果行政代理不能確定歐洲貨幣匯率，調整後的期限對於包含任何請求的迴圈借款的迴圈墊款、借款人選擇歐洲貨幣匯率墊款、期限CORA墊款、定期Corra墊款或調整後每日的迴圈墊款的SOFR、調整期限CORA或調整後每日簡單RFR 對於這種借款或任何隨後的借款，應暫停以受影響的一種或多種貨幣支付的簡單RFR預付款，直到行政代理通知借款人和貸款人這種暫停不再存在，在借款人收到暫停的通知後，借款人可以撤銷未決的請求，否則，構成這種借款的每一筆迴圈墊款應作為調整後的基本利率支付預付最初申請的預付款的美元金額；

(Vii)在符合第2.6(I)節的規定下，如果多數貸款人應在在任何申請借款的日期前至少一個工作日，通知行政代理：(A)適用於預付款的歐洲貨幣匯率、調整後期限SOFR、調整後期限CORA或調整後每日簡單RFR，包括這種借款將不能充分反映貸款人各自墊款或為其提供資金的成本，或者(B)沒有向適用的離岸銀行同業市場的銀行提供存款，以換取適用的這類墊款的金額和利息期，借款人有權選擇適用的一種或多種受影響貨幣的歐洲貨幣利率墊款、期限SOFR墊款、定期Corra墊款或調整後的每日簡單RFR墊款借款或任何隨後的迴圈借款應暫停，直至行政代理通知借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在，並在借款人收到在收到暫停申請通知的情況下，借款人可以撤銷待決申請，否則，構成這種借款的每筆墊款應作為調整後的基本利率墊款，以最初申請的墊款的美元金額計算；

(Viii)如果任何貸款人在提出任何由歐洲貨幣利率墊付的借款請求之前的任何時間或以外幣計價的每日調整簡單RFR預付款，通知行政代理，由於內部銀行政策對以該外幣提供資金的限制，該貸款人不能為其全部或任何部分提供資金 (A)該部分應作為貸款人的調整後基本利率墊款，以及(B)在任何情況下，該調整後基本利率墊款應被視為相同借款和利息的一部分調整後的基本利率墊款應在到期和支付的同時，構成此類借款剩餘部分的歐洲貨幣匯率墊款或每日調整後簡單RFR墊款的利息應到期並支付；

(Ix)如果借款人沒有為任何歐洲貨幣利率選擇任何利息期的持續時間或持續時間預付款、遠期預付款或遠期預付款，依照“預付款”定義中的規定。計息期“在第1.1節和上文(A)段或(B)段中，行政代理將立即這樣做通知借款人和貸款人，以及(A)如果以美元計價，則受影響的墊款將在借款之日作為調整後基本利率墊款提供給借款人，或者，如果存在此類受影響的墊款預付款將在當時有效的利息期結束時轉換為調整後的基本利率預付款，以及(B)如果以外幣計價，借款人應被視為已指定了一個月的利息期受影響的墊款，或如果該等受影響的墊款是現有的墊款，則該等受影響的墊款將繼續作為適用的歐洲貨幣墊款或定期Corra墊款，以原指定貨幣計息，利息期為一。月；

(X)如果借款人沒有為任何借款指定一種貨幣，則構成這種借款的每筆預付款應在調整後的基本利率預付款時以美元計價；

(Xi)迴圈墊款只能折算或延續為迴圈預付款；

(Xii)轉向線預付款不得轉換或繼續；及

(十三)不得將迴圈墊款轉換為迴圈墊款或繼續作為迴圈墊款以另一種貨幣墊款，但必須以該迴圈墊款的原始指定貨幣償還或預付，並以該新指定貨幣重新借款。

(d) 不可撤銷的通知。每份借用通知和轉換或延續通知都是不可撤銷的，對借款人。

(e) 管理代理信賴性。除非行政代理在收到貸款人通知之前任何迴圈借款或強制性迴圈借款的日期，而該貸款人不會按比例向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.2節第(A)款的規定，行政代理人可在借款之日按比例獲得其在此種借款中的份額，行政代理人可根據該假設作出借款人在該日可獲得相應的金額。如果該貸款人並未按比例向行政代理提供其在該借款中的份額，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應金額，連同該金額的利息，自借款人可獲得該金額之日起至向行政代理償還該金額之日止的每一天行政代理，在借款人的情況下，為在該日適用於包含該借款的預付款的利率；(Ii)在該貸款人的情況下，為該日的隔夜利率。如該貸款人須償還就本協定而言，就本協定而言，上述規定的相應金額和利息應構成貸款人的預付款，即使不是在與構成這種借款的其他墊款同日。

(f) 貸款人的幾項義務。任何貸款人未能使作為任何借款的一部分而由其提供的墊款，並不解除任何其他貸款人在借款之日墊款的義務(如有)。任何貸款人均不對任何其他貸款人未能提供預付款負責。由該另一貸款人在任何借款之日作出。

(g) 義務的證據.

(I)每個貸款人所墊付的款項應由該貸款人和在正常業務過程中的行政代理。行政代理和貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人支付的墊款金額的明顯錯誤，並且利息及支付的款項。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。在任何情況下任何貸款人所保存的帳目和記錄與行政代理人關於此類事項的帳目和記錄之間的衝突，在沒有載貨清單的情況下，應以行政代理人的帳目和記錄為準錯誤。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出請求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一張或多張適用票據，以證明這一點貸款人向借款人提供的預付款，以及此類賬戶或記錄。每一貸款人可在該等票據上附上附表，並在該等票據上註明其墊款及付款的日期、種類(如適用)、款額、貨幣及到期日尊重這一點。

(Ii)除上文第(I)款所指的賬目及紀錄外，每間貸款人及行政代理應按照其慣例保存賬戶或記錄，以證明貸款人購買和出售信用證和Swingline預付款的參與權。如果兩國之間發生任何衝突管理代理所保存的帳戶和記錄以及任何貸款人關於該等事項的帳戶和記錄，在沒有明顯錯誤的情況下，應由管理代理的帳戶和記錄進行控制。

第2.3節費.

(a) 承諾費。在第2.20(A)(Iii)節的約束下，借款人同意向行政代理支付每家貸款人收取承諾費(“承諾費“)等於承諾費的適用差額乘以貸款人的迴圈承付款超過其迴圈的總和的實際每日數額預付款加上貸款人在信用證風險敞口中按比例計算的份額，從截止日期到最後到期日(包括未滿足第三條中的一項或多項條件的任何時間)。這個承諾費應於10日(10日)到期並每季度拖欠一次^日)每年3月、6月、9月和12月結束後的一天，從2024年9月30日開始，以及到期日。為免生疑問，Swingline墊款不得僅為計算本節第2.3(A)節下的承諾費而減少未使用的迴圈承諾額。

(b) 信用狀費用。借款人同意向行政代理支付貸款人按比例受益的#年函所有未清償信用證的信貸手續費，其年利率等於根據該等未清償信用證可不時提取的最高金額計算的適用於歐洲貨幣費率墊款的保證金信用。所有此類信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一天，自2024年9月30日起，按季度計算拖欠，並於即日到期應付以下10個^日(二)在每個到期日計算欠款以及到期和應付款項。此外，借款人同意以其自己的帳戶向每一開證貸款人付款。由該開證行簽發的所有未償還信用證的預付費用相當於(A)八分之一每年可供支付的最高款額的百分率(1/8%) 根據該等未清償信用證提款的時間及(B)500美元，於發行時及其後每年週年紀念日及發證貸款人到期日較早者支付。借款人還應向每一開證貸款人付款。與開證行不時評估或產生的信用證的開具、修改、轉讓、修改和開具有關的單據、處理和其他費用由開證行自行承擔。為…的目的根據本節第2.3(B)款計算信用證費用、預付費用和其他費用時，以外幣開立的每份信用證的面值應隨時為該信用證於關於該信用證的最新計算日期。

第2.4節減少周轉承諾。借款人有權在至少三個工作日向行政代理和貸款人發出不可撤銷的通知後，全部終止或按比例減少迴圈中未使用的部分承諾；提供每次部分減少的總額應為3，000，000美金或超出1，000，000美金的整倍。根據本規定減少或終止循環承諾第2.4條應是永久性的，貸方沒有義務恢復此類循環承諾，並且第2.3（a）條規定的承諾費此後應根據循環承諾計算，因此降低

第2.5節償還預付款.

(a) 迴圈墊款。借款人應在每個到期日償還每筆迴圈墊款的未償還本金，對於在最後到期日或之後進行的每筆強制性迴圈借款，在任何情況下，應要求以每筆此種墊款所用的指定貨幣支付。

(b) 搖擺線前進。借款人應償還每筆Swingline預付款的未償還本金 (I)在適用的Swingline貸款人提供該等Swingline墊款的日期之後的緊接Swingline到期日，及(Ii)適用的Swingline貸款人的到期日。

第2.6節興趣。借款人應當為每筆墊款的未付本金自墊款之日起支付利息。直至該本金按以下年利率全數支付為止：

(a) 調整後的基本利率預付款。如果是這樣的話預支是調整後的基本比率預支，每年的比率在任何時候都等於(I)不時生效的調整後基本比率中的較小者加上調整後基本利率預付款的適用幅度和(Ii)最高額度從截至2024年9月30日的日曆季度開始，在每個日曆季度的最後一個營業日支付拖欠的稅率，並在調整後的基本利率預付款應全額支付之日，提供如果有的話，任何墊款的本金不在到期時支付，該墊款應計入利息，從該墊款到期之日起計算，直至該墊款全額支付為止，按要求支付，年利率在任何時候都等於 (A)在緊接該款額到期日期前就該筆墊款須繳付的稅率加上2%(2%)和(B)是最高稅率。

(b) 歐洲貨幣匯率上漲。如果這種墊付是歐洲貨幣匯率墊付，在這種墊付的利息期間，年利率在任何時候都等於(I)該協定貨幣和該利息期間的調整後的歐洲貨幣匯率加上歐洲貨幣匯率墊付的適用保證金和(Ii)最高費率，應於#年支付利息期間最後一天的欠款(但對於利息期限超過三個月的歐洲貨幣利率墊款，應計但未付的利息也應在利息期間最後一天的前一天到期並支付在該利息期的第一個日期之後每隔三個月發生一次的利息期)，並應在該日全額支付該歐洲貨幣利率預付款；提供如果任何一筆本金的支付未在到期時墊付的，這種墊款應計入利息，從付款到期之日起計算，直至按要求全額支付墊款為止，年利率在任何時候都等於(A)或(1)中較大者。調整後的基本稅率不時生效加上調整後基本利率預付款的適用邊際加上百分之二(2%)及(2)在緊接上述日期之前須就該項墊款支付的稅率到期金額(包括適用的保證金)加上2%(2%)和(B)是最高稅率。

(c) 調整後的每日簡單的RFR進步。如果該預付款是經調整的每日簡易RFR預付款，則每年的費率在任何時候都等於(I)不時有效的適用的經調整的每日簡易RFR加上適用利潤率對於每日調整簡易RFR預付款和(Ii)最高費率，應在每個日曆季度的最後一個營業日拖欠，並在該日全額支付；提供如果有的話，任何墊款的本金不在到期時支付，該墊款應計入利息，從該墊款到期之日起計算，直至該墊款全額支付為止，按要求支付，年利率在任何時候都等於 (A)不時生效的經調整基本利率，以(1)較大者為準加上調整後基本利率預付款的適用邊際加上2%(2%)和(2)立即支付的預付款稅率在該款項到期日期之前(包括適用的保證金)加上百分之二（2%）和（B）最高費率。

(d) 定期SOFR預付款。如果這種墊款是SOFR墊款，在利息期間預付款的期間，年利率在任何時候都等於(I)該利息期間的調整期限SOFR的較小者加上期限SOFR預付款的適用保證金和(Ii)最高費率，應在利息期間的最後一天(但對於利息期限超過三個月的預付款，應累算但未支付的利息也應在該利息期間發生的最後一天的前一天到期並支付自該利息期限的第一日起每隔三個月支付一次)，並應在該日全額支付預付款；提供如果任何預付款的本金沒有在到期時支付，墊款自到期之日起計息，直至按要求全額支付墊款為止，年利率在任何時候都等於(A)和(1)中的較小者，調整後的基本利率自時不時地加上調整後基本利率預付款的適用邊際加上2%(2%)和(2)在緊接該款項到期日期之前就該筆預付款所需支付的稅率(包括適用保證金)加上2%(2%)和(B)是最高稅率。

(e) 術語CORA先行。如果這樣的預付款是一個術語在該等墊款的利息期間，年利率在任何時候均等於(I)該利息期間經調整的期間的年利率加上Corra預付款的適用保證金和(Ii)在最高利率，在該利息期間的最後一天支付(但對於利息期限超過三個月的定期Corra預付款，應累算但未付的利息也應在利息期間的前一天到期並支付利息期限的最後一天(在該利息期限的第一個日期之後，每隔三個月期間發生一次)，並在該期限的Corra預付款之日全額支付；提供如果任何本金的支付對於任何到期未支付的預付款，該等預付款應計入利息，從該預付款到期之日起至該等預付款全額支付為止，按要求支付，年利率在任何時候都等於(A)或(A)中較大者。 (1)不時實施的經調整基本利率加上調整後基本利率預付款的適用邊際加上百分之二(2%)和(2)在緊接下列日期之前須就該項墊款支付的稅率已到期的金額(包括適用的保證金)加上2%(2%)和(B)是最高稅率。

(f) 搖擺線前進.

(i) 美國搖擺線前進。如果這樣的預付款是美國的Swingline預付款，則為每年等於SOFR市場指數利率之和加上SOFR預付款期限的適用保證金。

(ii) 所有其他搖擺線前進。如果此類Swingline預支是加拿大Swingline預支、挪威Swingline預支或英國Swingline預支，則每年的費率相等，並且在任何時候都等於(I)此類Swingline的Swingline費率中的較小者預付款和(Ii)最高利率，在每個日曆季度的最後一個營業日，從截至2024年9月30日的日曆季度開始，在適用的Swingline貸款人到期時每季度支付一次日期；提供如果任何預付款的本金沒有在到期時支付，該預付款應計入利息，從該預付款到期之日起至該預付款全額支付為止，年利率在任何時候都等於 (A)在緊接上述款項到期日期前須就該項墊款支付的稅率，以(A)中較小者為準加上2%(2%)和(B)是最高稅率。

(g) 高利貸回籠。對於每個貸款人而言，在任何時候根據本協定或票據應收取的利率為超過最高利率，則欠該貸款人的未償還本金應按最高利率計息，直至就該等債務支付或累算的利息總額等於在本協定規定的利率始終有效的情況下，已就此類債務支付或應計債務。在這種情況下，在全額償付此類債務後，已支付或應計的利息總額

根據本協定和票據的條款，任何貸款人的利息總額低於本協定所規定的利率如果協定在任何時候都有效，則借款人應在適用法律要求允許的範圍內，為該貸款人的賬戶向行政代理支付相當於(I)與 (A)在最高利率始終有效的情況下應就欠貸款人的債務收取的利息金額，以及(B)在下列情況下應就該等債務應計的利息金額，兩者以較小者為準本協定規定的利率在任何時候都是有效的，以及(Ii)根據本協定就此類債務實際支付或應計的利息金額。在任何貸款人曾經接收、收集或申請利息超過最高利率的任何款項，在法律允許的範圍內，用於減去所欠債務的本金餘額，如果當時沒有本金未償還，則減去超出的部分。或者部分剩餘部分，應當支付給借款人。

(h) 其他逾期款項。如果根據本協定應支付的任何款項除墊款在到期和應付時未予支付外，包括應計利息和手續費在內，逾期未付的款項應在下列情況下應計利息：(I)如該款項為美元，年利率相當於調整後的基本利率(A)中較小者加上調整後基本利率預付款的適用邊際加上最高稅率的百分之二(2%)和(B)，自該金額到期之日起至該金額全額支付之日止，以及 (Ii)如該數額為外幣，則(A)與(1)之間的較小者為不時生效的經調整基本利率加上調整後基本利率預付款的適用邊際加上2%(2%)和 (2)調整隔夜歐洲貨幣利率加上歐洲貨幣匯率預提的適用邊際加上2%(2%)和(B)是最高稅率。

(i) 基準過渡事件的影響.

(i) 基準更換。即使本合同或任何其他信用證單據中有任何相反規定，發生任何基準的基準轉換事件時，管理代理和借款人可以修改本協定，以基準替換來替換該基準。關於基準的任何此類修訂過渡活動將於下午5：00生效。(德克薩斯州休斯頓時間)5日(5日)^日)在行政代理向所有受影響的貸款人張貼該建議的修訂後的工作日和借款人，只要行政代理到那時還沒有收到由多數貸款人組成的貸款人對這種修改提出反對的書面通知。根據以下規定，不得使用基準替換來替換基準第2.6(I)(I)節將在適用的基準過渡開始日期之前進行。

(ii) 整合變化。在使用、管理、採用或實施基準替代時，行政代理將有權(在與借款人協商後)不時做出符合要求的更改，儘管本協定或任何其他信用證檔案中有任何相反的規定，但實施此類合規性更改的任何修改均將生效，無需本協定或任何其他信用證的任何其他當事人採取任何進一步行動或徵得其同意文檔。

(iii) 通知;決策和決定的標準。管理代理將立即通知借款人和出借人(A)評估任何基準替換的實施情況，以及(B)評估與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何合規性更改的有效性。這個行政代理應根據第2.6(I)(Iv)節的規定，在基準的任何期限被移除或恢復時立即通知借款人。行政代理可能作出的任何決定、決定或選擇，或者適用，任何貸款人(或貸款人集團)根據本節第2.6(I)節，包括關於期限、利率或

發生或發生的調整或不發生事件、情況或日期以及採取或不採取任何行動或任何在沒有明顯錯誤的情況下，選擇將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，無需得到本協定或任何其他信用證單據的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下明確要求根據本節第2.6(I)節。

(iv) 基準男高音不可用。儘管有任何事情對與本文或任何其他信用證單據相反，在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率，歐裡伯爾或術語Corra參考匯率)，並且(1)該基準的任何基調不顯示在螢幕上或不時發佈由管理代理在其合理的酌情決定權或(2)如果該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈資訊，宣佈該基準的任何意旨不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或非代表男高音和(B)如果根據上文第(1)款中的(A)款被移除的男高音隨後被顯示在螢幕上或基準的資訊服務上(包括基準替換)或(2)不受或不再受其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改 “利息期限”(或任何類似或類似的定義)的所有基準設置在該時間或之後，以恢復該先前刪除的基調。

(v) 基準不可用期。在借款人收到基準開始的通知時關於給定基準的不可用期限，(A)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續期限SOFR預付款(或SOFR市場指數利率預付款)、調整後的期限CORA預付款的請求每日簡單RFR預付款，或歐洲貨幣匯率預付款，在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間內進行、轉換或繼續，如果不是，(I)在任何請求任何受影響的期限SOFR墊款(或SOFR市場指數利率墊款)，如果適用，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為指定金額的調整後基本利率墊款的請求其中和(Ii)在任何受影響的每日調整後RFR預付款、定期Corra預付款或歐洲貨幣匯率預付款的請求中，如果適用，則該請求應無效，且 (B)(I)任何未償還的受影響期限SOFR墊款，如適用，將在適用的利息期末被視為已轉換為調整後的基本利率墊款；及(Ii)任何未償還的受影響的每日調整貸款在借款人選擇的任何一種情況下，以外幣計價的RFR墊款、定期Corra墊款或歐洲貨幣利率墊款應(1)轉換為以美元計價的調整後基本利率墊款(以或(2)應立即全額預付，或(2)如為歐洲貨幣預付利率，則立即全額預付在適用的利息期結束時提前付款；提供對於任何調整後的每日簡單RFR預付款，如果借款人在收到後三(3)個工作日內沒有做出選擇，借款人收到該通知後，視為已選擇上述第(1)款；提供, 進一步就任何歐洲貨幣利率預付款而言，如果借款人在較早的時間內沒有做出選擇 (X)在借款人收到該通知後三(3)個工作日的日期和(Y)適用的歐洲貨幣利率預付款或期限CRRA預付款的當前利息期的最後一天，借款人應被視為具有

選任的第(1)條見上文。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付應計利息(調整日報的任何預付款或轉換除外預付或轉換的金額(簡單的RFR預付款)，以及根據第(2.8)節要求的任何額外金額。在相對於任何基準的基準不可用期間內，或在任何則當前基準不是可用的基期，則基於作為該基準不可用期間的標的的當時基準的調整基本利率的組成部分或該基準的該基期的該基期將不適用用於任何調整後基本匯率的確定。

(vi) 初始基準一致性更改。與以下內容相關對於任何基準的使用或管理，管理代理將有權隨時(在與借款人協商的情況下)進行符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他信用中有任何相反規定任何實施此類符合性更改的修改將在不採取任何進一步行動或徵得本協定或任何其他信用證檔案任何其他當事人同意的情況下生效。行政代理將立即通知借款人以及與任何基準的使用或管理相關的任何符合更改的有效性的貸款人。

(vii) 利息法（加拿大）。就《利息法》(加拿大)而言，(I)只要利率或費用利率本合同以一年為基礎計算(“視為年份“)天數少於計算日曆年的實際天數，則該利率或收費應以年利率表示。將該利率或收費利率乘以該計算公曆年度的實際天數，併除以該被視為年度的天數，(Ii)視為再投資利息的原則不適用於本協定項下的任何利息計算，以及(Iii)本協定規定的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。

第2.7節預付款項.

(a) 提前還款的權利。借款人無權預付任何預付款的本金，除非本條款另有規定第2.7節。

(b) 可選預付款。借款人可以選擇提前償還任何預付款，在將預付款通知給行政代理和貸款人在上午10：00之前(德克薩斯州休斯頓時間)調整後的基本利率提前至下午12：00(德克薩斯州休斯頓時間)所有其他以美元計價的預付款，下午12：00之前在適用的周轉時間內以外幣計價的預付款和外國Swingline貸款人提供的Swingline預付款(I)在任何Swingline預付款之日，(Ii)在任何期限預付款之日之前至少三個工作日 SOFR預付款或定期CORA預付款(視情況而定)：(Iii)在任何歐洲貨幣匯率預付款日之前至少四個工作日；(Iv)在任何歐元匯率預付款日之前至少五個工作日調整後的每日簡單RFR預付款，以及(V)在任何調整後基本利率預付款的當天支付。該通知須以電話或傳真方式發出，如以電話發出，則須立即以書面確認，並須述明擬發出的日期及該等預付款項的本金總額，該等預付款項是否應用於減少未償還的迴圈墊款或Swingline墊款，以及(如適用)有關的貨幣、利率及墊款的利息期限是預付的。如果發出任何此類通知，借款人應全部或按比例預付構成相同借款一部分的墊款，本金總額等於通知中規定的金額，並應支付應計款項。預付本金的利息，以及根據第2.8節規定應於該日支付的預付本金的利息；提供, 然而，那就是 (I)調整基本利率墊款以外的每筆預付款的本金總額應不低於

3,000,000美元及超出1,000,000美元的整數倍；(2)調整基本利率墊款的每一部分預付款的本金總額不得少於 500,000美元及以上100,000美元的整數倍；(3)每筆Swingline預付款的本金總額應不少於500,000美元；及(4)預付任何預付款以預付款所用的指定貨幣支付。根據本節第2.7(B)條規定的每筆預付款應附有截至預付款之日的預付金額的累計利息和需要支付的金額(如有) 根據第2.8節，由於在該日期預付了這筆款項。

(d) 通知的效力。所有根據第2.7節發出的通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。

第2.8節損壞成本。如果(A)支付任何期限SOFR墊款、期限Corra墊款或歐洲貨幣匯率的本金預付款不是在該預付款的利息期限的最後一天，而是由於本合同項下的任何付款或根據第八條規定的債務加速到期或其他原因造成的；(B)借款人沒有借入、轉換、繼續、償還或預付任何期限的SOFR墊款、期限Corra墊款或歐洲貨幣利率墊款(貸款人違約除外)；或(C)借款人未能支付任何期限的SOFR預付款、定期Corra預付款或歐洲貨幣匯率預付款的本金或利息，借款人應在任何貸款人向貸款人發出書面要求後10天內借款人(連同一份副本給行政代理)，向行政代理支付任何金額(不重複任何其他應付的破損費)，以補償貸款人的任何額外的損失，自掏腰包因該等付款或不付款而合理招致的費用或開支，包括任何損失(包括預期利潤)、因清算或重新使用任何貸款人為提供資金或維持這種墊款而獲得的存款或其他資金而發生的成本或費用。

第2.9節增加的費用.

(a) 成本總體上增加了。如果法律有任何變更，應：

(I)施加、修改或視為適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定以任何貸款人或任何開證貸款人的資產、在其賬戶上的存款或為其賬戶提供的存款、或由其提供或參與的信貸為抵押；

(Ii)使任何收件人繳納任何稅項(除(A)補償稅、(B)條款所述稅項外 (B)通過(D)免稅的定義和(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本的相關所得稅該等檔案；或

(Iii)向任何貸款人或任何發債貸款人或適用的銀行間市場施加任何其他條件、費用或影響本協定的費用(稅金除外)，或該貸款人提供的墊款或任何信用證或參與；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他接受者的成本作出、轉換、繼續或維持任何墊款，或維持其作出任何該等墊款的義務，或增加該貸款人、該發證貸款人或該等其他參與、發出或接受該等貸款的人的成本維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人、開證貸款人或本合同項下其他收款人收到或應收的任何金額(無論是本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人、發證貸款人或其他收款人提出要求時，借款人須向該貸款人、發證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額賠償該貸款人、開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損。

(b) 資本要求。如果任何貸款人或簽發貸款人確定任何影響該貸款人或簽發貸款人的法律變更或該貸款人或該貸款人的或發行貸款人的控股公司的任何借貸辦事處，如有的話，在資本或流動資金要求方面，具有或將具有降低該貸款人或發行的回報率的效果出借人的資本或出借人或發行出借人的控股公司的資本(如果有)，作為本協定的結果，該出借人的迴圈承諾或該貸款人的墊款或參與由該貸款人持有的信貸或擺動額度預付款，或由任何開證貸款人簽發的信用證，低於該貸款人或開證貸款人或該貸款人或開證貸款人的控股公司所能達到的水準但對於法律的這種變化(考慮到該貸款人或發行貸款人的政策以及該貸款人或發行貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)，則不時借款人須向該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或開證貸款人或該借出人或開證貸款人的控股公司所作的任何減值受苦受難。

(c) 報銷憑證。出借人或發證出借人出具的列明一個或多個金額的證明對本節(A)項或(B)項所規定的貸款人或發證貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)進行必要的賠償並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何該等儲稅券後30天內，向該貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)支付任何該等儲稅券上所顯示的到期款額。

(d) 請求的延遲。任何貸款人或開證貸款人沒有或延遲依據本條要求賠償不構成對該貸款人或開證貸款人要求賠償的權利的放棄；但借款人不應根據本節要求賠償貸款人或開證貸款人增加的在上述貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)將引起上述費用增加或減少的法律變更通知借款人的日期之前180天以上，發生的費用或減少的費用貸款人或開證貸款人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力的期限)。

第2.10節支付和計算.

(a) 付款程式。除非本協定另有規定，否則借款人應在不遲於本協定項下支付每筆款項下午1：00(德克薩斯州休斯頓時間)以美元付款，不遲於下午1：00在外幣到期付款的適用時間(以及應付給外國Swingline貸款人的與外國Swingline預付款有關的付款)中，以指定貨幣支付未清償預付款和償還債務的日期，以及所有其他金額以美元支付給其借貸辦事處(或行政代理應在的其他地點)的美元的日期以書面指定給借款人)在同一天的資金。此後，行政代理將立即安排按比例分配與支付本金、利息或費用有關的資金(僅向管理代理、發行貸款人或

依據第2.1(B)、2.3(B)、2.3(C)、2.6(G)、2.6(H)、2.8、2.9、2.11、2.12、2.13(D)、9.4或9.7條作出的特定貸款人，但在考慮依據第(7.6)節)按照每個貸款人各自貸款辦事處的賬戶按比例分攤給貸款人，以及與向任何貸款人或任何發行貸款的貸款人支付任何其他應付款項有關的資金出借人或該開證出借人在其出借處的賬戶中，在每種情況下都應根據本協定的條款申請。

(b) 計算。所有利息計算以最優惠利率、Swingline預付款利息和歐洲貨幣利息為基礎以英鎊計價的利率預付款和以加元計價的定期Corra預付款應由行政代理(或針對每一筆Swingline預付款，由適用的Swingline貸款人)在一年內 365天或366天，視乎情況而定。所有根據調整後的期限SOFR、歐洲貨幣利率(前一句除外)、隔夜利率和聯盟基金利率計算的費用和利息應由行政代理的依據是一年360天。在任何情況下，此類利息或費用的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)均應計算在內。支付。行政代理(或適用的Swingline貸款人對每一筆Swingline預付款)對利率的每一次決定在所有目的上都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(c) 非- 商業日間付款。每當任何款項須於某一天到期時除營業日外，此種付款應在下一個營業日支付，在這種情況下，這種時間的延長應計入支付利息或費用(視屬何情況而定)的計算中；提供然而，如果延期將導致在下一個日曆月支付歐洲貨幣匯率墊款、定期Corra墊款或定期Sofr墊款的利息或本金，則應在下一個日曆月支付此類款項營業日。

(d) 管理代理信賴性。除非行政代理已收到來自借款人在向貸款人支付任何款項的日期之前，借款人將不會全額付款，行政代理可以認為借款人已經在該日期向行政代理全額支付了這筆款項而行政代理可根據該假設，安排在該日期向每名貸款人分發一筆相等於該貸款人當時到期的款額的款額。如果借款人不應全額支付上述款項，則在該範圍內對於行政代理，每個貸款人應應要求立即將分配給該貸款人的這筆款項連同利息一起償還給該貸款人，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人按當日的隔夜利率向行政代理償還上述款項。

(e) 付款的應用。當行政代理根據本協定收到的任何付款不足以全額支付本協定和附註項下的所有到期和應付款項時，此類付款應由行政代理分配和使用和貸款人按以下順序排列：第一支付本協定或任何其他信貸檔案項下和與之相關的應付給行政代理的費用和開支；二，向所有人支付第2.11(C)節規定的到期和應付金額，根據欠每個貸款人的此類付款的總額，在貸款人之間按比例分配；三，支付根據第2.3(B)節到期和應付的費用，根據欠付給每個發證貸款人的此類付款的總額，在發證貸款人之間按比例分配；四，根據第2.3條到期和應付的所有其他費用在貸方之間按比例支付根據其適用的循環承諾;和五，支付所有預付款的應計利息和本金，以及所有報銷的應計利息和本金債務，無論當時是否有任何此類金額到期和應付，均根據應計利息總額加上欠該貸方的本金總額在貸方之間按比例分配。

第2.11節稅.

(a) 定義的術語。就本節第2.11節而言，術語“出借人”包括任何簽發出借人和術語 “適用法律”包括FATCA。

(b) 免稅付款。因以下任何義務或因下列義務而支付的任何及所有款項除適用法律另有要求外，任何信用證檔案項下的借款人不得扣除或扣繳任何稅款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類款項中扣除或扣繳任何稅款，則適用的扣繳義務人有權進行此種扣除或扣繳，並應及時將扣除或扣繳的全部金額支付給相關政府當局根據適用法律，如果該稅是補償稅，則借款人應支付的金額應在必要時增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的扣除和扣繳)適用的收款人收到的金額等於如果沒有作出這種扣除或扣繳時應收到的金額。

(d) 借款人的賠償。借款人應在提出要求後30天內，全額賠償每一收款人的任何補償稅(包括對數額徵收的或聲稱的或可歸因於數額的補償稅根據本節應支付的稅款)由該收款人支付或支付，或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等彌償稅項是否相關政府當局正確地或合法地強加或斷言的。貸款人或行政機關向借款人交付的此類付款或債務的數額的證明(附一份副本給行政代理) 代理人代表自己或代表貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(e) 貸方的賠償。每一貸款人應在提出要求後30天內分別向行政代理賠償(I)屬於該貸款人的任何賠償稅款(但僅限於借款人尚未賠償的範圍內) (Ii)因借款人未能遵守第9.6(E)節有關贍養費的規定而產生的任何稅項參與者名冊和(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的可歸於該貸款人的與任何貸方單據相關的任何免稅，以及由此產生或與之相關的任何合理費用在這方面，無論這種稅收是否正確或合法地徵收或由有關政府當局主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明應為確鑿的缺席明顯錯誤。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何信用證單據欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理以其他方式應付給根據本(E)段的規定，貸款人可以從任何其他來源獲得應付給行政代理的任何款項。

(f) 的證據付款。借款人根據本節第2.11節向政府當局繳納稅款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將收據的正本或經認證的副本交付行政代理由該政府當局出具的證明該項付款的申報表副本，報告該項付款或該等付款的其他令行政機關合理滿意的證據的報表副本。

(g) 貸方狀況.

(I)任何貸款人有權就根據以下條款作出的付款獲豁免或減免預扣稅貸方檔案應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間交付給借款人和行政代理人，該等正確填寫和簽署的檔案應由借款人或行政代理將允許不扣繳或以較低的預扣費率支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應交付適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他檔案，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或資訊報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類檔案(第2.11(G)(Ii)(A)節規定的此類檔案除外， (Ii)(B)及(Ii)(D)，如按貸款人的合理判斷，上述填寫、簽立或呈交會使貸款人蒙受任何重大的未獲償還的費用或開支，或會對法律或這類貸款人的商業地位。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是一個美國人，

(A)屬於美國人的任何貸款人應向借款人和行政代理人交付或在該貸款人成為本協定項下的貸款人的日期之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)，簽署的IRS表格副本 W-9證明該貸款人免徵美國聯盟備用預扣稅；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政當局交付在該外國貸款人成為本協定項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或受款人提出合理要求後，不時)代理人(按受款人要求的份數) 管理代理)，以下列各項中適用者為準；

(1)如屬外地貸款人申索美國作為締約方的所得稅條約的好處(X)，關於任何信貸檔案下的利息支付，已簽署的美國國稅局表格副本 W-8Ben-e 或國稅局表格 W-8 BEN，在適用的情況下，確定免除或減少美國聯盟預扣稅根據該稅務條約的“利息”條款和(Y)就任何信貸檔案下的任何其他適用付款而言，美國國稅局表格W-8Ben確立豁免，或根據該稅收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，降低美國聯盟預扣稅；

(2)已簽署的IRS表格副本W-8ECI；

(3)在外國貸款人根據第(881)(C)條申索組合利息豁免的利益的情況下《守則》(X)是一份基本上以附件形式提供的證書H-1表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，a 守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國稅務合規”)。證書“)和(Y)已簽署的IRS表格副本W-8Ben-e 或國稅局表格 W-8 BEN，如適用;或

(4)在外國貸款人並非實益擁有人的範圍內簽立稅務局表格複印件W-8IMY，隨附稅務局表格W-8 ECI，國稅局表格 W-8Ben-e 或國稅局表格 W-8 BEN，如果適用，基本上以附件形式提供的美國稅務合規證書H-2或展品H-3, 國稅局表格 W-9,和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人是申請投資組合利息豁免的外國貸款人可以實質上以證據的形式提供美國稅務合規證書H-4代表每個此類直接和間接合作夥伴；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政當局交付在該外國貸款人成為本協定項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或受款人提出合理要求後，不時)代理人(按受款人要求的份數) 行政代理)，簽署的任何其他形式的適用法律規定的形式，作為申請免除或減少美國聯盟預扣稅的依據的簽署原件，以及可能需要的補充檔案適用法律規定，允許借款人或行政代理決定需要扣繳的扣除額或扣除額；以及

(D)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被徵收FATCA徵收的美國聯盟預扣稅如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，該貸款人應向借款人和行政當局交付代理人在法律規定的時間和在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間提供適用法律規定的檔案(包括以及借款人或行政代理合理要求的附加文件，借款人和行政代理可能需要這些檔案來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務，或決定扣除和扣留該等款項的金額。僅就本條(D)而言，“FATCA”應包括#年之後對FATCA所作的任何修訂本協定。

每一貸款人同意，如果它以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，它應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(h) 某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到退還其已根據第2.11節獲得賠償的任何稅款(包括按照第2.11節支付額外金額)，應向補償方支付相當於該退款的金額 (但僅限於根據本條就引起退稅的稅項支付的彌償款項)，扣除所有自掏腰包費用(包括 (B)向受補償方支付任何利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。上述彌償一方

在受保障一方的要求下，須向受保障一方退還依據本(H)段繳付的款項(連同由如果被補償方被要求向該政府當局退還這筆退款，有關政府當局)。儘管本款(H)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會根據本款(H)項規定須向獲彌償一方支付的任何款項，而支付該款項會令受彌償一方落入較不利的淨額內稅後比被補償者更有地位如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠償並導致退稅的稅款，且從未支付過與此類稅款有關的賠償款項或額外金額，一方就會陷入困境。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納稅申報表(或其認為保密的與其納稅有關的任何其他資料)。

(i) 生存。每一方在第2.11節項下的義務應在辭職或替換後繼續存在行政代理或貸款人的任何權利轉讓或替換，迴圈承諾的終止以及任何信用證檔案項下的所有義務的償還、清償或解除。

(J)為確定根據FATCA徵收的預扣稅，借款人和行政代理人應(和貸款人) 特此授權行政代理將)本協定視為不符合《國庫條例》所指的“祖輩義務”第1.1471-2（b）（2）（i）節。

第2.12節非法性。如果任何貸款人應通知行政代理和借款人，引入或任何任何法律要求的改變或解釋的改變都是非法的，或者任何中央銀行或其他政府當局聲稱該貸款人或其貸款辦公室履行本協定項下的義務是非法的為了維持任何歐元匯率墊款、定期SOFR墊款、定期Corra墊款或調整後的每日簡單RFR墊款，該貸款人當時在本協定項下未償還的或任何政府當局對以下授權施加了實質性限制該貸款人在適用的銀行間市場買賣美元或任何外幣，或接受美元或任何外幣的存款，則即使本協定有任何相反規定，如果該貸款人在其通知中提出要求，借款人應不遲於下午12：00以下(德克薩斯州休斯敦時間)，(A)如果任何法律要求沒有禁止，必須維持適用的歐洲貨幣匯率預付款、定期SOFR預付款、定期Corra預付款或調整後的每日簡單RFR預付款任何適用的利息期間或日曆季度的持續時間，在適用的利息期間的最後一天，對於每個未償還的歐洲貨幣利率預付款、期限Corra預付款和期限SOFR預付款，以及在適用的每筆未償還的調整後每日簡單RFR墊款的日曆季度，或(B)如果任何法律要求禁止在持續時間內保持該期限SOFR墊款、定期Corra墊款或歐洲貨幣匯率墊款在收到貸款人通知後的第二個營業日，在適用的日曆季度期間，利息期限或調整後的每日簡單RFR預付款，則(I)關於迴圈預付款以外幣計價，預付貸款人當時未償還的墊款，這些墊款以受影響的一種或多種貨幣計價，連同預付金額的所有應計利息，以及需要支付的金額(如有應根據第2.8節支付，因為此類預付款是在該日期支付的，以及(Ii)對於以美元計價的迴圈預付款，將該貸款人當時未償還的所有此類預付款轉換為調整後的基本利率墊款和支付轉換至轉換日期的本金的應計利息，以及因在該日期進行轉換而根據第2.8節規定須支付的金額(如有)。每個貸款人都同意使用商業上合理的努力(與其內部政策以及法律和法規限制相一致)指定不同的貸款辦公室，如果這樣指定將避免本款的影響，並且不會則該貸款人的合理判斷在其他方面對該貸款人不利。

第2.13節信用狀.

(a) 簽發信用證。自本協定生效之日起至該適用檔案發出前十天為止貸款人的到期日，借款人向適用的發行貸款人和行政代理提出的書面請求，不得遲於(I)下午12：00。(德克薩斯州休斯頓時間)在日期前的第三個工作日建議簽發、修改或延長以外幣計價的信用證；及(Ii)下午12：00(德克薩斯州休斯敦時間)第二個營業日(或借款人可能商定的較晚時間和日期) 適用的開證出借人和行政代理)在建議簽發、修改或延長以美元計價的信用證的日期之前，被請求的開證出借人應在任何營業日按照開具、增加、減少、修改或延長借款人賬戶信用證到期日的下列條件(如果適用，則受適用信用證條款的約束) 受益或為其任何附屬公司的利益)；提供巴克萊銀行只有義務出具備用信用證。在適用的開證貸款人收到該請求後立即，適用的簽發貸款機構應與行政代理機構確認行政代理機構也收到了此類請求，如果沒有，適用的發放貸款機構將通知行政代理機構其內容。關於任何開立或增加信用證，除非適用的開立貸款人在要求的日期之前至少一個營業日收到行政代理的書面通知(包括應任何貸款人的要求)。建議的簽發或增加，指示適用的簽發貸款人不得因下述第2.13(B)(I)條所列限制而簽發或增加該信用證，則在符合本條款及條件的情況下，適用的開證行將根據借款人的要求開具或增加信用證。信用證應以任何約定的貨幣計價。

(b) 侷限性。信用證將不被開立、增加或延期(I)，如果此類開立、增加或延期將造成信用證風險敞口金額加上超過信用證最高限額的所有未償還迴圈墊款和可轉賬墊款的合計美元金額；(Ii)除非該信用證到期日不遲於(A)簽發日期後60個月和(B)該適用開證貸款人到期日後24個月之間的較早者；(Iii)除非該信用證(或，如果對信用證的修改)的形式和實質是適用的開證貸款人在其全權酌情決定權下合理接受的；(4)除非借款人已向適用的開證貸款人交付了一份填妥的和用該開證行的標準格式簽署信用證申請，該格式應包含不比本協定條款更具限制性的條款；(V)除非該信用證受《統一慣例》管轄跟單信用證(2007年修訂版)，國際商會出版物第2600號(“UCP“)，《國際備用慣例》(ISP98)，國際商會出版物編號：第3590號 (“ISP“)或UCP或isp的任何繼承者，以及在不與之相抵觸的範圍內，《紐約州統一商法典》或行政代理可接受的其他州的《統一商法典》，適用的開證出借人和借款人，在每種情況下均應不時生效；(Vi)此類簽發、增加或延期是否會違反該適用的開證人適用於信用證的一項或多項政策一般而言，或(Vii)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證貸款人開具或提供此類信用證，或任何法律要求適用於該開證貸款人應全面禁止開立或提供該類型的信用證，或特別禁止開立或提供該信用證，或就該信用證向開證貸款人強加任何限制、準備金或資本要求(該開證貸款人不會因此而根據本合同獲得其他補償)在本合同的日期不生效，或應對該開證貸款人施加任何不應償還的損失、成本或費用適用於本合同的日期，且該開證貸款人善意地認為是重要的。如果前款第(4)款所述信用證申請的條款與本協定的條款相沖突，本協定的條款協定應起控制作用。

(c) Participations。任何信用證的簽發或增加之日在截止日期或之後，每個開證貸款人應被視為已向其他貸款人出售，每個其他貸款人應被視為已從該開證貸款人購買了與以下相關的信用證風險的參與權由該發行貸款人出具的信用證等同於該貸款人在該日期的按比例份額，該買賣應以其他方式符合本協定的條款。每一開證貸款人應迅速向管理代理通過電話或傳真(或通過電子郵件連同要求的回執)，行政代理將立即將每封信的通知遞送給每個這樣的參與方貸款人開立、增加或減少該開證行的信用證金額，行政代理機構還應通知各貸款人該貸款人參與該信用證的實際金額。每個貸款人的購買義務根據本節規定的參與權益，進行下述(D)款所述的強制性迴圈借款，以償還該開證貸款人按比例支付該貸款人根據信用證支付的任何款項。未由借款人全額償還的開證出借人，並按以下規定為其在信用證中的參與權益提供資金，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(I)任何以下(F)或(E)段所述的情況：(2)違約的發生和持續；(3)借款人財務狀況的不利變化；(4)任何現金或其他證券的存款抵押品或為借款人與抵押品相關的償還義務提供的任何其他支持，(V)本協定的任何終止，但每一開證貸款人以書面方式同意的終止除外，該協定明確規定終止貸款人在本合同項下對開證貸款人的償付義務，以及(Vi)在任何其他情況、發生或事件的情況下，無論是否與上述任何情況類似；貸款人可就構成或由開證貸款人的重大疏忽或故意不當行為所構成或引起的任何該等情況、事件或事件，向開證貸款人提出索償。

(d) 報銷。在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，適用的開證行應在信用證條款和條件規定的期限內，對該開出通知進行審核。經審核後，發證貸款人應及時通知借款人和其管理代理(管理代理將立即將該通知轉發給貸款人)。不晚於上午11點。在該開證貸款人根據信用證付款之日，借款人同意向該開證貸款人支付一筆款額，該款額相等於該開證貸款人在該日期根據或就該信用證而支付或將支付的任何款額，並以該開證貸款人已支付或將支付的貨幣計算。儘管如此如上所述，如果在以外幣計價的任何信用證簽發後，該貨幣不再是協定貨幣定義中規定的協定貨幣，則借款人在本協定項下支付的所有款項相反，這種貨幣在到期時(直接由借款人或通過下文第(I)款規定的被視為借款)以美元支付，金額等於到期支付的美元金額(截至還款日期)，即本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。如果開證貸款人根據根據第#號信用證提交的提款請求付款如果借款人沒有按照本合同的要求及時償還貸款，則簽發貸款的貸款人應將這筆付款通知給行政代理(行政代理將立即將通知轉發給貸款人)。在這樣的情況下如果發生這種情況，借款人應被視為已申請強制性迴圈借款，包括：(I)以美元或不再是約定貨幣的外幣計價的信用證項下未償還的提款；調整後的基本匯率預付款，(2)對於以外幣(英鎊除外)計價的信用證項下未償還的提款，以該商定貨幣計算的歐洲貨幣匯率預付款以及該未償還金額利息期限為一個月；提供如果迴圈承付款已經終止或以其他方式到期，

歐洲貨幣匯率預付款應按隔夜歐洲貨幣利率計息，以及(Iii)以英鎊計價的信用證項下未償還提款的利息，調整後每日以這種商定的貨幣和這種未償還的金額支付的簡單RFR預付款。適用的發放貸款人應在下午12：00前將此類被視為借款(A)的通知通知行政代理。(德克薩斯州休斯頓時間)日期在建議借款之前(如果是調整後的基本利率預付款或歐洲貨幣利率預付款，按隔夜歐洲貨幣利率計息)和(B)在下午12：00之前。(德克薩斯州休斯敦時間)談第四次商業如果是以外幣計價的歐洲貨幣利率預付款，利息期限為一個月(行政代理應立即向每個貸款人發出通知)，則在提議借款之日的前一天。每家貸款人應不遲於下午1點。在該通知中指定的營業日，迅速以適用的貨幣向適用的發行貸款人提供此類資金，其金額相當於該貸款人在未報銷的金額。借款人在此無條件和不可撤銷地授權、授權和指示行政代理和貸款人記錄並以其他方式處理信用證項下的每筆付款，該信用證不是立即由借款人被視為借款人的借款，包括調整後的基本利率墊款或適用的歐洲貨幣利率墊款。如果由於任何原因，任何貸款人不能進行這種強制性迴圈借款，則要求這種強制性迴圈借款適用的開證出借人提交的迴圈借款應被視為該開證出借人要求每個出借人為其在相關信用證中的風險分擔提供資金以及每個出借人的根據第(D)款的規定，為適用的發行貸款人的賬戶向行政代理付款，應被視為就此類參與付款。如果貸款人沒有將資金提供給適用的發行方貸款人在要求的日期(作為迴圈墊款或為其在該信用證中的參與權益提供資金)，該貸款人應向適用的開證貸款人支付利息，年利率等於適用的隔夜利率。在任何貸款人為其參與信用證提供資金後的任何時候，如果適用的開證貸款人收到借款人就適用的償還義務支付的任何款項，則該開證貸款人將按比例將這筆款項按比例分配給貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映貸款人參與資金的時間段)，與收到的資金相同由該發證貸款人發出。借款人所有逾期的償還義務應計入第2.6(H)節規定的利息。

(e) 無條件的義務。借款人在本協定項下對每份信用證的義務應為無條件和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協定的條款支付，儘管存在下列情況：

(I)任何信用證單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)對任何信用證單據的任何修改或放棄或任何同意背離信用證單據；

(Iii)任何申索的存在，襯托，抗辯或其他權利，借款人或任何貸款人或任何其他人可隨時向該信用證的任何受益人或受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證貸款人或任何其他個人或實體，無論是與本協定有關的交易，還是在任何信用證檔案或任何無關交易中的交易；

根據該信用證提交的證明是偽造的、欺詐性的、無效的任何報表、匯票或任何其他單據或在任何方面不充分，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，但按照以下(F)款的規定，開證貸款人不對此承擔責任；

(V)開證貸款人根據該信用證向出示不符合該信用證條款的匯票或證書；或

(Vi)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似；

提供, 然而，這裡面沒有包含任何東西第(E)款應視為放棄借款人在信用證方面的任何補救措施。

(f) 發行票據的貸款人的法律責任。借款人承擔任何信用證的受益人或受讓人因其使用信用證而產生的作為或不作為的所有風險。任何發行貸款的機構或其任何高級職員或董事對以下事項負有責任或責任，借款人在本合同項下的義務不受下列因素影響：

(I) 任何信用證的使用、任何信用證的轉讓或任何受益人或受讓人與此有關的任何作為或不作為；

(Ii)單據或其上的任何批註的有效性、充分性或真實性，即使該等單據應證明在任何或所有方面都是無效、不足、欺詐或偽造的；

(Iii)由任何開證貸款人向提交不符合信用證條款的單據，包括沒有任何單據提及或未充分提及有關信用證；

(4)有關匯率或有關商定貨幣對借款人的可獲得性的任何不利變化或在有關貨幣市場普遍存在；或

(V)因作出或沒有作出任何其他情況根據任何信用證付款(包括任何發行貸款的機構’S本人的過失),

除了借款人應擁有的向該開證貸款人提出的索賠，而該開證貸款人應對借款人負法律責任，並應立即向借款人支付借款人所遭受的借款人所證明的任何直接損害而不是相應損害。因該發行貸款人故意失職或者重大過失造成的。為進一步執行但不限於上述第(F)款，開證貸款人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔任何責任。用於進一步調查，而不考慮任何相反的通知或資訊，並可拒絕接受與信用證條款不完全一致的單據，任何此類接受或拒絕不應被視為構成嚴重過失或故意不當行為。

(g) 現金抵押帳戶。借款人應：(一)在事前10天內至最後到期日，以及(Ii)在任何時候，如果違約事件已經發生並仍在繼續，借款人在營業日收到發行貸款的貸款人或行政代理髮出的關於正在進行抵押的書面通知根據第7.2(B)節或第7.3(B)節的要求，(A)提供金額等於該日期信用證風險的現金抵押品，或(B)在下列情況下開具不可撤銷的備用信用證：以適用的發行貸款人為受益人，並由該發行貸款人和行政代理接受的銀行或其他金融機構發行，以支持全額

截至該日期的信用證風險金額。關於以外幣開立的信用證，如果借款人根據條款選擇提供現金抵押品 (A)如上所述，在行政代理的選舉中，借款人應被要求(1)以信用證的指定貨幣向行政代理存入現金，或(2)將現金存入以美元為單位的行政代理人，並在此之後，根據行政代理人的合理要求，隨時並不時以美元存入額外的美元現金，以便防範匯率波動帶來的後果。

(h) 為子公司開具的信用證。儘管如此，為支持借款人的子公司的任何義務或為借款人的子公司記賬，借款人有義務向本協定項下適用的開證貸款人償還本協定項下的任何和所有該信用證項下的匯票。借款人特此確認，子公司賬戶信用證的簽發有利於借款人的利益，借款人的業務可獲得實質性利益從這些子公司的業務中受益。

(i) 從發行貸款人向管理代理提供的資訊。為…的目的計算根據本協定簽發的欠款和信用證(I)於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自2024年9月30日開始計算，以及(Ii)按行政代理人可以要求，每個簽發貸款人應向行政代理人提供一份每日日誌，其形式和細節為行政代理人合理接受，列明所有未償還信用證的美元金額由發行貸款人使用管理代理最近確定的匯率發行。

第2.14節分擔付款等。如果任何貸款人應通過行使下列任何權利獲得任何付款(無論是自願的、非自願的抵銷或其他)由於其預付款或其所佔份額所有貸款人獲得的預付款或信用證債務超過其按比例分攤的付款份額的信用證債務，則該貸款人應通知行政代理和其他貸款人立即從其他貸款人購買，他們所支付的墊款或他們所持有的信用證義務中的必要參與，以使該購買貸款人按照與每一方簽訂本協定的要求；提供但是，如果此後從購房人那裡收回了全部或部分多付款項，則從每個貸款人手中的這種購買應被撤銷，並且該貸款人應向購買貸款人償還購買價款，償還範圍為該貸款人的應課稅額(按照(A)項的比例，即該貸款人因此而出售給購買貸款人的參與額向(B)多付的款項)，連同一筆相等於該貸款人的應課差餉租額的款額(根據(I)該貸款人須償還的款額與購買貸款人要求(2)購買貸款人就所收回的總金額支付或應付的任何利息或其他款項；如果進一步提供那，本段的規定不得解釋為適用於(A)借款人根據和按照本協定的明示條款所作的任何付款(包括使用因下列原因而產生的資金違約貸款人的存在)，(B)根據第2.16節的規定，應用現金抵押品解決違約貸款人的預先風險，或(C)貸款人獲得的任何付款，作為轉讓或將其任何墊款或Swingline墊款和信用證的參與出售給任何受讓人或參與者，而不是借款人或其任何子公司或關聯公司(關於本該款即予適用)。借款人同意，根據第2.14節從另一貸款人購買股份的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內行使所有權利，除非並直至按上述規定被撤銷其支付權(包括抵銷)關於這種參與，就好像該貸款人是借款人的直接債權人一樣，其參與的金額也是如此。

第2.15節增加循環承諾.

(A)在最後到期日之前的任何時間，借款人的迴圈總額不得增加超過兩次承付款總額不超過1,000,000,000美元(任何此類增加，“承諾增加“)，指定一家或多家現有貸款人(每一貸款人可自行酌情決定是否參與此類承付款增加及其願意增加迴圈承付款的金額)或一家或多家其他銀行或其他金融機構(行政代理、發放貸款的貸款人合理地接受和Swingline貸款人)當時同意，在任何屬於現有貸款人的銀行或金融機構的情況下，增加其迴圈承諾額，因為該貸款人應如此選擇(“不斷增加的收件箱“)和，在任何其他此類銀行或金融機構(“額外收件箱“)成為本協定的一方；提供但是，(一)迴圈承付款總額在任何時候都不得超過 2,500,000,000美元；及(2)每次增加承擔額的最低金額不得少於100,000,000美元。增加貸款人的迴圈承付款增加加上額外貸款人的迴圈承付款之和貸款人在實施承諾增加時，總額不得超過承諾增加的數額。借款人應立即通知根據本協定提出的任何承諾增加。部分 2.15給行政代理和貸款人。

(B)任何承諾增加均應生效在(I)行政代理收到借款人、每個遞增貸款機構和每個額外貸款機構簽署的、形式和實質上令行政代理合理滿意的協定後，列出新的每個此類貸款人的迴圈承諾，並闡明每個額外的貸款人同意成為本協定的一方，並受本協定中對每個貸款人具有約束力的所有條款和條款的約束，以及(B)此類證據借款人關於承諾增加的適當授權，以及行政代理合理要求的借款人律師關於承諾增加的意見(如果有)，以及 (2)行政代理收到借款人的負責官員的證書(其中所載的陳述應屬實)，說明在實施這種承諾增加之前和之後(A)沒有發生任何情況 (B)借款人在本協定中作出的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非已經受到重大或重大不利影響的限制其文本，在這種情況下，該等陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)，除非該陳述或保證與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在截至該較早日期的所有重大方面(除非在其文本中已經受到重大或重大不利影響的限制，在這種情況下，該等陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的)，並且第2.15節的目的，第4.6節中包含的陳述和保證應被視為指根據第5.6節第(B)節提供的最新聲明。

(C)借款人應提前償還在該項承諾增加生效之日未償還的任何預付款，以保持未償還的迴圈墊款應按任何修訂後的比例按比例分攤非應課差餉本項下迴圈承付款的增加部分 2.15；但須符合可用本協定規定的額外迴圈墊款的收益預付款(反映迴圈承付款的這種增加)。行政代理和貸款人在此同意最低借款，Pro 比例借貸和 Pro 比例本協議其他地方包含的付款要求不適用於根據前一句進行的交易。

(d)儘管本文包含任何相反的規定，自任何承諾增加之日起和之後，所有計算和預付款的利息支付應考慮每個貸款人的實際循環承諾以及該貸款人在相關時期內提供的每筆預付款的未償本金額。

(E)在任何承諾增加的情況下有效，即每個貸款人在信用證中的份額在該日期有關Swingline墊款的風險敞口和參與應自動被視為等於該貸款人在該信用證義務和關於Swingline墊款的參與中的按比例份額(此類Pro 這種貸款人的比率應在該承付款生效之日根據其在該日的迴圈承付款增加(佔該日迴圈承付款總額的百分比)確定，而不採取進一步行動任何派對。

第2.16節緩解義務;應收帳款更換;終止違約應收帳款.

(a) 指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.9條要求賠償，或要求借款人根據第2.11節向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償稅款或額外金額，然後該貸款人應(應借款人的要求)盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的預付款提供資金或登記，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷此類指定或轉讓 (I)將來將取消或減少根據第2.9或2.11節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對這樣的貸款人。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(b) 更換的權利。借款人有權更換每一名受第2.2(C)(V)條所指條件影響的貸款人， 2.2(C)(Viii)、2.9、2.11或2.12，每家違約貸款人和非審批出借人或是非同意出借人(每個這樣的出借人，“受影響出借人“)根據本節第2.16節的程式，並在(一)迴圈承付款總額不因此而減少的情況下，(二)受影響的貸款人已拒絕或無法根據第2.16(A)節指定不同的貸款辦事處，以補救任何此類條件；(Iii)借款人有權要求更換的條件並未停止適用；及(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突。

(c) 程式。根據第2.16節對迴圈承付款項的任何假設應為由購買貸款人或符合資格的受讓人和出售貸款人通過簽訂轉讓和承兌並遵循第9.6節增加貸款人的程式作出；但借款人或受讓人(如果這樣做的話受讓人不是行政代理人或其附屬公司)應已向行政代理人支付第9.6(A)節規定的委託費(如果有)，行政代理人可自行決定免除該費用。在……裡面根據前款(B)項增加任何貸款人的迴圈承諾額或引入任何符合資格的受讓人，增加迴圈承諾額的每個貸款人和每個新的合格受讓人應按票面價值向受影響貸款人購買該貸款人或該新貸款人在受影響貸款人的未清償墊款、出資參與、應計利息及應計費用中的應課差餉租額(及借款人有義務根據信用證單據向任何受影響的貸款人支付任何其他應付金額，包括根據本合同第(2.8)節的規定)，並應自動被視為已承擔該貸款人的或該等新的貸款人在受影響貸款人參與信用證風險中的可評稅份額。

(d) 終止失責貸款人.

(i) 完全迴圈承付款。當貸款人當時是違約貸款人時，借款人在借款人的選擇，可選擇終止該違約貸款人在本協定項下的迴圈承諾；但條件是：(A)借款人必須選擇終止該違約貸款人的全部迴圈承諾，(B) 借款人應向行政代理支付借款人根據本協定和其他信貸檔案以貸款人身分欠該違約貸款人的所有款項(不包括根據第2.8節所欠的任何款項)。這項付款的結果)，並應在該違約貸款人的應課差餉租值份額的信用證風險沒有，或只有部分重新分配，根據第2.20(A)(Iv)節，存放在行政代理人將現金抵押品存入現金抵押品賬戶，金額相當於該違約貸款人的預付風險(在根據第2.20(A)(Iv)節實施任何部分再分配後)，(C)違約貸款人的借款人可根據本節第2.16(D)款終止迴圈承諾，但條件是借款人已選擇或正在選擇終止當時所有現有違約貸款人的迴圈承諾，並且 (D)如果違約已經發生並且仍在繼續，則不允許這種終止。向違約貸款人和借款人的行政代理人發出書面通知，終止該違約貸款人的根據第(I)款作出的迴圈承諾，以及上述第(B)款規定借款人必須支付和存放的款項，(1)該違約貸款人應停止成為本條款下的“貸款人”。除該貸款人根據第2.9、2.11、8.5及9.7條作為貸款人的權利及義務外，就其不再是“貸款人”之前或同時發生的事件而言，該貸款人作為貸款人的權利及義務須繼續存在根據本協定，(2)該違約貸款人的迴圈承諾應被視為全部終止；及(3)該違約貸款人應被解除其在本協定項下作為“貸款人”的義務，但其在以下項下的義務除外關於在其不再是本協定項下的“貸款人”之前或同時發生的事件和事件，只要任何此類終止不被視為放棄或免除任何債權借款人、行政代理、任何Swingline貸款人、任何發行貸款人或任何貸款人針對該違約貸款人。

(ii) 未使用的承諾終止。借款人可以終止未使用的迴圈承諾額在不少於30個工作日的事前通知行政代理(行政代理應立即通知其貸款人)的違約貸款人，在這種情況下，第2.20(A)(Ii)節的規定將適用於所有借款人此後根據本協定為違約貸款人的賬戶支付的金額(無論是本金、利息、手續費、賠償或其他金額)；但條件是：(I)不會發生違約事件，繼續，(Ii)這種終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理、任何發行貸款機構、Swingline貸款機構或任何貸款機構可能對該違約貸款機構提出的任何索賠，以及 (Iii)如果違約貸款人在信用證風險敞口中的應課差餉份額沒有或僅部分根據第2.20(A)(Iv)節重新分配，借款人應向行政當局繳存代理人將現金抵押品存入現金抵押品賬戶，金額相當於該違約貸款人的預付風險(在根據第2.20(A)(Iv)節實施任何部分再分配後)。

第2.17節貨幣波動、強制預付款和現金抵押帳戶中的存款.

(A)不遲於德克薩斯州休斯敦時間下午1：00，在每個計算日期，行政代理應從此計算日期並通知借款人、各貸款人、Swingline貸款人和發行貸款人。如此確定的匯率自該計算日期後的第一個營業日起生效，並繼續有效直至下一次計算日期。

(B)如在任何計算日期，未償還本金的款額迴圈墊款金額加上未償還的Swingline墊款本金金額加上信用證風險敞口超過當時有效的迴圈承諾總額的102%，則行政代理應將此事通知借款人和貸款人，借款人應在此後五(5)個工作日內預付預付款，或如果預付款已全部償還或預付，則將存款存入現金抵押品賬戶，如在將墊款或存款預付到現金抵押品賬戶後，未償還的迴圈墊款本金加上Swingline墊款的未付本金之和的美元金額此外，信用證風險敞口不超過當時有效的迴圈承諾總額。

(C)如果任何貨幣停止為“協定貨幣”定義最後一句中規定的協定貨幣，則應在收到該定義中規定的行政代理的通知後五(5)個工作日內立即生效，但無論如何在判刑期間，借款人應償還以該受影響貨幣提供資金和計價的所有墊款，或將此類墊款轉換為美元或另一種商定貨幣的墊款，但須遵守第二條規定的其他條款。

(D)根據第2.17節規定的每筆預付款應附有截至預付金額的應計利息預付款和根據第2.8節規定因在該日期預付款而需要支付的金額(如有)。

(E)根據本協定第2.17節或任何其他規定支付的每筆預付款，應以下列方式支付構成同一借款部分的所有墊款全部或按比例部分償付，而墊款的每一次付款均應以為該項墊款提供資金的指定貨幣支付。

第2.18節市場擾亂。儘管滿足了本文所指的關於任何建議的以任何外幣計價的由歐洲貨幣匯率墊款、定期Corra墊款或調整後每日簡單RFR墊款組成的借款，如果在此類借款日期或之前發生國家或地區的任何變化國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制，而行政代理人或多數貸款人合理地認為，這將使這種借款不切實際以借款人指定的約定貨幣計價的，則行政代理應立即將此通知借款人和貸款人，此後此類墊款不得以該約定貨幣計價和提供資金貨幣，但除第二條另有規定外，應在該日以美元支付，本金總額等於有關借款通知中指明的本金總額的美元。在調整後的基本利率預支給借款人時，除非借款人在該日期前至少一個營業日通知行政代理它選擇在該日期不借款。

第2.19節延長到期日.

(A)不遲於截止日期的每個週年日前30天，借款人可在通知行政代理人(該行政代理人應立即通知貸款人)，要求每個貸款人將該貸款人當時的現有到期日(I)從該貸款人當時有效的到期日起再延長一年，(Ii)延長該額外天數這將導致其到期日為當時有效的最晚到期日，或(Iii)該額外天數將導致其到期日為當時有效的最晚到期日之後一年(每個貸款人的則現有的到期日在本文中被稱為當前到期日“而該貸款人的擬議延長到期日在本文中被稱為其”延長到期日“)。此選項可以僅在截止日期一週年後行使(X)，(Y)在任何十二(12)個月期間行使一次，以及(Z)

在本協定期限內兩次。在該通知送達後20天內，每一貸款人應通知行政代理它是否同意這種延期(同意可由該貸款人唯一及絕對酌情決定給予或不給予)。任何貸款人在上述期限內未予答覆的，應被視為不同意延期。行政代理機構應及時通知借款人以及貸款人對貸款人的回應。儘管本協定有任何相反規定，延長的到期日不得晚於適用的延期截止日期起計五年。

(B)在滿足下列先決條件的情況下，每個展期貸款人的到期日只應延長如果同意的貸款人(“雙方同意的貸款人“)構成多數貸款人。如果如此延長，對於同意的貸款人而言，當前到期日應延長至適用的延長到期日，自根據第(B)款所要求的必要同意獲得的第一個日期，以及就適用的延期而言，第(B)款規定的先決條件得到滿足的第一個日期(該日期， “延期截止日期“)。全不同意貸款人(“是非同意貸款人“)應繼續受制於該貸款人的目前的到期日。借款人應支付或預付所有預付款、利息和所有其他應付款項。是非同意貸款人在當前到期日或之前，並且如果在生效之後因此，未清償款項超過同意貸款人的迴圈承付款借款人應預付預付款(如果當時沒有未清償的預付款，則現金抵押信用證風險敞口)，連同其所有應累算及未付利息。行政代理和借款人應立即向貸款人確認展期，並確認每個同意的貸款人延長的到期日。作為任何此類事件的先決條件延期借款人應向行政代理提交一份借款人的證書(格式和實質內容令行政代理滿意，並為每個貸款人提供足夠的副本)，由借款人的一名負責官員簽署 (I)證明其所附證據證明該項延期是在借款人的公司權力範圍內，並已由適當的管限行動及法律程序妥為授權；及(Ii)證明在此之前及之後 (A)第IV條和其他信用證單據中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非已經受到重大或重大不利影響的限制其文本，在這種情況下，該等陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)，除非該等陳述和保證明確地僅與較早的日期有關，在這種情況下，它們應截至該較早日期，在所有重要方面的真實和正確(除非在其文本中已經受到重大或重大不利影響的限制，在這種情況下，該陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的)，以及但就本第2.19節而言，第4.6節中包含的陳述和保證應被視為指根據第5.6節第(B)節提供的最新陳述，以及 (B)沒有違約發生，而且仍在繼續。如果到期日已經延長，那麼在適用的當前到期日，每個同意的貸款人應自動被視為已購買了每一份信用證、相關信用證風險敞口和每筆預付款相當於該同意貸款人在生效後按比例分攤的額度是非同意貸款人和取消其迴圈承諾，但僅限於這種重新分配不會導致其迴圈承諾未在該到期日終止的任何貸款人的總風險敞口超過該貸款人的風險迴圈承諾。如果第2.19(B)節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害行政代理、貸款人或任何根據本合同或根據適用法律要求，發行貸款人：(I)首先，預付Swingline預付款，預付款金額等於每個Swingline貸款人可歸因於其迴圈的每個貸款人的預付風險部分承諾在到期日終止，但沒有如此重新分配；和(Ii)第二，現金抵押每個發行貸款人的預付風險，金額等於該發行貸款人的預付風險的部分(加上所有與該等信用證有關的相關費用及開支)，可歸因於迴圈承諾額於該到期日終止但並未如此重新分配的每一貸款人。

(C)如任何貸款人的到期日據此延長第2.19節，每次延期生效後立即生效，附表 1.1(a)應對本條款進行修改和重述，以闡明所有貸款人及其各自的迴圈承諾和還款後的到期日。對這種延展的影響。

(D)本節應取代第2.14節或第9.1節中與之相反的任何規定。

(E)借款人應在當前到期日預付任何未償還的預付款(並支付根據下列規定所需的任何額外款項 (2.8)或借入必要的額外款項，以使所有同意貸款人的任何經修訂和新的迴圈承諾在本到期日生效時仍可對未償還的迴圈預付款進行評級。

第2.20節默認收件箱.

(a) 違約貸款人調整。即使本協定中有任何相反的規定，如果任何貸款人成為則在適用法律允許的範圍內，違約貸款人在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(i) 豁免和修正案。該違約貸款人有權批准或不批准任何修訂、放棄或對本協定的同意應受到多數貸款人定義中所述的限制。

(ii) 違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬戶收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，根據第七條或否則)或由管理代理根據第7.6節從違約貸款人處收到的，應在管理代理確定的時間或多個時間應用，如下所示：第一，以支付任何款額該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的債務；二，用於按比例支付該違約貸款人欠本協定項下的任何開證貸款人或Swingline貸款人的任何款項；三，到現金根據第2.20(B)節的規定，按比例抵押發行貸款人和Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口；四，按借款人的要求(只要沒有違約已經發生並仍在繼續)，指由行政代理確定的違約貸款人未能按照本協定的要求為其部分提供資金的任何墊款的資金；五如果是這樣的話由行政代理和借款人決定，存放在存款賬戶中，並按比例釋放，以便(X)並滿足違約貸款人關於本協定項下墊款的潛在未來資金義務協定和(Y)現金抵押發行貸款人和Swingline貸款人關於根據本協定和Swingline出具的未來信用證的違約貸款人的未來風險敞口根據本協定第2.20(B)節規定的預付款；六，支付因具有司法管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、出票貸款人或Swingline貸款人的任何款項任何貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協定項下的義務而獲得針對該違約貸款人的；七，只要沒有違約發生和違約繼續支付借款人因該違約貸款人違約而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠借款人的任何款項本協定項下的義務；以及八，支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果(X)支付的是任何墊款或信函的本金該違約貸款人沒有為其貸款提供全部資金的信貸

適當份額，以及(Y)在滿足或放棄第3.2和3.3節規定的條件時是否支付了此類預付款或簽發了相關信用證，例如付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的墊款和所欠的信用證債務，然後再用於支付所欠貸款人的任何墊款或信用證債務違約貸款人直到信用證和Swingline墊款中的所有墊款以及有資金和無資金的參與由貸款人根據迴圈承諾按比例持有，而不生效第2.20(A)(Iv)節。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他款項，根據第2.20(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或張貼現金抵押品。須當作已支付予該失責貸款人並由該失責貸款人轉給，而每名貸款人均不可撤銷地同意本協定。

(iii) 某些費用.

(A)任何違約貸款人均無權在下列期間收取任何承諾費該貸款人是失責貸款人(而借款人無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人有權在下列期間收取第2.3(B)節規定的費用貸款人只有在其根據第2.20(B)節為其提供現金抵押品的規定信用證金額中按比例分配份額的範圍內，才是違約貸款人。

(C)就根據上述(B)款無須向任何違約貸款人繳付的任何費用而言，借款人應(X)支付給每個人非違約貸款人就該違約貸款人參與信用證而支付給該違約貸款人的任何該等費用中的該部分已經被重新分配到這樣的非違約貸款人根據下文第(Iv)款，(Y)向每一開證貸款人支付以其他方式須支付予該違約貸款人的任何該等費用的款額 (Z)無須支付任何該等費用的剩餘款額。

(iv) 重新分配參與度以減少正面暴露。違約貸款人的全部或任何部分信用證和預付款的參與額應在以下各方之間重新分配非違約貸款人按照各自按比例計算的迴圈股份總額承諾(在不考慮違約貸款人的迴圈承諾的情況下計算)，但僅限於(X)在重新分配時滿足第3.2和3.3節規定的條件(並且，除非借款人應在當時以其他方式通知行政代理，借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)，以及(Y)如果這種重新分配不會導致任何非違約貸款人按比例在總風險敞口中所佔份額將超過非違約貸款人的迴圈承諾。受制於部分 9.20，本協定項下的任何再分配，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人已成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何債權，包括一個非違約因此而崩潰非違約在這種重新分配之後，NPS的暴露量增加了。

(b) 現金抵押品；Swingline的預付款。在任何時候，將存在一個違約貸款人，在行政代理或任何發行貸款機構提出書面要求後的一個工作日內(向行政代理提供副本)，借款人應將發行貸款機構的前期風險變現，根據要求，對於該違約貸款人(在執行第2.20(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)，不得低於適用的最低抵押品金額。在任何時候存在違約貸款人的時間，在行政代理或任何Swingline貸款人提出書面要求(複印件給行政代理)後的一個營業日內，借款人應：(I)現金按要求抵押Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口(在執行第2.20(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)金額不少於適用的最低抵押品金額或(Ii)預付Swingline墊款，金額等於Swingline貸款人對Swingline墊款的預先風險敞口。

(i) 抵押權益的授予。借款人，以及在任何違約貸款人提供的範圍內，這種違約出借人在適用法律不禁止的範圍內，特此授予行政代理，以使發行出借人和Swingline出借人受益，並同意在所有此類現金中保留優先擔保權益抵押品作為違約貸款人為參與信用證義務和Swingline墊款提供資金的義務的擔保，將根據下文第(Ii)款和本第2.20(B)節。如果管理代理在任何時候確定現金抵押品受制於管理代理、發行貸款人和Swingline貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者如果此類現金抵押品的金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足夠金額的額外現金抵押品消除這種不足(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(ii) 應用。儘管本協定中有任何相反的規定，但在符合本節第2.20(B)節導言段的情況下，(A)根據本節第2.20(B)節就下列信函提供的現金抵押品信用證的使用應滿足違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，包括因此而產生的利息 (B)根據本條款第2.20(B)節就Swingline墊款提供的現金抵押品應在違約貸款人有義務為參與Swingline墊款(包括違約貸款人提供的現金抵押品)提供資金的情況下使用，以滿足該義務應計的利息在以其他方式規定的財產的任何其他申請之前，如此提供現金抵押品。

(iii) 現金抵押品，償還Swingline預付款。如果上文第2.20(A)(Iv)節所述的重新分配借款人不能或只能部分實現，在不損害其根據本合同或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付或兌現本協定中所述的Swingline墊款第2.20(B)節和(Y)節第二，現金抵押發行貸款人的前置風險，如上文第2.20(B)節所述。

(iv) 終止要求。為減少發行而提供的現金抵押品(或其適當部分) 貸款人或任何Swingline貸款人的預付風險不再需要根據本節第2.20(B)節作為現金抵押品持有，原因如下：(I)消除了適用的預付風險(包括終止適用貸款人的違約貸款人身分)對於信用證和Swingline墊款，或(Ii)行政代理、每個Swingline貸款人和每個簽發貸款人確定存在超額現金抵押品；只要提供現金抵押品的人、發行貸款人和Swingline貸款人可以同意持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。

(c) 違約貸款人治癒。如果借款人、管理代理和各自 SWINGLINE貸款人和每個發行貸款人以書面形式約定貸款人不再是違約貸款人時，行政代理將通知雙方當事人，自該通知中規定的生效日期起生效，並受任何條件(其中可能包括關於任何現金抵押品的安排)，貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還預付款部分，或採取下列其他行動行政代理可以決定是否有必要使貸款人根據迴圈承諾按比例持有信用證和Swingline墊款中的墊款以及有資金和無資金的參與(不包括第2.20(A)(Iv)條)，在此情況下，該貸款人將不再是違約貸款人；但在此期間，借款人或其代表的累積費用或付款將不會有追溯力的調整貸方是違約貸方；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸方變為貸方的任何變更都不構成放棄或免除任何一方的任何債權。因該貸款人一直是違約貸款人而產生的。

(d) 新的Swingline預付款/信用證。再見由於任何貸款人是違約貸款人，(I)除非任何Swingline貸款人信納在實施該Swingline墊款後不會有正面風險，並且(Ii)不發行，否則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline墊款提供資金應要求貸款人開立、延長、續期或增加任何信用證，除非貸款人信納信用證生效後不會有任何預付風險。

第三條

條件結賬和借款的

第3.1節關閉的先決條件。本協定的效力受滿足下列條件為先決條件：

(a) 文檔。行政代理應已收到以下是各方當事人以行政代理合理滿意的形式和實質正式簽署的：

(I)本協定；

(Ii)票據(以任何貸款人根據第2.2(G)節提出的要求為限)；

(3)由借款人的負責人出具的、註明截止日期的證明，說明截至截止日期 (A)借款人在本協定及其所屬的信貸檔案中所作的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的；(B)沒有違約或違約事件發生，且繼續；(C)自2023年12月31日以來未發生實質性不利影響，以及(D)已滿足本節第3.1條的條件；

(4)借款人的祕書或助理祕書的證書，證明日期為本協定之日截至本協定簽訂之日(A)借款人的章程或公司註冊證書、章程或其他組織檔案的副本及其所有修正案，(B)公司董事會決議 (C)借款人授權簽署借款人為一方的信用證檔案(包括借款通知)的高級職員的姓名和真實簽名信用證申請書)；

(V)借款人的良好地位和存在證明，由在其組建管轄範圍內的適當政府官員；

(Vi)對(A)和駱家輝各自的好評借款人的律師LLP勳爵和借款人的總法律顧問克雷格·溫斯托克(Craig Weinstock)，日期均為截止日期，其形式和實質均令行政代理合理滿意；以及

(Vii)行政代理機構合理要求的其他檔案、政府證書和協議。

(b) 陳述和保證。本協定和其他信用證檔案中包含的陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的。

(d) 終止現有信貸協定。行政代理應已收到足夠的證明在本協定簽署和結束的同時，借款人在現有信貸協定項下對貸款人和代理人的所有債務應已全部付清，且現有信貸協定應終止(不包括在償還現有信貸協定項下的欠款後仍明確存續的任何債務)。

(e) KYC要求。行政代理和每家貸款人應至少在截止日期監管當局根據適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢規則和條例所要求的所有檔案和其他資訊，包括但不限於《愛國者法案》要求在截止日期前不少於五(5)個工作日。

第3.2節每種情況的前提條件借款或信用證。每一貸款人在每一次借款(任何現有借款的轉換或延續和強制性迴圈借款除外)和每一次借款時提供墊款的義務開立貸款人開具、增加或延長任何信用證時，應遵守下列先決條件：在該借款或該信用證的開具、增加或延長之日，下列陳述均為真實(而發出適用的借款通知和借款人接受該項借款的收益，或簽發、增加或延長該項信用證，均構成陳述和借款人保證在該借款或該信用證的簽發、增加或延期之日該等陳述屬實)：

(A)本協定和其他每份信用證檔案中包含的陳述和保證在所有材料上都是真實和正確的在上述借用或發行之日及截至該日為止(除非其文本已受重大程度或重大不利影響所限，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，或增加或延長該信用證，在該借款或簽發或增加之前或之後，或

該信用證的延期和借款收益的運用，如同在該日期和截至該日期所作的一樣，但任何該等陳述或保證的範圍除外明示僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述在所有重要方面都應是真實和正確的(除非在其文本中已受到重大或重大不利影響的限定，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)，但第4.6節中包含的陳述和保證應被視為是指根據第 (B)第5.6條的規定；及

(B)並無任何失責行為發生及持續，或不會因該等借款或因以下原因而導致所得款項的運用。

第四條

陳述和保證

借款人聲明和擔保如下：

第4.1節企業存在;子公司。借款人及其附屬公司均為公司、合夥或有限責任公司。法律責任公司根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在、信譽良好，並在其擁有或租賃財產或行為的每個司法管轄區內具有良好信譽和開展業務的資格它的業務需要這樣的資格，如果不合格或沒有良好的信譽可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第4.2節授權和有效性。借款人簽署、交付和履行的信用證單據借款人是一方，因此(A)借款人的權力和授權範圍內，以及(B)借款人已獲得所有必要的公司行動的正式授權，完成本協定所規定的交易。

第4.3節公司權力。借款人簽署、交付和履行作為借款人的信用證單據一方並據此(A)不得違反借款人的章程或公司章程、章程或其他組織檔案，或(Ii)任何法律規定要求或任何對借款人或其財產具有約束力或影響的合同限制，而違反該要求或限制可合理地預期會產生重大不利影響，以及(B)不會導致或要求設立或施加本協定禁止的任何留置權。在每次借款和每次簽發、延期或修改信用證時，這種借款和信用證的簽發、延期或修改以及使用其收益將在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，(A)不會違反(1)借款人的證書或公司章程或章程或 (2)任何對借款人具有約束力或影響借款人的法律要求或合同限制，而違反該法律要求或合同限制可合理地預期會產生實質性的不利影響，以及(B)不會導致或要求創建或施加本協定禁止的任何留置權。

第4.4節授權和批准。沒有授權或批准或借款人適當簽立、交付和履行其為當事人的信用證單據或完成交易，不需要任何政府當局採取其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其備案由此而深思。在每次借款以及每次簽發、延期或修改信用證時，不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其備案這種借款、信用證的開立、延期或修改或其收益的使用。

第4.5節可執行的義務。本協定、備註和其他借款人作為當事人的信用證檔案已由借款人正式簽署和交付。每份信用證單據都是借款人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，除此外，可執行性可能受到任何適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人的權利，並受到一般衡平法原則的限制(無論是否在法律程序中考慮或衡平法)。

第4.6節財務報表。經審計的合併資產負債表及相關合並報表借款人及其合併子公司的業務、股東權益和現金流10-K借款人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的財政申請截至2023年12月31日止年度，在各重大方面均如實反映借款人及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及借款人及其綜合附屬公司的經營業績截至該日止年度，該等資產負債表及報表乃根據公認會計準則編制。

第4.7節真實完整的披露。未提供任何資訊、證物、報告、陳述、保證或其他聲明或由借款人或任何附屬公司(或代表借款人或任何附屬公司)在談判或遵守本協定或任何其他信貸單據時向行政代理或任何貸款人作出對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中所包含的陳述在任何實質性方面不具誤導性，以考慮到這些陳述在本協定日期作出的情況。由借款人或代表借款人提供的所有預測、估計和形式上的財務資訊，都是根據當時認為合理的假設、數據、資訊、測試或條件編制的。提供了預測、估計和形式上的財務資訊。截至截止日期，《受益所有權證明》中所包含的資訊真實無誤。

第4.8節訴訟。沒有懸而未決的威脅，據他們的任何執行官員所知，沒有(書面)威脅，影響借款人或其任何附屬公司的訴訟、仲裁、政府調查、查詢、行動或程式，在任何法院、政府當局或仲裁員面前，(A)可合理地預期會有重大不利影響或(B)聲稱影響本協定、任何票據或任何其他信用證檔案的合法性、有效性、約束力或可執行性。

第4.9節所得款項用途.

(a) 預付款和信用證。預付款和信用證的收益將由借款人用於工作借款人及其附屬公司的資本及一般公司用途，包括(I)對現有債務進行再融資及(Ii)支付與本協定擬進行的交易有關的費用及開支。

(b) 條例。借款人及其任何子公司都沒有采取任何可以合理預期的行動，導致行政代理、任何簽發出借人、任何Swingline出借人或任何出借人違反與本協定或任何其他信用證單據有關的或與本協定或任何其他信用證單據及由此預期的墊款和其他交易有關的行為，聯盟儲備委員會的條例T、U或X，以及根據其或其作出的所有官方裁決和解釋。借款人沒有參與，也不會參與，主要是或作為其重要活動，購買或攜帶保證金股票的業務(聯盟儲備委員會發布的U規則的含義)，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。緊隨其後的是運用每一信用證項下的每筆借款或提款的收益，不超過資產價值的25%(僅借款人或借款人及其附屬公司在綜合基礎上)，但須遵守第6.1節或第6.5節的規定，或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協定或文書中所載的任何限制，且在下列範圍內第7.1(D)節將是保證金股票。

第4.10節投資公司法。借款人或其任何子公司是指1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

第4.11節稅。要求提交的所有聯盟、州、地方和外國納稅申報單、報告和報表(在提交之後借款人、其附屬公司或受控集團任何成員公司(統稱為稅務組“)已向所有有關的政府當局提交須提交此等申報表、報告及陳述的司法管轄區，但下列情況除外：(A)真誠地經適當程式提出爭議，並已按照公認會計準則或 (B)如未備案因此，不能合理地預期它會產生實質性的不利影響。稅務集團應繳及應付的所有稅款及其他應繳稅款已於任何罰款、罰款、利息、滯納金或損失可加於其上的日期不支付但以下情況除外：(I)在真誠地通過適當程式提出爭議的情況下，以及已根據公認會計原則或(Ii)在下列情況下建立充足的準備金：不支付因此，不能合理地預期它會產生實質性的不利影響。無論是借款人還是任何人稅務小組成員已經或被要求放棄與繳納任何聯盟、州、地方或外國稅收或其他徵稅有關的訴訟時效。

第4.12節養老金計劃。對於任何計劃，未發生任何終止事件或可報告事件第7.1(G)節規定的違約事件或可合理預期會導致重大不利影響的事件，且除無法合理預期會導致重大不利影響的事項外，每項計劃均已遵守並根據ERISA和《守則》的適用條款在所有實質性方面進行管理。未達到最低供資標準(《守則》第412或430節或ERISA第302節的含義) 已發生，且並無根據守則第(4971)節徵收消費稅，除非發生該等不履行或徵收該等稅項而無法合理預期會導致重大不利影響。都不是借款人或受控集團的任何成員已完全或部分退出任何多僱主計劃，而該計劃有任何可合理預期會導致重大不利影響或事件的提取責任根據第7.1(G)節的違約。除不能合理地導致重大不利影響的事項外，截至最近適用的估值日期，借款人或受控集團的任何成員都不會成為如果借款人或借款人的任何子公司已收到任何多僱主計劃破產或處於危險或危急狀態的通知，則應承擔ERISA項下的任何責任。

第4.13節Reserved.

第4.14節保險.借款人及其每個子公司就以下事項向信譽良好的保險公司購買保險其各自的財產，其金額和風險與從事類似業務的其他類似規模的人員習慣上相同，或，自我保險按照慣例適用於從事類似業務的類似規模的人員。

第4.15節無違約.沒有違約或違約事件已發生並仍在繼續。

第4.16節許可證、許可證等.借款人及其子公司擁有所有證書公共便利、授權、許可、許可、專利、專利權或許可、商標、商標權和版權，除非未能如此擁有不能合理預期會導致重大不良影響。

第4.17節遵守法律。借款人及其子公司遵守所有適用的法律要求(包括環境法)，對其各自企業的行為或各自財產的所有權擁有管轄權，但未能遵守的除外合理地預計會產生實質性的不利影響。

第4.18節反腐敗法；反洗錢法和制裁.

(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其任何各自的董事、高級職員或僱員，或(Ii)借款人、借款人的任何代理人、代表或附屬公司或將以任何身分與信貸有關或從信貸中受益的任何子公司所知的根據本協定設立的設施，是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標。本協定所設想的任何借款或信用證、收益的使用或其他交易均不違反任何反腐敗法、反洗錢法或適用的制裁措施。

(B)借款人及其附屬公司均已履行並保持有效的政策和程式，旨在促進和實現借款人及其子公司及其各自的董事、官員、員工、代理人和附屬公司遵守所有反腐敗法律、反金錢洗錢法律和適用的制裁。

(C)借款人及其附屬公司，並據借款人及其附屬公司所知子公司、其各自的董事、高級管理人員、代理人和員工遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。

第4.19條受影響的金融機構；承保方。借款人或其任何附屬公司均不受影響金融機構或隱蔽方。

第五條

平權契約

所以只要任何債務仍未償還，任何信用證仍未履行，或任何貸款人在本合同項下有任何迴圈承諾，借款人同意遵守，除非多數貸款人另有書面同意簽署了以下契約。

第5.1節遵守法律等。借款人將，並將導致其每一個子公司必須在所有方面遵守其或其物業可能受到的所有法律要求(包括環境法和ERISA)，但不遵守的情況除外，這些要求不能合理地預期材料不利的影響。借款人應維持並執行政策和程式，這些政策和程式旨在促使借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、擁有反腐敗法律和適用制裁的僱員和代理人。

第5.2節保險.借款人將會，而且將會促使其每個重要子公司向負責任且信譽良好的保險公司或協會維持保險，保險金額和涵蓋從事類似業務並擁有的公司通常承擔的風險借款人或該子公司經營的相同一般地區的類似房產，提供借款人或該子公司可以自我保險以正常的程度和方式規模、類型和財務狀況相似的類似公司，屬於共同控制下的公司集團的一部分。根據行政代理人的書面要求，借款人應提交證明該保險的證明並在基礎政策可用時將其複本提供給管理代理。

第5.3節保留存在等。借款人將，並將導致其每一附屬公司均須維持及維持其在其成立的司法管轄區內的存在、權利、特許經營權及特權，並取得資格及保持資格，以及使每間該等附屬公司有資格並保持資格，作為外國公司在每個司法管轄區內的實體，鑑於其業務和運營或其財產的所有權，有必要或適宜獲得資格，在每一種情況下，如果未能獲得資格或未能維護和維護其存在、權利、可以合理地預期特許經營權或特權會產生實質性的不利影響；提供然而，第5.3節中包含的任何內容均不阻止第6.5節允許的任何交易。

第5.4節繳稅等。借款人將，並將促使稅務小組的其他成員及時完成申報更正適用法律要求的美國聯盟和適用的外國、州和地方納稅申報單，並在到期時支付和清償：(A)對以下各項徵收的所有稅款、評稅和政府收費或徵費稅務組成員或其在被處以罰款之日之前的收入、利潤或財產；以及(B)所有合法的債權，如果沒有支付，根據法律可以合理地預期成為對這些成員的財產的留置權稅務小組成員；提供, 然而，稅務小組的任何成員均無須提交任何該等報稅表，或支付或清償任何該等正被爭議的稅款、評稅、收費、徵款或申索(I)。並通過適當的程式，並已建立符合公認會計準則的準備金，或(2)不支付其中不能合理地預期會導致造成實質性的不利影響。

第5.5節探視權。借款人將，並將促使其重要子公司，允許行政代理或其任何代理人或代表，在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間，允許任何貸款人或其任何代理人或代表檢查任何財產，借款人和各重要附屬公司的賬簿和財務記錄，審查和複製借款人和各重要附屬公司的記錄和賬簿的副本和摘要，並討論事務、財務和借款人及各重要附屬公司與其各自的高級職員或董事在合理的事先書面通知下的賬目，並須獲告知該等賬目(該事先的書面通知除外) 違約事件已經發生並仍在繼續的時間)，以及由行政代理或貸款人(視情況而定)與借款人共同商定的合理時間和間隔。

第5.6節報告要求。借款人應向行政代理提供：

(a) 季度財務報告。不遲於表格後5個工作日10-Q借款人的身分是要求向美國證券交易委員會提交(或如果不存在此類要求，則為每個財政季度結束後45天)，(I)表格中未另行規定的程度10-Q對於這樣的財政季度截至該季度末，借款人的未經審計的綜合資產負債表以及借款人在該季度末開始的期間的相關的未經審計的收益表、股東權益表和現金流量表上一年度及截至該季度末的相應數位，以及上一財政年度末及上一財政年度同期的相應數位，一切均屬合理詳情，並已就該等報表妥為核證 (受制於年終審計調整)借款人的高級財務人員已按照公認會計準則編制，(Ii)表格10-Q已提交至該財政季度末的美國證券交易委員會，以及(Iii)由負責人正式簽署的合規證書；

(b) 年度財務報表。不遲於表格後5個工作日10-K需要向美國證券交易委員會提交借款人的個人資料(或如果沒有這樣的要求，則為每個財政年度結束後90天)，(I)表格中未另行規定的程度10-K在該財政年度結束時，不合格(不包括與反映公認會計原則變化的會計原則或慣例的變化有關的資格，以及要求的或借款人的獨立註冊會計師批准)該年度借款人的審計報告和意見，包括借款人及其合併子公司截至年末的經審計的綜合資產負債表借款人在該財政年度的有關綜合損益表、股東權益及現金流量表，以及上一財政年度結束時及上一財政年度的相應數位，以及經國家認可的或行政代理人合理接受的獨立註冊會計師認證的合併財務報表的情況，包括由該等會計師向借款人提供與該項審計有關的(Ii)表格10-K為該財政年度末向美國證券交易委員會提交的，以及(Iii)由負責人員正式簽署的合規證書軍官；

(d) 違約。在借款人的負責人所知的每一次違約發生後立即通知借款人或其任何重大違約子公司，借款人的一名負責人員的聲明，列出這種違約的細節以及借款人已經採取和提議採取的行動；

(e) ERISA通知。除非不能合理地預期會迅速產生重大不利影響的任何事項(但在 5個工作日內的任何事件)在借款人或其任何子公司的任何負責人得知任何終止事件或應報告事件已經發生後，(Ii)借款人收到後或從PBGC獲得的其任何附屬公司，以及借款人的一名負責人員知道借款人或任何此類子公司收到的關於PBGC終止任何計劃或擁有受託人被指定管理任何計劃；及(Iii)借款人或其任何附屬公司從多僱主計劃發起人收到該計劃後，以及借款人的一名負責人員知悉該等情況後，借款人或其任何子公司收到的關於根據ERISA第(4202)節規定的提款責任或金額的通知；

(f) 環保告示。在任何負責人員知情的情況下，立即(但無論如何在5個工作日內) 借款人或其任何子公司收到的任何形式的通知、傳票或傳票的副本，或從美國環境保護局或任何其他直接參與的政府當局收到的任何形式的通知、傳票或傳票的副本保護環境或監督遵守環境法，涉及(I)重大違反或被指控違反環境法的行為，尋求為此追究責任，並根據資訊借款人在違反規定時或之後可以合理地獲得的，可以合理地預期會產生重大不利影響，(Ii)借款人或其任何現在或以前的附屬公司在與危險廢物或危險物質有關，根據借款人在收到該等廢物或危險物質時可合理獲得的資訊，可合理地預期會產生重大不利影響，或(Iii)任何關於任何環境法規定的、可以合理預期會產生實質性不利影響的潛在責任；

(g) 其他政府通知或行動。借款人或其任何附屬公司收到後立即(但無論如何在5個工作日內)，且借款人的一名負責人知悉已收到的任何任何政府當局的書面通知、傳票、傳票或程式，可合理預期會產生重大不利影響的；

(h) 材料訴訟。立即通知借款人的任何負責人或 (A)任何未決或威脅的(書面)訴訟、索賠或任何其他訴訟，聲稱對借款人或其任何子公司提出的任何一項或多項索賠，而該等索賠是合理地預計將產生重大不利影響，以及(B)第4.8(B)節所述類型的任何訴訟或政府程式；

(i) 材料變化。(I)及時(但無論如何在5個工作日內)書面通知(A)任何條件或事件借款人的任何負責人員或任何附屬公司的任何負責人所知道的、已經造成或可能合理地預期會造成重大不利影響的條件或事件；(B)借款人的財政年度的任何變化；以及 (C)借款人不再被明示排除在《實益所有權條例》所指的“法人客戶”的定義範圍內；及。(Ii)在其生效日期和該日期中較遲的日期後，立即作出該決定。簽署修訂或修改時，對任何高級說明文件的每次修訂或修改的副本，但(A)已向美國證券交易委員會備案的任何此類修訂或修改，以及(B)任何此類修訂或修改或完全屬於行政性質的修改；

(j) 其他信息。與業務有關的其他資訊或借款人或其任何子公司的財產、財務或其他方面的狀況，如任何貸款人通過管理代理不時合理要求的，包括但不限於其他適用的“瞭解您的客戶”規則和條例、《愛國者法案》、《受益所有權條例》或任何適用的反洗錢法律或反腐敗法律所要求的資訊和文件。

(k) 在線資訊；電子傳輸。任何隨時可用的文檔在線通過證券交易委員會(或任何後續政府)維持的“電子數據收集、分析和檢索”系統(或其任何後續系統) 就本節而言，應被視為已提供給行政代理機構(5.6)。根據第5.6節規定必須交付的檔案可以電子方式交付，如果交付，則應視為已在下列日期交付：(I)借款人張貼此類檔案的日期，或在借款人的互聯網網站上提供指向該檔案的鏈接，網址為Www.nov.com或(Ii)載有(或被當作)該等檔案的檔案 BE)交付給管理代理。

第5.7節財產的維護。借款人將，並將導致其每一個附屬公司須採取一切必要措施以維持、保存、保護及保持其財產處於良好維修狀態，並作出一切必需及適當的維修、更新及更換，以使其與此有關而經營的業務得以在任何時候都適當地進行，但在以下範圍內除外不需要維護，不保存或非保護性此類無法合理預期處於這種狀況的財產會導致重大不利影響。

第5.8節使用收益.借款人將並將促使各子公司將預付款的收益用於第4.9條規定的目的。借款人不會也不會允許任何子公司使用任何收益違反聯邦儲備委員會不時生效的t、U或X條例以及所有官方裁決，以購買或攜帶任何「保證金股票」（定義見U法規）的預付款或信用狀及其下的解釋。

第5.9節遵守反腐敗法;反洗錢法和制裁.借款人將維持並執行旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守所有規定的政策和程式反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁。

第六條

消極契約

所以只要任何債務仍未償還，任何信用證仍未結清，或任何貸款人有任何迴圈承諾，除非多數貸款人另有書面同意，否則借款人同意遵守下列規定聖約。

第6.1節留置權等。借款人將不會或允許其任何子公司創建、承擔、招致或借款人或其任何附屬公司的任何財產上或就其任何財產而存在的任何形式的留置權，不論是現在擁有的或以後獲得的，但下列情況除外(“允許的優先權”):

(A)保證本協定項下產生的義務的留置權；

(B)(一)擔保其他債務的留置權和(二)擔保不構成債務的債務的留置權，在每一種情況下，不得以其他方式第6.1節允許的；條件是，這種債務的本金總額加上任何時候不構成債務的這種債務的總額不超過借款人綜合債務的15% 總資產淨值；

(C)因法律的實施而在正常業務過程中產生的與工人的補償、失業保險、老年福利、社會保障義務、分攤、法定義務或其他類似費用；提供在每一種情況下，擔保的債務都不是借款的債務，而且是逾期未超過30天，或如果逾期超過30天，正在通過適當的程式真誠地提出異議，並已為此撥備符合公認會計準則的準備金；

(D)與投標有關的誠信按金、質押或其他留置權(或取得或支持與投標有關的信用證)，借款人或其子公司在正常經營過程中作為當事人的履約保證金、合同或租賃；提供在每一種情況下，所擔保的債務都不是借款的債務，而且沒有逾期。超過30天，或如果逾期超過30天，正在通過適當的程式真誠地提出異議，並已為此提供符合公認會計準則的準備金；

(E)技工、工人、物料工、業主、承運人或在正常業務過程中產生的其他類似留置權 (或為取得該等留置權的解除而存放的存款)提供在每一種情況下，所擔保的債務都不是借款的債務，並且逾期未超過30天，或如逾期超過30天，則在根據公認會計準則，通過適當的程式和準備金為其提供善意；

(F)《仲裁示範法》規定的早期留置權並為尚未到期或正在通過適當程式真誠抗辯的稅款提供留置權和符合公認會計原則的準備金；

(G)因對借款人或其任何附屬公司不利的判決或裁決而產生的留置權，或與擔保或上訴擔保有關的留置權，或與將不構成違約事件的判決或裁決聯繫在一起的類似行為；

(H)保留或歸屬任何市政當局或政府、法定或公共機構的權利根據任何權利、權力、專營權、授予、許可或許可的條款或任何法律規定的授權，終止上述權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可，或購買、譴責、徵用或重新徵用或指定一個人的任何財產的購買者；

(I)保留或歸屬任何市政當局或政府、法定或公共機構的權利控制、管理或使用任何人的財產的權力；

(J)任何人所持有的財產的任何權益的共同擁有人的權利以共有人或者其他共有人為共有人的；

(K)產權負擔、地役權、限制、服役權，任何財產的許可證、條件、契諾、例外或保留通行權為了道路，管道，傳輸線，運輸線路、分配線路、清除天然氣、石油、煤炭、金屬、蒸汽、礦物、木材或其他自然資源，以及其他類似目的，或用於共同或共同使用不動產，通行權，設施或設備，或任何財產或財產的業權上的缺陷、不規範或不足之處通行權；提供在每種情況下，所擔保的任何貨幣債務都不是借款的債務，逾期未超過30天，或如逾期超過30天，則正通過適當的法律程序真誠地提出異議，以及已為此提供符合公認會計準則的準備金；

(L)分區、規劃和環境法律、條例和市政法規；

(M)財產出租人提交的融資報表(但僅限於關於如此出租的財產)和根據任何在正常業務過程中簽訂的有條件出售或所有權保留協定；提供在每一種情況下，擔保的債務都不是借款債務或資本化租賃債務；

(N)借款人或其任何附屬公司擁有的設備承租人的權利；

(O)保證借款人或其任何附屬公司的對沖義務的現金、短期投資和信用證的任何留置權為以下目的訂立非投機性目的；

(P)憑藉任何法定或普通法產生的留置權關於銀行留置權、抵銷權或類似於存放在債權人託管機構的賬戶或其他資金的權利的法律規定；

(Q)對按照下列規定與借款人或其附屬公司合併或併入借款人或其附屬公司而從任何人取得的任何財產的留置權部分 6.5，並且不是在預期任何此類交易的情況下設定的(除非設定該留置權是為了保證或規定支付該公司或其他實體購買價格的任何部分)；以及

(R)在借款人取得該等財產或資產時已存在的任何財產上的任何留置權，而該財產並非在對這種收購的預期(除非設立這種留置權是為了保證或規定支付此類財產或資產的購買價格的任何部分)。

第6.2節負債.

(A)借款人不會允許其任何附屬公司發生、招致或允許存在任何債務，除非借款人在在此類交易生效後，在形式基礎上，截至借款人最近一個財政季度結束的最後一天，重新計算第6.8節所載契諾的遵守情況，好像有關交易已經發生在測試這種合規性的每個相關期間的第一天。

(B)儘管有第6.2(A)節的規定，所有債務的本金總額借款人的子公司(除(1)欠借款人或借款人子公司的任何此類債務外，(2)為購買固定資產(包括設備)提供資金的購買貨幣債務)；提供 (A)當發生這種債務時，不得超過所融資資產(S)的購買價格，以及(B)這種債務不得再融資，本金不得超過其未償還本金餘額此類再融資的時間，(Iii)在正常業務過程中產生的、非用於投機目的的對沖義務，以及(Iv)在截止日期之後因收購某人或只要該等債務在收購前已存在且不是在預期中產生的)，在任何時候不得超過借款人綜合淨值的15%。

第6.3節優先票據。借款人不會，也不會允許任何子公司對高級票據檔案，但不能合理預期會對貸款人造成重大不利的任何此類修訂、補充、變更或修改除外。

第6.4節對某些限制的限制。借款人不會，也不會允許其任何重要子公司，直接或間接地產生或以其他方式允許存在或生效對其任何子公司能力的任何實質性限制：(I)支付股息或對其股本進行任何其他分配，或任何其他由借款人擁有的利息或分享其利潤，或支付欠借款人的任何債務，或(Ii)向借款人或其任何附屬公司提供貸款或墊款，但在任何一種情況下，根據或由任何適用的法律要求、本協定和其他信貸檔案或高級票據檔案中的原因，以及借款人在成交日期後收購的任何附屬公司存在的任何限制除外該強制措施僅適用於該附屬公司及其附屬公司，在這種情況下，借款人應立即取消或解除任何此類限制，或不將任何借款收益預支給該附屬公司，即使本協定允許的其他情況。借款人及其子公司不得簽訂除本協定、信用證檔案和高級票據檔案(A)以外的任何協定，禁止設立或承擔任何留置權根據其財產、收入或資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的(與任何允許的留置權有關的除外，但限制僅限於已受留置權限制的財產)，或(B)禁止或限制子公司擔保債務的能力。

第6.5節合併、合併;資產出售.

(A)借款人不會、也不會允許借款人的任何子公司直接或間接與任何人合併或合併 (由於收購或其他原因)除非(I)如果借款人正在被合併或合併，借款人是尚存的實體，(Ii)在形式上，借款人在給予 (Iii)在實施該等合併或合併之前及之後，並無發生並持續發生任何失責或失責事件。

(B)借款人及其附屬公司作為一個整體，不得出售、轉讓或以其他方式處置(在一次或一系列交易中) 交易)借款人及其附屬公司的全部或實質全部資產(按綜合基準釐定)。

第6.6節受限制付款。借款人不會，也不會允許任何除非(A)借款人的附屬公司可向借款人或借款人的另一附屬公司支付限制性付款，(B)借款人的附屬公司可贖回借款人或借款人的任何附屬公司持有其股票，以及(C)借款人及其附屬公司可作出任何其他有限制的付款，前提是沒有發生違約，而且違約仍在繼續或將會導致違約。

第6.7節關聯交易。借款人與/或任何全資附屬公司之間或之間的交易除外借款人，借款人將不會也不會允許其任何子公司直接或間接達成或允許存在任何交易或一系列交易(包括但不限於購買、銷售、租賃或交換財產、進行任何投資、提供任何擔保、承擔任何義務或提供任何服務)，除非這種交易或一系列交易是以條款(作為整體)進行的在適用的情況下，對借款人或子公司的有利程度，與合理預期在與非該等關聯公司的人進行的可比公平交易中獲得的相同；提供那, 借款人及其任何子公司可以在本合同第6.2節允許的範圍內為關聯公司提供擔保或以其他方式承擔其義務。

第6.8節最高總資本比率。借款人將不允許其總資本化比率大於在每個財政季度結束時為0.60至1.00。

第6.9節所得款項用途。借款人不得要求任何墊款或任何預付款或信用證的收益，借款人不得使用，並應確保其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得直接使用或借款人或任何附屬公司間接地：(I)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律或反洗錢法，(Ii)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易而進行的活動、業務或交易，或(Iii)以任何會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁。

第七條

違約事件；補救措施

第7.1節違約事件。發生下列事件之一，應構成“違約事件” 在任何貸方單據下：

(a) 支付。借款人不應支付任何預付款或任何償還義務的本金。本協定規定的到期應付時，或任何票據的利息、本協定項下或任何其他信用證檔案項下應付的任何費用或其他金額，在票據到期並應付後五個工作日內；

(b) 陳述和保證。借款人在本協定中作出或被視為作出的任何陳述或保證：(I) 或在任何其他信貸單據中，或(Ii)借款人(或其任何高級職員)就本協定或任何其他信貸單據作出的，應證明在作出或被視為作出時在任何重大方面是不正確的；

(c) 違反聖約。(I)借款人不得履行或遵守第5.3、5.6(A)、5.6(B)條所載的任何契諾， 5.6(D)或本協定第六條，(Ii)借款人不履行或遵守第5.6條(第5.6(A)、5.6(B)和5.6(D)條除外)中包含的任何約定，如果該不履行仍未得到補救在日期較早的日期之後的幾天內，行政代理或任何貸款人或

借款人的負責人實際知道這種違約的日期，或(Iii)借款人不履行或遵守任何信用證中規定的任何條款或契約的日期以上第(I)或(Ii)款或7.1節的任何其他規定未涵蓋的單據，如果在日期較早的日期後30天內仍未得到補救，則書面通知應已由行政代理或任何貸款人提供給借款人，或借款人的負責人實際知道該違約的日期；

(d) 橫-默認設置。(I)借款人或其任何重要附屬公司應未能單獨或與借款人或其違約附屬公司的所有此類債務合計償還本金至少為1.25億美元的債務的本金、溢價或利息 (但不包括債務)到期並應支付(無論是通過預定到期日、要求的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，並且該不符合規定的適用寬限期(如果有)之後應繼續與該債務有關的協定或文書；。(Ii)在任何與債務有關的協定或文書下將會發生任何其他事件或存在任何其他條件，而該協定或文書的本金金額至少為1.25億美元。單獨或與借款人及其附屬公司違約時的所有此類債務合計，並應在該協定或文書規定的適用寬限期(如有)後繼續存在，如果該事件或條件是加速或允許加速這種債務的到期日；或(Iii)任何本金金額至少為1.25億美元的未償還債務單獨或合併在一起借款人及其附屬公司的債務應在規定的到期日之前宣佈到期應付，或被要求預付(定期規定的預付款除外)；提供這一條 (Iii)不適用於(Y)自願出售或處置任何保證任何此種債務的財產或資產，如果該等債務(或因該出售或處置而到期的任何部分)在下列情況下已獲償付到期(在任何適用的通知和治療期的規限下)以及(Z)導致任何此類債務在其規定的到期日之前到期、到期並應支付或要求在到期前預付或回購的任何事件或條件聲明的到期日，如果該事件或條件是資產出售、債務發生、股票發行、超額現金流、保險收益或非常收據的強制性預付款要求的性質，如果此類債務是到期支付(受任何適用的通知和救治期限的限制)；提供就本款第7.1(D)款而言，在任何時間與任何金融合同有關的債務的“本金金額”應為互換如果該財務合同是在此時終止的，其終止價值；

(e) 無力償債。借款人或其任何重要附屬公司一般不應在債務到期時償還債務，或應書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何程式應由借款人或其任何附屬公司提起或針對借款人提起訴訟，尋求判定其破產或無力償債，或尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或其或其債務的組成根據任何債務人濟助法律，或尋求登錄濟助令或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人或其他相類的官員，以及在任何該等法律程序提起的情況下對於借款人或其任何附屬公司，該訴訟程式在60天內保持不被駁回，或在該訴訟程式中尋求的任何訴訟將發生；或者借款人或其任何附屬公司應接管任何公司授權採取本款(E)項所述任何行動的行動；

(f) 判斷。任何一項或多項判決或命令支付總額超過$125,000,000的款項(就本段而言，扣除與任何該等判決或命令有關的款額，而該等判決或命令是由信譽良好及信譽良好的保險人根據任何有效及可強制執行的保險單)應向借款人或其任何重要附屬公司支付，而借款人或其任何重要附屬公司在任何該等判決或命令作出之日起60天內不得獲得償付、清退、清償、解除或在上訴期間擱置或擔保執行；條件是，如果任何該等最終和不可上訴的判決或命令規定在一段時間內定期付款，則借款人或該附屬公司應有30天的寬限期對每筆此類定期付款，但僅限於在該期間內沒有留置權的情況下；

(g) ERISA。(一)任何人不得從事任何“被禁止的交易” (如ERISA第(406)節或第(4975)節所定義)涉及任何計劃，(Ii)任何未能滿足最低供資標準(在《守則》第412或430節或ERISA第(302)節的含義內)，不論是否放棄，均須就任何計劃而存在，(Iii)如發生須報告的事件，或程式開始委任受託人或委任受託人管理或終止任何計劃就ERISA第四章而言，哪些應報告的事件、程式的啟動或受託人的任命相當可能導致該計劃的終止，除非該等應報告的事件、程式或任命借款人出於善意並通過適當的程式提出異議，(Iv)任何計劃應根據ERISA第四章的規定終止，(V)借款人或受控集團的任何成員應承擔以下方面的任何責任退出多僱主計劃或多僱主的破產(在ERISA第4245節的含義內)或瀕危或危急狀態(在守則第432節或ERISA第305節的含義內) 計劃，除非借款人真誠地通過適當的程式對該責任提出異議，或(Vi)與計劃有關的任何其他事件或條件將會發生或存在；以及在每種情況下，在第(I)至(Vi)款中如上所述，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)可合理地預期會導致重大不利影響；以及

(h) 控制權變更。控制方面的任何變更均應發生。

(i) 協定失敗。本協定或任何其他信貸單據的任何實質性規定，在其簽署後的任何時間交付以及(I)根據本協定或根據本協定明確允許的任何理由，或(Ii)在(A)全額履行義務和(B)終止迴圈承諾、本協定和其他信用證之後檔案應停止對借款人有效和具有約束力，或借款人應以書面說明。

第7.2節任選成熟度加快。如果任何違約事件(根據第7.1節第(E)款規定的違約事件除外)將已經發生並且仍在繼續，則在任何此類情況下，

(A)行政代理人應多數貸款人的請求，或在多數貸款人同意下，向借款人發出通知，聲明每個貸款人有義務提供墊款，每個簽發貸款人有義務簽發、增加或延長要終止的信用證，信用證應立即終止，以及(Ii)應請求，或經多數貸款人同意，可向借款人發出通知，宣佈所有債務，包括本協定項下的所有利息、信用證債務和所有其他應付款項，應立即到期和支付所有此類債務應立即到期並應全額支付，無需出示、要求、抗辯或任何形式的進一步通知(包括任何加速意向通知或加速通知)，所有這些均特此借款人明確放棄的，以及

(B)借款人應行政代理的要求或在其同意下，在多數貸款人中，在沒有提示、要求、拒付或進一步通知的情況下，向行政代理人存入其持有的現金抵押品賬戶的現金數額等於信用證風險敞口。任何種類(包括任何加速意向通知或加速通知)，所有這些均由借款人在此明確放棄。

第7.3節自動加速成熟。如果發生任何違約事件第7.1節第(E)款的第(2)款中，

(A)每個貸款人的墊款義務和每個貸款人的義務開立、增加或延長信用證的開立貸款人應立即自動終止所有義務，包括本協定項下的所有利息、信用證義務和所有其他應付金額立即和自動成為到期並應全額支付，而無需出示、要求、拒付或任何類型的通知(包括任何加速意向通知或加速通知)，所有這些在此明確放棄借款人；以及

(B)在法律或法院命令允許的範圍內，借款人應向行政代理人存入行政代理人持有的現金抵押品賬戶相當於信用證風險的現金金額，無需提示、要求、拒付或任何形式的進一步通知(包括任何加速通知或通知加速)，所有這些都由借款人明確放棄。

第7.4節現金抵押帳戶.

(a) 宣誓。借款人特此質押，並為貸款人的利益向行政代理授予行政代理不時持有的現金抵押品賬戶中的所有資金及其所有收益，作為支付債務的擔保，包括欠任何開證貸款人或任何本協定項下與信用證有關的其他貸款人到期和將由借款人向任何開證貸款人或任何其他貸款人支付的款項。

(b) 針對信用證義務的申請。行政代理可以在任何時候或不定期地向持有在現金抵押品賬戶中，用於(I)按比例支付應付開證貸款人的任何信用證債務，借款人根據本協定將到期或將到期支付給開證貸款人與信用證有關的協定，以及(Ii)按比例支付欠Swingline貸款人的Swingline預付款，借款人將到期並應支付給Swingline貸款人的款項根據本協定。

(c) 注意義務。行政代理人應合理謹慎地保管和保存現金抵押品賬戶中持有的任何資金，如果給予這些資金的待遇與行政代理授予其自身財產的待遇基本相同，則應被視為已行使此類謹慎，但有一項諒解是，行政代理人不承擔任何責任，採取任何必要的步驟，以維護任何一方對任何此類資金的權利。

第7.5節非排他性補救措施。沒有授予行政代理的補救措施或貸款人的意圖是排除任何其他補救辦法，每一種補救辦法應是合同、法律、衡平法、法規或其他方面現有的所有其他補救辦法的累加。

第7.6節的權利抵銷。一旦(A)發生和繼續發生以下任何事件違約和(B)提出請求或給予第7.2節規定的同意(如有)，以授權行政代理根據第7.2節或根據第7.3節自動加速債務，在此授權每個出借人、每個發行出借人及其各自的關聯公司在任何時間和時間，在下列允許的最大範圍內適用法律，以抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)，以及該貸款人在任何時間欠下的任何其他債務(以任何貨幣計算)。貸款人或任何該等關聯方，根據借款人現在或以後根據本協定或向該貸款人或該出借人簽發的任何其他信用單據，向借款人或為借款人的信用或賬戶支付任何和所有現在或以後存在的義務

貸款人或其各自的關聯方，無論該貸方、發證貸方或關聯方是否已根據本協定或任何其他信用單據提出任何要求儘管借款人的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或該開證貸款人的分行、辦事處或關聯公司的債務，但該等債務不同於持有該存款或對該等存款負有義務的分行、辦事處或關聯公司債務；但如果任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.20節的規定，在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、發行貸款的貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及 (Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地說明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每個貸款人的權利，根據本節規定，每一開證貸款人及其各自的關聯公司都是該貸款人、該發行貸款機構或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每家貸款人和簽發貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第7.7節成熟後貨幣兌換。在違約事件發生後的任何時間在本合同項下欠貸款人的債務到期後，貸款人有權在提前兩(2)個工作日通知借款人的情況下，將當時未支付和未償還的任何或部分預付款轉換為以外幣計價轉換成以美元計價的預付款。任何此類轉換的計算應使由此產生的預付款的本金金額為被轉換的預付款本金金額的美元金額在轉換日期。在任何此類兌換時以該外幣計價的任何應計和未付利息應同樣折算為美元，該等已折算的墊款及其應計和未付利息應此後，按照本合同條款計息。

第八條

代理和發行貸款人條款

第8.1節授權和行動。每一貸款人特此指定並授權行政代理採取下列行動並行使本協定和其他信用證檔案項下根據本協定條款和其他信用證檔案授予行政代理的權力，以及合理的權力附帶的。對於本協定或任何其他信貸單據未明確規定的任何事項(包括義務的強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照多數貸款人或所有貸款人的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時受到充分保護)，該等指示對所有貸款人和所有債務持有人；提供但是，不得要求該行政代理人採取任何使行政代理人承擔個人責任或違反本協定、任何其他信用證單據或適用的法律要求。雙方理解並同意，在本合同或任何其他信用證單據(或任何其他類似術語)中，使用“代理人”一詞指的不是行政代理意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這樣的術語被用作市場習慣問題，並僅旨在創建或反映行政管理締約雙方之間的關係。

第8.2節行政代理機構’S信實等。既不是行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不應對所採取或未採取的任何行動負責(包括管理代理’S本人過失)由它或他們在下面或與本協定或其他信貸單據有關的，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：(A)可將作為票據持有人的任何票據，直至行政代理人收到由受款人簽署並以行政代理人合理滿意的形式簽署的轉讓或轉讓的書面通知為止；(B)可諮詢法律顧問 (包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，對於其按照該等律師、會計師的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。或專家；(C)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人在本協定或其他信貸檔案中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述負責； (D)借款人或其子公司沒有責任確定或查詢借款人或其子公司履行或遵守本協定或任何其他信貸檔案的任何條款、契諾或條件的情況，也沒有義務檢查借款人或其子公司的財產(包括賬簿和記錄)；(E)不對任何貸款人負責本協定或任何其他信用證檔案；及(F)根據任何通知、同意、證書或其他文書或書面檔案(可以是傳真、電報、電報或電傳)被認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送。

第8.3節行政部門代理及其附屬公司。就其迴圈承諾、其墊款和其簽發的信用證而言，行政代理在本協定項下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利，就像它不是本合同下的代理人一樣。除非另有明確說明，“出借人”一詞應包括行政代理機構的個人身分。管理代理及其實現各聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司及任何可能與其有業務往來的人士的存款，借出款項，持有其證券，並在契約下擔任受託人，以及一般與借款人或其任何附屬公司及任何可能與其有業務往來的人士進行任何形式的業務。或擁有借款人或任何此類子公司的證券，就好像行政代理不是本協定項下的代理一樣，並且沒有向貸款人交代的任何責任。

第8.4節信用決策。每一貸款人和每一開證貸款人明確承認，代理人、安排人或其各自的任何關聯方已向其作出任何陳述或保證，行政代理、安排人或其各自的關聯方沒有采取任何行動或沒有采取任何行動，包括對借款人及其附屬公司或關聯公司事務的任何同意和接受應被視為構成行政代理、協調人或其任何成員的陳述或擔保任何貸款人、任何發行貸款人的各自關聯方的任何事項，包括行政代理、安排人或其各自的任何關聯方是否在其(或其各自的) 關聯方的)佔有。每一貸款人和每一開證貸款人明確承認、聲明並向行政代理和安排人保證：(A)信用證檔案闡明瞭商業貸款的條款貸款，(B)其在正常過程中從事發放、獲取、購買或持有商業貸款，並正在訂立本協定和作為貸款人的其他信貸檔案，目的是：收購、購買和/或持有本協定所列適用於其的商業貸款，且不是為了投資於借款人及其子公司的一般業績或運營，也不是為了獲取、購買或持有任何其他類型的金融工具，如證券；(C)在作出、獲取、購買或持有適用於它和它或該人的商業貸款的決定方面是複雜的在作出、取得、購買或持有該等商業貸款的決定時行使酌情權，並在作出、取得、購買或持有商業貸款方面經驗豐富；。(D)是否獨立及不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，並根據其認為適當的檔案和資訊，進行自己的信用分析和評估

借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、資產、負債、財務和其他狀況以及信用狀況的調查適用的銀行或其他監管適用法律，與本協定和其他信用證檔案所設想的交易有關，以及(E)是否已自行作出訂立本協定和其他信用證的獨立決定每一貸款人和每一開證貸款人也承認並同意：(I)它將獨立且不依賴於行政代理，提供任何安排人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方(A)在根據或基於本協定、任何其他信貸檔案或任何其他信用檔案採取或不採取行動時，應繼續作出自己的信用分析、評估和決定相關協定或根據本協定或根據本協定提供的任何檔案基於其不時認為適當的檔案和資訊以及其自己的獨立調查，以及(B)繼續進行此類調查和進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其子公司的情況，以及(Ii)它不會根據任何聯盟或州證券法主張任何索賠，或以其他方式違反本節第8.4條。

第8.5節賠償。貸款人各自同意賠償行政代理人、每一位安排人、每一位擺線貸款人和每個發證貸款人(在借款人未償還的範圍內)，根據其各自的比例份額，從任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任何種類或性質的開支或支出(包括律師費)，可由行政代理人、上述安排人或上述發證貸款人以與下列任何方式有關的身分強加、招致或向行政代理人或發證貸款人提出或因本協定或任何其他信用證檔案或行政代理所採取或不採取的任何行動、該安排人、上述Swingline貸款人或本協定項下的上述簽發貸款機構或任何其他信貸檔案(包括行政代理’S，編曲’S，這樣的搖擺不定的貸款人’S或上述發債出借人’S本人的過失)，但任何貸款人均不對該等責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出由有管轄權的法院在最終判決中認定是由行政代理人的安排人的，如Swingline貸款人或此類發行貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意：(A)應行政代理的要求，迅速償還其任何人的應課差餉自掏腰包行政代理因準備、執行、交付、修改或修改本協定或任何其他信貸單據，借款人不向行政代理償還此類費用，以及(B)應要求立即向行政代理償還其任何人的應課差餉自掏腰包行政代理與行政或執行有關的費用(包括律師費用) 通過談判、法律程序或其他方式)本協定或任何其他信用證檔案項下的權利或責任，或就本協定或任何其他信用證檔案項下的權利或責任提供法律意見，在每種情況下，行政代理不獲補償由借款人支付的此類費用。第8.5節規定的貸款人的所有義務在本協定的任何終止和全額償還後仍然有效。應支付本節第8.5節規定的所有到期款項不遲於提出要求後30天內。

第8.6節繼任行政代理人和發行貸方.

(A)行政代理及任何發證貸款人可隨時向貸款人及借款人發出書面通知而辭職。這個在收到多數貸款人的書面通知後，多數貸款人可隨時在有或無理由的情況下將行政代理和任何簽發貸款人撤職。借款人以書面指定的任何發證貸款人如定義所規定的，“開證貸款人”可隨時由借款人在有理由或無理由的情況下被解除。在收到任何該等辭職或撤職(借款人撤換發證貸款人除外)的通知後，適用的多數貸款人有權在違約事件尚未發生且不再繼續的情況下，指定一名繼任行政代理或發行貸款人，

借款人的同意，不得無理拒絕或拖延。如多數票未如此指定繼任行政代理人或發證貸款人貸款人，並應在退休或被免職的行政代理人或發出貸款人的辭職通知或多數貸款人將退休的行政代理人免職後30天內接受這種任命代理或發證貸款人，則退任或被撤職的行政代理或發證放貸人可以代表貸款人和借款人指定繼任的行政代理或發證放貸人，其應為符合以下條件的商業銀行合資格受讓人的財務要求，如為開證貸款人，則為貸款人。繼任行政代理或發證貸款人接受指定為行政代理或發證出借人時，行政代理人或發證貸款人應隨即繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人或發證貸款人的所有權利、權力、特權和責任(獲得賠償付款的任何權利除外對即將退休或被撤職的行政代理或簽發貸款人的債務)，且即將退役或被撤職的行政代理或發出貸款人應被解除其在本協定和其他信用證檔案項下的職責和義務，但退休或被撤職的開證貸款人在其辭職或撤職生效之日仍為開證貸款人，且在其辭職或被撤職生效之日仍未開立信用證，且有關條款影響就該等信用證而言，該開證貸款人應使已退休或被撤銷的開證貸款人受益，直至所有該等信用證終止並清償因該開證而產生的所有未清償債務為止出借人。在任何退休或被撤職的行政代理人或發出貸款人根據本條例辭去或解除行政代理人或發出貸款人的職務後，本條第八條的規定應使其在任何行動中受益根據本協定和其他信用證單據(包括對即將退休或被解職的行政代理人或簽發的債權憑證)，在其作為行政代理人或簽發貸款人時被其接受或遺漏貸款人)。

(B)任何Swingline貸款人可隨時辭職，方法是提前30天通知行政代理，即貸款人和借款人。在該Swingline貸款人根據本協定辭職後，辭職的Swingline貸款人仍將是本協定的一方，並將繼續享有該Swingline貸款人在本協定和與其在辭職前所作的Swingline墊款有關的其他信用單據，但不應被要求提供任何額外的Swingline墊款。在收到辭職通知後，借款人有權指定任何其他貸款人作為替代Swingline貸款人，並得到該貸款人和行政代理的同意。

第8.7節訂閱者、聯合圖書管理者、其他機構頭銜。除行政代理外，本協定首頁所列的協調人、聯合賬簿管理人和任何其他代理人均不承擔本協定項下的職責、義務或責任以安排人、聯合圖書管理人和其他代理人的身分。貸款人無權更換任何安排人、聯合賬簿管理人或任何此類代理人，而安排人、聯合賬簿管理人和此類其他代理人無權有權將其作為安排人、賬簿管理人或此類代理人的地位(如適用)分配給任何人。

第8.8節錯誤付款.

(A)每一貸款人和每一開證貸款人以及本合同的任何其他當事人在此分別同意，如果(I) 行政代理通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)該貸款人或發證貸款人或已從行政代理或其任何附屬公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己帳戶或代表貸款人或開證貸款人(每個該等收款人、“支付接收方“)行政代理已自行決定，該收款人收到的任何款項都是錯誤的向該付款收件人(無論該付款收件人是否知道)發送或以其他方式錯誤地或錯誤地由該付款收件人接收，或(Ii)從行政代理(或以下任何一項)收到任何付款收件人

其關聯公司)或(X)與行政代理人(或任何人)發出的付款、預付或償還通知中指定的金額或日期不同的(X) 行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還(視何者適用而定)而言，(Y)行政代理(或其任何關聯公司)在發出付款、預付或還款通知之前或之前並沒有連同關於該付款、預付款或還款(視情況而定)，或(Z)如果該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，付款中的錯誤應推定為已支付(本節第(I)款或第(Ii)款規定的任何金額)8.8(A)款，不論是作為本金、利息、費用、分派或其他款項的付款、預付或償還；總而言之，一個“付款錯誤“)，則在每一種情況下，該付款接受者在其收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；提供本節中的任何內容都不應要求行政代理提供以上第(I)款或第(Ii)款中指定的任何通知。每一付款收件人同意不對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄任何索賠，反申索、抗辯或權利抵銷對於行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制緊接前一條的原則下在第(A)款中，每一收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，該錯誤付款應始終屬於行政當局的財產並應由付款接受者分離，並為行政代理人的利益以信託方式持有，應行政代理人的要求，該付款接受者應(或應使任何收到以下任何部分的人代表其向)及時但在任何情況下不遲於其後一個營業日的錯誤付款向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，其中該要求是在由上述收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起計至該筆款項獲償還之日止的每一天的利息，連同該筆款項的利息以隔夜匯率計算的行政代理。

(D)在錯誤的付款(或其部分)未能由在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，出於任何原因，從作為付款接受者的任何貸款人或付款接受者的附屬公司(該未追回的金額)獲得就該貸款人而言，“錯誤的付款退貨不足“)，則在行政代理的完全酌情決定權下，並在行政代理向該貸款人發出書面通知後(I)，該貸款人應被視為已對其墊款部分(但不是迴圈承付款)的全額面值進行了無現金轉讓，與該部分有關的錯誤付款已支付給行政代理，或根據行政代理的選擇代理，管理代理的適用貸款附屬公司，其金額等於錯誤的付款返還差額(或管理代理指定的較小金額)(錯誤的欠款賦值“)加上分配金額的任何應計和未付利息，無需本合同任何一方的進一步同意或批准，也無需作為受讓人的行政代理或其適用的貸款關聯公司支付任何款項這種錯誤的欠款分配。雙方在此承認並同意：(1)在第(D)款所述的任何轉讓中，不應要求雙方支付任何款項或其他對價適用的受讓人或轉讓人收到的，(2)在與第9.6節和第(3)節的條款和條件相抵觸的情況下，以本(D)款的規定為準，行政代理可以反映這種情況未經任何其他人進一步同意或採取行動，在登記冊上進行轉讓。

(E)本合同各方同意，(X)在發生錯誤付款(或部分)未從因任何原因收到此類錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回，則行政代理(1)將取代該付款收件人在以下方面的所有權利及(2)獲授權在任何時間抵銷、淨額及運用任何信用證檔案項下欠該付款收件人的任何及所有款項，該等款項須由行政代理從任何根據本節第8.8節或根據本協定的賠償條款應支付給行政代理的任何款項的來源，(Y)付款接受者收到錯誤付款不應出於本協定的目的協定應被視為對借款人所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每一種情況下，此類錯誤付款僅就此類錯誤付款的金額而言付款，即行政代理為支付債務而從借款人收到的資金，以及(Z)在以任何方式或任何時間將錯誤付款記為付款的範圍內或履行任何義務、如此記入貸方貸方的義務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視屬何情況而定)，應恢復並繼續完全有效，猶如該付款或這種滿足感從來沒有得到過。

(F)每一方根據本節第8.8條承擔的義務在辭職或更換行政代理或由貸款人進行任何權利或義務的轉讓或替換，終止迴圈承諾或償還、清償或解除所有債務(或其中任何部分) 在任何信用證單據下。

(G)本節第8.8節中的任何規定均不構成放棄或免除行政當局的任何索賠因任何收款方收到錯誤付款而產生的本協定項下的代理。

第九條

雜項

第9.1節修訂等。不修改或放棄本協定、票據或任何其他信用證單據的任何規定 (費用函或任何信用證檔案除外)，也不同意借款人在任何情況下離開該等檔案，除非該同意應為書面形式，並由多數貸款人和借款人簽署，然後此種放棄或同意僅在給予的特定情況下和為特定目的有效；提供(但須符合第2.20節有關任何違約貸款人的規定)，

(A)未經任何貸款人書面同意，任何修正案不得增加或延長該貸款人的迴圈承諾；

(B)任何修正案不得修改“合格貨幣”或“商定貨幣”(預期除外)的定義在該定義內)未經每一貸款人和每一開證貸款人的書面同意；

(C)任何修訂、放棄或同意不得，除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則應採取下列任何行動：(I)減少債務的本金或利息，或減少根據本協定或根據任何其他信用單據應支付的任何費用或其他款項，(Ii)推遲為支付本協定項下債務的本金或利息或根據本協定應支付的任何費用或其他款項而確定的任何日期，(Iii)修改本協定第2.14節第7.7節、第9.1節或本協定的任何其他規定，要求所有貸款人按比例處理或採取行動，或(4)修改“多數貸款人”的定義；

(D)除非以書面形式並由除上述要求採取此類行動的貸款人外，行政代理、安排人、適用的發證貸款人或適用的Swingline貸款人影響行政代理、安排人等的權利或義務本協定或任何其他信貸單據項下的開證貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)；

(E)對第4.9節、第4.18節或第5.1節應符合第第1.8節的規定；以及

(F)行政代理人(如適用時，借款人)可不經任何貸款人同意，對本協定或任何其他信貸單據進行修正或修改，或按行政代理合理地認為訂立其他信貸單據適當，以便根據第2.6(I)節的條款實施任何基準替換或任何符合要求的更改或以其他方式實施第2.6(I)節的條款。

第9.2節通知、SyndTrak等.

(a) 通知。所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真)，並通過郵寄、傳真、電子郵件和專人遞送或由全國認可的隔夜快遞遞送，如果寄給借款人，地址為10353裡士滿大道，德克薩斯州休斯頓，郵編：77042，注意：財務主管，複印件給總法律顧問，傳真：(713) 346-7995,電話：(713)346-7550;如果向任何貸款人、任何Swingline貸款人或任何發行貸款人發出通知，請按其行政管理中指定的通知地址調查問卷；如果發送給行政代理(包括交付合規性證書)，地址為Wt Harris Blvd.1525 W，郵編D1109-019,北卡羅來納州夏洛特市，郵編28262，注意：辛迪加代理服務，(傳真：(844)879-5899;電話：(704)590-2706),帶一份副本到路易西安那街1000號，12號^日德克薩斯州休斯敦，Floor，郵編：77002，聯繫人：Mike·亞納克319-1924;電子郵件：mike.janak@well sfargo.com)；如果向管理代理髮出借用通知或轉換或延續通知在上述指定的行政代理的地址；或對於每一方，按照該方在向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或傳真號碼。所有該等通知及通訊均須：郵寄、傳真、專人遞送或由隔夜快遞遞送時，分別在寄送郵件三天後、傳真傳輸完成時或遞送時生效，但向根據第二條或第八條規定的行政代理、Swingline貸款機構或發行貸款機構在收到行政代理機構、Swingline貸款機構或發行貸款機構後方可生效。

(b) 電子郵寄。(I)借款人同意行政代理機構可將借款人交付的任何材料行政代理，以及與借款人、其任何子公司有關的任何修訂、豁免、同意和其他書面資訊、檔案、文書和其他材料，或與此有關的任何其他材料或事項協定、票據或本協定擬進行的任何交易(不包括根據第二條發出的通知，統稱為通信“)在電子交付系統上張貼該等通知以供貸款人使用 (其可由管理代理、管理代理的附屬機構或不是管理代理的附屬機構的任何人提供)，例如SyndTrak，或通常使用的基本上類似的電子系統為該等目的而設的金融機構(“平台”).借款人承認（A）通過電子媒體分發材料不一定安全，並且存在保密性和其他問題與此類分發相關的風險，（B）平台以「現狀」和「可用」的狀態提供，並且（C）行政代理或其各自的任何關聯公司均不保證其準確性、完整性，平台上發布的通訊的及時性、充分性或順序。行政代理及其各自的附屬機構明確表示不對平台承擔任何傳輸錯誤、不正確或

下載不完整、郵寄或遞送延遲、或訪問發佈在平臺上的通信時出現問題，以及對可能發生的任何損失、成本、費用或債務承擔的任何責任因與平臺有關而遭受或招致的。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵權的第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的權利由管理代理或其與平臺相關的任何附屬公司制定。

(2)每一貸款人同意向其發出通知(如下一句所規定)(a通知“)指定任何通信已在平臺上發佈的資訊、檔案或其他材料，就本協定而言，應構成向該出借方有效交付構成該通信的資訊、檔案或其他材料。每個貸款人同意(A)在通知之日或之前通知該貸款人成為本協定一方之日，該貸款人的書面行政代理電子郵件可向其發送通知的地址(以及此後不時為確保管理代理有記錄在案有效電子郵件該貸款人的地址)及(B)可將任何通知送交該貸款人電子郵件地址。

第9.3節不得放棄;補救措施。任何出借人、行政代理或任何發行出借人均不會不履行行使或延遲行使本合同或任何其他信用證單據項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何此類權利的單獨或部分行使，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或行使任何其他權利。本協定和其他信用證檔案中規定的補救措施是累積的，不排除法律規定的任何補救措施。

第9.4節成本和費用。借款人同意按要求(A)全部付款自掏腰包行政代理與本協定、票據和其他信用證檔案的準備、執行、交付、修改和修改有關的費用和開支， (B)所有自掏腰包發行貸款人和Swingline貸款人在管理本協定、票據和其他信用證單據，包括合理的自掏腰包任何發證貸款人因發行、修改、續期或延期而招致的費用任何信用證或任何根據信用證付款的要求，以及(C)一切合理自掏腰包管理代理的成本和費用(如果有) 安排人、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人和每個貸款人(包括行政代理、每個Arranger、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人和每個貸款人的合理律師費和費用) 違約事件發生後，本協定和其他信用證單據的強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)，並且仍在繼續，在前述未包括的範圍內，統一商業代碼融資聲明或繼續聲明，以及在該等記錄之後進行的任何相關所有權或統一商業代碼蒐索，以及與取得留置權相關的其他通常和習慣費用。

第9.5節約束力。本協定應在借款人和借款人簽署後生效行政代理，以及當行政代理對每個貸款人已收到由該貸款人簽立的本合同副本，或該貸款人通知該貸款人已簽立該合同，並在此後對並符合借款人、行政代理、每個安排人、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益，但借款人無權轉讓未經每個貸款人、每個Swingline貸款人和每個發行貸款人事先書面同意，其在本協定項下的權利或轉授其在本協定中的任何利益。

第9.6節 Lender Assignments and Participations.

(a) 作業。任何貸款人可以將其在下列條款下的全部或任何部分權利和義務轉讓給一家或多家銀行或其他實體本協定(包括其全部或部分迴圈承付款、應付的預付款、其持有的票據(如有)以及其持有的信用證債務的參與權益)；提供, 然而，那就是 (I)每次此類轉讓應是貸款人作為貸款人根據本協定享有的所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化的百分比，並應涉及該貸款人迴圈的應課差餉租轉讓承付款和貸款人的迴圈墊款，其數額應不少於5,000,000美元，(2)轉讓貸款人由此產生的迴圈承付款和迴圈墊款的數額(除非它正在轉讓其所有迴圈承付款)，並且受讓人貸款人根據每項此類轉讓(自轉讓和接受該項轉讓之日起確定)在任何情況下不得少於10,000,000美元，(3)每項此類轉讓應交付給合格的受讓人，(4)每一此類轉讓的當事人應簽立並交付行政代理，以便其接受並在登記冊上記錄，連同適用的注：(V)每名符合資格的受讓人應向行政代理人支付4,000美元的管理費；及(Vi)行政代理人應迅速交付一份已完全簽立的轉讓副本，並對管理代理的接受。在簽署、交付、驗收和記錄時，自每份轉讓和驗收中規定的生效日期起及之後，該生效日期應至少為以下三個工作日之後 (A)本協定項下的受讓人就所有目的而言應為本協定的當事一方，並且在本協定項下的權利和義務已根據該轉讓和接受轉讓給它的範圍內，具有和貸款人在本協定項下的義務和(B)該貸款人在本協定項下的權利和義務已由其根據該轉讓和接受轉讓的範圍內，應放棄其權利並免除其權利本協定項下的義務(如果轉讓和承兌涵蓋該貸款人在本協定項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該貸款人將不再是本協定的當事一方)，但應繼續有權享有第2.8、2.9、2.11、9.4、9.7和9.16條關於在此種轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。

(b) 任務期。通過簽立和交付轉讓和承兌，轉讓和承兌項下的出借人和受讓人向對方和本合同的其他各方確認並同意如下：(I)除該轉讓和承兌中所規定的以外，該貸款人不作任何陳述或擔保，也不對任何在本協定中或與本協定或本協定或根據本協定提供的任何其他文書或檔案的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值作出的聲明、保證或陳述 (Ii)貸款人對借款人的財務狀況或借款人履行或遵守本協定項下的任何義務不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任或依據本協定提供的任何其他文書或檔案；(3)受讓人確認已收到本協定的副本以及第4.6節所指的財務報表副本和此類其他檔案和它認為適當的資訊，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行這種轉讓和接受；(4)受讓人將獨立地和不依賴於行政代理，該貸款人或任何其他貸款人並根據其當時認為適當的檔案和資訊，繼續在根據本協定採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(V)該受讓人指定並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使本協定條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力；以及 (Vi)該受讓人同意其將按照其條款履行本協定條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(c) 登記冊。管理代理，僅為此目的作為非受託人借款人的代理人應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兌的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及下列公司的迴圈承諾：以及根據本合同條款所欠各貸款人的本金金額(及所述利息)(“寄存器“)。這個

登記簿中的條目在所有目的上都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、簽發出借人和出借人應就本協定的所有目的而言，其姓名在登記冊上登記為本協定下的貸款人的人。在任何合理的時間和在合理的事先通知下，登記冊應可供下列人員查閱：(I) 借款人，(Ii)供每個貸款人檢查其迴圈承付款和欠它的本金金額，以及(Iii)供每個發行貸款的貸款人和每個Swingline貸款人檢查，以確定各自貸款人在信用證和Swingline預付款中的參與權益。借款人特此同意，作為借款人的行政代理非受託人僅用於所述目的的代理人在本條款(C)的上述條款中，不得使行政代理承擔任何受託責任或其他默示責任，借款人在此免除所有這些責任。

(d) 程式。在收到貸款人和合格受讓人簽署的轉讓和承兌時，連同注：如有此類轉讓，行政代理應在此類轉讓和驗收已完成且基本上採用所附附件A的形式的情況下，(I)接受此類轉讓和驗收， (Ii)將登記冊所載的資料記錄在登記冊內；及。(Iii)將此事即時通知借款人。

(e) Participations。任何貸款人可隨時向任何人(除自然人、借款人或借款人的任何人以外)出售股份，而無需借款人或行政代理人的同意或通知聯屬公司或附屬公司)(每一家、一家或多家參與者“)該貸款人在本協定項下的全部或部分權利和/或義務(包括其迴圈承諾的全部或部分和/或應付的墊款)；但(I)該貸款人在本協定項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協定的其他各方單獨負責，以及(Iii) 借款人、行政代理、出借人、Swingline出借人和其他出借人應繼續就該出借人在本協定項下的權利和義務單獨和直接與該出借人打交道。為為免生疑問，各貸款人應對第8.5節規定的有關該貸款人向其參與者(S)支付的任何款項的賠償和其他義務負責。

出借人出售這種參與權所依據的任何協定或票據應規定，出借人應保留唯一權利。執行本協定並批准對本協定任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協定或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意任何修改、修改或豁免，要求所有受影響的貸款人根據影響參與者的第9.1節的條款批准。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.8、2.9和2.11節(受其中的要求和限制的約束)(有一項理解，第2.11(G)節所要求的檔案應交付給參與貸款人)，其程度與參與貸款人相同貸款人，並已根據第9.6(A)節通過轉讓獲得其權益；但該參與者(A)必須同意遵守第2.16節的規定，如同其是第9.6(A)節規定的受讓人一樣；以及 (B)無權根據第2.9條收取更多款項或2.11，超過其參與貸款人本應有權獲得的，但在該權利範圍內獲得更高的付款來自參與者獲得適用的參與後發生的法律變更。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意使用合理的努力進行合作與借款人就任何參與者執行第2.16節的規定。在法律要求允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第7.6節的好處就像它是一個出借人；前提是該參與者同意遵守第2.14節，就好像它是出借人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為非受託人借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在信用證項下的墊款或其他債務中的本金金額(和聲明的利息) 檔案(“參與者註冊“)；但任何貸款人均無任何義務

披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信用證單據下的其他義務)向任何人提供)，但為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是以下列方式登記的，則不在此限第5f.103-1（c）節《美國財政部條例》。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款人應將姓名記錄在案的每個人儘管有任何相反的通知，但在本協定的所有目的下，參與者登記為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以其行政代理的身分)應參賽者名冊的維護不負責。借款人特此同意，作為借款人的每個貸款人非受託人僅為上述(E)款所述目的的代理人不得使該貸款人承擔任何受託責任或其他默示責任，借款人在此免除所有這些責任。

(f) 某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協定項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓並不解除該貸款人在本協定下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協定的當事一方。

(g) 信息。任何貸款人均可提供有關借款人或其任何附屬公司的任何資料。貸方不時向受讓人和參與者(包括潛在受讓人和參與者)提供貸款，但須遵守第9.12節的規定。

(h) 某些額外付款。關於本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，這種轉讓應有效，除非和直到，除本協定規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付總額足夠的額外款項，酌情分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次參與，或經借款人和行政代理人同意的其他補償行動，包括資金， (X)按比例支付以前請求但不是由違約貸款人提供資金的墊款(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以便(X)全額償付所有付款債務然後由違約貸款人欠行政代理、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人和每個其他貸款人(及其應計利息)，以及(Y)收購(並酌情出資)其全部按比例分配的所有根據其按比例分攤的預付款和參與信用證和SWingline預付款。儘管有上述規定，如果本合同項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓將成為如果在未遵守本款規定的情況下根據適用法律有效，則就本協定的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到發生這種遵守為止。除了對在受影響各方另有明確約定的範圍內，違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第9.7節賠償。借款人應賠償行政代理、每個安排人、每個貸款人(包括任何在其迴圈承諾全部轉讓之前是本協定項下的貸款人的貸款人)，每個發行貸款人、每個Swingline貸款人和任何前述人士的每個關聯方(每個此等人士被稱為獲得賠償聚會“)無害的，其中任何人可能遭受的任何和所有損失、債務、索賠或損害，只要這些損失、債務、索賠或損害是由於(I)執行或交付本協定或本協定預期的任何協定或文書，本協定雙方履行各自在本協定項下的義務或本協定預期的任何其他交易，(Ii)借款人的任何實際或擬議用途，或任何預付款或信用證所得款項的借款人的任何關聯公司，(Iii)或

借款人違反本協定或任何其他信貸單據的任何規定，(Iv)違反任何關於或有關環境法律的環境主張或要求出席者或以前擁有的或借款人或其任何附屬公司的營運或業務，或(V)任何調查、訴訟或其他程式(包括任何受威脅的調查或訴訟)，借款人應在要求任何合理的賠償時，向受補償方賠償自掏腰包與任何此類損失、債務、索賠、損害賠償、調查、訴訟、環境索賠或要求或其他訴訟有關的費用(包括法律費用)；以及明確包括任何此類損失、負債、索賠、損害賠償或因被賠償的人而產生的費用’S本人的過失，但不包括由主管法院的最終判決發現的任何此類損失、債務、索賠、損害賠償或費用受賠償人的重大過失或故意不當行為所造成的司法管轄權。根據本節第9.7條規定應支付的所有款項，應不遲於提出要求後30天內支付。

第9.8節同行; 一體化；有效性；電子執行.

(a) 對口部門;整合;有效性。本協定可由本協定的副本(以及本協定的不同各方在不同的副本)，每一份應構成一份正本，但當所有副本放在一起時，應構成一份單一合同。本協定和其他信用證檔案，以及與費用有關的任何單獨信函協定支付給行政代理、任何發行貸款人、任何Swingline貸款人和/或任何安排人，構成與本合同標的有關的各方之間的完整合同，並取代任何和所有以前的協定和與本合同標的有關的口頭或書面諒解。除第3.1節另有規定外，本協定應在本協定已由行政代理簽署並在下列情況下生效：應已收到本合同的副本，當合並在一起時，應帶有本合同其他各方的簽名。以傳真或電子方式交付本協定簽字頁的簽署副本(即， “pdf”或“tif”)格式應與交付本協定的人工簽署副本一樣有效。

(b) 電子執行。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本協定、任何其他信用證單據或任何單據中或與之相關的類似含義的詞語，修改、批准、同意、放棄、修改、資訊、通知、證書、報告、聲明、披露或授權與本協定或任何其他信貸單據或交易相關的簽署或交付本協定應被視為包括電子簽名或以電子記錄的形式執行，以及在行政代理批准的電子平臺上形成合同、交付或保存記錄電子錶格的法律效力、有效性或可執行性均應與手工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，在任何適用的範圍內並按任何適用的法律，包括《全球和國家商務中的聯盟電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。本合同每一方同意任何電子簽名或以電子記錄形式的執行應有效，並對其本身和本協定的每一其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於各方當事人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙張或電子簽署的紙張轉換成另一種格式，用於傳輸、傳遞和/或保留。儘管本協定有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名除非行政代理按照其批准的程式明確同意；提供在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意從本合同的任何一方，

行政代理和本合同的其他各方有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證和(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有原始的人工簽署的副本。在不限制前述一般性的原則下，每一方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和借款人、本協定的電子圖像或任何其他信貸檔案(在每種情況下，包括其中的任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，以及 (B)放棄僅因缺少任何信用證檔案的紙質正本，包括其任何簽名頁，而對信用證檔案的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

第9.9節申述等的存續。本協定中包含或以書面形式作出的所有陳述和保證借款人或其代表在本協定和信用證檔案的簽署和交付、墊款的支付以及貸款人或其代表進行的任何調查後仍應繼續存在。調查將削弱任何貸款人依賴此類陳述和擔保的權利。第2.8、2.9、2.11、9.4、9.7和9.16條規定的借款人的所有義務應在本協定終止後繼續存在，並且全額償還債務。

第9.10節分割性。如果本協定的一項或多項規定或根據任何適用的法律要求，其他信用證單據在任何方面都是無效、非法或不可執行的，此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到影響或因此而受損。

第9.11節無意高利貸。它是借款人和貸款人在執行和執行過程中的意圖履行本協定和其他信貸單據，嚴格遵守適用的高利貸法律，包括法律概念衝突，管理每個貸款人的墊款，包括此類適用的法律要求德克薩斯州和美利堅合眾國不時生效。為進一步說明，每個貸款人和借款人約定並同意本協定或其他信貸檔案中包含的任何條款和規定應解釋為訂立合同，支付超過最高利率的利息，作為使用、容忍或扣留金錢的代價，而就本協定而言，“利息”應包括下列各項的總和根據本協定簽約、收取或收到的、構成此類法律規定的利益的所有費用。如果由於下列任何事件而導致債務持有人的選舉而加速履行義務在本協定項下或其他情況下違約，或在任何要求或允許的預付款的情況下，構成利息的對價不得超過本協定規定的最高利率和超額利息(如果有協定或其他協定應自加速或預付款之日起自動取消，如果在此之前已付款，則應記入適用債務的貸方(或，如果適用債務已全額償還，退還給借款人)。本節的規定應控制本協定或其他信用證檔案中可能與本協定明顯衝突的所有其他規定。

第9.12節保密。任何行政代理、發行貸款人或貸款人均不得披露任何保密資訊未經借款人同意向任何人提供資訊，但以下情況除外：(A)向行政代理、發行貸款人或貸款人的關聯公司及其高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問提供資訊；(B)向實際或預期的合資格受讓人和參與者及其高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問；(C)向任何掉期、衍生工具或證券化的任何直接、間接、實際或潛在的交易對手(及其顧問)提供資金與本協定項下的義務有關的交易，然後，在任何情況下，只能在保密的基礎上，(D)根據任何法律、規則或條例或司法程序的要求，(E)根據任何州、聯盟或外國當局或

審查員(包括全國保險監理員協會或任何類似的組織或準監管機構)，管理此類發行貸款的機構、此類貸款機構或管理機構代理人，(F)在保險人、保險經紀人或直接或間接信用保護提供者要求時向其負責，但在任何此類披露之前，該人應承諾對任何機密保密 (G)應任何評級機構的要求，向任何評級機構提供與借款人有關的資訊，但在披露任何此類資訊之前，該評級機構應承諾對其從該發行貸款人、該貸款人或行政代理收到的與借款人有關的任何保密資訊保密，(H)與任何訴訟或法律程序有關，代理人、該開證貸款人或該貸款人或其任何關聯公司可以是與行使本協定或任何其他信貸檔案項下的任何權利或補救措施有關的一方或(I)當事人。儘管有任何相反的情況本協定中包含的任何內容均不得(a)限制行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款機構向任何銀行或其他監管或政府當局提供資訊，包括聯盟儲備委員會及其監管人員；(b)要求或允許行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款機構向借款人披露任何資訊將提供或已經提供給聯盟儲備局或其任何監管人員；或(c)要求或允許行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款機構通知借款人當前或即將進行的聯盟儲備委員會檢查或任何非公開的聯盟儲備委員會監管倡議或行動.

第9.13節適用法律；服從於管轄權.

(A)本協定、票據和其他貸方單據應受本協定、附註和其他信用證檔案的管轄、解釋和執行依照紐約州法律(包括紐約州《一般義務法》第5-1401節和第5-1402節)，不涉及任何其他衝突或法律選擇原則。

(B)與本協定或任何其他信貸單據有關的任何法律訴訟或程式可在所在國法院提起位於紐約市或美國的紐約州南區，借款人、行政代理、每家發行貸款人、每家Swingline貸款人和每家貸款人簽署和交付本協定同意就其本身和就其財產而言，接受這些法院的專屬管轄權。借款人、行政代理、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人和每個貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括反對鋪設場地或以下列理由反對不方便開庭，它現在或以後可能對在該司法管轄區就本協定或任何其他信用證檔案或與之相關的其他檔案。

(C)借款人不可撤銷地同意在任何該等訴訟中送達任何及所有法律程序檔案或按照本協定為其指定的地址，通過郵寄該程式的副本的方式進行。

(D)本文件並無任何內容第9.13節應影響行政代理、任何發證貸款人、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利，或影響行政代理、任何發行貸款人、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人在任何其他司法管轄區的法院對借款人提起任何訴訟或法律程序。

第9.14節放棄陪審團審判. T他 BOrrower, 的 I蘇寧 L恩德斯, 的 S機翼 L恩德斯, 的 L恩德斯和的 A名行政 AGent 特此不可撤銷放棄任何和全權到審判通過陪審團在尊重的任何法律程式, 直接或間接 (是否探測在侵權, 合同或否則), 產生出來的或有關到這 A格林, 任何其他 CRedit D開場白, 任何的的交易設想特此, 或的關係建立下文.

第9.15節W艾弗的 C相應的 D阿切爾. TO 的程度允許通過適用法, BOrrower 應不斷言, 和的 BOrrower 特此放棄, 任何權利要求反對任何其他黨本協議和每個關聯公司其和他們的相應董事, 幹事, 員工和劑, 對任何理論的責任, 為特別, 間接, 後果性或懲罰性損害 (作為反對到直接或實際損害) 產生出來的, 在連接與, 或作為 A 結果的, 這 A格林或任何其他 CRedit D檔案, 任何 A舞曲或 L埃特的 CREDIT 或的使用的的收益其中.

9.16節判決貨幣。如為在任何法院取得判決而有需要將一筆到期款項借款人在本合同項下以本合同明示應支付的貨幣(“指定貨幣”)轉換為另一種貨幣，雙方當事人同意，在最大程度上，他們可以有效地這樣做，所使用的匯率應按照慣常和習慣的銀行程式，行政代理人可以在下列時間在美利堅合眾國的任何辦事處用這種其他貨幣購買指定貨幣決賽的前一個營業日，不可上訴已經做出了判斷。借款人對任何貸款人、任何發證貸款人或行政代理的任何應付款項的義務即使以指定貨幣以外的貨幣作出的任何判決，僅在貸款人、發證貸款人或行政代理(視屬何情況而定)收到後的營業日內解除該貸款人、該發行貸款人或行政代理(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程式，以該等其他貨幣購買指定貨幣其他貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人、該發鈔貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的該指明貨幣的款額，則借款人同意在最大程度上，它可以作為一項單獨的義務有效地這樣做，儘管有任何此類判決，以賠償該貸款人、該簽發貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的此類損失，並且如果如此購買的指明貨幣超過(A)原先應以指明貨幣支付予任何貸款人(該發行貸款人或行政代理(視屬何情況而定))的款項，及(B)因下列原因而與其他貸款人分攤的任何款項根據第2.14節的規定，將超出的部分作為不成比例的款項支付給該貸款人時，每個貸款人、發放貸款的貸款人或行政代理(視具體情況而定)同意迅速將超出的部分匯給借款人。的所有義務第9.16節中規定的借款人應在本協定終止並全額償還債務的情況下繼續存在。

第9.17節標題描述性.插入了本協議幾個部分和段落的標題僅限便利，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

第9.18節電子執行收件箱.任何轉讓和接受中的「執行」、「簽署」、「簽名」以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或保存電子形式的記錄，每項記錄均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可執行性，其範圍和規定如下適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

第9.19節美國愛國者法案。每一家受《愛國者法案》約束的貸款人行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人的身分資訊，該資訊資訊包括借款人的名稱和地址，以及根據《愛國者法案》允許借款人或行政代理(如適用)識別借款人的其他資訊。

第9.20節確認並同意 Bail-In 受影響的金融機構。儘管在任何信用證檔案或任何此類當事人之間的任何其他協定、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同的每一方都承認任何受影響的金融機構在任何信用證單據，如果該債務是無擔保的，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對根據本協定產生的任何此類債務適用任何減記和轉換權力可由作為受影響金融機構的本協定任何一方向其支付；以及

(b)所帶來的衝擊 Bail-In 對任何此類責任採取的行動，包括（如果適用）：

(i)全額減少或部分或取消任何此類責任;

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為股份或受影響的金融機構、其母公司或過渡機構中可能被髮行或以其他方式授予它的其他所有權工具，並且該等股票或其他所有權工具將由代替本協定或任何其他信用證單據項下的任何此類責任的任何權利；或

(Iii) 與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.21節某些ERISA事項.

(A)每個貸款人(X)代表並擔保，自該人成為本協定貸款人之日起，遵守和(Y)契諾自該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為行政代理、各安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了免生疑問而向或為借款人的利益，即至少以下一項是正確的，也將是正確的：

(I)該貸款人沒有使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)節的定義，或就ERISA標題I或守則第4975節的其他目的而言) 預付款、信用證、迴圈承諾書或本協定的管理和履行；

(2)一個或多個臨時技術轉讓企業，如臨時技術轉讓企業中規定的被禁止交易豁免 84-14 （由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免）、DTE 95-60 （某些交易的類別豁免涉及保險公司普通帳戶）、DTE 90-1 （涉及保險公司匯集單獨帳戶的某些交易的類別豁免）、DTE 91-38 （a 涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或DTE 96-23 （由以下人士確定的某些交易的類別豁免內部資產管理公司）適用，以免受ERISA第406條和守則第4975條的禁止規定，此類貸方進入、參與、管理和履行預付款、證明書信用、循環承諾和本協議;

(Iii)及(A)該貸款人是由 “合資格專業資產管理人”(私人工程第VI部所指)84-14),(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，參與、管理和履行預付款、信用證、迴圈承諾書和本協定；(C)加入、參與、管理和履行預付款、信用證、迴圈承諾書和本協定迴圈承諾和本協定滿足下列要求子區段 (b)DTE第一部分至（g） 84-14和(D)據最清楚的情況該等貸款人須符合臨時租約第I部(A)項的規定84-14對該貸款人進入、參與、管理和履行墊款感到滿意，信用證、迴圈承諾書和本協定；或

(Iv)該等其他陳述、保證及行政代理與貸款人之間可自行決定的書面約定的契約。

(B)此外，除非要麼(1)第(1)款(I)在緊接的(A)款中，就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照規定提供另一陳述、保證和契諾使用第(3)款(Iv)在緊接的第(A)款中，該貸款人進一步(X)表示，自該人成為本協定的貸款人之日起，該貸款人對契諾和(Y)契諾作出擔保，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日起，為了行政代理、各安排人及其各自的關聯公司的利益，而為免生疑問，或為了借款人的利益，任何行政代理、任何安排人及其各自的關聯公司都不是參與該貸款人進入、參與管理和履行預付款、信用證、迴圈承諾和本協定(包括與行政代理人保留或行使本協定項下的任何權利、其他信用證單據或與此相關的任何單據)。

第9.22節確認任何受支持的 QFCs.只要信用證單據通過擔保或其他方式為金融合同或任何其他作為QFC的協定或票據提供支持(此類支持，QFC信貸支持“而且，每個人這樣的QFC，一個“支持的QFC“)，雙方承認並同意聯盟存款保險公司根據《聯盟存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者法案》第二章擁有的決定權如下保護法(連同根據該法頒佈的條例)美國特別決議制度“)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用證單據和任何受支持的QFC實際上可以聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)在作為受支持的合格財務報告締約方的受覆蓋實體(每個、一個或多個)涉及的交易方“)成為受制於法律程序的根據美國特別決議制度，轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及任何財產擔保的權利受保方的此類受支持的QFC或此類QFC信用支持)的效力與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及任何此類財產上的利益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度、默認權利

根據信用證單據，在其他情況下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的信貸支持不得超過如果受支持的QFC和信貸檔案受美國或美國某個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使此類違約權利以外的範圍。在不限制如上所述，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)如本節第9.22節所用，下列術語具有以下含義：

“BHC法案附屬機構一方的意思是“關聯方”(該術語的定義和解釋如下根據《美國法典》第12編第1841(K)條)。

“適用實體“指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯盟判例匯編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯盟判例匯編”第12編第47.3(B)節中的定義和解釋；或

(3)根據《聯盟判例匯編》第12節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。 382.2(B)。

“默認權利“具有在中賦予該術語的含義，並應在中解釋根據《美國聯盟法典》第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)。

“QFC“有這樣的意思在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予“合格財務合同”一詞，並應根據該術語進行解釋。

T他已寫入協議和的 CREDIT D檔案, 作為定義在這 A格林, 代表的最終協議之間的締約方和可以不被矛盾通過證據的之前, 同期, 或後續口服協定的的締約方.

[簽名頁跟隨]

100

特此證明，雙方已促使本協議蓋章簽署由其正式授權的官員執行，所有這些均自上文第一次所寫的日期和年份起。


NOV Inc.

作者：		/s/特雷弗b。馬丁
姓名：		特雷弗·b馬丁
標題：		副總裁兼財務主管

NOV Inc.

5年信貸協議

簽名頁


代理人和貸款人：

威爾斯法戈銀行，
全國協會
作為行政代理人、搖擺線收件箱、發放收件箱和收件箱

作者：		/s/麥可·賈納克
姓名：		麥可·賈納克
標題：		董事總經理

NOV Inc.

5年信貸協議

簽名頁


DNb資本有限責任公司
作為貸款人

作者：		/s/ Sybille Andaur
姓名：		西比爾·安達爾
標題：		高級副總裁

作者：		/s/喬治·菲利波普洛斯
姓名：		喬治·菲利波普洛斯
標題：		高級副總裁

DNb銀行ASA，紐約分行
作為發行收件箱

作者：		/s/ Sybille Andaur
姓名：		西比爾·安達爾
標題：		高級副總裁

作者：		/s/喬治·菲利波普洛斯
姓名：		喬治·菲利波普洛斯
標題：		高級副總裁

DNb銀行ASA
作為Swingline收件箱

作者：		/s/ Sybille Andaur
姓名：		西比爾·安達爾
標題：		高級副總裁

作者：		/s/喬治·菲利波普洛斯
姓名：		喬治·菲利波普洛斯
標題：		高級副總裁

NOV Inc.

5年信貸協議

簽名頁


巴克萊銀行作為Swingline收件箱、發行收件箱和收件箱

作者：		/s/蒂莫西·烏韋梅迪莫
姓名：		蒂莫西·烏韋梅迪莫
標題：		副總裁（授權簽署人）

NOV Inc.

5年信貸協議

簽名頁


法國巴黎銀行
作為發行收件箱和收件箱

作者：		/s/妮可·羅德里格斯
姓名：		妮可·羅德里格斯
標題：		主任

作者：		/s/尼古拉斯·多切
姓名：		尼古拉斯·多切
標題：		副總裁

NOV Inc.

5年信貸協議

簽名頁


花旗銀行作為貸款人和發行收件箱

作者：		/s/莫琳·馬羅尼
姓名：		莫琳·馬羅尼
標題：		副總裁

NOV Inc.

5年信貸協議

簽名頁


滙豐銀行美國，不適用作為發出收件箱和收件箱

作者：		/s/巴拉吉·拉傑戈帕爾
姓名：		巴拉吉·拉傑戈帕爾
標題：		董事總經理

NOV Inc.

5年信貸協議

簽名頁


摩根大通大通銀行，NA 作為並發出收件箱和收件箱

作者：		/s/哈德良鏈
姓名：		哈德良鏈
標題：		副總裁

NOV Inc.

5年信貸協議

簽名頁


渣打銀行作為貸款人

作者：		/s/克里斯多福·特雷西
姓名：		克里斯多福·特雷西
標題：		融資解決方案總監

NOV Inc.

5年信貸協議

簽名頁


新斯科舍銀行休斯頓分行作為Swingline收件箱、發行收件箱和收件箱

作者：		/s/喬·拉坦齊
姓名：		喬·拉坦齊
標題：		董事總經理

NOV Inc.

5年信貸協議

簽名頁


UNICRDIt BANk GMBH，紐約分公司作為發行收件箱和收件箱

作者：		/s/金伯利·蘇薩
姓名：		金伯利·蘇薩
標題：		董事總經理

作者：		/s/托馬斯·佩茨
姓名：		托馬斯·佩茨
標題：		董事總經理

NOV Inc.

5年信貸協議

簽名頁


第五第三銀行，國家協會作為貸款人

作者：		/s/丹尼爾·基南
姓名：		丹尼爾·基南
標題：		主要

NOV Inc.

5年信貸協議

簽名頁


利雅得銀行休斯頓機構作為貸款人

作者：		/s/克里斯·錢伯斯
姓名：		克里斯錢伯斯
標題：		總經理

作者：		/s/羅克珊·克勞福德
姓名：		羅克珊·克勞福德
標題：		副總裁行政官

NOV Inc.

5年信貸協議

簽名頁


M&t銀行
作為貸款人

作者：		/s/ Mark Wolfram
姓名：		馬克·沃爾夫勒姆
標題：		高級副總裁

NOV Inc.

5年信貸協議

簽名頁


第一金融銀行作為貸款人

作者：		/s/邁克·門登霍爾
姓名：		邁克·門登霍爾
標題：		董事總經理

NOV Inc.

5年信貸協議

簽名頁


信貸農業企業和投資銀行作為貸款人

作者：		/s/C頁。迪爾狩獵
姓名：		第C頁。迪爾狩獵
標題：		董事總經理

作者：		/s/ Hartati Sulistio
姓名：		哈爾塔蒂·蘇利斯蒂奧
標題：		主任

NOV Inc.

5年信貸協議

簽名頁


阿拉伯銀行公司（bSC）
紐約分行作為貸款人

作者：		/s/道格拉斯·塞勒
姓名：		道格拉斯·塞勒
標題：		企業主管

作者：		/s/大衛·賈卡隆
姓名：		大衛·賈卡隆
標題：		首席風險官

NOV Inc.

5年信貸協議

簽名頁


南非標準銀行有限公司曼島分行作為貸款人

作者：		/s/巴勃羅·岡薩雷斯-斯帕爾
姓名：		巴勃羅·岡薩雷斯-斯帕爾
標題：		執行

NOV Inc.

5年信貸協議

簽名頁

表現出

[FORm OF]轉讓和假設

本任務和假設（「任務和假設「）日期為下文規定的生效日期，並且簽訂的 [不是轉讓人姓名] (the "轉讓人「）以及本協議附表中確定的各方以及 [的] [每個]¹ 在本協議附表中指定為「受託人」或「受託人」（統稱為「受讓人“而每一個人，一個 “受讓人”). [雙方理解並同意，受託人的權利和義務² 以下是幾個而不是共同的。]³ 本文中使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的信貸協議中賦予的含義（「信貸協議」），收到複本特此確認 [的] [每個]受讓人。中規定的標準條款和條件附件一茲同意並以引用方式併入本轉讓的附件，並作為本轉讓的一部分假設，好像在這裡完整地闡述了。

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地出售並轉讓給 [受讓人] [各自的受讓人]，而且 [的] [每個]受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，但須遵守並符合標準條款和條件信貸協定，截至行政代理如下所述的生效日期：(I)轉讓人在信貸協定和任何其他檔案項下作為貸款人的所有權利和義務依據《公約》交付的文書，其範圍與轉讓人所有此類未償權利和義務的下列數額和百分比有關在以下確定的各自設施下(包括 (2)在適用法律允許的範圍內，轉讓轉讓人的所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利 (以貸款人的身分)針對根據或與信貸協定、依據該協定交付的任何其他檔案或票據或根據該協定或在該協定或在任何基於或與上述任何一項有關的方式，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、過失索賠、法定索賠以及與出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律或衡平法上的索賠根據上文第(I)款(出售和轉讓的權利和義務[的] [任何]以上第(一)款和第(二)款規定的受讓人在本協定中統稱為：[的] [一個] “轉讓權益“)。每項此類出售和轉讓均不向轉讓人追索，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。


1.	轉讓人：	[不是轉讓人姓名]

2.	受託人：	請參閱隨附的時間表

3.	借款人：	NOV Inc.

4.	行政代理人：	富國銀行，全國協會，作為信貸項下的行政代理人協議

¹	對於本表格中與受託人相關的此處和其他地方括號內的語言，如果轉讓對象是單一受託人，選擇第一個括號內的語言。如果分配給多個轉讓人，請選擇第二個括號內的語言。

根據需要選擇。

³	如果有多個受託人，則包括括號內的語言。

表現出

頁1的7


5.	信貸協議：	NOV Inc.之間的信貸協議日期為2024年9月12日，作為借款人、貸款人一方，以及富國銀行、全國協會，作為行政代理人（經修訂、重述、補充或其他方式修改）

6.	興趣：	請參閱隨附的時間表

[7.	交易日期：	______________]⁴

[頁面剩餘部分故意留空;簽名頁如下]

⁴	如果轉讓人和轉讓人打算確定最低轉讓金額，則需要填寫截至交易日。

表現出

第2頁，共7頁

生效日期：__，2_ [由行政代理批准並該日期應為登記冊中轉讓記錄的有效日期]

本轉讓和假設中規定的條款特此同意：


轉讓人
[轉讓人姓名]

作者：
姓名：
標題：

受讓人

請參閱隨附的時間表

表現出

第3頁，共7頁

[承諾和]⁵ 接受：


威爾斯法戈銀行，國家協會，作為行政代理人，簽發收件箱和美國Swingline收件箱

作者：
姓名：
標題：

[指定為：]⁶

[借用者]

作者：
姓名：
標題：

[警告：]⁷

[發行貸方]

作者：
姓名：
標題：

[指定為：]⁸

[搖擺線貸方]

作者：
姓名：
標題：

⁵	僅在需要行政代理人、搖擺線貸款人和發放貸款人同意的情況下添加根據信貸協議的條款。

⁶	只有在信貸協議條款要求借款人同意時才添加。

⁷	只有在信貸協議條款要求貸方同意時才添加。

⁸	只有在信貸協議條款要求Swingline貸方同意時才添加。

表現出

第4頁，共7頁

附表1

到分配和假設

通過執行在本附表中，下面簽名欄上確定的受託人同意所附轉讓和假設中規定的條款。

分配興趣：

興趣分配⁹

骨料
量
承諾/
惠及所有人
貸款人¹⁰

量
承諾/
進展
分配¹¹

百分比
的
承諾/
進展¹²

統一號碼


[助理姓名]¹³
[and是[的附屬機構/批准基金識別收件箱]¹⁴]

作者：
姓名：
標題：

⁹	填寫信貸協議項下正在實施的權利/義務的適當術語根據本協議分配的（例如「循環承諾」、「搖擺線預付款」等）

¹⁰	交易對手方將根據雙方之間的任何付款或預付款進行調整的金額交易日期和生效日期。

¹¹	交易對手方將根據雙方之間的任何付款或預付款進行調整的金額交易日期和生效日期。

¹²	以所有貸方承諾/預付款的百分比至少小數9位列出。

¹³	根據需要添加額外的簽名塊。

¹⁴

根據需要選擇。

表現出

第5頁，共7頁

附件一

到分配和假設

標準條款和條件

分配和假設

1. 陳述和保證.

1.1 轉讓人。轉讓人(A)代表並保證：(I)它是合法的和實益擁有人[的] [相關的]轉讓權益；(Ii)[的] [這樣的]轉讓的權益是免費的，沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)如果它有充分的權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並完成本協定所擬進行的交易；及(Iv)[不]違約貸款人；及(B)假設對於(I)在信貸協定或任何其他貸款檔案中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，(Ii)簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、貸款檔案或其下的任何抵押品的充分性或價值；(Iii)[控股，]借款人、以下任何人[其][他們各自的]附屬公司或附屬公司或任何其他人對任何貸款檔案負有義務，或(Iv)履行或遵守[控股，]借款人、以下任何人[其][他們各自的]附屬公司或附屬公司或其任何其他人士任何貸款檔案所規定的各自義務。

1.2. 受讓人[s]. [的] [每個]受讓人(A)代表並保證：(I)其擁有充分的權力和權力，並已採取一切必要行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成所考慮的交易在此並成為信貸協定項下的貸款人，(Ii)符合信貸協定項下合資格受讓人的要求(須受下列條款所規定的同意所規限部分第9.6(A)條的信貸協定)，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協定項下的貸款人，須受信貸協定的條文約束，並在下列範圍內[的] [相關的]轉讓的權益，應具有貸款人在合同項下的義務，(4)在決定收購被轉讓權益所代表的類型的資產方面是複雜的，或者是貸款人或在作出收購決定時行使自由裁量權的人 [的] [這樣的](V)已收到信貸協定副本，並已收到或已獲給予機會收取最多中提及的最近財務報表部分 5.6以及它認為適當的其他檔案和資訊，以便作出自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設，以及購買[的] [這樣的]轉讓利息，(Vi)它獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人，並基於其認為適當的檔案和資訊，作出了自己的信用分析和決定，以進入這一分配和假設並購買[的] [這樣的](Vii)如果它是外國貸款人，則轉讓和假設所附的轉讓利息是根據信貸協定的條款要求由其交付的任何檔案，由以下人員填寫和簽立[的] [這樣的]受讓人；和(B)同意：(1)將獨立地、不依賴地在管理代理上，[的] [任何]出讓人或任何其他貸款人，並根據其當時認為適當的檔案和資訊，繼續作出自己的信貸決定是否接受根據貸款檔案採取行動，以及(Ii)其將根據其條款履行貸款檔案條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2. 付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[的] [每個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[的] [相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和 [的] [的相關] 生效日期起及之後應計金額的受託人。

表現出

第6頁，共7頁

3. 一般條文.本轉讓和假設對具有約束力，並且適用於雙方及其各自的繼承人和轉讓人的利益。本轉讓和假設可以以任意數量的複本簽署，共同構成一份文書。交付被處決者本轉讓和假設簽名頁的複本通過傳真或電子形式（即，「pdf」或「tif」）格式應作為本轉讓和假設的手動執行複本的交付有效。本轉讓和假設受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

表現出

第7頁，共7頁

附件b

合規證書[格式]

本證書的日期為20_ 5年截至2024年9月12日的信貸協定(如該協定可能被不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長或以其他方式修改，信用協議)，在11月公司(The借款人“)，貸款人和富國銀行，國家協會，作為行政代理。除非本證書另有規定，否則信用證中定義的大寫條款協定應具有信貸協定中規定的含義。

借款人特此向行政代理和貸款人如下：

所附財務報表如下(勾選一項)[ ]季度財務報表日期 ____________________,[ ]日期為_ 自簽署之日起及所涉期間內，除美國證券交易委員會當時允許省略任何註腳外，並受年終對任何此類財務報表的審計調整季度財務報表。

截至所附財務報表日期，就借款人而言在綜合基礎上：

對《信貸協定》第6.8節規定的遵守情況如下：

未發生違約且仍在繼續，借款人做出的所有陳述和保證信用協議和其他信用文件在所有重大方面均真實正確（除非其文本中已通過重大性或重大不利影響進行限定，在這種情況下，此類陳述和保證均為真實且在所有方面都正確），就像在此日期做出一樣，除非該等陳述和保證明確僅與較早的日期有關，在這種情況下，它們在所有重大方面都是真實和正確的（除非已經在其文本中以重要性或重大不利影響進行限定，在這種情況下，此類陳述和保證在各個方面都是真實和正確的）截至該較早日期。

於20年__


NOV Inc.

作者：
姓名：
標題：

附件b

頁1的1

展品C-1

迴圈借款通知[格式]

[日期]

富國銀行，國家協會，

作為本信貸協定項下的行政代理

西哈裡斯大道1525 W。

麥克 D1109-019

北卡羅來納州夏洛特市28262

注意：辛迪加代理服務

女士們、先生們：

下列簽署人是特拉華州的一家公司，Nov Inc.借款人“)，指的是5年信用截至2024年9月12日的協定(如該協定可不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長或以其他方式修改，信貸協議，其中定義的術語用於本迴圈借款通知，除非本迴圈借款通知另有規定，在借款人、貸款人和富國銀行協會之間，作為行政代理，特此向您發出不可撤銷的通知根據《信貸協定》第2.2(A)節的規定，簽署人在此請求迴圈借款，並在下文中列出了與該迴圈借款有關的資訊(“建議借款“)根據《信貸協定》第2.2(A)節的要求：

(a)

建議借款的營業日為_。

(b)

擬議借款將為迴圈借款，由[調整後基本利率墊款][期限SOFR 預付款][Term Corra預付款][歐洲貨幣匯率預付款][調整後每日簡單RFR預付款]。

(c)

建議借款總額為_。

(d)

每筆[歐洲貨幣匯率墊付][期限SOFR墊付][定期Corra墊付]的利息期限擬借款期限為[_個月[S]]。

[(e)

擬議借款的指定貨幣為_。]

以下簽署人特此證明，下列陳述在本協定簽署之日是真實的，並且在提議借款之日也是真實的：

(1)信用證協定和其他每份信用證檔案中所包含的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的重要方面(除非在其文本中已經受到重大或重大不利影響的限制，在這種情況下，該等陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的) 並在實施該建議的借款和運用該建議的借款的收益後，猶如是在該建議的借款當日及截至該建議借款的日期作出的一樣，但如任何該等陳述或保證明示僅涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非其文本中已經受到重大或重大不利影響的限定，在這種情況下，聲明和保證在各方面均真實無誤)；以及

附件C-1

第1頁，共2頁

(2)未發生違約且正在持續違約或將因擬議借款而導致違約，或來自其收益的應用。


非常真實地屬於你的，

NOV Inc.，

作者：
姓名：
標題：

附件C-1

第2頁共2

展品C-2

[FORm OF]鞦韆線借用通知

[日期]

富國銀行，國家協會，

作為本信貸協定項下的行政代理

西哈裡斯大道1525 W。

麥克 D1109-019

北卡羅來納州夏洛特市28262

注意：辛迪加代理服務

女士們、先生們：

下列簽署人是特拉華州的一家公司，Nov Inc.借款人“)，指的是5年信用截至2024年9月12日的協定(如該協定可不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長或以其他方式修改，信貸協議，」其定義術語用於除非本Swingline借款通知中另有定義）借款人、貸方和富國銀行、全國協會作為行政代理人，特此向您發出不可撤銷的通知根據信貸協議第2.1（b）條，以下簽署人特此請求Swingline借款，並與該請求相關，下文列出了與此類Swingline借款相關的信息（「建議借款「）根據信貸協議第2.1（b）條的要求：

(a)

建議借款的營業日為_。

(b)

擬議借款將是由[美國] [加拿大] [挪威] [英國] Swingline組成的Swingline借款預付款。

(c)

建議借款總額為_。

(d)

建議借款的指定貨幣為_。

以下簽署人特此證明，下列陳述在本協定簽署之日是真實的，並且在提議借款之日也是真實的：

附件C-2

第1頁，共2頁

(2)未發生違約且正在持續違約或將因擬議借款而導致違約，或來自其收益的應用。


非常真實地屬於你的，

NOV Inc.，

作者：
姓名：
標題：

附件C-2

第2頁共2

附件D

[FORm OF]會計登記通知

日期截至：_

富國銀行、全國協會，

作為管理代理

[Mac D1109-019

西區1525號哈里斯大道

北卡羅來納州夏洛特28262

注意：辛迪加代理服務]

女士們先生們：

本帳戶指定通知根據日期為2024年9月12日的信貸協議（ “信貸協議」），由NOV Inc.，德拉瓦州一家公司，作為借款人、貸方方，富國銀行，全國協會，作為行政代理。本文使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

1.特此授權行政代理支付所有貸款收益存入以下帳戶：

[_________________]¹⁵

2.該授權將繼續有效，直至被撤銷或直至隨後向行政代理人。

[頁面剩餘部分故意留空;簽名頁如下]

¹⁵	插入國內或國際電線的適當電線說明。

附件D

第1頁，共2頁

以下簽署人已於日期簽署本帳戶指定通知，以資證明上面首先寫的日期和年份。


NOV Inc.

作者：
姓名：
標題：

附件D

第2頁共2

附件E

[FORm OF]轉換或繼續通知

日期截至：__

富國銀行、全國協會，

作為行政代理人

MAC D 1109-019

西區1525號哈里斯大道

北卡羅來納州夏洛特28262

注意：辛迪加機構服務

女士們、先生們：

這不可撤銷的轉換/延續通知（本「通知「）根據部分 2.2（b）截至2024年9月12日的信貸協議（「信貸協議”), 由NOV Inc.負責，德拉瓦州公司（「借款人」）、貸款方和富國銀行（全國協會）作為行政代理人。本文使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

1.本通知涉及的預付款是循環借款。

2.提交本通知的目的是：（根據信貸協議檢查一項並填寫適用信息。）

☐

將全部或部分預付款轉換為調整後基本利率預付款

未償本金餘額： $______________

待轉換的本金金額： $______________

請求的轉換生效日期： _______________

請求的新利息期： _______________

☐

將全部或部分預付款轉換為[Term SOFR預付款][Term CRORA預付款][歐洲利率提前][調整後每日RFR提前]

未償本金餘額： $______________

待轉換的本金金額： $______________

當前付息期最後一天： _______________

請求的轉換生效日期： _______________

附件E

頁1的3

☐

繼續全部或部分[定期SOFR預付款][定期CORA預付款][歐洲利率預付款][調整後每日RFR預付款]作為[期限SOFR預付款][期限CORA預付款][歐洲利率預付款][調整後每日RFR預付款]

未償本金餘額： $______________

本金金額將繼續： $______________

當前付息期最後一天： _______________

請求的延續生效日期：__

請求的新利息期： _______________

3.截至本協議日期，所有未償預付款和信用狀的本金總額不超過最高金額根據信貸協議的條款允許未償還。

[其餘頁面故意留空;簽名頁以下]

附件E

頁面2的3

下列簽署人 [有] [具有] 簽署本截至上文首次寫下的日期的轉換/延續通知。


NOV Inc.

作者：
姓名：
標題：

附件E

第3頁共3頁

附件F

迴圈票據的[格式]


$_______________				_______________, 20__

就收到的價值而言，下列簽署人是特拉華州的一家公司(“借款人“)，特此聲明承諾向_(“貸款人“)本金_和_ 貸款人向借款人作出的)，連同從該迴圈墊款之日起至按該利息全額償付該本金為止的迴圈墊款的未付本金的利息利率，以及信貸協定(定義見下文)規定的時間。

這種迴圈票據是迴圈票據中的一種，並有權享有該等利益，並受該等條款的規限5年截至2024年9月12日的信貸協定(如該協定可能被修訂、重述、修訂和重述，不時補充、延長或以其他方式修改，信貸協議“)，在借款人中，貸款人一方不時(包括貸款人)和富國銀行，作為國家協會管理代理。本迴圈票據中使用的、在信貸協定中定義且未在本迴圈票據中另行定義的資本化術語具有在信貸協定中賦予該等術語的含義。信貸協定，除其他事項外，(A)它規定貸款人不時向借款人支付迴圈墊款，其總額在任何時候不得超過上述第一項未償還的美元金額，以及(B)它包含在信貸協定所述事件發生時加速本迴圈票據到期日的撥備，以及根據條款和條件在本迴圈票據到期前預付本金的撥備在信貸協定中規定的。

本金和利息均以迴圈墊款的指定貨幣支付給路易西安那州1000號行政代理，12^日德克薩斯州休斯敦樓層，77002(或行政代理向借款人指定的其他地點或地址)，在同一天資金。貸款人應記錄根據本迴圈票據支付的所有迴圈墊款和本金，但貸款人沒有記錄此類記錄並不影響借款人在本迴圈票據項下的償還義務。

本迴圈票據明確受制於信貸協定第2.6(H)節及第9.11節的條款。

除信貸協定中特別規定外，借款人特此放棄提示、要求、拒付、意向通知。加速、加速通知和任何其他任何類型的通知。本迴圈票據持有人未行使或延遲行使本流通票據所規定的任何權利，不得視為放棄該等權利。在以下情況下本迴圈票據的任何條款與信貸協定的任何條款之間的任何明示或隱含的衝突，均以信貸協定的條款為準。

本迴圈票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(包括第5-1401節和第5-1402節紐約州一般義務法），不提及任何其他衝突或法律選擇原則它們的

附件F

第1頁，共2頁

本循環票據與信用狀中定義的其他信用狀文件一起代表借款人和借款人之間的最終協議，但不受借款人和借款人先前、當時或隨後口頭協議的證據的限制。


NOV Inc.

作者：
姓名：
標題：

附件F

第2頁共2

附件G

[格式]旋轉線附註


$_______________				_______________, 20__

就收到的價值而言，下列簽署人是特拉華州的一家公司(“借款人“)，特此聲明承諾向_(“搖擺線按鈕“)_和_/100美元(美元)的本金，或如較少，則為Swingline墊款的未償還本金總額(定義見由Swingline貸款人向借款人作出的信貸協定)，連同Swingline墊款的未付本金的利息，自該Swingline墊款之日起至該本金全部付清為止，按信貸協定(定義見下文)規定的利率及時間計算。

這張旋轉線筆記是 Swingline票據，並有權享有該等票據的利益，並受該等票據的條款所規限5年截至2024年9月12日的信貸協定(可對其進行修訂、重述、修訂和不時重述、補充、延伸或以其他方式修改，信貸協議“)，在借款人中，貸款方不時(包括Swingline貸款人)和富國銀行，國家關聯，作為管理代理。本交換行票據中使用的大寫術語在信貸協定中定義，但在本交換行票據中未另行定義，其含義與信貸協定中該等術語的含義相同。這個信貸協定，除其他事項外，(A)規定Swingline貸款人不時向借款人提供Swingline預付款，其總額在任何時候不得超過上述未償還的美元金額上述條款和(B)包含在信貸協定所述的某些事件發生時加速本Swingline票據到期日的規定，以及在本Swingline票據到期日之前提前償還本金的規定信貸協定中規定的條款和條件。

本金及利息均須以 Swingline在同一天以_Swingline貸款人應記錄所有根據本Swingline票據支付的Swingline預付款和本金，但Swingline貸款人沒有進行該等記錄不應影響借款人在本Swingline票據項下的償還義務。

本可換行票據明確受制於信貸協定第2.6(D)及9.11節的條款。

除信貸協定中特別規定外，借款人特此放棄提示、要求、拒付、意向通知。加速、加速通知和任何其他任何類型的通知。本Swingline票據持有人未行使或未延遲行使本協定項下的任何權利，不得視為放棄該等權利。在以下情況下本SWingline票據的任何條款與信貸協定的任何條款之間的任何明示或隱含的衝突，均以信貸協定的條款為準。

本Swingline票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(包括第5-1401節和第5-1402節紐約州一般義務法），不提及任何其他衝突或法律選擇原則它們的

附件G

第1頁，共2頁

本迴轉線票據與信用狀中定義的其他信用狀文件一起主席，代表借款人和鞦韆貸款人之間的最終協議，但不受借款人和借款人先前、當時或隨後口頭協議的證據的限制搖擺線貸方。


NOV Inc.

作者：
姓名：
標題：

附件G

第2頁共2

展品H-1

[表格]美國稅務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯盟所得稅)

茲提及截至2024年9月12日的信貸協定(“信貸協議“)、11月之前和11月之間 Inc.，特拉華州的一家公司(The借款人“)，作為貸方的或可能成為協定一方的貸款人，以及作為行政代理的全國協會富國銀行。此處使用且未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協定中所賦予的含義。

根據下列規定：部分 2.11的在信貸協定中，簽署人特此證明：(A)如果它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S)(S))的唯一記錄和實益擁有人，(B)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(C)不是守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的百分之十(10%)股東，及(D)不是受控制的外國銀行與借款人有關的公司，如守則第881(C)(3)(C)節所述。

以下簽署人已提供行政代理和擁有其證書的借款人非美國國稅局表格上的個人狀態W-8BEN-E通過執行以下命令在本證書中，簽名者同意：(A)如果本證書上提供的資訊發生變化，簽名者應及時通知借款人和行政代理；(B)簽名者應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書應在每次付款給簽字人的日曆年或兩(2)個日曆年中的任何一個年內有效在這樣的付款之前。


[貸款人名稱]

作者：
		姓名：
		標題：

日期：_，20__

表現出 H-1

頁1的1

展品H-2

[表格]美國稅務合規性證書

(適用於非美國聯盟所得稅合作夥伴關係的外國參與者)

根據下列規定：部分 2.11 的在信貸協議中，以下簽署人特此證明（a）其是其提供本證書的參與的唯一記錄和受益所有人，（b）其不是以下含義中的銀行守則第881（c）（3）（A）條，（c）它不是守則第881（c）（3）（B）條含義內借款人百分之十（10%）的股東，並且（d）它不是與借款人相關的受控外國公司，如《守則》第881（c）（3）（C）條所述。

以下簽署人已向其參與貸款人提供了其非美國國稅局表格上的個人狀態W-8BEN-E 通過簽署本證書，以下簽名人同意（a）如果信息如果本證書發生變化，以下簽署人應立即以書面形式通知該分包商，並且（b）以下簽署人應始終向該分包商提供一份適當填寫且當前有效的證書，其中一份向以下簽署人支付每次付款的日曆年，或付款前兩（2）個日曆年之一。


[NAME參與者]

作者：
		姓名：
		標題：

日期：_，20__

表現出 H-2

頁1的1

展品H-3

[表格]美國稅務合規性證書

(適用於為美國聯盟所得稅目的的合作夥伴的外國參與者)

根據下列規定：部分 2.11的在信貸協定中，簽署人特此證明：(A)如果它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(B)其直接或間接合作夥伴/成員是唯一受益的這種參與的所有人：(C)在尊重這種參與的情況下，下列簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據在其正常運作過程中簽訂的貸款協定提供信貸的銀行守則第881(C)(3)(A)節所指的貿易或業務，(D)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人百分之十(10%)的股東以及(E)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

以下簽署人已向其參與貸款人提供了美國國稅局表格W-8Imy伴隨著一位要求投資組合利息豁免的每個合夥人/成員提交的以下表格：(A)美國國稅局表格W-8Ben-e或(B)填寫IRS表格W-8Imy隨附一份IRS表格W-8Ben-e從每個這樣的合夥人/成員的實益擁有人那裡聲稱投資組合利息豁免。簽字人簽署本證書，即表示同意：(I)如果本證書上提供的資訊發生變化，簽字人應及時通知貸款人；(Ii)簽字人應在任何時候，向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，該證書可以是每次付款給簽名人的日曆年度，也可以是在此之前的兩(2)個日曆年度中的任何一個。付款。


[NAME參與者]

作者：
		姓名：
		標題：

日期：_，20__

表現出 H-3

頁1的1

展品H-4

[表格]美國稅務合規性證書

(適用於為美國聯盟所得稅目的的合夥的外國貸款人)

根據下列規定：部分 2.11的在信貸協定中，簽署人特此證明：(A)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(B)其直接或間接合夥人/會員是這筆貸款(S)(以及任何證明這筆貸款的票據(S))的唯一實益所有人，(C)就根據本信貸協定或任何其他貸款檔案進行的信貸展期而言，以下簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其貿易或業務的正常過程中簽訂的貸款協定提供信貸的銀行，(D)其直接或間接合夥人/成員是《守則》第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%(10%)股東，以及(E)其直接或間接合夥人/成員均不是受控制的外國公司與《守則》第881(C)(3)(C)節所述的借款人有關。

以下簽署人已提供行政代理和持有美國國稅表的借款人W-8Imy要求投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員提供下列表格之一：(A)美國國稅局表格W-8Ben-e或(B)填寫IRS表格W-8Imy隨附一份IRS表格 W-8Ben-e要求投資組合利息豁免的每一位合夥人/成員的實益擁有人。通過執行此證書，簽字人同意：(I)如果本證書上提供的資訊發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(Ii)簽字人應始終向借款人提供資訊以及在每次向簽字人付款的日曆年或付款前兩(2)個日曆年的任何一個日曆年中，具有填寫正確且當前有效的證書的行政代理。


[貸款人名稱]

作者：
		姓名：
		標題：

日期：_，20__

表現出 H-4

頁1的1

附表1.1（a）

循環承諾


貸款人	總承擔額		承諾百分比
富國銀行，全國協會	$	129,000,000		8.60	%
DNb Capital LLC	$	129,000,000		8.60	%
巴克萊銀行	$	109,000,000		7.27	%
法國巴黎銀行	$	109,000,000		7.27	%
花旗銀行	$	109,000,000		7.27	%
匯豐銀行美國全國協會	$	109,000,000		7.27	%
摩根大通銀行，不適用	$	109,000,000		7.27	%
渣打銀行	$	109,000,000		7.27	%
新斯科舍銀行休斯頓分行	$	109,000,000		7.27	%
Unicredit Bank GmbH紐約分行	$	109,000,000		7.27	%
全國協會第五三銀行	$	80,000,000		5.33	%
利雅得銀行，休斯頓機構	$	75,000,000		5.00	%
M&t銀行	$	60,000,000		4.00	%
第一金融銀行	$	50,000,000		3.33	%
法國農業信貸公司和投資銀行	$	50,000,000		3.33	%
阿拉伯銀行公司（BSC）紐約分行	$	38,000,000		2.53	%
南非標準銀行有限公司	$	17,000,000		1.13	%

總	$	1,500,000,000		100.0	%