展品5.1

 

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2024年9月12日

Woodside Finance Limited，

Mia Yellagonga, 11 Mount Street,

珀斯，西澳大利亞6000

澳洲。

Woodside能源集團有限公司

Mia Yellagonga，11 Mount Street，

澳洲西澳大利亞6000，

澳洲。

女士，先生們：

有關根據1933年修訂的證券法案（簡稱為“證券法案”）的登記，以美金12,500,000,000美金的5.100% 到期2034年的債券總額和以美金7,500,000,000美金的5.700%到期2054年的債券總額（合計，「證券」）的證券法案。證券”) of Woodside Finance Limited, a corporation organized under the laws of the Commonwealth of Australia (the “權益代理”), on Form F-3 （下稱“申報書”), issued pursuant to the Indenture, dated as of September 12, 2024 (the “抵押權契約”), by and among the Company, Woodside Energy Group Ltd, a corporation organized under the laws of the Commonwealth of Australia (the “擔保人”）以及紐約梅隆銀行作為受託人，根據債券託管協議中由擔保人保證的內容，主要財付及利息均已經受到保證。保證作為你們的美國法律顧問，我們已經審查了相應的公司記錄、證明和其他文件，以及我們認為對此意見所必要或適當的法律問題。

在此基礎上，我們認為（1）假設公司已按照維多利亞州和澳洲聯邦法律的規定適當授權、執行、發行和交付了債券，該債券構成公司的有效和具有法律約束力的債務；（2）假設保證人已按照維多利亞州和澳洲聯邦法律的規定適當授權、執行和交付了保證，該保證構成保證人的有效和具有法律約束力的債務。上述兩種情況均需受制於破產、無力清償債務、虛假轉讓、重組、暫停債務和一般適用於債權人權益的類似法律以及一般公平原則。

Woodside 財務 有限公司 Woodside Energy集團 有限公司		- 2 -

 

在提供上述意見時，我們並不對於註冊聲明書或其他與證券及相關保證的發售材料中的任何披露或承擔責任。

上述意見僅限於美國聯邦法律和紐約州法律，我們對於任何其他司法管轄區的法律影響不發表意見。為了我們的意見，我們假設相關債券契約已經獲得了公司和擔保人在澳大利亞聯邦法律方面的充分授權、執行和交付。關於維多利亞州和澳大利亞聯邦法律的所有事項，我們依賴于2024年9月12日赫伯特·史密斯·弗里希爾斯的意見，該意見是該公司和擔保人的澳大利亞法律顧問所提供的，我們的意見在這些事項上受到該赫伯特·史密斯·弗里希爾斯意見所包含的相同假設、限制和限制的約束。

此外，我們依賴於從政府官員、公司和擔保人的高級職員以及我們認為負責的其他來源獲得的某些事實問題的信息，我們假設債券契約已經得到執行和交付，而不對此事進行獨立核實。我們並未獨立核實的假設包括債券和擔保品的縮圖與我們檢查的文件上的簽名的一致性，以及債券的認證證明書已由受託人的授權官員之一簽署。

我們特此同意將此意見作為一份附件提交給報表 附件6-K 以便作為申請註冊證券和擔保品的登記聲明書插入 F-3 (檔案號碼：333-280626) 編號333-277499 和 333-277499-01) 並且就2024年9月5日的補充說明書中關於我們的引用“Legal matters”，此補充說明書補充了2024年2月29日的說明書，該說明書包含在註冊聲明書中。在給予此等同意時，我們並未承認自己屬於根據該法案第7條需要同意的人類類別。