展示4.2

执行版本

澳洲伍德賽財務有限公司

（ABN 97 007 285 314）

管理人證明

2024年9月12日

謹此，澳洲伍德賽財務有限公司之被簽署人，一家依澳洲聯邦法律合法組織且存在的公司（以下簡稱“權益代理Woodside Energy Group Ltd（澳洲聯邦法下依法組織並存在的公司，營業登記號碼：ABN 55 004 898 962）的每一位簽署官員（以下簡稱“我們”）均在此證實：擔保人根據所述债券契约（以下简称“本债券契约”），即於2024年9月12日由公司、担保人及紐約梅隆銀行（以下简称“本公司”）之受托人所構成（公司、担保人及紐約梅隆銀行合稱“我們”）之第301條款，其中資格如下：抵押權契約根據所述债券契约（以下简称“本债券契约”），即於2024年9月12日由公司、担保人及紐約梅隆銀行（以下简称“本公司”）之受托人所構成（公司、担保人及紐約梅隆銀行合稱“我們”）之第301條款，其中資格如下：信託根据所述债券契约（以下简称“本债券契约”），即於2024年9月12日由公司、担保人及紐約梅隆銀行（以下简称“本公司”）之受托人所構成（公司、担保人及紐約梅隆銀行合稱“我們”）之第301條款，其中資格如下：

5.100％2034年到期的優先票據

1. 標題證券的指定應為5.100%到期於2034年的債券（以下簡稱“債券”） 證券”).

2. 本金金額證券的初始總本金金額為1,250,000,000美元。公司可以在不獲得持有人同意的情況下，在將來按照相同條款和條件增加每個本金金額。對於證券的總本金金額在任何時候都沒有限制

3. 有權利獲得利息的人根據證券購買協議第307條的規定，利息將支付給債券（或任何前身債券）的持有人在常規記錄日期（如下所定義）結束時登記的人

4. 本金支付證券的本金金額將於2034年9月12日全額支付，但受到「債券」和下面第6、8和9條的條款規定所限制。

5. 利率期貨和利息支付日期證券將以年利率5.100%計息（"")，自本日期起或自最近已支付或妥善提供利息的利息支付日期起，每年3月12日和9月12日支付利息，開始於2025年3月12日，直到證券的本金金額支付或已妥善提供。證券的「正式記錄日期」，即以每一利息支付日期前的2月25日和8月28日（無論該日期是否是業務日）為基礎。公司將按照證券、債券和下面第6條的條款及足夠時間支付諸如此類的證券款項以滿足任何適用的支付系統最終期限。利率證券的本金金額將於2034年9月12日全額支付，但受到「債券」和下面第6、8和9條的條款規定所限制。付息日期證券將以年利率5.100%計息（"")，自本日期起或自最近已支付或妥善提供利息的利息支付日期起，每年3月12日和9月12日支付利息，開始於2025年3月12日，直到證券的本金金額支付或已妥善提供。證券的「正式記錄日期」，即以每一利息支付日期前的2月25日和8月28日（無論該日期是否是業務日）為基礎。公司將按照證券、債券和下面第6條的條款及足夠時間支付諸如此類的證券款項以滿足任何適用的支付系統最終期限。

6. 業務日就證券而言，“憑藉業務”指每星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這些日子不是紐約、美國、倫敦、英國、澳大利亞珀斯或悉尼的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的日子。任何利息支付日期、贖回日期或標明到期的證券的場合，在該日期時，利息或本金（和優惠金，如果有的話）無需在該日期支付，但可以在下一個營業日支付，具有與在利息支付日期、贖回日期或標明到期時支付具有相同效力和效果，同時不會在該利息支付日期、贖回日期或標明到期後進行利息。業務日就證券而言，“憑藉業務”指每星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這些日子不是紐約、美國、倫敦、英國、澳大利亞珀斯或悉尼的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的日子。任何利息支付日期、贖回日期或標明到期的證券的場合，在該日期時，利息或本金（和優惠金，如果有的話）無需在該日期支付，但可以在下一個營業日支付，具有與在利息支付日期、贖回日期或標明到期時支付具有相同效力和效果，同時不會在該利息支付日期、贖回日期或標明到期後進行利息。 提供 就證券而言，“憑藉業務”指每星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這些日子不是紐約、美國、倫敦、英國、澳大利亞珀斯或悉尼的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的日子。任何利息支付日期、贖回日期或標明到期的證券的場合，在該日期時，利息或本金（和優惠金，如果有的話）無需在該日期支付，但可以在下一個營業日支付，具有與在利息支付日期、贖回日期或標明到期時支付具有相同效力和效果，同時不會在該利息支付日期、贖回日期或標明到期後進行利息。

7. 付款地點支付證券的本金（和優惠金，如果有的話）以及任何這些利息將在公司維護為此目的的辦公室或機構進行，最初是位於紐約市的受託人企業信託辦事處，在該付款當時，支付以美國是合法的貨幣或法定貨幣，可用於支付公共和私人債務，也包括通過電匯方式將支付進行至在證券登記簿中指定的收款人。 提供, 但是在公司的選擇下，付息可以通過郵寄支票的方式支付給權益人的地址，該地址應該出現在證券註冊中。儘管如前所述，對於一個全球證券支付的金額將按照存托人的適用程序進行。

8. 由於稅務處理方式的變動，選擇性贖回根據契約的第1108條，證券可以在任何時候由公司或擔保人全面但不部分贖回。

9. 選擇性贖回條款.

（a）根據契約的第1108條的規定，在任何時候，公司可以全面但不部分地贖回證券，按照贖回價格等於要贖回的證券本金金額的100％，以及到贖回日期的利息和未付利息（包括任何額外金額），以及任何其它到贖回日期應支付的金額。

（b）根據契約的第11條的規定，在任何時候，公司可以全面或部分地贖回證券，按照贖回價格（以證券本金金額的百分比表示，並四捨五入至三小數位）等於以下兩者中較大的一項：

(1) (a) 按半年度基礎（假設證券在提前贖回日到期）以國庫利率計算的剩餘本金和利息的現值之和（假設一年有 ?????個月）， 360 日 為一年，包含十二個 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 以國庫利率加 25 個基點計算 加上 25 個基點 少 （b）至贖回日期為止應計利息

 

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(2) 要贖回之證券本金額的百分之百；

加，在任何一種情況下，截至贖回日期的累計和未付利息。

本公司可於收購日期或之後，全部或部分贖回本系列的證券，於任何時間及以下單位 不時，以贖回價格等於贖回之證券本金額的 100% 加上累積及未付利息至贖回日期。

“每次通話日期」意味著二零三四年六月十二日。

“庫務利率」指對於任何贖回日期，本公司根據以下規定決定的收益率 接下來的兩段落。

本公司將於紐約時間下午 4 時 15 分之後決定國庫利率（或以下情況之後） 美國政府證券的收益率由聯邦儲備系統董事會每日公佈），在贖回日前的第三個營業日，根據該等後的最近一天的收益率或收益率為準 美聯儲系統董事會發佈的最新統計公佈中，指定為「精選利率（每日）-H.15」的時間（或任何繼任何指定或刊物） (」H.15」) 標題下「美國政府證券-庫務常期-名義」（或任何繼承標題或標題）（」）高 15 公分」)。在確定庫務利率時，公司應選擇： 視適用情況而定：(1) H.15 的庫務期定期收益率完全等於從贖回日期至收購日期間的期間（」剩餘生命」)；或 (2) 如果沒有此類庫庫常數 H.15 的到期完完全等於剩餘壽命，兩種收益率-一個對應於 H.15 的國庫固定到期期的收益率立即短於 H.15，一個對應於 H.15 的國庫恆定到期的收益率 超過剩餘壽命-並應以直線（使用實際天數）插值至公價購買日期，使用該等收益率，並將結果四捨五入至三個小數位；或 (3) 如果沒有此類庫務 以低於或長於剩餘壽命的 H.15 持續到期，即最接近剩餘壽命之 H.15 的單一國庫務常期收益率。就本段而言，適用的庫務庫固定到期或 H.15 的到期日將被視為有等於該庫務庫固定到期的相關月數或年數，視情況而定，從贖回日起計算。

如於贖回日前的第三個營業日不再公佈 H.15 TCM，公司應計算庫務利率 以每年利率等於紐約市時間上午 11:00 到期的半年等效收益率計算，美國國庫證券於到期日或到期日之前第二個營業日期 如果適用，最接近 Par Call 日期。如果沒有美國國庫證券在標準認購日期到期，但有兩張或更多美國國庫證券的到期日與標準買賣相等距離 公司將選擇美國國庫庫證券，其中一日期為期日前，其餘期日期為 Par Call 日期之後，公司應選擇美國庫庫證券，其屆滿日期為期日前為期日。如果有兩個或 更多於標準認購日到期的美國國庫證券或兩張或更多符合上一句條件的美國庫證券，本公司應從這兩個或更多美國庫務庫中選擇 證券是根據紐約時間上午 11 時，該等美國國庫證券的平均價格和售價的平均價格，交易最接近標準的美國財政證券。在確定國庫利率時 根據本段的條款，適用的美國國庫證券的半年收益率須以上午十一時的平均價格（以本金額的百分比表示）計算 美國財政部證券的紐約市時間上午，並四捨五入至三個小數位。

 

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在確定贖回價格方面，公司的行動和決定將是最終和具有約束力的，除非明顯出現錯誤。

贖回通知將會以郵件或電子方式發送（或根據托管人的程序以其他方式傳送）給每位持有人，贖回日以前至少10天但不超過60天。根據公司的選擇，贖回證券的通知可能會受到一個或多個條件的限制，並且贖回日可能（但不需要）延遲至任何或所有這些條件得到滿足的時間。如果公司確定任何或所有這些條件在贖回日之前無法滿足，則該條件性贖回通知可以被公司撤銷。

在任何贖回日的付款地點的上午10:00前，公司應該向受託人或支付代理人（或者，如果公司或擔保人充當自己的支付代理人，則根據債券工具的1003條款提供的，將足夠支付當天贖回的所有證券的贖回價格以及（如果贖回日不是利息支付日）應計利息的金額存入，或保管為信託）。

10. 沉淪基金公司無義務按照任何沉积基金或类似规定贖回或購買證券。

11. 證券的面額證券只能以2,000美元的面額及其倍數發行。

12. 證券形式證券應以一個或多個全球證券的形式發行，並應以附件A所附的基本形式發行。代表證券的全球證券的保管人應為The Depository Trust Company。

13. 擔保證券將享有信託契約第14條所提供的保證利益。

14. 清償證券應按照信託契約第13條的規定具有抵债性。

15. 進一步發行公司可以按照證券的相同條款和條件發行相同系列的進一步證券。

除非上下文另有要求，或者除非在此另有定義，本文件中使用的大写字母词语應具有信託契約中指定的含義。

 

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該文件可以用任意數量的副本執行，每一份副本的執行都被視為原件，但所有副本共同組成同一份文件。副本可以通過電子郵件（包括美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名，如DocuSign、Adobe Sign或其他類似平台）或其他傳輸方式交付，並且任何透過此方式交付的副本都被視為已經適當和有效地交付，並且對於所有目的都是有效的。

[本頁其餘部分故意留白.]

 

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證明如下：謹此證明事先簽署日期如上所述。

 

[SIGNATURE PAGE 美金10,000,000分為400,000,000股A類普通股和100,000,000股B類普通股； S節301 CERTIFICATE]

附件A

此證券為一個其後將被提及的契約所規定的全球證券，並以存託人或其提名人的名義登記。此證券不得整個或部分被換取為非存託人或其提名人名下的證券，此證券亦不得整個或部分轉讓給非存託人或其提名人名下的任何人，除非在契約中描述的有限情況下。

除非此證書由托管銀行的授權代表呈交給公司或其代理進行轉讓、換取或支付登記，並且任何換取此證書或其任何部分的證書均以CEDe&CO或托管銀行的授權代表所要求的其他名義登記（並向CEDe&CO或托管銀行的授權代表所要求的其他實體支付） ，任何轉讓、抵押或其他價值或其他方面的使用之行為，均屬於錯誤，除非該托管銀行或其提名人本身或其提名人之外的其他人，因為此證書的註冊所有者，CEDe&CO在此具有利益。

伍德賽德金融有限公司

5.100％ 到期於2034年的優先票據

 

No. [ ]				CUSIP編號980236AR4
US$[ ]				ISIN編號US980236AR40

WOODSIDE FINANCE LIMITED（ABN 97 007 285 314）是根據澳洲聯邦法律成立和現存的一家公司（該公司一詞包括債券協議下的任何後繼人）。為了所獲得的價值，特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人支付US$[ ]的本金，該本金將於2034年9月12日支付，並自2024年9月12日或最近的已支付或已提供的利息支付日期起，按照每年3月12日和9月12日，每半年支付一次利息，利率為5.100％，直到本金支付或可供支付為止。該利息如有準時支付或已適當提供，將如該債券協議所述支付給該利息支付日期的名字為此證券（或一個或多個前身證券）在該利息支付日期結束時的人。這將是每年2月25日或8月28日（無論是否工作日）。任何未準時支付或未適當提供的利息將立即不再支付給此正常記錄日期的持有人，並且可能支付給此證券（或一個或多個前身證券）的名字在特殊記錄日期結束時點的人，特殊記錄日期將由受託人確定，其通知將在至少在該特殊記錄日期之前10天給予該系列證券持有人，或以任何與此系列證券的證券交易所要求不相抵觸的其他合法方式隨時支付，並根據該交易所所需的通知支付，所有這些內容都更全面地在該債券協議中提供。

本安全證的本金（如適用的，溢價）和任何利息的付款將在公司在紐約市辦事處或代理機構進行，該辦事處或代理機構專門為此目的而設，付款將以美利堅合眾國當時合法用來支付公共和私人債務的貨幣或資金進行付款，包括通過電匯支付給證券登記冊中指定的應收款人。 但是， 公司可選擇通過郵寄支票的方式支付利息，寄至證券登記冊中應有的收款人地址。儘管如上所述，應支付的全球安全證金額將按照代管機構的適用程序進行支付。

對本安全證的本金、溢價和利息的所有支付或支付，不得扣除或減免或就澳洲或任何政治分支或該國政府機構或其中的任何政府收費徵收的現行或未來稅款、稅收、評估或政府收費，除非澳大利亞或此類政區或機構要求扣繳或減免該等稅款、稅收、 評估或政府收費。 在這種情況下，公司將支付額外金額（如契約中第1006條所述）將導致（在扣除該等稅款、稅收、評估或政府收費和應支付的附加稅款、稅收、評估或政府收費後）支付給本安全證持有人的金額，這些金額將是在沒有進行該等扣除或減免的情況下支付給本安全證持有人的金額，但受契約第十章所述的某些例外情況的限制。

特此提及，本安防文件重要條款請參見其背面，該重要條款不論在此處或其背面，無論目的為何，均具有同等效力。

除非此處的驗證證書由所載後面的受託人，或其直接或經由憑證驗證代理人以手動或電子簽名的方式執行，否則本安防文件不得享受任何債券契約下的任何利益，並且對任何目的都無效或裝義務。

IN Witness Whereof本公司已經使這份文件得到適當的執行。

日期: 2024年9月12日

 

[SIGNATURE PAGE 美金10,000,000分為400,000,000股A類普通股和100,000,000股B類普通股； G全球證券 NOTE]

這是該等指定證券系列中指明的證券，在上述提及的信託契約中。

 

[SIGNATURE PAGE 美金10,000,000分為400,000,000股A類普通股和100,000,000股B類普通股； G全球證券 NOTE]

反安防

這份安防是公司合法發行的證券（下稱“證券”），根據2024年9月12日的債券契約（下稱“契約”，該名稱在該文件中有特定解釋），由公司作為發行人，Woodside Energy Group Ltd作為擔保人（下稱“擔保人”，該名稱包括契約中的繼任者）以及紐約梅隆銀行作為受託人（下稱“受託人”，該名稱包括契約中的繼任受託人）。特此參考契約各條款，以了解公司、擔保人、受託人和證券持有人在其中享有的相應權利、權限限制、責任和豁免情況，以及證券的驗證和交付條件。這份證券是在本文件正面指定的一系列證券之一，其初始總本金金額限制為12.5億美元。

公司可以在不征得證券持有人同意的情況下發行其他條款和條件與該證券相同的證券。這些額外的證券所代表的金額將增加證券的總本金金額，並與證券合併成一個單一系列。

在2034年6月12日（本系列證券到期日之前三個月）（下稱“兌換呼叫日”）之前，公司可以自主選擇全額或部分地贖回本系列證券，並隨時贖回，贖回價格為（以本金金額百分比的形式表示，取到小數點後三位）：

（1）（a）剩餘本金和利息支付的現值總和的贖回日期（假設證券在兌換呼叫日到期）按照半年期（假設利率為 360 日 為一年，包含十二個 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 根據國庫利率加25個基點計算，減去（b）贖回日期前應計利息

（2）應贖回的證券本金金額的100%

再加上截至贖回日期的應計及未支付之利息。

在到期贖回日之後，公司得全數或部分贖回本系列的證券，並可隨時及不時進行贖回，贖回價等於贖回之證券本金金額的100%，再加上截至贖回日期的應計及未支付之利息。

「國庫利率」是指相應贖回日期的收益，由公司根據以下兩款所確定。

公司將於紐約時間下午4:15（或美國聯邦儲備系統理事會每日公布的美國政府證券收益率之後的時間）於兌現日之前的第三個營業日基於最近一天的收益率依據美國聯邦儲備系統所發布的最新統計公告‘利率期貨（H.15）’中標記為‘美國政府證券－國庫到期時間－名義值（H.15 TCM）’的‘H.15’，選擇下列其中一個來確定國庫券利率：（1）依據‘H.15’上至到期日的國庫券極限到期時間收益率（‘剩餘期限’）；（2）如果不存在‘H.15’上等於剩餘期限的國庫券極限到期時間，則為‘H.15’上最短和最長的兩個國庫券極限到期時間之收益率，插值至‘兌現日’；（3）如果不存在短於或長於剩餘期限的‘H.15’上的國庫券極限到期時間，則為與剩餘期限最接近的單個‘H.15’上的國庫券極限到期時間。

如果在兌現日的前三個營業日‘H.15 TCM’停止發布，則公司將基於紐約時間上午11:00至兌現日前第二個營業日的年利率計算國庫券利率，該年利率為到期日等於或最接近兌現日的美國國債的半年當量收益率。如果在兌現日沒有到期的美國國債但有兩個或更多到期日期與兌現日相距相等的美國國債，其中一個到期日早於兌現日，另一個到期日晚於兌現日，公司將選擇到期日早於兌現日的美國國債。如果有兩個或更多到期日為兌現日，或者有兩個或更多符合前面的標準的美國國債，公司將根據早上11:00在紐約的該美國國債的買盤和賣盤價格的平均值開市價選擇相關的美國國債。根據本段的規定計算國庫券利率時，適用的美國國債利率應基於（以面值百分比表示）早上11:00的該美國國債的買盤和賣盤價格的平均值，取到小數點後三位四捨五入。

公司在確定贖回價時的行為和決定將是最終且具約束力的，除非有明顯錯誤。

除了根據前述規定贖回該證券的能力外，如果公司或擔保人認定，由於任何有關司法轄區（或其任何政治分區或課稅機構）的法律、法規或依此制定的決定的變動或修改，該公司或擔保人根據信託契約中規定的條款，以及更詳細描述的條件下，可以贖回該證券，該變動、修改或任何對稅務影響的任何條約的官方應用或解釋的變動、修改或解釋，其官方行政、應用或解釋的變動或修改或對於公眾在此日期之前無法得知的情況下，（一）公司或擔保人在此證券或擔保中所述的情況下需支付額外金額，如在背面的擔保上註明的，或（二）擔保人或其任何子公司為使公司能夠付款以支付此證券的本金或利息而需要扣除或代扣稅款，並且對於(i)上述的額外金額支付或(ii)上述條款的扣除或代扣，無法避免公司、擔保人或任何子公司可使用的合理措施。

根據信託契約，在給予不少於10天且不多於60天通知的情況下，證券可以全數贖回，但不得部分贖回，贖回價格等於其本金加上截至贖回日期的應計利息，如果與擔保人合併形成的人或將擔保人合併或將其財產和資產實質上全部轉讓或租賃給的擔保人要求支付應付款項附加金額，以支付任何對任何此類持有人徵收的稅款、評定或政府收費，或者作為此等合併、合併、轉讓、轉讓或租賃的結果，對於任何支付給此等持有人的款項需要扣除或代扣。

倘若只有部分贖回本安防，本業務及本未贖回部分將發行一張或多張與本安防級數謹慎相同的安防，並以本持有人之名取消本安防後再發給。

本契約中包含關於本安防所屬級數整個欠款或特定限制契約和本安防違約事件的條款，每一條款的履行，須遵循本契約所述的特定條件。

倘若本級數安防發生並持續違約事件，本級數安防的本金，將依照本契約的提供的條款以規定的效果宣布到期立即支付。

如對於任何一張安防的本金金額或應支付利息之到期日或應贖回之日期不是業務日，則不需要在該日期支付本金金額、若有的預收費用或應支付利息，而可推遲到下一個連續業務日支付，只要支付日之後的有效期即使在到期日或應贖回日期支付的日子沒有利息。

根据执行证书的规定，在特定的例外情况下，公司、担保方和受托人可以随时经过证券持有人的同意对执行证书的权益和义务以及受影响的每个系列的证券持有人的权益进行修改。执行证书还包含一些条款，允许在受影响的每个系列的证券的未到期时间内，占发行金额的指定百分比的证券持有人代表该系列的所有证券持有人豁免公司或担保方，或两者，在执行证书的某些条款和过去的违约事项以及其后果方面的合规性。该证券持有人对此证券的任何同意或豁免对其本人以及此证券的所有未来持有人和在此之后因转让登记而发行的任何证券都具有约束力，不论是否在此证券上做出此种同意或豁免的注记。

根据和受执行证书的规定，除非此证券的持有人事先书面通知受托人此系列的证券存在持续的违约事件，且在未到期时间内此系列的证券持有人的发行金额不少于25%的证券持有人已书面请求受托人以受托人的身份就此类违约事件采取行动并向受托人提供合理的赔偿保护，且受托人未曾收到未到期时间内该系列证券的发行金额的多数证券持有人的与该请求不一致的指示，且受托人未曾在收到此种通知、请求和赔偿保护的90天内采取此类行动，此证券的持有人没有权利提起与执行证书、附于其上的保证书、此证券或任何其他此证券项下的解决权的有关事宜，也没有权利提名一位清算人或受托人或要求采取其他任何救济方式。前述情况不适用于此证券的持有人起诉以强制执行履行本金、履行日期的奖励或利息的索偿事宜。

本安防或債券的任何條款，均不得改變或損害公司對本安防應付本金、任何溢價和利息的絕對無條件的義務，按照此處規定的時間、地點、利率，以及貨幣或貨幣支付。

根據證券契約的規定並受其內所列的某些限制，本證券的轉讓可在證券登記冊上登記，當本證券在公司在任何應付本證券本金額、溢價和利息的地點或機構提出轉讓登記時，由本證券持有人或其書面授權的代理人背書，或隨附一份符合公司滿意的轉讓書面儀式，並且由證券登記機構正式執行，隨後將發行一個或多個同額本金、同一授權面額、相同本金總額的同類型新證券予指定的受讓人。

本系列安防只以美元2,000美元和任何超過此金額的美元1,000美元的整數倍面額發行，不附息，僅限於註冊形式。根據債券的規定和其中訂明的某些限制，本系列安防可按照持有人的要求，兌換為同一面額的本系列和不同授權面額的同等期限本系列安防。

此類股票轉讓或交換的註冊不得收取任何服務費，但公司或受託人可能要求支付足夠的款項以支付相關的稅費或其他政府費用。

在將此證券提交進行轉讓或交換的正確出示之前，無論此證券是否逾期，公司、保證人、受託人和公司、保證人或受託人的任何代理人均可將此證券登記人視為所有者，並且不受相反通知的影響。

本安防和所附保證應受紐約州法律管轄並解釋，但不考慮其法律衝突原則； 但是， 所有管理公司授權和執行本安防事宜應受澳洲聯邦法律管轄及解釋；而 此外 所有管理保證人在本安防上所為的任何保證授權和執行事宜應受澳洲聯邦法律管轄和解釋。

本安防中使用的所有術語若在質押書中有定義，則應該具有質押書中所賦予的含義。

擔保

WOODSIDE ENERGY GROUP LTD（ABN 55 004 898 962）是根據澳洲聯邦法律合法組織存在的公司（以下簡稱“擔保人”）。擔保人是指在證券上註明本擔保的身份，包括在安全證券上被規定在質押債券（以下簡稱“質押債券”）的聯繫上的任何繼任人。根據質押債券第14條中所包含的擔保條款，擔保人完全無條件地擔保質押債券的本金以及任何貼息和利息的準時支付，當該質押債券到期並應支付時，無論是到達規定的到期日還是加速宣告、尋求贖回或其他方式，均需按照該質押債券和質押債券的條款來執行。

所有款項擔保條件應無扣減或扣除澳洲或繼任擔保人所在司法管轄區或其政治分區或稅務機關不論性質所課徵或徵收的任何現行或將來稅款、費用、評估或政府收費。除非澳洲或該司法管轄區或任何政治分區或稅務機關要求扣減或扣除該等稅款、費用、評估或政府收費。在該情況下，擔保人將支付額外金額（定義於契約書中），結果是（扣除該等稅款、費用、評估或政府收費以及就該等稅款、費用、評估或政府收費所支付的任何額外稅款、費用、評估或政府收費）支付給背書有本擔保函的安全證券持有人之金額，該金額應與在未要求該等扣減或扣除情況下所應支付有關擔保函的金額相同，但須受到契約書第1006條款中所列特定例外情況的限制。

前段落的規定要適用於對任何現行或將來在任何公司或擔保人所居住的司法管轄區或其中任何政治組織或稅務機關徵收或課徵的稅款、評估或政府收費的扣除或減免。 mutatis mutandis 對公司或保證人（視情況而定）的任何後繼人居住的任何司法管轄區的任何現行或未來稅款、評估或政府費用，或其政治環境或稅務機構根據該司法管轄區的任何分支或機構所要求的任何扣繳或扣除。 提供, 但是, 這些支付額外款項的付款可能受到所述債券條款所確定的進一步例外的限制，這些條款是根據債券承諾書的第301條所確定的。

保證人謹此同意，其在此之下的義務將如同其自己是主借款人而不僅僅是保證人，並且將是絕對和無條件的，不受任何債券或債券承諾書的無效、不規則或無法執行，任何對該債券或債券承諾書的規定未予執行、或任何對該債券或債券承諾書的持有人或受託人或任何其他可能構成保證人的法律或法律上的免除之不影響。 然而，提供 然而, 其中須知，上述情況除外，未經保證人的同意，該豁免、修改或寬容不應增加該債券的本金、增加其利率、增加任何在贖回時應支付的溢價、改變其指定到期日、增加任何原始發行折價債券的本金，其應在債券承諾書第502條所規定的對該債券到期日的加速宣布之後到期並應予支付。保證人謹此放棄了查核、出示、索求付款、在公司合併或破產時向法院提交索賠、要求將訴訟首要對象放在公司頭上的權利、關於該債券或由此所證明的債務或關於任何沉船基金或類似付款所要求的抗議和通知，並擔保這項保證只能通過完全支付該債券的本金、如果有的話，其溢價和利息來解除。

擔保人的意圖是，本保證書不構成《統一虛偽轉讓法》、《統一虛偽轉讓法》或任何適用於本保證書的聯邦或州法律所規定的虛偽轉讓或轉讓。為了實現前述意圖，擔保人在本保證書下的義務將限於在考慮該最高金額及所有其他對該等法律有關的擔保人存續的所有附隨和固定負債的情況下，確保擔保人所承擔的義務不構成虛偽轉讓或轉讓。

擔保人應取代每位證券持有人對公司所具有的權利，就根據本保證書的規定擔保人向該擔保人支付給予證券持有人的金額而言。 但是， 在對同一系列和類似性質的所有證券的本金以及任何溢價和利息支付完全之前，擔保人不得有權實施，或者申請基於該代位權的任何支付。

本保證書其他規定或此保證書及該信託契憑所述事項對該信託契憑不構成相應堅保權的變更或損害，該堅保權絕對且無條件地對此保證書所背書的安防的本金、如有溢價、利息及任何沉積債券或類似支付的準時償付負有堅保責任。

保證人根據本保證書對證券持有人及受託人的義務明確列於信託契憑的第十四條，現特此參照該條和信託契憑以查閱保證書的具體條款。

在此保證書所背書的證券上的驗證證明書在依照信託契憑的規定，由受託人直接或經由鑒定代理人，由其授權簽署人的手寫或電子簽名進行簽署之前，本保證書不具任何有效性或約束力。

本保證書中使用的所有在該信託契憑中定義的術語，將具有該信託契憑中所指定的含義。

本保證書被視為根據紐約州法律締結的合同，並且在任何情況下都應依照紐約州法律解釋和解釋。