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执行版本

 

 

 

伍德賽德金融有限公司

ABN 97 007 285 314

薪酬

及

WOODSIDE ENERGY GROUP LTD

ABN 55 004 898 962

擔保人

至

紐約梅隆銀行

信託

 

 

契约书

日期为2024年9月12日

 

 

担保债务证券

 

 

 

Woodside Finance Limited，

伍德賽能源集團有限公司

此契約書有關1939年信託契約法第310至318節的某些部分：

包含信託契約法1939年第310至318節：

 

信託契約法部分								契約書部分
§ 310		(a)(1)						609
		(a)(2)						609
		(a)(3)						不適用
		(a)(4)						不適用
		(b)						608
								610
§ 311		(a)						613
		(b)						613
§ 312		(a)						701
								702
		(b)						702
		(c)						702
§ 313		(a)						703
		(b)						703
		(c)						703
		(c)						703
§ 314		(a)						704
		(a)(4)						101
								1005
		(b)						不適用
		(c)(1)						102
		(c)(2)						102
		(c)(3)						不適用
		(d)						不適用
		(e)						102
§ 315		(a)						601
		(b)						602
		(a)						601
		(c)						601
		(b)						514
§ 316		(a)						101
		(a)(1)(A)						502
								512
		(a)(1)(B)						513
		(a)(2)						不適用
		(b)						508
		(d)						104
§ 317		(a)(1)						503
		(a)(2)						504
		(b)						1003
§ 318		(a)						107

 

備註：此次和解及協議不得視為合同的一部分，無論出於何種目的。

 

i

目錄

 

R選項 或 THE C公司					1
R選項 或 THE G安納托					1
第一條定義和其他一般應用條文					1
S剖析 101.		D完成			1
S剖析 102.		C感恩 C認證 以及 O齒輪			8
S剖析 103.		F蛇 或 D事件 D精益求精 到 T魯斯蒂			8
S剖析 104.		A克特 或 H老人; R錄音 D阿提斯			9
S剖析 105.		N奧蒂斯, ETC., 到 T魯斯蒂 , C公司 以及 G安納托			10
S剖析 106.		N奧蒂斯 到 H老人; W艾弗			12
S剖析 107.		C不會遇到 與 T生鏽 I公司 A電腦斷層掃描			12
S剖析 108.		E影響 或 H食物 以及 T能夠 或 C本質			12
S剖析 109.		S成功者 以及 A辭職			12
S剖析 110.		S比喻性 C默默			12
S剖析 111.		B能力 或 I公司			13
S剖析 112.		G覆蓋 L啊			13
S剖析 113.		S服務 到 J尿液; A指定 或 A先生 用於 S服務 或 P洛克斯			13
S剖析 114.		W艾弗 或 J烏里 T里亞爾			14
S剖析 115.		F獸人 M阿杰厄尔			14
S剖析 116.		L不平等 H奧利達			14
S剖析 117.		L痛苦 或 N奧蒂斯, ETC .			14
第二條安全表格					14
S剖析 201.		F奧爾姆斯 G熱情			14
S剖析 202.		F蛇 或 F王牌 或 S安全性			15
S剖析 203.		F蛇 或 R埃弗斯 或 S安全性			17
S剖析 204.		F蛇 或 L特性 用於 G大型 S安全			22
S剖析 205.		F蛇 或 G保證			22
S剖析 206.		F蛇 或 T魯斯蒂’S C證書 或 A認證			24
第三條證券					25
S剖析 301.		A安裝 U無限制; I可言 在 S埃里斯			25
S剖析 302.		D仇恨			27
S剖析 303.		E解決, A認證, D電子郵寄 以及 D阿廷			27
S剖析 304.		T商業 S安全			29
S剖析 305.		R註冊, R註冊 或 T轉移 以及 E交換			29
S剖析 306.		M利用, D異常, L乳酪 以及 S托倫 S安全			31
S剖析 307.		P付款 或 I最近的; I最近的 R直線 P保留			32
S剖析 308.		P埃爾森斯 D重視 O擁有者			32
S剖析 309.		C安定			33
S剖析 310.		C計算 或 I最近的			33
S剖析 311.		杯子 或 「伊西姆」 N數字			33
第四條滿意度和解放					34
S剖析 401.		S滿意 以及 D是充電 或 I公司			34
S剖析 402.		A申請 或 T生鏽 M奧尼			35

 

ii

第五條補救措施					35
S剖析 501.		E通風口 或 D使用者			35
S剖析 502.		A加速 或 M飽和; R脫離 以及 A取消			37
S剖析 503.		C收集 或 I債務 以及 S使用 用於 E強制 通過 T魯斯蒂			38
S剖析 504.		T魯斯蒂 M艾 F伊勒 P屋頂 或 C拉伊姆			39
S剖析 505.		T魯斯蒂 M艾 E恩力 C宣言 W沒有 P骨頭 或 S安全			39
S剖析 506.		A申請 或 M奧尼 C收集			39
S剖析 507.		L仿 開啟 S使用			40
S剖析 508.		UN 條件 R正 或 H老人 到 R認為 P腹股, P雷米 以及 I最近的			40
S剖析 509.		R表情 或 R直線 以及 R嘔吐			40
S剖析 510.		R直線 以及 R嘔吐 C累積			41
S剖析 511.		D伊萊 或 O使命 N從 W艾弗			41
S剖析 512.		C控制 通過 H老人			41
S剖析 513.		W艾弗 或 P阿斯特 D頭飾			41
S剖析 514.		U接受 用於 C奧斯特			42
S剖析 515.		W艾弗 或 U蘇里, S西 或 E壓力 L亞馬遜網路服務公司			42
第六條受託人					42
S剖析 601.		C埃爾坦 D烏蒂斯 以及 R責任			42
S剖析 602.		N奧蒂斯 或 D頭飾			42
S剖析 603.		C埃爾坦 R直線 或 T魯斯蒂			43
S剖析 604.		N從 R可靠 用於 R選項 或 I感覺 或 S安全			44
S剖析 605.		M艾 H老 S安全			45
S剖析 606.		M奧尼 H火焰 在 T生鏽			45
S剖析 607.		C補償 以及 R艾姆布塞門			45
S剖析 608.		C突破 I內容			46
S剖析 609.		C行政 T魯斯蒂 R需要; E責任性			46
S剖析 610.		R設計 以及 R發光; A指定 或 S殺手			46
S剖析 611.		A承受率 或 A指定 通過 S殺手			48
S剖析 612.		M更加, C逆轉, C結合 或 S成功 到 B有用性			48
S剖析 613.		P參考 C收集 或 C宣言 A蓋恩斯特 C公司 或 G安納托			49
S剖析 614.		A指定 或 A認證 A先生			49
第七條受託人、公司及擔保人的持有人名單及報告					50
S剖析 701.		C公司 到 F烏爾尼什 T魯斯蒂 N艾姆斯 以及 A連衣裙 或H老人			50
S剖析 702.		P預約 或 I信息; C通訊 到 H老人			51
S剖析 703.		R電子港 通過 THE T魯斯蒂			51
S剖析 704.		R電子港 通過 C公司 以及 THE G安納托			51
第八條合併、合併、轉讓、轉讓、承擔或租賃					52
S剖析 801.		C公司 或 G安納托 M艾 C不固定, ETC., ONLY 開啟 C埃爾坦 T埃爾姆斯			52
S剖析 802.		S殺手 S設立			53
S剖析 803.		A體驗 通過 THE G安納托 或 S烏布西迪亞爾 或 C公司’S O扭曲			53

 

iii

第九條補充契約					54
S剖析 901.		S經驗性 I公司 W沒有 C正在 或 H老人			54
S剖析 902.		S經驗性 I公司 W第一 C正在 或 H老人			55
S剖析 903.		E解決 或 S經驗性 I公司			56
S剖析 904.		E影響 或 S經驗性 I公司			56
S剖析 905.		C不適 與 T生鏽 I公司 A電腦斷層掃描			56
S剖析 906.		R參考 在 S安全 到 S經驗性 I公司			57
第十條約					57
S剖析 1001.		P付款 或 P腹股, P雷米 以及 I最近的			57
S剖析 1002.		M維護 或 O辦公室 或 A緊急情況.			57
S剖析 1003.		M奧尼 用於 S安全 P付款 到 BE H火焰 在 T生鏽			58
S剖析 1004.		S接觸 通過 O郵政人員 如 到 D使用者			59
S剖析 1005.		E抵抗力			59
S剖析 1006.		A自動化 A安裝			59
S剖析 1007.		L仿 開啟 L伊恩斯			61
S剖析 1008.		W艾弗 或 C埃爾坦 C烤箱			64
第十一條證券贖回					64
S剖析 1101.		A可連接性 或 A箭頭			64
S剖析 1102.		E選擇 到 R埃迪姆; N奧蒂斯 到 T魯斯蒂			64
S剖析 1103.		S選舉 通過 T魯斯蒂 或 S安全 到 BE R埃德米德			65
S剖析 1104.		N奧蒂斯 或 R水腫			65
S剖析 1105.		D積體 或 R水腫 P米			66
S剖析 1106.		S安全 P阿貝爾 開啟 R水腫 D吃了			66
S剖析 1107.		S安全 R埃德米德 在 P藝術			67
S剖析 1108.		O適用 R水腫 D歐 到 C吊掛 在 TAX T治療			67
第十二條沉積金					68
S剖析 1201.		A可連接性 或 A箭頭			68
S剖析 1202.		S滿意 或 S油墨 F和 P付款 與 S安全			69
S剖析 1203.		R水腫 或 S安全 用於 S油墨 F和			69
第十三條失敗和契約失敗					69
S剖析 1301.		O選擇 到 E影響 D表現 或 C烤箱 D表現			69
S剖析 1302.		D表現 以及 D是充電			70
S剖析 1303.		C烤箱 D表現			70
S剖析 1304.		C注意事項 到 D表現 或 C烤箱 D表現			70
S剖析 1305.		存入資金及美國政府信託的義務；雜項條款			72
S剖析 1306.		R裝置			73

 

iv

第十四條 有價證券的保證					73
S節 1401.		G保證			73
S節 1402.		E執行 挖掘作業的回顧 G保證			74

 

v

華盛金融有限公司簽署之簽約，日期為 2024 年 9 月 12 日（ABN 97） 007 285 314)，一家根據澳大利亞聯邦法律合法正式組織並存在的公司（「公司」），作為發行人，主要辦事處位於西澳大利亞伯斯蒙特街 11 號米亞耶拉貢加 6000，伍德賽德 能源集團有限公司（ABN 55 004 898 962）（「擔保人」）是一家根據澳大利亞聯邦法律正式組織和現有的公司，主要辦事處位於珀斯西部蒙特街 11 號米亞耶拉貢加 澳大利亞 6000，作為擔保人，以及紐約銀行梅隆銀行（紐約銀行梅隆銀行）作為本文受託人（「受託人」）。

R選項 或 THE C公司

本公司已正當授權執行及交付本契約，以規定不時發行其無抵押品 債券、票據或其他債務證明（下稱「證券」），按照本契約所規定的一或多個系列發行。

根據其條款，使本契約成為本公司的有效協議所需的所有必要事項均已完成。

R選項 或 THE G安納托

擔保人已正確授權執行及交付本契約，以規定有關所規定的證券的擔保 在這裡。

根據其條款，使本契約成為擔保人的有效協議所需的所有必要事項都已完成。

現在，T因此, T他的 I公司 W它的:

就及考慮到處所以及其持有人購買證券的情況，均有相互約定和同意，以下情況： 所有證券或其一或多個系列持有人獲得平等及比例的利益，如下：

第一條

D完成 以及 O那 P變化 或 G一般 A申請

第一百一十一條。 定義.

除非另有明確規定或背景另有規定外，否則本條約的所有目的適用：

(1) 本條所定義的術語具有本條所指定的含義，包括複數以及 單數;

(2) 此處使用的所有其他在信託契約法中定義的術語，無論是直接或以參考 在那裡，他們有所賦予他們的意義。

 

-1-

(3) 所有會計術語的定義，除非本文件另有規定，應按照用於擔保人審核財務報表之普遍公認會計原則賦予其涵義，並且除非本文件另有明文規定，否則在根據本文件要求或允許進行任何計算時，“普遍公認會計原則”的術語應指當時計算之日期的該會計原則及擔保人所適用的原則；

(4) 除非上下文另有要求，任何對“條款”或“款”之提及均指本債券的條款或款；

(5) “本文件”、“本文”和其他具有相似含義的詞語指涉整個本債券而非任何特定條款、款或其他細分；且

(6) 對任何法律或法律條文的提及包括該等修改以及相應法規的任何後續法令；

“法案”在任何持有人相關，具有第104條中指定之含義。

“額外金額”具有第1006條中指定之含義。

“聯屬公司”指任何指定人的任何直接或間接控制或受控者，或與該指定人直接或間接共同控制之任何其他人。對於此定義，當涉及任何指定人時，控制表示直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論通過持有投票證券、依約定或其他方式；並且“控制”和“受控”術語有相應於前述的涵義。

“澳洲”指澳洲聯邦。

“澳洲税法”在第1006条规定中有特定的意思。

“认证代理人”是指根据第614条授权的托管人的任何人，代表托管人对一个或多个系列的债券进行认证。

“授权官员”是指根据董事会决议或特定目的而任命的任何人（无论是按姓名指定还是由于担任指定职务），前提是已向托管人发出书面任命通知。

根据Exchange Act，一个人将被视为“有利益的所有者”，并将被视为“有利益的所有者”，如果将“Rule 13d-3(d)(1)(i)”中“60天内”一词删除，此人或其任何关联公司将被视为对任何债券“有利益的所有者”。 Exchange Act中的“Rule 13d-3” 如果在Exchange Act的“Rule 13d-3(d)(1)(i)”中删除对“60天内”的引用， “Rule 13d-3(d)(1)(i)” 在Exchange Act的“Rule 13d-3(d)(1)(i)”中删除对“60天内”的引用。

關於公司或擔保人而言，“董事會”是指該公司或擔保人的董事會（或任何類似的治理機構），或者是該董事會的任何委員會，其得到了合法授權以在此事宜上代表董事會採取行動。

關於公司或擔保人而言，“董事會決議”是指由董事會合法通過的決議。

 

-2-

「营业日」，除非根据第301节的规定另有规定，在本质抵押书或证券中提到的付款地点或任何其他特定地点上使用，是指非下列情况下的星期一、星期二、星期三、星期四和星期五：银行机构在履行法律或行政命令责任的城市或总公司所在地没有授权或义务关闭的日期。

「委員會」指根据交易所法成立或不成立的「证券交易委員會」，但倘若在本文件在書面給予之時该委員會不渾然存在并履行信托抵押法現時賦予其之職責的话，则指履行信托抵押法當時給予該職責的機構。

「公司」指在本器和可約束本质抵押书之條款的適用之下，命名為「公司」的人，直至有一個繼任人根据本质抵押书的適用条款成為「公司」為止; 其後「公司」將指該繼任視為人。

「公司要求」或「公司訂單」指在公司的情況下，由其董事和/或被授權人（或這些人中的任何一人）以公司的名義簽署的書面請求或訂單，或者在保證人的情況下，由其首席执行官或董事、秘书、被授權人或被前述任何人授予的任何人（根據委托）簽署的書面請求或訂單，並在每種情況下提供給受託人。 代理人或抵押人代理（無論是否可撤銷）已有效委任以代表任何創始人Lu Holdco抵押股票收到通知、出席並投票參加公司或書面決議的會議或代表而獲得人身權利。 在本文件中，「保证人」指任何最初和确保公司的现实或潜在民事责任的人，直至本质抵押书规定或公司或受托人与任何其中一方达成书面协议确定将来的「保证人」。保证人同样适用于其继任人。

「综合净有形资产」是根据第1007节中规定的含義。

「公司信托办公室」是指信托人在纽约州纽约市曼哈顿区的主要办公室，在这个特定的时间内，它的公司信托业务将在该办公室进行，初始执行本质抵押书的日期位于纽约市纽约市格林尼治街240号，邮政编码10286，注意：公司信托管理，电子邮件：corpsov4@bnymellon.com。

“公司”指的是一家公司、協會、公司、股份有限公司或業務信託。

“契約抵押”具有第1303條規定的含義。

“違約”具有第602條規定的含義。

“拖欠利息”具有第307條規定的含義。

“抵押”具有第1302條規定的含義。

“可撤銷系列”具有第1301條規定的含義。

“保管人”指在一系列證券以全球或部分形式發行之際，根據第301條的規定指定為該等證券保管人的根據交易法案註冊的清算機構。

“董事”指董事會的任何成員。

「電子方式」指以下通訊方法： 電子郵件 包含適用授權碼、密碼和/或由受託方發放的驗證金鑰的安全電子傳輸，或受託方在本條款下可用的另一種方法或系統。

 

-3-

“事件發生（Event of Default）”在第501條中有指定的含義。

“交易所法”指的是1934年的證券交易所法和隨後的任何相關法規，每個情況下均依照時空進行修訂。

“到期日（Expiration Date）”在第104條中有指定的含義。

“資金負債（Funded Debt）”在第1007條中有指定的含義。

“全球證券（Global Security）”指的是證明任何系列證券全部或部分的證券，並帶有在第204條中設定的標籤（或根據第301條中對該證券的設定的標籤）

“擔保（Guarantee）”指的是在根據本契約進行認證和交付的某一系列證券上被保證人背書的任何保證，並包括在第1401條中設定的保證。

“擔保人（Guarantor）”指的是在本證書的首段中被命名的人，直到根據本契約的相關規定成為該人的繼任人，之後“擔保人”將指的是該繼任人。

“持有人（Holder）”指的是在證券登記簿中以其名義登記的人。

“債務”在第1007條中有所指定的含義。

“借款所產生的債務”在第1007條中有所指定的含義。

“契約”指本債券原始簽訂的文件，以及根據相應規定不時補充或修訂的一個或多個與此契約相關的補充契約，包括就本債券和任何該等補充契約而言，被視為本契約和任何該等補充契約的一部分和指導其的信託契約法的條款。該術語“契約”還包括根據第301條的規定形成一個或多個特定系列證券的條款。

“利息”，當用於僅在到期後支付利息的原始發行折價證券時，指到期後應支付的利息。

“利息支付日期”，當用於任何證券時，指該證券上的一期利息的應到期日期。

“內部稅收法典”在第1006條中有所指定的含義。

“投資公司法案”指1940年的投資公司法案以及任何隨後的法規，每一個都會不時修訂。

“合資企業”指由多方共同進行的業務合作，不論是以合夥、公司、合資企業還是非法人組織的形式。

“Lien”的意思如第1007節所指定。

 

-4-

“Maturity”，用於描述任何Security時，指該Security的本金或本金分期支付的到期支付日，無論是在到期日還是通過加速宣告、要求贖回或其他方式。

“Notice of Default”，指第501(4)條或501(5)條規定的種類的書面通知。

“Officer’s Certificate”，指由該公司或擔保人的任何董事、許可人或秘書簽署的並交付予受託人的證書。

“Opinion of Counsel”，指該公司或擔保人的員工或法律顧問或其他律師的書面意見，並且該法律顧問的意見為受託人可接受。

“Original Issue Discount Security”，指任何Security，根據第502條的規定，當其到期日宣告加速時，其應付金額低於其本金金額。

“Outstanding”，用於描述Security時，在確定日期之前，指在本質託管下已經確認和交付的所有Security。 除了：

(1) 其中被受託人取消或者被交付給受託人取消的Security；

(2) 對於已提前存放在受託人或受託付款代理人（非公司或擔保人）處的證券，公司或擔保人（若公司或擔保人充當其自己的付款代理人）已以信託方式設立、劃撥並予以分離，用於支付此等證券持有人的款項； 提供 若要贖回此類證券，已按照本契約書或其相關規定的要求給予受託人充分通知或已達到滿意條件；

(3) 已根據第 1302 條生效的抵消權證券；和

(4) 已根據本契約書第306條進行支付的證券，或者已根據本契約書作為交換或替代而經過驗證並交付的證券，但排除已向受託人提交滿意的證明，證明該等證券由一位善意購買方持有，且該等證券在其手中為公司的有效債務；

但是， 值得注意的是，在確定面額達到存放於國債上市折價證券屬於較完全具備總面額的證券時,....（以下翻譯不全）

 

-5-

“支付代理”指的是公司授權的任何人，代表公司支付證券的本金、任何溢價或利息，最初應為受託人。 按照第402條和第1003條的規定，公司或擔保人可以擔任支付代理，涉及本協議下發行的任何一系列證券。

“人”指任何個人、公司、合夥企業、合資公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、非公司組織、政府或其任何機構或政治分支機構。

當涉及任何一系列證券時，“支付地點”指該系列證券本金、溢價和利息的支付地點，如第301條所述。

任何特定證券的“前身證券”指證明與該特定證券相同債務全部或部分的所有先前證券。 就本定義而言，根據第306條簽發並交付用以換領或代替被毀損、丟失或被盜證券的任何證券，應被視為證明與被毀損、丟失或被盜證券相同債務的證券。

“本金財產”指第1007條中所指定的含義。

“財產”指第1007條中所指定的含義。

當涉及待贖回的任何證券時，“贖回日期”指根據本債券而確定的贖回日期。

當涉及待贖回的任何證券時，“贖回價格”指根據本債券而贖回的價格。

任何系列證券在每個利息支付日期上支付的利息的“普通記錄日”是指根據第301條所述為該目的指定的日期。

“負責人”，當與信託受託人有關時，指的是信託受託人的公司信託辦事處內的任何負責人，包括任何副總裁，助理秘書，高級聯合，聯合，信託經理或任何執行職務與之相似的其他負責人，並且在每種情況下，負責管理本契據的事務，也指對於特定的公司信託事項，任何其他因為該負責人對該特定主題的知識和熟悉而被轉交的負責人。 上述指定的 負責管理此契據的職責，並且也包括對於特定公司信託事項，因為該負責人對該特定主題的知識和熟悉而被轉交的任何其他負責人。

 

-6-

“受限子公司”指根据第 1007 条规定的含义。

“有价证券”是指本契约首句陈述中陈述的含义，更具体地指任何根据本契约经过认证和交付的证券。

“证券法”指 1933年的证券法和其后的任何法令相继者，每种情况均经过不时修订。

“证券登记簿”和“证券登记机构”指根据第 305 条规定中指定的含义。

“特殊记录日”指根据第 307 条，由受托人和公司确定支付任何拖欠利息的日期。

“约定到期日”是指任何债券或其本息的任何分期，其规定在该债券中作为固定日期，债券或其本息支付到期。

对于任何人而言，“子公司”是指其流通表决权股份超过50％的人，该人直接或间接地由该人或该人的一个或多个其他子公司拥有，或由该人和一个或多个其他子公司拥有。对于此定义， “表决权股份”指的是通常具有选举董事的表决权的股份，无论是始终如此还是只有在没有优先股由于任何偶然情况而具有此表决权的情况下。

“继任日期”指根据第 1108 条规定的含义。

“繼任者附加金額”在第801(3)條中有所定義。

“繼任保證人”和“繼任人”在第801(3)條中有各自的定義。

“信託契約法”指1939年信託契約法，在本文件執行之日起生效；但是， 若1939年信託契約法在該日期之後被修訂，“信託契約法”將根據任何該等修訂的要求，意指所修訂的1939年信託契約法。

“受託人”指在本契約第一段落中命名為“受託人”的人，直至根據本契約的相關規定繼任受託人為止，此後，“受託人”將指所有在此之後成為受託人的人，若在任何時候存在超過一個此類人，“受託人”在此中所指的人將被視為對於任何系列的有價證券行事的受託人，並且將意指對於該系列的有價證券的受託人。

“美國”指美利堅合眾國（包括各州和哥倫比亞特區）及其屬地（包括波多黎各、美屬維爾京群島、關島、美屬薩摩亞、威克島和北馬里亞納群島）。

 

-7-

“美國政府擔保”即根據第1304條所指定的含義。

當涉及公司、擔保人或受託人時，“副總裁”指的是任何副總裁，無論是否在“副總裁”稱號之前或之後加上號碼或詞模。

第102條。合規證書和意見書.

在公司或擔保人向受託人申請或請求根據本契據的任何條款採取任何行動時，若該行動涉及本契據中提供的先決條件，則公司或擔保人應按照本契據或信託契據法所要求，提交給受託人所需的證書和意見書。每份這樣的證書或意見書應以高級管理人員證書的形式給予，如果是由公司或擔保人的高級管理人員提供，或以法律顧問的意見書的形式給予，如果是由法律顧問提供，并且應符合信託契據法和本契據中規定的任何其他要求。

關於本契據中條款或約束條件的合規證書或意見書（除第1004條所規定的證書外）應包括，

（1）聲明每個簽署該證書或意見書的個人已經閱讀了該條款或約束條件和本契據中關於其定義的部分；

（2）關於證書或意見書中的陳述或意見所依據的檢查或調查的性質和範圍的簡要陳述；

(3) 在每個個人的意見中，他或她認為自己已經進行了必要的檢查或調查，以使自己能表達明智的意見，無論該契約項目或條件是否已經遵守。

(4) 對於每個個人的意見，他們是否認為該條件或契約已經遵守。

第103節。 交付給受託人的文件形式.

在需要由指定人員進行證明或意見的多個事項的情況下，並非需要所有這些事項都由同一個人證明或意見，或者只有一個文件證明或意見涉及所有這些事項，而是一個人可以對某些事項進行證明或意見，其他一個或多個人可以對其他事項進行證明或意見，任何此類人可以在一個或多個文件中對此類事項進行證明或給出意見。

無論是公司或保證人的任何職員的證明或意見，只要涉及法律事項，可以基於律師的證明或意見，或律師的陳述，除非該職員知道或在合理且謹慎的情況下應該知道，關於他的證明或意見所依據的事項是錯誤的。任何律師的證明或意見，只要涉及事實問題，可以基於公司或保證人的一個或多個職員的證明或意見，聲明與此類事實問題有關的信息在公司或保證人的掌握中，除非該律師知道或在合理且謹慎的情況下應該知道，關於此類事項的證明或意見是錯誤的。

 

-8-

任何人根據本契約需要提交、提供、執行兩份或者以上的申請、請求、同意、證明、陳述、意見或者其他文件，可以合併成一份文件，但不需要合併。

第104條 持有人的行為; 記錄日期.

根據本契約，持有人需要給予、提出、授權、指示、通知、同意、放棄或者執行的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或者其他行為可以通過一份或多份基本上相同條款的文件體現並證明，該文件由該持有人親自簽署，或者由書面正式任命的代理人簽署，并在此明確規定的情況下，該行為在交付給受託人時生效，在此明確要求的情況下，也需交付給公司和保證人。此類文件（以及其中體現和證明的行為）有時被稱為該持有人簽署該類文件的“行為”。根據本契約的任何目的，對於執行任何該等文件或者書面任命任何該等代理人的證明，在本條款所規定的方式下結論具有充分力量， 並且（根據第601條的規定）對受託人、公司和保證人具有必然效力。

任何人簽署該類文件或者書面的執行事實和日期可以通過見證人對該執行的證明或者由具有法律資格接受契約認證的公證人或者其他官員的證明證明，但證明證明該人對於簽署該類文件或者書面，履行了認證程序。 如果該執行是由以他或她的個人身份以外的身份行事的簽署人進行的，此類證明或者宣誓還構成對其權限的足夠證明。對於該類文件或者書面的執行事實和日期，或者執行該文件或者書面的人的權限，也可以通過受託人認為足夠的其他方式證明。

證券的所有權應由證券登記冊證明。

持有任何證券的持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，將會約束同一證券的未來持有人以及在登記或交換證券時發行的任何證券的持有人，以依賴此等行為而進行、遺漏或承受的事情，不論是否將此類行動的註記記在該等證券上。

公司和擔保人可以設定任何一天作為某系列尚未發行的證券的持有人確定發給任何此等系列證券持有人根據本契憑所允許發給、作出或接受的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動之記錄日。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 即使該等記錄日是根據本契憑設定的，只有該記錄日上該特定系列尚未到期的證券的持有人，而其他持有人不得，可以在該記錄日之後進行相關行動，無論此等持有人是否在該記錄日之後仍保持持有人身分。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 在這段期限之前，只有該記錄日上該特定系列尚未到期的證券的持有人，持有這些證券的應有的票面金額的持有人進行的任何行動，才具有效力。這一段期限內任何行動並不意味著公司或擔保人不得在此段期限內為先前已設定了記錄日的任何行動設定一個新的記錄日（在此之後事先設定的記錄日將自動且無需任何人的行動被取消並且無效），且這一段期限內的行動將不會使由應有的票面金額的持有人進行的行動無效。在根據這一段設定了記錄日之後，公司或擔保人應在自己的費用內，立即且書面給予受託人和該系列證券持有人有關該記錄日、持有人的建議行動和有效期限的通知，通知方式按照第106條規定的方式進行。

 

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受託人可以將任何日期設定為記錄日期，以確定持有人 有權參與發出 (i) 任何違約通知書、(ii) 第 502 條所提及的加速聲明、(iii) 提出任何申請提出法律程序的任何系列的未償還證券。 第 507 (2) 或 (iv) 條第 512 條所提及的任何指示，在每個情況下，就該等系列證券而言。如根據本條訂定任何記錄日期，該類系列的未償還證券持有人將於 該記錄日期，並且任何其他持有人均不得有權參與該等通知、聲明、請求或指示，無論該等持有人在該記錄日期後仍是持有人； 提供 根據本文，任何此類行動不得生效 除非在該記錄日期，否則由該類系列之未償還證券所需本金額的持有人於適用到期日或之前取得。本條款的任何內容均不得被解釋為阻止受託人設定 對任何事項之前已根據本段設定記錄日期的任何行動的新記錄日期（其後，先前設定的記錄日期應自動取消，而且沒有任何人士採取任何行動，並無效）； 提供， 然而， 本段的任何內容均不得解釋為使根據該記錄日期採取該行動的當日，有關系列的未償還證券所需本金額持有人所採取的任何行動無效 先前設置。根據本條訂立任何記錄日期後，受託人須由本公司或擔保人的費用作出通知該記錄日期、持有人的建議行動以及適用的到期 以第 106 條規定的方式以書面形式向本公司或擔保人及相關系列的證券持有人提供的日期。

對於根據本條設定的任何記錄日期，設定該記錄日期的一方可將任何日期指定為 「到期日」，並可不時將到期日更改為任何較早或更後的日期； 提供 除非向其他方發出建議的新到期日通知，否則該等更改不得生效 在現有到期日或之前，以第 106 條規定的方式向每位有關系列證券持有人書面發出。如果沒有針對根據根據設定的任何記錄日期指定有效日期 根據本條，本條設定該記錄日期的一方應被視為已初指定該記錄日後的 90 天為有關該記錄日期的有效日期，但其有權依據規定更改有效日期 在本段中。儘管上述規定，任何有效期限不得晚於適用記錄日期後的 90 天。

在不限制上述內容的情況下，有權根據本文就任何特定保證券採取任何行動的持有人可以採取任何行動： 就該等保證金的全部或任何部分本金額，或由一名或多名適當指定的代理人，每位代理人可根據該等委任，就該等保證金之本金額的全部或任何部分執行。

第一百五條。 向受託人、公司及 擔保人。

任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或持有人行為或本文所提供或允許的其他文件 須簽訂、交付或提交或提交的簽約，或向他人提交，

(1) 由任何持有人或由本公司或 擔保人如以普通郵件發送、通過隔夜快遞發送、交貨或 電子郵件發送 向其企業信託辦公室內的受託人在定義中指明 此類術語出現在第 101 條中，注意：企業信託管理局，電子郵件：corpsov4@bnymellon.com，副本寄至：澳大利亞 BNY Mellon，電子郵件：ctsgclientservice@bnymellon.com，注意：全球客戶服務集團或其他 地址或 電子郵件 受託人透過通知本公司或擔保人及持有人不時提供的地址，或

 

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(2) 除非另有明文規定，否則由受託人或任何持有人以普通郵件寄出、隔夜快遞、送達或郵件發送到其在本文件第一段中指定的主辦公室地址，即公司或擔保人均可適用於本文件的所有目的。 電子郵件 至受託人的其地址，即本文件第一段所指定之主辦公室地址，電子郵件至 電邮地址companyinfo@woodside.com，請註明 Treasurer，或任何公司或擔保人曾通知受託人的地址，供自己及受益人使用。 電子郵件： 公司或擔保人以通知方式向受託人提供的任何地址。 若任何條款被法律禁止，又或因法院裁定為無效或無法強制執行，該條款視為經修改後廣泛應用，以符合有效性及可強制性的最大範圍，其無效性或無法強制性，不影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改後完整表達各方對於意圖，相對的期望或義務並不遭受實質損害或減少，實際獲得的利益和權利不受侵害。雙方將本著善意協商精神，努力以有效約束替代被禁止，無效或無法強制執行之條款，恢復其原來的效力。此協議書或任何其他交易文件，雙方均不得違反任何適用法律或法規的限制，支付或收取的款項( 包括應按照適用法律被視為“利息”項目之款項) 不得超過任何適用法律所允許的金額。 因此， 如果根據法律最終被判定去支付的任何義務，由任何買方支付的金額，或者由公司或其附屬公司(如適用)支付或應支付的款項或買方根據本協議書收取的款項，被最終的司法裁判認定違反任何這些適用法律，該義務支付、支付或收取被視作買方、公司及其附屬公司之間的相互失誤。被視為已調整其最高金額或利率，作為不受該適用法律禁止之最大金額或利率，並具有追溯效力。該調整將通過減少或退還買方可選擇的利息或根據交易文件支付的任何其他金額來實現。以下是更大的明確性，若依據任何交易文件或相關條款支付給買方的利息、費用、開支或其他任何金額，在適用法律內被視為“利息”或其他適用性詞語，可能而被認為違反適用法律，則該金額必須按照所屬時段進行比例分配。 所有遞交給受託人的通知，在以下時間點之前皆視為有效：(a) 收到該通知實際接收或(b) 根據第105條正確填寫通知的已註冊郵件收條收到之時。

所有遞交給受託人的通知，在以下時間點之前皆視為有效：(a) 收到該通知實際接收或(b) 根據第105條正確填寫通知的已註冊郵件收條收到之時。

受託人和付款代理機構有權接受並執行指示，包括資金轉移指示（「指示」），依據本信託契約使用電子方式發出；但前提是，公司和保證人（如適用）應向受託人提供包括具有提供此類指示的權限的官員名單（「授權官員」）及該等授權官員的範本簽名的授權證明書，該授權證明書應在新增或刪除人員時由公司和保證人（如適用）進行修訂。如果公司和保證人（如適用）選擇使用電子手段向受託人或付款代理機構發出指示，並且受託人或付款代理機構在其自由裁量權內選擇執行該等指示，則受託人或付款代理機構對該等指示的理解應視為具有控制力。公司和保證人了解並同意，受託人和付款代理機構無法判斷實際發送該等指示的發送者身份，並且受託人和付款代理機構應終局推定聲稱已由授權證明書上列出的授權官員發送的指示已由該等授權官員發出。公司和保證人應負責確保只有授權官員向受託人和付款代理機構發送該等指示，而且公司、保證人和所有授權官員應全權負責在公司和/或保證人收到後保護適用的用戶和授權代碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。受託人和付款代理機構對於因依賴並遵從該等指示而直接或間接導致的任何損失、成本或開支概不負責，即使該些指示與隨後的書面指示有衝突或不一致。公司和保證人同意：（i）承擔因使用電子方式向受託人和付款代理機構發送指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人或付款代理機構遵從未經授權的指示而產生的風險，以及第三方拦截和濫用的風險；（ii）充分了解與將指示傳送到受託人和付款代理機構相關的保護和風險，並且可能存在比公司和保證人（如適用）選擇的方法更安全的指示傳送方法；（iii）在其传送指示所需遵從的安全程序（如有）在其特定需求和情況下，為其提供商業上合理程度的保障；和（iv）在得知任何安全程序受到破壞或未經授權使用時，立即通知受託人和付款代理機構。

 

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第106條。 向持有人發出通知；豁免.

若本契約對於任何事件的通知需要通知持有人，則通知應在書面上進行，並且首級掛號郵寄或者由隔夜快遞送達給受該事件影響的每一位持有人，地址為其在安全記錄冊中的地址，通知的發出不晚於最後日期（如有）且不早於最早日期（如有）。對於郵寄通知的情況，無論未能郵寄該通知或者該通知郵寄給某特定持有人後有任何缺陷，對於其他持有人而言，該通知的充實性不受影響。若本契約以任何方式規定通知，該通知可以在該人有資格收到該通知之前或之後書面方式放棄，該放棄等同於該通知。持有人放棄通知，應向受託人提出登記，但該登記不是對依賴於該放棄所採取的任何行動的有效性先決條件。

不受本契約或任何其他條款的限制，除非某一條款明確聲明該條不適用於該系列的證券外，當本契約或任何證券需要向以全球形式發行的證券的持有人發出通知（不論是郵寄還是其他方式），若向受該證券的托管人（或其指定者）按照該托管人的通常程序給予通知，該通知即為充分。

如果因為常規郵件服務暫停或因其他原因無法透過郵件或隔夜快遞發出該通知，則在托管人批准的情況下所作的通知將對本契約下的每一個目的構成充分通知。

第107節。 與信託契約法相衝突.

如果本契約中的任何條款限制、修正或與信託契約法的條款發生衝突，後者的條款將優先。 如果本契約中的任何條款修改或排除信託契約法的條款，該後者的條款將被視為已經修改或被排除的適用於本契約。

第108節。 章節和目錄的效果.

本章節和章節標題，信託契約法與本契約之間的協調一致性，以及目錄僅供便利，並不影響本契約的解釋。

第109節。 繼承人和受讓人.

該公司或擔保人在本契據中所訂立的所有契約和協議，不論是否明示，都將對其繼承人和受讓人具有約束力。

第110條。 可分性條款.

如果本契據、證券或保證中的任何條款無效、非法或無法執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。

 

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第111節。 債券契約的好處.

本契約、證券或擔保中明示或默示的任何內容均不得使任何除當事方、繼承方、持有人之外的人受益或擁有任何法律或公平的權利、救濟或索賠。

第112節。 管轄法.

本契約、證券和擔保受紐約州法律管轄並解釋，不考慮其法律衝突原則; 但是， 所有關於公司對本契約和證券的授權和執行的事項受澳洲聯邦法律管轄並解釋。 提供，此外， 凡涉及由保護人及保證人於證券上提供的任何擔保的授權和執行事項，應受澳洲聯邦法律的管理並依照其解釋。

第 113 條 司法管轄權提交；任命代理人作為訴訟文書的傳送服務者

公司和保證人藉由位於紐約市自由大道 28 號的 C t 公司系統作為其授權代理人（以下簡稱「授權代理人」），用於向其提起根據本協議、任何個別系列的證券或任何擔保范圍內的其義務的任何法律訴訟或程序的送達，該法律訴訟或程序由受托人或任何證券持有人在紐約市曼哈頓區的聯邦或州法院提起；同時同意將訴訟文書送交該授權代理人、以書面通知方式送達給根據第 105 條的規定向公司和保證人送達該訴訟文書的人，視為對公司或保證人，根據該法律訴訟或程序的結果，產生各個方面有效的送達。公司和保證人均不可撤銷地提交 非獨家 對於該樣的法律訴訟或程序而言，將司法管轄權交由任何該等法院並放棄對該等法律訴訟或程序舉行地點的任何異議。此項任命自下列情形的發生起至公司或保證人根據本協議負債的所有證券，包括對該等證券所應支付的本金、任何溢價及利息和根據本協議到期尚未支付的任何其他金額，根據證券和適用的擔保，經由公司或保證人支付給受托人的條款，全部支付完畢期間為止。儘管前述情形，公司和保證人保留權利以其酌情選擇的位於紐約市曼哈頓區內之其他國內或國際公司作為後繼授權代理人；在該後繼代理於其接受此等任命後，前面所述的授權代理人的任命即屆時終止。公司或保證人，根據適用情形，應通知受托人和所有持有人其指派的後繼授權代理人。若由於任何原因 C t 公司系統無法充當授權代理人或在紐約市曼哈頓區內擁有地址，公司和保證人將依照前述選擇情形，任命後續授權代理人。公司和保證人進一步同意採取所有必要的行動，包括提交所有必要之文件與文件，以確保授權代理和任命的規定一直有效，直到本協議按照第四條或第十三條的規定獲得滿足和解除為止。向授權代理遞交的訴訟文書，依照上述地址，作為授權代理宛先進行的訴訟文書，連同以書面通知的方式，郵寄或交付給受托人、寄達公司和保證人均視為有效訴訟文書送達給該公司和保證人。

 

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第114條。 放棄陪審團審判。

公司、擔保方、受託人和根據適用法律的最大範圍內、每一個擁有證券和擔保的持有人（通過接受該擔保），在此無可撤銷地放棄任何和所有對於因本信託、證券、擔保或因此所涉及之交易而產生的任何法律程序的陪審團審判的權利。

第115條。 不可抗力.

在任何情況下，受託人對於由於其合理控制範圍之外的力量直接或間接引起的或導致的未能按時履行本契約下的義務，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、流行病、民事或軍事騷亂、核或自然災害或天災、以及公用事業、通信或計算機（軟體或硬件）服務的中斷、損失或故障，概不負責或承擔任何責任。

第116條。 法定假期.

如有任何一份証券的利息支付日、償還日或到期日並非支付地點的業務日，在此情況下（儘管本契約或証券的其他條款（非根據第301条所述設置的任何証券的條款, 該條款明確指明該條款應代替本條）除外），利息或本金（如有溢價）無需在該支付地點按照該日期支付，而得在該支付地點的下一個業務日支付，具有與利息支付日或償還日或到期日相同的效力。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 對於此付款，從該利息支付日、償還日或到期日之後，將不會產生利息。

第117條。 通知的語言等，.

根據本契約要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄應以英文進行，不過，任何公告可以使用出版國的官方語言。

第二條

S安防 FORMS

第201條。 通常表格.

每一系列證券應當基本上採用本條陳述的形式，或者採取公司董事會作出的或根據其作出的決議所確定的其他形式，或者採取本債券的一個或多個補充附表的形式，在這些情況下，可以根據本債券所要求或允許的進行適當的插入、刪除、替換和其他變化；可能於其上有字母、數字或其他標識以及可能為了遵守任何證券交易所的規則或其存托處所而要求的傳說或背書，或根據執行這些證券的官員所確定並以其執行作為證據。如果任何一系列證券的形式是通過董事會作出的行動所確定的，應當由公司秘書或助理秘書認證有關行動的適當記錄的副本,交予受託人在或之前，以便進行第303條所預期的公司命令的認證和交付以及此類證券的交付。

 

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保證人對於每一系列的證券所提供的擔保，應基本上符合第205條中所規定的形式，或者根據保證人的董事會決議設立的形式，或者根據本權益證書所補充的一個或多個契約，根據第301條進行，每一種情況下均應根據本等契約所要求或允許的插入、刪除、替換和其他更正進行，並且有關證券交易所規則的要求或依此確定的字母、數字或其他識別標記以及識別或背書之註銷，應通過交付來予以證明。如有任何未包含在第202條或第203條所規定的證券形式或第205條所規定的擔保形式中的此類註銷或背書，均應以書面形式交付給受託人。

定期證券應以經過印刷、輥孔或鐫刻的鋼鐵邊框方式或以任何其他方式製造，由執行此等證券的官員確定，由其執行此等證券予以證明。

第202條。面值安全形式.

[面值安全形式]

[插入任何澳洲或其他銷售限制和/或稅務註銷。]

伍德賽德金融有限公司

[證券的名稱]

 

第_____號。				美元_____。

WOODSIDE FINANCE LIMITED (ABN 97 007285314)，是依據澳洲聯邦法律設立並有效存在的公司（以下稱為“公司”，此術語包括租貸協議中後續的個人），為接受并取得的價值而諾予支付給_________，或註冊的受讓人，在__________年_______月_______日支付本金總額為_________美元。如果在到期之前需要支付利息，請填寫。 —並且自__________或最近的利息支付日開始，每年在每年的__________月__________日以每年_____％的利率半年支付利息，至本金支付或可支付為止。如果適用，請填寫。 —, ，前提是交割日不晚於2023年12月6日。如果未能按時支付，本金、溢價及任何未付的利息將以每年_____％的利率（在法律允許范圍內）計息，自該筆款項到期日起至付清或可支付為止，且此利息應在要求時支付。按時支付及正確提供的利息，將根據相應的租賃合同支付給此債券註冊人的名下且于Regular Record Date或Regular Record Date前的第一個工作日支付，無論是__________或__________（無論是否為工作日）。未如期支付或未正確提供的任何此類利息將立即停止支付給此註冊人並可能通過由受託人確定的專門紀錄日期支付給持有人，就支付此等違約利息，應于給與通知之日起不少于10日的時間對此系列證券持有人發出通知；或以不違背經紀所予個項要求的任何其他合法方式任何時候支付，且遵照該經紀所的要求發出通知，這些情況在相應的租賃合同中有更詳盡的詳細規定。

 

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[如果安防在到期前不支付利息，請插入 -- 本安防的本金除非在加速支付本金、贖回或到期時發生支付拖欠，否則不支付利息；在該情況下，本安防的逾期本金和逾期溢價將按_____％的年利率計付利息（在法律強制執行支付此類利息的範圍內），從該金額到期之日起至支付或可供支付為止。任何逾期本金或溢價的利息應在要求時支付。【任何未在要求時支付的逾期本金或溢價上的利息將按_____％的年利率計付利息（在法律強制執行支付此類利息的範圍內），從要求之日起至支付或可供支付為止。任何逾期利息應在要求時支付。】

支付此安防的本金（如有溢價）和【如適用，插入 -- 此安防的本金（和溢價，如有）及【如適用，插入】註1此款中所指的利息的支付將在位於__________的公司辦事處或機構進行，支付幣種為當時作為美國公私債務支付法定貨幣【如適用，插入 —; 但是， 根據公司的選擇，利息的支付可通過郵寄支票方式支付至安法或註冊內所載的人士地址【如適用，插入 —；並且，此外，儘管前述，對於證券的任何利息支付（在到期以外）可能會以立即可用資金的電子資金轉帳方式支付給至少有1,000萬美元本金證券持有人的美元賬戶

所有有關本證券本金、溢價和利息的支付，應該在不扣除任何現行或未來由澳大利亞或澳大利亞任何政治分區或稅務機構代表任何性質所徵收或徵稅的稅款、費用、評估或政府收費的情況下進行，但如果澳大利亞或任何該等分區或機構要求扣繳或扣除此類稅款、費用、評估或政府收費，公司將支付額外金額（如所述的債券契約第1006條），使得在扣除此稅款、費用、評估或政府收費及因此而應支付的任何額外稅款、費用、評估或政府收費後，仍會向本證券持有人支付本證券應支付的金額，涉及債券契約第十章所載的某些例外情況

特此參閱本證券背面所載的進一步條款，該等進一步條款將對於一切目的具有與本處所載相同的效力

除非此處的驗證證書已由背面提及的受託人（直接或通過認證代理商）以手動或電子簽名簽署，否則本證券將不具有在債券契約下的任何紅利，並且對於任何目的而言是無效或不具約束力

 

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IN Witness Whereof本公司已經使這份文件得到適當的執行。

日期：

 

第203條。 安防逆轉形式

這個安防是該公司的證券之一，其發行並將在2024年[__________]日期的債券中的一個或多個系列中經過合法授權 (「安防」)，債券由該公司作為發行人，Woodside能源集團有限公司作為擔保人 (「擔保人」)，紐約梅隆銀行作為受託人 (「受託人」，該術語包括債券中的任何繼承受託人)，特此參考債券的條款，以了解公司、擔保人、受託人和債券持有人的各自權利、權利限制、義務和豁免，以及證券的鑒證和交付條款。這個安防是此處指定的一個系列之一[如適用，插入 —，初始總票面金額限制為US$__________。

[如果適用，插入 — 此系列的證券可以在不少於10天的通知後贖回，[如果適用，插入 — (1) 於任何年份自_____年開始並於_____年結束期間，通過該系列基金的控制項，在贖回價等於本金的100％下進行贖回；並且(2) 於任何時間，若公司選擇，全數或部分贖回。如果適用，請插入 — 於適用之日期後，于20__年，若買回，則按下列買回價格（以本金金額百分比表示）：若在指定年份的_____月之前，以及若買回則為百分之_____的價格；若在指定年份的_____月之後，以及若買回則根據本金金額的百分比計算價格。如果適用，請插入 — 於_____年之前，以_____%的價格買回；若買回 12個月 於指定年份_____月份起，以及所示年份的期間內若買回

 

年		贖回 價錢		年		贖回 價錢

並且在之後以_____%的本金金額進行贖回，與之一同在任何此類贖回的情況下【如果適用，插入【 — （不論通過營運基金或其他方式）]連同至【贖回日】的應計利息一起贖回，但應計利息約定滿期在或在該【贖回日】前的份利將支付給記錄於此【票據】面上相關【記錄日期】的證券持有人，或者一個或多個相應的前任證券持有人，如在此【契約】中所提供的。

 

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[如適用，請插入 — 本系列的證券為主體 在不下情況下得贖回 由於 _____ 年度開始至 _____ 年度結束的任何年度，(1) 於 __________ 以下的 [10] 天通過本系列的沉積基金運作，以「贖回價格」作為 以下表格列出的沉積基金運作贖回（以本金額的百分比表示），以及 (2) 隨時 [如適用，請插入 — 在 __________] 或之後，整體或 部分，在本公司選擇時，按以下表格列出的除經營以外的贖回價格（以本金額的百分比表示）進行贖回價格：如在期間兌換 十二個月 指定年份 _______________ 開始的期間，

 

年份		兌換價格 兌換 通過操作 沉船基金的		換領換領價格，否則 超過操作 沉船的事件 基金

之後，以相等於本金額的 _____% 的贖回價格，如有任何此類贖回，一併計算（是否 透過運作「沉積金」或以其他方式）持有累計利息至贖回日期，但已列明到期於該贖回日期或之前的利息分期，將向該等證券持有人支付給該等證券的持有人，或一份或 更多前身證券，於業務結束時於本文所述的相關記錄日期記錄，全部按照《契約》中規定。]

[如適用，請插入 — 在 [] 之前，於到期日前的 20 個 [] ([] ([]) 個月 本系列證券）（「標準認購日期」），本公司可按其選擇，全部或部分，隨時以贖回價格（以本金的百分比表示）贖回本系列的證券 數量並四捨五入至三個小數位數) 等於大於：

(1) (a) 現值的總和 以半年計劃繳付本金及利息（假設證券於公平認購日期）折扣至贖回日期（假設證券於公認購日期到期）（假設 360 天 年 由十二個組成 30 天 月份) 按庫務利率加上 [] 基點，減去 (b) 截至贖回日止累積的利息，以及

(2) 要贖回之證券本金額的百分之百；

在任何一種情況下，加上到贖回日期的累計和未付利息。

本公司可於收購日期或之後，全部或部分贖回本系列的證券，在任何時間及時間， 以贖回價格等於贖回之證券本金額的 100% 加上累積及未償還利息。

「庫務利率」指針對任何贖回日期，本公司根據以下兩項決定的收益率 段落。

 

-18-

庫務利率將於紐約市時間下午 4:15 後由本公司決定（或 美國政府證券收益率由美國儲備系統董事會每日刊登後），於贖回日前的第三個營業日根據最近一天的收益率或收益率計算 在該日期之後出現在美聯儲系統董事會發表的最新統計公佈中，指定為「精選利率（每日）—H.15」（或任何繼任何指定或 刊物）（「H.15」），標題為「美國政府證券-庫務常期-名稱」（或任何繼任何標題或標題）（「H.15 TCM」）。在確定庫務利率時，公司應選擇： 視適用情況而定：(1) H.15 的國庫固定到期的收益率完全等於從贖回日期到期間的期間（「剩餘壽命」）；或 (2) 如果在日期沒有該等國庫固定到期 H.15 完全等於剩餘壽命，兩個收益率 — 一個對應於 H.15 的國庫固定到期期的收益率即時短於以及一個對應於 H.15 的國庫固定到期期的收益率即時長於 剩餘壽命 —— 應以直線（使用實際天數）插值至公平買賣日期，使用該等收益率，並將結果四捨五入至三個小數位；或 (3) 如沒有此類庫庫常數 H.15 的到期短於或長於剩餘壽命，即最接近剩餘壽命的 H.15 的單一庫庫定期收益率。就本款而言，適用的國庫的固定到期或到期日 H.15 應視為有效期限等於從贖回日起，該庫庫固定到期的相關月數或年數 (視適用情況而定)。

如於贖回日前的第三個營業日不再公佈 H.15 TCM，公司應計算庫務利率 以每年利率等於紐約市時間上午 11:00 到期的半年等效收益率計算，美國國庫證券於到期日或到期日之前第二個營業日期 如果適用，最接近 Par Call 日期。如果沒有美國國庫證券在標準認購日期到期，但有兩張或更多美國國庫證券的到期日與標準買賣相等距離 公司將選擇美國國庫庫證券，其中一日期為期日前，其餘期日期為 Par Call 日期之後，公司應選擇美國庫庫證券，其屆滿日期為期日前為期日。如果有兩個或 更多於標準認購日到期的美國國庫證券或兩張或更多符合上一句條件的美國庫證券，本公司應從這兩個或更多美國庫務庫中選擇 證券是根據紐約時間上午 11 時，該等美國國庫證券的平均價格和售價的平均價格，交易最接近標準的美國財政證券。在確定國庫利率時 根據本段的條款，適用的美國國庫證券的半年收益率須以上午十一時的平均價格（以本金額的百分比表示）計算 美國財政部證券的紐約市時間上午，並四捨五入至三個小數位。

本公司的行動及 決定贖回價格時的決定必須具有決定性且具有任何目的約束力，並且沒有明顯錯誤。]

[如適用，請插入 — 儘管上述規定，本公司不得在 _______________，兌換 本系列的任何證券，如 [如適用，請插入 -- 上一段第 (2) 條作為一部分，或在 預計申請直接或間接的任何退款作業，對本公司的利息成本（根據一般認可的財務慣例計算）低於每年 _____% 的貸款。]

[如適用，請插入 — [除了根據上述條款兌換本證券的能力之外]，此 如果公司或擔保人確定，如果由於法律的任何更改或任何修改後，如果公司或擔保人確定，如果公司或擔保人根據《契約》中所列明的條款和更詳細說明， 本公司或擔保人註冊成立之司法管轄區（或其任何政治部門或稅務機關）根據該管轄區（或其任何政治分部或稅務機關）發出的規例或裁決，或者在官方申請中的任何更改，或 解釋該等法律、規例或裁決，或對任何影響該司法管轄權（或該等政治權）影響稅收的條約或條約的官方應用或解釋，或對任何執行或修改任何影響稅收的條約或條約的任何更改 分區或稅務機關）是一方，變更或修改在 [或之後生效]插入日期] 該等證券或擔保證券或在官方行政、應用或解釋方面的變更不得 在該日期前向公眾提供，(i) 本公司或擔保人須或將需要支付有關證券或擔保的額外金額，如 [本文認定的擔保] 或 (ii) 擔保人或其任何附屬公司必須或將被要求對本公司的任何付款扣除或預扣稅，以使本公司能夠支付有關證券的任何本金或利息，以及在每種情況下支付 使用本公司、擔保人或任何附屬公司可用的任何合理措施，無法避免在上述 (i) 項的情況下，該等額外金額，或在上述 (ii) 條的情況下的該等扣除或預扣。

 

-19-

[如適用，插入 — 這個系列的沉存基金提供了在每年的_______開始並在_______結束的年份中，贖回不超過__________美元（“強制沉存基金”）和不低於__________美元的此系列證券的資金。企業以其他方式購入或贖回此系列的證券，而非通過強制沉存基金支付，可以抵免後續所需支付的強制沉存基金款項。如適用，插入 -- 非通過如適用的強制沉存基金支付購入或贖回此系列的證券的企業，將其計算為後續應支付的如適用的強制沉存基金款項。如適用，插入 — 如適用，插入如適用，插入 -- 強制沉存基金款項其他所需支付的如適用，按到期日的倒序插入。 —, 證券亦可全數贖回，但不能部分贖回，在提前不低於[10]天及不超過[60]天的通知期限內，根據信託契約所規定的以面值加上到贖回日積欠利息的贖回價格進行贖回。

[如為原始發行折價證券，則在到贖回日之前插入確定金額的公式如果安全性是原始發行折價證券，則插入確定金額的公式如果因與擔保人合併而組成的人或擔保人合併的對象，或擔保人轉讓、轉移或以整體性的方式租賃其財產和資產的對象，被要求支付持有人的其他金額，以支付任何該持有人對於該合併、合併、轉讓、轉移或租賃所帶來的稅款、評估或政府收費，或因該合併、合併、轉讓、轉移或租賃而對任何付款對該持有人進行扣抵，則插入。]

[如果安全性受任何種類的贖回，插入 — 如果僅贖回本證券的一部分，將為未贖回部分發行相同級別和性質的新證券，以該持有人的名義發行，在本證券取消後。

[如適用，插入 — 本契約包含有關此安防所屬之系列的所有債務或特定限制契約及對此安防之違約事件的撤銷條款，但必須符合契約中所列明的條件才能進行。

[如果該安防不是原始發行折價安防，則插入。 — 如果發生並且持續在本系列安防上的違約事件，則此系列安防的本金可能會依契約中所規定的方式宣告到期並需付清。

[如果該安防是原始發行折價安防，則插入。 — 如果發生並且持續在本系列安防上的違約事件，則需付清本系列安防的本金金額將按契約中所規定的方式宣告到期並需付清。該金額將等於— 插入計算金額的公式。 付清（i）所宣告到期需付清的本金金額和（ii）到期本金、資金費用以及利息的付清（就這些利息的支付而言，只在法律上具有強制執行力的情況下）。本公司對於本系列安防的本金、資金費用以及利息，如有的話，之付款義務將全部終止。

 

-20-

在發生以下任何情況下，即本債券（或任何利息有關應付款項的付款期限）的到期日或任何債券的贖回日期，並非業務日，業務地點，則付款金額，如有，或利息的本金金額，無需在該付款日期在該支付地點付款，而可以在該支付地點的下一個繼續的業務日付款，其效力與于該付款的到期日或贖回日期相同，並且對於該到期日之後的期間不產生利息。

根據債券契據的規定，在某些例外情况下，本公司和保證人的權利和義務以及每個系列債券的持有人的權利，可以由本公司，保證人和受託人與該系列債券時的金額佔居多數的持有人的同意而進行在債券契據下的修改。債券契據還包含了一些條款，允許該系列債券的指定比例的持有人代表所有該系列債券的持有人，放棄本公司或保證人或兩者對債券契據的某些條款以及債券契據下某些過去的違約和其後果的遵守。該資產的持有人對此債券的同意或放棄對其自身以及任何在此債券的轉讓或兌換中發行的任何債券的未來持有人均具有約束力，無論是否在該債券上註明該同意或放棄的事項。

根據債券契據的規定，持有人對此證券擁有的權利，包括本證券上所背保的保證、本證券或提出命令的選擇權或在其中尋求其他救濟等，除非該持有人事先向受託人書面通知代表該系列證券繼續發生違約事件的持有人告發該違約引起的程序並提供受託人合理的賠償，而且前述持有對於該違約的指示與該要求不一致，並且在接到該通知、要求和賠償提供之後的90天內，受託人未能就該違約事件提起任何此類訴訟。但對于持有人此證券，對於本證券的任何本金或任何溢價的支付或此證券本息在其相應到期日之後的訴訟，不適用前述規定。

本證券及證券契約中對契約的調整與條款將不改變或損害公司的絕對無條件支付本證券所規定的本金、溢價和利息的責任，在指定的時間、地點和匯率、貨幣中。

根據證券契約的規定並受其內所列的某些限制，本證券的轉讓可在證券登記冊上登記，當本證券在公司在任何應付本證券本金額、溢價和利息的地點或機構提出轉讓登記時，由本證券持有人或其書面授權的代理人背書，或隨附一份符合公司滿意的轉讓書面儀式，並且由證券登記機構正式執行，隨後將發行一個或多個同額本金、同一授權面額、相同本金總額的同類型新證券予指定的受讓人。

本系列證券僅以美元_______的註冊形式發行，不附息票，授權面額為US$_______及其倍數。根據證券契約的規定並受其內所列的某些限制，持有人可要求以本系列證券等額本金面額且同一授權面額的不同授權面額證券與本系列證券交換。

 

-21-

此類股票轉讓或交換的註冊不得收取任何服務費，但公司或受託人可能要求支付足夠的款項以支付相關的稅費或其他政府費用。

在將此證券提交進行轉讓或交換的正確出示之前，無論此證券是否逾期，公司、保證人、受託人和公司、保證人或受託人的任何代理人均可將此證券登記人視為所有者，並且不受相反通知的影響。

此證券和擔保保證將受紐約州法律管轄和解釋，但不考慮紐約州法律中的法律衝突原則； 但是， 關於公司對於授權和執行契約和此證券的一切事項，應遵守和按照澳大利亞聯邦的法律解釋和執行；並 此外 關於保證人簽署和執行契約以及保證人在此證券上承諾的任何擔保的一切事項，都應遵守和按照澳大利亞聯邦的法律解釋和執行，具體情況如適用。

此證券和擔保中使用的所有術語，其定義在契據中有關定義的含義。

第204節。 全球證券的樣式說明.

除非另有本文第301節所擬定的，根據本擔保工具而證明的證券，每一個在此核發和交割的全球證券將帶有以下內容差不多的內容

T這個 S證券 是 A G全球證券 S這個證券 在...範圍內 該 含義 挖掘作業的回顧 在...範圍內 I契約 下述 所稱 美金10,000,000分為400,000,000股A類普通股和100,000,000股B類普通股； 並且 這是 已登記 IN 這個 名稱 挖掘作業的回顧 A 存款機構 或 A 被提名人 此項. T他的 S安全 5月 不 全球貨幣 交易所 IN 整體 或 IN PART 贊成 A S安防 已登記, 並且 不 轉讓 挖掘作業的回顧 這 S安防 IN 整體 或 IN PART 五月 可能會 已登記, IN THE 名稱 挖掘作業的回顧 ANY 個人 其他 THAN 如此 D代保管人 或 A 委託人 有關之, 除了 IN 該 有限公司 情況 描述 IN 該 I債券.

第205條。 擔保形式

根據第201節，對於擔保的證券，保證須基本上按照以下形式：

擔保

WOODSIDE ENERGY GROUP LTD（ABN 55 004 898 962）是根據澳洲聯邦法律合法組織存在的公司（以下簡稱“擔保人”）。擔保人是指在證券上註明本擔保的身份，包括在安全證券上被規定在質押債券（以下簡稱“質押債券”）的聯繫上的任何繼任人。根據質押債券第14條中所包含的擔保條款，擔保人完全無條件地擔保質押債券的本金以及任何貼息和利息的準時支付，當該質押債券到期並應支付時，無論是到達規定的到期日還是加速宣告、尋求贖回或其他方式，均需按照該質押債券和質押債券的條款來執行。

 

-22-

按照本保證書的規定，所有根據本保證書支付的款項應該無需扣除或扣減任何澳洲或承保人所屬司法管轄區或其中的任何政治組織或稅務機關徵收或課徵的現行或將來的任何性質的稅款、職務、評估或政府收費，除非澳洲或該司法管轄區或任何這樣的政治組織或稅務機關要求扣除或減免此類稅款、職務、評估或政府收費。在此情況下，擔保人將支付額外金額（如信託文件所定義），以致（在扣除此類稅款、職務、評估或政府收費和任何其他與此相關的附加稅款、職務、評估或政府收費之後）擔保人對本保證書所擔保的證券持有人的支付金額與無需扣除或減免時應支付的金額相同，但在信託文件第1006條所規定的特定例外情況下。

前段落的規定要適用於對任何現行或將來在任何公司或擔保人所居住的司法管轄區或其中任何政治組織或稅務機關徵收或課徵的稅款、評估或政府收費的扣除或減免。 mutatis mutandis 前段落的規定要適用於對公司或擔保人的任何繼任者所居住的任何司法管轄區或其中任何政治組織或稅務機關徵收或課徵的任何現行或將來的稅款、評估或政府收費的扣除或減免。 提供, 但是額外金額的支付可能會受到根據信託文件第301條的預定所設立的證券條款所規定的其他例外情況的限制。

擔保人特此同意，其根據本保證書的義務應當像主债務人而不僅僅是保證人，並且是絕對和無條件的，不受此類證券或信託文件的無效、不規範或無法執行性、對此類證券或信託文件的規定的未執行、或者持有此類證券或受託人或任何其他可能構成保證人的合法或平等解除的情況下的豁免、修改或寬容所影響。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且儘管前述情況，未經保證人同意，任何豁免、修改或縱容均不得增加該安防的本金金額，亦不得增加其利率，提高贖回金額的保險費，變更該安防的到期日期，亦不得增加根據該契約第502條進行到期加速宣布時應付的任何原始票面折價安防的本金金額。保證人在此豁免審慎、呈現、付款要求、在公司合併或破產情況下向法院提出索賠、要求首先對公司進行訴訟、對該安防或其所負責的債務進行抗議或通知，或要求該安防根據該安防所要求的償還基金或相類似的支付，且承諾只有在支付該安防的本金、如有保險費及利息的全部款項時，本保證才能解除。

保證人有意使本保證書不構成「Uniform Fraudulent Conveyance Act」、「Uniform Fraudulent Transfer Act」或任何相關聯的聯邦或州法律所稱的非法轉移或讓與。為達到上述意圖，保證人的義務限於在考慮到最大限度金額及保證人根據該等法律所涉及的所有其他附帶及固定負債後，使保證人根據本保證書的義務不構成非法轉移或讓與之最大金額。

 

-23-

擔保人將取得對持有人對公司的所有證券權利的代位，以便在根據本保證書的規定向此等持有人支付的款項方面行使此等權利; 但是， 保證人在未償付同一系列並具有相同條款的所有證券的本金、任何溢價和利息以及任何沉積債券或與此證券相關的支付之前，無權執行或接受任何根據代位權產生的支付。

本保證書其他規定或此保證書及該信託契憑所述事項對該信託契憑不構成相應堅保權的變更或損害，該堅保權絕對且無條件地對此保證書所背書的安防的本金、如有溢價、利息及任何沉積債券或類似支付的準時償付負有堅保責任。

保證人根據本保證書對證券持有人及受託人的義務明確列於信託契憑的第十四條，現特此參照該條和信託契憑以查閱保證書的具體條款。

在此保證書所背書的證券上的驗證證明書在依照信託契憑的規定，由受託人直接或經由鑒定代理人，由其授權簽署人的手寫或電子簽名進行簽署之前，本保證書不具任何有效性或約束力。

本保證書中使用的所有在該信託契憑中定義的術語，將具有該信託契憑中所指定的含義。

本保證書被視為根據紐約州法律締結的合同，並且在任何情況下都應依照紐約州法律解釋和解釋。

 

第206節。 受託人的委託書’受託人的驗證證書.

根據第614節，受託人的驗證證書將基本上採用以下形式：

這是在上述提及的契約中指定的一個安防。

 

 

-24-

第三條

T他 S證券

第301條 額度無限制；可分別發行.

根據本契約，可以得到和交付的有價證券總面額不受限制。

有價證券可以以一個或多個系列發行。在發行任何系列的有價證券之前，應該在公司或保證人的董事會決議中確立，或根據第303條規定，在負責人證書中規定或確定，或在一個或多個附加於本契約的契約中確立。

（1）該系列有價證券的標題（該標題應該區分該系列有價證券與其他系列的有價證券）；

(2) 對于該信託契約下可認證和交付的該系列證券的總本金金額的任何限制（除了根據第304、305、306、906或1107條款認證和交付的、或者以交換其他證券或代替其他證券的或者在其他證券部分贖回時認證和交付的證券，以及根據第303條款被視為永未在此之下認證和交付的證券除外）;

(3) 如果適用，則應支付該系列證券利息的人，如果不是該利息的常規記錄日期的結束時以該證券（或一個或多個前身證券）的名義登記的人;

(4) 該系列證券本金和溢價的支付日期或支付方法的確定;

(5) 該系列證券的利率或利率，如果有的話，或者計算該利率或利率的方法，任何此類利息應開始計息的日期或日期，應支付任何此類利息的利息支付日期和應支付任何此類利息的常規記錄日期;

(6) 應支付該系列證券本金、溢價和利息的地點或地點，可以退回該系列證券進行登記轉讓，可以退回該系列證券進行交換，以及就該系列證券和該信託契約向公司或擔保人發出通知和要求的地點或地點，可以恢復;

(7) 如果適用，可贖回該系列證券全額或部分的期限或期限，可贖回的價格或價格以及可贖回的條款和條件，由公司或擔保人自行選擇，並且如果不是通過董事會決議，則證明公司決定贖回證券的方式及適用於該系列證券的第十一條款之外的任何條款和條件;

 

-25-

(8) 公司有否义务根据沉没基金或类似规定或持有人的选择赎回或购买该系列证券，以及根据此义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期限、价格、条件以及适用于该系列证券的附加或替代的第十二条款的任何规定；

(9) 该系列证券可以发行的面额，如果不是1000美元为单位并超过此金额的整数倍，则为何种面额；

(10) 该系列证券的本金、溢价或利息是否可以根据指数或根据公式确定，以及这些金额是如何确定的；

(11) 该系列证券的本金、溢价或利息可以用美国以外的货币、货币或货币单位支付，并确定其在美国货币中的等值（包括在第101条中对“未偿还”定义的目的），以及确定支付方式；

(12) 该系列证券的本金、溢价或利息可以根据公司、担保方或持有人的选择以一种或多种货币或货币单位支付，而不是该系列证券所规定的货币，以及做出此选择的时间、条件和金额（或确定该金额的方式）；

(13) 该系列证券的全部本金数额以外的部分将在根据第502条规定加速到期时支付。

(14) 除第201條規定外，證券的形式或形式；

(15) 如果證券有資格享受信託組合第十四條所提供的擔保，或者如果沒有，則證券上應該被背書的擔保形式；

(16) 如果該系列證券在規定到期日時應付的本金金額無法確定，則應當被視為該等證券在該等日期的本金金額，無論任何目的在內，或正在履行的本金金額，包括在規定到期日以外的任何到期日應付的本金金額，或被認為是規定到期日前的任何日期的未清償金額（或在任何此類情況下，應當確定該被視為本金期金額的方式）；

(17) 如果適用，則該系列證券全部或特定部分可根據第1302或第1303條或兩者的規定被撤銷，並且如果不是通過董事會決議，則公司撤銷該等證券的選擇應當如何證明；

 

-26-

(18) 如適用，該系列證券全部或部分以一個或多個全球貨幣形式發行，此情況下該全球貨幣證券的各自存管人，除了在第202條中規定的標籤之外還應承擔哪些額外標籤，以及在第305條所規定之外，該全球貨幣證券全部或部分能夠在哪些情況下與登記的證券全部或部分交換，以及該全球貨幣證券全部或部分向除該全球貨幣證券的存管人或其代理人之外的人或多人轉讓時可能注冊的任何轉讓。

(19) 適用於該系列證券的違約事件的任何新增或更改，以及信託受託人或該等證券的必要持有人有權根據第502條宣布應付該等證券的本金。

(20) 對應於該系列證券的第十條所載的契約的任何刪除、增訂或更改。

(21) 該系列的其他條款（該等條款不得與本債券契約的條款相牴觸，除非根據第901(5)條的規定允許）。

(22) 根據第1006條應由公司或保證人支付的任何額外金額，如適用，根據第1108條對該系列證券的自由贖回權。

(23) 如果該系列證券規定進一步發行該系列證券。

(24) 如果該系列證券規定的轉讓或交換限制與第305條所述的不同。

所有同一系列證券的條款應基本相同，除了面額以及董事會決議或所述的附加契約中另有規定的情形。

在巴福斯接受這些董事會決議或輔助辦護下確定一系列証券的任何條款的情況下，相應的行動記錄副本應由公司或保證人的秘書或副秘書經認證並在交出証券的行政官員證明書訂定的一系列的條款之前或同時交給受託人。

第三零二條款。 面額.

每一套証券只能以無有息票掛名形式發行，並且只能發行規定在第三零一條款中提到的面額。在沒有指定任何一套証券的面額時，該套証券將以1000美元的面額和其整數倍數的面額進行發行。

第三零三條款。 執行、認證、交付和日期確定.

証券和任何保證，應由任何一名董事或合法經手人代表公司或保證人進行認證。董事或合法經手人在証券或保證上的簽名可以是手動或電子方式。如果第十四條適用於任何一套証券，則按照第三零一條中提供的方式進行保證的認證。

 

-27-

不論該公司或保證人是否有關適當的董事或授權人在擔保品上的手工或電子簽名，該公司或保證人均受其約束，儘管這些人中的某些人在鑑定和交付這些價值券或保證品之前已經停止擔任該職位，或者在價值券或保證品的日期時他們並非擔任該職位。

在本契約書簽署和交付後的任何時間，該公司可以隨時將由保證人背書的任何系列擔保品交付予受託人進行鑑定，並同時提交該公司的訂單以鑑定並交付該價值券。根據該公司的訂單，受託人應鑑定並交付該價值券。在鑑定這些價值券並根據本契約承擔相關責任時，受託人有權接受，並且（根據第601條的規定）在依賴該等律師意見時將得到充分保護。

（1）如果任何形式的該等價值券或擔保品已通過董事會決議或本契約增補條款設立，且符合本契約的規定，則該形式已合法建立。

（2）如果該等價值券或擔保品的任何條款已根據董事會决議或本契約增補條款設立，且符合本契約的規定，則該等條款已合法建立。

（3）當該受託人經鑑定並由該公司和保證人根據該等律師意見以規定的方式和在任何條件下發行時，該價值券及其保證品將構成該公司和保證人的有效和具有法律約束力的負債，按照其條款執行，且受制於破產、支付困難、欺詐遷讓、重組、停止支付及類似影響債權人權利的普遍適用法律和一般公平原則以及律師在其中應指定的其他事項。

若此類形式或條款已經確定，則如果根據本契約發行該有價證券將對受託人自身的權利、義務或豁免產生不合理可接受的影響，受託人將不需要驗證該有價證券。

儘管根據第301條及前段的規定，在一次性原始發行一系列有價證券時，不必在驗證該系列每個有價證券之前交付官員證書或根據前面的段落交付公司命令和律師意見，只要在發行該系列第一個有價證券時交付這些文件，並合理預見發行該系列每個有價證券的原始發行即可。

每張有價證券的日期應為其驗證日期。

 

-28-

除非證券上有依本契約所提供之形式及由受託人以手動或電子簽名執行之驗證證書，並且該驗證證書對於任何證券均為確鑿證據，且唯一證據，證明該證券已依本契約經適當驗證並交付。儘管前述，如果某證券已在本契約下完成驗證並交付，但由公司未發行及出售，且公司按照第309條所規定將該證券交付予受託人以作取消，則對於本契約的所有目的而言，該證券及其附帶之保證擔保被視為從未依本契約經適當驗證並交付，並且永遠無權享受本契約之利益（包括如適用的第十四條所規定之保證）。

受託人在該證券根據本契約完成驗證後的交付，將視為代表保證人將其保證背書於該證券上。保證人在此契約的執行中授權公司代表保證人依所簽署和交付的每份該證券及其附帶的保證在每份根據受託人完成驗證並交付的該證券上（附有該保證），執行相關的保證確認予每份已驗證並交付予受託人的持有人。

第304節。 臨時證券.

在準備某一系列正式證券期間，公司可以執行，並且根據公司的指令，受託人需驗證並交付臨時證券，該臨時證券可經由印刷、複製、打字、靜影印或其他方式製作，以任何授權的面額並基本上符合正式證券的條文並附帶歸屬保證人的適用保證，如正式保證的條文基本上所示，並且可根據其執行機構決定適當的插入、省略、替換和其他變化，由執行此類證券或保證的董事或官員予以證明。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將會在合理時間內準備該系列的最終證券。準備好該系列的最終證券後，可持有人可在地點付款的公司辦事處或機構交換該系列的臨時證券，而不收取任何費用。任何系列的臨時證券經換領或更多者的臨時證券被公司取消時，公司應該簽發個別或多個相同系列的最終證券，授權面額以及相同性質和總本金金額，上面印有擔保者的適用擔保。在進行交換之前，任何系列的臨時證券在本契約下都具有與該系列最終證券相同的權利和性質。

第305條。 登記，登記轉讓和交換.

(a) 一般

公司將會在受託人的公司註冊辦公室保有一個登記簿（在支付地點的公司辦事處或其他機構的維護的登記簿有時合稱為“安防登記簿”），在該登記簿中，公司將提供證券和證券轉讓的登記，受其合理的制度規定。受託人特此被指名為證券登記員以登記證券和歸屬本契約之證券的轉讓，受託人特此接受該指定。對於每個系列的證券只應有一位證券登記員。

 

-29-

在公司在該系列的付款地點的辦事處或機構就任何系列的安全證券進行過戶登記時，公司應該簽發，受託人應該驗證和交付，以指定的受讓人或受讓人的名義，該系列的一個或多個新的安全證券，每個這樣的安全證券都在其上蓋有擔保人的保證。

持有人可以選擇將任何系列的證券換成該系列的其他證券，每一個這樣的證券都在其上蓋有擔保人的適用擔保以指定的受讓人或受讓人的名義，每一個這樣的證券都是經認證的，其授權面額和相同的文義和總本金金額，持有人應有權收到的證券，必須在這樣的辦事處或機構上交換所要交換的證券時進行交換。每當有證券因交換而被交換時，公司應該執行，受託人應該驗證並交付，持有人應該有權收到的證券。

所有因任何證券的過戶登記或證券交換而發行的證券都應該是公司和擔保人的有效債務證明相同債務，並且在本質上都有同樣的擔保擁有相同的利益，並享有本信託書下的相同利益，如遞交此類證券的證券和適用擔保書上所載的證券進行過戶登記或證券交換。

每一個遞交或交換過戶登記的證券，都應該（如果公司或受託人要求）被適當背書，或者由持有人或持有人的書面授權律師按照滿意形式在寫的轉讓文書上附上，該轉讓文書必須在公司和證券登記處核發，由持有人或持有人書面授權的律師在此上閣下準確簽署（如果公司、擔保人或受託人合理要求）保證的簽名表現在滿意的形式）。

任何證券的過戶登記或證券交換都不會收取服務費，但公司或受託人可能要求支付足以支付任何與進行過戶登記或證券交換有關的任何稅收或其他政府費用的款項，這些交換不包括根據第304、906或第1107條所進行的不涉及任何過戶的交換。

如果發行的任何一系列證券（或任何一系列和指定期限的證券）有部分需要贖回，公司在發出根據第1103條選擇贖回任何此類證券的贖回通知的前15天開始至發出通知的那天的營業結束，將無需（A）發行、註冊過戶或交換該系列證券（或該系列和指定期限的證券）；或（B）註冊或交換整個或部分被選擇贖回的證券，除了部分未贖回的證券。

（b）全球貨幣

以下第（1）、（2）、（3）和（4）款的規定僅適用於全球貨幣。

本信託書經核證的每一張全球貨幣將以指定的全球貨幣的托管人或其提名人名義註冊並交付給該全球貨幣的托管人或其提名人或其保管人，而且每張全球貨幣將成為本信託書的所有目的的一個單一證券。

儘管本信託書中的任何其他條款，在未經托管人及其提名人之外任何其他人的名義下（全數或部分）註冊全球貨幣，以及不得註冊對全球貨幣全數或部分的過戶，除非（A）該托管人（i）已通知公司和擔保人，不再能夠繼續擔任該全球貨幣的托管人，或（ii）已停止是根據交易所法註冊的清算機構，（B）該全球貨幣已經發生並持續了違約事件，或（C）除了或代替上述已為此目的指定的情況外還存在著其他情況，正如第301條所設想的那樣。

 

-30-

(3) 依照上述第 (2) 條款，將全球證券兌換成其他證券可以整體或部分進行，而換發以全球證券或其任何部分兌換的所有證券將以存管全球證券指示的名義登記。

(4) 每一張經認證並發放以便轉讓、兌換或代替全球證券或其部分的證券，無論是否根據本節、第304條、306條、906條或1107條或其他條款，均應經認證並發放為全球證券形式，除非該證券登記在存管全球證券或其提名人以外的人名下。

第306條。 損壞、毀壞、遺失和被盜證券.

如果有任何損壞的證券被交還給受託人，公司應發行新的同系列及同等本金額證券，而受託人應為其認證並發放，並在該證券背面蓋有擔保人的擔保，並記有非同時在外的編號。

如果有任何毀壞、遺失或被盜的證券被交還給公司、擔保人和受託人（i）據其滿意證明有關該證券的毀壞、遺失或被盜，以及（ii）其要求的證券或保證，以使每一方及其任何代理保持無害，則在沒有通知公司、擔保人或受託人該證券已被善意購買人收受的情況下，公司應發行，受託人應認證並提供交付，以取代任何此類已毀壞、遺失或被盜的證券，新的同系列及同等本金額證券，並在該證券背面蓋有擔保人的擔保，並記有非同時在外的編號。

如果任何損壞的、毀壞的、遺失的或被盜的證券已到期且需支付，公司酌情考慮，可以支付該證券而非發行新證券。

根據此款發行任何新安防時，公司可能要求支付足夠的款項以支付可能與之有關的任何稅款或其他政府費用及與之相關的其他費用（包括受託人的費用和開支）。

根據本條款發行的任何一系列新安防，以取代任何被毀壞、遺失或被盜的安防，均構成公司和保證人的原始附加合同義務，無論被毀壞、遺失或被盜的安防是否隨時可被任何人執行，並且享有本契約的所有利益，與根據本契約須正確發行的該系列所有其他安防均等且成比例地。

本條款的規定是獨有的，且將排除（在法律允許的範圍內）所有其他有關更換或支付被損毀、被毀滅、遺失或被盜安防的權利和救濟。

 

-31-

第307節。 支付利息；維護利息權利。.

除非在第301節中有關某一系列證券的規定，否則任何應支付的證券利息，只要準時支付或妥善提供，則將支付給以該證券（或一個或多個前身證券）在定期記錄日期的落日商業時為名的個人，該利息的支付日期為該定期記錄日期。

對於任何系列的證券的任何應支付但未能按時支付或履行的利息（“逾付利息”），將立即停止向持有人支付，並根據下面的第（1）或（2）款由公司選擇支付：

（1）公司可以選擇向在一個特別記錄日期的證券（或其相應的前身證券）上使用的個人支付任何逾付利息，該特別記錄日期將如下列方式確定。公司應以書面通知受託人有關每一個該系列證券擬支付的逾付利息的金額和擬支付日期，同時公司應向受託人存入與所擬支付有關的逾付利息的金額相等的錢款，或者在擬支付日期之前與受託人達成一項令受託人滿意的安排，存入金錢時將作為本款所規定的有關逾付利息的人的利益而受到信託保護。於是受託人在與公司協商後，確定一個特別記錄日期以支付該逾付利息，該特別記錄日期應距離擬支付日期不得超過15天，不得少於10天，並距離受託人收到有關擬支付通知不得少於10天。受託人應立即通知公司該特別記錄日期，並且以公司的名義和費用，按照第106節所規定的方式，給該系列證券的每一個持有人發出有關擬支付該逾付利息和特別記錄日期的通知，該通知發出後不得早於該特別記錄日期的10天。該逾付利息應支付給在該特別記錄日期的落日商業時以該系列證券（或其相應的前身證券）在名下進行登記的人，並根據下面的第（2）款不再支付。

(2) 公司可以以不與任何證券交易所的要求相抵觸的任何其他合法方式支付任何系列證券的違約利息，並在事先向信托人通知後，如信托人認為該支付方式是可行的，則按照本條款的規定支付。

在符合本條款的前提下，根據本契據交付、登記轉讓、交換或代替任何其他證券的每一個證券都具有過去所持有證券的應計和未支付的利息以及即將產生的利息的權利。

第308條 視為所有人。.

在將證券呈交登記轉讓之前，無論證券是否逾期，公司、保證人、信託人及公司、保證人或信託人的代理可以將該證券所註冊人視為該證券的擁有人，用於收取該證券的本金和任何溢價以及（根據第307條的規定）任何利息的付款，以及用於其他任何目的，任何對公司、保證人、信託人或其各自代理的相反通知不得影響公司、保證人、信託人或其各自代理。

 

-32-

在其代表的全球安防的任何受益人均不得依本債券擁有有關該全球安防的任何權利，且該安防代表可能被本公司、保護人、受託人和本公司、保護人或受託人的任何代理人作為該全球安防的所有者以作任何目的。儘管前述，但是此處的任何內容都不應對代表人及受益權人之間對作為任何一項安防的所有者的代表人權利行使而構成不利之影響。

在全球安防之受益所有權方面的任何記錄或支付事宜，本公司、保護人、受託人或任何本公司、保護人或受託人的代理人均不對其任何方面負責或承擔任何責任，且不對維護、管理或審查與該受益所有權方面的任何記錄相關的事宜負責或承擔任何責任。

第309條 取消.

自在任何非受託人交還的所有證券用於支付、贖回、轉讓或兌換或用於任何沉沒基金支付的抵充之場合，如被交還予證券受以外的任何人，則應交付予受託人並應予即時予以註銷。本公司或保護人可以隨時向受託人交付任何前述依本協議經過驗證並交付的本公司或保護人可能以任何方式獲得的證券，並可以將任何從本協議下經過驗證但尚未發行並銷售的證券交付予受託人（或交付予任何通過持票人交付給受託人的其他人），且受託人應予即時予以註銷。除非本協議明確允許，否則不得代替或交換任何按照本節所提供的方式註銷的任何證券。受託人持有的所有註銷證券應按照其通常程序由受託人處理。

第310節。 計算利息。

除非另有規定，根據第301節對任何系列證券的規定，將計算各個系列證券的利息。 360 日 十二年 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 月。

第311節。 CUSIP或 “國際證券辨識號碼” 號碼.

公司在發行證券時可以使用CUSIP、ISIN或其他類似的號碼（如果當時一般使用），如果使用了，受託人將在贖回通知中使用這些號碼以便方便持有人；受託人對這些號碼的準確性不承擔責任，任何這樣的贖回都不會因號碼的缺陷或遺漏而受影響。公司應立即通知受託人CUSIP、ISIN或其他類似號碼的任何變更。 提供 受託人應使用CUSIP、ISIN或其他類似的號碼（如果當時一般使用）便於通知贖回，但對該等號碼的準確性不負責任，任何該等贖回均不受該等號碼的缺陷或遺漏的影響。公司應及時通知受託人CUSIP、ISIN或其他類似的號碼的任何變更。

 

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第四條

S滿意 以及 D是充電

第四十一條。 承諾滿意及履行簽約.

根據公司要求，本契約將停止進一步生效（除任何存在的註冊或轉讓權利除外） 本文明確規定的證券交換），受託人須以本公司的費用執行適當的形式和內容，以符合受託人、本公司及擔保人的合適文書，並承認滿意及 解除此條約，何時

(1) 或

(A) 所有已經驗證及交付的證券（除了 (i) 被銷毀、丟失或 被盜及已根據第 306 條及 (ii) 條所規定的證券取代或支付，其付款款項以適用貨幣為止已存入信託或由本公司或本公司或 擔保人及其後還款予本公司或擔保人（視情況而定），或按第 1003 條規定的該信託被解除，已交付給受託人以取消；或

(B) 所有此類證券至今未交付給受託人以取消

(i) 已到期及應付，或

(ii) 將於一年內到期並於其指定到期時繳付，或

(iii) 須根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回通知書 受託人以本公司名義及支付費用贖回，

以及公司或擔保人，在 (i)、(ii) 的情況下 或 (iii) 以上述，已經不可撤銷的方式存入或讓受託人作為信託基金存入信託基金，以適用於適用貨幣的目的款項，以足夠支付和解除該等方面的全部債務 至今未交付給受託人以取消的證券，以供本金及任何保費及利息，直至該等存款日期（如已到期及應付的證券）或指定到期或贖回日期為止， 視情況而定；

(2) 本公司或擔保人已支付或使得付款，或作出令人滿意的條款。 負責支付本公司根據本文支付的所有其他金額的受託人；及

(3) 本公司已交付給 受託人一份官員證明書和律師意見，每份證明已遵守本條款的所有先前條件，有關滿足和履行本契約的條件。

 

-34-

儘管滿足並履行本契據的義務，公司和保證人對根據第607條的受託人的義務，公司對根據第614條的任何驗證代理人的義務，以及如果款項已存入托管人根據本條款第1款(B)的子款的信託人的義務根據第402條，規定第1003條最後一段的權利和義務應予以生效。

第402條。 信託款項的應用.

除第1003條最後一段的規定外，根據第401條存入托管人的所有款項應受其信託，並根據證券和本契據的規定予以運用，直接或通過任何支付代理人（包括公司或保證人作為其自己的支付代理人）由受託人控制，支付給有權享有該款項的人其存入托管人款項用於支付該款項本金和任何溢價和利息的。

第五章

R救濟

第501條。 違約事件.

“違約事件”，無論其用於任何證券系列，指下列任一事件（無論該違約事件的原因為何，以及無論其是否為自願或非自願，或是因法律運作或根據任何法院的判決、裁定或命令或任何行政或政府機構的命令、規則或法規而生效）：

(1) 在證券到期時未支付該系列任何一項證券的本金（或溢價（如有）），且此違約持續三個工作日；或

(2) 未能在到期時支付該系列任何一項證券的利息（包括任何額外金額），且此違約持續30天；或

(3) 未能在應支付的期限內或其提供的寬限期之後為該系列任何一項證券存入任何沉重基金支付；或

(4) 公司或擔保方違約履行或違反本信託契據中的任何承諾或保證（除本節中已特別處理或根據第301條明確僅為除了該系列以外的其他證券系列受益的承諾或保證的違約運作或違反，或者已明確被確立為擔保方式的除外），且此違約或違反持續90天，並經該系列未償還證券的本金金額達到至少25%的持有人以掛號或認證郵件或電子傳輸發送書面通知給公司和擔保方或向公司、擔保方及受託人發送書面通知，指明該違約或違反並要求其被納入並指出該通知在此屬於“違約通知”；

 

-35-

(5) 公司或保證人根據證券擔保之债券、債券、票据或其他欠款證明文件（包括除該系列以外之所有系列的債券）或擔抵、承劵或其他工具（包括本扣除該扣款證明）之支持，公司或保證人欠款總額為至少美金1.5億元（或等值）（或任何其他貨幣或貨幣單位）；公司或保证人欠款總額為至少美金1.5億元（或等值）（或任何其他貨幣或貨幣單位的相等數額），不論現時是否存在或今後是否產生該等欠款。該等不履約狀況導致該等欠款（在每個這等情況下，即至少美金1.5億元（或等值）（或其他任何貨幣或貨幣單位的等價數額）的欠款總額之合計）在本預期應行到期之前變得已到期應付，并在發出通知之後的30日內未更改該等欠款或取消該等加速。該等通知通過郵局登記或郵局挂號郵寄方式，由證券持有人對公司和保證人，或由受託人對公司、保證人和受託人寄給受司法管轄區批准的該等證券部分卓越發出的書面通知郵寄給公司和保證人，上述通知指明該等不履約情形並要求公司就該等欠款解除或保證人解除該等加速，并聲明該等通知是簽訂者下載的「不履行通知」 但是， 根據第601和第602條的規定，托管人在未有（A）負責人實際知悉該等不履行情形；或（B）接收公司、保證人、任何持有人、任何此等擔保部分的持有人或任何債券、担抵或其他工具受託人的書面通知後，方始知悉該等不履行。

(6) 除非該訂單是為了重組、合併或重組而訂立，並且公司或保證人具備償付能力，否則不得發出任何訂單或作出有效解散公司或保證人的決議；

(7) 公司或保證人變得無力償還債務，書面承認無力按時支付債務或停止償還債務；

(8) 除非該妥協安排是為了重組、合併或重組而訂立，並且公司或保證人具備償付能力，否則不得與其債權人普遍進行妥協安排，包括與其債權人簽訂某種形式的緩助協議；

(9) 有權管轄此事的法院根據現行或今後生效的任何適用的破產、無力償還債務或其他類似法律在公司或保證人的自願或被迫狀態下發出關於公司或保證人的救濟判決或命令，或者任命一個接受監管、管理、清算、監護、托管或租入（或類似職位）的接收器，並且任何此類裁定、命令或任命在90天內未經撤銷、解除或撤回；

(10) 除非該訴訟是為了重組、合併或重組而訴訟，並且公司或保證人具備償付能力，否則公司或保證人不得自願進行適用的破產、無力償還債務或其他類似法律程序，也不得同意自動接受該等程序，同意接受一個接收器、管理員、清算人、受讓人、監護人、托管人、受扣押物或類似官員對公司或保證人的全部或實質上全部資產進行接管或處理，或進行普遍債權人利益的一般讓渡；

 

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(11) 在對應該系列證券中的任何其他違約事件。

第502條。 加速到期; 取消和廢止.

如果對於任何系列的證券，正在流通的證券發生並持續存在違約事件，則在這種情況下，受託人或該系列流通證券未少於25%本金額的持有人可以宣佈該系列所有證券的本金額及應計利息（或者如果該系列中有原始發行折扣證券，則根據第301條所設置的條款所指定的該條款中規定的本金金額的部分）應立即到期並支付，並通過書面通知公司和保證人（如果由持有人發出，則通知受託人），並且在此類宣佈後，該本金額（或指定的金額）及應計利息將立即到期並支付。

在對任何系列的證券做出加速申報後，並且在根據本章程後取得了有關支付款項的判決或裁定之前的任何時間內，該系列的流通證券本金金額的多數持有人可以通過書面通知公司、保證人和受託人，如果：

(1) 公司或保證人已支付或向受託人存款足夠支付

（A）該系列所有證券的過期利息，

（B）已到期而非通過該宣佈所變成到期的任何證券的本金（和溢價（如有））及任何利息，其利率按照該證券中所規定的利率或利率支付。

(C) 在法律允許的範圍內，根據該證券所規定的利率或利率，在逾期利息 上支付利息；且

(D) 全部支付或提前支付給受託人的款項以及受託人、其代理人和代理律師的合理報酬、費用、支付和提前支付按照第607 條的規定應支付給受託人的全部款項；

及

(2) 該系列證券的所有違約事件，除了 未償還 對於僅因宣布加速支付而到期的該系列證券的本金的事件，已經根據第513 條的規定糾正或放棄。

這種撤銷不應影響任何之後的違約事件或損害相應的權利。

 

-37-

在信託人根據本第502條收到任何加速宣布或任何此類宣布的撤銷和註銷的情況下，針對任何一系列的證券，自動且無需任何其他人的行動，會為確定權益人加入此類宣布、撤銷或註銷的憑證日設定，該憑證日為信託人收到此類宣布、撤銷或註銷的那一天的業務結束時。該憑證日上的該系列證券的持有人（或其經正式任命的代理人），且只有這些人，有資格參加該宣布、撤銷或註銷，無論該持有人是否在該憑證日之後仍然持有該證券； 提供 除非截至該憑證日後的第90天之前，持有該系列憑證的該系列憑證的卓越金額（或其經正式任命的代理人）加入其中，否則無論宣布、撤銷或註銷是否已由此而成效，該宣布、撤銷或註銷自動且無需任何人行動將被取消，並且不再生效。本段任何規定均不得阻止某持有人（或其經正式任命的代理人）在該期限前或期限後對撤銷和註銷之前根據前一句所述的宣布進行相反或不同或在該期限後相同的宣布進行，該情況下，將根據本段的規定設置相應的新的憑證日； 90天 第三節503條。

在每一錄音日期上遞交給信託人之前，或在每一錄音日期之後，合資格簽署並遞交一份協議給信託人之前，本部分第502條中的任何宣布都未經權益人根據該記錄日期或該錄音日期或滿20天之前的任何日期對其進行多數被擁護的修訂，本條款不得（有足夠法律力量的情況下）由權益人修改；一切對此的否認或確定的表達，按照這種方式宣布的價值，將并且只能由此修訂一次，第2節第2條規定將在此規定中同樣適用。 Indebtedness and Suits for Enforcement by Trustee的收集.

公司承諾，如果：

(1) 當任何安防的利息到期應付且未支付時，並且該違約情況持續30天，或者

(2) 在該擔保品的到期日支付本金（或溢價（如有））並且該違約情況持續三個業務日，

公司將根據托管人的要求，支付給其，以保障這些證券持有人的利益，當時該證券的全部應付款項，包括本金、溢價和利息，並且如果應付利息的支付是法律可執行的，還包括逾期本金、溢價和逾期利息的利息，按照該證券所規定的利率或利率支付。此外，還應支付足夠覆蓋催收成本和費用，包括托管人、其代理人和律師的合理報酬、費用、支出和預付款項，以及根據第607條款支付給托管人的任何其他金額。

如果公司未能立即支付此要求的款項，托管人作為明示信託的受託人，可以以自己的名義提起訴訟，追究該款項並對公司或該擔保品的任何其他負責人（視情況而定）進行執行，並根據法律規定的方式從公司或該擔保品的任何其他負責人（視情況而定）的財產中收取判定或判決應支付的金額，無論該財產位於何處。

如果任何系列的證券出現並持續發生違約事件，托管人可以自行酌情採取行動，通過最有效的司法程序保護和執行其自身和該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本信託書中的任何約定或協議，還是為了輔助行使本文所授予的任何權力，或者執行任何其他適當的救濟。

 

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第 504 條。 受託人可提交索償證明.

如對本公司或擔保人（或任何其他證券負債人）有關的司法程序，其財產或 其債權人，受託人有權和授權，在該等程序中或以其他方式進行干預或以其他方式，採取根據《信託契約法》授權的任何行動，以確保持有人和受託人的索償在任何情況下允許 這樣的程序。特別是，受託人應獲授權收取和接收任何因此類索償應付或可交付的金錢或其他財產，並將其分配；以及任何託管人、收款人、轉讓人、受託人、清盤人、 在任何該等司法程序中，綁約人或其他類似官員均獲每位持有人授權向受託人支付該等付款，並在受託人同意直接向持有人支付該等款項， 向受託人支付任何應付的金額，以作為受託人、其代理人和律師的合理賠償、開支和預付款項，以及根據第 607 條向受託人應付的任何其他金額。

本契約的任何條文不得被視為授權受託人代表任何持有人授權或同意或接受或採納 任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何該等程序中就任何持有人的索賠進行投票； 但是，但是， 受託人可以代表持有人投票選擇破產受託人或類似官員，並成為債權人或其他類似委員會的成員。

第 505 條。 受託人可在沒有持有證券的情況下執行索賠.

根據本契約或證券所提出的所有訴訟和索償權利，可由受託人檢控和執行，而無須持有 任何有關證券或其有關的任何程序中的證券或其產品，以及受託人所提出的任何該等程序，均須以其名義作為明確信託人提出，任何追討判決須在之後， 根據第 607 條支付受託人、其代理人和律師的合理賠償、開支、支付款和預付款項，以及其他應付的金額，以便於證券持有人的應課稅利益於 已收回該等判決的尊重。

第 506 條 收取款項的申請.

受託人根據本條所收取的任何款項，須按受託人指定的日期或日期按下列順序處理 及，如以本金或任何保費或利息的賬戶分配該等資金，在出示證券及其上的付款（如果只支付部分），以及退還（如果全額已支付）時：

F第一：根據第 607 條向受託人和任何前任受託人支付的所有款項；

S第二：支付本金及任何保費及利息的當時到期及未繳付的金額 根據該等證券的本金及任何保費及利息，按照該等證券應付和應付的金額，以稅率方式收取該等資金或利益的證券，並不獲任何形式的優惠或優先權， 分別；及

T毛病：支付餘額（如有）予公司或個人或個人， 包括擔保人，否則有權保證人。

 

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第507章。 訴訟限制.

任何系列的任何證券持有人對於本契約、保證或證券，或要求指定接收人或受託人或要求其他救濟措施，不享有提起任何訴訟，包括司法訴訟或其他訴訟的權利，除非：

（1）該持有人先前曾以書面形式向受託人發出有關該系列證券的持續違約事件的通知，具體指明該違約事件並聲明該通知是根據本契約的“違約通知”；

（2）該系列的未到期證券的金額不少於25%的持有人以書面方式要求受託人以其自己的名義根據本契約對該違約事件提起訴訟；

（3）該持有人或持有人已向受託人提供合理的補償，以支付遵從該要求所產生的費用、開支和負債；

（4）自受託人收到該通知、要求和補償提供之日起60日內，未能就此提起任何訴訟；且

（5）在此期間內未向受託人發出與上述書面要求不一致的指示。 60天 根據該系列債券的未償還款項（以金額為首）所持有人的多數持股，可以按期支付債券。

理解並意識到，任何一位或多位債券持有人，無論因任何本合約條款或條件，都不享有以任何方式影響、干擾或損害其他債券持有人的權益的權利，或獲得或尋求獲得優先順序或偏好其他債券持有人的權利，或根據本合約主張任何權利，除非在此處提供的方式下並且為所有債券持有人平等和按份共享地獲得利益。

第508條。 債券持有人在所述債券中所印之規定得到絕對無條件的權利，以按照該債券上所述的各自到期日（或如有贖回，則贖回日）領取該債券的本金、任何溢價和（根據第307條款）利息，並提起訴訟追索該等付款，除非經該債券持有人同意，否則不得削弱該等權利。.

不受本合約中的任何其他條款限制，任何一位債券持有人擁有絕對無條件的權利，根據其所持債券上所述的各自到期日（或如有贖回，則贖回日），按期收取該債券的本金、任何溢價和（根據第307條款）利息的支付，並提起訴訟執行該等支付，該等權利未經該債券持有人同意不得削弱。

第509條。 權利和救濟的恢復.

如果受託人或任何持有人已經提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或救濟，且該訴訟因任何原因已經被中止或放棄，或已經對受託人或該持有人作出不利決定，則在每一個這樣的情況下，除非在該訴訟中做出決定，否則公司、保證人、受託人和持有人將分別恢復其在本契約下的原來地位，此後受託人和持有人的所有權利和救濟將繼續，就好像根本沒有提起這樣的訴訟一樣。

 

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第510節。 權利和救濟的累積.

除了在第306節的最後一段規定以外，本條款所授予或保留給受託人或持有人的權利或救濟並不意味著排他性，每一個權利和救濟，都在法律允許的範圍內是累加的，並且追加于在此給予的或現有的法律上、公平上或其他方式下的每一個其他權利和救濟。在此之下或以其他方式聲明或使用任何權利或救濟，都不會阻止同時聲明或使用任何其他適當的權利或救濟。

第511節。 延遲或省略不構成放棄權限。.

信託受託人或任何持有人對於任何違約事件未行使任何權利或救濟，並不損害任何此等權利或救濟，亦不構成對於任何此類違約事件的放棄或默認。本條或法律賦予的所有權利或救濟都可以由信託受託人或持有人依其判斷時常行使。

第512節。 由持有人控制。.

任何一系列的債券的本金金額佔大多數的持有人有權指示信託人就該系列的債券進行任何可用救濟措施的任何程序的時間、方法和地點，或行使信託人賦予的任何信託或權力。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 該

（1）該指示不得與任何法律規定或本契証中的規定相衝突。

（2）所指示的行動不得對其他持有人造成過多損害。

（3）信託人可以採取任何與該指示不相抵觸的合適行動。

提供 進一步說明 受託人無義務判斷該指示是否存在衝突或過度不利。

第513條。 豁免過去的違約行為.

任何系列未償還證券本金金額不低於過半數的持有人可以以書面通知受託人代表該系列所有證券持有人放棄關於該系列過去的任何違約及其後果，但不包括：

(1) 有關該系列任何證券本金、溢價或利息的支付違約，或

(2) 依據第九條無法在未得到該系列每一個未償還證券持有人同意的情況下修改或修訂的契約或條款相關違約。

在任何此類放棄之後，該違約將停止存在，任何由此產生的違約事件應被視為已經得到補救，但其中任何放棄不得延伸至任何後續或其他違約，也不得損害任何因而發生的權利。

 

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第514節。 費用保證書.

在根據本契約執行任何權利或救濟的訴訟中，或對受託人在其作為受託人所採取、遭受或遺漏的任何行動起訴的訴訟中，法院可要求訴訟的任何一方訴訟當事人提交擔保金以支付該訴訟的費用，包括受託人顧問的費用和開支，並可對該訴訟的任何一方訴訟當事人進行成本評估，評估方式和範圍如信託契約法所規定。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 此節和信託契約法不得視為授權任何法院要求此類承諾或對此類訴訟進行評估，無論是由公司、保證人或受託人提起的訴訟，還是由任何持有人或持有人組合提起的訴訟，持有人總持有任何一系列的未對應證券的出資原始金額的10％以上，或任何持有人提起的在該證券所述到期日之後對未對應證券的本金或優惠或利息的支付的訴訟。

第515節。 金融協議豁免、停留或展期法律.

公司和保證人承諾（僅就其合法授權而言），它將始終不為任何可能適用於本契約契約條款或履行的助長或進取法律承諾，或以任何方式主張或獲得該利益或優惠，而不論該法律何時在哪裡頒布和實施，並且公司和保證人（僅就其合法授權而言）明確放棄此類法律的所有利益或優惠，承諾不會阻礙、延遲或阻礙受託人在此授予的任何權力的執行，而應像沒有實施此類法律一樣遭受和允許執行該等權力。

第六條款

T他 T董事會

第601條款 特定責任和職責.

董事會的責任和職責應按照信託合同法的規定進行。儘管如前所述，本信託工具不得要求董事會在履行其責任或行使其權利或權力時支出或承擔任何財務責任，或以其他方式承擔任何財務責任，如果其有合理理由認為無法合理保證對其的該等資金的償還或足夠的賠償。無論是否明示，本信託工具中有關董事會行為或影響董事會責任的任何條款均受本條款的約束。

第602條款 拖欠通知.

在任何系列的證券出現違約後的90天內，受託人應按照第106條的規定，向受到影響的各系列證券持有人傳送該違約的通知，除非該違約已得到修正或豁免； 但是， 除了出現有關該系列證券本金或任何溢價或利息（或有關前述款項的其他金額）的支付違約外，如果董事會、執行委員會或受託人的信託委員會或負責人在善意的判斷中認定不向持有人發送該通知符合持有人的利益，則受託人有權不發送該通知並受到保護； 此外，對於第501條第4項所述的任何違約，直到其發生後至少60天才向持有人發送該通知。對於本條款，術語“違約”指的是任何事件，或經過通知或時間流逝或兩者後，將成為該系列證券的違約事件。

 

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第 603 條。 受託人的某些權利.

除第 601 條的規定外，

(1) 受託人可以根據任何決議行動時確實依據，並應受保障，或拒絕採取任何決議行動， 證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、證券、債券、債券、票據、其他債務證據或其他文件（無論以原件或電子形式為）相信 是真實的，並由適當人士簽署或呈交；

(2) 任何要求或指示 本文所述的公司或擔保人須以公司要求或公司命令充分證明，董事會的任何決議須以董事會決議充分證明；

(3) 受託人在本契約的管理過程中，應認為有需要證明或確定某項事項 受託人在採取、遭受或省略本條文下的任何行動之前（除非本文明確規定其他證據除外），在沒有不良心的情況下，受託人可依靠官員的證明書或律師意見；

(4) 受託人可向律師諮詢其選擇，該等律師的意見或律師的任何意見應如下： 就本公司在本文下所採取、遭受或省略的任何行動，全面授權和保障；

(5) 受託人不有義務行使本契約所賦予其任何權利或權力 根據本契約的任何持有人或公司的要求或指示，除非該持有人或公司分別向受託人提供合理的保障或賠償，否則該等持有人或公司應對成本、開支和責任提供合理的保障或賠償 根據該等要求或指示，可能會產生的情況；

(6) 受託人不受任何約束 調查任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、證券、債券、債券、票據、其他債務證據或其他文件中所述的事實或事項，或 文件，但受託人可自行決定對其認為適當的事實或事項進行進一步調查或調查，並且如受託人決定向本公司作出進一步調查或調查 調查，該公司有權親自或代理人或律師查閱本公司或擔保人的帳本、記錄和處所，並不承擔任何形式的責任或額外責任 有關調查或調查的原因；

(7) 受託人對於所採取、遭受或忽略的任何行為概不負責 其誠信，並認為已獲授權或依據本契約賦予其授權或權利或權力，除非必須證明受託人在確定有關事實過疏忽；

 

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(8) 代管人可直接或透過代理人或律師執行此合同下的任何信託或權力，並可履行此合同下的任何職責；代管人對於由其所委任之代理人或律師之不當行為或疏忽不負責任，但代管人必須應妥善選任代理人或律師。

(9) 除非：(a) 代管人的負責職員實際知曉該樓層或違約事件（根據602條款所定義），或 (b) 公司、擔保人、或任何其他有關證券之發行人或任何證券持有人已向代管人之公司信託辦公室以書面通知的方式發出上述的違約或違約事件並且該通知提及該證券和本契約，代管人不得被視為擁有或被指控具備對任何系列證券的違約（根據5.01(1)條款或5.01(2)條款）或違約事件有任何瞭解。

(10) 對於代管人所承擔的一切職責，包括其獲得的權利、特權、保護、豁免和益處，並應由代管人以全部身份或每一代理人、保管人和其他根據本契約僱用之人員加以執行和實施。

(11) 不論本契約中相反的任何內容，代管人在本契約下不承擔任何錯誤、特殊、附帶的、懲罰性的或結果性的損失或損害之責任，包括但不限於預測性質及無論在何種形式下尋求該等損害的訴訟中所遭受的遺失利益，即使已曾向代管人建議存在該等損害之可能性亦是如此。

(12) 代管人可要求公司和擔保人交付一份證明書，該證明書應載明具有在該時期對於根據本契約進行指定行動而被授權之個人和/或職銜的名稱；該證明書可以由任何被授權簽署證明書的人簽署，包括在之前已交付但尚未替換的任何此類證明書上指定的任何人。

(13) 受託人在誠信下做出的判斷錯誤不會承擔責任，除非在確定相關事實方面疏忽；

(14) 受託人可以在必要持有人的指示下行事，無需負責；且

(15) 包括作為支付代理進行操作的受託人，應無責任或義務投資其收到的資金，且在沒有由公司和受託人協商達成的書面指示的情況下，對於這些金額的利息不承擔任何責任。

第604條。 不對記載或發行證券負責.

此處和證券中包含的記載，除了受託人的驗證證書外，應視為公司或保證人的陳述，受託人或任何驗證代理對其準確性不承擔任何責任。受託人對本契約的有效性或充分性以及證券或擔保不作任何聲明。受託人或任何驗證代理都不應對公司對證券或其收益的使用或應用負責。

 

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第605條。 可以持有證券的.

信託受託人、任何驗證代理人、任何付款代理人、任何證券登記代理人或公司或保證人的任何其他代理人，在其個人或任何其他能力下，根據第609條和第613條的規定，可以成為證券的擁有人或抵押人，並且可以與公司和保證人進行其他交易，並享有與其不是受託人、驗證代理人、付款代理人、證券登記代理人或其他代理人時相同的權利。

第606條。 信託中持有的資金.

信託受託人按本條款持有的資金無需與其他資金分開，除非法律要求。 信託受託人對根據本條款收到的任何資金的利息或投資不承擔任何責任，除非與公司或保證人另有書面協議，具體情況則有所不同。

第607條。 報酬和補償.

公司同意，保證人共同並各自同意：

(1)同意不時向受託人支付公司和/或保證人書面同意的報酬，以支付其在此項下提供的所有服務（此報酬不受有關明文信託受託人報酬的任何法律限制）；

(2)除非本證券質押契約明文另有規定，根據本證券質押契約的任何規定，合理負擔受託人合理產生或製出的所有合理費用、開支和預付款項，並按要求予以償還（包括其代理人和律師的合理報酬和費用及開支），但不包括因其過失或惡意不端行為而產生的任何開支、支出或預付款項；及

(3)賠償受託人及任何前任受託人（應視為包括其董事、高級職員、僱員和代理人）因接受或管理此項下任何信託或信託的執行而產生或與之相關的任何和所有損失、責任、索賠、損害或開支（包括（i）其代理人和律師的合理報酬及費用及開支，及（ii）不以受託人收入為基礎的稅項），並無條件使其免受損失、責任、索賠、損害或開支的損失，但在其過失或惡意不端行為可能導致的範圍內。

為確保公司根據本第607條款的付款義務，受託人對於其身分下持有或收取的所有款項或財產擁有優先於證券的抵押權，但不包括為特定證券持有人的利益而收取或持有的款項或財產。該抵押權和公司根據本第607條款的責任，應在滿足並解除本證券質押契約後繼續存在。

如果公司未能進行任何付款，擔保人同意代表其進行該等付款，該協議將在受託人辭職或被免職以及本契約得到滿意履行和解除後繼續有效。

 

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此條款第607條中的「受託人」，將包括任何前任受託人，但任何受託人的疏忽、惡意或故意失職不得影響公司、保證人或任何其他受託人根據本合同的權利或義務。

當受託人在與第501(9)或(10)條規定的違約事件相關的情況下承擔費用或提供服務時，該費用和服務報酬旨在構成破產法下的管理費用。

公司和保證人在本第607條下的義務在結清根據本契據發行的所有證券或受託人辭職或被解職後仍然有效。

第608條。 利益衝突。

如果受託人擁有或將取得根據信託契約法的利益衝突，受託人應根據信託契約法和本契約的規定，在合理範圍內消除該利益或辭職。在符合該法所允許的範圍內，受託人在本契約下被視為不具有因為是多個系列證券的受託人而引起的利益衝突。

第609條。要求公司受託人資格及適格性.

依據本協議，每系列證券應隨時設有一名（僅限一名）受託人，該受託人可同時為一個或多個其他系列的證券擔任受託人。每位受託人應為根據信託契約法有資格擔任受託人的人，其資本和盈餘合計至少為500,000,000美元，並且在美國設有企業信託辦事處。如果該人根據法律或其監管或檢查機構的要求至少每年發布一次狀況報告，則為了本條款的目的並且在信託契約法允許的範圍內，該人的資本和盈餘合計將被視為其最近一次發布的狀況報告中所示的資本和盈餘合計。如果任何時候，任何系列的證券信託受託人不再符合本條款的規定，則依照本部分的規定，它應立即以後文本部分所規定的方式辭職。

第六百一十條。 辭職和罷免；繼任者的任命.

在接受第六百一十一條的適用要求時，受託人未接任前，受託人的辭職或罷免，以及根據本部分任命後繼受託人，均不生效。

受託人可隨時對一個或多個系列的證券辭職，並書面通知公司和擔保人。如果在辭職通知發出後的30天內，繼任受託人所需的接受文件未交付予受託人，辭職的受託人可在公司負擔的情況下向有管轄權的法院請願，任命在該系列證券方面的繼任受託人。

根據持有該系列證券佔優先金額達到多數的持有人的行動，受託人可隨時被取消資格，並通知受託人以及公司和擔保人。如果在辭職通知發出後的30天內，繼任受託人所需的接受文件未交付予受託人，辭職的受託人可在公司負擔的情況下向有管轄權的法院請願，任命在該系列證券方面的繼任受託人。

 

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如有任何情況：

（1）在公司、保證人或具備至少六個月合法持有的任何持有人要求的情況下，托管人未能遵守第608條規定；

（2）在公司、保證人或任何此類持有人要求後，托管人不再具備第609條規定的資格，並且未能辭職；

（3）托管人變得不能行動或被裁定破產或無力支付債務，或者托管人或其財產的接管人或公務員為進行重建、保護或清算目的而接管或控制托管人或其財產或事務；

在任何這種情況下，（A）公司根據董事會決議可以撤換所有證券的托管人；或者（B）根據第514條規定，任何至少連續六個月是合法持有人的持有人，可以代表自己和所有其他類似情況的人向任何有管轄權的法院請求撤換托管人並指定繼任的托管人。

如果托管人辭職、被撤職或無法行動，或者因任何原因導致托管人職位空缺，涉及一個或多個系列的證券，公司應根據董事會決議迅速指定一個或多個繼任的托管人代表該或那些系列的證券（理解為任何此類繼任的托管人都可以被指定代表一個或多個或所有此類系列的證券並且在任何時候任何特定系列的證券只能有一個托管人），並且應遵守適用的第611條的要求。如果在此類辭職、撤職、無能力或空缺發生後的一年內，由相應系列的優先數額的合格持有人通過提供給公司和保證人和卸任的托管人的最少多數數額的優先有效認股證明書選任了相應的接任托管人，則該被任命的接任托管人應在其根據適用的第611條的要求接受該任命後立即對該系列的證券成為相應的接任托管人，並且在那方面取代由公司任命的接任托管人。如果在此類情況下公司或持有人未選任並按照第611條要求接受任命任何相應系列的托管人，至少連續六個月是該系列的合法持有人的任何持有人可以代表自己和所有其他類似情況的人向任何有管轄權的法院請求任命相應系列的接任托管人。

公司應按照第106條的規定，對所有該系列證券持有人發出有關該系列證券的每次辭職和解除受託人職務的通知，以及任命該系列證券的繼任受託人的每次通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的姓名和其公司信託辦公室的地址。

 

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第611條。 繼任人接受任命.

在此條款下任命所有證券的繼任受託人時，每位被任命的繼任受託人應該執行、承認並交付一份接受任命的文書給公司、保證人以及退任的受託人；隨後，退任受託人的辭職或解除資格即生效，並且這位繼任受託人將在無需任何其他行為、契約或轉讓的情況下繼承退任受託人的所有權利、權力、信託和職責；但是，如果公司、保證人或繼任受託人要求，退任受託人應在支付其費用後執行和交付一份轉讓退任受託人所有權利、權力和信託給繼任受託人的文書，並應合法地將此前由退任受託人持有的所有財產和資金轉讓並交付給繼任受託人。

在此條款下任命一個或多個（但非所有）系列證券的繼任受託人時，公司、保證人、退任受託人以及每位與一個或多個系列證券有關的繼任受託人應執行和交付添加於此的補充契約，其中每位繼任受託人應接受該任命並包括（1）包含必要或有必要的條款，將退任受託人對該系列或那些系列證券的權利、權力、信託和職責轉讓給繼任受託人，（2）如果退任受託人對所有證券並未全面退任，應包含視為進行確認以使得退任受託人對未退任的系列證券的所有權利、權力、信託和職責繼續合理可行，以及（3）在必要時添加或更改本契約的任何條款以提供或促進由多位受託人管理此處信託的行政工作，特此當中的任何事項或在該等補充契約中都不構成該些受託人 共同受託人 該信託的所有共同受託人應分開且獨立地管理此處的一個或多個信託，與由任何其他共同受託人管理的其他任何信託分開。在執行並交付該補充契約後，辭職或解除資格的受託人的辭職或解除資格應在其中所規定的範圍內生效；每位後任的受託人無需進行進一步的行為、契約或轉讓，即可就任該或那些與後任受託人的任命相關的系列的證券，並擁有即將離職受託人相應的權利、權力、信託和責任；但在公司、保證人或任何後任受託人的要求下，該離職受託人應在支付其費用後，將其在此處持有的與後任受託人的任命相關的該或那些系列的證券的所有財產和款項正式轉讓、移交並交付給後任受託人。

在任何後任受託人的要求下，公司和保證人應執行所有文件，更完整和確定地將上述第一條或第二條中所述的所有權利、權力和信託完全賦予並確認給該後任受託人，視情況而定。

除非在接受時該後任受託人在本條款下合格且符合資格，否則不得接受其任命。

第612條 合併、轉換、合併或轉讓營業.

任何公司，該受託人可能合併或轉換，或與其合併的公司，或任何從該受託人為一方參與的任何合併、轉換或合併所產生的公司，或任何繼承該受託人全部或實質上全部公司信託業務的公司，應成為本條款下的受託人的後繼人，前提是該公司在本條款下符合資格且合格，而無需任何其他各方的文件或進一步行動。如果有任何證券經受託人簽發認證，但尚未由在任受託人交付，則該認證受託人的任何後續公司合併、轉換或合併可以採納該認證並交付該認證的證券，其效果與該後續受託人本身認證該等證券一樣。

 

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第613條。 對公司或擔保人的優先收款權.

如果和當受託人是公司或擔保人（或任何其他有責任的證券擔保人）的債權人，則受託人將受到信託契约法有關收取對公司或擔保人（或任何此類其他擔保人）債權的規定所約束。

第614條。 委任確認代理人.

在公司的同意下，受託人可以任命一個或多個系列證券的認證代理人，其將被授權代表受託人對該系列發行證券進行認證、轉讓註冊或部分贖回，所認證的證券將享有本契约之利益，並且將對所有目的具有有效性和約束力，就好像是根据本契约由受託人認證的一樣。無論在本契约中何處提及受託人或受託人的認證證券的交付，除非原始發行或根据第306條的規定，否則對受託人的認證代理人代表受託人進行認證和發行，並由認證代理人代表受託人簽發的認證證明書的引用都應被視為包括其中。每個認證代理人應符合公司的要求，並且在任何時候應是依照美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律組織和经营业务的公司，並根据该等法律获得授权充当認證代理人，其资本和盈余总额不得低于五千万美元，并受联邦或州政府当局的监管或检查。如果該認證代理人根据法律或前述监督或检查机构的要求，每年至少发布一次状况报告，則对於本部分的目的而言，該認證代理人的资本和盈余总额应被视为其最近发布的状况报告中所载明的资本和盈余总额。如果認證代理人随时不再符合本部分规定的条件，則該認證代理人应依照本部分指定的方式立即辞职，并且具有本部分规定的效果。

若任何公司被合并、转换或合并，或參与的认证代理書或其业务交由其继承的公司综资其一一方合并所产生的任何公司，或承继认证代理人的企業机构或企業信托业务的公司，只要該公司在此節的其它條款下是合格的，則該公司將繼續作為认证代理人，而无需受托方或认证代理人执行或文件提交任何文件或执行任何进一步的行动。

任何认证代理可以随时书面通知受託人和公司辞職。受托人可以随时通过书面通知认证代理和公司以及保证人终止认证代理人的代理。在收到此类辞職通知或终止通知，或者在以任何时候该认证代理根据本节规定而不再合格的情况下，受托人可以指定一个接替的认证代理，该代理必须符合公司的要求，并以在第 106 节所规定的方式通知该认证代理将服務的相关证券系列的所有持有人。任何接替的认证代理在接受其本協議下的任命後，將擁有其前任在本協議下具有的所有权利、權力和義务，效力同樣如同最初作为认证代理人时一样。除非符合本节的规定，否则不得指定任何接替的认证代理。

 

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公司同意根據本條款不時向每一位證明代理人支付合理的報酬。

如果根據本條款對一個或多個系列進行了委任，該系列的證券上可能會除了受託人的認證證書外，還有以下形式的替代認證證書。

這是在上述提及的契約中指定的一個安防。

 

如果某一系列的證券可能不是一次性原始發行的，且如果受託人並無辦事處能夠在公司希望在該系列證券原始發行時位於付款地點進行證券的鑑定，則受託人在收到公司透過書面或電子方式（該書面無需符合第 102 項的要求，並且無需附帶法律意見書）的要求後，應根據本條的規定任命一個在由公司指定的付款地點設有辦事處的鑑定代理人來負責該系列證券。

第七條

H持有人’ L人士 並且 R報告 由 T受託人, COMPANY 並且 G擔保人

第701節 公司應提供受託人名稱和地址持有人.

公司將向受託人提供或使其提供

(1) 每季度，不得晚於任何系列證券的常規記錄日期後15天內，當時尚未到期（或經由301條款預期的軸承證券或其他被指定日期的後）為此目的指定的日期後，向受託人合理要求的形式提供名稱和地址列表，列明每個系列的持有人在該常規記錄日期作為持有人（在該公司或其支付代理人的掌握或控制範圍內獲得該信息的範圍） 非利息 持有任何系列的優先股券，其信息被該公司或其支付代理人（而非受託人）所掌握或控制）

 

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(2) 以書面形式由託管人要求時，於公司收到任何此類要求後的30天內，提供一份與最近15天前日期相符的類似形式和內容的名單。

然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且, 如果託管人作為某一系列證券的安全保管人，則無需提供有關該系列證券的名單。

第702條。 信息保存；向持有人的通信.

託管人應按合理可行的方式保存最近提供給託管人的持有人名稱和地址，以及託管人作為安全保管人所收到的持有人名稱和地址。託管人可以在收到新提供的名單後銷毀依照第701條提供給它的任何名單。

任何一系列證券的持有人有權根據本契約或證券下的權利就其權利與其他該系列證券的持有人通信，並且與此對應的託管人的權利和特權應按照信託契約法規定。

每位證券持有人通過接受並持有證券，同意與公司、保證人和託管人一致同意，任何情況下，公司、保證人或託管人及其任何代理人均不應因依照信託契約法或其他適用法律披露名稱和地址信息而負責。

第703條。 受託人的報告.

（1）只要任何證券未清償，在此後的每年7月15日前後，信託人應按照信託法案第313(a)條的要求，以信託法案第313(c)條提供的方式，將截至前一年5月15日的報告（如有）傳遞給持有人，報告涉及信託人在本契約下的行動。信託人還應按照信託法案第313(b)條的要求，在其規定的時間和方式，將根據該條和第313(c)條的規定所需的報告（如有）傳遞給持有人。

（2）每份此類報告的副本，應在傳遞給持有人的同時，由信託人提交給任何已列明任何證券的股票交易所、提交給委員會以及提交給公司。當任何證券被列入任何股票交易所或從中退市時，公司將會通知信託人。

第704條。 公司和擔保人的報告.

公司和擔保人應按照信託法案的規定，在相應時間和方式下向信託人和委員會提交所需的信息、文件和其他報告以及其摘要。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 根據《交易所法》第13條或第15(d)條的規定，所有必須向證券交易所提交的資訊、文件或報告也必須在提交給證券交易所後的15天內提交給受託人；如向證券交易所提交資訊、文件或報告並需要交付給受託人，可以認定在證券交易所的電子數據收集分析和檢索系統或任何後繼系統上或保證方網站上提供此類資訊、文件或報告即視為符合交付要求。

 

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根據本節第704條的規定向受託人交付報告僅供信息目的，除非受託人收到符合本條第603(9)條的通知，否則受託人不予認定為違約或違約事件之建設性通知。

第八條

C合併, MERGER, C轉讓, T變更, A承擔 或 L其他板塊

801. 節 公司或保證人只能在特定條款下合併等.

在此債券契據下尚有任何證券未偿還之時，若公司或保證人合併、并入其他人，或將其財產和資產基本全部轉讓、移轉或租賃給任何人，則須符合以下條件：

(1) 若公司或保證人合併、并入其他人，或將其財產和資產基本全部轉讓、移轉或租賃給任何人，則由該合併所形成的人或由公司或保證人并入的人或以轉讓或移轉方式取得或以租賃方式租賃公司或保證人的財產和資產基本全部的人，須是設立、有效組織的法律下的公司、合作夥伴或信托，且明確承擔本債券契據的補充契約（如與受託人簽署的）所述的（A）對於公司來說，應準確無誤地支付證券的本金和任何溢價和利息，並履行或遵守本債券契據的每一項承諾（包括支付任何額外金額的義務）或（B）對於保證人來說，履行或遵守擔保以及本債券契據的每一項承諾（包括支付任何額外金額的義務）的；

(2) 在對此交易產生效果的同時，且將因此交易而成為公司或保證人負債的債務視為在該交易時承擔，沒有發生或經過通知或經過時間或兩者结合後将發生的違約事件，不會持續發生；

(3) 公司或保證人合併產生的任何人，或者公司或保證人合併成為的實體，或者以轉讓方式獲得或租賃了公司或保證人的資產，並且這些資產基本上屬於整體（每個人，對於公司來說是一個“繼任人”，對於保證人來說是一個“繼任保證人”，後文有時稱之為“繼任人”）並且不是根據美國的法律組織並且並在美國，其任何州或哥倫比亞區或澳大利亞的州，或任何其中的領土中合法存在的人，必須明確同意，通過附屬於該身份受託人的債券安排書所執行和交付予受託人，以受託人認為滿意的形式，（A）對依法併入、合併、轉讓、租賃的結果向每位有價證券持有人作出「資產繼任人」承擔一切稅金、評估款項或政府負擔和對扣除此類「資產繼任人」從任何付款項目中扣除或扣稅的任何費用，以及（B）規定第1006條適用於 此類扣稅或扣稅。 mutatis mutandis 對於任何該等人居住或所在的司法管轄區，或任何其所在地區或其政治分區或徵稅機關所徵收的無論何種性質的現行或未來的稅金、評估款項或政府負擔的任何扣除或抵免，都適用於1016條目。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且此類人士支付的其他金額（“繼任人其他金額”）根據1016條目，可能會受到該有價證券所確定的其他條目的更多例外情況的約束。 mutatis mutandis，在根據301條目的規定建立的該等有價證券的條款中，這些繼任人其他金額支付可能會受到進一步的例外情況的約束。

 

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第802條。 繼任者替代.

當公司或保證人與其他人合併或合併，或根據第801條以公司或保證人的財產和資產之大部分作為整體的轉讓、讓與或租賃時，由該合併形成的繼任人或公司或保證人合併的繼任人或接收該轉讓、讓與或租賃的人將繼承、替代並可以行使公司或保證人的每一權利和權力，依此辦法在本契據下的效力如同該繼任人在此處被命名為公司或保證人，此後，在租賃的情況下除外，前任人將被免除遵守本契據和有關擔保的所有義務和契約。

第803條。 保證人或保證人的任何附屬公司可以在不經任何持有人同意的情況下承擔公司（或先前承擔公司責任的任何人）對任何系列證券的本金（和溢價，如有）的準時支付、利息以及有關該公司應履行或遵守的該契約和該證券的所有其他支付的義務。’保證人或子公司對公司的義務.

保證人或保證人的任何附屬公司可以在不經任何持有人同意的情況下承擔公司（或先前承擔公司責任的任何人）對任何系列證券的本金（和溢價，如有）的準時支付、利息以及該公司應履行或遵守該契約和該證券的任何其他支付的義務。 提供 就此：

（1）保證人或子公司，根據情況，應當藉著此補充契約書明確承擔此等義務，並交付予受託人，如果此子公司承擔此等義務，則保證人應當透過此補充契約書確認其擔保將適用於此子公司在證券和此契約下的義務，在此補充契約書的修正下；

（2）保證人或子公司，根據情況，應當同意此補充契約書，根據證券所提供的範圍，並根據以下的限制和例外，如果對於保證人或此子公司所納入的司法管轄區（或任何其附屬政治組織或課稅機構）所要求的任何目前或未來的稅款、評估或其他政府收費，在任何時間都需要在對於由保證人或子公司支付給持有人的任何金額中扣除或保留的話，且這些持有人不是居住在該司法管轄區的話，保證人或子公司，根據情況，將支付給該證券的持有人此等額外利息，以便經過扣除或保留後支付給這些持有人的淨金額，不少於這些證券中指定的金額，該持有人有權取得，但是對於第 1006(1) 條到第 1006(11) 條所載的收費，則不應支付此等額外利息。

 

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(3) 在實施該交易後，沒有發生任何違約事件，也沒有發生或持續進行中的事件，在通知或等待期限屆滿或兩者之後，將成為違約事件。

(4) 擔保人或子公司，如適用，應向受託人提交一份主管人員證明書和一份法律顧問意見書，並各自聲明，這樣的承擔和補充債券契約符合本條款，並且已經遵守與此交易相關的所有預先條件。

在任何這樣的承擔之後，擔保人或子公司將繼承並替代公司在本債券契約下的每一個權利和權力，與擔保人或子公司被命名為本儀文中的“公司”並具有相同效力，而在此儀文的第一段中被命名為“公司”的人或在本條款中以規定方式成為這樣的後繼人的人，將就這樣的承擔程度獲得本債券契約和證券下的所有義務和承諾的解脫。

第九條

S補充 I公證

第901條 未經持有人同意的補充債券契約.

在未經任何持有人的同意情況下，公司和保證人，當公司和保證人的董事會決議授權下，以及信托人，可以隨時且不時與一個或多個有形的以令人滿意形式的補充信託書進行交易，以滿足以下目的之一:

(1) 證明另一實體接替公司或保證人，並承擔公司或保證人在本簽證項下以及證券或擔保中的承諾;

(2) 增加公司或保證人的承諾，或放棄本簽證授予公司或保證人的任何權利或權力，以使所有或任何一系列證券的持有人從中受益(如果此類承諾或放棄是為了少於所有系列證券的利益，應聲明此類承諾或放棄僅僅是為了此類系列證券的利益);

(3) 增加任何其他違約事件，以使所有或任何一系列證券的持有人從中受益(如果此類其他違約事件是為了少於所有系列證券的利益，應聲明此類其他違約事件僅僅是為了此類系列證券的利益);

(4) 在必要範圍內將本簽證的任何條款增加或更改，以便允許或促進以有或無利息票據，或以有或無法列名為主的證券，或以非證明形式發行證券;

(5) 增加、更改或取消本簽證中有關一個或多個系列證券的任何條款， 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 該等增加、更改或取消 (A) 對於在補充簽證書簽署前創建並有資格享受該條款利益的任何一系列證券均不適用；也不會 (ii) 修改任何此類證券持有人相對於該等條款的權利，或 (B) 只有當沒有此類未決證券時才生效；

 

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(6) 為了根據第1007條或其他條款，以取得安防或擔保品；或

(7) 為了確立任何系列安防的形式或條款，如第201或301條所預見；或

(8) 證明並規定接受根據任命而成為有關一個或多個系列安防之繼任受託人的，並增補或更改本債券契約條款中任何有必要條款，以便透過多於一個受託人進行信託管理，根據第611條的要求；或

(9) 糾正任何模棱兩可之處，修正或補充本文可能有缺陷或與其他本文不一致的條款，或就根據本債券所引起的事項或問題作出任何其他規定， 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 就根據本條款(9)採取行動，不應從實質上損害任何系列安防持有人的權益；或

(10) 進行任何不從實質上損害安防持有人權益的變更。

第902條。 经持有该类系列未偿债券的一多数持有人同意，凭借券持有人向公司、担保方和受托人签署的法案，公司和担保方在经公司和担保方的董事会决议授权的情况下，和受托人可以签订补充信托公约或信托公约以添加本信托公约的任何规定，或以任何方式更改或删除任何规定，或以任何方式修改该系列的证券持有人根据本信托公约的权利；.

此类附录公约若不经受到受影响的每个未偿债券持有人的同意， 但是， 不得（1）更改任何证券的本金的到期日期、本金或利息的任何分期支付额，或者降低本金或利息的支付利率，或者减少赎回溢价金额的任何义务，或者更改公司或担保方支付任何额外金额的义务或者减少原发折价证券的本金金额或任何其他证券的本金金额，该证券在根据第502条款宣布加速到期的情况下到期时应该提前支付的数量，或改变支付之处或支付之处的货币或货币的方式或任何证券或赎回货币或利息之处，或损害在本金到期之日后（或赎回日后，对于赎回）对任何此类支付进行诉讼的权利，

（2）减少任何系列的未偿债券的本金数量的百分比，对于任何此类附录公约都需要持有人的同意，或者要求持有人对本Indenture中所规定的某些规定的遵守或某些违约及其后果的免责提供同意。

 

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(3) 修改本章程第902條或第513條的任何條款，除非是增加任何百分比，或者規定不能修改或放棄本債券契據的某些其他條款，而非經受到受影響的每一張未清償證券持有人的同意； 然而，此條款不得要求任何持有人對於對「受託人」的參照的變更以及相應的本章程第612條和901(8)條的要求節點中刪除本條款需要同意；

(4) 以任何有損於任何系列證券持有人利益的方式改變保證人在尊重其應付本金和利息（以及任何相關附加金額）或者在尊重沉積基金支付方面的義務的條款和條件。

對於明確僅僅為了一個或多個特定系列的證券持有人的利益而被納入的任何本債券契據的盛補契據的任何改變或取消任何公約或其他條款，或者修改該公約或其他條款對於該系列證券持有人的權利的，應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本債券契據下的權益。

任何持有人根據此條款的行為並不需要批准任何盛補債券的特定形式，但如果該行為批准其實質內容則足夠。

第903條。 盛補債券的執行.

根據本條款，若任何修改或補充未對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響，受託人應簽署其授權之補充條款或修改。如有影響，則受託人可以但不必簽署。在執行或接受本條款許可的任何補充契約所創設的額外信託時，受託人有權接受（受第601和603條的影響）並且在依賴律師意見書的情況下完全受保護，該意見書確認補充契約的執行是由本契書授權或許可的，並且所有執行和交付該補充契約的先決條件已經得到滿足。

第904條。 補充契約的效力.

根據本條款執行任何補充契約後，本契書將相應修改，並且該補充契約將成為本契書的一部分，用於所有目的；並且在此之前或此後依據本契書確認且交付的任何有價證券持有人均受其約束。

第905條。 與Trust Indenture Act的一致性.

根據本條款執行的每一份補充契約應符合Trust Indenture Act的要求。

 

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第906條。 有關證券的補充契約引用.

根據本章程執行的任何補充契約後，認證並交付的任何一系列證券可能並且，如受受託人要求的話，應該帶有受受託人批准的形式來提供在此等補充契約中相應的事項的註釋。如果公司和保證人確定，可以準備並由公司執行符合受受託人、公司和保證人意見的任何此類補充契約的修改後的一系列新證券，相關的保證書上的保證可以由保證人執行，而此等證券可以由受託人認證並交付，以換取此類系列的優先證券。

第十篇

C承諾

第1001條。 付款原則、溢價和利息.

該公司承諾並同意為每一系列證券的利益，根據證券和本券契約的條款，按時支付該系列證券的本金、溢價和利息。

第1002條。 維護辦公室或代理機構。

公司將在每一支付地點為任何一系列證券設立一個辦公室或機構，該系列證券可以在其中提交或交付以供支付，該系列證券可以提交進行轉讓或交換，並且公司將及時地向受託人通知該辦公室或機構的位置，以及該辦公室或機構位置的變更。如果在任何時候，公司未能設立任何所要求的辦公室或機構，或未能向受託人提供其地址，則此類提交、交付、通知和需求可在受託人的公司受託辦公室進行，並且公司特此任命受託人為其代理人，以接收所有這類提交、交付、通知和需求。

公司還可以不時指定一個或多個其他辦事處或機構，其中一個或多個系列證券可以提交或交付以供任何或所有此類目的，並且公司可不時撤銷該等指定； 但是， 應當指出，此類指定或撤回不得以任何方式免除公司應為任何一系列證券在各支付地點為此類目的而設立辦事處或機構的義務。公司將及時地向受託人通知任何此類指定或撤回，以及任何這類其他辦事處或機構地址的變更。

保證人將在每一支付地點為任何一系列證券設立一個辦事處或機構，該系列證券可提交或交付以供根據任何保證進行支付，並且保證人將及時地向受託人通知該辦事處或機構的位置，以及該辦事處或機構位置的變更。如果在任何時候，保證人未能設立任何所要求的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則此類提交、交付和需求可在受託人的公司受託辦公室進行，並且保證人特此委任受託人為其代理人，以接收所有這類提交、交付和需求。

 

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擔保人也可以不時指定一個或多個其他辦事處或機構，其中可以提交或交付一個或多個系列的證券以便履行此目的，或者可以在那裡送達通知或要求，並可以不時撤銷此類指定； 但是， 不得以任何方式解除擔保人在任何付款地點為任何系列證券保持辦事處或機構的義務。擔保人將及時書面通知受託人有關任何此類指定或撤銷的細節，以及任何此類其他辦事處或機構的位置變更。

第1003條。將用於證券付款的資金設立信託.

如果公司或擔保人在任何時候充當其本身支付代理關於任何系列證券，則應於該系列證券本金或任何溢價或利息的到期日前，將足夠支付該本金和任何溢價和利息的資金劃分出來，以便為有權享有該等款項的人設立信託，直至該等款項支付給該等人或按照本合同的規定處置，並且將其行為或失敗立即書面通知受託人。

每當公司有一個或多個任何系列的證券的支付代理，公司將於該系列證券本金或任何溢價或利息的每個到期日前，向支付代理存入足夠支付該款項的資金，該款項將按照信託法案的規定設立，並且（除非該支付代理為受託人）公司將立即通知受託人其行為或失敗。

公司將使除受託人以外的任何系列證券的支付代理簽署並交付一份文件給受託人，在該文件中，支付代理同意遵守其作為支付代理適用的信託法案規定，並且（在公司或擔保人（或該系列證券的任何其他擔保人）在支付該系列證券或任何擔保的任何一項款項方面出現任何違約的情況持續期間內）根據受託人的書面要求，立即支付給受託人支付該系列證券或該擔保款項的所有設立信託的款項。

公司可隨時為了獲得對此契約的滿意和解除，或者為了其他任何目的，支付，或指示公司訂單指示支付代理人向受托人支付公司或該支付代理人所持有的一切款項，這些款項將按照公司或該支付代理人保管的相同托管方式由受託人保管；並且，一旦支付代理人將款項支付給受托人，該支付代理人將不再對這筆款項承擔任何進一步的責任。

任何與受託人或任何支付代理人存入，或由公司或保證人持有的為支付任何系列安全證的本金或任何溢價或利息而成立的信託資金，如果在該本金、溢價、利息或其他額外金額到期二年後仍未有人領取，則在收到公司要求後，支付代理人必須依照公司指示支付給公司或保證人，或者（如果由公司或保證人持有）將這筆信託資金解除；此後，持有這種安全證的持有人只能作為一般無擔保債權人來追討該款項的支付，且受託人或支付代理人就該筆信託資金的所有責任以及公司或保證人作為信託人的所有責任，從此時開始終止； 但受託人或支付代理人在被要求作出此類偿还之前，可以由公司支付費用並在一家授權報紙上刊登一次通告，指出該款項仍未領取，並在該通告日期之後的一個指定日期（不早於刊登日期30天之後）將任何未領取的餘額偿還給公司。

 

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第1004條。 高級職員聲明是否違約。.

在此後的每個擔保人財政年度結束後的120天內，公司和擔保人將向受託人交付公司或擔保人根據信託契約法第314(a)(4)條的規定（並不需要符合第102條的要求）編制的公司聲明或擔保人官員證明書，並聲明在知識範圍內，是否符合本契約下的所有條款與契約（不考慮此前提供的寬限期或通知要求），如果公司或擔保人違約，則明確指出所有該等違約和他們可能知曉的性質及狀況。

第1005條。 存在.

根據第八條，公司和擔保人將做或使必要的事情來保持和維持其各自的公司存在。

第1006條。 額外款項

所有對於安防的本金及任何優惠和利息的支付，以及所有根據任何擔保所作的支付，均應無需扣除或減除任何現行或將來由公司或（視情況而定）擔保人組建的司法管轄區（或任何政治分區或其支持的課徵機構）徵收或徵收的任何性質的稅款、稅項、評估或政府收費，除非該等稅款、稅項、評估或政府收費是該司法管轄區（或該等分區或機構）要求扣除或減除的。在該情況下，公司或擔保人（如適用）將支付額外的本金、優惠和安防的利息（「額外金額」），以導致（經扣除該等稅款、稅項、評估或政府收費及就該等支付所應支付的任何額外稅款、稅項、評估或政府收費後）向每位持有人支付此等額外金額，在沒有此等扣稅或減項要求的情況下，將會支付有關該安防或其擔保當中應支付的金額，視情況而定，假定沒有必要扣除或減除任何金額，但不得支付任何額外金額供以下用途：

(1) 除非由於該持有人（或信託人、創設人、受益人、成員或股東，或對該持有人擁有權力的擁有人，如果該持有人是一個遺產、信託、合夥或公司）及課稅司法管轄區或任何屬其支持的政治分區或領土或領域的受托人或不動產權人，包括但不限於，該持有人（或該信託人、創設人、受益人、成員、股東或擁有人）是或曾是其公民或居民，或者是或曾在該地方進行交易或業務活動，或擁有或曾擁有其一個永久機構的情況下，將不會徵收任何稅款、評估或其他政府收費。

(2) 任何稅款、評估或其他政府徵收款項，若非因為在支付日之後30天以上的日期上提交安防或擔保（在此等情况下均需要提交）而導致的，就不會被徵收；該支付日應是債務到期且應予支付的日期或該債務的支付已被適當提供的日期，以較後者為準；

 

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(3) 任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似稅款、評估或其他政府費用;

(4) 任何應支付的稅款、評估或其他政府費用，而不是通過扣除證券或擔保品的本金、如有的話、或利息的支付方式;

(5) 由於持有人或證券的實益擁有人未遵守公司或擔保人向持有人發出的要求而徵收或扣除的任何稅款、評估或其他政府費用，要求（A）提供有關持有人或實益擁有人的國籍、居住地或身份的信息，或（B）作出任何聲明或類似主張或滿足任何信息或報告要求（包括適用時提供適當的稅務文件號碼、澳大利亞商業號碼或豁免細節），根據稅收司法管轄區的法案、條約、規例或行政慣例作為免徵全部或部分該稅款、評估或其他政府費用的先決條件;

(6) 由於證券或擔保品在澳大利亞提出支付而徵收的任何稅款、評估或其他政府費用，除非支付不能在其他地方進行;

(7) 應支付的扣除或扣抵，針對由或代表進行支付的證券或擔保品的持有人，該持有人本可以通過將相應的證券或擔保品提交給歐盟成員國的另一支付代理機構來避免該等扣除或扣抵;

(8) 公司或擔保人應扣留或扣抵根據澳大利亞1953年稅務管理法附表 1 第或澳大利亞稅法第 255 條（或隨時修訂的其他稅款、關稅、評估或其他政府費用相關規定）的通知而徵收或扣除的金額或支付任何稅款、稅收或其他政府費用，就該證券或擔保品而言; 260-5 澳大利亞稅務局根據1953年澳大利亞稅務管理法附表 1 第或澳大利亞稅法第 255 條（或隨時修訂的其他稅款、關稅、評估或其他政府費用相關規定）對證券或擔保品發出通知而產生的扣留或扣抵，就該公司或擔保人而言;

(9)就因為一個安防的持有者是「公司」的「關聯人」（根據澳洲所得稅評估法1936年第128A（IAB）節定義的「澳洲稅法」）中的「關聯人」（未來的人）所支付了「利息」（其間包括「利息」，或著對於利息的替代金額）所需扣繳的任何扣繳或退稅都必須支付的金額之一。

(10) Australian Commissioner of Taxation決定，由於持有人參與了避免扣繳稅款的計劃，因而需要支付的任何扣繳稅款，前提是公司或保證人沒有參與或是該計劃的一方。

(11)所有(1),(2),(3),(4),(5),(6),(7),(8),(9)或(10)項的組合。

對於任何安防或任何擔保的本金支付、（如有的話）溢價或任何利息的支付，將不得支付額外金額給于身份委託人或夥伴關系，也不得支付額外金額給于不是此支付的唯一受益人的安防持有人，如果此類支付須根據司法管轄區或其所屬的任何地方政治區域或扣稅當局的法律納入受益人或履監人的稅款收入的話，履監人的成員或受益人在未成為該安防的持有人的情況下，將不得支付額外金額。

 

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此外，所售證券的支付金額將扣除根據1986年修訂的《國內稅收法典》（或其任何修訂或相應的版本）第1471至1474條所要求的任何扣款或扣繳，以及根據該法典的其他未來修訂、官方解釋或根據該法典的第1471(b)條進行的任何協議，或根據與實施該法典的該條款有關的任何政府間協議所制定的任何財政或監管立法、規則或實踐，不需要支付額外費用作為任何此類扣款或扣繳的帳款。

前段落的規定要適用於對任何現行或將來在任何公司或擔保人所居住的司法管轄區或其中任何政治組織或稅務機關徵收或課徵的稅款、評估或政府收費的扣除或減免。 mutatis mutandis 對公司或保證人（視情況而定）的任何後繼人居住的任何司法管轄區的任何現行或未來稅款、評估或政府費用，或其政治環境或稅務機構根據該司法管轄區的任何分支或機構所要求的任何扣繳或扣除。 提供, 但是在規定的證券條款中，額外金額的支付可能受到根據第301條所建立的進一步例外的限制。

無論何種情況，在本契約中，提及對任何系列證券的本金或溢價或利息的支付，或者對此類證券的担保提供的任何支付，或者對任何系列證券的出售或交換所獲得的淨收益的提及，均應被視為包括有關本條款所規定的額外金額的支付在內，該上下文中，只要根據本條款的規定，額外金額會、會被、或將被支付，對於該上下文中未提及的額外金額的明確提及（如果適用）不應被解釋為在本條款中未提及這些額外金額。

第1007條。 抵押權限制

只要有任何證券未償還，擔保人不得自行，並不得允許任何受限制的子公司承擔、發行、承擔或擔保任何由任何主要財產或任何受限制子公司的任何股份或債務抵押的借貸負債（下文本章中稱為“債務”），除非有效地規定任何一系列證券（連同，如果擔保人如此決定，任何其他擔保人或該受限制子公司的債務，該債務在償還任何一系列證券之優先償還之前，不得次置）將與（或優先於）該已抵押債務均等並按比例抵押，只要該已抵押債務已獲得抵押。本條款不適用於，並且在本條款下的任何計算中應排除受到抵押的債務抵押的：

（a）任何在某系列優先證券發行日期存在的抵押權；

（b）任何在公司成為受限制的子公司或在某個人被合併或與擔保人或任何受限制子公司合併或合併，或在將某人（或其部門）的全部或主要全部財產出售、租賃或其他處分給擔保人或受限制子公司時存在的對財產，或對任何公司的股份，或對債務的抵押權。

 

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(c) 任何有利於擔保人或受限子公司的留置權；

(d) 任何存在於購置該財產、股份或債務之時（包括通過合併、重組或其他重組）或為了全部或部分支付該財產的購買價格或施工費用或在該財產的全部施工完成或全面運營開始後24個月內或購買該股份或債務後24個月內的債務的任何留置權，破產法明白，如果在該期限之前或在該期限內獲得該融資的承諾，則應將適用留置權視為包含在此(d)款內，無論是否在該期限內創建該留置權； 24個月 期間，適用的留置權被視為包含在此(d)款內，無論是否在該期限內創建該留置權； 24個月 期間；

(e) 任何對於澳洲聯邦、任何州、地區或其所屬機構、政府機關或政治分支機構的先賢利權，或任何澳洲的市政或地方當局的利權，或任何對於其他國家、機構、政治分支機構的利權，以及任何國家的市政或地方當局的利權；

(f) 在英鎊發展、生產或收購成本（包括但不限於保證金前臺客票的保護）之目的而產生的與就地石油、燃料幣或其他礦產的相關租賃權或其他財產權的利權；

(g) 適用於鑽井、服務或經營石油、燃料幣或其他礦產物業或地熱物業的設備的利權；

(h) 對於擔保人或其子公司在任何創業公司中的所有或部分利益，包括擔保人或其子公司從該創業公司獲得的收入和資產，為其或創業公司的操作者所設定的任何質押權益，以確保在該創業公司下，對創業公司各方支付的金額。 聯合企業方 或創業公司操作者對創業公司各方所設定的質押權益（此類實體稱為「創業公司各方」），以確保在該創業公司下，對創業公司各方應支付的金額。

(i) 為了讓擔保人或其子公司履行與澳洲聯邦、澳洲各邦或地區、或任何一方的部門、機構、工具或政治轄區，或任何澳洲的市政當局或地方政府，或與任何其他國家或任何國家的部門、機構、工具或政治排序索進行的合約或分包合約所需的任何質押權益。 分支 或者由居住地內的任何政府機構、自治區或地方當局所持有；

(j) 任何用以保障稅款、評估、其他適用的政府費用或徵稅，包括銷售稅、增值稅以及海關和貨物稅責的留置權，但要符合以下條件：(a) 欠款尚未逾期超過30天，或(b) 正在誠實地透過適當的程序進行爭議，並且已根據通行的會計準則建立了適當的儲備款或作出了其他條款；

(k) 任何對於(a)到(j)條款中所提及的任何燃料幣的擔保權利的整體或部分的延期、續借或更換，其金額不超過所延長、續借或更換的擔保權利所擔保的借款本金，前提是該延期、續借或更換的擔保權利僅限於相同財產的全部或部分，或被該標的子公司所擔保的股權或股票（以及該財產上的改良項目）。

 

-62-

儘管如上所述，保證人和一個或多個受限子公司可能創立、發行、承擔、保證或以任何其他方式直接或間接承擔受抵押的債務，該債務在其他情況下將被本第1007條所禁止。 但是， 保證人及其受限子公司或任何其中任何一個所共同受抵押的所有此類債務之總金額，根據本段所受抵押的抵押品不得超過在距離該決定之前150天之內的某一日期計算的Woodside的綜合淨有形資產的15%。

以下交易不應被視為由資產擔保的債務：

(a)出售或轉讓石油、天然氣或其他礦產在一段時間內，直至轉讓人根據任何方式實現指定金額的款項（無論如何確定）或指定數量的石油、天然氣或其他礦產，或出售或轉讓被稱為石油、天然氣或其他礦產支付或生產款項的資產或其他形式的財產利益；和

（b）保證人或受限子公司將財產出售或轉讓給合夥企業、合資企業或其他實體，從而保證人或該受限子公司將保留該財產的部分所有權。

就本第1007條而言，下列術語應具有以下定義：

“綜合淨有形資產”指資產的總額（扣除適用的儲備金和其他應當扣減的項目，但包括對其他事項的投資 「非合併人」 扣除（a）所有當前負債（不包括因為具有由借款人選擇續展或延長而構成帶融資負債之任何部分）和（b）所有商譽、商標、商號、專利、未攤銷債務折扣和費用等無形資產，均詳列於保證人及其合併子公司的綜合資產負債表中，按照一般公認的會計原則計算。

「融資負債」指所有未根據其條款在支付權利上優於全額支付證券的款項借款，從其金額應該在決定之日起超過12個月或其條款應該在該日起12個月內結束但可由借款人選擇續展或超過12個月，或者在銀行或其他金融機構做出承諾貸款之情況下發行以便按照一般公認的會計原則視為擁有超過12個月到期的責任。

「負債」指任何資金借入的負債，或代表購買的財產或資產的递延購買價格的負債。

「資金借入的負債」指現時或今後存在的，以及在任何債券、票據、匯票、貸款、股票或其他證券下的任何負債，每種均為現金發行或就接受信用貸款或作為資產或服務的對價而發行的，但不包括為了進行該負債產生的與在進行常規業務過程中採購財產或服務有關的負債。

「留置權」指任何抵押、質押、押記、安全權益、負擔或留置權。

 

-63-

“主要物業”指（i）位於澳洲陸上或海上的製造廠、加工廠或物業、石油、天然氣或其他礦產或地熱資源以及（ii）任何管道、倉庫、辦公大樓或不動產權益，而該等物業（a）由保證人或任何受限子公司所擁有、（b）的總帳面價值（不扣除任何折舊或折耗儲備金）在進行該等判斷的日期超過綜合淨有形資產的2%。 前提是 根據保證人的董事會認為，任何此類廠、物業利益、管道、倉庫、辦公大樓、不動產權益或其任何部分，如果對於保證人及其子公司作為一個整體的業務而言（a）不具有實質重要性且（b）在總業務中不佔有主要地位，即非主要物業。

“物業”指任何資產、營業收入或其他財產，無論有形或無形、不動或動，包括但不限於任何收入權。

“受限子公司”指保證人的子公司，其（i）大部分資產位於澳洲陸上 或（ii）擁有一項主要物業。

第1008條。 放棄某些契約.

除非根據第301條的規定為任何一系列證券另有規定，否則公司和保證人可以對於該系列證券，在特定情況下無需遵守按照第301(18)條所規定或根據補充信託契約在第901(2)條下所訂立的任何契約的任何條款、條件或規定，或八條或1005條或1007條中的任何條款、條件或規定。但是，在履行該等條款、條件或規定之前，該系列證券的持有人中，持有至少佔發行金額多數的持有人，在持有人的行動下，可以在特定情況下或普遍放棄對該等條款、條件或規定的遵守，但該等放棄不得擴展到或影響該等條款、條件或規定，除非有明確的放棄，且在此等放棄生效之前，公司和保證人的義務以及受託人在該等條款、條件或規定方面的職責仍然完全有效。

第十一條

R贖回 挖掘作業的回顧 S證券

第1101條 本條適用性.

在其到期日之前可贖回的任何系列證券應按照其條款和本條所規定的方式贖回（除非根據第301條所規定的方式為該系列證券另有規定）。

第1102節。 選擇贖回; 通知受託人.

公司選擇贖回任何證券應由董事會決議作為達成協議的另一種方式證明，正如第301節所規定的那樣。公司如選擇贖回，應在通知贖回日前至少五個工作日（除非縮短通知期限對受託人而言是合理的）通知受託人贖回日期、贖回的該系列證券的本金金額以及如適用，贖回的證券期限。在贖回條款所規定的任何贖回限制到期之前贖回任何證券的情況下，公司應向受託人提供證明遵守該限制的官方證明​​文件。

 

-64-

第1103條。 受託人選擇要贖回的證券。.

如果不是所有的某一系列證券都要被贖回（除非是贖回該系列和指定期限的所有證券，或者該贖回只影響單一證券），則要贖回的特定證券應在贖回日不超過60天之前由受託人選擇，選擇的方法由受託人視為公平和適當，可以對該系列的任何一個證券的本金進行部分贖回。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 未贖回的特定一系列和指定期限的部分證券應在贖回日不超過60天之前由受託人從未曾被要求贖回的該系列和指定期限的優先證券中選擇，選擇方法按照前面的句子。

受託人應及時以書面形式通知公司選定要贖回的證券，以及部分贖回的證券的本金金額。

前兩段的條款不適用於僅影響單一證券的任何贖回，無論該證券是全部贖回還是部分贖回。在部分贖回的情況下，未贖回的證券的本金金額應符合該證券的最低價格。

除非上下文另有要求，本契據的所有與贖回證券有關的條款，對於只有部分贖回或將部分贖回的任何證券，都應與已贖回或將贖回的該證券的本金金額部分相關。

第1104條。 贖回通知。.

除非在第301條中另有規定，就任何一系列的證券而言，贖回通知應根據第106條提供的方式發給待贖回的證券持有人，而且在贖回日期前不少於10天，不超過60天。

所有贖回通知應標明待贖回的證券，並應註明：

（1）贖回日期，

（2）贖回價（或者如果當時無法確定贖回價，則確定贖回價的方法）以及應計利息（如果有的話），

（3）待贖回的證券的CUSIP、ISIN或其他識別號碼，

（4）如果不是所有一系列中的債券全部贖回，則應標明要贖回的特定證券的識別（並且如果是部分贖回的任何該等證券，則應標明其本金金額），如果不是所有一系列中僅包含單一證券的全部債券被贖回，則應標明要贖回的特定證券的本金金額。

 

-65-

(5) 於贖回日期，贖回價（連同該贖回日期應支付的應計及未支付利息）將對每一個應贖回之安全，變為應支付並且如適用，其息將於該日期後停止計息。

(6) 應交付贖回價和應計利息（如有）的地點或地點。

(7) 若為沉重基金的贖回，則說明該事實，若為是。

(8) 有關贖回的先決條件，若適用。

應按照公司所選的公司進行贖回的有關通知，由公司或在公司的請求下，由受託人以公司的名義及費用進行。 提供, 但是在後一情況下，公司應提前至少五天書面通知受託人。

任何由公司選擇性贖回的證券的贖回通知書，可能會聲明該贖回是有條件的，而在公司的選擇下，有一個或多個先決條件，並且贖回日可能（但不強制）推遲，直到該條件的任何一個或所有條件均得到滿足，且如果公司確定任何一個或所有，則此類有條件的贖回通知書可以被公司撤銷，條件將無法於贖回日期前得到滿足，並且在此情況下，此類贖回通知書將失去進一步的效力，公司不需要在贖回日期或其他日期贖回該系列的證券。應向即將贖回的該系列證券的每個持有人發送通知，通知地址應出現在證券登記冊上。受託人應迅速將該通知的副本發送給該系列證券的持有人。

第1105條。 赎回价款的存入.

在贖回日期當天的准時付款地點下午10:00之前，公司應將足夠支付該日期贖回的證券的贖回價格以及（除非贖回日期是利息支付日期）應計利息的款額，存入受託人或支付代理人（或者，如果公司或擔保人作為自己的支付代理人，則根據第1003條的規定將該款額劃分出並予以保持）。

第1106條。 償還日期到期的證券應支付債券。.

根據上述給出的贖回通知，即將贖回的證券應於贖回日期到期，並按照其中所指定的贖回價格支付，從該日期起（除非公司未支付贖回價格和應計利息），該證券則不再帶有利息。根據該通知購回的任何證券在符合該通知的條件下的購回時，公司應按照贖回價格支付該證券，並支付到贖回日期為止已應計的利息。 但是， 除非另有規定，按照第301條所述的安排，到期日在贖回日前或贖回日的利息分期支付將支付給該等證券的持有人或一個或多個前身證券，根據其條款和第307條的規定在相關登記日的營業結束時註冊為此類證券的持有人。

 

-66-

如有任何要求贖回的安防未於繳回贖回時付款，本金及任何溢價將自贖回日期起按安防所指定的利率計算並收取利息。

第1107條。 部分贖回的證券。.

任何只能部分贖回的安防應在付款地點繳回（如公司或受託人要求，持有人或其律師應出具適合公司和受託人滿意的背書，或以書面形式進行適當證明書的過戶，持有人應有權擔保以換取一份新的或同一系列，且與現存安防相似且以所要求的授權面額為共同本金金额，以替换所繳回的安防未贖回的本金部分； 提供但如果全球安防被退回，则發行的新安防將是一張面額等於未贖回的全球安防本金部分的新全球安防。

第1108條。 由於稅務處理方式的變化而進行的可選擇性贖回。.

如果由於任何更改或任何修改所管轄之法律、法規或其政府下屬或徵稅機構的裁示（或其當中或其中任何政治劃區或徵稅權威）之結果，公司或擔保人所設立或擔保的公司所在地，或任何相關稅務對該等法律、法規或裁示之官方申請或其解釋的更改，或對任何影響該等管轄區（或該等政治劃區或徵稅權威）稅務之任何條約之官方申請或其解釋的更改或修改，該等更改或修改於證券或擔保品之原始發行日期之后生效，或該等官方行政、申請或解釋之更改沒有在該發行日期之前對公眾可得（a）公司或擔保人（或其子公司）有義務或應按照本信託契據第1006條規定或任何擔保品條款，在有關付息日（假設於擔保品之下，擔保人應於該付息日支付有關應根據該擔保品支付的利息）支付額外金額，或（2）關於原始發行折價證券的本金並假設擔保人應根據擔保條款在該日期支付該等本金（b）擔保人或擔保人之任何子公司有義務或應扣除或預扣向公司（或該子公司）支付以使公司（或該子公司）支付本金、如有的溢價或利息，並且在各該情況下支付額外金額（a）或如上述扣除或預扣（b）所不可透過公司、擔保人或子公司採用任何合理措施來避免，公司或擔保人可以根據其任何選擇權在任何時候依據第1102和1104條的規定通知後贖回任何系列中的全部（但不得少於全部）證券，以購回價按全部本金加上截止贖回日期之前應計及未支付的利息之100％（除了任何未償還的原始發行折價證券可以按其條款規定的贖回價贖回）； 但是， 就保證人有義務支付該等額外金額的最早日期起至少60天前，不得發出任何償還通知；而且在發出任何該等償還通知時，該支付額外金額的義務必須仍然有效。

 

-67-

如果（1）公司或擔保人於任何日期（“繼承日期”）與801(3)條所指的繼承人有合併，或轉讓或將其財產和資產作為整體租賃給任何繼承人，以及（2）由於組織法律，規定或所述司法轄區，政治次分區或税务当局或税务当局的法律，规定或已发表的稅務裁定的更改或修訂，會影響到稅務，或是由於官方管理，應用或解釋的更改或修訂，使得该更改对公众不可获得在繼承日期之前，该繼承人將被要求支付任何根據第801(3)條規定的繼承人額外金額或任何證券或擔保的條款（i）於本最後付息日（假設為繼承保證人的情況下，與此付息日的保證金付款有關的任何利息的支付需由該繼承保證人造成），或（ii）任何原發折價證券的本金於該確定日期時的情況下（假設根據證券條款該本金必須在該日期支付，且在繼承保證人的情況下，該繼承保證人必須於該日期根據保證金支付），由於對於理由不在他們控制範圍內的原因，該繼承保證人將無法為會員支付該款項（或繼承人由此而成），以及以合理措施限制繼承人額外金額不能避免的情況下，公司或繼承人可以選擇在任何時間贖回任何系列的所有（但不得少於所有）验证該繼承人所需支付賦予的繼承人額外金額的證券，即在根据第1102和1104條文提供的書面通知之後不少於10天也不多於60天，以贖回價等於其本金加上所有應計及未支付之利息至指定的贖回日期（只有任何未清偿原发折价证券可按照所述證券的條款規定的贖回價贖回）。 然而，提供的是但(1)在任何人士有义务支付此后附加额之前的60天内，不得提前通知赎回，以及(2)在发出此种赎回通知时，这些该付此后附加额之义务必须仍然有效。

在根据本条款对任何债券进行赎回之前，公司或后继者应向受托人提供律师意见，以证明公司或后继者根据本条款有权对该债券进行赎回的先决条件已经发生，以及由授权人签署的证书，声明有关该债券的附加额付款义务，不会逃避采取公司或担保方(视具体情况而定)认为合理的措施。该律师意见应基于当时有效的法律及其适用和解释。

第十二条

S感应 F資產

第1201條 本條適用性.

本條款適用於任何償債基金，用於除了根據第301條所設置的該系列證券的養老之外的任何系列證券。

 

-68-

任何證券條款規定的任何沉沒基金支付的最低金額在此稱為“強制性沉沒基金支付”，而超過該最低金額的任何支付在此稱為“可選性沉沒基金支付”。如果任何證券條款規定，沉沒基金支付的現金金額可能根據第1202條提供的規定進行減少。根據該證券的條款，每筆沉沒基金支付將用於根據該證券的條款進行證券的贖回。

第1202條。 使用證券來支付基金資金的滿足。.

公司(1)可以發行一系列的未清償證券(不包括以前因贖回而被呼叫的任何證券)，並(2)可以將按照該證券的條款選擇進行贖回的一系列證券，或按照該證券的條款選擇適用允許的可選性沉沒基金支付的一系列證券充當貸方，作為根據該證券所規定的用於履行根據該證券規定應進行的任何一系列證券的沉沒基金支付的全部或部分的滿足。在每種情況下，這些證券的接受和資助將以信託受託人在譴責價格中(根據所要贖回的證券所規定的)接受。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 以及降低該沉沒基金支付金額。

第1203條。 用於基金資金的證券贖回。.

在任何有價證券的沉積基金支付日期前不少於60天，公司將向受託人提供一份官方證書，該證書指定下一個即將到來的根據這些有價證券條款的沉積基金支付金額，其中可能部分金額將以現金支付，可能部分金額將根據第1202條供應和計入有價證券，公司還將交付受託人應該這樣交付的有價證券。在每個這樣的沉積基金支付日期前不少於50天，受託人將按照第1103條所指定的方式選擇這些沉積基金支付日期上應該贖回的有價證券，並且以公司名義和由公司支付的方式發出有關它們的贖回通知，方式參照第1104條。在已正確發出該通知的情況下，根據第1106條和1107條所述的條款和方式進行這些有價證券的贖回。

第十三條

D擔保還款 並且 C契約 D擔保還款

第1301條 選擇生效擔保還款或契約擔保還款.

第1302條和第1303條將適用於任何系列（即“可撤銷系列”）的優越證券，只要根據第301(17)條的規定所確定的該等證券的條款提供了該適用性。

 

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第1302節。 剔除及免除.

當公司或擔保方行使其選擇（如果有的話）以將本條款適用於任何證券或一系列證券，根據情況，該公司和擔保方應被視為已履行其對任何可取消系列的優先證券的相關義務，並且根據本第1302節和第1304節所規定的適用條件已獲滿足的日期起（下稱“解除義務”），對這些證券具有免除義務。為此目的，該解除義務意味著公司和擔保方應被視為已支付並清償該系列優先證券所代表的整個債務，並對該系列證券及本契約下的所有其他相關債務進行滿足（而受託人應由該公司負擔費用，出具承認其相同的適當文件），但須遵守以下條件，直至在此終止或解除為止： (1) 該系列證券持有人有權僅從第1304節描述的信託基金中收取與該系列證券的本金、溢價和利息相關的款項，並且根據該節條款的詳細描述進行支付， (2) 公司和擔保方在本條款下對該系列證券的義務，包括但不限於第304、305、306、1002、1003和1006條款（在當時尚不為人知的範圍內）， (3) 受託人在此的權利（包括但不限於第607條款中規定的權利）、權力、信託、義務和免責，以及 (4) 本條款。在符合本條款的情況下，公司或擔保方可以根據本條段釋義的條件取消任何證券，儘管根據第1303節先前對該等證券進行遵守違約的取消。

第1303節。 違約豁免.

在適用的條件設定於第1304條中滿足的日期之後（以下稱“契約控制項免除”），就任何可解除系列的優先證券而言，根據本第1303條的規定，（1）公司和保證人應免除其在第801條、1005和1007條下的各自義務，以及根據本擬訂適用於此類證券持有人的條款（如第301(20)條所設想或根據本質抵押的增補條款適用於第901(2)條）所設立的任何契約（2）就此類證券持有人的優先證券，根據本第1303條，對於任何在第501(4)條中指明的事件的發生，應被視作非履行事件或不會導致違約事件，但不影響此類系列的優先證券。契約控制項免除的含義在於，公司和保證人得忽略遵守並且對任何本質擬訂中所指定的條款、控制項或限制（就第501(4)條所指定的部分而言），不負任何責任，無論是直接或間接地由於在本質其他地方對任何此類條款、控制項或限制的引用，或者由於在本質的任何此類條款或條文對本任何其他文件的引用，但本質其餘部分和此類系列的優先證券將不受影響。

第1304條。 契約控制項免除或契約控制項的條件.

以下是任何可解除系列的優先證券依照第1302條的規定所進行契約解除，或者根據第1303條進行契約控制項，所需的條件：

（1）公司或保證人應通過董事會決議，選擇在該董事會決議中指定的任何可解除系列的優先證券，根據第1302條進行契約解除或根據第1303條進行契約控制項。

 

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(2) 公司或保證人（根據具體情况）應將款項存入資金信託（或另一個符合第 609 條規定並同意遵守該適用於其的本規定的信託人）作為信託基金，專門用於支付以下款項，并作為某一個系列的債券的持有人的權益的擔保，(A) 錢的金額，或 (B) 符合其條款定期支付本金和利息的美國政府固定利率資產，將在任何支付截止日前不的一天內提供金額，或 (C) 上述兩者的結合，每一種情況下，國際公認的獨立會計師事務所發表書面證明認為足夠支付和償付的金額（以及任何當時已知的其他金額），并將由信託人（或任何其他合格的受託人）應用于本系列債券的本金和利息（任何當時已知的其他金額）的支付，并根據本契約和本系列債券的條款在各自的應付到期日支付。在本文件中所用的“美國政府固定利率資產”的意思是 (x) (i) 是美利堅合眾國的直接負債，在此全民信用受到保證的證券，或 (ii) 是美利堅合眾國的受其監管和控制的機構或美利堅合眾國的擔保债務， 全權信用受美利堅合眾國保證的負債。不論(x) 中 (i) 或 (ii)，發行人無權隨意贖回該負債，以及 (y) 是作為美利堅合眾國政府固定利率資產的托管銀行（根據證券法第3(a)(2) 條定義）發行的存託證明書，關於 (x) 充當該銀行為該存託證明書持有人而保管的指定的美利堅合眾國政府固定利率資產，或關於 (x) 的某一 特定本金支付或利息支付的指定的美利堅合眾國政府固定利率資產和持有的存託證明書。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 （除法律要求外）托管人未經持有人同意，不得從托管人收到的與美國政府債務或該托管單證所證明的本金或利息的支付之金額中扣除任何款項。

（3）根據1302條進行股息清償的情況，公司或保證人應向受託人提供法律顧問意見書，該意見書應確認（A）公司或保證人已經收到来自美國國稅局的裁定或（B）自本合同簽署日以来，該適用的聯邦所得税法发生了变化。其中（A）或（B）的情況均会产生相同效果，並且該意見書應根據這一情况确认，這一系列債券的实益所有人将不会因存款、股息清償和兌付而为聯邦所得税目的而达到任何收益或虧損，並且將按照相同金額，以相同方式和在相同時間支付聯邦所得税。

（4）根據1303條進行約章清償的情況，公司或保證人應向受託人提供法律顧問意見書，該意見書應該確認（該系列債券的實益所有人将不会因存款和約章清償而为联邦所得税目的而产生任何收益或虧損，並且將按照相同金額，以相同方式和在相同時間支付联邦所得税，這一情况）。

（5）公司或保證人應向受託人提供法律顧問意見書，該意見書應証明該存款、股息清償和兌付或約章清償，或存款和約章清償，不會導致這些債券持有人因澳大利亞稅收目的而認識收入、資本利得或虧損，並且該意見書还应証明信托基金的所有支付將可以免除任何形式的澳大利亚的扣繳或其他所得税，而這些所得税是澳大利亚或任何政权的分支或稅收機構根據該國的法律而產生的。

(6) 公司或擔保人應向受託人提交一份主管證明，證實該系列證券如當時在任何證券交易所上市，將不會因此存入資金而被除牌。

 

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(7) 在存款時，或在通知或過程如期或兩者皆玩壞后，不得與該系列的未償還證券形成或將形成不履約事件，並在該存款之時或該存款之後的任何時間，或在該存款之日之後的 90 天踰時（解釋為，該條件在該 90 天之後才被認為滿足）。

(8) 不因此解除或契約解除導致受託人在信託自動設立法（假定所有證券均在信託法的規定意義上處於不履約狀態，並且該信託法適用於本契約）的定義下具有相衝突的利益。

(9) 不因此解除或契約解除造成違反或違背公司或擔保人作為一方之其他協議或文件，或構成其一方之違約。

(10) 不因此解除或契約解除使得由該存款產生的信託構成投資公司，除非該信託在投資公司法的意義下注冊或免除性地不注冊在該法規下。

(11) 公司或擔保人應向受託人提供一份董事証書和一份法律顧問意見書，各份文件都聲明已經履行了與該解除或契約解除有關的所有先決條件。

第 1305 條 存放資金和美國政府擔保文件的信託；其他條款.

根據第 1003 條的最後一款的規定，根據第 1304 條向受託人或其他合格受託人（僅限於本條和第 1306 條，受託人和任何其他受託人合稱為「受託人」）存入的全部資金和美國政府擔保文件（包括其收益）在與該證券有關的規定和本契約的規定下被受託人根據此規定支付給證券的持有人，直接或通過任何支付代理（包括公司或發行人自行擔當支付代理），根據受託人的判斷支付所有應支付的本金、任何溢價和利息，但信託中所持有的資金無需與其他資金分離，除非法律要求分開保管。

無論如何，公司或擔保人應支付並對托管人進行賠償，以支付或評估對托管人或根據此處所創建的信託所徵收的任何稅款、費用或其他費用，關於根據第1304條存入的美國政府負擔或其所收到的本金和利息，除了任何法律規定由持有人支付的稅款、費用或其他費用。

儘管本條規定的任何事項相反，托管人應不時根據公司的要求，按照第1304條的規定交付或支付由其持有的所有資金或美國政府負擔，並且該資金或美國政府負擔超過了獨立的知名的會計事務所在書面證明中所說明的金額，該書面證明已交付予托管人，針對那些按照相應證券的抵押或條件性抵押的效力所需的存款。

 

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第1306節。 復職.

如果受託人或付款代理根據本條款無法按照此條提款有關證券的資金，以狀況包括任何法院或政府機構的命令、禁令或其他形式的禁止告知，則本契約和已根據第1302或1303條解了的有關證券的公司和保證人的負擔，將會被恢復並重新生效，如同沒有按照本條款有關此等證券提款，直到受託人或付款代理被允許在根據本條款按照第1305條有關此等證券的資金進行提款時。 但是， 如果公司或保證人在他們的負擔恢復的情況下對此類證券的本金或任何溢價或利息進行支付，則公司或保證人有權(如有)，從信託資金中收到此等支付，並取代持有人的權利。

第十四條

G保證 挖掘作業的回顧 S證券

第1401條。 擔保.

本第1401條和第1402條適用於任何一系列的證券，只要未在第301條所述之擔保形式已規定。

為獲得相應價值，擔保方謹此完全無條件地保證信託人和背書此擔保之任何一個證券的持有人，按照本契約，如期和準時支付該證券的本金（包括任何原始發行折價之數額）、任何貼現和利息以及公司根據本契約應支付的所有其他款項，並且按照該證券的條款和本契約，如期和準時支付適用於該證券的任何沉降基金支付。擔保方謹此同意其根據本保證之義務應與主要債務人一樣，而不僅僅是擔保人，將是絕對和無條件的，不受任何該一系列的任何證券或本契約之無效、不規則或無法強制執行、任何未強制執行任何一系列的任何證券或本契約之規定、任何持有該一系列的任何證券的持有人或信託人對公司提供的任何修改、條款或縱容，或其他可能構成擔保人或擔保人的合法或公平免除的情況影響。 但是， 儘管前述，任何此類的修改、條款或擴大恩典未經擔保方同意，不得增加證券之本金或利率，或增加任何贖回時應支付的任何貼現。擔保方謹此棄權對於對合併或公司破產的情況需對法庭提出索賠之現實、付款要求、任何要求先對公司進行訴訟、對討論的利益、抗議或關於任何證券或其所證明的債務或者根據本契約發行的任何證券條件下所需的任何沉降基金支付的通知的求償，並且契約，此保證將僅在對任何證券的全額支付及任何貼現和利息的付款或根據第四條、第802條或第十三條所規定，方能解除。擔保方進一步同意，至於持有人和受託人之間，特此所保證之義務的到期可以根據本保證的目的，在千五中所規定的，無論有否禁止按照本保證加速前述所保證之義務的停留、禁令或禁止，加速。

 

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擔保人將取得對持有人對公司的所有證券權利的代位，以便在根據本保證書的規定向此等持有人支付的款項方面行使此等權利; 但是， 保證人在未償付同一系列並具有相同條款的所有證券的本金、任何溢價和利息以及任何沉積債券或與此證券相關的支付之前，無權執行或接受任何根據代位權產生的支付。

保證人的股東、董事、員工或合夥人在本條款1401所述的擔保中，不因其身分為股東、董事、員工或合夥人而負有任何個人責任。

在信託受託人或代表受託人簽署證券上的驗證證書簽署之前，本條款1401所提到的擔保對於擔保不具有效性或不具有義務性。

保證人的意圖是保證不構成詐欺轉移或轉讓，以符合《一貫性詐欺轉讓法》、《一貫性轉讓法》或任何適用於該擔保的聯邦或州法律。為了實現上述意圖，保證人在此的責任將限制為在考慮到該等法律下具有相關性的最大金額和所有其他的條件和固定負債後，保證人的責任在該類詐欺轉移或轉讓中不構成。

第1402條。 履行擔保

為了證明其對於第1401條中指定持有人的保證，保證人在此同意以大致按照第205條所載形式執行保證，並在受託人認證和交付的每張證券上背書。保證應由保證人的任何授權人代表執行。保證人的任何授權人在保證書上的簽名可以是手動或電子的。

擔保書上載有曾經是保證人正確授權人的手動或電子簽名，即使此等人在證券認證和交付前已經停止擔任該職位，或在發出擔保書的日期並未擔任該職位，該擔保書仍然對該保證人具約束力。

根據此項下的托管人的認證，交付受擔保的任何證券將構成代表保證人背書於其上的擔保書的有效交付。保證人在此同意，擔保書應在任何未將擔保書背書於任何證券上的情況下仍然全面有效。

* * * * *

本文書可以以任何份數的副本執行，每份如此執行的副本應被視為原件，但所有該等副本合共構成具有同等效力的一份文書。副本可以透過電子郵件（包括符合美國聯邦ESIGN Act of 2000、統一電子交易法、電子簽名和紀錄法或其他適用法律的任何電子簽名，例如DocuSign、Adobe Sign或其他類似平台）或其他傳輸方式交付，任何如此交付的副本應被認為已獲得適當且有效交付，並對所有目的具有合法和有效力。

 

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IN Witness Whereof在此之前，簽約各方已使本契約正式簽署，日期為上述年月日。

 

 

[契約附著頁面]