展品 1.1

執行版本

美金1,250,000,000 5.100%到期於2034年的優先票據

美金750,000,000 5.700%到期於2054年的優先票據

當期

Woodside Finance Limited

全力且無條件由其擔保

伍德賽能源集團有限公司

承銷協議

2024年9月5日

巴克萊銀行

第七大道745號

紐約州紐約市10019號

美國

J.P. 摩根證券 有限責任公司

383麥迪遜大道

銀行

美國

瑞穗證券美國有限責任公司

美國紐約第六大道1271號

紐約，紐約，10020

美國

瑞士銀行證券有限責任公司

美國六大道1285號

紐約州紐約市10019號

美國

作為幾家承銷商的代表

女士，先生們：

Woodside Finance Limited是一家根據澳洲聯邦法律註冊的公司（以下簡稱“公司”），計劃發行和出售總金額為1,250,000,000美元的截至2034年的5.100%債券和總金額為750,000,000美元的截至2054年的5.700%債券（總稱為“證券”）。該證券將根據將於2024年9月12日前後簽署的信託契約（即文中所指的信託契約，且可能不時進行補充）發行，該信託契約由公司、Woodside Energy Group Ltd.（以下簡稱“擔保方”）和The Bank of New York Mellon，N.A.作為受託人（以下簡稱“受託人”）共同簽署，其契約形式已作為一項展示附件提交給注冊聲明（以下簡稱“注冊聲明”）。根據信託契約，擔保方將保證公司就證券所欠付款的所有金額，並在每一個證券上背書保證（以下簡稱“保證”）。該證券將以美元計價。

公司和擔保人在此確認與下列在附表I中列名的承銷商(“承銷商”)達成協議，其中包括巴克萊銀行有限公司(“巴克萊”)、摩根大通證券有限責任公司(“摩根大通”)、瑞穗證券(美國)有限責任公司(“瑞穗”)和瑞士聯合銀行證券有限責任公司(“瑞士聯合銀行”，與巴克萊、摩根大通和瑞穗合稱為“首席經理”)。 就本公司(並得到了擔保人的擔保)出售證券的事宜，巴克萊銀行、摩根大通證券、瑞穗證券和瑞士聯合銀行(統稱為“首席經理”)是作為承銷商的代表。

以下詞語的定義如下:

 

(a)

“公司法案”指澳洲的《公司法2001》(Corporations Act 2001 (Cth))。

 

(b)

“委員會”指美國證券交易委員會(U.S. Securities and Exchange Commission)。

 

(c)

“交易所法案”指美國的《證券交易法1934》(U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended)。

 

(d)

“生效時間”指根據《證券法》的規則和法規，任何與證券有關的登記聲明文件的任何部分在某個日期成為或被視為成為有效之時。

 

(e)

“普通使用自由撰稿說明書”指任何旨在向潛在投資者進行普通發行的資發公司自由撰稿說明書，具體可在本協議的附件A中指定。

 

(f)

「發行人自由撰寫招股資料」是指與證券有關的「發行人自由撰寫招股資料」，根據第433條規定，在提交或需要提交給委員會的形式中，如果不需要提交，則按照第433(g)條規定，根據企業的記錄保留形式。

 

(g)

「有限使用自由撰寫招股資料」是指非一般使用自由撰寫招股資料的發行人自由撰寫招股資料。

 

(h)

「初步招股資料」是指2024年8月30日日期的初步招股資料補充資料以及2024年2月29日日期的基本招股資料。

 

(i)

「招股資料」是指與證券有關的招股資料，該資料被包括在註冊聲明書中，且是首次使用的形式（或根據證券法第173條出售確定的證券的購買者要求提供的形式），包括在其中的任何附帶參考的文件以及未被取代或修改的任何招股說明書或招股資料補充資料。對於此定義，根據第430A條、4300億或430C條（「第430條資料」）被認為是註冊聲明書的一部分的招股資料形式（包括招股說明書補充資料）中的信息，僅在該招股資料形式（包括招股說明書補充資料）根據第424(b)條向委員會提交的實際時間被認為包括在招股資料中。

 

2

(j)

“登記聲明”指根據 Form 中所述的登記聲明F-3 （檔案編號 333-277499 和 333-277499-01), 於2024年8月30日由後續的修訂案No. 1所修訂，包括關於證券和擔保的招股書形式。該登記聲明的各個部分和規則462(b)的登記聲明（如有），包括相關附件 (i) 根據本協議第6(a)條的要求，於根據證券法第424(b)條的規定向委員會提交的正式招股書中所包含的規則430信息（如有），以及 (ii) 在該登記聲明的相應部分生效時，或該規則462(b)的登記聲明（如有）生效後或將來生效時，根據參照文件納入招股書所包含的文件，總稱為“登記聲明”。

 

(k)

“規則462(b)登記聲明”指公司根據證券法第462(b)條檔案的簡化登記聲明。在本協議中對“登記聲明”的任何提及均應包括該規則462登記聲明。

 

(l)

“法規”指在證券法下制定和頒布的規則和法規。

 

(m)

“證券法”指經修訂的1933年美國證券法。

 

(n)

“子公司”指其財務報表將在擔保公司的合併財務報表中合並的任何實體。

 

(o)

“銷售時間”表示證券首次銷售的時間。

 

(p)

“銷售時間資訊”是指銷售時間前修訂或補充的初步說明書，以及在銷售時間或之前發布的每份通用使用的自由書面說明書。

 

(q)

“信託契約法”指1939年經修訂的美國信託契約法。

本文對初稿或說明書的任何參考應被視為包含根據證券法下適用形式依據文件，在初稿或說明書的日期後以參考方式納入文件。對初稿或說明書的任何修訂或補充的參考應被視為包含在初稿或說明書的日期後根據交易所法案提交的文件，並以參考方式納入初稿或說明書。對註冊聲明的任何修訂的參考應被視為包含根據交易所法案的第13(a)或15(d)條款在註冊聲明生效後保證人提交的任何年報，該年報以參考方式納入註冊聲明。對修訂或補充的說明書的參考應被視為指涉與證券有關的說明書，該說明書按照本協議第6(a)條所規定的按照證券法第424(b)條提交給證券交易委員會的形式修訂或補充，包括在該提交日期的參考文件。

 

3

1. 公司和保證人的陳述、擔保和協議公司和保證人分別和共同向幾位承銷商證明、保證并同意在本協議的日期上和結束日期（定義于本協議的3(a)條款中）向幾位承銷商證明，并保證并同意：

（a） 註冊聲明書由公司和保證人按照《證券法》和法規的要求編制，并由公司和保證人向委員會提交。註冊聲明書及其修改案，以及在其中引用的所有文件，均在證券法下生效。

（b） 註冊聲明書是根據《證券法》第405條規定的“自動櫃架註冊聲明書”，于本協議之前三年內向委員會提交；並且沒有收到委員會根據證券法第401(g)(2)條規定對該註冊聲明書或其任何事後修正案的使用提出反對的通知。沒有生效的停牌指令，並且沒有針對公司或保證人的停牌指令或根據證券法第8A條針對本次發行的訴訟正在委員會之前進行或威脅

（c） 在生效時，註冊聲明書未包含，并且在修改或補充后（如適用），將不包含任何不實陳述的重大事實，也不會遺漏必須在其中聲明或必要以使其中的陳述不會誤導的重大事實。在生效時，註冊聲明書和招股書在所有重大方面都符合《證券法》和適用的法規要求。在生效時和結束日期時，債券契約在所有重大方面都符合《信託契約法》和委員會的規則和法規要求。在生效時，招股書不包含，并且在修改或補充后（如適用），將不包含任何不實陳述的重大事實，也不遺漏必要以使其中的陳述在制作時情況下，根據就不會產生誤導效果的光線進行說明，但此處第1(c)段所述的陳述和保證不適用于（A）基于任何承銷商向公司書面提供的與承銷商相關的信息所基于的註冊聲明書或招股書的陳述或遺漏，據理解并同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括本協議的第15條款中描述的信息或（B）構成符合性聲明和資格的聲明的註冊聲明書的部分 （t-1表格） 根據信託契約法，由受託人執行。

 

4

(d) 註冊文件中所引用的文件，發行時間訊息或招股說明書，從生效或遞交給委員會的時間開始，依據證券法或交易法、相關規則和委員會法規的要求，在所有重要方面是一致的，且這些文件中沒有虛假陳述或遺漏必須在其中聲明或揭露以確保陳述不會誤導的重要事實。任何在註冊文件、發行時間訊息或招股說明書，或對其進一步修訂或補充時提交並引用的文件，在該等文件生效或遞交給委員會之時，將在所有重要方面與證券法或交易法、相關規則和委員會法規的要求一致，且不包含虛假陳述或遺漏必須在其中聲明或揭露以確保陳述不會誤導的重要事實。

(e) 在發行時間，結合發行時間訊息的所有化時間訊息，或者 (ii) 任何有限使用免費書面招股說明書，沒有包含虛假陳述或遺漏必須在其中聲明以確保陳述不會誤導的重要事實。在結束日期時，結合發行時間訊息和招股說明書（合稱「一般揭露套件」）或任何個別的有限使用免費書面招股說明書，根據當時情況，不包含虛假陳述或遺漏必須在其中聲明以確保陳述不會誤導的重要事實。前兩句不適用於根據本協議第 15 條提供給公司由任何承銷人通過主辦經理為在其中使用的書面信息中包含的或遺漏的招股書陳述，雙方約定同意，任何承銷人唯一提供的信息僅包括協議第 15 條描述的信息。

(f) 每份發行人免費書面招股說明書，在發行日及其後的時間，直至完成證券的公開發售，或在公司通知或對主經理進行通知的任何較早日期，均不包含任何與登記聲明中當時包含的信息相衝突或將相衝突的信息。如果在發行發行人免費書面招股說明書之後的任何時候發生了或發生了一個事件或發展，作為其結果，該發行人免費書面招股說明書與當時登記聲明中包含的信息相衝突，或包含或將包含一個不真實的陳述或遺漏或將遺漏的重大事實，使其陳述不會產生誤導， (i) 公司已經或將迅速通知主經理，並 (ii) 公司已經或將迅速修改或補充該發行人免費書面招股說明書，以消除或更正該相衝突、虛假陳述或遺漏。 前述兩個句子不適用於依靠並符合由任何承銷商通過主經理專門用於其中的書面信息中所述陳述或遺漏在免費發行人招股說明書中的聲明，這是被理解和同意的，承銷商唯一提供的此類信息包括本協議第 15 條所述的信息。

 

5

(g) 在提交註冊申報書後的最早時期，公司或其他發行參與者對證券作出真實意向（依據第164(h)(2)條規定），並且在本協議締結之日，無論是公司還是擔保者都不是根據第405條規定的“不合格發行人”。擔保者在證券發行中符合《證券法》下對“著名成熟發行人”的定義。公司和擔保者已根據《證券法》第456(b)(1)條支付了本次發行的註冊費，或將在該規定時期內支付該費用（不考慮其中的條款），並且在結業日期之前一定要支付該費用。

(h) 公司和擔保者各自（i）已依澳洲聯邦法律適當成立，並且合法存在為公司，（ii）擁有權力和權限（企業和其他方面）來擁有其財產並遂行註冊申報書、銷售時間資訊和招股書中所述的業務，以及（iii）已依所需合格，作為外國公司在其持有或租賃財產或從事業務所需的所有其他司法管轄區，除了在第（ii）和（iii）各款的情況下，缺乏此項權力和權限或未經合格將不會對公司、擔保者和附屬公司的全部情況，包括具有重大不利影響的財務或其他方面，或公司的業務、財產或營運成果，造成個別或總體重大不利影響（“重大不利影響”）。

 

6

(i) (i) 擔保人的每一間附屬公司（本公司除外）是 以下定義的重要子公司 規則第 1 至 02 (w) 條 法規 S-X 根據《證券法》（每個「重要子公司」）已符合規定 根據其各自註冊或組織司法管轄區的法律註冊成立並為現有公司，(ii) 每間附屬公司均擁有必要的權力和權力（公司和其他）進行其業務，以及 擁有註冊聲明、銷售時間資料和招股章程中所述的財產，以及 (iii) 每間附屬公司均符合適當資格，以良好身份的外國公司（如適用）進行業務 物業經營、擁有權或租賃或其經營業務需要該等資格的管轄區，但在 (ii) 及 (iii) 條的各項情況下，但未能擁有該等權力和權力或不具有該等權力和權限的情況下，除非在第 (ii) 及 (iii) 條的情況下 如此合格不會產生重大不良影響。每個重要附屬公司的所有已發行及未償還資本股均已獲合法授權及有效發行，並且已全數支付且不可評估；以及每個重要附屬公司的資本股 擔保人所擁有的重要附屬公司是直接或通過附屬公司所有，沒有保留權、擔保和缺陷。

(j) 任何法院或政府機構或機構或任何第三方不作出的授權、批准、同意或命令，或向任何法院或政府機構或機構提交 與本協議、契約、證券或擔保所規定的交易有關必要，但金融業監管局（「FINRA」）可能要求或已獲得的情況除外 並根據《證券法》、《信託契約法》或國家證券或藍天法律或法規制定。

(k) 擔保人 維持財務報告的內部控制系統（如規則中所定義的這一術語 十三至十五 (五) 根據交易法）由他們各自設計或監督下 主要執行及主要財務主任，或執行類似職能的人士，就財務報告的可靠性及為外部目的擬備財務報表的可靠性提供合理的保證 符合澳洲會計準則（「AAS」）和澳大利亞會計準則委員會（「AASB」）的其他權威聲明，並符合國際財務報告標準 由國際會計準則委員會（「IASB」）發出的（「IFRS」），包括但不限於內部會計控制，足夠提供合理的保證，確保 (i) 交易在 根據管理層的一般或特定授權；(ii) 在必要時記錄交易，以允許根據 AAS 和 IFRS 編制財務報表，並維持資產責任； (iii) 只有經管理層的一般授權或特定授權，才允許存取資產；及 (iv) 以合理時間及適當的時間與現有資產進行比較，對資產的記錄責任 對於任何差異採取行動。截至 2023 年 12 月 31 日，擔保人的管理層已得出結論，對財務報告的內部控制有效，擔保人並沒有意識到任何重大弱點 在其對財務報告的內部控制中。

 

7

(l) 擔保人維持「披露控制和程序」的系統 (規則所定義) 十三時至十五 根據《交易法》），旨在確保擔保證人根據交易法提交或提交的報告中所需要披露的信息為 在委員會規則和表格所指明的時間內記錄、處理、總結和報告，包括旨在確保該等資料累積並傳達給該等資料的控制和程序 擔保人的管理方在適當情況下，以便有關必要披露作出及時決定。擔保人根據以下要求對其披露控制和程序的有效性進行評估 第十三條至十五條 根據交易法。

(m) 除註冊內另有說明外 聲明、銷售時間資料及本章程說明，本公司、擔保人或任何附屬公司或任何附屬公司或任何附屬公司或任何附屬公司或任何法院或政府機構或機構或機構均沒有向本公司、擔保人或任何附屬公司提出的訴訟、訴訟或訴訟 其各自的財產，如果不利確定，將個別或總體產生重大不利影響，或將實質和不利影響公司或擔保人履行其各自的能力 本契約或本協議下的義務，或在出售證券的情況下具有其他重要性的義務；除註冊聲明、銷售時間資料和招股章程中另有說明外，否則沒有此等 根據本公司或擔保人知道，行為、訴訟或訴訟均受其他人威脅。

(n) 本協議有 已經由本公司及擔保人合法授權、執行及交付。

(o) 契約已符合資格 根據《信託契約法》，並已經由本公司及擔保人合理授權，並於截止日期將由本公司及擔保人正確執行並交付，並在所有重要方面遵守 在銷售時間資料和招股章程中的描述，並且由其每一方合理完成和交付後，將構成本公司和擔保人的有效和具約束力的協議，可執行在 根據其條款，受破產、破產、欺詐轉讓、重組、暫停權以及與債權人權利及一般公平原則有關或影響債權益的一般適用法律。

(p) 有關證券已獲本公司合法授權，並於截止日期已由本公司妥善執行，以及 在所有重大方面都會符合銷售時間資訊和招股章程中的描述。當證券按照本協議的條款交付給承保人並支付時，該證券 必須按照《契約條文》的規定正確簽發和認證，並有權享有該契約的權益，並將是本公司的有效和具約束力的義務，可根據其他條款執行 受破產、破產、欺詐轉讓、重組、暫停法律等相關法律，與債權人權利及一般公平原則有關或影響債權利及一般公平原則的相關法律所限制的條款。

 

8

(q) 保證已獲擔保人授權並將與發售時間資訊和說明書中描述的內容在所有重大方面一致，在根據信託文件的規定在證券上背書時，將有權享受信託文件的利益，並且將是擔保人的有效且具約束力的債務，根據條款可依其條款強制執行，但受破產、支付能力不足、欺騙性轉移、重組、停業和其他一般適用於與涉及債權人權利和一般公正原則相關之法律的制約。

(r) 公司和擔保人分別就本協議、信託文件和在公司情況下的證券以及在擔保人情況下的保證書的締約和交付，以及公司和擔保人履行其義務，不得違反任何適用法律的規定（除非個別或合計上會對業務造成重大不利影響），或違反公司或擔保人的章程，或違反對公司或擔保人或任何子公司具約束力的協議或其他工具（對於這些協議和工具可能違反的情況個別或合計上不會對業務造成重大不利影響），或違反有管轄權的政府機構、機構或法院的任何裁定、命令或判決（對於這些裁定、命令或判決的情況個別或合計上不會對業務造成重大不利影響）。

(s) （A）就擔保人截至2023年12月31日和2022年12月31日每年兩年以及2023年12月31日結束的期間的審核合併基本報表和相關附註和支援進度表，以及（ii）至2024年6月30日為止的擔保人未經審計的合併基本報表以及每年 二零二三年十二月，公司通過一家新成立的子公司（「2023 NSA 成員」），與由Heitman Capital Management LLC建議的州公積金基金（「2023 JV 投資者」，連同2023 NSA 成員「2023 JV 成員」）簽署了一份協議（「2023 JV 協議」），以收購和運營自存倉物業。2023 JV 協議規定，在為期24個月的投資期內（如果2023 JV 成員都同意，則可以有6個月的延長期限），2023 JV 成員可以提供高達$期權 million的權益資本，其中，2023 JV 投資者持有Venture %的所有權，2023 NSA 成員持有剩餘部分的所有權。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的期間結束日期及相關附註及支援時程均已包含或納入銷售資訊中，本銷售資訊、招股章程和登記聲明中之經合作會計師事務所普華永道（“PwC”）已在該等審核的合併財務報表發佈及未經審核的合併財務報表發佈的日期時，依據證券法、規則及法規，以及美國公共公司會計監督委員會要求，成為獨立的註冊公共會計師事務所。

埃森哲（Ernst & Young）已對債務人（原Woodside Petroleum Ltd）截至2021年12月31日年結和相關附註及支援時程發佈的審核合併財務報表進行認證，本銷售資訊、招股章程和登記聲明中之經合作會計師事務所埃森哲（Ernst & Young）已在該等審核的合併財務報表發佈的日期時，依據證券法、規則及法規，以及美國公共公司會計監督委員會要求，成為獨立的註冊公共會計師事務所。

 

9

(t) 歷史財務報表（包括相關附註和支持安排）所載或參照於注冊聲明、銷售時間信息和招股書遵守證券法和交換法的適用要求，當適用。本協議第1（s）條描述的各財務報表根據AAS和AASb的其他權威聲明以及IASb發出的IFRS準則，在存在的當時以及涵蓋的期間內一直一致應用，並且在相應日期和相應時期內公平地呈現所聲稱資產的財務狀況以及經營業務和現金流量的結果。注冊聲明、銷售時間信息和招股書所載或參照的其他財務資訊源於保證人的會計記錄，並且公平地呈現所顯示的信息。

(u) 除了在注冊聲明、銷售時間信息和招股書中另有描述之外，自銷售時間信息和招股書包含的最新財務報表日期以來，公司、保證人和子公司作為整體在條件（財務或其他）、業務、資產或營運方面，都沒有重大不利變動，也沒有涉及潛在重大不利變動的發展或事件，並且除注冊聲明、銷售時間信息和招股書中披露或預期的外，保證人對其任何一類股票進行了股利或分派。

(v) 公司、保證人或任何子公司都沒有違反與有毒或有害物質的使用、處置或釋放以及環境保護或恢復或人們易受有害或有毒物質（“環保法”）接觸相關的任何適用的法律、規則、規定、決定或命令；它（們）也沒有擁有或運營任何被有毒或有害物質污染的不動產；在注冊聲明、銷售時間信息和招股書中還沒有披露的或合情合理計劃中的情況下，公司、保證人或子公司沒有未收到的股本股票種類上宣布、支付或資助的股利或分配。 不遵守的非金融外國金融機構和某些其他帳戶持有人 依據適用的環保法律，具備其業務所需的任何許可證、執照或其他批准；或（iv）已收到任何實際或潛在的依環保法律應負的責任之通知；但［在每種情況下，不會單獨或合計對公司構成重大不利影響］。

 

10

(w) 公司和擔保人均不是FINRA的任何成員的「附屬公司」。 如本文件所使用，「附屬公司」一詞應具有FINRA規則5121中所指定的含義。

(x) 在證券發行及所得款項的應用，如在「款項使用」一節所述於初步說明書和招股說明書中，對公司或擔保人既不是，亦無需在生效後註冊為根據美國1940年修訂版投資公司法所定義的「投資公司」。

(y) 為使證券持有人或其利益所有人能在澳洲執行其證券、擔保、債券或其他交易文件下的權利，並非必須根據澳洲法律或法規，讓該持有人或所有人，僅因持有證券，即須在澳洲獲得許可、資格或其他開展業務的權利；同樣，為確保證券、擔保、債券或其他交易文件在澳洲法院、政府機構或代理處的合法性、有效性、可執行性或證據能力，亦非必需要將任何該等證券、擔保、債券或其他文件提交或記錄在澳洲的任何法院、政府機構或代理處，或繳納任何印花稅、註冊費或類似稅項予澳洲的任何法院、政府機構或代理處。

(z) 公司、擔保人或子公司，亦或是公司或擔保人的知識範圍內的董事、高級主管、僱員、代理人、聯屬公司或其他代表公司、擔保人或子公司的人，均沒有：(i) 使用任何公司資金進行任何不合法的捐款、禮品、娛樂或其他不法開支以促成政治活動；(ii) 採取或進行促成任何直接或間接不合法支付或利益的行為，對外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的人員，或者任何代表前述任何一方的官方機構，或對任何政黨或政黨官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違規違反1977年修訂版的《外國腐敗行為法》（「FCPA」）或任何適用於實施《打擊國際商業交易中外國公職員貪污公約》的OECD公約或《2010年英國賄賂法》（「英國賄賂法」）的任何條款、或任何適用的反賄賂或反腐敗法律；或 (iv) 進行、提供、同意、要求或進行進一步促成任何非法賄賂或其他不法利益的行為，包括但不限於任何回扣、回報、影響性支付、回扣或其他非法或不當支付或利益。擔保人及其子公司已制定、保持並執行，並將繼續保持並執行，旨在促進並確保遵守所有適用反貪污和反腐敗法律的政策和程序。證券發行所得的任何部分，將不會直接或間接用於違反FCPA、英國賄賂法或任何其他適用的賄賂或反腐敗法律，或該等法律或法規之下的規則。

 

11

(aa) 實際控制人及其子公司自2019年1月1日以來，始終遵守所在司法管轄區的適用金融記錄保存和報告要求以及適用的反洗錢法律、規定和法規（統稱“洗錢法”），且不存在任何公司、實際控制人或任何子公司因洗錢法而在法院、政府機構、機構、仲裁人等前作出過訴訟、訴訟或國際仲裁，也未有任何較詳細情況對公司或實際控制人具有威脅。

(bb) (i) 無論是保證人還是其子公司，公司或實際控制人所知，亦不管是員工、代理人、關聯企業還是其他代表公司、保證人或其子公司行事的任何其他人，都沒有由美國政府主導或執行的制裁對象或目標（包括但不限於美國財務部外國資產控制辦公室、美國商務部、美國國務司以及包括但不限於“特別指定國家”或“封鎖人”的制裁名單），聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、英國、澳大利亞對外事務與貿易部（包括但不限於澳大利亞制裁辦公室）或其他相關制裁當局（統稱“制裁”）的目標；(ii) 該保證人或任何子公司不位於、組織、運營或居住在受制裁、禁止與該國家或地區交易的國家或地區（包括本協議簽署之日起對古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、烏克蘭克里米亞地區等國家或地區無限制制裁的情況）。 所謂的 Donetsk People's Republic、Luhansk People's Republic、烏克蘭的克里米亞地區、烏克蘭的赫爾松地區、烏克蘭的扎波羅熱地區、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞（各自為「受制裁國家」）；並且，公司不會直接或間接使用本證券發行的款項，或將該款項借出、捐出或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他人或實體（i）資助或促進在接受資助或促進時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，（ii）資助或促進在任何受制裁國家的任何活動或業務，或（iii）以任何將導致違反制裁的方式進行。 在過去的五年中，公司及其子公司未進行，也現在未參與與任何在交易或交易時是或曾是制裁對象或目標的人，或與任何受制裁國家的任何交易或交易。 所謂的 盧甘斯克人民共和國以及佔領地區(札波羅熱和赫爾松，以下簡稱“制裁國家”); 非政府 而且(iii)該公司和擔保人既不會直接或間接地使用證券的發行所得，或將此類資金借出、提供或讓其附屬企業、合資夥伴或任何其他人(A)資助或促進任何在此種資助或促進時為制裁對象或目標的人的任何業務活動，(B)資助或促進任何在制裁國家的業務活動，或(C)以任何導致對任何人(包括本協議的任何一方、其高級職員、董事或關聯企業，以及參與證券發行的任何其他人，包括證券投資者)實施制裁或可能導致對任何人實施制裁的方式。

 

12

(cc) 在過去的五年裡，擔保方和其子公司沒有知情地與任何人，或涉及或目標是當時被制裁的國家、地區進行交易或往來。

(dd) (A) 公司、擔保方和子公司的資訊技術資產和設備、電腦系統、網絡、硬件、軟體、網站、應用程序、數據和數據庫（統稱“IT系統和數據”）在現行業務操作中必要的範圍內充足，運作和執行工作，除非該不足或未能運作或執行不會個別或累計對擔保方的業務產生重大不利影響；(B)未發生擔保方和子公司的IT系統和數據的安全漏洞、未經授權訪問、違規行為、停機或其他危害事故，除非這些事故個別或合計對其業務造成重大不利影響；以及(C)擔保方和子公司已實施商業合理的控制措施、政策、程序和技術保護，以維護和保護其各自業務所使用的重要機密信息以及IT系統和數據的連續運營、冗余性和安全性，除非個別或合計未能實施此類措施不會對其業務產生重大不利影響。擔保方和子公司遵守所有適用的法律、判決、命令、法規，以及有關其IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據免受未授權使用、訪問、盗用或更改的法院、仲裁機構、政府或監管機構規定，除非該 未遵守環境法 單獨或合計來看，不會對其造成重大不利影響。

(ee) 公司、保證人和子公司對其所擁有的所有不動產和其他資產都有良好的、有市場價值的標題，全部不受留置權、負擔和瑕疵的影響，其價值或使用不會受到重大干擾，除了單獨或合計來看不會造成重大不利影響的留置權、負擔和瑕疵；公司、保證人和子公司擁有任何租賃的不動產或個人財產，都是在有效的和可強制執行的租約下持有，沒有會對其使用或將來使用造成重大干擾的例外情況，除了單獨或合計來看不會造成重大不利影響的例外情況。

(ff) 公司、保證人和子公司持有適當的由政府部門或機構發出的證書、授權或許可，進行目前經營的業務所需，除非單獨或合計來看不會對其造成重大不利影響；公司、保證人和子公司沒有收到任何關於廢除或修改任何這類證書、授權或許可的通知，如果該通知對公司、保證人或任何子公司不利，單獨或合計來看會對其造成重大不利影響。

 

13

(gg) 根據交易所法令第規則定義的儲備，並且在買賣時間信息和招股書中披露的證實的石油和燃料幣儲備的估計數字都是依照適用有關法規的要求報告的。 4-10(a) 認購日期 」指2024年8月__日。 並且依照交易所法令的規定，且在所有重要方面均遵從適用法規的要求進行報告。 以及根據S-X和Regulation S-X的Subpart 1200進行報告。 以及根據S-X和Regulation S-X的Subpart 1200進行報告。 53 交易所法案下的規則。

公司或保證人與任何人之間不存在任何合約、協議或理解，這些合約、協議或理解將使公司或保證人或任何承銷商對證券的券商佣金、中介費或其他類似支付產生有效的索賠。

 

2.

證券的購買.

根據本合同所包含的陳述、保證和協議以及本合同所述的條款和條件，公司同意將證券的全部原始金額按照購買價格99.294%（對於到期日為2034年的5.100%債券）和購買價格98.769%（對於到期日為2054年的5.700%債券），賣給每個承銷商（各別而不是共同），並且每個承銷商（各別而不是共同）同意按照本附表I中所列各承銷商的名稱的證券總原始金額，以及本附表II中所述的其他條款購買這些證券。

除非按照本合同中所述的全部證券的付款，否則公司不需要交付這些證券。公司承認並同意承銷商可以將證券出售給任何承銷商的聯繫人，並且該聯繫人可以將其購買的證券出售給承銷商。

公司和保證人承認並同意，承銷商僅在公司與證券及保證品的發行方面以一個獨立的合同交易對手的身份行事（包括與確定發行條款有關的事宜），並非作為財務顧問或公司或任何其他人的受託人。此外，主承銷商或任何其他承銷商不就與任何司法管轄區內涉及交易事宜的法律、稅務、投資、會計或監管事項向公司、保證人或任何其他人提供建議。公司和保證人應就此類事宜諮詢其自己的顧問，並對此類交易進行獨立調查和評估，承銷商對此類事項對公司沒有任何責任或負有任何責任。承銷商對公司或保證人、包括股東、員工或保證人的於權益上提出的與受託責任有關的任何索賠不承擔任何責任（無論是直接的還是間接的），並同意對於任何以公司或保證人的名義提出的受託責任索賠或任何人對公司或保證人的受託責任索賠主張，包括股東、員工或債權人，不負有任何責任。

 

14

3.

證券的交付和付款 .

(a) 證券的交付和付款應於Sullivan & Cromwell LLP辦事處，位於125 Broad Street，紐約州紐約市10004號，或者在其他得到首席經理代表承銷商以及公司同意的地點，紐約時間上午9:00在2024年9月12日進行，在此之後七個完整工作日內的任何其他時間或日期，由首席經理和公司協議的（支付和交付的該日期和時間在本協議中指稱為“交割日”）。

(b) 交割日，應向公司支付證券的購買價格，通過即時可用資金的電匯付款，或者在交割日之前各方事先同意的其他方式，以交付給承銷商證券的證書。時間為要點，按照本協議規定的時間和地點交付是承銷商責任的進一步條件。交付時，證券應以全球形式登記，由首席經理代表承銷商至少在交割日之前兩個完整工作日以書面形式要求的名稱和面額登記。公司同意在交割日前至少24小時在紐約州紐約市向首席經理代表的承銷商提供一個或多個證券的全球證書以供檢查。

 

4.

承銷商的陳述、保證和協議 .

(a) 每個承銷商各自陳述並同意，而不是共同陳述，（i）他沒有直接或間接地提出或邀請，也不會提出或邀請，就澳洲發行或銷售證券或擔保（包括澳洲境內收到的提議或邀請），以及（ii）未分發或發布，也不會分發或發布，關於在澳大利亞發行的證券或担保的招股證或任何其他招股文件或廣告，除非（i）每位受讓人或受邀人支付的總代價至少為A $500,000（或其等值貨幣，無論如何，不考慮由提議人或其關聯人（根據公司法中的定義）提供的款項）或提議或邀請否則不需要按照公司法6D.2部分或7.9部分中的披露向投資者披露，（ii）没有向“零售客戶”的意思是根據公司法第761G節的人製作提議或邀請，（iii）該行動符合所有適用的法律、法規和指令，（iv）該行動不要求向澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞證券交易所有限公司提交任何文件。

 

15

(b) 每位承銷商個別並非聯合地聲明和同意，它尚未向歐洲經濟區的零售投資者提供、賣出或以其他方式提供任何證券，亦不會提供、賣出或以其他方式提供任何證券。對於本條款來說：

 

(A)

“零售投資者”一詞指的是符合以下條件之一的人：

 

(i)

《MiFID II指令》第4(1)條第11點所定義的零售客戶；或

 

(ii)

根據《2016/97/EU指令》，該客戶不符合《MiFID II指令》第4(1)條第10點所定義的專業客戶；或

 

(iii)

不符合《2017/1129/EU法規》（經修訂）所定義的合格投資者；並且

 

(B)

“提供”一詞包括以任何形式和任何方式進行的相關信息充足、以使投資者能夠決定購買或訂閱證券的條款的傳達。

(c) 每位承銷商個別並非聯合地聲明和同意：(i) 它僅已就證券的發行或銷售提出或引發邀請或誘因進行投資活動（根據英國《金融服務暨市場法2000》（“FSMA”）第21節的定義），而且這些邀請或引發在融資保證人或發行人身上不適用FSMA第21(1)節；以及 (ii) 它已經遵守並將繼續遵守有關FSMA的所有適用規定，就在英國從事或涉及證券所做的任何行為。

 

16

(d) 各承銷商各自且獨立達成協議，其未曾向英國的零售投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券，亦不會向任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。就此條款而言：

 

(A)

「零售投資者」一詞指的是以下情況的其中之一或多個的人士：

 

(i)

適宜英國國內法根據歐盟戒除動議（Inquiry）2018年修訂（“歐盟戒除動議”）第2條第8點定義的零售客戶；或

 

(ii)

根據歐盟戒除動議第2條第8點定義，並在英國國內法中根據歐盟戒除動議實施實施指令（歐盟）2016/97項目的FSMA規定和任何根據FSMA訂立的規則或規章，又當客戶不符合英國國內法規定的專業客戶定義，客戶；或

 

(iii)

根據歐盟戒除動議2017/1129第2條定義，並在英國國內法中根據歐盟戒除動議實施EUWA的規定中的合格投資者；且

 

(B)

「提供」一詞包括以任何形式和以任何方式傳遞足夠的有關要約條件和將要提供的證券的信息，以便投資者能夠決定購買或訂閱證券。

(e) 各領導經理各自且獨立達成協議，其將向至少10名財務市場中的金融機構、投資者或證券交易業務從事者提供證券，并且對於該領導經理根據本 小款的相關人士不得知道或懷疑并非澳洲1936年所得稅評估法（“澳洲稅法”）第128F(9)條所定義的關聯方之中的人，引起懷疑。 (e)(i); 或(ii) 以其他方式滿足澳洲稅法第128F(3)條的規定。該等要約將在相關首席經理無條件義務出售證券後的30天內提出。

(f) 每位包銷商均表示並擔保，分別而非共同，其正在且將會作為包銷商從事提供融資業務，或在金融市場經營期間從事投資或證券交易業務。

(g) 每位包銷商均表示並同意，分別並非共同，為了證券的主要發行，若在銷售時包銷商參與提供意向、執行銷售或直接參與銷售的員工在當時明知或有合理理由懷疑，由於該銷售的結果，任何證券（或對任何證券的權益）將被任何非本地聯屬人士（依下文所定義）直接或間接地取得的，該包銷商將不（直接或間接）向任何人銷售證券。為避免疑義，若包銷商的相關員工不知道，或無合理理由懷疑，某人是該公司或擔保人的聯屬人士，本段(g) 條文並不要求該包銷商對該人進行正面查詢以確認該人不是非本地聯屬人士。

 

17

在這段落中，“海外合作伙伴”指的是公司或保證人的合作伙伴（根據澳大利亞稅法128F（9）條的定義），其可以是以下兩種情況之一：（i）非居住在澳大利亞的人士在澳大利亞境內或通過在澳大利亞境內永久性機構進行交易而不購買或不會購買證券，或（ii）澳大利亞居民在澳大利亞境外通過永久性機構購買或將購買證券，但在任何情況下，該合作伙伴不以交易員、經理或承銷商的身份購買或不購買上述證券，也不以澳大利亞註冊計劃的結算機構、保管人、基金經理或負責實體的身份購買上述證券。 非居民 澳大利亞海外合作伙伴是指在澳大利亞境外經營業務的澳大利亞境內居住者，而不在經營業務的澳大利亞境內成立或通過永久性機構進行的澳大利亞的伙伴。

（h）每個承銷商將在接到公司要求之日起的14天內，如公司合理要求，提供必要的信息以幫助公司證明其已滿足《澳大利亞稅法》第128F條所要求的公開發售測試。但是，承銷商沒有義務揭示違反或禁止任何相關法律、法規或指令或任何約束承銷商的保密協議的信息。

（i）除非獲得公司和主承銷商的事先同意，每個承銷商均表示並同意，其不曾且不會就證券提出任何構成發行人自由撰寫招股書的要約，或其他構成根據Rule 405的“自由撰寫招股書”的要約，除價格條款表之外，該表格包含了與附表II中所列信息在任何實質方面一致的慣例信息，並且根據需要提交給委員會。

5. 承銷商義務的條件承銷商根據以下條件承擔多項義務。

(a) 招股說明書應根據證券法和規則，並按照本協議第6(a)條例的適用時間，依照424(b)條例提交給證管會。如果公司選擇依賴462(b)條例，則462(b)條例註冊聲明書應在本協議日期前生效。沒有暫停生效註冊聲明書或其任何部分的停止市價單已發出，也沒有因此目的或依據證券法第8A條款而由證管會發起或威脅的程序。招股說明書和每個發行人自由書面說明書應按照證券法（就發行人自由書面說明書而言，按照證券法下的433條例的要求程度）和本協議第6(a)條例及時提交給證管會。證管會對額外信息的請求應已經得到首席經理的合理滿意回應。

 

18

(b)在交割日期或之前，公司或保證人的任何債務證券的評級不得有任何下調，其評級不得被任何“國家認可的統計評級機構”（如《交易所法》第3(a)(62)條所定義）進行監察或審查，或該等機構對任何債務證券的評級有任何公開發表，除非該發表顯示對該等評級有可能進行積極的升級，且無可能進行貶值。

 

(i)

在交割日期之前，公司或保證人的任何債務證券的評級不得有任何下調，且任何“國家認可的統計評級機構”（如《交易所法》第3(a)(62)條所定義）不得發表對其評級進行監察或審查的公告，除非該發布對該等評級有可能進行積極的升級，且無可能進行貶值。 在交割日期之前，公司、保證人的任何債務證券的評級不得有任何下降，也不得有任何“國家認可的統計評級機構”（如《交易所法》第3(a)(62)條所定義）對其評級進行監察或審查的公告，除非該公告對該等評級有可能進行積極的升格且無可能進行貶格。

 

(ii)

在交割日期之前，公司、保證人和附屬公司的整體條件（財務或其他）、業務、財產或經營成果，與「銷售時間信息」和「招股書」所載相比，不得有任何變化，或有任何與變化有關的事態、發展或事件，而且這些變化、事態、發展或事件在首席經理的判斷下屬於重大不利和使按照本協議、銷售時間信息和招股書所預期的規定、條款和方式進行公開發行或證券的銷售或交付，變得不可行或不宜進行。

(c)在交割日，承銷商應收到：

 

(i)

公司董事簽署的，日期為交割日期的證明書；

 

(ii)

保證人的執行副總裁兼首席財務官簽署的，日期為交割日期的證明書；

就公司或保證人，具體內容如(b)(i)和(ii)條所述的證明書，並證實本協議中公司或保證人的各項陳述和保證截至交割日期是正確無誤的，且公司或保證人按照協議中其應當執行或滿足的全部協議已全部履行或滿足。

 

19

總監及執行副總裁暨首席財務官簽署並發出此等證書時，他們可以依據合理查詢後的最佳知識來依賴。

（d）在結算日期，承銷商應收到Herbert Smith Freehills的意見，該意見是澳洲公司和擔保人的律師，日期為結算日期，形式如附件b。

（e）在結算日期，承銷商應收到一份意見書並 10b-5 陳述Sullivan & Cromwell對公司和擔保人的特別美國法律顧問於結算日期的意見，形式如附件C。

（f）在結算日期，承銷商應收到擔保人的管理法律顧問Nathan Colangelo的意見，日期為結算日期，形式基本如附件D。

（g）在結算日期，承銷商應收到一份意見書並 10b-5 陳述Sidley Austin對承銷商美國法律顧問事務所於結算日期對本次交易的意見，該意見的形式和內容應該合理滿意地符合主要經理的要求。

（h）在本協議之日，PwC和Ernst & Young應向承銷商提供一封信函，日期為本協議之日，形式和內容應令主要經理滿意，其中包含會計師對財務報表和本協議第1（s）款（A）和（B）項所述的某些財務信息的“安心函”的常見內容，而這些財務報表和財務信息均包含或納入了在銷售時間信息、招股說明書和注冊文告中。

(i) 致富金融於結算日應向承銷商發出一封信，該信應該是由致富金融按照本第5條第(h)款的規定在結算日之前發出的，並確認他們重新確認了在按照本第5條第(h)款的規定發出的信中所做的陳述，但唯一的更改是指的日期應該是結算日之前不超過三個工商日的日期。「截止日期」 （j）公司、保護人和受託人應該已經正式簽訂並交付了債券契約，公司應該已經正式簽訂並交付了證券，保證人應該已經正式簽訂並交付了擔保，並且證券應該已經得到受託人的正式鑑證。

(j) 債券契約應該已經由公司、保護人和受託人經過正式簽訂和交付，證券應該已經由公司經過正式簽訂和交付，保證應該已經由保護人經過正式簽訂和交付，並且證券應該已經得到受託人的正式鑑證。

 

20

(k) 證券的發行和銷售不得違反任何法律法規、法院、政府機構或擁有對公司或保證人有管轄權的機構的任何命令、規則或規定。

(l) 協議簽署和交付後，不得發生以下情況：(i) 紐交所、NYSE American、澳洲證券交易所或其他交易所上的證券交易普遍被暫停或受到實質性限制，或者委員會、該等交易所或其他有管轄權的監管機構或政府機構根據該等交易所或市場製定最低價格；或者公司或保證人發行或擔保的任何證券在任何交易所或市場上被暫停交易；(ii) 美國聯邦、紐約州或澳洲當局宣布對商業銀行業務實行普遍停業；(iii) 美國內外或澳洲發生敵對行動升級、金融市場變動或災難或危機，或美國或澳洲宣布國家緊急狀態或戰爭；(iv) 一般經濟、政治或金融條件發生實質不利變化（或國際條件對美國或澳洲金融市場的影響如此），在第(iii)和(iv)款中，根據主承銷商的判斷，其影響如此重大且不利，以至於按照本協議、銷售時間信息和招股章程的擬定條款和方式進行公開發行、銷售或證券交付變得不確切可行或不可取。 場外交易和美國的幾家交易所上的交易。 在交割日或之前，公司和保證人應根據承銷商的合理請求提供進一步的證書和文件。主承銷商可以在其自行決定的情況下代表承銷商放棄遵守本協議下承銷商的任何條件。 場外交易和美國的幾家交易所上的交易。 （k）證券的發行和銷售不得違反任何法律法規、法院、政府機構或擁有對公司或保證人有管轄權的機構的任何命令、規則或規定。 （l）協議簽署和交付後，不得發生以下情況：（i）紐交所、NYSE American、澳洲證券交易所或其他交易所上的證券交易普遍被暫停或受到實質性限制，或者委員會、該等交易所或其他有管轄權的監管機構或政府機構根據該等交易所或市場製定最低價格，或者任何擔保的證券在任何交易所或市場上被暫停交易；（ii）美國聯邦、紐約州或澳大利亞當局宣布對商業銀行業務實施普遍停業；（iii）內外部敵對行動升級、金融市場變動或災難或危機，不論發生於美國本土還是澳洲還是其他地方，或美國或澳洲宣布國家緊急狀態或戰爭；（iv）一般經濟、政治或金融條件發生實質不利變化，或國際情勢對美國或澳洲金融市場產生影響，而該影響在第（iii）和（iv）款中，根據主承銷商的判斷，具有如此重大和不利的影響，以致按照本協議、銷售時間信息和招股章程的擬定條款和方式進行公開發行或銷售或交付證券變得不確實可行或不可取。 在交割日或之前，公司和保證人應向承銷商提供承銷商合理要求的附加證書和文件。主承銷商可酌情代表承銷商放棄遵守本協議對承銷商的任何條件。

在交割日或之前，公司和保證人慷慨地向承銷商提供進一步的證書和文件。就本協議下承銷商的監管要求，主承銷商可全權酌情放棄。

6. 根据公司和保证人的进一步协议考虑到承销商协议的进一步内容，公司和保证人作出以下承诺：

（a）根据主承销商的口头或书面批准，准备并在证券法规定的截止日期前（或者适用的其他时间，根据证券法规定为 430A、430B 或 430C 的时间），根据证券法第424(b)条规定提请注册状态，并在本协议签署交割之日或，或在发行日前对注册声明、销售信息或招股说明书进行任何进一步的修正或补充，这些修正或补充应得到主承销商在合理通知后及时的批准；一旦获悉注册声明已提交或生效，或有关招股说明书或修订招股说明书的任何补充已提交，应及时通知主承销商，并提供副本；在发行证券需要提供招股说明书的情况下，按照证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，根据该法规定的时限，及时提交保证人应向美国证券交易委员会提供的所有报告；一旦获悉美国证券交易委员会已发布任何停止交易的命令或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，任何与发行证券的限制、暂停准备的诉讼或威胁，或者美国证券交易委员会要求修订或补充注册声明、销售信息或招股说明书或提供其它信息，应及时通知主承销商；一旦发出任何停止交易的命令或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或任何此类资格挂起的命令，应立即尽最大努力撤销相关命令。在发行日之前，公司和保证人将按照证券法第456(b)(i)条规定的时间期限支付本次发行的注册费。

 

21

(b) 公司和擔保人已經遵守並將遵守規則433。每份發行人自由書面招股說明書在所有重大方面均遵守規則433，並且已經或將按照該規則的要求進行申報。 公司和擔保人聲明並同意，除非事先獲得首席經理的事先同意，否則不會進行任何涉及證券的優先發行人自由書面招股說明書的要約，也不會進行其他需要向證券交易委員會申報的「自由書面招股說明書」，如規則405所定義。

(c) 如果公司選擇依賴規則462(b)，則公司應根據規則462(b)向證券交易委員會申報規則462(b)的登記聲明，並在申報時，支付規則462(b)登記聲明的申報費用，或根據證券法第111(b)條向證券交易委員會給出支付該費用的不可撤銷指示。

(d) 公司應免費向每家承銷商提供兩份登記聲明書（包括附錄），並在下文所述期間內，根據承銷商合理要求，提供任何專案說明書（及其任何補充和修正）以及任何在其或登記聲明書中引用的文件的副本。

(e) 在編製、使用、授權、批准、參照或提交任何優先發行人自由書面招股說明書之前，以及在提交任何登記聲明書或專案說明書的修正或補充之前，公司將提供拟議的優先發行人自由書面招股說明書、修正或補充的副本給首席經理審查，並不會使用、授權、批准、參照或提交首席經理合理反對的任何優先發行人自由書面招股說明書，或提交擬議的任何修正或補充。

 

22

(f) 如果在證券公開發行的第一日之後，在承銷商的律師的意見中，必須根據證券法第172條豁免規定交付與承銷商或經銷商的銷售相關的招股章程，發生任何事件，導致為了使該章程中的陳述在交付給購買人時，不會誤導，或者為了遵守法律而需要修正或補充銷售時間信息和/或招股章程，則應立即準備並（在上文e款的限制下）向美國證券交易委員會提交（根據需要），並自費將修訂內容或補充內容提供給承銷商和經銷商（其名稱和地址將由主承銷商提供給公司和擔保人），以及可能已被承銷商出售給其他經銷商的證券，並在請求時提供給任何其他經銷商，以便使銷售時間信息或招股章程中的陳述不誤導，或使修訂或補充後的銷售時間信息和招股章程遵守法律。

(g) 努力使證券符合主承銷商合理要求的證券法或藍天法律的提供和銷售條件（前提是，在此過程中，公司和擔保人不需要作為外國法人或在任何司法管轄區提交一份一般性訴訟接受同意書），並支付所有與該資格有關的費用（包括律師費和開支），以及（i）確定證券在主承銷商指定的司法管轄區的法律下符合投資資格，和（ii）任何金融業監管局對證券發行的審查。

(h)在合理的時間內向證券持有人公開並向承銷商交付保證人（不需要經過稽核）依據《證券法》第11(a)條和法規的賺取報表。

(i)在結束日期之前，不得提供、出售、簽訂出售合同或其他處置：

 

(i)

保證人或保證人任何子公司的任何債券（包括但不限於對債券的任何擔保）；或

 

23

(ii)

warrants可購買保證人或保證人子公司所發行的債券，其性質基本相同 於證券。

（除證券和業務常規發行的商業票據之外）在美國、歐洲經濟區或英國向美國、歐洲經濟區或英國居民（包括根據 美國法律、歐洲經濟區任何成員國或英國法律成立的公司和其他實體，但不包括設於美國、歐洲經濟區或英國以外地點的任何此類公司或實體的常設機構）在未經主承銷商事先書面同意的情況下。

（j）無論是否完成證券的銷售，支付所有費用（包括適用的商品和服務稅），以履行本協議下的義務，包括：（i）準備並提交登記聲明書、銷售 時間資訊（如有必要）和意向書及其所有的修訂和補充（包括委員會的登記費），（ii）準備、發行和交付證券和保證人，（iii）公司和保證人的各種律師費用和支出，包括美國和澳大利亞的律師、每一個律師事務所的審計員和保證人的審計員，（iv）受託人及其法律顧問的費用和支出，（v）按照上述所述向承銷商印刷和交付登記申明書及其所有修改和銷售時間 資訊，以及意向書和任何修改或補充，（vi）評級機構對證券的收費，（vii）與證券和保證人在美國任何州的證券法或blue sky法律下的登記或合格化有關的費用和開支，（viii）與市場推銷證券的路演有關的合理費用和開支，以及（ix）合理的 雜費 為了通過本區計劃的下企，包括資料費和上市人的資料，包括 與Sidley Austin的資料及費用。

(k)為了依據下企之代理人通知公司完成分配模報调之前造成社僸禮、不能，並跟一或更多其他人，買監在价剖箱資訊。

 

24

(l) 根據交易時間資訊、登記聲明書和招股說明書中“資金用途”標題所述的資產清償淨收益。

(m) 公司和擔保人將按照證券法第433條規定，採用以誠信發展的合理程序保留未按照證券法第433條規定向委員會提交的每一個發行人自由書面招股說明書的副本。

7. 賠償和貢獻.

(a) 公司和擔保人共同並個別同意賠償並使下列各方免受任何索賠：承銷商、其聯屬公司、董事和高級職員以及在證券法第15條或證券交易法第20條的規定下管控該承銷商的任何人，就因下列情況導致的損失、索賠、損害和責任（包括與辯護、調查或準備辯護任何訴訟、訴訟或訴求所提出的任何索賠有關的合理律師費和其他費用），不論合併或個別：(i) 於登記聲明書中的任何虛假陳述或被指稱的任何虛假陳述的事實或在其中省略的任何事實，如果其中需陳述該事實或為使其中陳述的陳述不具誤導性而必須陳述該事實，或（ii） 備忘錄（或其任何修訂或補充資料），發行人自由書面招股說明書或交易時間資訊中的任何虛假陳述或被指稱的任何虛假陳述的事實或在其中省略的任何事實，如果在作出該等陳述時發生的情況下，須陳述該事實以使其中陳述的陳述不具誤導性，但在任何情況下損失、索賠、損害或責任應出自依賴和符合任何承銷商經由首席經理知曉是僅供使用的書面資訊，並了解並同意，任何承銷商提供的唯一此等資訊是指本協議第15條中描述的資訊。

(b)每家承銷商獨立而非聯合同意承擔賠償義務及免除責任，並與本公司、保證人，其各自的董事、高級職員及根據證券法第15條或交易所法第20條所簽署註冊聲明的授權代表、如有可能控制本公司或保證人之人士之一併承擔上述賠償義務，并只限于因依賴並符合由承銷商提供給本公司或保證人書面的有關資料所產生或基於的任何未真實陳述，遺漏或被指稱為未真實陳述或遺漏而引起的損失、索賠、損害或負債。 由领先经理人代表明确提供给注册声明、招股说明书（或其任何修正版或補充資料）、任何發行人自由書面招股書或任何銷售時間信息的各家承銷商所提供的唯一該等資訊，即本協議第15條所述資訊。

 

25

(c) 如果有任何訴訟、行動、程序（包括任何政府或監管機構的調查）、索賠或要求，可以尋求根據上述(a) 或 (b) 條款的賠償保護，則該人（“被保護人”）應立即書面通知應尋求此種賠償保護的人（“賠償人”）; 前提是，未通知賠償人不免除其在(a) 或 (b) 條款下可能承擔的任何責任，除非其因此而受到實質權益或抗辯權的喪失所重大損害; 並且, 再者, 未通知賠償人不免除除了(a) 或 (b) 條款下可能對被保護人負有的任何責任。如果對某個被保護人提起了這樣的訴訟，並且該被保護人已將此事通知了賠償人，賠償人在被保護方的請求下，應保留令被保護人合理滿意的法律顧問（不得未經被保護人同意，成為賠償人的法律顧問）代表被保護人和任何依照第7條的這種賠償權利被指定參與該訴訟的其他方，並支付有關此筆訴訟的法律顧問的費用和開支。在此類訴訟中，任何被保護人均有權保留其自己的法律顧問，但此類法律顧問的費用和開支應由該被保護人承擔，除非（i）賠償人和被保護人已相互同意相反方式；（ii）賠償人在合理時間內未能保留令被保護人合理滿意的法律顧問；（iii）被保護人合理認為自己可能存在與賠償人不同或與其已有的法律抗辯權相加的法律辯護權利; 或（iv）任何此類訴訟（包括任何連帶訴訟方）均包含賠償人和被保護人，且由同一法律顧問代表兩方將可能因實際或潛在的不同利益而不適當。明白並同意賠償人在任何程序或相同司法管轄區的相關程序中不負責為所有的被保護人支付超過一個單獨律師事務所的費用和開支（加上任何本地律師事務所），並且所有這些費用和開支將隨著其發生而支付或退還。任何這樣的不同的律師事務所用於任何保薦人、其附屬機構、董事和高級管理人員以及這類保薦人的控制人，應由主包商以書面方式指定。在任何根據其書面同意結束的任何訴訟或最終判決有利於原告的情況下，賠償人同意根據該結束方式全額賠償每個被保護人的任何損失或責任。儘管前面的句子中，如果在任何時候，被保護人已要求賠償人根據本段所述支付律師費用和開支，則如果（i）在賠償人收到此類要求後的45天內進入該結束方式，及（ii）在此結束方式的日期之前，賠償人未根據此要求賠償被保護人，賠償人應對未經其書面同意的方式支付此類結束方式中的任何損失賠款。在未經被保護人的事先書面同意下，任何賠償人不得達成關於任何正在進行中或受威脅的程序的任何和解，而此類被保護人是或可能是程序中的當事人, 並且此處被保護人可以尋求根據本節採取此類賠償的任何和解，除非該和解（x）對此類程序的主題是向被保護人無條件放棄所有索賠的控告的任何責任，和（y）不包括對任何被保護人有關其對象行為的任何聲明或她／他的錯誤、罪行或不作為。

 

26

(d) 如果第(a)或(b)款所提供的賠償對於受保護人不可用，或在該損失、索賠、損害或責任方面不足夠，則在該款下作出賠償的每一個賠償人，應該根據下述情形之一，而不是在該款下賠償受保護人，對受保護人已付或應付的金額進行貢獻：(i) 適當比例地反映公司和保證人與承銷商間於證券發行方面所收到的相對利益；或(ii) 如果法律不允許按照第(i)款所提供的分配方式，則在適當比例地反映公司和保證人與承銷商間，不僅關於第(i)款所提到的相對利益，而且關於在引起該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面，公司和保證人與承銷商的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司和保證人與承銷商在證券發行方面所獲得的相對利益將被視為與淨收益（在扣除費用前）與總承銷折扣和佣金的比例相同；該收益由公司和保證人從證券銷售中獲得，以及承銷商從相應連帶活動中獲得的總承銷折扣和佣金，均列於招股書封面的表格上，並與證券的總發行價格相比。公司和保證人與承銷商在證券發行方面的相對過失將根據其他事項，例如虛偽的或被指為虛偽的重大事實陳述或遺漏，或被指為遺漏的重大事實陳述，是否涉及公司或保證人或承銷商提供的資訊，以及各方的相對意圖、知識、資訊存取權和更正或防止該陳述或遺漏的機會而確定。

 

27

(e) 公司、保證人和包銷商都同意，如果根據本第7條進行貢獻，按比例分配（即使把包銷商視為一個實體）或者沒有考慮到上文(d)所指的公平因素的分配方法將是不公正的和不合理的。受保護人因上文(d)所提到的損失、索賠、損害和負債所支付或應支付的金額應該被視為包括對這些受保護人因調查、辯護或準備辯護此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，但在上文中所限。盡管本第7條的規定，但無論如何，包銷商都不應該被要求貢獻超過其所包銷並向公眾提供的證券的總價超出因前述不真實或所指不真實的陳述或遺漏或所指遺漏而包銷商因此而不得不支付的任何損害金額。以詐欺性陳述（根據證券法第11(f)條的定義）犯罪的人不應該有權從不犯詐欺性陳述的人那裡獲得貢獻。根據本第7條，包銷商按照各自根據本合同的購買義務的比例分擔，而不是共同分擔。

(f) 本第7條所提供的救濟方式並不是唯一的，也不會限制公司、保證人或包銷商（根據情況）可能擁有的任何其他責任，包括就其在此文件中作出的任何陳述、保證和協議的違反而產生的責任，也不會限制任何其他法律或法律另有規定的責任或救濟方式。

8. 提交管轄權; 指派訴訟代理人.

(a) 公司和保證人同意，由于與本協議或由本協議設想的交易有關，任何承銷人或任何控制任何承銷人的人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序均可在紐約市的任何美國聯邦或州法院提起，並不可撤銷地提交給 非獨家 任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中此類法院的管轄權。公司和保證人不可撤銷地放棄，以法律允許的最大範圍，對在上述法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的訴訟地點提出的任何異議，以及任何在該法院提起的此類訴訟、訴訟或訴訟程序是在不方便的論壇中提起的主張。公司和保證人各自同意，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中，最終判決對其本身具有約束力，并且可以通過判決訴訟或任何其他按照法律規定的方式在其他管轄區強制執行。本協議的各方特此放棄在與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反訴中要求由陪審團審判的權利。公司和保證人已經不可撤銷地指派了位於美國紐約市自由大街28號的Ct Corporation System擔任其代理人（“訴訟代理人”），以接受和確認公司或保證人相關的訴訟、訴訟或訴訟程序的副本服務，并應向首席經理提供首席經理滿意的書面證據，證明訴訟代理人已被正式授權進行相應行動。公司和保證人同意，向訴訟代理人送達程序及寫明的程序的書面通知郵寄或交付給公司或保證人，如適用，至本協議第15條所提供的地址，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中，在所有方面均視為對公司或保證人的有效程序送達，并且被視為對公司或保證人本身的有效人身服務。公司和保證人同意采取一切必要措施，使Ct Corporation System擔任訴訟代理人的任命繼續有效。公司和保證人同意在紐約市始終擁有具有上述目的的訴訟代理人，并且在Ct Corporation System停止為公司或保證人擔任訴訟代理人時，迅速撤換另一位滿足首席經理要求的訴訟代理人（並向首席經理提供首席經理滿意的書面證據）。本文不影響任何承銷人或任何控制任何承銷人的人根據法律允許的任何方式對公司或保證人進行送達程序的權利，也不限制任何承銷人或任何控制任何承銷人的人在任何管轄區或管轄區法院對公司或保證人提起訴訟的權利。

 

28

(b) 公司和保證人同意，根據本合約，公司或保證人應支付的任何金額應以美元支付，該支付義務不得通過以其他貨幣支付的標的物或根據任何其他貨幣的判決而予以履行或滿足，除非此類標的物或收回結果導致收到所述規定的全額美元。公司和保證人支付美元款項的義務將作為另一種或附加罰款原因以追討美元金額的方式執行，如果實際收到的金額低於規定的全額美元金額。公司和保證人同意，如果為了在與其根據本合約的義務有關的任何訴訟中獲得判決而需要將公司或保證人應支付的金額轉換為美元，則使用的匯率應該是在最終判決作出前的商業日，作為海外貨幣電匯的紐約市中午購買匯率，由紐約聯邦儲備銀行為海關用途簽發的憑證所認證。

 

29

9. 有效性和終止本協議於簽署本協議時生效。承銷商在交付證券並支付款項之前，如在此之前發生並繼續發生本協議第5(b)(i)條、第5(b)(ii)條、第5(k)條或第5(l)條所描述的任何事件，承銷商可以通過首席經理代表承銷商向公司和保證人發出通知以終止其在本協議下的義務。

10. 承銷商違約 十分之一 ，其他承銷商按照他們在附表一中所列示的證券的面額與所有此類承銷商所列示的證券的面額之比例，或者由首席經理指定的其他比例，逐個承擔義務購買本協議所述拖欠的承銷商或承銷商同意但未能或拒絕在該日購買的證券；但應注意，按照本第10條的規定，任何一方承銷商同意購買的證券的面額不得增加超過 非違約的 作為本第10條的增加而增加 九分之一 在閉市日，如有任何承銷商未經承銷商書面同意而不購買證券，且該違約發生的證券總票面金額超過所購買證券的總票面金額，且未對購買該證券作出符合主席經理和公司滿意的安排，在此違約後的36小時內，本協議將終止，對任何承銷商、公司或擔保人不承擔任何責任。在任何這種情況下，主席經理或公司有權延遲閉市日期，但最長不超過七天，以便對登記聲明、招股章程或其他文件或安排進行所需的更改。根據本第10條採取的任何措施，不免除任何違約承銷商根據本協議的任何違約所承擔的責任。十分之一 在該日期購買的證券的總票面金額不足此後36小時，主席經理和公司對購買該等證券的安排未作出滿意的安排，則本協議將終止，並且任何承銷商、公司或擔保人均無責任。 非違約的 在此種情況下，主席經理或公司有權延遲閉市日期，但在任何情況下不得超過七天，以便對登記聲明、招股章程或任何其他文件或安排作出所需的變更。根據本第10條採取的任何措施，不免除承銷商的違約行為導致的任何違約的責任。

11. 具有受益權的人本協議將對承銷商、公司、擔保人及其各自的繼承人具有效益並具有約束力。本協議及其條款與規定僅為僅適用於公司、擔保人和承銷商的附屬公司、高級職員、董事、員工、代表、代理人和控制人除外的那些人士之利益而制定。本協議中的任何內容均不意圖且不應被解釋為賦予本第11條所提及的以外的任何人，在本協議或本協議中的任何條款下，任何法律上或衡平上的權利、救濟或索賠。

12. 承銷商的費用如果本協議因公司或擔保方未能履行本協議的條款或任何條件，或因任何原因，公司或擔保方無法履行其在本協議下的義務而被承銷商或任何承銷商中止，公司將支付本協議第6(j)條所規定的所有費用，包括對已經提前終止本協議的承銷商或其自行終止本協議的承銷商，分別就與本協議或本協議下預期的發行有關事項合理產生的所有開支。擔保方同意代表公司支付根據本第12條向承銷商支付但公司未支付的任何款項。 雜費 在本協議終止，因公司或擔保方未能遵守條款或履行本協議條件的情況下，或因任何原因，公司或擔保方無法履行其在本協議下的義務時，公司將支付本協議第6(j)條所載的所有費用，包括對提前終止本協議的承銷商或此類承銷商獨立就本協議或本協議下拟定的發行合理產生的所有費用（包括Sidley Austin的費用）的補償。擔保方同意代公司支付根據本第12條應付但未支付給承銷商的款項。

 

30

13. 生存在本協議中或由公司、擔保方或承銷商根據本協議或根據任何發出的證券和付款的證書所包含的或代表公司、擔保方或承銷商所作出的相應賠償、貢獻權、表示、保證和協議，將在交付證券和付款後繼續生效，並保持全部效力，不受本協議的任何終止或取消或公司、擔保方或承銷商或其各自聯營公司、官員、董事、雇員、代表、代理人或控股人的任何調查的影響。

14. 通知等所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式進行，並且：

（a）如果送交承銷商，應送交或以郵件或傳真方式發送至：

（i）美國紐約州紐約市第七大道745號，巴克萊銀行股份有限公司，美國，認股牌照，傳真：+1 （646） 834-8133;

（ii）美國紐約州紐約市麥迪遜大道383號，摩根大通證券有限責任公司，美國，投資級別認養課桌，傳真：+1（212） 834-6081;

（iii）美國紐約州紐約市第六大道1271號，瑞穗證券美國有限責任公司，美國，債務資本市場，傳真：+1（212） 205-7812; 和

(iv) 瑞士銀行證券有限責任公司，美國紐約市美國大道1285號，郵政編碼10019，美國，請註:固收辦公室，傳真:+1 (203) 719-7139; 或

(b) 如交予公司或擔保方，請郵寄或以電郵形式發送至澳洲西澳大利亞州珀斯市Mount Street 11號Mia Yellagonga，郵政編碼6000，澳洲，註:財務總經理，電郵: frm.dealer@woodside.com。

 

31

這些聲明、請求、通知或協議應在收到時生效。公司有權根據主承銷商代表承銷商發出或作出的任何請求、同意、通知或協議進行行動和依賴。

15. 承銷商資訊各方確認並同意，承銷商的信息僅包含以下日期為的補充招股說明書中的信息：(a)封面頁上的最後一段和(b)有關承銷商的陳述，包括(i)第一段、(ii)第三段的第二句，以及(iii)“承銷 - 分配”小標題下的最後一段。 「承銷 - 分配」。 本協議應受紐約州法律管轄並按其解釋，但是授權和執行本協議的所有事項應受澳大利亞聯邦法律管轄。

16. 管轄法

17. 美國愛國者法案根据美国PATRIOT法案的要求（Pub. L.的第三标题），承销商有义务获得、验证和记录识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址以及其他信息，以便承销商能够正确识别其各自客户。 107-56 在某个U.S. Covered Entity（即美国被覆盖实体）成为美国特殊清算制度的一项程序的情况下，从该承销商转让此协议以及在此协议下的任何权益和义务，将与如果此协议及任何此类权益和义务受美国或美国某一州法律约束时的方式一样有效。

18. 承認美國特別清算制度.

在某个U.S. Covered Entity或该承销商的BHC法令关联实体对于美国特殊清算制度的一项程序的情况下，对该承销商行使此协议下的违约权利的范围，不得超过如果此协议受美国或美国某一州法律约束时，根据美国特殊清算制度行使该违约权利的范围。

根据本第18条的规定，在以下情况下适用：(i)“BHC法令关联实体”一词的定义和解释适用《美国法典》，根据12 U.S.C. § 1841(k)加以解释；(ii)“U.S. Covered Entity”一词包括以下任何一项：(A)根据12 C.F.R. § 252.82(b)的定义与解释，是“covered entity”；(B)根据12 C.F.R. § 47.3(b)的定义与解释，是“covered bank”；或(C)根据12 C.F.R. § 382.2(b)的定义与解释，是“covered FSI”；(iii)“Default Right”一词的定义和解释适用于12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1，根据具体情况进行解释；和(iv)“U.S. Special Resolution Regime”一词包括《联邦存款保险法》及其制定的法规以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第II章及其制定的法规。

根据本第18条的规定：(i)“BHC法令关联实体”一词的定义和解释适用于《美国法典》，根据12 U.S.C. § 1841(k)加以解释；(ii)“U.S. Covered Entity”一词包括以下任何一项：(A)根据12 C.F.R. § 252.82(b)的定义与解释，是“covered entity”；(B)根据12 C.F.R. § 47.3(b)的定义与解释，是“covered bank”；或(C)根据12 C.F.R. § 382.2(b)的定义与解释，是“covered FSI”；(iii)“Default Right”一词的定义和解释适用于12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1，根据具体情况进行解释；和(iv)“U.S. Special Resolution Regime”一词包括《联邦存款保险法》及其制定的法规以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第II章及其制定的法规。

 

32

19. 對照合約本協議可用一個或多個副本執行（其中可能包括傳真或其他電子傳輸（例如“pdf”或“tif”）傳送的副本），如果用多個副本執行，則每個執行的副本都被視為原件，但所有這些副本一起構成同一份文件。在與本協議或與本協議相關的任何文件中，“執行”、“簽署”、“簽字”、“交付”及具有類似效力的詞語，將被視為包括電子簽名、交付或以電子形式（例如通過“docusign”）保存記錄，每個均具有與人手簽名、物理交付或使用基於紙張的記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性，屆時各方同意通過電子方式進行本協議所預期的交易。

20. 修訂事項除非以書面形式並由各方簽署，否則本協議的任何條款的修改或豁免，或任何對其進行的變更的同意或批准，在任何情況下均無效。

21. 標題本協議中的標題僅以便參考之用，並不構成本協議的一部分，亦不影響其含義或解釋。

[本頁意欲空白]

 

33

如果您對我們的協議理解無誤，請簽署並返回我們的副本，屆時此文件將根據其條款成為公司、擔保人和多個承銷商之間的有約束力的協議。

 

[簽署頁面至承銷協議]

 

34

自本日期起，代表自身及各承銷人：

 

巴克萊銀行資本股份有限公司。
作者：		/s/ Jake Hartmann
		董事
摩根大通證券有限責任公司。
作者：		姓名：Stephen L. Sheiner
		執行董事
瑞穗證券美國有限責任公司
作者：		/s/ W. Scott Trachsel
		授權代表
瑞銀證券有限責任公司
作者：		/s/ Todd Mahoney
		董事總經理， 美洲DCm及聯席主管
作者：		/s/ 伊戈爾·格****
		執行董事， 美洲DCm聯席主管

[簽署銷售協議的簽名頁]

 

35

日程表 I

 

承銷商		主要金額為 5.100% 高級票據 到期日2034年				2035年債券的本金金額 5.700% 高級票據 到期日2054年
巴克萊銀行		美元	281,250,000			美元	168,750,000
J.P. Morgan Securities LLC			281,250,000				168,750,000
瑞穗證券美國有限公司			281,250,000				168,750,000
瑞銀證券有限責任公司			281,250,000				168,750,000
花旗集團全球貨幣市場控股股份有限公司			125,000,000				75,000,000
總計		美元	1,250,000,000			美元	750,000,000

 

I-1

第二期表

定價條款表

 

II-1

展品A

一般使用的免費書面說明書

 

1.	附帶於此的證券定價說明書

 

A-1

展示 b

赫伯特史密夫自由希尔斯律师事务所意见形式

 

B-1

展品 C

意見和表達形式 10b-5 Sullivan & Cromwell的聲明形式

 

C-1

展品D

保證人經理法律顧問的意見表格

 

D-1