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圖表10.2

信貸協議第四修正案

這信貸協議第四修正案，日期為2024年8月23日（本「四修正案」），是在（a）之間簽訂的 SIGNEt珠寶有限公司，一家根據百慕達法律註冊成立的豁免公司，註冊號42069（「控股”), (b) 聖尼特集團有限公司，一家在英格蘭和威爾斯註冊成立的公司，公司編號00477692（「首席行政借款人」），（c）在本協議簽署頁上被識別為「辭職借款人」（統稱為「辭職借款人」）的其他借款人（定義見下文所述的現有信貸協議）辭職借款人”), (d) SIGNEt GROUP Treasury Services，Inc.，一家德拉瓦州公司，以及斯特林珠寶公司，一家德拉瓦州公司，分別作為主要借款人和借款人，（e） Signet Ireland Treasury Services授權活動公司，一家根據愛爾蘭法律註冊成立的指定活動公司，註冊號為749332（「新的額外借款人」）、（f）本協議的貸方（定義如下）一方，以及（g）美國銀行，不適用，作為行政代理人（定義如下）和抵押代理人（定義如下）。

初步聲明

A.提及日期為2019年9月27日的特定信貸協定(經日期為2020年1月29日的信貸協定第一修正案修訂，經日期為2021年7月28日的信貸協定第二修正案修訂，經日期為2023年3月9日的信貸協定第三修正案修訂，並經不時以書面形式進一步修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改，並在緊接本第四修正案生效之前生效)。現有信貸協定，以及經本第四修正案修正的現有信貸協定，修訂後的信貸協議“)，其中(A)控股，(B)主要行政借款人，(C)Signet Group Treasury Services，Inc.，特拉華州一家公司，Sterling珠寶商公司，特拉華州一家公司，Signet Trading Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，公司編號037679，以及Zale Canada Co.，一家根據新斯科舍省法律成立的無限公司，各自作為主要借款人和借款人，(D)Sterling Inc.，俄亥俄州一家公司，Zale Delware，Inc.，特拉華州一家公司，R2Net Inc.，特拉華州一家公司，R2Net製造公司，特拉華州一家公司鑽石直接美國公司，特拉華州公司，藍尼羅河公司，特拉華州公司，和藍尼羅河有限責任公司，特拉華州有限責任公司，各自作為借款人，(E)作為主要借款人或借款人的控股一方的相互限制子公司，(F)貸款人不時貸款人，以及集體而言，貸款人)及(G)美國銀行為行政代理人(以行政代理人身分，包括其任何繼承人)行政代理機構)及作為抵押品代理人及證券受託人(以上述身分，包括其任何繼承人)抵押品代理人“)在貸款檔案下。

B. 主要行政借款人（w）已要求每位辭職借款人不再是修訂後信貸協議下的「借款人」，並在適用的情況下不再是「主要行政借款人」，（x）已指定新的額外

借款人作為修訂後信貸協議下的「借款人」和「主要借款人」，（y）已選擇將循環信貸承諾的本金總額從1，500，000，000美金減少至1，200，000美金，000和（z）已要求貸款人同意修改本第四項中具體規定的現有信貸協議的某些條款和規定修訂內容

C. 現有信貸協議項下執行並交付本第四修正案簽名頁的每位聲請人特此同意本第四修正案的條款和條件（每個已執行並交付本第四修正案簽名頁的現有聲請人，一個「傾斜的按鈕「）就其在現有信貸協議下的貸款和承諾而言，該等預算貸款人應至少構成現有信貸協議下的請求貸款人（在循環信貸承諾削減（定義如下）生效後）。

D. 現有信貸協議下未執行和交付本第四修正案簽名頁的每個收件箱作為「收件箱」（每個，一個「非預算分配「）應根據現有信貸協議第3.8條將其所有循環信貸承諾（以及循環信貸貸款以及相關信用狀和周轉貸款的參與）及其在現有信貸協議下與此相關的所有權益、權利和義務轉讓給增加的貸方（定義見下文），並根據現有信貸協議第3.8條，第5節第四修正案。

因此，考慮到前提和其他良好且有價值的對價，雙方特此協議如下：

1. 大寫術語. 本文中使用的大寫術語（包括序言和初步陳述），且本文未另行定義，應具有修訂後信貸協議中賦予此類術語的含義。

2. 借款人退款.本協議各方承認並確認，自第四修正案生效日期起，每位辭職借款人不再構成修訂後的信貸協議項下的「借款人」，並在適用的情況下不再構成「主要借款人」。每位辭職借款人應繼續擔任擔保人。每位辭職借款人聲明並保證，在第四修正案生效日期起，在本第四修正案生效後，該辭職借款人不得拖欠循環信用貸款、費用或根據現有信貸協議條款而到期的任何其他款項，為該辭職借款人的帳戶開具的信用狀不得未償還，並且不得向以下借款人發出借款通知或信用狀申請，或為以下借款人開具的信用狀該辭職借款人應未償還。

3. 減少循環信貸承諾.

（a）根據現有信貸協議第2.5條，主要行政借款人已選擇按比例減少循環信貸承諾本金總額300，000，000美金（該金額為「減少量「等等

減少，「循環信貸承諾減少”).自第四修正案生效之日起（定義如下，在實施本文第4條和第5條設想的交易之前），（a）每個循環信貸貸方的循環信貸承諾應減少該貸方的循環信貸占減少金額的循環信貸百分比和（b）上述規定生效後，修訂後的信貸協議項下循環信貸承諾的本金總額應為1，200，000，000美金。為避免任何疑問，信用狀子限額或Swing貸款子限額（各自定義見現有信貸協議）不得發生任何變化。

（b）本第四修正案構成根據現有信貸協議第2.5條要求向每個行政代理人和每個分包商發出的通知。

4. 對現行信貸協定的修訂.

（a）修訂後的信貸協議. 自第四修正案生效日起，在循環信貸承諾削減生效後，立即現有信貸協議（不包括附表及其附件，除根據第4（b）節和 (c) 本第四修正案）特此修正，如附件A 隨附於此，以便所有新插入的雙加線文本（以與以下示例相同的方式以文本方式指示：下劃線的文本）以及此處所附的任何格式變更應視為已插入和所有刪除文本（以與以下示例相同的方式以文本方式指示：打擊文本）應視為已從中刪除。

（b）對現有信貸協議附表的修改. 自第四修正案生效日起，循環信貸承諾削減生效後，立即將現有信貸協議的以下每個附表全部刪除，並替換為附件b-1 附於第四修正案：

（i）附表一（循環信貸承諾）;

（ii）附表二（附屬擔保人）;和

（三）附表5.12（子公司和其他股權投資）。

5. 貸款分配;更換非貸款人.

（a）循環信貸融資將根據修訂後的信貸協議在貸方之間分配（統稱為「持續貸款」），以至於立即

本第四修正案在第四修正案生效日期生效後，包括循環信用承諾削減，持續貸款人應持有循環信用承諾（以及循環信用貸款以及參與信用狀和周轉貸款），金額為修訂後的信貸協議附表一中該人姓名對面所列，格式為修訂後的信貸協議附件b-1，所有內容均如行政代理先前向持續貸款人披露的那樣。

(B)行政牽頭借款人特此要求，根據(並根據)現行信貸協定第3.8節，各非同意貸款人轉讓其迴圈信貸承諾(以及與之有關的迴圈信貸貸款和參與信用證和循環貸款)及其在現有信貸協定和截至第四修正案生效日的相關貸款檔案(在迴圈信貸承諾削減生效後)項下與之有關的所有權益、權利和義務。未經同意的貸款人轉讓利息“)，給不斷增加的貸款人(定義見下文)。每個增加的貸款人都是合格的受讓人，每個行政代理、每個發行人和循環貸款貸款人，通過簽署本第四修正案，同意根據本修正案轉讓每個未經同意的轉讓權益第5(B)條。本第四修正案構成了根據現有信貸協定第3.8節的規定向每一行政代理和每一非同意貸款人發出的通知。

（c）由於上述情況，經修訂的信貸協議項下持續受益人的循環信貸承諾的總額可能（i）大於現有信貸協議項下該持續受益人的循環信貸承諾的金額（每個此類持續受益人、「不斷增加的收件箱「）或（ii）少於現有信貸協議項下循環信貸融資項下該持續貸款人的循環信貸承諾金額（每個此類持續貸款，a」下降的時間";以及現有信貸協議項下此類減少貸方循環信貸承諾的金額與修訂後的信貸協議項下此類減少貸方循環信貸承諾的金額之間的差額，此類減少貸方」失業者興趣下降”).

(D)為實施上述規定，於第四修正案生效日，(I)每一未經同意的貸款人應被視為已轉讓其非同意貸款人的轉讓利息，及(Ii)每一遞減貸款人應被視為已轉讓其迴圈信貸承諾的一部分(及迴圈信貸貸款及參與信用證及與此有關的循環貸款)，構成其遞減貸款人的轉讓利息及其在現有信貸協定及截至第四修正案生效日期的相關貸款檔案下的所有權益、權利及義務，在每種情況下均按面值購買價格(“收購價“)，用於按行政代理所要求的數額增加貸款人，以便在根據本協定執行所有此類轉讓後第5節，(I)每名持續貸款人須持有迴圈信貸承諾(以及迴圈信貸貸款或與此有關的迴圈信貸貸款或參與信用證或循環貸款，如有的話)，金額為經修訂信貸協定附表一中與其姓名相對的金額(在生效後)第4(B)(I)條及(Ii)每項非

投標人不得持有循環信用承諾（也不得持有循環信用貸款或參與相關信用狀或周轉貸款）。

（e）在第四修正案生效日期：

（i）如果循環貸款在該日期尚未償還，每個增加貸款人應按照修訂後的信貸協議第2.2（b）條設想的方式，向行政代理匯出該增加貸款人持有貸款所需的金額，金額與修訂後的信貸協議附表I中該人員姓名相反，該金額應反過來由行政代理使用，向每個遞減貸款人匯回該遞減貸款人所需的金額，以使該遞減貸款人持有修訂後的信貸協議附表I中該人姓名對面列出的金額的貸款。

（ii）行政代理應將（A）匯出給每個預算借款人和每個非預算借款人（根據第6（i）節本第四修正案）現有信貸協議下貸方循環信貸承諾的所有未付利息、未使用承諾費和信用狀費用的該人的應繳部分，在每種情況下，這些費用已累積至（但不包括）第四修正案生效日期和（B）每個非預算發票金額等於購買價格（扣除根據條款（A）上文）就其非預算應收帳款權益，因此該非預算應收帳款將不再是修訂後信貸協議的一方。

（f）行政代理特此免除現有信貸協議第12.2（b）（iv）條中規定的與根據本協議進行的每項轉讓有關的轉讓費用第5節. 此外，特此同意，本第四修正案應被視為與本修正案所設想的轉讓有關的轉讓和假設。第5節，並且不需要進一步的轉讓和假設。

6. 第四修正案的先決條件. 本第四修正案應自上文首次寫下的日期生效（「第四修正案生效日期「）滿足以下先決條件：

（a）四修正案. 行政代理人應已收到本第四項修正案，該修正案由（i）控股公司、（ii）現有信貸協議和修訂後信貸協議下的每位借款人、（iii）每位聲請人（以下人員）正式簽署條款（iii）應構成現有信貸協議項下的需求貸款人（在根據第3節但在根據第5節）和修訂後的信貸協議下的所有貸方）、（iv）每個發行人和（v）Swing貸款貸方。

（b）抵押品事項.

(i) 抵押品和擔保要求. 在本第四修正案生效之前和之後，抵押品和擔保要求應繼續得到滿足。

(ii) 貸款文件的綜合確認. 行政代理應已收到控股公司、借款人（新額外借款人除外）、附屬擔保人和行政代理正式簽署的貸款文件綜合確認書。

(iii) 連斯. 行政代理人應收到針對貸款方組織或註冊的適用司法管轄區內貸款方以及針對本協議日期交付的信息證書上列出的貸款方的其他地點和名稱進行的習慣優先權搜索的結果，以及此類搜索所披露的優先權文件的複本，在每種情況下，如果此類搜索是行政代理人（或其律師）在第四修正案生效日期前至少十（10）天以書面形式要求的，並且如果此類搜索在相關管轄區可以進行。

(iv) 保證協議補充. 管理代理人和新額外借款人應正式簽署擔保補充書（定義見現有信貸協議）。

(v) 其他抵押文件.行政代理人應已收到由抵押代理人和新額外借款人正式簽署的愛爾蘭債務加入契約。

(vi) 信息證明.行政代理應已收到由新新增借款人簽署的僅針對新新增借款人的信息證書。

(d) 官員結案證書. 行政代理應已收到主要行政借款人負責官員的證明，證明中規定的陳述和保證的準確性第7（d）節第四修正案。

（e）公司權力. 行政代理人應收到（i）就每個貸款方而言，（A）向任何政府機構提交的與貸款方的組織、成立或組建有關的貸款方組成文件複本，包括其所有修訂（如適用），截至最近日期由國務卿認證（或類似的政府當局），在該貸款方的組織、組建或成立的司法管轄區內，或在英國貸款方的情況下，新的額外借款人或控股，經該貸款方的董事或負責官員認證，或（B）貸款方的秘書或助理秘書（或同等負責官員）的證書，證明（1）適用的組成文件

在截止日期、第一修正案生效日期(如第一修正案所定義)(“第一修正案生效日期“)或第二修正案生效日期(如第二修正案所界定)(”第二修正案生效日期(2)自截止日期、第一修正案生效日期或第二修正案生效日期(以適用者為準)以來，該等組成檔案未有任何修訂或修改，且該等檔案仍具有十足效力及效力；。(Ii)由該國務祕書(或類似的政府當局)在該借款方的組織、成立或組成的司法管轄區內就每一貸款方(在有關司法管轄區內可用的範圍內)的良好信譽(或當地同等機構)所出具的證明書；。和(Iii)每一借款方的祕書或助理祕書(或同等負責人)的證書，或就英國借款方或新的額外借款人而言，由該借款方的董事核證的、日期為第四修正案生效日期的證書，並證明(A)所附的是該借款方在第四修正案生效日期及自下述決議生效日期之前的任何時間有效的所有組成檔案的真實完整副本條款（B）以下或(Y)在截止日期、第一修正案生效日期或第二修正案生效日期(視情況而定)交付的適用構成檔案在該日期是真實和正確的，並且截至第四修正案生效日期，自截止日期、第一修正案生效日期或第二修正案生效日期(以適用者為準)以來，該等組成檔案沒有任何修改或修改，並且該等檔案仍然完全有效。(B)隨附該借款方董事會正式通過的決議的真實完整副本，該決議授權簽立和交付本第四修正案和與此相關的任何其他貸款檔案或檔案，並授權履行本第四修正案和任何其他有關貸款檔案或檔案、經修訂的信貸協定，以及在此和因此預期的交易，就任何借款人而言，是根據經修訂的信貸協定進行的任何借款或其他信貸延期，並且該等決議沒有被修改、撤銷或修訂，並且是完全有效的。以及(C)執行本第四修正案或任何其他貸款檔案或代表借款方交付的任何其他貸款檔案的每名負責人員的任職情況和簽字式樣；及(Iv)對於每一借款方(英國借款方或新的額外借款人除外)，另一名負責人員關於現任職務的證書以及依據下列規定簽立該證書的祕書或助理祕書(或同等負責人員)的簽名式樣條款（iii）以上

（f）律師的意見. 行政代理人應收到（i）Weil，Gotshal & Manges LLP、貸款方律師和（ii）貸款方或行政代理人的其他當地律師的習慣書面意見（致行政代理人、抵押代理人和貸方，日期自第四修正案生效日起）附件C 附在本第四修正案後，在每種情況下涵蓋了行政代理合理要求的與貸款方、貸款文件或由此預期的交易有關的事項。貸款方特此要求該律師發表此類意見。

（g）陳述和保證. 在第四修正案生效日，第四修正案中規定的陳述和保證第7節本第四修正案的規定應真實正確。

（h）費用、成本和開支. 行政代理人和貸方（或其各自適用的附屬公司）應已收到所有費用的付款，借款人根據修訂後的信貸協議在第四修正案生效日期或之前支付或報銷的成本和費用，或根據任何貸款方就本第四修正案設想的交易; 提供第四修正案生效日期需要報銷的任何成本和費用的發票必須在第四修正案生效日期前至少三（3）個工作日收到（除非主要行政借款人另有合理同意），否則此類成本和費用應在第四修正案生效日期後十（10）天內支付。

(i) 非預算貸款人的應計利息和費用. 借款人應向行政代理支付現有信貸協議項下貸方的所有未付利息、未使用的承諾費和信用狀費，在每種情況下，應計至第四修正案生效日期（不包括第四修正案生效日期）。

（j） KKC;其他反洗錢盡職調查. 貸款人應在第四修正案生效日期前至少三（3）個工作日收到（i）適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》和《犯罪收益法案》）所需的有關貸款方的所有文件和其他信息，和（ii）如果任何借款人有資格成為受益所有權法規下的「法人實體客戶」，則在每種情況下，針對該借款人的受益所有權認證，應在第四修正案生效日期前至少十（10）個工作日以書面形式提出請求。

(K)工作人員。控制能力很強的人。就每間在英格蘭和威爾士註冊成立的公司而言，其股份是以抵押品代理人(A)為受益人的留置權的標的收費公司“)，或者(I)主要行政借款人的授權簽字人的證書，證明(A)各貸款方已在相關時限內遵守其根據2006年《公司法》第21A部分從貸款方收到的任何通知；及(B)並無就該等股份發出“警告通知”或“限制通知”(按2006年公司法附表10億的定義)，連同任何英文貸款方的“PSC登記冊”(按2006年公司法第790C(10)節的涵義)的副本，而該副本經該貸款方的授權簽署人核證為正確、完整，並且在不早於本第四修正案的日期時並未被修訂或取代；或(Ii)主要行政借款人的授權簽字人的證書，證明該借款方不需要遵守2006年《公司法》第21A部分。

在不限制修訂後的信貸協議第11.4條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本規定的條件第6節，在該人已簽署本第四修正案的範圍內，每個聲請人應被視為同意、批准或接受或滿意該人根據該修正案要求同意或批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理人在擬議的第四修正案生效日期之前收到了該人的通知，明確說明其反對意見。

7. 陳述和保證. 截至第四修正案生效日期，控股公司和每位借款人（包括新的額外借款人）特此向行政代理人和貸方陳述並保證如下：

（a）授權;無違規行為。(I)每一借款方簽署、交付和履行本第四修正案已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(Ii)每一借款方簽署、交付和履行本第四修正案或完成本第四修正案所預期的交易都不會(A)與該人的任何組織檔案的條款相抵觸，(B)導致任何違反或違反，或根據(1)該人士為當事一方或影響該人士或其任何附屬公司的任何合約義務，或(2)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人士或其財產須受其約束的任何仲裁裁決，對該人士或任何受限制的附屬公司的任何財產或資產(經修訂信貸協定第(9.1)節所準許的除外)的任何財產或資產設定任何留置權；或(C)違反任何適用法律；但下列提及的任何違反、違反或違反(但不設定留置權)除外第(B)條和 (C)在這種違反、違反或違反合理地預期不會個別地或總體上產生實質性不利影響的範圍內。

（b）約束力. 本第四修正案已由作為本協議一方的每個貸款方正式簽署和交付。本第四修正案構成該貸款方的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方執行，除非該可執行性可能受到債務人救濟法以及公平一般原則以及誠信和公平交易原則的限制。

(c) 政府授權. 與任何貸款方執行、交付或履行本第四修正案或針對其執行有關的任何政府機構不需要或要求任何政府機構做出任何實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或提交文件，但（i）完善貸款方授予的擔保品上的優先權所需的文件以擔保方為受益人，（ii）已正式獲得、採取、給予或做出且完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和文件，以及（iii）未能獲得或做出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件，合理預期不會單獨或總體產生重大不利影響。

(d) 代表和擔保;無違約. 以下陳述在第四修正案生效日期、本第四修正案生效之前和之後以及本第四修正案所設想的交易在第四修正案生效日期或前後發生之前和之後均應正確：

（i）修訂後的信貸協議第五條或任何其他貸款文件中包含的各貸款方的陳述和保證在第四修正案生效日期及截至該日期在所有重大方面均真實正確; 提供如果任何此類陳述或保證具體提及較早日期，則截至該較早日期，此類陳述或保證在所有重大方面均應真實準確; 提供, 進一步任何關於「重要性」、「重大不利影響」或類似語言的陳述或保證在相關日期在各方面均應真實正確（在其中的任何限制生效後）;和

（ii）不存在違約或違約事件。

8. 平倉後抵押品事宜.行政代理應在第四修正案生效日期後7天（或抵押代理全權決定同意的較後日期）之前收到由抵押代理和Signet Jewelers Ireland Holdings Limited正式簽署的受愛爾蘭法律管轄的股份押記。

9. 代表和擔保的生存. 控股公司或任何借款人（在每種情況下，代表其本身或其他貸款方）在本第四修正案或根據本第四修正案交付或與本第四修正案相關的其他文件中做出的所有陳述和保證在本協議簽署和交付後繼續有效。代理人、各發行人和各分包商已經或將依賴此類陳述和保證，無論代理人、任何發行人或任何分包商或代表他們進行了任何調查，也無論任何代理人、任何發行人或任何分包商可能已通知或了解任何違約情況在任何信貸延期時，只要任何貸款或本協議項下的任何其他義務仍未支付或未償還，或者任何信用狀仍未償還，則應繼續完全有效。

10. 第四修正案作為貸款文件. 本第四修正案構成修訂後的信貸協議項下的「貸款文件」。

11. 對貸款檔案的影響. 本第四修正案在第四修正案生效日期生效後，修訂後的信貸協議和其他貸款文件將根據其條款保持完全有效，並在所有方面得到控股公司、借款人和辭職借款人的批准和確認。本第四修正案的簽署、交付和履行不應視為任何代理人或貸方在現有信貸協議或其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄。控股公司、借款人和辭職借款人特此承認並同意，在本第四修正案生效後，所有

其在現有信貸協議和其作為一方的其他貸款文件下的義務和責任，因為此類義務和責任已由本第四修正案修訂，因此得到重申並保持完全有效。任何貸款文件或與此相關的其他文件或文書中對現有信貸協議的所有提及均應被視為指修訂後的信貸協議。本文中包含的任何內容均不得解釋為現有信貸協議項下和定義的未償義務的免除，除非本文修改，否則該協議應保持完全有效。

12. 作用有限. 本第四修正案僅與本文明確涵蓋的具體事項有關，不應被視為對任何代理人或任何分包商根據現有信貸協議或任何其他貸款文件可能擁有的任何權利或補救措施的修改或放棄（除非本文明確規定）或根據適用法律，並且不應被視為創建交易過程或在任何方面以其他方式責成任何代理人或任何分包商執行類似或其他修訂或豁免或根據相同或授予任何修訂或豁免未來類似或其他情況。

13. 管轄法律等. 本第四修正案以及任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是侵權、侵權或其他方式）基於、產生或涉及本第四修正案以及由此涉及的交易應受紐約州法律管轄並遵守紐約州法律，但不考慮法律原則的衝突，但包括《紐約一般義務法》第5-1401條。修訂後的信用狀章程第12.12（D）節的規定應適用於本第四修正案，就像本第四修正案中已全部規定一樣，適當變通.

14. 同行。本第四修正案可執行副本(並由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每一副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。通過傳真或其他電子成像手段交付本第四修正案簽署頁的簽字件(例如、“pdf”或“tif”)應與交付本第四修正案的人工簽署副本一樣有效。“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本第四修正案和/或與本第四修正案和本修正案有關的任何檔案中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性(視情況而定)。

[簽名頁面跟隨]

特此證明，雙方已於上文首次寫下的日期簽署並交付信貸協議的第四修正案。


SIGNEt珠寶有限公司作為控股

作者：			/s/瓊·希爾森
			姓名：瓊·希爾森
			標題：財務長


聖妮特集團有限公司在英格蘭和威爾斯註冊成立，公司編號00477692，作為首席行政借款人和借款人

作者：			/s/瓊·希爾森
			姓名：瓊·希爾森
			標題：主任


SIGNEt Group Treasury Services，Inc.，作為借款人

作者：			/s/ Stash Ptak
			姓名：儲存普塔克
			標題：副總裁


斯特林珠寶公司，作為借款人

作者：			/s/ Stash Ptak
			姓名：儲存普塔克
			標題：總統

[信貸協議第四修正案簽署頁]


Signet Ireland Treasury Services授權活動公司，作為借款人

作者：			/s/克里斯·柯利
			姓名：克里斯·柯利
			標題：主任


R2 NEt SEARCH Inc.，作為辭職借款人和現有信貸協議下的借款人

作者：			/s/ Stash Ptak
			姓名：儲存普塔克
			標題：總統


R2 NEt公司，作為辭職借款人和現有信貸協議下的借款人

作者：			/s/ Stash Ptak
			姓名：儲存普塔克
			標題：總統


SIGNEt TRADING LIMITED，作為辭職借款人和現有信貸協議下的借款人

作者：			/s/班傑明·哈里斯
			姓名：班傑明·哈里斯
			標題：主任

[信貸協議第四修正案簽署頁]


ZALECANADA CO.，作為辭職借款人和現有信貸協議下的借款人

作者：			/s/ Stash Ptak
			姓名：儲存普塔克
			標題：總統


斯特林公司，作為辭職借款人和現有信貸協議下的借款人

作者：			/s/ Stash Ptak
			姓名：儲存普塔克
			標題：總統


ZARE DELAWARE，Inc.，作為辭職借款人和現有信貸協議下的借款人

作者：			/s/ Stash Ptak
			姓名：儲存普塔克
			標題：總統


BLUE NILE，Inc.，作為辭職借款人和現有信貸協議下的借款人

作者：			/s/ Stash Ptak
			姓名：儲存普塔克
			標題：總統

[信貸協議第四修正案簽署頁]


BLUE NILE，LLC，作為辭職借款人和現有信貸協議下的借款人

作者：			/s/ Stash Ptak
			姓名：儲存普塔克
			標題：總統


鑽石Direct USA Inc.，作為辭職借款人和現有信貸協議下的借款人

作者：			/s/ Stash Ptak
			姓名：儲存普塔克
			標題：總統

[信貸協議第四修正案簽署頁]


美國銀行，北美，作為行政代理人、抵押代理人、Swing Loan Tribuner、Tribuner和發行人

作者：			/s/考特尼·科爾布
			姓名：考特尼·科爾布
			標題：副總裁


美國銀行，不適用（通過其加拿大分公司行事），作為行政代理人、抵押代理人、Swing Loan Tribuner、Tribuner和發行人

作者：			/s/ Medina Sales de Andrade
			姓名：梅迪納·薩萊斯·德安德拉德
			標題：副總裁

[信貸協議第四修正案簽署頁]

摩根大通大通銀行，NA，

作為發行人和發行人




作者：			/s/埃里克·伯格森
			姓名：埃里克·伯格森
			標題：獲授權人員

[信貸協議第四修正案簽署頁]

第五第三銀行，國家協會

作為發行人和發行人




作者：			/s/威廉·凱恩
			姓名：威廉·凱恩
			標題：副總裁

[信貸協議第四修正案簽署頁]

PNC銀行、全國協會，作為發行人和發行人




作者：			/s/詹妮弗·菲茨傑拉德
			姓名：詹妮弗·菲茨傑拉德
			標題： SVP

[信貸協議第四修正案簽署頁]

美國銀行行長協會，

作為貸款人




作者：			/s/ Lynne Ciaccia
			姓名：林恩·西亞西亞
			標題：授權簽字人

[信貸協議第四修正案簽署頁]

公民銀行，NA作為貸款人




作者：			/s/ Monirah J. Masud
			姓名：莫尼拉·J·馬蘇德
			標題：高級副總裁

[信貸協議第四修正案簽署頁]

地區銀行

作為貸款人




作者：			/s/克里斯多福·希爾
			姓名：克里斯多福·希爾
			標題：主任

[信貸協議第四修正案簽署頁]

滙豐銀行美國，不適用，作為貸款人




作者：			/s/麥可·蒙達齊
			姓名：麥可·蒙達齊
			標題：主任

[信貸協議第四修正案簽署頁]

巴克萊銀行（Barclays Bank PLC），作為一家分包商




作者：			/s/ Christopher m.艾特金
			姓名： Christopher M.艾特金
			標題：主任

[信貸協議第四修正案簽署頁]

高盛銀行美國，作為一家經銷商




作者：			/s/托馬斯·曼寧
			姓名：托馬斯·曼寧
			標題：授權簽字人

[信貸協議第四修正案簽署頁]

蒙特婁銀行，作為收件箱




作者：			/s/海倫·阿爾瓦雷斯
			姓名：海倫·阿爾瓦雷斯
			標題：董事總經理


作者：			/s/卡拉·古德溫
			姓名：卡拉·古德溫
			標題：芝加哥分行董事總經理


作者：			/s/安德魯·尼爾森
			姓名：安德魯·尼爾森
			標題：倫敦分行董事


作者：			/s/理察·庫蘭
			姓名：理察·庫蘭
			標題：倫敦分行董事總經理

[信貸協議第四修正案簽署頁]

附件A

修訂後的信貸協議

[See附]

信貸協議

日期截至2019年9月27日，

經2020年1月29日修訂，

2021年7月28日進一步修訂,

2023年3月9日進一步修訂，以及

進一步修訂三月9八月23, 20234

之間

SIGNEt珠寶有限公司,

作為控股公司，

聖尼特集團有限公司,
作為主要行政借款人、主要借款人和借款人，

SIGNEt GROUP Treasury Services，Inc., 斯特林珠寶公司,

和 Signet 交易所有限公司和 ZARE Canada Co.愛爾蘭金庫服務授權活動公司,

各自作為主要借款人和借款人，

其他借款人來自時間到時間的派對,

貸款人和發行人從時間到時間的派對到此,

和

美國銀行，不適用,

作為行政代理人和抵押代理人
_________________________________________________

第五第三銀行，全國協會
摩根大通大通銀行，NA 和, PNC銀行，國家協會和美國銀行行長協會，

作為聯合辛迪加代理，

公民銀行，NA，GOLDMAN SACHS Bank美國和地區銀行,

作為聯合文檔代理，

美國銀行證券公司, Fifth Third Bank,

摩根大通大通銀行，NA 和, PNC資本市場有限責任公司, 和美國銀行行長協會
作為聯合首席發行人和聯合帳簿管理人

頁面

第一條定義、解釋和會計術語 1

第1.1節定義的術語 1

第1.2節其他解釋性規定 102

第1.3節會計術語 103

第1.4節捨入 103

第1.5節信用狀金額 104

第1.6節對協議、法律等的引用 104

第1.7節一天中的時間;付款時間和績效 104

第1.8節形式計算 104

第1.9節有限條件交易 106

第1.10節價位;貨幣等值 108

第1.11節其他替代貨幣 109

第1.12節貨幣變更 110

第1.13節利率 111

第1.14節消極契約的分類 111

第二條.設施 112

第2.1節的承諾 112

第2.2節借款程式;貸方資金 113

第2.3節周轉貸款 116

第2.4節信用狀 119

第2.5節減少和終止循環信貸承諾 129

第2.6節償還貸款 130

第2.7節負債的證據 131

第2.8節可選預付款 131

第2.9節強制預付款 133

第2.10節興趣 134

第2.11節貸款的轉換和延續 135

第2.12節費 137

第2.13節支付和計算 138

第2.14節共同責任;額外借款人 141

第2.15節承諾增加 144

第2.16節違約貸款人 147

第2.17節貸款延期 150

第2.18節指定貸方 155

第三條.稅收、產量保護和非法性 155

第3.1節稅 155

- i -

第3.2節英國稅務問題 159

第3.3節非法性 167

第3.4節無法確定費率 168

第3.5節成本增加，回報減少;資本充足性 171

第3.6節供資損失 173

第3.7節適用於所有賠償請求的事項 174

第3.8節在某些情況下更換貸款人 174

第3.9節生存 176

第四條.先決條件 176

第4.1節生效和初始信貸延期的先決條件 176

第4.2節截止日期後信用延期的先決條件 180

第五條.陳述和保證 182

第5.1節存在、資格和權力;遵守法律 182

第5.2節授權;無違規行為 182

第5.3節政府授權 182

第5.4節約束力 183

第5.5節財務報表;無重大不利影響 183

第5.6節訴訟 183

第5.7節勞工問題 184

第5.8節財產所有權;優先權 184

第5.9節環境事項 184

第5.10節稅 184

第5.11節 ERISA和養老金合規 184

第5.12節附屬公司 186

第5.13節保證金規定;投資公司法 186

第5.14節公開 186

第5.15節智慧財產權;許可證等 187

第5.16節償付能力 187

第5.17節反腐敗法律和制裁 187

第5.18節抵押文件 188

第5.19節主要利益中心 188

第5.20節高的職級 188

第5.21節受影響的金融機構;涵蓋實體 188

第六條.財務契諾 188

第6.1節最低綜合固定費用覆蓋率188

- ii -

第七條.報告和監督公約 189

第7.1節財務報表等 189

第7.2節證書;其他信息 190

第7.3節通知 193

第7.4節借入基礎證書 194

第7.5節庫存評估和現場檢查 195

第八條.附屬公約 197

第8.1節保存存在等 197

第8.2節遵守法律等 197

第8.3節子公司的指定 197

第8.4節繳課徵款等 198

第8.5節保險的維護 198

第8.6節檢查權 198

第8.7節帳簿和記錄 199

第8.8節財產維護 199

第8.9節所得款項用途 199

第8.10節遵守環境法律 200

第8.11節保證義務和提供安全的契約 200

第8.12節現金收入 203

第8.13節進一步保證 205

第8.14節具有重要控制制度的人 206

第8.15節反腐敗法律和制裁 206

第8.16節遵守金伯利進程認證計劃 206

第8.17節收盤後義務 206

第九條.否定契諾 206

第9.1節留置權 206

第9.2節投資 211

第9.3節負債 213

第9.4節根本性變化 217

第9.5節處置 220

第9.6節受限制付款 224

第9.7節業務性質的變化 225

第9.8節與附屬機構的交易 225

第9.9節繁重的協議 227

第9.10節財年變化 229

第9.11節預付款等 229

第9.12節初級融資協議的修改 230

第十條違約事件 230

第10.1節違約事件 230

第10.2節違約事件後的補救措施 233

- iii -

第10.3節收入的應用 234

第10.4節補救權 236

第10.5節有關信用狀的訴訟;現金抵押品 237

第Xi條管理代理 239

第11.1節預約和授權 239

第11.2節作為收件箱的權利 240

第11.3節無罪條款 240

第11.4節行政代理人的信賴 241

第11.5節職責授權 242

第11.6節行政代理人和抵押代理人的撤銷 242

第11.7節不依賴行政代理人和其他貸方;代理人披露信息 243

第11.8節沒有其他職責;其他代理人、調度員、經理等 244

第11.9節可接受的債權人間協議 244

第11.10節行政代理人可以提交索賠證明 244

第11.11節抵押品和擔保事項 246

第11.12節有擔保現金管理協議和有擔保對沖協議 247

第11.13節代理人的賠償 248

第11.14節某些ERISA事項 249

第11.15節擔保受託方 250

第11.16節報告和財務報表 251

第11.17節加拿大反洗錢立法 252

第十二條.雜項 253

第12.1節修正案等 253

第12.2節繼承人和受讓人 256

第12.3節成本和費用 263

第12.4節賠款 263

第12.5節責任限制 265

第12.6節抵銷權 265

第12.7節付款共享 266

第12.8節通知和其他通訊;傳真件 266

第12.9節不得放棄;累積補救措施 269

第12.11節約束力 270

第12.12節管轄法律;提交司法管轄;送達訴訟程式 270

第12.13節放棄陪審團審判 271

第12.14節整理;付款預留 272

- iv -

第12.15節同行執行;整合;有效性 272

第12.16節電子執行;電子記錄;對應品 272

第12.17節保密 274

第12.18節名稱、徽標等的使用 275

第12.19節美國愛國者法案通知;英國 275

第12.20節沒有諮詢或信託責任 276

第12.21節分割性 277

第12.22節代表和擔保的生存 277

第12.23節利率限制 277

第12.24節精華的時間 278

第12.25節沒有嚴格的建設 278

第12.26節可接受的債權人間協議 278

第12.27節維好 278

第12.28節承認並同意對受影響的金融機構進行救助 279

第12.29節有關任何支持的QFC的確認 279

第12.30節判決貨幣 280

- v -

時間表

附表一 - 循環信貸承諾

附表二 - 附屬擔保人
附表1.1A - 現有信用狀
附表1.1B - 信用卡合約
附表4.1（a） - 截止日期抵押文件

附表4.1（g） - 當地律師的意見

附表5.11 - 養老金計劃很重要

附表5.12 - 子公司和其他股權投資

附表8.12 - 存款帳戶和信用卡處理器

附表8.17 - 收盤後義務

附表9.1（b） - 現有優先權
附表9.2（f） - 現有投資
附表9.3（b） - 現有債務
附表9.8 - 與附屬機構的交易
附表9.9 - 繁重的協議
附表12.8 - 行政代理辦公室，某些通知請求

- vi -

展品

表現出 - 轉讓和假設的形式
附件b-1 - 循環信用票據的形式
附件b-2 - FILO注釋的形式
附件C - 借用通知書格式
附件D - 周轉貸款申請形式
附件E - 合資協議形式
附件F - 興趣選擇請求表格
附件G - 信用卡通知表

附件H - 借款基礎證明格式
附件I - 形式優先票據ABL 債權人相互協議
附件J - 公司間隸屬協議的形式
附件k-1 - k-4 - 美國稅務合規證書格式
附件L - 合規證書格式
附件M - 償付能力證明格式

附件N - 信息證明形式

- vii -

這信貸協議日期為2019年9月27日，由（a）之間簽訂 SIGNEt珠寶有限公司，一家根據百慕達法律註冊成立的豁免公司，註冊號42069（「控股”), (b) 聖尼特集團有限公司，一家在英格蘭和威爾斯註冊成立的公司，公司編號00477692（「首席行政借款人「），作為主要借款人（定義見本文）和借款人（定義見本文），（c） SIGNEt GROUP Treasury Services，Inc.是德拉瓦州的一家公司，斯特林珠寶公司是德拉瓦州的一家公司，和 Signet 交易所有限公司, a愛爾蘭金庫服務授權活動公司，指定活動註冊成立的公司位於英格蘭和威爾斯，公司編號03768979和 ZARE Canada Co.，一家無限公司組建法律的管轄新斯科舍省愛爾蘭，註冊號749332，分別作為主要借款人和借款人，（d）斯特林公司是俄亥俄州的一家公司， ZARE DELAWARE，Inc.是德拉瓦州的一家公司， R2 NEt Inc.，一家德拉瓦州公司，以及 R2 NEt SEARCH Inc.，一家德拉瓦州公司，各自作為借款人，（e）每個其他受限制子公司（定義見本文）增持作為主要借款人或借款人，（fe）不時向本協議一方和（gf) 美國銀行，不適用，作為行政代理人（以該身份，包括其任何繼任者，「行政代理機構)及作為抵押品代理人及證券受託人(以上述身分，包括其任何繼承人)抵押品代理人“)在貸款檔案下。

初步聲明

借款人已要求貸款人提供循環信貸融資和先進後出的定期貸款融資，貸款人已表示願意貸款，發行人（定義如下）已表示願意在每種情況下根據本文規定的條款和條件簽發信用狀。

考慮到此處包含的相互契約和協議，雙方約定並同意如下：

第一條

定義、解釋和會計術語

第1.1節定義的術語.

本協議中使用的以下術語具有以下含義：

“75%現金對價籃子「具有中賦予該術語的含義第9.5（j）節.

“ABL 債權人相互協議「是指行政代理人、抵押品代理人和適用代表之間就任何債務達成的任何債權人間協議，該協議由抵押品上的優先權擔保，並經貸款方承認，基本上採用附件I所附的形式（帶有（A）任何非實質性變更（由行政代理人全權決定）作為主要行政借款人，以及

行政代理人可根據各自的合理裁量權同意和/或（B）主要行政借款人和行政代理人可根據各自的合理裁量權同意的任何重大變更，哪些重大變更已發布供貸方審查，如果請求貸方在三（3）內未以書面形式反對，則應被視為可接受發布此類變更供審查之日後的工作日），並且可以根據相關規定和本協議不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

“ABL許可證「指貸款方根據第4.01款美國安全協議或任何其他安全協議中的任何其他類似條款。

“可接受的債權人間協議「意味著， (a)關於優先票據債務或其任何允許的再融資（連同以同等權益以優先票據為基礎）、優先票據債權人間協議和（b）關於任何其他由任何抵押品優先權擔保的債務， ABL債權人間協議或主要行政借款人和行政代理人合理接受其條款的任何其他債權人間協議。

“帳戶「是指（a）UCC或PPSA第9條定義的「帳戶」（如適用），（b）信用卡發行商和信用卡處理商所欠的所有款項以及與創建或收取此類款項相關的合同下的所有權利，以及（c）支付貨幣義務的所有權利，無論是否通過履行而賺取，（i）已經或即將出售、租賃的財產，許可、轉讓或以其他方式處置，（ii）因提供或將提供的服務，或（iii）因使用信用卡或借記卡或卡上包含或與卡一起使用的信息而產生。術語「帳戶」不包括（1）由動產票據或票據證明的付款權，（2）商業侵權索賠，（3）存款帳戶，（4）投資財產，或（5）信用狀權利或信用狀。

“應收帳款債務人「具有UCC第9條賦予該術語的含義，並包括帳戶上的任何義務人員。

“ACH「意味著自動清算所轉帳。

“額外的英語安全「具有中指定的含義第8.12（g）節.

“額外FILO收件箱「具有中指定的含義第2.15（b）節.

“額外的循環貸款機構「具有中指定的含義第2.15（a）節.

“調整日「指每個日曆季度的第一天，從2020年1月1日開始的日曆季度開始。

“行政代理機構「具有本協議引言段中規定的含義，並包括美國銀行作為行政代理的任何分行或附屬機構。

“行政代理辦公室「就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址，並酌情包括附表12.8 與此類貨幣有關的，或與此類貨幣有關的其他地址或帳戶，行政代理可能不時通知主要行政借款人和貸方。

“行政調查問卷「指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構「指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

“關聯公司「就任何人而言，指通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受指定人控制或與指定人共同控制的另一人。為免生疑問，發行人、代理人或其各自的貸款附屬公司或任何在本協議下作為發行人行事的實體均不得被視為控股公司、借款人或其各自任何子公司的附屬公司。

“申明」指Affirm Holdings，Inc.及其子公司。

“代理方「具有中指定的含義第12.8（d）節.

“特工相關人員「指代理人及其各自的附屬機構和分支機構以及此類人員及其附屬機構和分支機構的高級官員、董事、員工、代理人、律師、合伙人、受託人和顧問。

“劑「統稱且不重複，（a）行政代理人，（b）抵押代理人，（c）行政代理人或抵押代理人根據第11.5條，和（d）排隊者。

“商定貨幣「指美金或任何替代貨幣（如適用）。

“商定的安全原則」具有「抵押品和擔保要求」定義中指定的含義。

“總循環信貸承諾「是指所有循環信貸貸方的循環信貸承諾。截至二四修正案生效日期，循環信貸承諾總額為1美金，5200,000,000.

“協議「指根據本協議條款不時修訂、重述、修改、替換、延長、更新或補充的本信貸協議。

“協議幣種「具有中指定的含義第12.30節.

“替代貨幣「指以下每種貨幣：歐元、英鎊和加元，以及根據第1.11節; 提供對於每種替代貨幣，所請求的貨幣是合格貨幣。

“替代貨幣等值「指的是，在任何時候，對於任何以美金計價的金額，行政代理或適用發行人（視情況而定）當時根據以美金購買此類替代貨幣的現貨價位（根據最近的重新估價日期確定）確定的適用替代貨幣的等值金額。

“另類貨幣貸款「是指以替代貨幣計價的貸款。

“替代貨幣計劃不可用日期「具有中指定的含義第3.4（c）節.

“替代貨幣繼任率「具有中指定的含義第3.4（c）節.

“AML法律「具有中指定的含義第11.17節.

“年度財務報表「指控股及其子公司截至2019年2月2日財年的經審計合併資產負債表，以及控股及其子公司的相關合併經營報表、股東權益變動和現金流量限制本財年的子公司隨後結束，包括其附註。

“反腐敗法律「指1977年美國《反海外腐敗法》、2010年《賄賂法》（英國），《外國公職人員腐敗法》（加拿大）、百慕達2016年《賄賂法》（經修訂）以及任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內有關賄賂、洗錢或腐敗的所有其他適用法律、法規或法令。

“反洗錢法律「是指任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展與洗錢、洗錢的任何上游犯罪或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求相關的任何司法管轄區的適用法律或法規。

“適用當局「指（a）就SOFR而言，SOFR管理員或對行政代理人或SOFR管理員擁有管轄權的任何政府當局發布SOFR，在每種情況下均以此類身份行事，以及（b）就任何替代貨幣而言，此類替代貨幣相關利率的適用管理人或對行政代理擁有管轄權的任何政府機構或該管理人就其適用的相關利率的發布提供服務，在每種情況下均以此類身份行事。

“適用債務」具有「加權平均壽命至成熟度」定義中指定的含義。

“適用的LGP優先股「指截至任何確定日期，控股公司可能要求其持有人在該確定日期後第91天或之前贖回或回購的LGP優先股。

“適用保證金」意味著：

（a）關於循環信貸機制、循環貸款、周轉貸款和信用狀：

（i）從和之後關閉第四修正案生效直到此後的第一個調整日期，下表中列出的適用百分比對應於級別 III，而且

（ii）此後，根據截至最近調整日期的平均歷史剩餘可用性，下表列出的適用百分比：


水平	平均歷史超額可用性	定期利率貸款和SONIA利率貸款	基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款和加拿大基本利率貸款	信用狀費用-備用信用狀	信用狀費用-紀實信用狀
I	大於或等於總循環信貸承諾的50%	1.2501.500%	0.2500.500%	1.2501.500%	0.6250.750%
II	少於總循環信貸承諾的50%	1.5001.750%	0.5000.750%	1.5001.750%	0.7500.875%

此外，（x）上述網格中「定期利率貸款和SONIA利率貸款」、「基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、和加拿大基本利率貸款」和「信用狀費用-備用信用狀」將減少0.250%，並且（y）上述網格中「標題」下列出的每個適用百分比信用狀費用-書面信用狀」將在以下任何時期內減少0.125%：（i）穆迪確定的債務評級為Ba 2或更高，（ii）標準普爾確定的債務評級為Bb或更高，（iii）惠譽確定的債務評級為BB+或更高（此類債務評級、

“指定的債務評級”); 提供根據前一但書對“適用保證金”的任何更改，應在主要行政借款人根據下列條件遞交任何債務評級更改通知的日期後的第一個營業日(X)以較早者為準生效第7.3(E)條及(Y)公開宣佈任何債務評級變動的日期後的第一個營業日。如果穆迪、S或惠譽的評級體系發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，主要行政借款人和必要的貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況。在任何此類修訂生效之前，或在無法從穆迪、S或惠譽獲得債務評級的期間內，受影響債務評級的水準應被視為緊接導致該待定修訂或不可用(視情況而定)之前的有效債務評級。

（b） [保留];

（c）對於任何循環擴展系列的循環信貸承諾項下的任何初級FILO貸款、循環貸款、信用狀和周轉貸款或任何FILO擴展系列下的FILO貸款，與此相關的增量FILO修正案、循環擴展修正案或FILO擴展修正案（如適用）中規定的「適用保證金」。

適用保證金應按季度調整，並按照每個的根據管理代理應在調整日期後十(10)個工作日內善意確定的歷史平均剩餘可獲得性，在該調整日期開始的期間內的每個調整日期的上表。由於歷史平均超額可獲得性的變化而導致的適用利潤率的任何增加或減少應自調整日期起生效。如果有任何借用基礎證書s 是是在任何時間重述或以其他方式修訂，或如果任何借款基礎證書中所載的資訊s否則被證明是虛假或不正確的，以致適用保證金將高於任何期間的有效保證金，而不構成對任何違約或因此而產生的違約事件的豁免，本協定下的到期利息應立即按任何適用期間的較高利率重新計算，並應在行政代理要求時到期並支付(或在根據任何債務救濟法對任何貸款方實際或被視為輸入減免令後，自動且無需行政代理、任何貸款人或任何發行人採取進一步行動)。如果在任何時候，迴圈信貸承諾總額應已根據第10.2條，適用保證金應為迴圈信貸承諾總額終止之日有效的每年適用百分率。第10.2條，關於任何未償債務。

“適用時間「對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，指行政代理或適用發行人（視情況而定）可能確定的替代貨幣結算地的當地時間，根據付款地的正常銀行程式在相關日期及時結算所需。

“適當的收件箱「在任何時候都是指（a）關於中任一要麼 FILO貸款或循環信貸貸款，分別對此類貸款做出承諾或持有FILO貸款或循環貸款的貸方（或根據適用且上下文要求，在適用融資項下擁有一類承諾或在適用融資項下持有特定貸款類別的貸方）此時，（b）對於信用狀子限額，（i）每個適用發行人和（ii）如果已根據第2.4節、循環信貸貸款人和（c）關於搖擺貸款子限額，（i）搖擺貸款聲請人和（ii）如果有任何搖擺貸款根據第2.3節、循環信貸貸方。

“批准的帳戶銀行「指批准的美國帳戶銀行、批准的百慕達帳戶銀行、批准的加拿大帳戶銀行、批准的愛爾蘭帳戶銀行或批准的英國帳戶銀行，根據上下文可能需要。

“批准的百慕達帳戶銀行「是指位於百慕達的金融機構（或其分支機構），任何貸款方在其上維持經批准的百慕達存款帳戶。

“批准的百慕達存款帳戶「指位於百慕達的每個存款帳戶，任何貸款方和抵押代理人均應就此建立經批准的控制安排。

“批准的加拿大帳戶銀行「是指位於加拿大的金融機構（或其分支機構），任何貸款方在該機構中擁有批准的加拿大存款帳戶。

“批准的加拿大存款帳戶「指位於加拿大的每個存款帳戶，任何貸款方和抵押代理人均應就此建立經批准的控制安排。

“經批准的管制安排“指(A)對於位於美國的託管銀行的任何存款賬戶，交付存款賬戶控制協定，(B)對於位於加拿大的託管銀行的任何存款賬戶，(I)如果相關託管銀行可以接受，交付存款賬戶控制協定，或(Ii)根據適用法律，行政代理滿意的其他安排，以在每個存款賬戶(以及其中的所有資金)上建立完善的擔保權益，以及(C)對於位於任何涵蓋範圍的英國的託管銀行的任何存款賬戶(包括任何英國託收賬戶)。司法管轄權，共和國愛爾蘭或百慕大，或者(I)如果相關託管銀行可以接受，交付存款賬戶控制協定，或(Ii)抵押品代理人或適用貸款方以慣例形式向適用託管銀行交付抵押通知，並收到適用託管銀行的書面確認，確認其承認抵押通知的條款並將遵守其中的條款(在任何情況下，應規定一旦發生現金自治期，行政代理人有權向開戶銀行送達通知，通知其有關該存款賬戶的指示只能由行政代理人發出)。

“批准的存款帳戶「指批准的美國存款帳戶、批准的百慕達存款帳戶、批准的加拿大存款帳戶、批准的愛爾蘭存款帳戶或批准的英國存款帳戶，根據上下文可能需要。

“獲批經費「就任何應收帳款而言，指由（a）此類應收帳款、（b）此類應收帳款的附屬機構或分支機構或（c）管理、建議或管理此類應收帳款的實體或實體的附屬機構管理、建議或管理的任何基金。

“批准的愛爾蘭帳戶銀行「是指位於共和國任何貸款方在愛爾蘭擁有批准的愛爾蘭存款帳戶。

“批准的愛爾蘭存款帳戶「指位於共和國愛爾蘭，任何貸款方和抵押代理人均應就此建立經批准的控制安排。

“批准證券帳戶「指任何貸款方已就其簽訂證券帳戶控制協議的每個證券帳戶。

“認可證券中介機構「指任何貸款方在其上維持批准證券帳戶的證券中介機構。

“批准的英國開戶行「指位於受保護英國的金融機構（或其分支機構）任何貸款方持有批准英國的司法管轄區存款帳戶。

“批准的英國存款帳戶「指位於受保護英國的每個存款帳戶任何貸款方和抵押代理人應就其建立經批准的控制安排的司法管轄區。

“批准的美國帳戶銀行「是指位於美國的金融機構（或其分支機構），任何貸款方在該機構擁有批准的美國存款帳戶。

“批准的美國存款帳戶「是指位於美國的每個存款帳戶，任何貸款方和抵押代理人均應為此建立了經批准的控制安排。

“安排行「指美國銀行證券公司，第五三銀行、摩根大通銀行、不適用和, PNC資本市場有限責任公司和美國銀行全國協會，各自以本協議項下的聯合主要承銷人和聯合帳簿管理人的身份。

“資產收購日期「對於本協議允許的許可收購或其他投資中收購的任何資產，指適用的許可收購或其他投資的完成日期。

“資產盡職調查日期「指的是，就在許可收購或本協議允許的其他投資中獲得的任何資產或根據第2.14（e）節或成為貸款方第8.11節，（a）（x）對於在許可收購或其他投資中收購的資產，適用的許可收購或其他投資完成後九十（90）天的日期，或（y）對於新指定借款人持有的資產，（a）（x）對於新指定借款人持有的資產或貸款方，該子公司成為借款人之日或貸款方以下（如適用）和（b）行政代理人根據其許可的自由裁量權（如適用）要求進行的涵蓋此類資產的現場檢查和/或庫存評估完成日期。

“受託人集團「是指兩個或多個相互關聯或分支機構的合格受託人，或者是由同一投資顧問管理的兩個或多個批准基金。

“任務和假設「是指由分包商和合格受託人達成並由行政代理人接受的轉讓和假設，基本上以以下形式表現出或行政代理批准的任何其他形式（包括使用電子平台生成的電子文檔）。

“轉讓稅」具有「其他稅」定義中指定的含義。

“律師費「指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理且有記錄的費用、開支和支出。

“歸因債務「指在任何日期，就任何人的任何資本化租賃而言，該人截至該日期根據GAAP編制的資產負債表上出現的資本化金額。

“可用儲備金“指(A)指明的訴訟及仲裁儲備金，(B)LGP優先股儲備金, 和 (c)未經投標的現有2024年債券儲備及(D))在不重複通過資格標準以其他方式處理或排除的任何其他準備金或專案的情況下，行政代理在其允許的酌情決定權下不時確定為適當的準備金：(I)反映抵押品代理人在迴圈借款基數或FILO借款基數中包括的資產變現能力的障礙；(Ii)反映行政代理人確定的與迴圈借款基數或FILO借款基數中的資產變現相關的需要滿足的債權和負債；(Iii)反映標準、事件、條件、對迴圈借款基數或FILO借款基數的任何組成部分、本協定或其他貸款檔案的抵押品或有效性或可執行性產生不利影響的或有或有風險，或(Iv)在發生違約事件的範圍內反映抵押品代理人將迴圈借款基數或FILO借款基數所包含的資產變現的能力的障礙。條款（d），這種可用準備金可包括(但不限於)：(A)稀釋準備金；(B)加拿大優先應付款準備金；(C)

加拿大工薪階層保護法儲備金；(D)英國優先應付款儲備金；(E)租金和收費儲備金；(F)客戶信貸責任儲備金；(G)未繳稅款和其他政府收費儲備金，包括但不限於，從價計價、房地產、個人財產、銷售稅和其他稅，這些稅是同等權益在當前資產抵押品中，抵押品代理人的利益優先於抵押品代理人的利益；(H)與關稅和釋放進口庫存的其他成本有關的準備金；(I)在現金管治期持續期間，應付給貸款方僱員的工資、工資和福利準備金；(J)根據下列條件允許的留置權準備金第9.1節它們是同等權益在當前資產抵押品中，抵押品代理人的利益優先於抵押品代理人的利益；(K)現金管理義務方面的準備金；提供儲備的類型如本文件中所述第(K)條對於此類現金管理債務，除非超額可用金額低於#美元，否則不得確定30240,000,000 (或者，如果設施減少觸發日期已經發生，則為220,000,000美元)或違約事件仍在繼續；(L)與有擔保對沖協定有關的債務準備金；提供儲備的類型如本文件中所述第(L)條除非超額可獲得性少於#美元，否則不得就此類債務確定30240,000,000 (或者，如果設施減少觸發日期已經發生，則為220,000,000美元)或違約事件仍在繼續；(M)與借款人庫存有關的應計和未付使用費準備金，但須遵守與第三方的知識產權許可安排；(N)與貸款方及其子公司的自保團體健康計劃負債有關的準備金；(O)與託付給貸款方及其子公司或受任何所有權保留協定約束的存貨的應計應付款項準備金。行政代理建立或修改的任何可用性儲備應與作為該可用性儲備基礎的情況、條件、事件或意外情況具有合理的關係；提供在截止日期之後不得根據以下規定提取可用儲備金條款（d）上述情況、情況、事件或意外情況是在截止日期前向行政代理提交的與交易有關的現場檢查或庫存評估中以書面形式披露的，或行政代理在截止日期之前已知曉的情況、條件、事件或意外情況(中所述除外條款（A）通過 (O)在上述第二句中)，除非該等情況、條件、事件或或有自截止日期以來在任何重大不利方面發生變化。

“平均歷史超額可用性「是指在任何調整日期，該調整日期之前的財政季度至該調整日期之前的日期的平均每日超額可用性。

“救助行動「指適用的清算機構就受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“救助立法「指（a）對於實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中描述的針對該歐洲經濟區成員國的不時實施法律、規則、法規或要求，以及（b）對於英國，2009年英國銀行法第一部分（作為

不時修訂）以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程式除外）。

“銀行稅「指任何稅務受償人或其任何附屬公司根據或與其資產負債表或資本基礎或該人的任何部分或其負債或最低監管資本或其任何組合相關的任何金額（包括根據2011年金融法案第5部分和附表19的要求）(as修訂）以及任何司法管轄區基於類似基礎或出於類似目的徵收的任何其他徵稅或稅款），範圍內適用於稅務受償人作為分包商、發行人或代理人（視情況而定）成為本協議一方之日的稅務受償人或其關聯公司。

“美國銀行「是指美國銀行，不適用，以個人身份行事的全國性銀行協會及其繼任者和指派者。

“銀行承兌「是指與發行人已接受的信用狀有關的定商業本票據或票據或其他延期付款義務。

“基本利率“指任何一天的年利率浮動相等於(A)該日的聯盟基金利率中的最高者，加上0.50%，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，及(C)根據條款（b）在“SOFR”一詞的定義中，加上 1.00%; 提供如果如此確定的基本匯率應小於零，則就本協定而言，基本匯率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這一利率的任何變化，將於公告中規定的開業之日生效。如果基本利率被用作替代利率，根據第3.4節，則基本稅率以較大者為準條款（a）和 (b) 以上並不應參考條款（c）以上

“基本利率貸款「是指向美國借款人提供的根據基本利率付息的貸款。所有基本利率貸款均應以美金計價。

“受益所有權認證「是指《受益所有權法規》要求的有關受益所有權的認證。

“受益所有權監管」是指31 CFR§ 1010.230。

“百慕達「指百慕達群島。

“百慕達抵押品」是指任何百慕達抵押文件中定義的「抵押財產」（或同等術語）。

“百慕達抵押文件「統稱：（a）百慕達固定和浮動抵押，以及（b）每個其他債券、固定和浮動抵押、股份抵押、為擔保方的利益創建或意圖創建優先權以擔保債務或債務擔保的協議、文書或文件，在每種情況下，以行政代理或抵押代理為受益人，並受百慕達法律管轄.

“百慕達固定和浮動抵押「指固定和浮動費用受百慕達法律管轄，自截止日期起生效，貸款方和抵押代理之間，可能會不時修改、修改和重述、重述、補充或以其他方式修改。

“BHC法案附屬機構「具有中指定的含義第12.29（b）節.

“董事會「對於任何人來說，指該人的董事會（或同等的管理機構），或者，如果該人沒有這樣的董事會（或同等的管理機構）並且由另一個或多個實體擁有或管理，則指該實體的董事會（或同等的管理機構）。

“美國銀行證券」指美國銀行證券公司

“借款人材料「具有中指定的含義第7.2節.

“借款人「統稱為：（a）主要行政借款人，（b）每個主要借款人，（c）在擔保貸款方司法管轄區（百慕達除外）組建或註冊成立的控股旗下每家全資受限制子公司在本協議簽署頁上被確定為借款人，以及（d）根據本協議的條款成為借款人的控股其他全資限制子公司。截至三四修正案生效日期，借款人包括（i）首席行政借款人, 和 (ii)主要借款人，（iii）Blue Nile，Inc.，德拉瓦州公司，（iv）Blue Nile，LLC，德拉瓦州有限責任公司，（v）Diamonds Direct USA Inc.，德拉瓦州公司，（vi）R2 Net Inc.，德拉瓦州公司，（七）R2 Net Manufacturing Inc.，德拉瓦州公司，（八）Sterling Inc.，一家俄亥俄州公司，和（ix）Zale Delaware，Inc.，一家德拉瓦州公司。.

“借貸「指由同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類別、類型和貨幣的貸款組成的借款，對於定期利率貸款，具有相同的利息期。

“借款基礎證書「是指主要行政借款人的證書，其形式大致為附件H，由主要行政借款人的負責官員正式簽署。

“營運日「是指除周六、周日或商業銀行根據法律被授權關閉或事實上關閉的其他日子之外的任何一天

涉及以美金或加元計價的債務的行政代理人辦公室所在的司法管轄區，並且：

（a）如果該日與以歐元計價的定期利率貸款的任何利率設定有關，則與任何此類定期利率貸款相關的任何歐元融資、支付、結算和付款，或根據本協議就任何此類定期利率貸款進行的任何其他歐元交易，指的是目標日;

(b)如果該日期與以加元計價的定期利率貸款的任何利率設定有關，則與任何此類定期利率貸款有關的任何資金、支付、結算和付款，或根據本協議就任何此類定期利率貸款進行的任何其他加元交易，是指安大略省多倫多加元銀行間市場的銀行之間進行加元存款交易的任何一天;

（b） (c) 如果該日期與SONIA利率貸款的任何利率設定有關，則任何此類SONIA利率貸款的任何以英鎊進行的任何資金、支付、結算和付款，或根據本協議就任何此類SONIA利率貸款進行的任何其他以英鎊進行的交易，是指任何此類日子，但倫敦銀行因一般業務而關閉的日子除外，因為該日子是周六，星期日或英國法律規定的法定假日;

(d) (e) 如果該日涉及以加元、歐元或英鎊以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的任何資金、支付、結算和付款, 或英鎊，或加元、歐元以外任何貨幣的任何其他交易, 根據本協議就任何此類替代貨幣貸款（任何利率設定除外）進行的英鎊是指銀行在該貨幣國家主要金融中心開放外匯業務的任何一天。

“業務優化計劃「指任何資產出售、收購、合併、業務合併、投資、處置、運營改進、重組、成本節約舉措和/或其他類似舉措（包括簽訂或重新談判任何合同和/或其他安排，或已就其做出有約束力的承諾）、任何指定交易和任何計劃。

“加拿大基本利率「是指任何一天的年利率，等於（a）當天的聯邦基金利率，加上 0.50%，（b）美國銀行（通過其加拿大分行行事）在安大略省多倫多不時公開宣布的該日有效利率，作為其年商業貸款的「基本利率」

美金，該利率是參考利率，不一定代表向任何客戶收取的最低或最佳利率，或（c）根據條款（b）在“SOFR”一詞的定義中，加上 1.00%; 提供如果如此確定的加拿大基本價位小於零，則就本協議而言，加拿大基本價位應被視為零。美國銀行（通過其加拿大分行行事）宣布的此類利率的任何變化均應在其公告中指定的日期開業時生效。如果加拿大基本利率被用作根據第3.4節，則加拿大基本利率應為兩者中較大者條款（a）和 (b) 以上並不應參考條款（c）以上

“加拿大基本利率貸款「指向加拿大借款人提供的貸款，其利率基於加拿大基本利率。所有加拿大基本利率貸款均應以美金計價。

“加拿大借款人「指根據加拿大或其省份或地區法律成立或組織的任何借款人。

“加拿大並列」是指任何加拿大抵押文件中定義的「抵押品」（或同等術語）。

“加拿大抵押文件「統稱為（a）加拿大安全協定，（b）加拿大安全協議補充，（c）加拿大智慧財產權安全協議，（d）加拿大承諾協議和（e）每個其他協議、抵押契約、質押協議、抵押、文書或文件的創建或意圖創建優先權以擔保債務或債務擔保，在每種情況下，以行政代理人或抵押代理人為受益人，以擔保方的利益，並且受加拿大或其任何省或地區的法律管轄.

“加拿大固定福利計劃」是指包含「固定福利條款」的加拿大養老金計劃，該術語的定義見ITA第147.1（1）條。

“加元”, “CAD「和」加元「指加拿大的合法貨幣。

“加拿大智慧財產權安全協議「具有加拿大安全協議中規定的含義。

“加拿大貸款方「指根據加拿大或其省或地區法律成立或組織的任何貸款方。

“加拿大養老金活動「指（a）全部或部分撤回加拿大計劃年度內加拿大固定福利計劃的貸款方;（b）提交全部或部分終止加拿大固定福利計劃的意向通知;（c）政府當局將加拿大固定福利計劃修正案視為終止或部分終止;或（d）政府當局任命受託人來管理加拿大固定福利計劃。

“加拿大終身俸計劃「是指根據適用的加拿大聯邦或省養老金福利標準立法要求註冊的養老金計劃，並由任何貸款方為其加拿大雇員或前雇員贊助或維護，但為了避免疑問，不包括任何法定計劃，例如加拿大養老金計劃和魁北克養老金計劃。

“加拿大承諾協議」意味著貸款方和抵押代理之間的加拿大質押協議日期為截止日期，可隨時修改、修改和重述、重述、補充或以其他方式修改。

“加拿大最優惠利率“指在任何一天，年利率等於以下中的最高者：(A)美國銀行(通過其加拿大分行)不時公佈的該日的有效利率，作為其在加拿大以加元提供的商業貸款的”最優惠利率“，該利率為參考利率，不一定代表向任何客戶收取的最低或最好利率；或(B)年利率等於CDOR術語CORA自該日起計為期一個月，加上 1.00%; 提供如果如此確定的加拿大最優惠稅率應小於零，則就本協定而言，加拿大最優惠稅率應被視為零。美國銀行(通過其加拿大分行)宣佈的這一利率的任何變化，應於公告中指定的開業日期生效。如果加拿大最優惠利率被用作替代利率，第3.4節，則加拿大最優惠稅率應如中所述條例草案第(A)條並應在不參考的情況下確定條款（b）以上

“加拿大最優惠利率貸款「指向加拿大借款人提供的貸款，其利率基於加拿大最優惠利率。所有加拿大最優惠利率貸款均應以加元計價。

“加拿大優先應付款項準備金“指在任何確定日期，可用儲備金的數額由行政代理人根據其允許的酌情決定權確定，以反映任何留置權、喬特或早期留置權所擔保的金額，該留置權優先於或能夠優先於抵押品代理人的留置權，和/或可能代表與執行抵押品代理人的留置權有關的成本的金額，包括根據與工人補償或就業保險有關的任何法律到期而未支付的任何此類金額、根據ITA、銷售稅、商品及服務稅、統一銷售稅、消費稅、應繳稅額《消費稅法案》(加拿大)或類似的適用省級立法、政府特許權使用費、目前或逾期未支付的房地產、市政或類似稅項(影響個人或動產的程度)、所有應繳但未繳交、匯出或支付給任何加拿大養老金計劃的金額(包括PBA或加拿大養老金計劃所要求的所有無資金支持的清盤或償付能力不足的金額)，以及與類似的法定或其他索賠有關的所有金額，在每一種情況下，都會或將合理地預期有

優先級或排名同等權益與加拿大現在或將來的抵押代理人的任何扣押權，但加拿大薪津收入保護法儲備金中包含的金額除外。

“《加拿大安全協定》「指貸款方和抵押代理之間的加拿大擔保協議，日期為截止日期，可隨時修改、修改和重述、重述、補充或以其他方式修改。

“加拿大安全協議補充「具有加拿大安全協議中規定的含義。

“加拿大薪津收入者保護法案儲備「是指截至任何確定日期的可用性儲備金，其金額由行政代理人在其許可自由裁量權中確定，以反映根據薪津收入者保護計劃法（加拿大）或受第81.3條或第81.4條擔保《破產與破產法案》（加拿大）對於在加拿大雇用的任何貸款方的員工，根據適用法律，該員工將產生優先於抵押代理人的優先權的優先權。

“資本支出“指在任何期間，下列各項的總和：(A)在綜合現金流量表上反映為對財產、廠房或設備的增加的所有金額，以及其的受限制的附屬公司根據公認會計準則及(B)控股公司及其的在此期間的受限子公司；提供“資本支出”一詞不應包括：(1)與替換、替換、恢復或修理資產有關的支出，但以(X)因被替換、替換、恢復或修復的資產的損失或損壞而支付的保險收益為限，或(Y)因被替換的資產被徵用或報廢而獲得賠償；(Ii)購買廠房、財產或設備或軟體，但以處置不需要用於預付貸款的現金收益淨額為限，現有的2024年期票據、高級票據或任何重大債務；(Iii)控股或任何受限制附屬公司作為資本支出入賬的支出，而該等支出實際上是由並非控股或任何受限制附屬公司的人士以現金或現金等價物支付或償還給控股或任何受限制附屬公司的，而控股或任何受限制附屬公司並沒有或沒有被要求就該等支出直接或間接地向該人或任何其他人士提供或招致任何代價或債務(租金除外)，包括但不限於，根據合約規定須支付或須支付的支出，以及在此期間，貸款方的房東以現金償還給貸款方作為租戶津貼，(Iv)構成許可收購的任何部分的支出，(V)在此期間購買的設備的購買價格，其代價包括(A)在購買時交換的舊設備或剩餘設備，以及(B)在正常業務過程中同時出售舊設備或剩餘設備的現金淨收益,; 提供購買價格的這一部分超過了此類設備的賣方對此時正在折價的設備的信用額度或現金淨額

適用的收益不應被排除為本協定項下的“資本支出”，(Vi)與建造、購置、更換、重建、發展、整修、翻新或改善已轉讓給貸款方或任何一方以外的人的任何財產有關的支出其的在根據售後回租交易支付此類支出的同一會計年度內，以貸款方或該受限制子公司根據該售後回租交易收到的現金收益淨額為限,; 提供借款方或受限制子公司根據此類銷售-回租交易收到的超過現金收益淨額的支出部分，不應被排除為本協定項下的“資本支出”，或(Vii)由發行控股股權或向控股公司出資或本協定允許發生的債務提供資金的支出，只要此類支出是在收到該等收益後365天內發生的。

“資本化租賃義務「是指在做出任何確定時，與資本化租賃相關的負債金額，當時需要資本化並在根據GAAP編制的資產負債表（不包括腳註）中反映為負債。

“資本化租賃“指已經或必須按照公認會計原則記錄為資本化租約的所有租約；提供就本協定項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為與其相關的資本化租賃債務；提供了進一步儘管如上所述，只有本應構成資本租賃或融資租賃的租賃(就本協定而言，假設此類租賃在ASU 2016-02號“租賃(主題842)”和ASU 2018-11“租賃(主題842)”生效之前已經存在)應被視為資本化租賃或融資租賃，這些租賃應與ASU 2016-02號“租賃(主題842)”和ASU 2018-11號“租賃(主題842)”生效前有效一致。本協定或任何其他貸款檔案項下的所有計算和交付內容均應按照本協定(根據本協定提交的財務報表除外)進行或交付).

“承運人協議「是指貸款方、許可承運人和抵押代理之間以形式和實質上令行政代理人合理滿意的協議，其中許可承運人承認其控制並持有任何庫存以及證明所有權的文件或與主題庫存或其他財產相關的其他運輸文件，以抵押代理的利益，並同意，在收到抵押代理通知後（該通知僅應在違約事件發生時和持續期間發出），僅按照抵押代理的指示持有和處置主題庫存和其他財產，並且就任何此類協議而言，該等協議受任何適用英國的法律管轄管轄或共和國愛爾蘭，包括相關貸款方授予的此類運輸文件和庫存的質押。

“CarVal」指CarVal投資者。

“現金抵押品」應具有與「現金抵押品」相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金抵押「是指為了行政代理、抵押代理、發行人或Swing Loan Tribunal的利益，向抵押代理質押和存入或交付給抵押代理（如適用）和貸方，作為信用狀債務、周轉貸款相關義務或循環信貸貸方為其參與其中任何一項提供資金的義務的抵押品（根據上下文要求）、現金或存款帳戶餘額，或者（如果受益於此類抵押品的適用發行人或Swing Loan Tender應全權酌情同意）其他信貸支持，在每種情況下均根據形式和實質合理滿意的文件（a）行政代理人，（b）抵押品代理和（c）適用的發行人或Swing Loan Tender（如適用）。

“現金支配期“指(A)自超額可用之日起計的每一期間應小於經修訂循環貸款上限的(X)10.0%和(Y)$92,500,000(或，如果發生設施減少觸發日期，則為$10085,000,000)在任何一種情況下，連續五(5)個工作日且截至超額可用日期應等於或大於修改後循環貸款上限的(X)10.0%和(Y)$中的較大者100,000,000,92,500,000美元(或者，如果發生了設施減少觸發日期，則為85,000,000美元)，在每種情況下，連續二十(20)個日曆日或(B)特定違約事件發生後，該特定違約事件應持續的期間；提供如果現金管治期在任何十二(12)個月期間內發生並五(5)次中斷，則現金管治期應被視為持續的(即使連續二十(20)個日曆日的超額可獲得性超過所需金額)。在本定義中所述條件再次出現的情況下，本文規定的現金支配期的終止不應以任何方式限制、放棄或推遲隨後的現金支配期的發生。

“現金等價物「指由控股公司或任何受限制子公司擁有的以下任何類型的投資：

（a）美金和每種替代貨幣;

（b）對於任何外國子公司是受限制子公司，其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，而不是用於投機;

（c）由以下機構發出的現成的直接義務或直接、充分、無條件擔保或保險的 (i) 的美國聯邦政府或其任何機構或部門，（ii）的加拿大聯邦政府或其任何機構或部門，或（iii）英國政府或其任何機構或工具，在每種情況下，其證券作為該政府的完全誠信和信用義務無條件擔保，期限為自收購之日起一年或更短;

（d） (i)自收購之日起期限為一年或以下的存款單、擔保投資憑證、定期存款和歐洲美金定期存款，（ii）期限為一年或以下的活期存款和銀行背書以及（iii）隔夜銀行存款，在每種情況下（i）任何警告或（ii）根據任何適用司法管轄區的法律組建且資本和盈餘不少於500，000，000美金的任何商業銀行;

（e）中所述類型基礎證券的回購義務條款（c）和 (d) 上方或條款（g）與任何符合以下規定資格的金融機構簽訂的條款（d）上面;

（f）穆迪評級至少為P-2或標準普爾評級至少為A-2的商業票據（或者，如果穆迪和標準普爾在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構獲得同等評級），並且在每種情況下都在其創建之日後一年內到期;

（g）有市場的短期貨幣市場和類似的高流動性基金，穆迪或標準普爾的評級至少為P-2或A-2（或者，如果穆迪或標準普爾在任何時候都不對此類債務進行評級，則來自另一家國家認可的統計評級機構的同等評級）;

（h）由美國任何州或聯邦、加拿大任何省或任何涵蓋司法管轄區內的任何其他政治分區或稅務當局發出的易於銷售的直接義務，具有穆迪或標準普爾的投資級評級（或者，如果穆迪和標準普爾在任何時候都不對此類義務進行評級，來自另一家國家認可的統計評級機構的同等評級），期限為自收購之日起一年或更短;

（i）自收購之日起平均期限為一年或更短的投資，投資於被標準普爾或Aaa 3（或其同等水平）或更好或被穆迪評級為AAA-（或其同等水平）或更好的貨幣市場基金（或者，如果在任何時候穆迪和標準普爾都不應對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構進行同等評級）;以及

（j）投資基金將其幾乎所有資產投資於條款（a）通過 (i) 以上

對於任何外國子公司（屬於受限制子公司）的投資或在美國以外的國家進行的投資，現金等值物還應包括（i）中所述類型和期限的投資條款（a）通過 (j) 上述外國債務人，這些投資或債務人（或此類債務人的母公司）具有此類條款中描述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及（ii）作為受限制子公司的外國子公司根據正常投資實踐使用的其他短期投資類似於上述投資的投資的現金管理條款（a）通過 (j) 以及在這一段中。

儘管有上述規定，現金等值應包括以中所列貨幣以外的貨幣計價的金額條款（a）上面; 提供在實際可行的情況下儘快將此類金額兌換成美金或替代貨幣，無論如何應在收到此類金額後十（10）個工作日內兌換成美金或替代貨幣。

“現金管理銀行「指的是，截至任何確定日期，在該日期是代理人、分銷商或分銷商的任何人。

“現金管理合規日期「具有中指定的含義第8.12（a）節.

“現金管理義務「指控股或任何受限制子公司就任何現金管理服務或與之相關的義務：（a）由行政代理或其任何附屬機構或分支機構提供，或（b）由任何其他現金管理銀行和主要行政借款人以書面形式指定給行政代理，稱為「現金管理義務」。

“現金管理服務「指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括自動清算所轉帳、受控支付帳戶、金庫、存管、透支、租賃融資或相關服務、供應鏈融資、商業服務、信用卡處理或信用卡或借記卡、購買卡、電子資金轉帳和其他現金管理安排。

“現金收入「具有中指定的含義第8.12（d）節.

“現金稅「指的是，就任何測試期而言，控股公司以現金支付或應付的所有稅款，以及其的該測試期內的受限制子公司。

“卡斯爾萊克」指卡斯爾萊克，LP

“CDOR」具有「期限利率」定義中指定的含義。

“法律變更“指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效(不包括在截止日期前通過的法律、規則、條例或條約在截止日期後生效)；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協定有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協定III或CRR頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制權變更「是指最早發生的：

（a）構成「群體」的任何人或多個人（該術語用於《交易法》第13（d）和14（d）條，但不包括該人員及其子公司的任何員工福利計劃，以及任何以其受託人、代理人或其他受託人或任何此類計劃管理人身份行事的個人或實體），直接或間接成為股權的「受益所有者」（定義見該法案第13（d）-3條和第13（d）-5條），該股權占控股已發行和未發行股權所代表的普通投票權總額百分之四十（40.0%）以上;或

（b）任何「控制權變更」（或任何類似術語） (i)任何優先票據文件（或根據以同等權益以優先票據債務為基礎）或（ii）任何管理個人未償本金額超過的門檻金額（包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額）;或

（c） (i)主要行政借款人（為避免疑問，包括根據第9.4（e）節）不再是控股的直接全資子公司或（ii）除非本協議另有允許，任何借款人（主要行政借款人除外）不再是控股的直接全資子公司或另一名貸款方。

“收費公司「具有中指定的含義第4.1（o）節.

“類“(A)在用於任何承諾時，是指這種承諾是迴圈信貸承諾、特定迴圈延期系列的延長迴圈信貸承諾、FILO增量承諾還是針對初級FILO貸款的FILO增量承諾；(B)用於貸款或借款時，是指此類貸款或包括這種借款的貸款是否是循環貸款、特定迴圈延期系列的延長迴圈信貸承諾下的貸款、FILO貸款、初級FIFO貸款或延長FIFO貸款，以及(C)當用於貸款人時，指的是這些貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。初級FILO貸款及迴圈擴展系列或FILO擴展系列下的貸款，如其條款及條件(連同有關承諾)分別與初始貸款及承諾不同，或有別於其他初級FILO貸款或任何其他迴圈擴展系列或FILO擴展系列(視何者適用而定)下的貸款及承諾，則應解釋為獨立及不同類別。

“截止日「具有中規定的含義第4.1節，就本文而言，該日期為2019年9月27日。

“CME「指CME Group Benchmark Administration Limited。

“聯合文檔代理「是指公民銀行，NA，高盛銀行美國和地區銀行分別作為本協議項下的共同文件代理人。

“聯合辛迪加代理「指的是第五三銀行，全國協會，摩根大通銀行，不適用和, PNC銀行，全國協會和美國銀行全國協會，各自作為本協議項下的聯合辛迪加代理人。

“代碼「指不時修訂的1986年《國內稅收法》及其相關法規。

“抵押品「意味著所有」抵押品「（或同等術語）如任何抵押品文件中所定義，應包括美國抵押品、百慕達抵押品、加拿大抵押品、英國抵押品和愛爾蘭抵押品。

“抵押品使用協議「指由（a）受託人或其他占有抵押品的人，和（b）任何貸款方租賃的任何場所的任何房東（視情況而定）簽署的在形式和實質上令抵押品代理合理滿意的協議，根據該協議，除非抵押品代理人另有協議，該人（i）承認抵押品代理人對抵押品的優先權，（ii）解除或下放該人對該人持有或位於該場所的抵押品的優先權，（iii）同意向抵押代理提供訪問該受託人或其他人持有或位於該場所內或之上的抵押品的訪問權限，以進行現場檢查、評估或清算，以及（iv）與抵押代理人達成抵押代理人合理要求的其他協議。

“抵押品代理人「具有本協議引言段中規定的含義，並包括美國銀行作為抵押代理的任何分行或附屬機構。

“抵押品和擔保要求「在任何時候都意味著以下要求：

（a）行政代理人應已收到根據第4.1（a）（iii）節或根據第8.11節, 第8.12節, 第8.13節或第8.17節此時，由各貸款方正式簽署聚會那裡;

（b）所有義務（包括根據條款（a）和 (b) 擔保的定義）應由（i）Holdings、（ii）每個借款人（其自身義務除外）、（iii）Holdings的每個受限制子公司（不包括（x）任何借款人或（y）任何排除子公司）無條件擔保，包括在附表II 及（iv）控股的任何受限制子公司（不包括在第（ii）條或 (iii) 以上）保證優先票據債務、未投標的2024年現有票據債務或任何材料

任何貸款方的債務（或在每種情況下，其任何允許的再融資）（中提到的每個此類子公司條款（iii）和 (iv) 上面，一個「子公司擔保人”);

（c）債務和擔保應由每個貸款方幾乎所有易變現資產抵押品中的第一優先完善擔保權益擔保，在每種情況下，優先權應符合抵押品文件和第8.12節應已遵守;

（d）債務和擔保應由完善的擔保權益擔保（僅優先權為（i）以允許的優先權為準）第9.1（p）、（w）、（ee）節和（jj）和（ii）允許的任何未經同意的優先權第9.1節）如下：

（i）各貸款方的所有股權（Holdings和TXDC，LP.的股權除外，德克薩斯州有限合夥企業及其任何繼承人），

（ii）任何貸款方的每個直接子公司的所有股權（（A）不是貸款方和（B）（I）FSHCO或（II）國內子公司的外國子公司的任何此類子公司除外），

（三）任何貸款方的每個直接子公司已發行和未發行的投票權股權的65%和已發行和未發行的無投票權股權的100%，該貸款方是（A）非貸款方和（B）（I）FSHCO或（II）境內子公司的外國子公司;和

（e）債務和擔保應由完善的擔保權益擔保（僅優先權為（i）以允許的優先權為準）第9.1（p）、（w）、（ee）節和（jj）和（ii）允許的任何未經同意的優先權第9.1節）除易變現資產抵押品外，每個貸款方的幾乎所有其他有形和無形個人財產。

除非第8.17節，行政代理可以延長時間，以建立和完善有關特定資產的所有權保險、法律意見或其他可交付成果或任何子公司提供任何擔保（包括與在截止日期之後收購的資產或成立或收購的受限制子公司）如果與主要行政借款人協商，合理決定這樣做。

儘管本定義的其他規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：

（a）在任何情況下，抵押品均不得包括任何排除資產;雙方理解，任何資產（包括否則構成排除資產的任何資產）均不得排除在任何英國貸款方授予的任何浮動抵押之外，指定的任何愛爾蘭子公司擔保人貸款方或根據任何百慕達抵押文件、任何英語抵押文件或任何愛爾蘭抵押文件（如適用）持有的股份;

（b）本定義的其他條款不要求設定或完善貸款方特定資產的優先權，或獲得所有權保險、法律意見或其他可交付成果，或任何受限制子公司提供擔保，如果，只要行政代理人和主要行政借款人合理書面同意設立或完善優先權的成本此類資產中的任何資產，或就此類資產獲得此類所有權保險、法律意見或其他可交付成果，或提供此類擔保，超出了貸方從中獲得的實際利益;不言而喻，任何資產均不得被排除在任何英國貸款方授予的任何浮動抵押之外，指定的任何愛爾蘭子公司擔保人貸款方或根據本規定在任何百慕達抵押文件、任何英語抵押文件或任何愛爾蘭抵押文件（如適用）下的控股條款（b）;

（c）任何重大不動產都不需要根據任何適用英國的法律進行抵押。管轄或共和國愛爾蘭;

（d）根據抵押品和擔保要求不時授予的優先權應受本協議和抵押品文件中另有規定的例外和限制的約束;

（e）對於任何抵押品，不需要存款帳戶控制協議、證券帳戶控制協議和「控制」（定義見UCC）的完善或任何涵蓋司法管轄區中的任何等效概念（除本協議要求質押的有證股權外），除非第8.12節、《美國安全協議》第3.03（b）條或《加拿大安全協議》第3.03（b）條;

(F)對於每一貸款方，除非涉及迴圈借款基地或FILO借款基地中違反適用的資格標準的資產，否則(I)不需要在任何涵蓋司法管轄區以外的任何司法管轄區內或任何涵蓋司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律所要求的任何司法管轄區內採取任何行動，以在任何涵蓋司法管轄區以外的資產上設立任何留置權或完善該等留置權，包括在任何涵蓋司法管轄區以外的任何司法管轄區登記的任何知識產權；及(Ii)不須就任何擔保協定、質押協定、按揭、契據、應要求提供受涵蓋司法管轄區以外的任何司法管轄區法律管轄的押記或其他附屬檔案；不言而喻，貸款方不需要採取任何行動來完善抵押品的留置權，除非在任何司法管轄區(X)其組織、組成或成立為法團(視何者適用而定)的司法管轄權，如屬任何愛爾蘭貸款方，則可由主要行政借款人選擇適用於任何涵蓋的聯合王國。司法管轄權，或(Y)在覆蓋範圍的司法管轄區該貸款方的子公司僅為完善該子公司的股權質押而組織的，在本協定規定的範圍內，在每種情況下，但行政代理或抵押品代理在現金管治期發生後要求對迴圈借款基數或FILO借款基數所包括的借款人的賬戶進行擔保或完善擔保的任何行動除外該貸款方的適用管轄權或任何覆蓋範圍

管轄權或受任何所涵蓋司法管轄區法律以外的法律管轄的基礎合同;

（g）在任何情況下，任何美國貸款方都不得被要求就以下方面的優先權的完善採取任何行動：（i）受所有權證書約束的資產或任何飛機或飛機發動機，（ii）信用狀權利（如UCC中定義），除非構成支持義務（如UCC中的定義）用於其他抵押品，或（iii）商業侵權索賠（如UCC中定義）金額（取其項下索賠的損害賠償總額或合理估計價值中的較大者）在本情況下均低於10，000，000美金條款（dg)，除了提交UCC融資報表之外;

（h）在任何情況下，任何貸款方都不需要獲得任何抵押品使用協議; 提供上述內容不影響行政代理根據本協議條款實施租金和費用儲備的權利;以及

（i）儘管任何抵押文件中有任何相反的規定，除非行政代理人書面要求，否則在任何情況下都不得要求任何貸款方交付代表任何非運營子公司質押股權的證書。

除上述規定外，這些規定的與任何外國貸款方（加拿大貸款方除外）設定或完善優先權或提供擔保有關的貸款文件將遵守以下原則（統稱為「商定的安全原則”):

(A)向債務人發出正式通知或進行其他轉讓或轉讓(I)應收款擔保(但證明Holdings的一項或多項公司間債務的本票中所列傳奇除外)其的在每種情況下，只有在違約事件或現金管治期已經發生且仍在繼續的情況下，才會(在與主要行政借款人協商後)提供第三方持有的貨物的擔保或(Ii)知識產權的擔保(除(A)UCC融資報表、PPSA融資報表、MR01向Companies House和向百慕大公司註冊處提交的登記檔案和(B)向美國專利商標局、美國版權局提交的檔案或者英國。知識產權局，或在每一種情況下條款（A）和 (B)類似的備案、訴訟或程式，或根據涵蓋法域的適用法律交付習慣通知和確認)；

（b）如果有此類外國貸款方（加拿大貸款方除外）或其任何子公司為其智慧財產權、應收帳款或其他資產提供擔保，可以自由處理這些資產（包括其收益）在其正常業務過程中（存在任何現金支配期時的應收帳款除外）此類擔保的授予不構成此類智慧財產權的全部轉讓;和

（c）任何此類外國貸款方（加拿大貸款方除外）簽署和交付的適用抵押文件僅用於在

擔保品而不是強加新的商業義務，因此，擔保品不會包含任何額外的陳述、契約或其他條款，除非這些條款是擔保品中優先權的創建或完善所嚴格要求的，並且對任何此類適用的外國貸款方的負擔不會比其他擔保文件的相應條款更重。

“抵押文件“統稱為：(A)每份擔保協定，(B)每份擔保，(C)每份抵押，(D)根據下列條款交付給行政代理或抵押品代理和貸款人的每份擔保協定或其他類似協定第4.1(A)(Iii)條, 第8.11節, 第8.12節, 第8.13節或第8.17節，(E)每份信用卡通知，(F)每份留置權認收協定，(G)高級筆記每件都可以接受債權人間協定，(H)彼此可接受的債權人間協定，(I)證券賬戶管制協定(如有)，(ji)《存款賬戶管制協定》及任何其他證明經批准的管制安排的檔案，以及(kj)創建或聲稱創建留置權以保證以行政代理或抵押品代理為受益人的債務或債務擔保的每一份其他協定、文書或檔案，並應包括每份美國抵押品檔案、每份百慕大抵押品檔案、每份加拿大抵押品檔案、每份英國抵押品檔案和每一份愛爾蘭抵押品檔案。

“抵押品監控觸發事件「意味著借款人未能將超額可用性至少維持在（x）$中較大者900835,000,000 (or，如果信貸減少觸發日期已發生，則為765，000，000美金）和（y）連續五（5）個工作日，每種情況下均為修改後循環貸款上限的75.0%。

“綜合貸款上限「在任何時候，指（a）修改後的循環貸款上限與（b）（i）當時的FILO借款基礎和（ii）當時FILO定期貸款的未償金額中較低者的總和。

“友善「指Comenity Bank或其任何附屬機構。

“承諾「指循環信貸承諾、FILO承諾、FILO增量承諾或其任何組合（根據上下文要求）。

“商品交易法」指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1及以下），經不時修訂，以及任何後續法規。

“通信「指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“合規證明「指實質上以以下形式形式的證書附件L 無論如何，該證書均應為財務官員的證書（a）證明違約是否已經發生並且正在持續，並（如果適用）具體說明違約的詳細信息以及就此採取或擬議採取的任何行動，（b）僅限於每月借款基本報告期發生在財政季度內的任何時間

在交付此類合規證書之前最近結束，列出了最近完成的測試期綜合固定費用覆蓋率的合理詳細計算，以及（c）對於根據以下方式交付的財務報表，列出了合理詳細的計算第7.1節, 控股或任何一家在適用期間收到的淨現金收益的多少其的與任何處置相關的受限制子公司須根據第2.9（b）節.

“集中帳戶「具有中指定的含義第8.12（d）節.

“符合變更“指與使用、管理或與下列有關的任何公約有關的CDOR科拉、EURIBOR、SOFR、SONIA或協定貨幣的任何建議的後續匯率(視情況而定)對“基本匯率”、“加拿大基本匯率”、“加拿大最優惠匯率”、“Corra“，”SOFR“，“Term Corra”，“Term Sofr”、“Term Rate”、“SONIA”、“SONIA Rate”和“Interest Period”，確定利率和支付利息的時間和頻率，以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知以及回顧期限的長度)，視情況而定(在與主要行政借款人協商後)，反映適用匯率的採納和實施(S)，並允許行政代理以與有關商定貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該協定貨幣的該匯率的市場慣例，則以行政代理(在與主要行政借款人協商後)確定的與本協定和任何其他貸款檔案的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合「指當用於修改某人的財務術語、測試、報表或報告時，根據GAAP下適用的合併原則在合併的基礎上應用或準備此類術語、測試、報表或報告（如適用）。

“合併折舊和攤銷發票「指的是，就控股和其的受限制子公司在任何測試期的合併基礎上、控股和攤銷費用總額其的受限制的子公司，包括該測試期的遞延融資費或成本的攤銷，並根據GAAP確定。

“綜合 EBITDA「指的是，就控股和其的任何測試期的合併基礎上的受限制子公司，該測試期的合併淨利潤：

（a）增加（不重複）：

（i）根據收入或利潤或資本提供稅收，加上該人員在該測試期內的州、省、地區、特許經營權、財產或類似稅收以及外國預扣稅和外國未報銷增值稅（在每種情況下包括與該稅收相關或稅務檢查產生的罰款和利息），在計算該測試期的合併淨利潤時扣除的範圍內，加上

（ii） (A)該人員在該測試期內的總利息費用和（B）該測試期內的銀行費用和擔保債券費用，在本項下的每種情況下條款（B），與融資活動有關，並且在每種情況下條款（A）和 (B)，如果在計算該測試期的合併淨利潤時扣除了相同的金額，加上

（三）該測試期的合併折舊和攤銷發票，只要在計算該測試期的合併淨利潤時扣除該金額，加上

（iv）與任何股權發行、投資、收購、處置、資本重組或根據本協議允許產生的債務的發生或償還相關的任何費用或費用，包括其再融資（無論是否成功）以及測試期內發生的對任何此類交易條款的任何修訂或修改，包括與交易相關的此類費用、開支或收費，在每種情況下，如果在計算該測試期的合併淨利潤時扣除了相同的金額，加上

（v）在計算綜合淨利潤時在該測試期扣除的任何重組費用或準備金的金額，包括與（A）截止日期後的許可收購或（B）截止日期後關閉任何商店或分銷中心相關的任何一次性成本;, 加上

（六）與商店開業前和開業成本、簽約、保留和完成花紅相關的成本金額、與任何戰略舉措相關的成本、過渡成本、商店的整合和關閉成本以及與非經常性相關的成本金額（在任何此類情況下，SEC頒布的S-k法規第10（e）項對本協議計算的限制）產品和截止日期後的智慧財產權開發，其他業務優化費用（包括與業務優化計劃相關的成本和費用），以及新系統設計和實施費用和項目啟動費用，加上

（七）任何其他非現金費用，包括任何減少測試期綜合淨利潤的註銷或減記（提供如果任何此類非現金費用代表任何未來測試期潛在現金項目的應計或準備金，（A）控股公司可以決定不在當前測試期內添加此類非現金費用，以及（B）控股公司決定

加上此類非現金費用，未來測試期內與其相關的現金付款應從合併EBITDA中扣除，但不包括在之前測試期內支付的預付現金項目的攤銷），加上

（八）在計算該測試期的合併淨利潤時扣除的任何少數股權費用的金額，加上

（ix）預期成本金額s 與（A）交易有關的合理可識別且事實支持的節省（由首席行政借款人善意確定），（B）在截止日期之前或當天完成的任何業務優化計劃和/或（C）在截止日期之後完成的任何業務優化計劃（在每種情況下，扣除測試期內從此類行動中實現的實際金額）; 提供（1）關於條款（C）, 導致此類預期成本的相關行動（或為導致此類預期成本的相關行動採取的實質性步驟）s 必須在確定採取此類行動後十八（18）個月內採取或合理預期採取節省，並且（2）根據此添加回的金額第（ix）條對於任何測試期，不得超過該測試期綜合EBITDA的25%（在根據此進行任何調整之前計算第（ix）條);, 加上

（x）（A）測試期內發生的與監管罰款或流程相關的任何一次性費用、成本、收費或開支，以及（B）測試期內實際或未來訴訟、法律和解、罰款、判決或命令的成本和付款;, 加上

（Xi）與（A）與商店關閉相關的租賃買斷或終止費和（B）測試期內合同終止（包括扣留金額）相關的任何費用、成本、收費或開支;, 加上

（十二）現金收入（或導致現金支出減少的任何淨額結算安排）不代表任何測試期的合併EBITDA或合併淨利潤，只要與該收入相關的非現金收益在根據條款（b）下面是之前任何測試期的內容，並且沒有添加回來，加上

（十三）控股公司或任何受限制子公司在該測試期內根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議產生的任何成本或費用，如果此類成本或費用是由貸款方資本投入的現金收益或發行股權的淨現金收益資助的，貸款方（不合格股權除外）;

（b）減少（不重複）：

（i）任何增加該人員在該測試期內綜合淨利潤的非現金收益，不包括代表任何先前測試期預期現金費用的任何應計或現金儲備的逆轉的任何收益（根據此定義計算綜合EBITDA時已計入綜合淨利潤的此類現金費用除外），加上

（ii）與之前測試期實際收到的現金相關的任何非現金收益，除非該現金沒有增加之前測試期的合併EBITDA。

儘管有任何相反的情況在此規定，為了確定本協議項下的任何測試期（包括截至2018年10月31日、2019年1月30日、2019年4月30日和2019年7月30日或前後結束的任何財政季度）的合併EBITDA，該財政季度的合併EBITDA應為11，218，000美金、285，745，000美金、68美金、分別為132，000美金和166，035，000美金。為免生疑問，合併EBITDA應根據以下內容計算（無論是根據前一句還是其他方式），包括形式調整第1.8節 (提供任何此類調整，當與根據第（a）（ix）條上述金額不得超過該測試期綜合EBITDA的25%（在實施此類回撥之前計算）。

“綜合固定費用覆蓋率「指的是，就控股和其的任何測試期的合併基礎上的受限制子公司，（a）（i）該測試期的合併EBITDA的比率，減去 (ii)在該測試期內以現金支付且不使用債務（貸款除外）收益融資的資本支出，減去 (iii)該測試期內的現金稅：（b）控股公司或控股公司的債務服務費用和其的該測試期內的受限制子公司。

“綜合利息收費「指的是，就控股和其的在任何測試期內，受限制附屬公司在綜合基礎上，(A)與借入資金(包括資本化利息)或與資產遞延收購價格相關的所有現金利息、保費支付、債務折扣、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下，均按照公認會計準則視為利息，加上(B)根據資本化租賃義務就該期間支付的租金開支中按照公認會計原則視為利息的現金部分，減去(C)在該期間內的現金利息收入，分別由控股公司或由控股公司及其的根據公認會計準則，在該測試期內以綜合基礎為基礎的受限制附屬公司。為免生疑問，利息支出應不包括(1)一次性融資費(包括安排、修訂和合同費用)、債務發行成本、佣金和支出，(2)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、費用和支出的攤銷(包括由於收購法會計或壓減會計的影響)，(3)因應用資本重組或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何利息支出，(4)與以下有關的罰款和利息

稅收，和（v）根據FASb會計準則法典第815號-衍生品和對沖，由於對沖協議或其他衍生工具項下債務的按市值計價估值變動而產生的非現金利息支出（任何利率對沖協議或其他衍生工具除外），與應用資本重組或購買會計相關的債務貼現產生的任何費用，所有費用均根據GAAP在合併基礎上計算。

“綜合債務淨額「指截至任何確定日期，（a）合併總債務，減去 (b)Holdings和合併資產負債表上的現金和現金等值金額其的就此類資產負債表上的GAAP而言不「受限制」的受限制子公司; 提供該合併淨債務不應包括任何債務的本金金額，而該債務已為支付、贖回或償還該債務而存入必要資金（並且，為避免任何疑問，該存款不應根據條款（b）上圖）。

“綜合淨收入「指的是，就控股和其的任何測試期內合併的受限制子公司、控股淨利潤和其的該測試期內的受限制子公司以及根據GAAP確定的其他方式; 提供, 然而，沒有重複，

（a）任何稅後淨異常、非經常性或異常收益或損失（減去與此相關的所有費用和費用）或費用，和交易費用、搬遷成本、整合成本、設施合併和關閉成本、遣散費和費用以及非經常性補償費用（在任何情況下，不受SEC頒布的第S-k條第10（e）項的計算限制）應被排除在外，

（b）該測試期的淨利潤不應包括該測試期內會計原則變更的累積影響，無論是通過累積影響調整還是根據GAAP在每種情況下的追溯應用來影響，

（c）調整的影響（包括此類調整的影響向下推至主要行政借款人及其受限制子公司）根據GAAP在該人的合併財務報表中因應用資本重組會計或採購會計（視情況而定）而產生的（包括庫存、財產和設備、軟體、善意、無形資產、在制品研發、遞延收入及其債務項目），與交易或任何已完成的許可收購或其任何金額的攤銷或註銷（扣除稅款）應被排除在外，

（d）處置或已終止業務的任何稅後淨收入（損失）以及處置或已終止業務的任何稅後淨收益或損失應不包括在內，

（e）可歸因於資產處置或任何股權的其他處置的任何稅後淨收益或損失（減去與此相關的所有費用和支出）

控股公司真誠確定的正常業務過程中以外的人員應被排除在外，

（f）不包括任何非受限制子公司、非受限制子公司或採用權益會計法核算的任何人在該測試期內的淨利潤; 提供控股和合併淨利潤其的受限制子公司應包括在該測試期內實際以現金（或轉換為現金）支付給參考人員或其受限制子公司的股息或分配或其他付款的金額，

（g） (i)任何未實現淨損益（在任何抵消後）因掉期合同的義務和FASb會計準則Codification 815的應用而產生的測試期（衍生品和對沖），（ii）與債務貨幣重新計量相關的貨幣兌換損益在該測試期產生的任何淨損益（包括（A）因貨幣兌換風險掉期合同產生的淨損失或收益和（B）因公司間債務產生的淨損失或收益）以及所有其他外幣兌換收益或損失，只要此類收益或損失為非現金項目，及（iii）該測試期內因（A）債務、（B）任何掉期合同項下的義務或（C）其他衍生工具提前償還或轉換而產生的任何稅後淨收入（損失）應被排除在外，

（h）任何減損費用或資產核銷，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資或由於法律或法規變化而產生的減損費用或資產核銷或減記，在每種情況下均根據GAAP，並且應排除根據GAAP產生的無形資產攤銷，

（i）與任何投資、許可收購或本協議允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的賠償或其他報銷條款涵蓋的任何費用、費用或損失，以實際報銷的程度，或，只要控股公司已確定存在賠償或報銷的合理依據，且僅限於該金額應排除在此類確定後365天內報銷或報銷的事實（在適用的未來測試期內扣除如此添加的任何金額，但如果在此類365天內報銷或報銷的金額），

（j）保險承保範圍內並實際報銷，或者只要主要行政借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將在該確定之日起365天內報銷（在適用的未來測試期內扣除如此添加的任何金額，但不得在該365天內報銷）、費用，與責任或事故事件或業務中斷有關的費用或損失應被排除在外，並且

（k）任何非現金（針對該測試期和所有其他測試期）補償費用或費用，包括授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利或股權激勵計劃產生的任何此類費用或費用應不包括在內，並且與展期相關的任何現金費用，

控股或任何管理層加速或支付股權其的與交易相關的受限制子公司應被排除在外.

“合併總債務“指在任何決定日期，控股公司的債務本金總額及其的在該日未償還的受限子公司，按照公認會計原則綜合確定(但不包括因與交易、任何允許的收購或本協定允許的任何其他投資有關而應用購買會計產生的任何債務折現的影響)，包括(A)借入資金的債務，(B)所提取信用證的未償還債務，(C)資本化租賃的債務，以及(D)由本票或類似票據證明的債務；提供該綜合總債務不應包括與(I)任何信用證有關的債務，但與開具的信用證(提供商業信用證項下的任何未償還金額在提取該金額後三(3)個工作日內不應計入綜合債務總額(不言而喻，為此類償還提供資金的任何借款，無論是自動的還是非自動的，均應計算在內))或(Ii)掉期合同項下的債務。

“組成檔案“指(A)就任何法團而言或、公司或豁免公司、公司註冊證書或章程、合併證書或章程、附例或公司細則和組織章程大綱(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織檔案)；(B)關於任何有限責任公司、成立證書或章程、公司註冊或組織、組織章程大綱(如適用)和經營或有限責任公司協定(如適用)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協定，以及與其組建或組織有關的任何協定、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在管轄區的適用政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書或組建章程或組織。

“合同義務「就任何人而言，指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為一方或其任何財產受約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“捐款通知「指養老金監管機構根據《2004年養老金法案》（英國）第38條或第47條發布的繳費通知。

“控制「指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。 “控制「和」控制「具有與之相關的含義。

“科拉「指加拿大銀行（或任何繼任管理人）管理和發布的加拿大隔夜回購利率平均值。

“成本「是指根據編制借款人財務報表時使用的會計政策確定的庫存採購成本。

“契約觸發事件「意味著任何一天的超額可用性都小於（i）$中的較大者92,500,000(或，如果發生設施減少觸發日期，則為$10085,000,000) 及（ii）修改後循環貸款上限的10.0%。就本文而言，契約觸發事件的發生應被視為持續，直到超額可用性等於或大於（i）$中的較大者為止92,500,000(或，如果發生設施減少觸發日期，則為$10085,000,000) 和（ii）在每種情況下，連續三十（30）個日曆日為修改後的循環貸款上限的10.0%，在這種情況下，就本協議而言，契約觸發事件將不再被視為持續。如果本定義中規定的條件再次出現，本文規定的契約觸發事件的終止不得以任何方式限制、放棄或推遲後續契約觸發事件的發生。

“適用實體「具有中指定的含義第12.29（b）節.

“涵蓋管轄權「指（a）美國、其任何州或哥倫比亞特區，（b）百慕達，（c）加拿大或其任何省或領土，（d）每個涵蓋的英國管轄權和（e）共和國愛爾蘭

“擔保貸款方管轄權「指（a）美國、其任何州或哥倫比亞特區，（b）百慕達，（c）加拿大或其任何省或領土，（d）英格蘭和威爾斯，以及（e）僅就指定愛爾蘭子擔保人，共和國印記愛爾蘭，愛爾蘭

“涉及的交易方「具有中指定的含義第12.29（a）節.

“涵蓋英國管轄權「指（a）英格蘭和威爾斯、（b）蘇格蘭和（c）北愛爾蘭。為免生疑問，曼島、澤西島轄區和根西島轄區不屬於任何受管轄的英國貸款文件的管轄權。

“信用卡合約「指任何貸款方現在或以後與任何信用卡發行人、信用卡處理商、指定的非追索自有品牌提供商或指定的自有租賃提供商簽訂的所有協議或安排，目前存在或以後可能被修改、修改、補充、延長、更新、重述或替換，包括但不限於附表1.1B.

“信用卡發行商「指發行或其成員發行信用卡或借記卡（可能包括「虛擬」信用卡和借記卡）的任何人（貸款方除外），包括但不限於萬事達卡或VISA銀行信用卡或借記卡或通過萬事達卡國際公司發行的其他銀行信用卡或借記卡，簽證，美國，Inc.或Visa International和American Express、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非銀行信用卡或借記卡，包括但不限於由或發行的信用卡或借記卡

通過美國運通旅行相關服務公司，Novus Services，Inc.確認和任何指定的非追索自有品牌提供商。

“信用卡通知「統稱為向作為信用卡協議當事方的信用卡發行商、信用卡處理商、指定非追索自有品牌提供商或指定租賃自有提供商發出的通知，基本上以以下形式附件G，信用卡貸方應要求不少於每個工作日（無論當時是否有任何未償義務）將信用卡處理商、指定的非追索私人品牌提供商或指定的自有租賃提供商的所有應付款項進行ACH或電匯到批准存款帳戶。

“信用卡處理器「指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介，他們（a）促進、服務、處理或管理信貸授權，貸款方銷售交易涉及客戶使用任何信用卡發行人發行的信用卡或借記卡購買信用卡或借記卡的帳單轉帳和/或付款程式或（b）以其他方式從貸款方（作為客戶標的貨物的出租人）獲取貨物或支付服務費用，並應包括任何指定的非追索自有品牌提供商和任何指定的租賃自有提供商。

“信用卡應收賬款總而言之，是指(A)任何貸款方從任何信用卡發行商、信用卡處理商、指定的無追索權私有標籤提供商或其他第三方獲得付款的所有現有和未來權利，這些權利源於向使用信用卡或借記卡(包括“虛擬”信用卡或借記卡)購買此類商品或服務的客戶銷售商品或提供服務；(B)任何貸款方從任何信用卡發行商、信用卡處理商、指定的無追索權私有標籤提供商獲得付款的所有現有和未來權利，(C)任何貸款方作為標的物出租人向客戶出售商品或提供服務而從任何指定的租賃到自有服務提供商獲得付款的所有現有和未來的權利，包括但不限於任何信用卡發行商、信用卡處理商、指定的無追索權自有標籤提供商或指定的租金到自有提供商根據信用卡協定或其他規定在任何時間到期或將到期的所有金額，在上述每種情況下，均計算出扣除現行交換費後的淨額。

“信用卡借記卡預付利率「指（a）關於確定循環借款基礎，90.0%，和（b）關於確定FILO借款基礎，5.0%。

“授信「指以下各項：（a）借款和（b）信用狀信用延期。

“信用延期條件「就任何時間的任何確定而言，是指以下要求：

（a）當時的未償總額不得超過當時的綜合貸款上限（任何保護性預付款除外）;

（b）當時的循環信貸未償額不得超過當時的循環貸款上限（任何保護性預付款除外）;

（c）任何循環信貸貸方（充當周轉貸款貸方的循環信貸貸方除外）當時的循環信貸風險敞口不得超過該貸方當時的循環信貸承諾（或，如適用，任何適用類別的該循環信貸貸方的循環信貸承諾）;

（d）僅就英國借款人的任何借款而言，借款時的未償總額（包括向英國借款人提供的信貸延期）不得超過400，000，000美金;

（e）僅就任何信用狀的簽發而言，當時的信用狀義務不得超過信用狀子限額;和

（f）僅就任何Swing貸款的發放而言，此時的Swing貸款義務不得超過Swing貸款子限額。

“CRR「指的是CRR-EU，或者根據上下文要求，指的是CRR-UK。

“CRR-EU「指歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的第575/2013號法規（EU）以及歐盟第2019/876號法規（EU）修訂第575/2013號法規（EU）以及補充該法規的所有授權和實施法規。

“NCR-英國「是指經2018年歐盟（退出）法案和2020年歐盟（退出協議）法案修訂並轉化為英國法律並經2019年資本要求（修正案）（歐盟退出）法規修訂的CRR-EU。

“治癒量「具有中指定的含義第10.4(B)條.

“治癒過期日期「具有中規定的含義第10.4（a）節。

“易變現資產抵押品「意味著所有」ABL優先抵押品” (or任何類似術語）定義見優先票據ABL債權人間協議或任何其他可接受的債權人間協議，作為截止日期隨附於此上下文需要.

“客戶信用負債「在任何時候都是指（a）貸款方未償還的禮券和禮品卡當時的剩餘餘額總額（或任何發行禮品卡的子公司）使其持有人有權使用全部或部分證書或禮品卡來支付貸款方任何庫存的全部或部分購買價格，（b）貸款方的「反彈」義務，在貸款方可能對此類義務負責的範圍內，（c）貸款方未履行的保險卡義務，在貸款方可能對此類義務負責的範圍內，以及（d）未履行的商品信貸以及（在未完全處理的範圍內）貸款方關於貸款方庫存的客戶退款義務。

“客戶信用責任準備金「指有關客戶信用負債、客戶押金和分期付款的準備金。

“債務評級「指截至任何確定日期，由標準普爾、穆迪或惠譽（統稱為」）確定的評級債務評級」）的控股非信用增強型高級無擔保長期債務。

“償債費「指的是，就控股和其的在任何測試期的合併基礎上的受限制子公司，以下金額的總和：（a）在該測試期內以現金支付或要求支付的合併利息費用，加上 (b)由於中所列類型的債務而支付或要求支付的預定本金付款條款（a）, (b), (c) 和 (f) 控股公司的「債務」（不包括義務，但包括但不限於資本化租賃義務）的定義，以及其的該測試期內的受限制子公司，在每種情況下均根據GAAP在綜合基礎上確定。

“債務人救濟法「指美國破產法，《破產與破產法案》（加拿大）、公司債權人安排法（加拿大）、清盤和重組法案（加拿大）、 1986年破產法（英國），的 2002年企業法（英國），的 1981年公司法，經修訂（百慕達）和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、安排、調整、管理、組成、接管、審查、破產、重組或類似的債務人救濟任何涵蓋司法管轄區的法律不時生效並普遍影響債權人的權利。

“默認「是指構成違約事件的任何事件或條件，或者隨著任何通知的發出、時間的推移，或者兩者兼而有之，將構成違約事件。

“違約率“指(A)在FILO融資機制下的債務使用時，利率等於(一)基本利率加上(Ii)適用於屬於基本利率貸款的FILO貸款的適用保證金加上(Iii)年利率2.0%，或(B)(I)如用於迴圈信貸安排下的債務(信用證費用除外)，(A)基本利率加上 (B)適用於屬於基本利率貸款的循環貸款的適用保證金加上(C)年息2.0%；提供就任何循環貸款(包括任何循環貸款)的未償還本金而言，違約率應為相等於適用於該循環貸款的利率(包括任何適用的保證金)的利率。第2.10節) 加上年利率2.0%，以及(Ii)用於信用證費用時，費率等於(A)備用信用證或跟單信用證的適用保證金，視情況而定，加上(B)年利率2.0%，就每宗個案而言條款（a）和 (b)在適用法律允許的最大範圍內。

“默認權利「具有中指定的含義第12.29（b）節.

“默認收件箱「意思是，受以下條件約束第2.16（b）節，任何警告，

（a）未能（i）在根據該貸款要求為其提供資金之日起的兩（2）個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金（包括由於沒有任何所需的許可證而導致）除非該聲請人書面通知行政代理和主要行政借款人，該失敗是由於該聲請人確定融資先決條件的一個或多個條件造成的（其中每項先決條件以及任何適用的違約行為均應在書面形式中具體確定）尚未得到滿足，或（ii）向行政代理人、任何發行人付款，Swing Loan應收帳款或任何其他應收帳款在到期之日起兩（2）個工作日內支付其根據本協議要求支付的任何其他金額（包括其參與信用狀或Swing Loan），

（b）已書面通知主要行政借款人、行政代理人、發行人或Swing貸款貸方，其無意遵守其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明（除非該書面或公開聲明與該貸款人為本項下貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定的先決條件資金（應在此類書面或公開聲明中明確指出先決條件以及任何適用的違約）無法滿足），

（c）未能在行政代理人或主要行政借款人提出書面請求後三（3）個工作日內以書面形式向行政代理人和主要行政借款人確認其將遵守其在本協議項下的預期融資義務（提供根據此，該分包商將不再是違約分包商條款（c）收到行政代理人和主要行政借款人的書面確認後），或

(D)該公司有或有直接或間接的母公司，而該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的法律程序的標的，(Ii)已為該公司委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受讓人或為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯盟存款保險公司或以上述身分行事的任何其他政府主管當局(在每種情況下條款（i）或 (ii)或(3)成為內部保釋行動的標的；提供貸款人不應僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內或任何其他涵蓋的司法管轄區的司法管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協定。

行政代理根據以下任何一項或多項確定應收帳款是違約應收帳款條款（a）通過 (d) 上述規定以及該狀態的生效日期應具有決定性且具有約束力，且無明顯錯誤，且該通知應被視為違約通知（須遵守第2.16（b）節）自行政代理人在書面通知中確定的日期起，該通知應由

首席行政借款人、各發行人、Swing Loan子索人和其他子索人的行政代理人在做出此類確定後立即。

“界定利益計劃「具有中指定的含義第5.11（e）節.

“存款賬戶」指貸款方維持的任何支票或其他活期存款帳戶，包括UCC第9條賦予該術語含義的任何「存款帳戶」。該存款帳戶中的所有資金應最終推定為抵押品，抵押品的收益，代理人和貸方沒有義務詢問存款帳戶中存款金額的來源。

“存款賬戶控制協定「是指由為貸款方維護存款帳戶的機構簽署的令抵押代理合理滿意的控制協議，以完善或證明對該帳戶的優先權或控制權，以擔保代理為受益人，作為債務的擔保。

“指定管轄「指任何國家或領土，只要該國家或領土本身就是任何制裁的對象。

“指定收件箱「具有中規定的含義第2.18節.

“指定非現金對價「是指任何貸款方或受限制子公司收到的與根據第9.5（j）節根據主要行政借款人負責官員的證明，指定為指定非現金對價，該證明規定了該估值的基礎（該金額將在適用處置完成後一百八十（180）天內減去非現金對價部分的公平市場價值）。

“稀釋因子「指任何時期的所有扣除、貸方備忘錄、回報、調整、備抵、壞帳註銷、沖銷和其他非現金貸方和帳戶調整的總額，這些都被記錄為以符合借款人當前和歷史會計實踐的方式減少信用卡借記。

“稀釋比「指的是，對於任何相關的確定期（由行政代理人根據其許可的自由裁量權選擇），等於（a）該期間適用的稀釋因子的總額（以百分比表示）信用卡發票除以 (b)該期間包含該信用卡借記卡的銷售總額。

“稀釋儲備「指的是在任何確定時，可用儲備金的金額足以將符合條件的信用卡應收帳款的預付利率降低一（1）個百分點，適用稀釋率超過百分之五（5%）。

“方向性「具有中指定的含義第3.2節.

“處置「或」處置「指出售、轉讓、許可、租賃或其他處置任何人對任何財產的任何出售和回租交易、任何出售或發行受限制子公司的股權，或根據任何投資進行的任何出售、轉讓、許可、租賃或其他處置），包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，有或沒有追索權，任何票據或應收帳款或與之相關的任何權利和索賠。

“被取消資格的股權“指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限於限定股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(除非因控制權變更或資產出售事件發生而導致控制權變更或資產出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止承諾和所有未償還信用證(除非與此相關的信用證債務的未清償金額已以令適用發行人合理滿意的形式和實質的信用證作為抵押或支持))，(B)可在持有人的選擇下贖回全部或部分股息(受制股權除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於發行時最後到期日後九十一(91)日之前，可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，以構成不符合資格的股權；提供如該等股權是根據控股公司、借款人或受限制附屬公司僱員的利益計劃或任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因控股、借款人或受限制附屬公司可能需要回購以履行適用的法定或監管義務而構成不符合資格的股權。

“被取消資格的機構」意味著：

（a）任何是控股競爭對手的人和其的受限制的子公司，並由主要行政借款人在截止日期後不時以書面形式向行政代理人確認;

（b）主要行政借款人於2019年8月26日或之前以書面形式向行政代理確認的金融機構、其他機構貸方和投資者以及其他實體;以及

（c）上述人員的任何附屬機構條款（a）和 (b) 僅根據其名稱即可輕易識別的附屬機構（銀行、金融機構或基金除外）（中描述的人員除外條款（b）上述）在正常業務過程中定期投資商業貸款或類似的信貸延期，並且沒有人員與相關競爭對手或中提及的人員有任何關係條款（b）以上做出投資決策）;

提供在任何情況下，對被取消資格的機構名單的任何更新均不得（i）在行政代理收到該名單後兩（2）個工作日之前生效，或（ii）追溯申請取消先前根據本協議獲得轉讓或參與權益的任何人員的資格或作為待決交易的一方的任何人員的資格。

儘管貸款文件中有任何相反的規定，行政代理人不應負責（或承擔任何責任），也不負有任何義務確定、調查、監控或強制執行其與被取消資格機構相關的條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理人沒有義務確定、監控或詢問任何聲請人或參與者或潛在聲請人或參與者是否是被取消資格的機構，或（ii）對貸款、FILO承諾、循環信用風險或循環信用承諾的任何轉讓或參與承擔任何責任，或由此產生任何責任，或向任何不合格機構披露機密信息。平台上的行政代理可能會向潛在的受託人和參與者（包括公共貸方）提供不合格的機構列表。

“取消資格的事件” 具有「合格貨幣」定義中規定的含義。

“師「指的是任何實體的人，將該人分裂為兩（2）個或多個獨立的人，分裂的人作為分裂的一部分繼續或終止其存在，包括第18條所設想的-德拉瓦州有限責任法第217條適用於根據德拉瓦州法律成立的有限責任公司或根據任何適用法律採取的任何類似行動，關於任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體。這個詞「鴻溝」，資本化時應具有相關含義。

“文檔「具有UCC第9條規定的含義，如果適用，包括PPSA中定義的「所有權文件」。

“跟單信用狀「指在出示證明貸款方在其正常業務過程中購買的貨物的銷售或運輸的文件後即可開出的任何信用狀。

“美金等值「在任何時候，指（a）就任何以美金計價的金額而言，該金額，和（b）就任何以任何其他貨幣計價的金額而言，由行政代理或適用發行人（視情況而定）確定的以美金計價的金額，此時根據現貨價位（根據最近的重新估價日期確定）以該其他貨幣購買美金。

“美金「和」$「指的是美國的合法資金。

“國內子公司「指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的任何子公司（為避免疑問，不包括根據波多黎各或任何其他領土法律組建的任何子公司）。

“歐洲經濟區金融機構「是指（a）在任何歐洲經濟區成員國成立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，其母公司條款（a）或（c）在歐洲經濟區成員國成立的任何金融機構，是中所述機構的子公司條款（a）或 (b) 符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。

“歐洲經濟區成員國「指歐盟任何成員國、冰島、列支敦斯登和挪威。

“歐洲經濟區決議機構「是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託公共行政當局的人（包括任何受託人），負責解決任何歐洲經濟區金融機構。

“生效日期” 指文件或協議中指明的日期，即該文件或協議生效的日期，或者，如果沒有這樣的指示，則指該文件或協議的執行日期。

“電子記錄「和」電子簽名「具有USC第15條第7006條分別賦予它們的含義，並可能會不時修訂。

“合格的受託人「指（a）貸方或其任何附屬機構或分支機構;（b）銀行、保險公司或從事商業貸款業務的公司，該人及其附屬機構和分支機構的總資本和盈餘超過250，00，000美金;（c）批准基金;（d）債權人在本協議下轉讓其權利和義務的任何人，作為該債權人在該債權人資產信貸融資組合中及其重要部分權利的轉讓和轉讓的一部分，和（e）符合以下規定的受託人要求的任何其他人第12.2（b）（iii）節和 (v) （但須徵得以下規定所需的同意（如有的話）第12.2（b）（iii）節). 為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第12.2（b）（v）節.

“符合條件的信用卡應收賬款“是指，在確定之日，信用卡應收賬款借款人貸款方在指定的無追索權私有標籤提供商、指定的自有租賃提供商、Visa、萬事達、美國運通、發現和行政代理在正常業務過程中合理接受的其他主要信用卡處理商的無追索權基礎上，這些已通過業績賺取並被行政代理在其允許的酌情權下視為包括在合格信用卡應收賬款的確定中。在確定應包括在計算合格應收信用卡價值中的金額時，應減去(X)任何貸款方必須承擔的與任何信用卡或借記卡安排或租購安排或類似融資安排(視情況而定)有關的所有慣常手續費和開支的金額，以及(Y)與此相關但尚未被適用的貸款方使用的所有現金的總額，而不重複地減去該面額借款人貸款方減少此類符合條件的信用卡應收賬款金額。如果沒有

限制上述規定，除非行政代理人另有書面批准，否則以下任何一項均不應被視為符合資格的信用卡借記：

（a）自庫存銷售之日起超過五（5）個工作日未償還的任何信用卡應收帳款，從而產生該信用卡應收帳款;

（b）任何信用卡應收帳款借款人貸款方不擁有良好、有效且可銷售的所有權，不含任何優先權（但（i）根據抵押文件為擔保方的利益授予抵押代理人的優先權除外），（ii）根據第9.1（p）節, (w), （ee）和（jj）及（iii）根據下允許的優先權第9.1節的同等權益具有或根據適用法律的實施，其優先於抵押代理人的優先權（在這種情況下，條款（iii），為此針對循環借款基礎或FILO借款基礎維持可用儲備金）;

（c）根據擔保文件，任何不受擔保方利益以擔保代理為受益人的第一優先擔保權益約束的信用卡應收帳款（但根據第9.1節的同等權益具有或根據適用法律的實施，其優先於抵押代理人的優先權（在此情況下，針對循環借款基礎或FILO借款基礎維持可用儲備金），其目的是信用卡處理商在正常過程中進行的退款不應被視為違反本條款;

（d）任何有爭議、有追索權、或已提出索賠、反訴、抵消或退款的信用卡應收帳款（以此類索賠、反訴、抵消或退款的範圍內）;

（e）據任何貸款方所知，適用的信用卡發行商或信用卡處理商已根據任何債務人救濟法提起訴訟或成為制裁目標的任何信用卡應收帳款;

（f）任何信用卡應收帳款來自不位於該信用卡處理器（x）的信用卡處理器（x），該處理器（x）位於該信用卡的當地管轄範圍內借款人貸款方擁有此類信用卡應收帳款或（y）是任何貸款方的關聯公司;

（g）源自任何自有品牌信用卡計劃或其他類似信用計劃的任何信用卡應收帳款借款人貸款方（指定非追索權私人品牌提供商管理的任何私人品牌信用卡計劃或類似計劃或指定租賃自有提供商管理的租賃購買計劃除外）;或

（h）以（i）美國以外的任何貨幣支付的任何信用卡應收帳款借款人貸款方或加拿大借款人貸款方、美金或加元，或者和 (ii)關於英語借款人貸款方或愛爾蘭貸款方、美金、英鎊或歐元。

任何不符合資格的信用卡借記卡仍應成為抵押品的一部分。

“符合條件的貨幣” 指除美元外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上可隨時獲得、可自由轉讓和可兌換成美元，貸款人可在該市場上使用，並可容易地計算出美元等值。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兌換條例的任何變化，或該貨幣發行國的國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化，導致行政代理(就以替代貨幣計價的任何貸款)或適用的出票人(就任何以替代貨幣計價的信用證而言)合理地認為，(A)該貨幣不再容易獲得、可自由轉讓和可兌換成美元，(B)不再容易計算的美元等值貨幣，(C)提供這種貨幣對貸款人來說是不可行的，或(D)這種貨幣不再是必要的貸款人願意進行這種信貸延期的貨幣(上述每一條款，a取消資格的事件”), 然後，行政代理應及時通知貸款人和主要行政借款人，在取消資格的事件(S)不再存在之前，該國貨幣不再是替代貨幣；提供每種替代貨幣應為合格貨幣(借款人應被授權將每種替代貨幣視為合格貨幣)，除非並直至牽頭行政借款人收到關於該替代貨幣的任何取消資格事件的通知(為免生疑問，該通知可與以該替代貨幣計價的任何信貸延期請求有關)。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，適用的借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本協定中的其他條款。

“合格庫存「指截至確定之日，庫存物品借款人貸款方是成品，可在正常過程中向公眾銷售，並且行政代理人根據其許可的自由裁量權認為包括在合格庫存的確定中。在不限制上述規定的情況下，除非行政代理人另有書面批准，否則以下任何一項均不應被視為合格庫存：

（a）並非由個人獨家擁有的庫存借款人貸款方，或者關於哪個借款人貸款方不擁有良好且有效的所有權，不受任何優先權（（除（i）根據抵押文件，為其利益和擔保方的應繳稅利益授予抵押代理人的優先權），（ii）根據抵押文件允許的優先權第9.1（p）節, (w), （ee）和（jj）及（iii）根據下允許的優先權第9.1節的是同等權益具有或通過適用法律的實施而享有對抵押代理人的優先權（在這種情況下，條款（iii），為此針對循環借款基礎或FILO借款基礎維持可用儲備金）;

（b）寄售至借款人貸款方或由借款人貸款方對於一個不是一個人借款人貸款方;

(C)庫存不在以下位置：(I)倉庫設施借款人貸款方在正常業務過程中或(Ii)貸款方擁有或租賃的財產，該倉庫或其他財產(視情況而定)位於(xw)在美國擁有的庫存情況下借款人貸款方，在美國(為免生疑問，不包括其領土和財產)或加拿大，(yx)在庫存由加拿大人擁有的情況下借款人貸款方，在加拿大或美國(為免生疑問，不包括其領土和財產)，(Y)如庫存由英格蘭貸款方擁有，在有擔保的聯合王國。司法管轄區或愛爾蘭或(Z)如存貨由英語借款人，在愛爾蘭貸款方，在愛爾蘭，或在以下(F)段的要求已經滿足的範圍內，關於位於英國的任何此類庫存。並由這樣的愛爾蘭貸款黨擁有，有遮蓋的英國。管轄權或者愛爾蘭共和國;提供在每種情況下，符合合格庫存標準的下列庫存不應僅因適用本條款（c）: (xw）任何美國的庫存借款人貸款方該貨物在美國境內或從美國地點在美國和加拿大之間由許可承運人運輸，期限不超過十（10）天借款人貸款方或加拿大借款人貸款方 (or任何此類人員在正常業務過程中使用的倉庫設施）到美國的地點借款人貸款方或加拿大借款人貸款方, (yx）加拿大人的庫存借款人貸款方該貨物在加拿大境內或從美國地點在美國和加拿大之間由許可承運人過境不超過十（10）天借款人貸款方或加拿大借款人貸款方 (or任何此類人員在正常業務過程中使用的倉庫設施）到美國的地點借款人貸款方或加拿大借款人和貸款方， (zy）任何英語清單借款人貸款方由許可承運人運輸的期限不超過十（10）天，（i）在適用的英國境內管轄區或共和國愛爾蘭或（ii）涵蓋英國之間管轄權和共和國愛爾蘭，在每種情況下都來自英國人的所在地借款人貸款方或愛爾蘭貸款方 (or英國人使用的倉庫設施借款人貸款方或愛爾蘭貸款方在正常業務過程中）到英國人的地點借款人;貸款方或愛爾蘭貸款方和（z）在許可承運人處過境不超過十（10）天的愛爾蘭貸款方的庫存，（i）在愛爾蘭境內，或在以下（f）段的要求範圍內，就位於英國的任何此類庫存而言，滿足以下（f）段的要求並由愛爾蘭貸款方、受保護的英國擁有管轄權或（ii）愛爾蘭和受管轄英國之間的管轄權管轄權，在每種情況下，從愛爾蘭貸款方或英國貸款方（或任何此類期間在正常業務過程中使用的倉庫設施）所在地到愛爾蘭貸款方或英國貸款方所在地;

（d）庫存由（i）損壞、有缺陷、「秒」或其他無法銷售的商品組成（包括不完整或不匹配的套件），（ii）已被買方退回或交易，並且無法立即銷售或將退回給供應商，（iii）是在制品或原材料（切割和成品鑽石以及其他寶石和黃金組件除外），（iv）是過時或定製物品或

構成備件、工具或替換零件，（v）是貸款方業務中使用或消耗的宣傳、營銷、包裝和運輸材料或用品，（vi）在所有重大方面不符合對此類庫存、其使用或銷售擁有監管權力的任何政府機構實施的所有標準，（七）是持單並持有的貨物或（八）持有的貨物不是為了出售給零售客戶，而是指定發送給第三方提供商進行熔化過程;

（e）未位於（i）庫存由美國擁有借款人貸款方，在美國（為免生疑問，不包括其領土和屬地）或加拿大，（ii）對於加拿大擁有的庫存借款人貸款方，在加拿大或美國(為免生疑問，不包括其領土和財產) 或, (iii)如果庫存歸英國人所有借款人貸款方，在覆蓋的英國管轄或愛爾蘭共和國;愛爾蘭或（iv）如果庫存由愛爾蘭貸款方擁有，則在愛爾蘭，或在滿足下文（f）段的要求的情況下，位於英國的任何此類庫存已滿足以下（f）段的要求的範圍內並由愛爾蘭貸款方（一個受保護的英國）擁有管轄權;

（f）根據擔保文件，不受擔保方利益的以擔保代理人為受益人的完善第一優先擔保權益的庫存，u根據該庫存所在管轄區的法律（僅受以下允許的優先權限制第9.1節的同等權益具有或根據適用法律的實施，其優先於抵押代理人的優先權（僅針對循環借款基礎或FILO借款基礎維持可用儲備金）;

（g）庫存，包括樣品、標籤、袋子、包裝和其他類似的非商品類別;

（h）盤點哪些保險符合第8.5節尚未生效;

（i）已售出但尚未交付或貸款方或任何子公司已接受押金的庫存;

（j）受任何許可、專利、版稅、商標、與任何第三方簽訂的商標或版權協議（i）需要任何第三方的同意才能出售或處置該庫存（尚未獲得同意）或在此類出售或其他處置時向任何第三方支付任何款項（在此類款項的範圍內）或（ii）任何貸款方已收到有關該協議的爭議通知，但行政代理人根據其許可的自由裁量權確定該爭議預計將阻止或損害該庫存的銷售;

（k）在商店關閉、「停業」或類似銷售中正在處置的庫存;和

（l）除非根據循環借款基礎的定義允許將此類庫存納入循環借款基礎、在許可收購或類似投資中收購的庫存納入循環借款基礎，除非且直到行政代理完成或收到（i）對此類庫存的評估，行政代理人滿意的評估師，並為此建立了庫存儲備（如果適用），以及（ii）行政代理可能要求的其他盡職調查，上述所有結果均使行政代理合理滿意。

任何不符合資格的庫存仍應成為抵押品的一部分。

“英國借款人「指在英格蘭和威爾斯註冊成立的任何借款人。

“英國借款人dTTP備案“指由英文借款人妥為填寫及提交的英國稅務及海關總署表格DTTP2，該表格(A)如與英國有關。在截止日期時作為貸款人是本協定一方的條約貸款人，包含與貸款人名稱相對的計劃參考編號和稅務居住地管轄權附表I，以及(I)如果英語借款人在截止日期是本協定項下的借款人，則在截止日期後三十(30)天內向HMRC提交，或(Ii)如果英語借款人根據以下條款成為借款人第2.14節，在該英國借款人根據本協定成為借款人之日起三十(30)天內，或(B)與英國有關。在截止日期時不是本協定一方的條約貸款人，在其作為貸款人成為本協定一方時簽署的檔案中包含關於該貸款人的方案參考編號和稅務居住地管轄權，並且(I)如果英國借款人在該貸款人作為貸款人成為本協定一方的日期是本協定的一方，則在該聯合王國成為本協定一方之日起三十(30)天內向HMRC提交備案。條約借款人作為貸款人成為本協定的一方，或(Ii)如果英國借款人根據下列條件成為借款人第2.14節在該借款人作為貸款人成為本協定的一方之日之後，在該英國借款人成為本協定項下的借款人之日起三十(30)天內向HMRC提交。

“英語抵押品」是指任何英語抵押文件中定義的「擔保資產」（或同等術語），其中應包括英語抵押文件中設想的位於北愛爾蘭和蘇格蘭的資產。

“英語附屬文件「統稱為（a）英國債務，（b）英國股份費用, 和（c）每個其他債券、股票費用、為擔保方的利益創建或意圖創建優先權以擔保債務或債務擔保的協議、文書或文件，在每種情況下，以行政代理或抵押代理為受益人，並受英格蘭和威爾斯法律管轄.

“英語收款帳戶「指英國貸款方的任何存款帳戶，存入帳戶（包括信用卡借記卡），

哪個存款帳戶可能位於任何受保護的英國管轄或共和國愛爾蘭

“英語債務「指貸款方和抵押代理之間自截止日期起生效的受英格蘭和威爾斯法律管轄的債務，可隨時修改、修改和重述、重述、補充或以其他方式修改。

“英國貸款黨「指根據英格蘭和威爾斯法律成立的任何貸款方。

“英語優先應付款準備金“指截至任何決定日期的可用儲備金，其數額由行政代理根據其準許的酌情決定權而釐定，以反映(憑藉任何留置權或任何法定條文)排名或能夠排名的任何負債或款額的全部金額同等權益具有或優先於抵押品代理人在任何承保英國的留置權。司法管轄權或共和國愛爾蘭和/或可能代表與執行抵押品代理人在任何承保英國的留置權有關的費用的金額。司法管轄權或共和國愛爾蘭(但僅限於根據當時在任何涵蓋的英國有效的英國法律和法規規定的範圍司法管轄權或共和國(C)為無抵押債權人而持有的浮動抵押變現的“訂明部分”，(D)任何接管人、管理人(或其他破產管理人)所招致的開支及債務，以及該等接管人、管理人(或其他破產管理人)的任何酬金，及(E)按照在任何涵蓋範圍內的英國當時有效的法律及法規而適用的範圍。司法管轄權或共和國愛爾蘭、加值稅或任何其他相關稅種。

“英國規定「具有中指定的含義部分 5.19(b).

“英語股份費用「指貸款方和抵押代理之間受英格蘭和威爾斯法律管轄的股份抵押，自截止日期起生效，其形式和實質使抵押代理滿意，並可隨時修改、修改和重述、重述、補充或以其他方式修改。

“英國子公司擔保人「指根據英格蘭和威爾斯法律成立的任何附屬擔保人。

“權利持有人「具有UCC第8條賦予該術語的含義。

“權益指令「具有UCC第8條賦予該術語的含義。

“環境索賠「是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、優先權、不合規或違規通知、調查（任何貸款方或其任何子公司（a）在該人的正常業務過程中或（b）與

融資交易或房地產的收購或處置）或有關任何環境責任的訴訟（以下簡稱「索賠」），包括（i）政府或監管機構根據任何環境法提出的強制執行、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害賠償的任何及所有索賠，以及（ii）任何第三方根據任何環境法尋求損害賠償、分擔、賠償、成本回收、補償或禁令救濟的任何及所有索賠。

“環境法律「指與環境保護或與接觸危險材料有關的人類健康有關的任何和所有法律。

“環境責任「指任何責任，或有或有的或其他責任任何貸款方或其任何子公司直接或間接因或基於以下原因而產生（包括任何損害賠償、環境修復成本、罰款、處罰或賠償責任）：（a）違反任何環境法，（b）產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，（c）接觸任何危險材料，（d）將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或（e）任何合同、協議或其他同意的安排，根據該合同、協議或其他雙方同意的安排承擔或強加有關上述任何事項的責任。

“環境許可證「是指任何環境法要求的任何許可、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權「就任何人而言，指該人的所有股份、權益、權利、參與者或其他同等物（無論如何指定）股本（或其他所有權或利潤權益或單位），以及從該人購買、收購或交換上述任何內容的所有期權、期權或其他權利（包括通過可轉換證券）。

“ERISA「指1974年《雇員退休收入保障法》，並不時修訂。

“ERISA關聯方「是指與任何貸款方一起被視為《守則》第414條或ERISA第4001條含義內的單一僱主的任何貿易或企業（無論是否成立）。

“ERISA活動「指（a）與養老金計劃有關的應報告事件;（b）任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年內退出ERISA第4063條規定的養老金計劃（定義見ERISA第4001（a）（2）條）或根據ERISA第4062（e）條視為此類撤回的業務停止;（c）任何貸款方或其各自的任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出、任何貸款方或其各自的任何ERISA關聯公司關於施加退出責任的書面通知或多僱主計劃破產的書面通知ERISA第四條含義;（d）根據ERISA第4041（c）條提交終止養老金計劃的意向通知，將養老金計劃或多僱主計劃修正案視為ERISA第4041或4041 A條下的終止，或開始

PBGC終止養老金計劃或多僱主計劃的程式;（e）根據ERISA第IV條對任何貸款方或其各自的ERISA附屬機構施加有關終止任何養老金計劃或多僱主計劃的任何責任，但支付ERISA第4007條規定到期但未拖欠的計劃繳款或PBGC保費除外;（f）養老金計劃未能滿足最低融資標準（ERISA第302條或守則第412條的含義），無論是否被放棄,; (g)根據ERISA第302（c）條申請有關養老金計劃的最低融資豁免;（h）根據ERISA第303（k）條對任何養老金計劃施加扣押權;或（i）確定任何養老金計劃處於「風險」狀態（ERISA第303條的含義）。

“歐盟救助立法時間表「指貸款市場協會（或任何繼任者）發布的不時有效的歐盟救助立法計劃。

“Euribor」具有「期限利率」定義中指定的含義。

“歐元「和」€「指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件「具有中指定的含義第10.1節.

“過剩可用性「在任何時候都是指（a）當時的循環貸款上限減去 (b)此時循環信貸未償總額。

“交易法「指經修訂的1934年證券交易法。

“排除資產」意味著：

（a） (i)任何非重大不動產的收費不動產和（ii）不動產的任何租賃權益;

（b）任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權和授權，只要此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權的擔保權益因此被禁止或限制（除非該禁令或限制在UCC、PPSA或其他適用法律下無效）除根據UCC明確認為其轉讓有效的收益外，儘管有此類禁令，PPSA或其他適用法律;

（c）授予適用法律禁止或限制的擔保權益的任何資產（包括獲得任何政府當局同意的任何要求（除非已獲得此類同意））;

（d）任何排除的股權;

（e）該協議、許可證或租賃中被該協議、許可證或（包括獲得任何政府當局或任何其他第三方（控股或任何其他第三方除外）同意的任何要求）禁止或限制的承諾和擔保權益

控股附屬公司，除非已收到此類同意），在其禁止或限制的範圍內（除非該禁令或限制根據UCC、PPSA或其他適用法律無效），但根據UCC、PPSA或其他適用法律，其轉讓明確被視為有效的收益，儘管有此類禁止;

（f）任何「意圖使用」（或類似的）商標申請在提交和接受「使用聲明」、「Alternative Use修正案」或與其相關的類似申請之前，僅在以下期間（如果有），授予其中擔保權益將損害此類意圖使用的有效性或可執行性根據適用法律申請（或類似）商標;

（g）任何受購買款擔保權益、資本化租賃義務或類似安排約束的資產，在每種情況下，均由本協議允許，並在授予擔保權益的範圍內 t此處將違反此類購買款、資本化租賃義務或類似安排或使其無效，或創建有利於任何其他方（控股或控股的任何附屬公司除外）的終止權，但由此產生的收益和帳戶除外;

（h）控股或任何受限制子公司根據許可收購或其他類似投資收購的受限制子公司的任何資產（在此類許可收購或類似投資時） iI投資）是以根據本協議允許產生的債務作為假設債務（且不是在考慮此類允許收購或此類類似投資時產生的）及其任何為此類債務提供擔保的限制性子公司進行融資的，在每種情況下，以此類債務禁止將此類資產抵押以擔保債務;

（i）任何資產（包括任何股權）其擔保權益的授予或完善將合理可能導致主要行政借款人與行政代理協商後合理確定的重大不利稅務後果（包括由於本準則第956條或任何類似法律或法規的實施）;

（j）鑑於貸方提供的實際利益（由主要行政借款人和行政代理合理確定），授予或完善擔保權益的負擔或成本過高的任何資產;和

(K)工作人員。相對於涵蓋司法管轄區（美國、其任何州、哥倫比亞特區或加拿大或其任何省或地區除外）、擔保協議中具體描述的所有其他資產，受所涵蓋司法管轄區的法律管轄，被排除在以抵押代理人為受益人的優先權授予之外;

提供該排除資產不應包括排除資產的任何收益，除非該收益以其他方式構成排除資產。

“排除的股權」意味著：

（a）除任何貸款方的股權外，超過65%的已發行和未發行股權有權投票的每個子公司（i）非貸款方和（ii）（A）FSHCO或（B）國內子公司的外國子公司）;

（b）任何（i）不是全資子公司或（ii）是無限制子公司的人的任何股權;

（c）任何股權，只要任何適用法律禁止本協議項下的此類股權質押，包括任何獲得任何政府當局同意的要求（根據UCC、PPSA或任何其他適用法律，任何此類禁令將無效的除外）; 提供根據此，該股權將不再是排除股權條款（c）當該禁令停止生效時;

（d）任何股權是指擔保權益的授予或完善，該擔保權益合理可能導致主要行政借款人與行政代理協商後合理確定的重大不利稅務後果（包括由於《守則》第956條或任何類似法律或法規的實施）;

（e）任何保證金股票;和

（f）任何股權，鑑於貸方提供的實際利益（由主要行政借款人和行政代理合理確定），授予或完善擔保權益的負擔或成本過高;

提供為免生疑問，Holdings和TXDC，LP的股權，德克薩斯州有限合夥企業及其任何繼承人應構成排除股權。

“排除的子公司」意味著：

（a）任何非全資子公司且為控股有限子公司的子公司;

（b）根據非擔保貸款方司法管轄區的法律組織或註冊成立的任何子公司，或根據百慕達法律註冊成立的任何子公司;

（d）任何FSHCO;

（e）任何非重大子公司的子公司;

（f）（i）適用法律或（ii）任何合同義務禁止或限制提供擔保的子公司，在這種情況下第（ii）條，在截止日期或該子公司成為子公司時存在，並且不是在考慮該子公司收購時發生的;

（g）提供擔保需要政府（包括監管）或第三方同意（任何貸款方或其任何關聯公司除外）、批准、許可或授權的任何子公司，該批准、許可或授權是在截止日期或收購該子公司時所需的任何子公司（除非已收到此類同意、批准、許可或授權）;

（h）提供擔保將對控股公司造成重大不利稅務後果的任何子公司，首席行政借款人和/或任何其的直接或間接的限制子公司（由主要行政借款人與行政代理協商後真誠合理確定）;

（i）任何子公司 a 特殊目的證券化工具（或類似實體）;

（j）任何非營利組織子公司;

（k）任何受保險公司監管的子公司;

（l）控股或任何受限制子公司根據允許收購或其他類似投資收購的任何子公司（在此類允許收購或類似投資時）通過根據本協議允許產生的債務作為假設債務進行融資（且並非因考慮此類允許收購或類似投資而產生）及其為此類債務提供擔保的任何限制性子公司，在每種情況下，只要該債務禁止該子公司成為子公司擔保人;

（m）任何不受限制的子公司;和

（n）任何子公司，考慮到由此為貸方提供的實際利益（由主要行政借款人和行政代理合理確定），提供擔保的負擔或成本過高;

提供儘管有上述規定或任何貸款文件的任何其他規定相反, (x) 指定愛爾蘭子擔保人愛爾蘭印記只要符合以下條件，則應被視為不是「排除子公司」指定愛爾蘭子公司擔保人持有任何其他貸款方的任何股權Signet Ireland仍然是本協議下的借款人 (it理解並同意的競合犯指定愛爾蘭子擔保人愛爾蘭印記作為貸款文件下的貸款方不會導致重大不利稅務後果任何其他貸款方）和（y）貸款方隨後不得被視為

作為排除子公司，除非主要行政借款人應首先遵守第7.4（b）條的規定（在適用的範圍內）。

“排除的互換義務“就任何貸款方而言，指因借款方因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的”合資格合同參與者“(在生效後確定)而根據《商品交易法》(或《商品交易法》的適用或官方解釋)的規定，根據《商品交易法》(或《商品交易法》的適用或官方解釋)，該借款方根據《商品交易法》(在生效後確定)的擔保或根據貸款檔案授予的擔保所作的全部或部分擔保是或成為《商品交易法》(或《商品交易法》的適用或官方解釋)下違法的任何互換義務第12.27條以及其他借款方對該借款方互換義務的任何和所有擔保)，當該借款方的擔保或該借款方授予的擔保權益對該互換義務生效時。如果根據管理一個以上掉期合同的主協定產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期合同的掉期義務部分。

“不含稅“就任何代理人、任何貸款人、任何發行人或任何其他收款人而言，指任何貸款方根據本協定或根據任何其他貸款檔案所承擔的義務或因此而須支付的任何款項，(A)收款人的淨收入(不論面額如何)、收益或利潤(或特許經營稅或最低稅項以代替對淨收入或利潤徵收的稅項)以及因該收款人的組織或其主要辦事處或適用的借貸辦事處設在該司法管轄區或其任何政治分部而由司法管轄區徵收的資本稅(為免生疑問，根據《守則》第3406條就該稅項預扣的任何備用款項)，或由於該收款人與司法管轄區之間任何其他現時或以前的聯繫(包括由於該收款人從事貿易或業務、擁有常設機構或為稅務目的在該司法管轄區居住所致)，但不包括純粹因該收款人已簽立、交付、強制執行、成為任何貸款檔案所特別預期或強制執行的任何其他交易的一方、根據任何貸款檔案收取或履行其義務、根據任何貸款檔案收取或完善其擔保權益、從事任何其他由貸款檔案具體預期或強制執行的交易而產生的任何聯繫，(B)根據守則第884(A)條徵收的任何分行利得稅，或由下述司法管轄區徵收的任何類似稅項條款（a），(C)關於任何外國貸款人(根據借款人的要求而成為本合同當事一方的任何外國貸款人除外第3.8節)，對應付給外國貸款人的金額徵收的任何美國聯盟預扣稅關於貸款的一項權益根據該外國貸款人成為本協定一方時的有效法律(或如果該外國貸款人為美國聯盟所得稅目的的合夥企業，根據該外國貸款人成為本協定一方之日或受影響的合作夥伴成為該外國貸款人的合夥人之日起生效的法律)或指定新的貸款辦公室或經歷情況變化(法律變更除外)，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權，在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓或情況變化)之前，根據下列規定從貸款方獲得關於該預扣稅的額外金額第3.1節、(D)可歸因於該收款人不遵守的任何預扣稅第3.1（c）節，(E)因下列原因而徵收的任何美國聯盟預扣稅

此類收件人未能根據FATCA建立完全豁免，（f）如果不是收款人（A）與正常交易，則不會徵收的任何加拿大預扣稅（在ITA的含義內）與任何貸款方或（B）是指定股東（如ITA第18（5）小節中的定義）任何貸款方的或不與該指定股東進行公平交易，以及（g）任何利息，與中描述的任何稅收相關的稅收和罰款的增加條款（a）通過 (f) 這個定義。

“現有2024年票據「統稱為現有2024年票據發行人發行的2024年到期的4.70%優先無擔保票據，原始本金總額為400，000，000美金，根據現有2024年票據契約，受益人。

“現有2024年筆記文件「統稱為（a）現有2024年票據契約，（b）現有2024年票據（包括任何未投標的2024年現有票據），（c）有關未投標的2024年現有票據債務的擔保，以及（d）與上述任何事項相關簽訂的其他文件、文書或協議，在每種情況下，都可以修改、修改、根據該條款和本協議進行補充或替換。

“現有2024年筆記契約「指現有2024年票據發行人、其擔保人一方和現有2024年票據受託人之間日期為2014年5月19日的某些契約，經修訂、補充或以其他方式修改，並且可以根據該契約和本協議在截止日期或之後進行修訂、修改、補充或替換。

“現有2024年票據發行人「指Signet UK Finance PLC，一家根據英格蘭和威爾斯法律註冊成立的上市有限公司，公司編號09002729。

“現有2024年票據回購「指（a）現有2024年票據發行人購買根據現有2024年票據要約要約投標的任何現有2024年票據和/或（b）現有2024年票據發行人回購、贖回、撤銷和/或解除任何現有2024年票據，在每種情況下，在截止日期或之前。

“現有2024年票據要約收購「指現有2024年票據發行人在截止日期之前就現有2024年票據發起的要約收購。

“現有2024年票據受託人「指德意志銀行信託公司美洲，作為現有2024年票據契約下的受託人，以及其任何繼任者或以該身份的轉讓人。

“現有信貸協定「是指Holdings、Holdings一方作為借款人或擔保人的子公司、貸方和其他方以及摩根大通銀行之間簽訂的日期為2016年7月14日的某些第二次修訂和重述的信貸協議，作為行政代理人，在截止日期之前進行修改、補充或以其他方式修改。

“現有信貸協議再融資「指現有信貸協議項下未償債務的再融資和償還、現有信貸協議項下所有承諾的終止以及與此相關的擔保的終止和解除。

“現有FILO份額「具有中指定的含義第2.17（f）節.

“現有信用狀「是指之前為任何貸款方帳戶簽發的、在截止日期尚未償還的任何信用狀，並在附表1.1A.

“現有左輪手槍份額「具有中指定的含義第2.17（a）節.

“預期成本節省」意味著形式上的「運行率」預期成本協同效應、成本節約、運營費用減少和運營改進。

“FILO延期貸款「具有中指定的含義第2.17（f）節.

“延長循環信貸承諾「具有中指定的含義第2.17（a）節.

“擴展FILO收件箱「具有中指定的含義第2.17（g）節.

“延長循環信貸期限「具有中指定的含義第2.17（b）節.

“設施「指循環信貸融資或FILO融資，視上下文要求而定。術語「設施「統稱循環信貸融資和FILO融資。

“設施減少觸發日期「是指第四修正案生效日期後總循環信貸承諾已減少至1，100，00，000美金或更少的第一天。

“FATCA」是指本協議之日生效的《守則》第1471至1474條（為避免疑問，包括實施此類規定的政府當局之間的任何協議，實施此類協議的任何法律以及根據《守則》第1471（b）（1）條簽訂的任何協議）以及實質上可比較且遵守的任何修訂或後續條款（以及在每種情況下，根據其頒布的任何法規或其官方解釋）。

“FATCA扣除「是指FATCA要求的貸款文件下的付款中的扣除或扣留。

“FATCA豁免黨「是指本協議的一方，有權免費收取任何FATCA扣除的付款。

“聯邦基金利率「指紐約聯邦儲備銀行在任何一天根據存款機構當天的聯邦資金交易計算的每年利率（按紐約聯邦儲備銀行不時在其公開網站上列出的方式確定），並在下一個工作日由紐約聯邦儲備銀行發布作為聯邦資金有效利率; 提供如果如此確定的聯邦基金利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會「指美國聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“費用信件「統稱：（a）貸款方、美國銀行證券和美國銀行簽署的日期為截止日期的修訂和重述的美國銀行費用函;（b）貸款方和擔保人簽署的日期為2019年8月26日的JLA費用函;和（c）貸款方和貸款方之間日期為2019年8月26日的每份分包費用函，在每種情況下，均經修訂、修改和重述、補充或替換並不時生效。

“現場檢驗「具有中指定的含義第7.5（b）節.

“FILO借款基地「是指截至確定之日等於以下金額：

（a）符合資格的信用卡借記卡的面值，相乘按信用卡借記卡預付利率計算; 加上

（b）合格庫存的淨回收百分比，相乘根據庫存提前率，相乘按符合條件的庫存成本，扣除符合條件的庫存儲備; 減去

（c）當時所有可用儲備的金額（提供此類可用儲備不得與針對循環借款基礎維持的可用儲備重複）。

FILO借款基礎隨時應參考根據以下規定交付給行政代理的最新借款基礎證書來確定第7.4節，在交付後進行調整以使儲備生效。儘管有上述規定，的相反，就任何英國借款人而言或愛爾蘭借款人曾是英國借款人或愛爾蘭借款人（如適用）在少於十二（12）個月的時間內，在任何情況下，該英國借款人的合格信用卡借記和合格庫存總額均不得或愛爾蘭借款人（如適用） FILO借款基礎中包含的金額超過該英國借款人借入的所有貸款的本金總額，或愛爾蘭借款人（如適用），或正在被這樣的英國借款人借款或愛爾蘭借款人（如適用）與依賴FILO借款基礎的此類確定同時進行並且對於任何英國子公司擔保人，沒有符合資格的信用卡

該英國子公司擔保人的應收帳款和/或合格庫存應在該英國子公司擔保人成為英國子公司擔保人後的十二（12）個月期間納入FILO借款基礎. FILO借款基礎應根據第1.10（c）節.

即使本協定中有任何相反的規定，在緊接第四修正案生效日期之前是本協定下的附屬擔保人(但不是借款人)的任何貸款方的任何資產(該等貸款方，《第四修正案》之前的非借款方“)應包括在FILO借款基礎內，直至行政代理以其許可的酌情決定權要求的現場檢查和/或庫存評估完成之日為止，不言而喻，任何這樣的首字母對第四修正案前非貸款方的資產進行實地審查和/或清單評估根據本段進行不應受到(也不應包括在)中規定的限制第7.5條關於行政代理人在任何時期內被允許進行或有權獲得報銷的實地考試和庫存評估的次數。

設立或增加任何可動用儲備金僅限於行政代理行使其允許的酌情決定權，除設立攤薄儲備金、指定訴訟和仲裁儲備金、LGP優先股儲備金外，未經投標的現有2024年債券儲備或在截止日期建立的任何可用儲備金；有一項理解是，為免生疑問，借款人應在稀釋儲備金、指定訴訟和仲裁儲備金、LGP優先股儲備金增加前至少五(5)個工作日收到書面通知，未經投標的現有2024年債券儲備或在結算日建立的任何可用性準備金，在每種情況下，都是由於以前使用或以其他方式規定的計算任何此類可用性準備金的方法發生變化)至少五(5)個工作日之前向牽頭行政借款人發出的書面通知(可以通過電子郵件發出)(該書面通知將包括對正在建立或增加的準備金的合理詳細描述)；提供儘管有上述相反規定，對於僅由於按照以前使用的計算方法對可用儲備額進行數學計算而導致的任何可用儲備量的變化，或如果違約事件仍在繼續，則無需事先發出書面通知；提供了進一步在該五(5)個營業日期間，(I)借款人同意在實施該等新的或修改的準備金後，不會借入超過迴圈借款基礎的款項，但善意地進行信貸擴展以在正常業務過程中以非加速方式支付成本和開支的範圍除外；以及(Ii)行政代理應應牽頭行政借款人的請求，與牽頭行政借款人討論任何此類可用準備金或對可用準備金的修改，借款人可採取可能需要的任何行動，以便：作為此類可用性儲備或修改基礎的條件或事項不再存在或存在，其存在方式將導致建立較低的可用性儲備或導致任何現有可用性儲備的較少增加，在每種情況下，以行政代理合理滿意的方式和程度。即使本協定有任何相反規定，(A)任何

該可用性儲備或可用性儲備的變更應與作為該可用性儲備或變更基礎的事件、條件或其他事項有合理關係，並且（b）該可用性儲備或變更不得與任何其他儲備或變更或已通過資格標準或收款或預付費率核算的項目重複。

“FILO承諾「指的是，對於每個FILO分包商，該FILO分包商的FILO增量承諾（如果有的話）。

“FILO缺陷儲備「意味著，在任何時候，建立儲備（針對循環借款基礎）由行政代理人在此時償還，金額等於（a）FILO貸款未償還本金總額的金額（如果有）（初級FILO貸款除外）超過FILO借款基礎和（b）金額（如果有）初級FILO貸款的未償還本金總額超過適用於其的借款基礎（如適用於其的增量FILO修正案所規定的範圍內）。

“FILO擴展「是指根據第2.17節以及適用的FILO延期修正案。

“FILO延期修正案「具有中指定的含義第2.17（h）節.

“FILO延期選舉「具有中指定的含義第2.17（g）節.

“FILO延期請求「具有中指定的含義第2.17（f）節.

“FILO擴展系列「具有中指定的含義第2.17（f）節.

“FILO設施「指任何FILO增量承諾以及本文中與FILO貸款和FILO延期貸款相關的條款。截至二四修正案生效日期，FILO設施的總金額為0美金。

“FILO增量承諾「具有中指定的含義第2.15（b）節.

“FILO增量設施「具有中規定的含義第2.15（b）節.

“FILO增量青少年承諾「具有中規定的含義第2.15（b）節.

“FILO增量貸款「具有中指定的含義第2.15（b）節.

“FILO「是指每個擁有FILO承諾或持有FILO貸款的聲請人。

“FILO貸款「統稱為任何FILO增量貸款，包括任何初級FILO貸款，並包括FILO擴展系列下的任何此類貸款。截至

二四修正案生效日期，FILO貸款的未償總額為0美金。

“FILO到期日期「是指（a）適用此類貸款類別的FILO貸款的預定終止日期，（b）循環信貸終止日期，和（c）根據第10.2節.

“FILO注釋「指借款人開出的商業本票，基本上形式為附件b-2，支持FILO借款人，證明該FILO借款人向借款人發放的FILO貸款。

“FILO領先「指在任何特定時間，當時未償FILO貸款的本金金額。

“金融資產「具有UCC第8條賦予該術語的含義。

“財務官「就任何貸款方而言，指該貸款方的財務長、財務主管或控制人，或就英國貸款方而言，或指定的一個愛爾蘭子公司擔保人貸款方、該英國貸款方的任何法定董事或指定的這樣的愛爾蘭子公司擔保人貸款方其職責與財務長、財務主管或主計長的職責一致。根據本協議交付的任何由貸款方財務官員簽署的文件均應最終推定已得到貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，並且該財務官員應最終推定已代表貸款方行事。

“財務績效預測「指（a）控股公司的預計合併資產負債表、收益表和現金流量表，以及其的受限制的子公司，和（b）超額可用性的預計預測，在每種情況下，由控股管理層以令投標人合理滿意的形式、結果和假設編制：（i）截止日期後四個財政季度中的每個財政季度，和（ii）此後每年一次，直到截止日期五周年，在每種情況下，使交易生效。

“財務支持方向「指養老金監管機構根據2004年養老金法案（英國）第43條發布的財務支持指示。

“會計月份「指任何財年的任何財年月，根據控股公司及其子公司的財務會計日曆，該月份通常包括四（4）或五（5）周。

“財季「指任何財年的任何財政季度，根據控股公司及其子公司的財務會計日曆，這些季度通常包括十三（13）周或十四（14）周。

“財年「指截至每個日曆年1月31日最近的星期六的任何連續十二（12）個月的時期。

“惠譽」指惠譽公司及其任何繼任者。

“外國收件箱」是指不是本規範第7701（a）（30）條含義內的「美國人」的任何聲請人。

“外國貸款方「指不是美國貸款方的任何貸款方，包括每個英國貸款方、每個加拿大貸款方，指定的每個愛爾蘭子公司擔保人貸款方和控股。

“國外計劃「指控股或控股任何子公司就在美國或加拿大境外工作的員工維持、出資或與控股任何子公司簽訂的任何重大員工福利計劃、計劃或協議，任何固定福利計劃除外）。

“外國子公司「是指任何不屬於國內子公司的直接或間接子公司。

“第四修正案生效日期「指2024年8月23日。

“正面曝光「指的是，在任何時候都有一個違約債權人是循環信用債權人，（a）對於發行人，該違約債權人未償還信用狀債務的循環承諾百分比，只要該違約債權人的循環承諾百分比未根據第2.16（a）（iv）節或現金抵押根據第2.16（c）節，以及（b）對於周轉貸款應收帳款，該違約應收帳款的周轉貸款循環承諾百分比，但該違約應收帳款的周轉貸款循環承諾百分比尚未根據第2.16（a）（iv）節或現金抵押根據第2.16（c）節.

“FSHCO「是指任何境內子公司，其（a）除一個或多個外國子公司的股權（或股權和債務）外沒有任何重大資產，或（b）除一個或多個其他FSHCO的股權（或股權和債務）外沒有任何重大資產。

“基金「指在正常活動過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸擴展的任何人（自然人除外）。

“GAAP「指美國或英國普遍接受的會計原則(as適用），不時生效; 提供, 然而，（a）租賃的會計核算應根據截止日期生效的美國公認會計原則確定，以及（b）如果主要行政借款人通知行政代理貸款方要求修改任何條款

此旨在消除GAAP或其應用截止日期之後發生的任何變化的影響（包括通過採用《國際財務報告準則》）有關該條款的運作（或如果行政代理通知主要行政借款人，請求貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款），無論任何此類通知是在GAAP變更或其應用之前還是之後發出的（包括通過採用IFRS），則該規定應根據GAAP解釋為在該變更生效之前有效並適用的GAAP，直至該通知被撤回或該規定根據在此。

“一般資產銷售籃子「具有中賦予該術語的含義第9.5（i）節.

“一般限制債務支付籃子「具有中賦予該術語的含義第9.11（ii）節.

“創世記「指Genesis Financial Solution，包括通過密蘇里銀行行事的Genesis Financial Solution。

“政府權力「指美國、加拿大、英國政府或任何其他國家或地區，或其任何政治部門，無論是州、省、地區、市還是地方，以及行使行政、立法、司法、稅收、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體或政府（包括任何超國家機構，例如歐盟或歐洲央行）。

“授予通知「具有中指定的含義第12.2（g）節.

“保證對任何人而言，在不重複的情況下，指(A)該人擔保或具有擔保他人應付或可履行的任何債務或其他金錢債務或具有經濟效果的任何義務(主要義務人“)以任何方式，不論是直接或間接的，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付該等其他金錢義務而墊付或提供資金)，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以就該等債務或金錢上的其他義務向債權人保證付款或履行該等債務或其他金錢上的義務，(Iii)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入水準或現金流，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢債務，或(Iv)為以任何其他方式就該等債務或其他金錢義務向債權人保證已償付或履行該等債務或其他金錢義務，或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或金錢其他債務是否由該人(或任何權利，這類債務的任何持有人獲得任何此類留置權的條件或其他條件)；提供“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或寄存的背書，或習慣和合理的賠償義務

於截止日期生效或與本協議允許的任何資產收購或處置有關（與借款債務有關的此類義務除外）。任何擔保的金額應被視為等於擔保所涉及的相關主要義務或其一部分的規定或可確定金額的金額，或者，如果未規定或可確定，則等於擔保人真誠確定的最大合理預期責任。「保證」一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保「統稱為：（a）貸款方、代表擔保方的行政代理和抵押代理之間的某些擔保，日期為截止日期，以及（b）根據第8.11節.

“危險材料「指根據任何環境法監管的所有爆炸性或放射性物質或廢物、所有物質、廢物、污染物或污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯和氡氣。

“對沖銀行“指，在任何確定日期，(A)在該日期是貸款人或貸款人的關聯公司或分支機構的任何人，或(B)在適用的掉期合同簽訂時是貸方或貸方的關聯公司或分支機構而不再是貸方、關聯公司或分支機構的任何人，(Ii)在任何時候都遵守第11.12節，以及(3)書面同意代理人和其他擔保當事人對該人不負有任何責任(支付該人有權獲得的任何款項除外第10.3節並承認代理人和其他擔保當事人可在其認為適當的情況下與貸款方和抵押品打交道(包括解除任何貸款方或全部或任何部分抵押品)，而無需該人的通知或同意，無論這種行動是否損害該人償還有擔保對沖協定項下的擔保債務的能力)，並同意受第11.12節、在每一種情況下，該人都是有擔保對沖協定的一方。

“HMRC」意味著HM收入和海關。

“控股「具有本協議序言中規定的含義。

“受影響的貸款」具有中指定的含義第3.4（a）節.

“增量可用性「在任何確定時間，指等於（a）$600，000，000中較大者的金額減去（i）所有循環承諾增加，和（ii）在每種情況下在此之前根據第2.15節或 2.16，如適用，以此為依據條款（a），及（b）當時的循環借款基礎超過當時的循環貸款承諾總額的金額。

“增量FILO修正案「具有中指定的含義第2.15（b）節.

“增量FILO可用性「具有中指定的含義第2.15（b）節.

“增量循環修正案“具有在中指定的含義第2.15（a）節.

“增量循環可用性“具有在中指定的含義第2.15（a）節.

“負債“對於任何人來說，在特定時間，不重複地是指以下所有內容，無論是否根據GAAP列爲債務或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

（b）所有未償信用證（包括備用信用證和商業信用證）、銀行背書、銀行擔保、按金、履行按金和由該人或爲該人的帳戶發行或開立的類似工具的最高金額（在執行任何先前可能已報銷的提款或減少後）;

(C)這類人在任何掉期合同下的淨債務；

（d）該人員支付財產或服務延期購買價格的所有義務（（i）在正常業務過程中應付的應付貿易賬款和應計費用除外，（ii）在該義務到期後未支付之前的任何盈利義務和（iii）在正常業務過程中應計的工資和其他負債除外）;

（e）由該人擁有或正在購買的財產的優先權擔保的債務（不包括預付利息）（包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資產生的債務），無論該債務是否已由該人承擔或追索權有限，提供如果該人未承擔此類債務，則本項下的債務金額條款（e）應被視爲等於（i）該債務的未付總額和（ii）由此擔保的財產的公平市場價值（由該人真誠確定）中的較小者;

(F)清償所有可歸因性債務；

（g）該人員在被取消資格股權方面的所有義務;和

（h）該人就上述任何事項提供的所有保證。

就本協議的所有目的而言，（x）任何人的債務應包括任何合夥企業或合資企業（本身是合資企業的合資企業除外）的債務

公司或有限責任公司），其中該人是普通合夥人或合資企業，但該人對此類債務的責任在其他方面受到限制，並且僅在該債務將包括在合併總債務的計算中的範圍內，（y）任何掉期合同在任何日期的任何淨義務金額應被視爲截至該日期的掉期終止價值，及（z）貸款方向非貸款方的受限制子公司提供的貸款和預付款，期限不超過364天（包括任何期限展期或延期）且在正常業務過程中提供的貸款和預付款不應被視爲本協議項下的「債務」（除第9.2（c）節和 9.3(d)）僅限於此類公司間貸款和預付款由一份或多份形式和實質上令行政代理合理滿意的票據證明並作爲抵押品。

“賠償負債「具有中指定的含義第12.4節.

“償方「具有中指定的含義第12.4節.

“獨立財務顧問「指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行公司或顧問，根據借款人的善意判斷，有資格執行其所從事的任務，並且獨立於借款人及其附屬公司。

“信息“具有在中指定的含義第12.17節.

“信息證書” 統稱爲：（a）日期爲截止日期的某些信息證書，由- 每個貸款方，和（b）每個其他信息證書（或更新發送到(請參閱) 任何貸款方應根據本協議條款交付，在每種情況下，基本上以以下形式附件N 或行政代理可能批准的其他形式。

“破產監管“指2015年5月20日關於破產程序的理事會第2015/848號條例（EU）（重新制定）。

“知識產權“指現在和將來的一切：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、因特網域名、服務標誌、商標、商號、商業名稱、商業名稱、設計、徽標、標語(以及上述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或商業標識、與之有關的所有商譽以及所有註冊和註冊申請；原創作品和其他受版權保護的作品(包括計算機程序的版權)，及其所有註冊和註冊申請；發明(不論是否可申請專利)及其所有改進；專利和專利申請及其所有延續、延續、劃分、修訂、延長、重新發布和重新審查；工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計；書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和前述任何內容的其他物理表現、實施或合併；所有其他知識產權；就任何過去、現在或將來依法或按衡平法起訴和追償的一切權利

侵權、稀釋或挪用，或其他違反此類規定的行爲;以及世界各地所有普通法和其他權利。

“知識產權保障協議“指美國知識產權安全協議或加拿大知識產權安全協議，視上下文需要而定。

“公司間從屬協議“指控股及其每個相關限制子公司簽署的協議，其形式基本爲附件J.

“利息覆蓋率“對於任何測試期，指的是（a）綜合EBITDA與（b）綜合利息費用的比率，在該測試期的每種情況下。

“利益選擇請求“指（a）貸款從一種類型轉換爲另一種類型的通知，或（b）在每種情況下繼續定期利率貸款，根據第2.11節，其實質形式應爲附件F 或行政代理機構可能批准的其他表格（包括行政代理機構批准的電子平台或電子傳輸系統上的任何表格），由主要借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“利息期“對於每筆定期利率貸款，指自該定期利率貸款支付、轉換爲或繼續作爲定期利率貸款之日開始，並於（a）一個月後的日期結束的期間，（b）僅針對參考CDOR確定的貸款利息，兩三幾個月後，（c）三個月後，（d）除貸款利息參考確定外 CDOR術語Corra六個月後，在每一種情況下 (A)條穿過(dc)，取決於適用於相關貨幣的利率的可用性，或（ed）在每個適用貸款人同意的範圍內（並取決於適用於相關貨幣的利率的可用性），十二個月（或每個適用貸款人可能同意的少於一個月的期限），由借款人在其借款通知或利息選擇請求中選擇; 提供即：

（a）任何原本在非工作日的日子結束的利息期應延長至下一個連續營業日，除非該營業日位於另一個日曆月（或者，如果是一週的利息期，則位於另一個日曆周），在這種情況下，該利息期應於前一個工作日結束;

（b）任何始於日曆月最後一個工作日（或該利息期結束時日曆月中沒有數字對應日的一天）的利息期（持續時間少於一個月的利息期除外）應於該利息期結束時日曆月的最後一個工作日結束;和

（c）利息期不得超過定期利率貸款所屬貸款類別的適用預定終止日期。

“庫存“單獨和集體地指（a）UCC第9條定義的「庫存」，和（b）PPSA中定義的「庫存」。

“庫存提前率“指（a）就循環借款基礎而言，（i）在任何季節性庫存提前期內，92.5%，（ii）在所有其他時間，90.0%，和（b）就FILO借款基礎而言，5.0%。

“庫存評估“具有在中指定的含義第7.5（a）款.

“庫存儲備“是指（a）行政代理人根據其許可的自由裁量權可能不時就合格庫存零售零售量確定的變化而建立的儲備金，或反映對合格庫存市場價值產生負面影響的其他因素的儲備金，（b）縮減儲備金，和（c）庫存負荷。

“投資“對任何人而言，指該人以下列方式直接或間接取得或投資：(A)購買或以其他方式取得(包括但不限於以合併、合併或其他方式)另一人的股權或債務或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式取得另一人的任何其他債務或股份參與或權益，包括該另一人的任何合夥或合營企業權益(如屬控股及它的這個(C)購買或以其他方式(於一項或一系列交易中，包括但不限於合併、合併或其他方式)購買或以其他方式收購構成另一人士的業務單位、業務或分部的全部或大部分物業及資產或業務。爲遵守公約的目的，任何投資的金額在任何時候都應爲實際投資的金額(在作出投資時計量(對於構成資產或財產(現金或現金等價物除外)貢獻的任何投資，應基於牽頭行政借款人對該資產或財產在進行投資時的公平市場價值的善意估計))，而不對該投資的後續價值變化進行調整，扣除代表該投資的資本回報的任何回報。

“投資級評級“指穆迪的Baa 3（或同等評級）和標準普爾的BBb-（或同等評級）的評級，或控股公司選擇的任何其他國家認可的統計評級機構的同等評級。

“知識產權“具有在中指定的含義第5.15節.

“愛爾蘭借款人“指根據愛爾蘭法律成立或組織的任何借款人。爲避免任何疑問，截至第四修正案生效日期，Signet Ireland是唯一的愛爾蘭借款人。

“愛爾蘭抵押品”是指任何愛爾蘭抵押文件中定義的「安全資產」（或同等術語）。

“愛爾蘭抵押文件“統稱爲（a）愛爾蘭債務，和(b）愛爾蘭股份費用和（c））每個其他債券、股票費用、爲擔保方的利益而創建或意圖創建優先權以擔保債務或債務擔保的協議、文書或文件，在每種情況下，都以行政代理人或抵押代理人爲受益人，並且受共和國愛爾蘭.

“愛爾蘭債券“是指受法律管轄的債務共和國愛爾蘭，自截止日期起生效，在貸款方和抵押代理之間，可能會不時修改、修改和重述、重述、補充或以其他方式修改。

“愛爾蘭貸款黨“意思是根據愛爾蘭法律成立或組織的任何貸款方。爲避免任何疑問，截至第四修正案生效日期，Signet Ireland是唯一的愛爾蘭貸款方。

“愛爾蘭資格賽“是指受益有權就貸款文件項下的預付款獲得應付給該預付款的利息的貸方，並且是：

（a）《稅法》第246（1）條含義範圍內的銀行，根據《愛爾蘭稅法》第246（3）（a）條在愛爾蘭開展真誠的銀行業務;或

（b）

（i）爲稅務目的居住在歐洲共同體成員國的法人團體（愛爾蘭除外）或與愛爾蘭簽訂了根據《愛爾蘭稅法》第826（1）條生效的愛爾蘭條約的領土，或與愛爾蘭簽署了愛爾蘭條約的領土，該條約將在完成第826（1）條規定的所有批准程序後生效愛爾蘭稅法的規定已完成（爲此目的的居住地將根據申請人聲稱居住的地區的法律確定），其中該成員國或地區徵收的稅通常適用於公司在該成員國或地區從該成員國或地區以外的來源應收的利息;或

（ii）預付款應付利息的法人團體：

（B）根據《愛爾蘭稅法》第826（1）條規定的程序，根據具有法律效力的愛爾蘭條約免徵所得稅;或

（C）如果愛爾蘭條約根據愛爾蘭稅法第826（1）條規定具有法律效力，則根據該利息支付日期或之前簽訂的愛爾蘭條約，該條約將免於繳納愛爾蘭所得稅;或

（ii）一家美國公司，前提是該美國公司在美國註冊成立，並在美國對其全球收入徵稅;或

（三）美國有限責任公司（“有限責任公司“），前提是利息的最終接受者（如果他們本身是貸方）將是本定義第（b）（i）或（b）（ii）或（b）（iii）段所述的合格貸方，並且通過LLC開展的業務的結構是出於非稅務商業原因，而不是爲了避稅目的;

在（i）、（ii）、（iii）或（iv）的每種情況下規定，貸方並非（或在（iv）的情況下，利息的最終接受者並非）通過與利息支付相關的代理機構或分支機構在愛爾蘭開展貿易或業務;或

（c）愛爾蘭條約收件箱;或

（d）法人團體：

（iv）該公司在包括貸款在內的正常貿易過程中預支款項;和

（v）在計算該法人團體的交易收入時，將考慮其手中就如此預付的款項應付的任何利息;及

（六）已遵守《稅法》第246（5）（a）條的所有規定，包括根據該規定發出適當通知;或

（e）《愛爾蘭稅法》第110條含義內的合格公司;或

（f）《愛爾蘭稅法》第7390億條含義內的投資企業。

“愛爾蘭股份費用” 指受愛爾蘭法律管轄的股份抵押，自第四修正案生效日期起生效，Signet Jewelers Ireland Holdings Limited（一家在愛爾蘭註冊成立的公司，註冊號爲749168）和抵押代理之間，可隨時修改、修改和重述、重述、補充或以其他方式修改。

「愛爾蘭稅收抵免」指愛爾蘭徵收的任何稅收的抵免、減免或償還。

“愛爾蘭減稅“指愛爾蘭徵收的任何稅收（FATCA扣除除外）而從任何貸款文件下的付款中扣除或扣留。

“愛爾蘭稅法“是指愛爾蘭1997年稅收合併法案。

“愛爾蘭條約收件箱“是指在完成程序手續後，就愛爾蘭條約而言，被視爲愛爾蘭條約國居民的外國人（愛爾蘭合格外國人定義（b）段範圍內的外國人除外），並且不通過與該外國人蔘與本協議有效相關的永久機構在愛爾蘭開展業務。

“愛爾蘭條約國” 指與愛爾蘭簽訂雙重徵稅協議的司法管轄區（“愛爾蘭協議”）該法案已生效，並規定完全免除愛爾蘭對利息徵收的稅款。

“美國國稅局“指美國國稅局。

“ISP就任何信用證而言，”是指國際銀行法與實踐研究所發佈的「1998年國際備用證實踐」（或在簽發時可能有效的後續版本）。

“發行「就任何信用證而言，指簽發、延長其有效期、修改、續簽或增加該信用證的最高面值（包括刪除或減少該最高面值的任何計劃減少）。條款」已發佈”, “正在發行「和」發行“應有相應的含義。

“發行人指美國銀行、第五第三銀行、摩根大通銀行和PNC銀行全國協會中的每一家，以及(A)在本合同簽名頁上列爲「發行人」或(B)經行政代理和主要行政借款人批准後此後成爲發行人的每一家循環信貸貸款人，根據與行政代理和主要行政借款人達成的協議，並以令行政代理和主要行政借款人滿意的形式和實質達成協議，受適用於發行人的本協議條款的約束(在任何辭職的情況下，須遵守並符合第12.2(H)條)。任何出票人可酌情安排由該出票人的關聯公司或分支機構出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語「出票人」應包括與該關聯公司或分支機構出具的信用證有關的任何該等關聯公司或分支機構(經同意，該出票人應或應促使該關聯公司或分支機構遵守下列要求第2.4節關於該等信用證)。在任何時候有一個以上的出票人，任何對出票人的單獨提及應指任何出票人、每個出票人、已開具適用信用證的出票人或所有出票人，視上下文需要而定。

“發行人單據“就任何信用證而言，指信用證申請書以及發行人和貸款方（或其任何子公司）簽訂的或以發行人爲受益人且與該信用證相關的任何其他文件、協議和文書。

“發行人子限額“意思是，截至第二第四修正案生效日期，（i）美國銀行爲25，000，000美元，（ii）第五三銀行爲25，000，000美元，（iii）摩根大通銀行爲25，000，000美元，不適用於美國，(iv)對於PNC銀行全國協會，25，000，000美元，和（v）任何其他發行人以書面形式指定給行政代理人和主要行政借款人的金額; 提供在提前三（3）個工作日向行政代理人和主要行政借款人提供書面通知後，任何發行人均應被允許隨時增加（金額不超過信用證子限額）。

“伊塔“指的是《所得稅法》(加拿大)。

“合併協議“應指合併協議，基本上以以下形式附件E.

“合資企業”是指（a）構成任何貸款方或任何受限制子公司「股權法投資對象」的任何人和（b）任何貸款方或任何受限制子公司實際擁有任何非受限制子公司（非受限制子公司除外）股權的任何人。

“聯合投資“指對任何合資企業或無限制子公司的投資，總金額不超過（a）80，000，000美元和（b）截至最近結束的測試期合併EBITDA的15%（以形式確定）中較高者。

“判斷貨幣“具有在中指定的含義第12.30節.

“初級FILO貸款“具有在中指定的含義第2.15(B)條.

“初級融資“是指任何第三方借款債務，其條款明確規定其付款權從屬於債務（不包括（x）控股公司、借款人及其受限制子公司之間的債務, 和 (y) 爲免生疑問，高級非es和（z）在構成負債、控股與LGP優先股相關的義務的範圍內）。

“初級融資文檔“指管轄任何初級融資的任何文件。

“金伯利進程證書制度“是指根據聯合國大會第55/56號決議以及包括聯合國在內的任何政府當局頒佈的所有相關規則和法規對毛坯鑽石進行認證的聯合政府認證制度。

“房東連管轄權“指華盛頓州、弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州和任何州、省（包括魁北克省，貸款方已向房東授予抵押權）、地區或其他司法管轄區（包括受管轄英國的任何此類司法管轄區）管轄或共和國愛爾蘭），在任何時候，根據適用法律的實施，房東的租金主張都優先於抵押代理人對任何抵押品的保留權（儘管有任何相反的合同規定）。

“最遲到期日“指的是在任何確定日期，適用於當時任何類別貸款或承諾的最新預定終止日期，包括根據本協議不時進一步延長的任何延長循環信貸承諾或任何延長FILO貸款的最新終止日期。

“法律“統稱所有適用的國際、外國、聯邦、州、省、領土、市和地方法規、條約、規則、指南、法規、法令、守則以及行政或司法先例或權威和行政命令，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與政府當局的協議。

“L/C信用展期“就任何信用證而言，指信用證的簽發或有效期的延長，或信用證金額的續簽或增加。

“LCT選舉“具有在中指定的含義第1.9（a）節.

“LCT測試日期“意味着，對於任何有限條件交易，

（a）即收購或其他類似投資，就此類收購或其他類似投資達成最終協議的日期，

（b）這是英國的收購《收購和合並城市守則》（或任何其他適用司法管轄區法律規定的任何同等法規）適用，發佈明確意圖就此類收購目標提出要約的「規則2.7公告」之日（或根據該其他適用司法管轄區的此類同等法律發出的同等通知），

（c）即限制付款，聲明該限制付款的日期，或

（d）這是根據第9.11節，有關該付款的不可撤銷（可能是有條件的）通知的交付日期。

“首席行政借款人“具有本協定導言段中規定的含義。

“主要借款人“指（a）就美國借款人、Signet Treasury和Sterling Jewelers而言，（b）就加拿大人English（英語）借款人， Zale加拿大，Signet

集團化及（c）關於英語任何愛爾蘭借款人，圖章集團和圖章交易愛爾蘭.

“租契“就任何人而言，指該人作爲承租人的不動產中的所有租賃產業，可以隨時修改、補充或以其他方式修改。

“出借人“是指Swing Loan TMF、每個循環信貸TMF和每個FILO TMF。「申請人」一詞應包括爲任何信貸延期提供資金的任何指定申請人。

“出借處“就任何借款人而言，指在該借款人的行政調查問卷中描述的該借款人的一個或多個辦事處，或借款人可能不時通知主要行政借款人和行政代理的其他一個或多個辦事處，該辦事處可能包括該借款人的任何附屬機構或該借款人或該附屬機構的任何國內或國外分支機構。除非上下文另有要求，否則每次提及貸方時均應包括其適用的貸款辦事處。

“信用證“指任何銀行家的接受或任何信用證根據第2.4節和任何現有信用證。信用證可以是書面信用證或備用信用證。信用證可以以美元或替代貨幣簽發。

“信用證申請書“是指以適用發行人不時使用的形式開具信用證的申請和協議。

“信用證借款“是指因任何信用證項下提款而產生的信用延期，但該信用證尚未在適用的償還日期償還或作爲循環貸款再融資。所有信用證借款均應以美元計價。

“信用證到期日“對於任何適用的發行人來說，指（a）該發行人（以其在本協議下的循環信貸承諾的身份）維持的適用類別循環信貸承諾的預定終止日期前五（5）個工作日（或者，如果該日不是營業日，則爲前下一個營業日）和（b）循環信貸終止日期中較早發生的日期。

“信用證費用“具有在中指定的含義第2.12（b）（ii）節.

“信用證義務“在任何時候，任何貸款方在該時間對所有發行人就信用證承擔的所有負債的總和，無論任何此類負債是否是或有的，包括（a）當時的償還義務和（b）當時的信用證未提取金額的總和，但不得重複。

“信用證昇華“是指75，000，000美元，因爲該金額可以根據本協議的規定增加或減少。信用證子限額是循環信用承諾的一部分，而不是補充。

“信用證未提取金額“指任何時候所有未付信用證的未提取金額總額。

“LGP投資協議“指Holdings、Green Equity Investors VI，LP和Green Equity Investors Side VI，LP之間簽訂的日期爲2016年8月24日的某些投資協議

“LGP優先股“指Holdings發行給Green Equity Investors VI，LP的A系列可轉換優先股，每股面值0.01美元。Green Equity Investors Side VI，LP，LGP Associates VI-A LLC和LGP Associates VI-b LLC均爲Leonard Green & Partners，LP的附屬公司，根據LGP投資協議，總購買價爲625，000，000美元，即每股1，000美元。

“LGP優先股儲備“指在LGP優先股儲備期內的任何確定時間，等同於(A)截至當時所有已發行的適用LGP優先股的「聲明價值」(定義見LGP投資協議附表A)，加上(B)關於下述已發行的適用LGP優先股的所有應計但未支付的股息(定義見LGP投資協議附表A)的金額(A)條(除上述所述價值所包括的任何定期股息(定義見LGP投資協議附表A)外)，在每種情況下，通過上述厘定時間。爲免生疑問，任何在任何LGP優先股儲備期內，LGP優先股儲備應不時減少，以實施(A)在該LGP優先股儲備期內由Holdings對LGP優先股作出的任何贖回或回購(包括以本協議項下貸款所得款項支付的任何款項)，(B)將LGP優先股轉換爲控股的普通股權益，及(C)任何延長LGP優先股須由Holdings回購或贖回的日期，以使該等股份不再構成適用的LGP優先股。

“LGP優先股儲備期“指自任何適用LGP優先股持有人可能要求控股贖回或回購該等適用LGP優先股的最早日期前91天開始，至以下兩者中較早發生的日期結束的期間：（a）全部贖回或回購所有適用LGP優先股的日期和（b）適用LGP優先股持有人獲准要求控股公司回購或贖回適用LGP優先股的日期延長至該等股份不再構成適用優先股的日期。

“留置權“指任何抵押、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、擔保、保留權（法定或其他）、押記、優先權或其他

任何種類或性質的擔保權益性質的擔保權益或優先安排（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權擔保，以及任何與上述任何一項基本相同的經濟效果的資本化租賃）; 提供，在任何情況下，經營租賃本身均不得被視爲優先權。

“扣押權承認協議“指每份抵押品訪問協議和承運人協議。

“有限條件交易“指（a）控股公司或以下一項或多項允許的任何限制性付款、收購或其他投資（包括任何允許的收購）它的這個限制子公司的完成不取決於是否有或獲得第三方融資，以及（b）已發出還款通知（或類似通知）的債務的任何還款、回購或再融資，這可能是有條件的，並且在每種情況下 (A)條或 (b)，該交易由主要行政借款人在適用的LCt測試日期或之前以書面形式向行政代理指定爲有限條件交易。

“清算“指抵押代理人或行政代理人行使貸款文件和適用法律賦予抵押代理人或行政代理人作爲貸款方債權人的權利和補救措施，就抵押品的變現，包括（違約事件發生和持續後）貸款方在獲得抵押代理人或行政代理人同意的情況下采取的行爲，任何公衆，爲清算抵押品而對抵押品進行私人或「停業」出售或其他處置。 “一詞的衍生物清算”（例如”清算“）在本協議中具有相同的含義。

“貸款“指任何貸款人根據本協議發放的任何貸款，包括但不限於週轉貸款、循環貸款和FILO貸款。

“貸款文件“統稱本協議、循環信用票據、FILO票據、任何增量FILO修正案、任何增量循環修正案、任何循環延期修正案、任何FILO延期修正案、擔保書、每份費用函、抵押文件、發行人文件、每份信息證書和每份證書，由貸款方簽署並提交給與上述任何內容相關或根據上述任何內容的任何分包商的協議或文件。

“貸款方“統稱爲（a）控股、（b）借款人和（c）每個子擔保人。

“當地管轄權“指（a）任何美國貸款方、美國、其任何州或哥倫比亞特區，（b）百慕大控股公司，（c）任何加拿大貸款方、加拿大或其任何省或地區，和(d)英格蘭和威爾士的任何英國貸款方和（e）任何愛爾蘭貸款方、愛爾蘭.

“按金股票“具有美國聯邦儲備系統理事會條例U或其任何繼任者規定的含義。

“主協議「具有」定義中指定的含義掉期合約.”

“實質性不良影響“指對（a）業務、運營、資產、負債產生重大不利影響的任何事件、情況或條件控股及其子公司的（實際或或有）或財務狀況，作爲一個整體，（b）貸款方的能力（作爲一個整體）履行任何貸款方作爲一方的任何貸款文件下各自的重大付款義務或（c）貸款人、抵押代理人或行政代理人（作爲一個整體）在任何貸款文件下的權利和補救措施。

“材料存款帳戶“具有在中指定的含義第8.12（a）節.

“物質債務“指個人未償本金額超過25，000，000美元的借款債務（包括任何合併或銀團信貸安排下欠所有債權人的金額）。

“材料知識產權“指借款方或受限制附屬公司擁有或許可的任何知識產權，而該知識產權是與執行與抵押品有關的任何權利或補救措施有關的合理必要的(由行政代理以其允許的酌情決定權確定的)，包括出售、轉讓、質押、轉讓可以合理預期的是，出資或其他處置將對行政代理出售或以其他方式清算循環借款基地或FILO借款基地所含資產的能力，或行政代理人或抵押品代理人在任何該等出售或清算時能夠變現的金額產生不利影響(有一項理解，即，如果在相關出售、轉讓、質押、轉讓、出資或其他處置生效後，貸款當事人不再擁有以前計入循環借款基地或FILO借款基地的庫存或其他資產)，則該知識產權不應構成「重大知識產權」。

“物質初級融資“在任何確定時間，指的是初級融資，其個人本金額等於（a）25，000，000美元（包括任何合併或銀團信貸安排下欠債權人的所有金額）和（b）截至最近結束的測試期合併EBITDA的4.5%，按形式確定。

“物質不動產“指貸款方擁有的位於適用司法管轄區（美國除外）內、公平市場價值超過7，500，000美元的任何不動產，由首席行政借款人合理確定。

“重大不動產抵押品要求“對於任何受抵押約束的重大不動產，指以下形式和實質合理的內容

令行政代理人滿意並得到行政代理人的接收：（a）抵押所有權政策（或其粘合劑）涵蓋抵押代理在抵押貸款下的利益，其形式和金額由管理代理人合理接受，必須在該保單的生效日期全額支付，（b）對此類重大不動產的調查，（c）當地律師關於抵押貸款以及行政代理可能合理要求的其他事項的書面意見和（d）此類其他證據表明，行政代理人可能合理認爲必要或可取的所有其他行動，以便對抵押中描述的重要不動產建立有效且持續的優先權滿員你

“物資子公司“指在任何確定日期，控股的每一家受限制附屬公司(A)在最近一次測試期的最後一天的總資產等於或大於該日期總資產的2.5%，或(B)其在該測試期的毛收入等於或大於控股的綜合毛收入的2.5%，以及它的這個在此期間的受限子公司，每一種情況都是根據公認會計准則確定的；提供如果在截止日期之後的任何時間和時間，不是貸款方的受限制子公司僅僅因爲它們沒有達到條例草案第(A)條或 (b)包括截至最近一個會計季度末總資產的5.0%以上或綜合毛收入的5.0%以上，以及它的這個在最近結束的試用期內，主要行政借款人應(I)在所要求的範圍內將一家或多家此類受限子公司視爲「關鍵子公司」，以使上述條件不再成立；以及(Ii)在下列日期之前第8.11節、遵守(或導致遵守)第8.11節, 8.12 和 8.13適用於任何該等受限制附屬公司。

“最大速率“具有在中指定的含義第12.23節.

“修改後的循環貸款上限“在任何時候都是指循環貸款上限（在不使任何FILO短缺準備金生效的情況下計算）。

“每月借款基本報告期“指自超額可用性低於（x）修改後循環貸款上限的50.0%和（y）$中較大者之日開始的每個時期555，000，000（或者，如果貸款減少觸發日期已發生，則爲$60510,000,000)在任何一種情況下，連續五（5）個工作日，並於超額可用性等於或大於（x）修改後循環貸款上限的50.0%和（y）$中較大者的日期結束600555,000,000 （或, 如果信貸減少觸發日期已發生，則爲510，000，000美元），在每種情況下，連續三十（30）個日曆日。如果本定義中規定的條件再次出現，本文規定的月度借款基本報告期的終止不得以任何方式限制、放棄或推遲後續月度借款基本報告期的發生。

“穆迪”意味着穆迪投資者服務公司收視率及其任何繼任者。

“抵押貸款“統稱貸款方代表貸方爲擔保代理人或爲擔保代理人的利益而做出的信託契約、信託契約、抵押契約和抵押契約，其形式和實質內容令行政代理人合理滿意，包括根據第8.11節或8.13.

“多僱主計劃“指ERISA第4001（a）（3）條定義並受ERISA第IV條約束的任何多僱主計劃，任何貸款方或其各自的ERISA附屬機構已向該計劃做出或有義務做出繳款，或在前五個計劃年內已做出或有義務做出繳款。

“現金淨收益“意思是：

(A)關於控股公司或任何它的這個受限制附屬公司，(I)與該等處置有關而收到的現金及現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款或貨幣化方式收到的任何現金及現金等價物，但僅在收到時)的超額(如有)完畢(Ii)一筆(A)本金、保費或罰款(如有的話)、利息及其他款額的總和，而該等債項是以受該項產權處置所規限的資產作爲抵押，並須就該項產權處置而償還的(貸款文件所載的債項除外)、(B)自付費用及開支(包括律師費、投資銀行費、勘測費、業權保險費、有關查冊及記錄費、轉讓稅、契據或按揭記錄稅、其他慣常開支及經紀費用)，(C)如由非全資的受限制附屬公司進行任何處置，則按比例計算其現金收益淨額(計算時不考慮此點第A(C)條)可歸因於少數股東權益，並因此而無法分配給控股公司或全資擁有的受限制附屬公司的帳戶或無法爲其帳戶分配的；(D)與此相關的已支付或合理估計應支付的稅款(包括對分配或匯回任何該等現金收益淨額徵收的稅款),; 提供在實際稅款少於估計的範圍內，超出的部分應構成現金收益淨額，以及(E)用於調整的任何準備金s關於(X)指根據公認會計原則確定的一項或多項資產的銷售價格，以及(Y)指在出售或以其他方式處置後由控股或任何受限制附屬公司保留的與該等資產或資產相關的任何負債，包括與環境問題有關的退休金和其他離職後福利負債以及與該交易有關的任何賠償義務，不言而喻，「現金收益淨額」應包括本協議所述的任何準備金的任何沖銷(不以相應金額償還任何適用的現金負債)的金額條例草案第(E)條; 提供只要未發生現金管治期並在本協議項下繼續，則在任何財政年度按照上述變現計算的現金收入淨額均不構成本財政年度現金收入淨額(A)條在該財政年度內直至該財政年度內所有該等現金收益淨額的總和應超過1,000,000美元(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成本財政年度下的現金收益淨額(A)條)；及

（b） (i)對於Holdings或任何受限制子公司發生或發行任何債務或Holdings或任何受限制子公司發生或發行任何允許的股權發行，超出部分（如果有）（A）與此類發生或發行相關收到的現金和現金等值物的總和完畢 (B)控股公司或此類受限制子公司因此類發生或發行而產生的投資銀行費用、承銷折扣、佣金、成本和其他自付費用以及其他習慣費用，以及（ii）對於任何許可股權發行，來自此類許可股權發行的現金金額爲貸款方的資本注入。

“淨收入“對於任何人來說，指根據GAAP確定且在優先股股息任何減少之前的該人的淨收入（損失）。

“新貸款人“具有在中指定的含義第3.2（e）節.

“淨槓桿率“對於任何測試期，指（a）截至該測試期最後一天的合併淨債務與（b）該測試期的合併EBITDA之比。

“淨回收百分比”是指以百分比表示的分數，（a）其分子等於當時根據行政代理收到的最新庫存評估中規定的「停業銷售」基礎上對庫存總額的回收金額第7.5節，扣除運營費用、清算費用和佣金，且（b）分母是受此類庫存評估影響的庫存總額的適用原始成本。用於確定循環借款基礎和FILO借款基礎的任何庫存類別的淨回收百分比應基於根據中規定進行的最近庫存評估中的適用百分比第7.5節.

“新的循環承諾貸款人“具有在中指定的含義第2.17（c）節.

“未經同意的貸款人“具有在中指定的含義第3.8節.

“非排除稅“意思是(a) 所有稅種, 除外稅和、對任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件下的任何義務或因任何貸款方的任何義務而支付的任何付款施加或與此相關的任何付款以及（b）在本定義第（a）條中未另行描述的範圍內，其他稅。

“非貸款方“指控股公司的任何非貸款方的受限制子公司。

“非運營子公司“是指在任何確定日期，控股公司的每個受限制子公司（非重大子公司）。

“借款通知書“指根據第2.2條，其實質形式應爲附件C 或行政代理機構可能批准的其他表格（包括行政代理機構批准的電子平台或電子傳輸系統上的任何表格），由主要借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“意向治療通知書“具有在中指定的含義第7.2（a）款.

“義務“指所有(A)根據任何貸款文件或就任何貸款或信用證(包括以假設方式取得的貸款或信用證)而對任何貸款方產生的墊款、債務、債務、契諾和義務，不論是直接的或間接的、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的將任何人列爲債務人的法律程序開始後由任何貸款方或針對該貸款方應計的利息、費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該程序中索賠，(B)任何貸款方或任何受限制附屬公司根據任何有擔保對沖協議而產生的債務，及(C)現金管理債務。在不限制上述一般性的原則下，貸款當事人在貸款文件下的義務(及其任何子公司在貸款文件下負有義務的範圍內)包括支付本金、利息、信用證、償還義務、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何貸款文件下任何貸款方應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)；提供借款方的這一義務應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務。

“債務付款日期“係指(A)以現金和所需貨幣全額償付債務的日期(但不包括(1)貸款當事人的或有賠償義務和其他在貸款單據終止後仍未提出索賠的明確債務，以及(2)與有擔保對沖協議和現金管理債務有關的債務，兩者均尚未到期和應付；除非行政代理在建議的債務償付日期前至少兩(2)個工作日收到書面通知，說明尚未就此作出令適用對沖銀行或現金管理銀行(視屬何情況而定)合理滿意的安排)，(B)所有信用證應已到期或終止(或以適用發行人合理滿意的方式進行現金抵押或支持)，(C)所有信用證債務已減至零(或以適用發行人合理滿意的方式進行現金抵押或擔保)和(D)本協議和其他貸款文件下的所有貸款承諾已終止。

“OFAC「指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OID「意味著原始發行折扣。

“其他稅收「指任何和所有現有或未來的印花稅、法院稅或文件稅、無形稅、記錄稅、備案稅或類似稅或任何其他消費稅或財產稅因根據任何貸款文件支付的任何付款或因執行、交付、履行而產生的稅，

登記或強制執行，從收到或完善任何貸款檔案項下的擔保權益，或以其他方式就任何貸款檔案，在每種情況下，不包括任何此類貸款檔案tT砍掉那個結果s從轉讓和假設、授予參與、轉讓或轉讓到或指定新的適用貸款辦事處或其他辦事處，以收取任何貸款檔案下的付款(任何此類免稅，一位“轉讓稅“)，但條件是：(1)這種轉讓稅是由於轉讓人或受讓人現在或以前的關係而徵收的，而且徵收這種轉讓稅的司法管轄權(不包括僅僅由於該受讓人已經簽立、交付、強制執行、成為任何貸款檔案所規定的擔保權益項下的當事人、根據任何貸款檔案收取或完善擔保權益、根據任何貸款檔案具體考慮或強制執行任何其他交易而產生的關係除外)和(2)導致這種轉讓稅的轉讓、參與等不是應借款人的請求而發生的。根據第3.8節.

“未償還金額“指(A)就任何日期的循環貸款、FILO貸款和循環貸款而言，指在該日期發生的循環貸款(包括作為循環貸款對信用證債務的任何再融資)、FILO貸款和循環貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付或償還後的未償還總額的美元等值金額；和(B)就任何日期的任何信用證義務而言，指在實施任何相關的信用證延期和截至該日期的任何其他變化後，該等信用證債務在該日期的未償債務總額的美元等值金額，包括任何未償還的信用證債務的償還(包括對相關信用證項下的未償還信用證債務的任何再融資或任何信用證作為循環貸款的相關延期)，或相關信用證項下可供提取的最高金額的任何減少。

“超前「是指在生效後立即超額可用性小於零的信貸延期。

“隔夜利率“指的是，在任何一天，（a）對於任何以美元計價的金額，（i）聯邦基金利率和（ii）行政代理人、發行人或搖擺貸款貸方（如適用）根據銀行業銀行間補償規則確定的隔夜利率中較高者，和（b）對於任何以替代貨幣計價的金額，美國銀行分行或附屬機構在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供的適用替代貨幣隔夜存款的年利率，金額約等於確定該利率的金額。

“參與者“具有在中指定的含義第12.2（d）節.

“參與者註冊“具有在中指定的含義第12.2（e）節.

“參與成員國“指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的立法採用或已經採用歐元作爲其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“付款條件“指在任何確定時間，就任何付款條件交易而言，以下要求：

（a）截至任何此類支付條件交易之日，且在此類支付條件交易生效後，此類支付條件交易不存在或已經發生、正在持續或將導致任何特定違約事件;

（b）自任何此類支付條件交易之日起，在形式上，並在此類支付條件交易生效後，以下之一：

（i） (x)在該支付條件交易之前結束的連續三十（30）天期間，超額可用性應不低於修改後的循環貸款上限的15.0%，並且（y）在該支付條件交易之日，超額可用性應不低於修改後的循環貸款上限的15.0%;或

（ii） (x)在該支付條件交易之前結束的連續三十（30）天期間，超額可用性應不低於修改後的循環貸款上限的12.5%，（y）在該支付條件交易之日，超額可用性應不低於修改後的循環貸款上限的12.5%，和（z）基於最近結束的測試期的綜合固定費用覆蓋率不得低於1.00至1.00。

在每種情況下，對於任何付款條件交易，主要行政借款人應根據第7.2（e）節，主要行政借款人負責官員的證書，如所述第7.2（e）節.

“付款條件交易“指任何投資（包括任何允許的收購）、任何債務的發生、任何限制性付款、根據第9.11節或在每種情況下均須滿足付款條件的任何其他交易。

“PBA“指《養老金福利法》（安大略省）或適用於加拿大養老金計劃的任何其他加拿大聯邦或省養老金福利標準立法。

“PBGC“指養老金福利擔保公司或其任何繼承人。

“養老金計劃”是指任何「員工養老金福利計劃」（該術語在ERISA第3（2）條中定義），但多僱主計劃除外，該計劃受《員工養老金福利計劃》第四條約束

ERISA由任何貸款方或其各自的任何ERISA關聯公司贊助或維持，或任何貸款方或其各自的任何ERISA關聯公司爲其繳款或有義務繳款，或如果是多個僱主或ERISA第4064（a）條所述的其他計劃，則已在前五個計劃年內繳款。

“養老金監管機構“是指根據2004年養老金法案（英國）第一部分成立的養老金監管機構的法人團體。

“允許的收購“指Holdings或任何它的這個任何個人的財產和資產或業務的受限制子公司，或構成該個人的業務單位、業務範圍或部門、商店或個人股權的資產的受限制子公司，在完成後將成爲全資受限制子公司借款人（包括由於合併、合併或合併）; 提供對於每項此類購買或其他收購：

（a）在生效之前和之後，均未發生違約事件並且仍在繼續;

（b）在抵押品和擔保要求要求的範圍內，在此類購買或其他收購中獲得的財產、資產和業務應構成抵押品和每個適用貸款方以及任何新創建或收購的子公司（並且，在抵押品和擔保要求要求的範圍內，該創建或收購的子公司的子公司）應是貸款方，並應符合第8.11節, 8.12 和 8.13，在其中指定的時間內（為避免疑問，本條款（iib) 不得凌駕於抵押品和擔保要求的任何條款）;

（c）除非許可收購屬於（x）在該許可收購之日成爲（或將同時）成爲貸款方的任何人或（y）在該許可收購之日應由貸款方擁有的資產，借款人在該交易生效後以形式遵守付款條件;以及

（d）主要行政借款人應根據第7.2（e）節，主要行政借款人負責官員的證書，如所述第7.2（e）節.

“許可承運人“指（a）從截止日期起至截止日期後九十（90）天，承運人（包括裝甲車運輸公司）或行政代理人根據其許可的自由裁量權接受的第三方物流提供商，如果貸款方在此期間採取商業上合理的努力來獲得有關將由其處理的庫存的承運人協議這樣的人;（b）自截止日期後九十（90）天之日起，（i）已簽署並交付承運人協議的承運人（包括裝甲車承運人）或行政代理人根據其許可裁量權接受的第三方物流提供商或（ii）經批准的承運人（包括裝甲車承運人）或第三方物流提供商

行政代理以其許可裁量權書面形式提出，前提是貸款方在做出商業上合理的努力後無法與該承運人或第三方物流提供商達成承運人協議; 提供關於這一點第(Ii)條，就欠任何此類人員的所有費用和其他義務，針對循環借款基地或FILO借款基地保留可用性儲備金;和（c）經行政代理以其許可裁量權書面批准的第三方物流提供商; 提供就欠任何此類人員的所有費用和其他義務，針對循環借款基礎或FILO借款基礎保留可用儲備金。

“允許的酌情決定權“是指行政代理或抵押代理（如適用）在行使其合理（從擔保資產貸方的角度）商業判斷時善意做出的決定。

“允許的股權發行“指控股公司任何合格股權的任何出售或發行，在每種情況下均在以下允許的範圍內。

“允許再融資“就任何人而言，指該人的任何債務的任何變更、再融資、再償還、續期或延期；提供(A)其本金(或增值，如適用)不超過經如此修改、再融資、退還、續期或延期的債項的本金(或增值，如適用)，但相等於該等債項的未付累算利息及保費(包括投標保費)加上與該等修改、再融資、退款、續期或延期有關而合理招致的費用及開支(包括預付費用及舊身份證)的款額，以及相等於根據該等修改、再融資、退款、續期或延期而合理招致的費用及開支(包括預付費用及前期費用)的款額，以及相等於根據該等修改、再融資、退還、續期或展期而未動用的任何現有承擔的款額，(B)不包括就依據第9.3(B)條和 (e),上述修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日等於或遲於的最終到期日，並且其加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日，(C)除就依據以下規定準許的債務的准許再融資外第9.3(E)條，在此期間，不應發生或繼續發生違約事件，和(D)如被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務在償付權上排在債務之後，(I)該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期在償付權上應從屬於該等債務，其償付權的條款至少與管理被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的文件所載的條款及條件一樣有利；。(Ii)任何該等經修改、再融資、退款、續期或延期的債務的條款及條件(不包括關於排序、定價、保費及可選擇預付或贖回規定的條款)，對貸款方或貸款人的有利程度並不比被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的條款和條件差；提供在債務發生前至少五(5)個工作日向行政代理交付的控股責任人員的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，說明

該控股公司已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即爲該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個營業日期間內通知該控股公司它不同意該決定(包括其不同意的依據的描述)和(Iii)該債務的債務人發生了該等修改、再融資、退款、續期或延期，並且不再有其他債務人對該等債務承擔責任(E)就現有2024年票據文件下的高級票據債務及債務進行任何准許再融資的情況下(在現有的2024年票據文件當時已有抵押的範圍內)，該項准許再融資只以一項或多項擔保協議(或另一項載有至少與該等可接受債權人間協議所載條款同樣有利的條款的債權人間協議)所准許並受其規限的擔保協議所規定的資產作抵押。.

“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司，豁免公司，合夥企業、政府當局或其他實體。

“平面圖”是指任何貸款方或（對於受《守則》第412條或ERISA第IV條約束的任何此類計劃）各自ERISA附屬機構設立的任何重大「員工福利計劃」（該術語在ERISA第3（3）條中定義），但海外計劃除外。

“站臺“具有在中指定的含義第7.2節.

“質押債務” 統稱爲（a）“質押債務”（定義見《美國安全協議》）和（b）「質押債務」（定義見《加拿大安全協議》）。

“質押股權” 統稱爲（a）“質押股權「（如《美國安全協定》中的定義），（b）」質押股權“（如《加拿大安全協定》中的定義），和(c)「股份」（定義見英文股份抵押和英文債務證）或任何其他英文抵押文件中的任何同等術語和（d）「股份」（定義見愛爾蘭股份抵押和愛爾蘭債務）或任何其他愛爾蘭抵押文件中的任何同等術語.

“PPSA“指的是《個人財產安全法》（安大略省），包括其法規和相關部長命令，提供如果根據抵押品上的任何其他貸款文件設定的任何優先權的完善、完善或不完善的影響或優先權受個人財產安全立法或加拿大任何適用司法管轄區有效的有關個人財產安全的其他適用立法管轄，”PPSA“指的是《個人財產安全法》或在加拿大此類其他司法管轄區不時生效的此類其他適用立法（包括魁北克民法典），以符合本協議與此類完美、完美或不完美或優先權相關的條款的目的。

“備考基數「和」形式效應“指的是，就遵守任何測試或契諾或計算而言，或根據以下綜合EBITDA的計算而言，根據第1.8節.

“預測財務報表” 是指未經審計的預計合併資產負債表和相關預計控股公司的合併利潤和現金流量表它的這個截至最近完成的四個財政季度最後一天結束的十二（12）個月期間（至少在截止日期前四十五（45）天結束），受限制子公司，在交易生效後準備，就好像交易已於該日期發生一樣（就該資產負債表而言）或在該期間開始時（就收益和現金流量表而言）。

“收益“具有UCC第9條以及（如果適用）PPSA中賦予該術語的含義。

“犯罪收益法” 指不時修訂的《犯罪所得（洗錢）和恐怖分子融資法（加拿大）》及其下的所有法規。

“Progressive「是指Prog Leaser，LLC及其NPRTO子公司。

“預測「具有中指定的含義第7.1(D)條.

“保護性提前“指行政代理自行決定進行或視爲存在的任何信用延期（包括導致超支的任何此類信用延期），其中：

（a）旨在維持、保護或保留抵押品和/或貸款方在貸款文件項下的權利，或其他有利於貸款方的權利;或

（b）旨在提高償還任何義務的可能性或最大限度地提高償還金額;或

（c）須向任何貸款方支付任何其他費用;以及

（d）連同當時未償的所有其他保護性預付款，（i）在任何時候都不得超過循環借款基礎的百分之五（5%），或（ii）除非正在進行清算，否則在連續四十五（45）個工作日內保持未償狀態，除非在每種情況下請求貸方另有協議; 提供,然而，，上述規定不得（i）修改或廢除有關貸方在信用證或週轉貸款方面義務的任何規定，或（ii）導致對行政代理人就無意超支提出任何索賠或責任（無論任何超支金額如何），且此類無意超支不得減少本協議允許的保護性預付款金額。

“PTE“指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因爲任何此類豁免都可能不時修改。

“公衆出借人“具有在中指定的含義第7.2節.

“QFC“具有在中指定的含義第12.29（b）節.

“QFC信用支持“具有在中指定的含義第12.29節.

“合格ECP擔保人“在任何時候都是指總資產超過10，000，000美元的每個貸款方，或者當時有資格成爲《商品交易法》下的「合格合同參與者」，並且可以導致另一人當時有資格成爲《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）條下的「合格合同參與者」。

“合資格股權“是指不屬於被取消資格股權的任何股權。

“季度借款基本報告期“指不是每月借款基本報告期或每週借款基本報告期的任何時期。

“季度財務報表“指未經審計的合併資產負債表和相關收益表以及控股和現金流量表它的這個年度財務報表日期後最近一個財政季度的受限制子公司，截止日期至少四十五（45）天。

“應課差餉部分「和」比例份額“指(A)就FILO貸款而言，就任何FILO貸款人而言，在任何時間，FILO貸款的百分率(小數點後至小數點後第九位)由(X)該FILO貸款人的FILO貸款本金金額、(Y)任何適用類別的FIFO貸款，在每種情況下(在實施就該FILO貸款人的任何FIFO增量承諾而作出或將會作出的任何FIFO增量貸款之後)或(Z)在根據FIFO增量承諾提供任何資金的日期或之前，(B)就迴圈信貸安排而言，在任何時間就任何迴圈信貸安排而言，其迴圈承諾百分比。-如果迴圈信貸終止日期已經發生，或迴圈信貸承諾已到期，則每名迴圈信貸貸款人就任何類別迴圈信貸安排的應課差餉租額和按比例分攤額，應根據該迴圈信貸貸款人最近有效的迴圈信貸安排(包括就任何此類迴圈信貸安排而言)的應課差餉租額和按比例份額而釐定，使任何其後的轉讓生效。每名貸款人就每項貸款所佔的初始應課差餉部分及按比例分攤的款額，列於附表一或該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設(視情況而定)。每家貸款人的應評稅部分和按比例分攤應由行政代理決定，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

“接收者「具有中指定的含義第3.2節.

“註冊“具有在中指定的含義第12.2（c）節.

“報銷日期“具有在中指定的含義第2.4（f）（i）節.

“償還義務“是指到期時，任何借款人在根據每張此類信用證向受益人付款或計劃向其付款之日付款的義務、每張票據的所有金額和信用證下提取的其他付款請求，以及任何借款人就信用證下提取的金額對任何發行人的所有其他到期償還或還款義務。

“相關受償人「受賠償人的」是指（a）該受賠償人的任何控制人員或受控附屬公司，（b）各自的董事、高級職員, 或該受償人或其任何控制人員或受控附屬公司的僱員，以及（c）該受償人或其任何控制人員或受控附屬公司的各自代理人，在此情況下條例草案第(C)條，按照該受償人、控制人或該受控附屬公司的指示行事; 提供本定義中對受控附屬公司或控制人的每次提及均應涉及參與設施談判或辛迪加的受控附屬公司或控制人。

“關聯方“就任何人而言，指該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級官員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“相關方“具有在中指定的含義第3.2節.

“相關匯率“指任何以（a）美元、SOFR期限、（b）英鎊、SONIA利率、（c）歐元、EURIBOR和（d）加元計價的信貸延期， CDOR術語Corra，如果適用的話。對於任何以美元計價的信貸延期，任何不時有效的SOFR後續利率應構成相關利率，用於 (A)條以上以及關於以中指定的替代貨幣計價的任何信貸延期條款（b）穿過(d) 以上（或根據以下規定可能添加到本協議中的任何替代貨幣第1.11節），不時有效的適用替代貨幣後續利率應構成上述適用條款（或根據可能添加到本協議的任何替代貨幣）的相關利率第1.11節).

“租金和費用儲備“是指（a）任何貸款方欠任何房東、倉庫管理員、加工商、維修工、機械師、託運人、貨運代理人或其他擁有或控制任何流動資產抵押品或可以主張任何流動資產抵押品的人的所有租金和其他款項（包括公共區域維護費）的總和平價通行證在此類流動資產抵押品中擁有或將擁有抵押代理人的優先權，並且（b）如果庫存位於位於（i）房東優先權管轄區或（ii）分銷中心或倉庫的租賃場所，在每種情況下，只要違約事件沒有持續，就等於兩（2）個月的租金和其他費用的儲備金應支付給任何此類人員，除非該人員已簽署抵押品訪問協議。

“可報告的事件“就任何養老金計劃而言，指ERISA第4043（c）條或據此發佈的法規中規定的任何事件，但免除三十（30）天通知期的事件除外。

“報告“具有在中指定的含義第11.16（b）節.

“需要FILO貸款人“統稱爲FILO貸款機構，擁有超過FILO未償貸款額50.0%; 提供爲了確定所需FILO貸款人，任何違約貸款人持有的FILO貸款部分應被排除在外。

“要求貸款人“總體而言，是指擁有（i）總循環信貸承諾（或，在循環信貸終止日期之後，循環信貸未償）總和的50.0%以上的貸方加 (ii)FILO領先者; 提供爲了確定請求貸款人，應排除任何違約貸款人未使用的循環信貸承諾以及持有或視爲持有的貸款和未償信用證的部分。

“需要循環貸款人“統稱爲具有超過總循環信貸承諾（或，在循環信貸終止日期之後，循環信貸未償）50.0%以上的循環信貸貸方; 提供爲了確定所需循環貸款人，應排除任何違約貸款人未使用的循環信貸承諾以及持有或視爲持有的貸款和未償信用證的部分，只要，進一步，任何違約貸款人未能資助的任何Swing貸款和償還義務的任何參與金額，且尚未重新分配給另一名非違約貸款人並由另一名非違約貸款人提供資金，應視爲由作爲Swing貸款貸款人或發行人（視情況而定）持有。

“要求絕對多數循環貸款人“統稱爲具有超過循環信貸承諾總額66.7%（或，在循環信貸終止日期之後，循環信貸未償）的循環信貸貸方; 提供爲了確定所需絕對多數循環貸款人，應排除任何違約貸款人未使用的循環信貸承諾以及持有或視爲持有的貸款和未償信用證的部分，只要，進一步，任何違約貸款人未能資助的任何Swing貸款和償還義務的任何參與金額，且尚未重新分配給另一名非違約貸款人並由另一名非違約貸款人提供資金，應視爲由作爲Swing貸款貸款人或發行人（視情況而定）持有。

“可撤銷金額“具有在中指定的含義第2.13（e）節.

“儲量“指的是所有可用儲備和所有庫存儲備，沒有重複。

“決議機構「指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國而言，英國金融機構決議授權。

“負責人員“指貸款方的首席執行官或任何財務官，或英文貸款方的任何法定董事或指定的一個愛爾蘭子公司擔保人貸款方以及，僅為在截止日期或之後簽立和交付貸款檔案，貸款方的任何授權人員在任職證書上指明為此類人員，並僅為根據第二條適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理人之間的協定指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協定交付的任何檔案，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制付款“指任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產形式)，涉及控股的任何股權(包括LGP優先股)或任何其的或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，原因是購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向控股公司或該等受限制附屬公司的股東返還資本，(I)在正常業務過程中向持有任何該等股權的持有人支付補償，而該等股權持有人僅以其僱員或服務提供者的身分擔任控股公司或任何受限制附屬公司的僱員或服務提供者，及(Ii)支付本協定所允許的公司間債務以外的款項，除非該等款項是以股息或其他分派的形式支付，否則將被歸類為本協定下的限制付款。

“限制性子公司「指控股公司的任何子公司，但不受限制的子公司除外。

“重估日期「指（a）對於任何貸款，以下各項：（i）以替代貨幣計價的貸款的每個借款日期，（ii）對於SONIA利率貸款，根據第2.10（b）節（iii）根據以下規定繼續以替代貨幣計價的定期利率貸款的每個日期第2.11節，和（iv）行政代理人確定或請求貸方要求的額外日期;和（b）對於任何信用狀，以下每一個日期：（i）以替代貨幣計價的信用狀的每個發行日期，（ii）適用發行人根據以替代貨幣計價的任何信用狀進行任何付款的每個日期，（iii）對於所有以替代貨幣計價的現有信用狀，截止日期，和（iv）行政代理人或適用發行人確定或請求貸方要求的額外日期。

“旋轉借款基地“是指截至確定之日等於以下金額：

（a）符合資格的信用卡借記卡的面值，乘以信用卡借記卡預付費; 加

（b）合格庫存的淨回收百分比，乘以根據庫存提前率，乘以按符合條件的庫存成本，扣除符合條件的庫存儲備; 減號

（c） FILO缺陷儲備金; 減號

（d）當時所有可用儲備的金額。

任何時候的循環借款基數應參照根據下列規定交付給行政代理的最新借款基數證書來確定第7.4節進行調整，以落實可用儲備金，並反映季節性庫存預付期的開始或終止，在每種情況下，在這種交付之後。儘管有上述規定，這個相反，對於任何英語借款人來說或愛爾蘭借款人那是一位英國借款人或愛爾蘭借款人，視情況而定，在任何情況下，在少於十二(12)個月內，該英國借款人的合格信用卡應收賬款和合格庫存總額或愛爾蘭借款人，視情況而定，包括在循環借款基數中的貸款超過該英國借款人已借入的所有貸款的本金總額，或愛爾蘭借款人(如適用)，或是被這樣的英國借款人借來的或愛爾蘭借款人，視情況而定，同時，這種決心依賴於循環借款基數就任何英國附屬擔保人而言，在該英國附屬擔保人成爲英國附屬擔保人後的十二(12)個月期間內，該英國附屬擔保人的合資格信用卡應收賬款及/或合資格存貨不得計入循環借款基礎內。。週轉借款基地應按下列規定報告第1.10(C)條.

設立或增加任何可動用儲備金僅限於行政代理行使其允許的酌情決定權，除設立攤薄儲備金、指定訴訟和仲裁儲備金、LGP優先股儲備金外，未經投標的現有2024年債券儲備或在截止日期建立的任何可用儲備金；有一項理解是，爲免生疑問，借款人應在稀釋儲備金、指定訴訟和仲裁儲備金、LGP優先股儲備金增加前至少五(5)個工作日收到書面通知，未經投標的現有2024年債券儲備或在結算日建立的任何可用性準備金，在每種情況下，都是由於以前使用或以其他方式規定的計算任何此類可用性準備金的方法發生變化)至少五(5)個工作日之前向牽頭行政借款人發出的書面通知(可以通過電子郵件發出)(該書面通知將包括對正在建立或增加的準備金的合理詳細描述)；提供儘管有上述相反規定，對於僅由於數學計算而導致的任何可用儲量的變化，無需事先發出書面通知

根據以前使用的計算方法或違約事件仍在繼續的情況下的可用儲備額；提供進一步在該五(5)個營業日期間，(I)借款人同意在實施該等新的或修改的準備金後，不會借入超過循環借款基礎的款項，但善意地進行信貸擴展以在正常業務過程中以非加速方式支付成本和開支的範圍除外；以及(Ii)行政代理應應牽頭行政借款人的請求，與牽頭行政借款人討論任何此類可用準備金或對可用準備金的修改，借款人可採取可能需要的任何行動，以便：作爲此類可用性儲備或修改基礎的條件或事項不再存在或存在，其存在方式將導致建立較低的可用性儲備或導致任何現有可用性儲備的較少增加，在每種情況下，以行政代理合理滿意的方式和程度。即使本協議有任何相反規定，(A)任何該等可用儲備金或可用儲備額的變動應與作爲該等可用儲備額或變動基礎的事件、條件或其他事項有合理關係，及(B)該等可用儲備額或變動不得與任何其他儲備額或變動或已通過資格標準或收取或預付款入賬的項目重複。

即使本協議有任何相反規定，在資產盡職調查日期之前，在本協議允許的任何許可收購或其他投資中獲得的資產，以及根據以下規定被指定爲額外借款人的任何子公司持有的資產第2.14（e）節或借款方根據第8.11節如果現場審查和/或庫存評估(視情況而定)不完整，則可包括在循環借款基礎內，最高可達總金額(對於所有此類購置資產和a這樣的新指定的借款人或貸款方)不超過循環借款基數的10.0%(在適用的資產購置日期或指定日期(視情況而定)之前有效，並在生效之前納入其他購置的資產或a這樣的新指定的借款人或貸款方，根據相關資產盡職調查日期之前的這句話)。如果在資產購置之日或指定之日(視情況而定)後91天，即資產購置之日或指定之日之日，現場審查和/或庫存評估(視情況而定)尚未完成，循環借款基地不應包括在相關購置或類似投資中購置的任何資產或該新指定借款人的任何資產或貸款方在完成對這類資產的實地審查和/或庫存評估(如適用)之前(屆時將允許牽頭行政借款人提交一份更新的借款基礎證書，反映這類資產已列入循環借款基礎)。行政代理應採取合理所需的行動，以獲得任何此類現場檢查和/或庫存評估，不言而喻，任何此類現場檢查和/或庫存評估不應受到(也不應包括在)中規定的限制第7.5條行政代理人在任何時期內被允許進行或有權獲得報銷的現場檢查和庫存評估的數量。

儘管本協議中有任何相反的規定，在行政代理根據其許可的自由裁量權（如適用）要求進行的現場檢查和/或庫存評估完成之日之前，任何第四修正案前非借款方的資產均不得納入循環借款基礎中，可以理解的是，任何此類初始對第四修正案前非貸款方的資產進行現場檢查和/或庫存評估按照本段進行不應受到(也不應包括在)中規定的限制第7.5條行政代理人在任何時期內被允許進行或有權獲得報銷的現場檢查和庫存評估的數量。

“循環承諾增加“具有在中指定的含義第2.15（a）節.

“循環承諾增加預設“具有在中指定的含義第2.15（a）節.

“循環承付款百分比“對於任何時間的任何循環信貸應收賬款，指該循環信貸應收賬款的循環信貸承諾或（根據上下文可能要求）當時任何適用類別的循環信貸承諾所代表的循環信貸融資的百分比（按小數點後九位），（在每種情況下）須進行調整第2.16（a）（iv）節. 如果循環信貸終止日期已經發生，或如果循環信貸承諾已經到期，則任何類別循環信貸融資的每個循環信貸應收賬款的循環承諾百分比應根據該循環信貸應收賬款的循環承諾百分比確定最近生效的循環信貸應收賬款（包括就任何此類類別而言）使任何後續作業生效。

“循環信貸承諾“指就每名循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人作出循環貸款及取得其他循環信貸餘額權益的承諾，以代表該循環信貸貸款人根據本協議將作出的循環貸款的最高本金金額表示，該等承諾可能會(A)根據本協議不時減少，(B)根據(I)該循環信貸貸款人根據轉讓及假設作出的轉讓而不時減少或增加，或(Ii)循環承諾增加或(Iii)根據循環延期修正案不時延長。每家循環信貸貸款人在第二第四修正案生效日期規定於附表I在標題下“循環信貸承諾，“經修訂以反映每項轉讓和假設、遞增循環修訂或循環延期修訂，在每種情況下均由該循環信貸貸款人執行。循環信貸總額截至第二第四修改生效日期爲1美元，5200,000,000.

“循環信貸風險敞口“對於每個貸款人來說，是指該貸款人循環貸款的未償金額、其按比例保護份額的總和

超額貸款、其按比例比例的信用證債務份額以及當時其按比例的Swing貸款債務份額。

“循環信貸安排“指循環信貸承諾以及本文中與循環貸款、週轉貸款和信用證以及延長循環信貸承諾下的貸款相關的條款。

“循環信貸貸款人“指（a）具有循環信貸承諾、（b）持有循環貸款或（c）參與任何信用證或Swing貸款的每個貸方。

“循環貸方票據“指借款人開出的期票，基本上形式爲附件B-1，支持循環信貸借記卡，證明此類循環信貸借記卡向借款人提供的循環貸款。

“循環信貸未償“指在任何特定時間，（a）當時未償還的循環貸款本金、（b）當時未償還的信用證債務和（c）當時未償還的Swing貸款本金的總和。

“循環信貸終止日期“是指（a）對於任何類別的循環信貸承諾，該類別的循環信貸承諾的預定終止日期，（b）優先票據的最早到期日，（c）根據第2.5節和（dc）根據第10.2節.

“旋轉延伸“是指根據第2.17節以及適用的循環擴展修正案。

“循環延期修正案“具有在中指定的含義第2.17（d）節.

“循環延期選舉“具有在中指定的含義第2.17（b）節.

“循環延期請求“具有在中指定的含義第2.17（a）節.

“旋轉延伸系列“具有在中指定的含義第2.17（a）節.

“循環貸款“具有在中指定的含義第2.1（a）（i）節爲避免任何疑問，並應包括根據增量循環修正案和任何循環延期修正案提供的所有循環貸款。

“循環貸款上限“在任何時候都是指（a）當時的循環借款基礎和（b）當時的總循環信貸承諾中較小的一個。

“標普(S&P)“指標準普爾全球評級機構及其任何繼任者。

“同日基金“指（a）就以美元支付和付款而言，立即可用的資金，和（b）就以替代貨幣支付和付款而言，當天或行政代理人或適用發行人可能確定的其他資金（視情況而定），在以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付或付款地是慣例。

“制裁“指美國政府（包括但不限於外國資產管制處）、聯合國安理會、歐盟、英國財政部（“HMT”）、加拿大政府或其他相關制裁當局。

“預定終止日期“指（a） (i) 對於之後產生的任何FILO貸款第二第四修訂生效日期、本協議修訂案中規定的「預定終止日期」以及, (ii) 對於任何FILO延期系列下的任何FILO貸款，FILO延期修正案中就此規定的「預定終止日期」，以及（b）（i）對於循環信貸承諾（循環延期系列下的循環信貸承諾除外），五（5）年後第二第四修正案生效日期和（ii）對於循環延期系列下的任何類別循環信貸承諾，循環延期修正案中就此規定的「預定終止日期」; 提供在任何情況下，如果該日不是工作日，則預定終止日期應爲該日之前的工作日。

“季節性庫存提前期“是指從任何財年的9月1日到該財年的11月30日（包括該財年的11月30日）的期間。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會或繼承或行使其任何主要職能的任何政府當局。

“第二修正案生效日期“指2021年7月28日。

“擔保現金管理協議“指任何貸款方與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保的對沖協議「指任何貸款方或任何受限制子公司與（a）作爲對沖銀行的行政代理或其任何附屬機構或分行或（b）任何其他對沖銀行並由對沖銀行書面指定的任何其他對沖銀行之間簽訂的任何掉期合同」有擔保的對沖協議”（據了解，有關指定ISDA主協議的一份通知可以將其項下的所有交易指定爲「有擔保對沖協議」，而無需爲其項下的每項單獨交易單獨通知）。

“擔保槓桿率“指的是，對於任何測試期，（a）合併淨債務的比率是以Holdings或任何資產爲抵押它的這個

截至該測試期最後一天的受限制子公司至（b）該測試期的合併EBITDA。

“有擔保債務“就借款人而言，指的是義務，就任何其他貸款方而言，指的是義務，包括該貸款方在擔保和其作爲一方的其他貸款文件下的義務。

“有擔保當事人“統稱貸方、發行人、行政代理人、抵押代理人、每家對沖銀行、每家現金管理銀行、行政代理人根據第11.5條、以及上述各方的繼任者，以及（在本協議包含的任何限制的情況下）上述各方的轉讓人。

“證券帳戶”是指任何貸款方的所有證券帳戶，包括UCC第8條和PPSA中賦予該術語含義的「證券帳戶」。

“證券帳戶管制協議“是指與批准證券中介機構簽訂的有效證券帳戶控制協議，在每種情況下，其形式和實質內容均令行政代理人合理滿意。

“安防“指任何股權、投票信託證書、債券、債權、票據或其他債務證據，無論是有擔保、無擔保、可轉換或次級，或任何利息、股份或參與證書、用於購買或收購上述任何內容的任何臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何內容的任何權利，但不應包括任何義務的證據。

“安全協議“統稱爲（a）美國安全協議，（b）百慕大固定和浮動抵押、（c）加拿大擔保協議、（d）英國債務和英國股份抵押以及（e）愛爾蘭債務和愛爾蘭股票費用，根據上下文可能需要，以及根據抵押品和擔保要求執行和交付的每項其他擔保協議或擔保協議補充，以確保任何義務.

“安全協議補充” 指美國安全協定補充文件或加拿大安全協定補充文件，視上下文需要而定。

“高級附註“統稱爲優先票據發行人根據優先票據契約發行人發行的以持有人爲受益人的任何優先票據或優先擔保票據。爲免生疑問，優先票據不包括未投標的2024年現有票據。

“高級筆記文件“統稱：（a）優先票據契約，（b）優先票據，（c）與優先票據相關的任何發行備忘錄，（d）與優先票據相關的購買協議，（e）每份優先票據擔保文件，（f）有關優先票據債務的擔保以及（g）其他文件、文書

或與上述任何內容相關簽訂的協議，在每種情況下，均可根據其和本協議進行修改、修改、補充或替換。

“高級票據負債“指控股或任何受限制附屬公司在高級債券文件下的債務，提供(A)該等債務的本金總額(連同未投標的現有2024年債券的本金)不得超過5億元；及(B)該等債務(I)並非由同時屬貸款方的人士以外的任何受限制附屬公司擔保，(3)不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(慣常出售資產或變更控制權的規定除外)，在每種情況下，均在發生日確定的當時有效的最後到期日之前；(4)具有關於優先票據或優先擔保票據(視屬何情況而定)的強制性提前還款、回購或贖回、契諾、違約和補救規定及(V)在任何抵押品作保證的範圍內，高級票據受託人須已訂立高級票據債權人協議。

“高級筆記契約「指優先票據發行人、作為擔保人的其他貸款方和優先票據受託人之間的任何契約，該契約可以根據其和本協議進行修改、修改、補充或替換，優先票據將根據該協議發行。

“高級非es債權人間協議“指行政代理、抵押代理和高級票據受託人之間達成的任何債權人間協議，並經貸款方承認，基本上採用所附的形式證物一 (with（A）任何非實質性變化（由行政代理全權決定）主要行政借款人和行政代理人可根據各自的合理自由裁量權同意，和/或（B）主要行政借款人和行政代理人可根據各自的合理自由裁量權同意，對其進行任何重大變更，哪些重大變更已發佈供貸方審查，如果請求貸方在此類變更發佈供審核之日後三（3）個工作日內未以書面形式提出反對，則應被視爲可接受），根據本協議和本協議，可以隨時進行修改、重述、補充或以其他方式修改門。

“高級票據發行人“統稱爲一個或多個貸款方，其身份爲優先票據發行人。

“高級筆記安全文件“統稱爲任何擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、抵押、信託契約、控制協議、擔保、票據和現有或在本協議日期後簽訂的任何其他文件或文書，這些文件或文書對任何貸款方的任何資產或財產設定優先權，以擔保任何優先票據債務或管轄有關此類優先權的權利或補救措施，同樣可以根據優先票據債權人間協議進行修改、修改、補充或替換。

“高級票據受託人“指優先票據契約和其他優先票據文件項下的受託人、行政代理人、抵押代理人、擔保代理人或類似代理人，以及其各自的任何繼承人或此類身份的轉讓人。

“收縮保護區“指行政代理合理估計的金額，該金額等於爲使縮減反映在控股公司當前賬簿和記錄中所需的金額，它的這個受限制的子公司將合理地相當於作爲控股一部分計算的收縮額'和它的這個受限制子公司的最新實物庫存（經了解並同意，行政代理建立的任何縮減儲備不得與控股和記錄中反映的任何縮減重複它的這個受限制子公司或控股爲計算循環借款基礎和FILO借款基礎而估計）。

“印記集團“指Signet Group Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，公司編號00477692。

“Signet 交易愛爾蘭”意味着圖章貿易有限公司，a愛爾蘭財政服務指定活動公司，指定活動間於英格蘭和威爾士，公司編號03768979愛爾蘭.

“印章金庫“指Signet Group Treasury Services Inc.，一家特拉華州公司。

“軟性“指由SOFR管理員管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整“指年息0.10%(10個點子)。

“SOFR管理員“是指作爲SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或紐約聯邦儲備銀行指定的任何SOFR繼任管理人或在行政代理人滿意的時候擔任SOFR管理人的其他人。

“溶劑「和」償付能力“指的是，對於任何人在任何確定日期，在該日期（a）該人的資產的公允價值超過其債務和負債（從屬、或有或其他），（b）該人財產的當前公允可出售價值大於償還其債務和其他負債的可能負債所需的金額，從屬，或有或有的債務和負債，因爲該負債在正常業務過程中成爲絕對併到期，並且（d）該人沒有從事，也不會從事，其資本少得離譜的企業。任何時間的任何或有負債的金額均應計算爲合理預期成爲實際且到期負債的金額。

“索尼婭” 就任何適用的確定日期而言，是指該日期前一個工作日在適用的彭博屏幕頁面（或該參考利率的任何授權分銷商的其他商業來源）上發佈的英鎊隔夜指數平均參考利率提供行政代理可能不時指定的報價）; 提供, 然而，，如果該確定日期不是工作日，則SONIA指的是在此之前的第一個工作日適用的費率。

“索尼婭調整“意思是，關於SONIA，每年0.05%。

“索尼婭利率“指的是，對於任何以英鎊計價的任何信用延期，每年的利率等於（a）根據「SONIA」的定義確定的SONIA的總和加 (b)SONIA調整; 提供如果如此確定的SONIA費率低於零，則就本協議而言，該費率應被視爲零。SONIA費率的任何變更均自變更之日起生效，恕不另行通知。

“索尼亞利率貸款“是指根據SONIA利率付息的貸款。所有SONIA利率貸款均應以英鎊計價。所有以英鎊計價的貸款均爲SONIA利率貸款。

“程控“具有在中指定的含義第12.2（g）節.

“特別通知貨幣“在任何時候都是指替代貨幣，但當時是經濟合作與發展組織成員國的貨幣除外，此時位於北美或歐洲。

“指定的可上訴判決或命令“指法院就支付指定訴訟中的款項而做出的任何可上訴判決或命令和或只要（i）控股公司負責官員或主要行政借款人應立即（無論如何，在做出此類判決或命令後兩（2）個工作日內）向行政代理提供書面通知，確認該人員打算對此類判決或命令提出上訴，（ii）貸款方及其子公司正在真誠地努力提出上訴，包括及時提交所有動議（包括有關該判決或命令的上訴通知（無論如何，該上訴通知應在適用判決或命令作出後三十（30）天內提交）和（iii）在提交適用上訴通知後的任何時候，該判決或命令在等待該上訴期間被擱置或擔保。

“指定資產處置/投資撥備“是指（i）中的任何一個條款（c）、（e）（僅限於與本定義中確定的另一項條款有關）、（f）、（l）、（m）、或(u) 的第9.2節, (ii) 第9.4節，及(Iii)條款 (c)、（d）、（e）（僅限於與本定義中確定的另一項條款有關）、（i）、（j）、（l）、（p）或 (s) 的第9.5條.

“指定違約事件“指（a）中描述的任何類型的違約事件第10.1（a）節, (b) 第10.1（b）（i）（A）節, (c) 第10.1（b）（ii）節, (d) 第10.1（b）（v）節, (e) 第10.1(D)條 (with關於任何借款基本證書）或（f）第10.1(F)條.

“指定愛爾蘭子公司擔保人“是指SGI愛爾蘭無限公司，一家無限私人公司ate公司在愛爾蘭註冊成立，擁有c公司編號608185及其後續版本。

“指定訴訟和仲裁儲備金“是指在任何確定時間，可用儲備金的金額等於任何未付和未付的總額的總和（a）貨幣和解和仲裁裁決（在每種情況下，無論是否經過法院或仲裁員的批准）和（b）貨幣判決或法院命令（在本情況下除外條例草案(B)條、指定的可上訴判決或命令），在任何特定訴訟或仲裁程序中; 提供任何此類可用性準備金的金額應扣除獨立第三方保險後計算，保險人已獲悉此類判決、命令、仲裁裁決或和解，並且並未否認或未能承認其承保範圍。

“指定訴訟或仲裁程序“指控股公司在截止日期之前最近提交的10-Q表格註釋20中披露的任何現有訴訟和仲裁程序，以及由此提出的任何上訴，或由相同事實產生的任何訴訟或仲裁程序。

“指定貸款方”是指當時不是《商品交易法》下「合格合同參與者」的任何貸款方（在《商品交易法》生效之前確定第12.27節).

“指定的非追索自有品牌提供商“指（a）Carval、（b）Castlelake、（c）Comenity或（d）Genesis以及上述所列提供商的任何繼任者或轉讓者第(A)條穿過(d)，或行政代理人在其許可裁量權中書面批准的從事信貸發放或承保和服務信用卡應收賬款業務的其他人員。

“指定的租賃自有提供商“指Progressive及其任何繼任者或轉讓者，或其他從事以租賃購買或其他租轉擁有安排形式提供信貸業務的人員，並經行政代理在其許可裁量權中書面批准。

“指明的申述“指貸款方在以下情況下做出的陳述和保證第5.1（a）節 (with僅考慮組織存在）， 5.1（b）（ii）, 5.2(a), 5.2（b）（i）, 5.2（b）（三）, 5.4, 5.13, 5.16, 5.17 和 5.18.

“特定交易“指導致某人成爲受限制子公司的任何投資、將子公司指定爲受限制子公司或非受限制子公司的任何投資、任何允許的收購、導致受限制子公司不再成爲控股子公司的任何處置、構成收購的任何投資

100

構成另一個人或商店的業務單位、業務線或部門的資產，或對業務單位、業務線或部門或控股商店或任何受限制子公司的任何處置，無論是通過合併、合併、合併或其他方式，債務的發生或償還（在正常業務過程中出於運營資金目的的任何循環信貸安排下產生或償還的債務除外）、任何合格股權的發行，任何業務優化計劃和任何限制性付款或增量貸款的實施，根據本協議的條款，要求此類測試在「形式基礎」或在產生「形式效果」之後進行計算。

“即期價位「指行政代理或任何發行人（如適用）合理確定的適用於將一種貨幣兌換為另一種貨幣的價位，即（a）彭博社報告的價位（或行政代理或適用發行人合理指定的其他商業來源）截至金融市場上的第一貨幣的前一個營運日結束;或（b）如果因任何原因無法獲得該報告，則上一個營運日在行政代理或該發行人的主要外匯交易辦事處有效的第一種貨幣用第二種貨幣購買第一種貨幣的現貨價位; 提供對於任何以替代貨幣計價的信用狀，任何適用的發行人都可以使用外匯計算日期所報的即期價位。

“備用信用證“是指任何非紀實信用證的信用證。

“述量“指任何時候信用證可以兌現的最高金額，根據第1.5條.

“英鎊「和」£“指英國的合法貨幣

“英鎊珠寶商“指斯特林珠寶公司，一家特拉華州公司。

“儲物“指貸款方或任何受限制子公司經營或將經營的任何零售商店（包括任何不動產、固定裝置、設備、庫存和其他與此相關的財產）。

“商店帳戶“是指爲接收貸款方商店所在地收據而設立的存款帳戶。

“後續交易“是否具有在第1.9（b）節.

“子公司「個人的」是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體（爲免生疑問，不包括慈善基金會）其中大部分證券或其他權益股份對選舉董事或其他管理機構具有普通投票權（僅因意外事件的發生而具有此類權力的證券或權益除外）當時

101

該人直接或通過一個或多箇中間人或兩者間接擁有或以其他方式控制其管理。除非另有規定，否則本文中所有提及的「子公司」或「子公司」均指控股的子公司。

“附屬擔保人”具有「抵押品和擔保要求」定義中指定的含義，爲避免疑問，不包括控股和任何借款人。爲免生疑問，Holdings可以促使任何非子公司擔保人的受限制子公司（根據任何擔保貸款方司法管轄區的法律組織）通過促使該受限制子公司簽署合資協議來擔保義務，並且任何該受限制子公司應成爲本協議下的子公司擔保人。

“繼任借款人“具有在中指定的含義第9.4（e）節.

“後繼率“具有在中指定的含義第3.4（c）節.

“供貨商“具有在中指定的含義第3.2節.

“支持的QFC“具有在中指定的含義第12.29節.

“掉期合約“指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)，不論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何類型的任何交易以及相關的確認書，均受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，a)的條款和條件的約束或管轄主協議“)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“互換義務「對於任何貸款方來說，是指根據構成《商品交易法》第1a（47）條含義內的「互換」的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止值「指的是，就任何一項或多項掉期合同而言，在考慮到與該等掉期合同相關的任何合法可執行的淨結算協議的影響後，（a）在該等掉期合同被平倉並據此確定的終止價值之日或之後的任何日期，該終止價值，和（b）在中提及的日期之前的任何日期條例草案第(A)條，確定為標記的金額-

102

此類掉期合同的市價，根據此類掉期合同中任何公認交易商（可能包括分銷商或分銷商的任何關聯公司或分支機構）提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價確定。

“搖擺貸款「具有中指定的含義第2.3（a）節).

“搖擺貸款收件箱“指美國銀行，通過其本身或通過其指定的附屬機構或分支機構之一，以其作爲本項下Swing貸款貸方的身份。

“週轉貸款義務“是指在任何確定日期，所有周轉貸款的總未償金額。任何循環信貸貸方在任何時候的週轉貸款債務應爲其當時週轉貸款債務總額的循環承諾百分比。

“週轉貸款請求“是指根據第2.3條，其實質形式應爲附件D或行政代理可能批准的其他表格（包括行政代理可能批准的電子平台或電子傳輸系統上的任何表格），由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“週轉貸款子限額“是指（a）75，000，000美元和（b）循環信貸承諾的本金總額中較低者。 Swing貸款子限額是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“Target2「是指跨歐洲自動化實時總結算快速轉帳支付系統，該系統利用單一共享平台，於2007年11月19日推出。

“目標日“是指TARGET 2（或者，如果該支付系統停止運行，則行政代理確定爲合適替代品的其他支付系統（如果有的話）開放以歐元結算付款的任何一天。

“稅費“是指任何政府當局徵收的任何當前或未來的稅收、徵稅、關稅、評估、收費、費用、扣除或預扣稅（包括後備預扣稅），包括適用於其的任何利息、稅收增加和罰款。

“稅務獲賠人“具有在中指定的含義第3.1（e）節.

“終止日期“是指任何分包商均不得承擔本協議項下的任何承諾或本協議項下的任何貸款或其他義務的第一天（i）尚未提出索賠的或有賠償義務和（ii）有擔保對沖協議和現金管理義務項下的義務除外）仍應未支付或未履行，任何信用證均不得未償還（除非與此相關的信用證債務的未償金額已以現金抵押或返還-通過形式和內容令適用發行人合理滿意的信用證停止）。

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“術語Corra“意思是：

（a）對於以加元計價的定期利率貸款的任何利息期，年利率等於基於CORA的前瞻性定期利率，正如在適用的路透社屏幕頁面上發佈的那樣（或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源）在該利息期第一天前兩個工作日的那一天（或如果該日不是工作日，則在前一個工作日），期限相當於該利息期加上該利息期的CORA期限調整;和

（b）對於任何日期加拿大最優惠利率貸款的任何利息計算，年利率等於基於CORA的前瞻性期限利率，正如在適用的路透社屏幕頁面上發佈的那樣（或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源）在該日期前兩個工作日的那一天（或如果該日期不是工作日，則在前一個工作日）爲期一個月，加上爲期一個月的期限CORA調整。

“CORA期限調整“指（a）爲期一個月的利息期爲0.29547%（29.547個點子），以及（b）爲期三個月的利息期爲0.32138%（32.138個點子）。

“定期利率“指的是，對於任何信貸延期的任何利息期，

（a）以美元計價，年率等於SOFR期限，根據「SOFR期限」定義的第（a）條確定，期限相當於該利息期;

（b）以歐元計價，年率等於歐元銀行間拆借利率（“Euribor”），於上午11：00左右在適用的彭博屏幕頁面（或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源）上發佈，倫敦時間，即該利息期開始前兩（2）個工作日的日期，期限相當於該利息期;

（c）以加元計價（加拿大最優惠利率貸款除外），年利率等於加拿大經銷商報價（“CDOR”），或行政部門批准的可比或後續費率代理人，發佈在適用的彭博屏幕頁面（或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源）上r上午10：00左右，安大略省多倫多時間，適用利息開始之日iod，期限相當於該利息期; 或術語CORA，根據「術語CORA」定義的第（a）條確定;或

（d）以任何其他替代貨幣（英鎊除外）計價（以此類貨幣計價的此類貸款將按期限利率支付利息），期限

104

行政代理人和相關貸方根據第1.11（a）節加上行政代理和相關貸方根據第1.11(A)條;

提供如果根據本定義確定的期限利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視爲零。

“定期利率貸款“是指按期限利率計算利息的貸款。定期利率貸款可以以美元或替代貨幣（英鎊除外）計價。所有以替代貨幣（加元或英鎊除外）計價的貸款必須是期限利率貸款，除非貸方根據第1.11節.

“術語較軟“意思是：

（a）對於以美元計價的定期利率貸款的任何利息期，年利率等於（i）該利息期開始前兩（2）個美國政府證券工作日的定期SOFR篩選利率之和，期限與該利息期相同; 提供如果該利率未在該確定日期上午11：00之前發佈，則SOFR期限是指緊接着之前第一個美國政府證券營業日的SOFR期限篩選利率和（ii）SOFR調整;和

（b）對於任何日期的基本利率貸款或加拿大基本利率貸款的任何利息計算，每年的利率等於SOFR期限篩選利率該日期前兩個美國政府證券工作日期限開始一個月對那一天.; 提供如果該利率未在該確定日期上午11：00之前發佈，則SOFR期限是指緊接着之前第一個美國政府證券營業日的SOFR期限篩選利率，在每種情況下，加該期限的SOFR調整。

“學期SOFR計劃不可用日期“具有在中指定的含義第3.4(B)條.

“術語軟篩選率“是指由CME（或任何令行政代理人滿意的繼任管理人）管理並在適用的彭博屏幕頁面（或提供行政代理人可能不時指定的報價的其他商業來源）上發佈的前瞻性SOFR期限利率。

“學期SOFR繼任者率“具有在中指定的含義第3.4(B)條.

“終止日期“是指第一個日期，貸方不得承擔任何承諾，也不得承擔任何貸款或其他義務（i）尚未提出索賠的或有賠償義務和（ii）有擔保對沖協議和現金管理義務項下的義務）將繼續未付或未履行，也不得承擔任何

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信用證應保持未償狀態（除非與此相關的信用證債務的未償金額已以令適用發行人合理滿意的形式和內容進行現金抵押或擔保）。

“測試期“在任何時候生效，是指在控股公司採取商業上合理的努力提供財務報表後，在該時間(視爲一個會計期間)或之前結束的最近連續四個會計季度的財務報表；提供，僅爲測試是否符合(形式上符合的除外)第6.1節中所描述的測試期的財務報表第6.1節應爲截至該時間(視爲一個會計期間)或之前的最近四個連續四個會計季度的財務報表(包括與此相關的適用的合規證書)，該財務報表已(或要求)根據第7.1(A)條或 (b)，視情況而定。測試期間可參照測試的最後一天(即、、“2019年11月2日2024年5月4日試算期“是指控股公司連續四個會計季度截止於11月2日5月4日, 20192024)，試用期應視爲在試用期的最後一天結束。

“門檻金額“意味着1億美元。

“總資產“指控股公司的總資產和它的這個合併基礎上的受限制子公司，如控股公司最近的資產負債表所示第7.1（a）節或 7.1(b).

“未清償債務總額“是指在任何特定時間，循環信貸未償額和FILO未償額的總和。

“交易費用“指控股或其任何子公司因交易及其預期交易而產生或支付的費用、溢價或開支。

“交易記錄“統稱爲（a）現有2024年票據要約收購，（b）完成現有2024年票據回購，（c））貸款方簽署和交付其作爲一方的貸款文件和, (b) 貸款的發放和信用證的簽發（如果有）、（d）完善現有信貸協議再融資和（ec）交易費用的支付。

“類型“就貸款而言，指其基本利率貸款、加拿大基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、定期利率貸款或SONIA利率貸款的性質。

“UCC“指紐約州不時生效的《統一商法典》; 提供, 然而，，如果《統一商法典》第9條中某術語的定義與另一條中的定義不同，則該術語應具有第9條規定的含義; 提供, 進一步，如果由於法律的強制性規定，任何擔保品中擔保權益的優先權完善或完善或不完善的影響或根據以下任何補救措施的可用性受《統一商法典》管轄，如

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在紐約州以外的司法管轄區生效，”UCC“指就本協議中有關優先權、完善性或完善性或不完善性或此類補救措施的可用性的條款而言，在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。

“英國“指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“英國CTA“是指《2009年公司稅法》（英國）。

“英國金融機構“指任何BRRD事業（該術語的定義根據英國審慎監管局頒佈的TRA規則手冊（不時修訂））或任何受FCA手冊IFPRU 11.6約束的人（經不時修訂）由英國金融行爲監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國ITA“指2007年所得稅法（英國）。

“英國非銀行發票“意味着給予英國的收件箱作爲分包商成爲本協議一方時執行的文件中的稅務確認。

“英國養老金轉移“是指控股公司和其他貸款方現有英國項下所有或幾乎所有資產和負債的轉讓Rothesay Life plc的名爲Signet Group養老金計劃的養老金計劃，以及控股公司和其他貸款方與此相關要求的其他處置和付款。

“英國合格的收件箱“意思是：

（a）受益人有權就貸款文件項下的預付款獲得應付給該貸款人的利息，並且是：

（i） a：

（A）即銀行（根據英國第879條的定義）ITA）根據貸款文件預付款，並在英國的費用範圍內就該預付款支付的任何利息支付繳納的公司稅，或者除英國第18 A條外，將屬於此類付款的費用MTA;或

（B）就銀行（根據英國第879條的定義）根據貸款文件提供的預付款ITA）在支付這筆預付款時支付，並且在向英國收取的費用範圍內就該預付款支付的任何利息繳納的公司稅;或

（ii）收件箱是：

（A）一家常駐英國的公司對英國稅收目的;

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（B）合夥企業，其每個成員是：

（1）一家常駐英國的公司;或

（2）一家在英國不太常駐的公司該公司在英國從事貿易通過常設機構，並在計算其應納稅利潤時考慮在內（英國第19條的含義）MTA）指因英國第17部分而落入其手中的預付款的任何應付利息的全部份額MTA;或

（C）一家在英國不太常駐的公司該公司在英國從事貿易通過常設機構支付，並在計算應納稅利潤時考慮了該預付款的應付利息（定義見英國第19條）該公司的MTA）;或

（三）一家英國條約副本;或

（b）建房互助協會（根據英國第880條的定義）ITA）根據貸款文件預付款。

“英國決議授權機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國問題的公共行政當局。金融機構。

“英國稅務確認“是指貸方確認受益有權就貸款文件項下的預付款向貸方支付利息的人是：

（a）一家常駐英國的公司對英國稅務目的;或

(B)建立一個合夥企業，每個合夥企業的成員是：

（i）一家常駐英國的公司;或

（ii）一家在英國不太常駐的公司該公司在英國從事貿易通過常設機構，並在計算其應課徵利潤時考慮在內（英國第19條的含義）MTA）指因英國第17部分而落入其手中的預付款的任何應付利息的全部份額MTA;或

（c）一家在英國不太常駐的公司該公司在英國從事貿易通過常設機構支付，並在計算應納稅利潤時考慮了該預付款的應付利息（定義見英國第19條）該公司的MTA）。

“英國稅收抵免“指任何稅收的抵免、減免或償還英國強加的.

108

“英國扣稅“指因任何稅收而從任何貸款文件下的付款中扣除或扣留英國強加的 FATCA扣除除外。

“英國納稅“指英國借款人向借款人支付的付款增加第3.2(B)條或付款第3.2（c）節.

“英國條約”具有「英國」定義中指定的含義條約國”。

“英國條約收件箱“是指收件箱，它：

（a）被視爲英國居民就相關英國而言，條約國條約;

（b）不在英國開展業務通過一個永久機構，該機構與該機構參與任何進展有有效聯繫;和

（c）滿足相關英國必須滿足的任何其他條件英國居民簽訂的條約條約國（須完成任何必要的程序或備案要求）使此類居民獲得英國的完全豁免就貸款文件項下的預付款向貸方支付的利息徵稅。

“英國條約國「指擁有雙重徵稅協議（a」英國條約”）與英國其中規定完全免除英國徵收的稅款關於利息。

“未公開的管理“就任何人而言，指監管機構或監管機構根據或根據該人接受母國司法管轄權監管的國家的法律任命管理人、臨時清算人、保管人、接管人、受託人、保管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開披露。

“無意超支“是指據行政代理人所知，超額預付款在進行時並不構成超額預付款，但由於超出行政代理人、發行人和貸方控制範圍的情況變化而成爲超額預付款，包括但不限於循環借款基礎或FILO借款基礎中包含的財產或資產的淨回收百分比減少或以下人員的虛假陳述貸款方。

“不受限子公司“指（a）的任何子公司控股（o這個r 比借款人s) 根據第8.3節在每種情況下，在截止日期之後，直到該人員根據《控股公司》不再是控股公司的非限制子公司第8.3節或不再是Holdings的子公司和（b）中提及的任何人士的任何直接或間接子公司 (A)條; 提供任何無限制子公司在任何時候都不得擁有任何貸款方的股權。

109

“未投標現有2024年票據“統稱爲現有2024年票據發行人未根據現有2024年票據回購回購、贖回、沖銷和/或解除的現有2024年票據。

“未投標現有2024年票據債務“指未投標的現有2024年票據以及控股或任何受限制子公司根據現有2024年票據文件的任何其他債務或其他義務。

“未經投標的現有2024年債券儲備指在未進行投標的現有2024年票據儲備期內的任何決定時間，數額相等於構成本金和利息的未進行投標的現有2024年票據債務的未償還數額的可用儲備金(以及與此有關的任何規定到期日在最後到期日後91天之前發生的任何准許再融資(任何該等准許再融資，a)指定2024年票據再融資“)在這個時候。爲免生疑問，a在任何未進行投標的現有2024年票據儲備期內，未進行投標的現有2024年票據儲備的數額須不時減少，以落實在該未進行投標的現有2024年票據儲備期內作出的任何付款(或根據指明的2024年票據再融資而作出的債務)(包括以本協議所述的貸款所得款項作出的任何付款)，以落實在該等未進行投標的現有2024年票據儲備期內作出的任何付款。

“未投標現有2024年票據儲備期“指自未投標現有2024年票據債務規定到期日前91天開始，至（a）未投標現有2024年票據債務全額償還日期（最早發生）結束的期間（以及指定2024年票據再融資下的任何債務），（b）未投標現有2024年票據債務的規定到期日的日期（或指定2024年票據再融資下的任何債務）根據允許的再融資延長至當時的最後到期日後至少91天的日期和（c）未投標現有2024年票據債務的日期（或指定2024年票據再融資項下的任何債務）根據許可再融資進行再融資，該許可再融資的規定到期日至少爲當時的最後到期日後91天。

“未使用的承諾費“具有在中指定的含義第2.12（a）節).

“未使用承諾費率“指的是，對於任何一天，每年等於0.20%的百分比。

“《美國愛國者法案》“是指通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國2001年法案（Publ. L.第107-56號（2001年10月26日簽署成爲法律），經不時修訂或修改。

“美國「或」美國"指的是美利堅合衆國。

110

“美國借款人“指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何借款人。

“美國抵押文件“統稱爲（a）美國安全協議、（b）美國安全協議補充協議、（c）美國知識產權安全協議、（d）美國質押協議和（e）以及創建或旨在創建擔保義務或義務擔保的優先權的每一項其他協議、文書或文件，在每種情況下，以行政代理人或擔保代理人爲擔保方的利益，並受美國任何州或哥倫比亞特區法律管轄。

“美國政府證券營業日“指任何業務Dd是啊, 除了任何業務對於（a）週六、（b）週日或（c）a Dd是的任何一個證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行不營業，因爲根據美國聯邦法律或紐約州法律（如適用），該日是法定假日。建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便進行美國政府證券交易。

“美國知識產權安全協議“具有美國安全協議中規定的含義。

“美國貸款黨“指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何貸款方。

“美國收件箱”是指本規範第7701（a）（30）條含義內的「美國人」的任何申請人。

“《美國質押協議》“意思是貸款方和抵押代理之間的美國質押協議日期爲截止日期，可隨時修改、修改和重述、重述、補充或以其他方式修改。

“《美國安全協議》“意思是貸款方和抵押代理之間的美國擔保協議日期爲截止日期，可隨時修改、修改和重述、重述、補充或以其他方式修改。

“美國安全協定補充“具有美國安全協議中規定的含義。

“美國特別決議制度“具有在中指定的含義第12.29節.

“美國稅務合規證書“該術語的含義在第3.1(C)條.

111

“增值稅“指（a）1994年增值稅法案徵收的任何增值稅;（b）根據2006年11月28日關於增值稅共同制度的理事會指令（EC指令2006/112）徵收的任何稅收;和（c）任何其他類似性質的稅收，無論是在英國徵收的或在歐盟成員國，以替代（a）或（b）中提及的此類稅收或在（a）或（b）中提及的此類稅收之外徵收以上，或強加於其他地方。

“每周借款基本報告期“指(A)自超額可用之日起計的每一期間應小於經修訂循環貸款上限的(X)10.0%和(Y)$92,500,000(或，如果發生設施減少觸發日期，則為$10085,000,000)在任何一種情況下，連續五(5)個工作日且截至超額可用日期應等於或大於修改後循環貸款上限的(X)10.0%和(Y)$中的較大者100,000,000,92,500,000美元(或者，如果發生了設施減少觸發日期，則為85,000,000美元)，在每種情況下，連續三十（30）個日曆日或（b）發生特定違約事件後，該特定違約事件應持續的期間。如果本定義中規定的條件再次出現，本文規定的每周借款基本報告期的終止不得以任何方式限制、放棄或推遲後續每周借款基本報告期的發生。

“加權平均壽命至成熟期“當適用於任何日期的任何債務時，指的是通過以下方式獲得的年數：（a）通過乘以（i）當時剩餘的每筆預定分期付款、償債基金、連續到期或其他所需的預定本金付款的金額，包括最終預定到期時的付款，獲得的產品總和，（ii）該日期與（b）該債務當時未償還本金付款之間的年數（計算爲最接近的十二分之一）; 提供爲了確定正在修改、再融資、退還、更新、替換或延長的任何債務的加權平均到期壽命（“適用的負債“），在適用修改、再融資、退款、更新、替換或延期日期之前對該適用債務進行的任何預付款或攤銷的影響均應被忽略。

“全資子公司「某人的子公司」是指該人的子公司，其所有未發行股權（不包括（x）董事的合格股份和（y）在適用法律要求的範圍內向外國國民發行的名義股份）均由該人和/或該人的一家或多家全資子公司擁有。

“提款責任“指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，該術語的定義見ERISA第四章副標題E第一部分。

“減值和折算權力“是指，（a）對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用歐洲經濟區成員國的救助立法，該歐洲經濟區決議機構不時具有的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力在歐盟救助立法附表中描述，和（b）對於英國，根據《救助法》，適用的解決機構取消、減少、修改或改變任何英國的責任形式的任何權力

112

金融機構或產生該負債的任何合同或文書，將全部或部分該負債轉換爲該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書具有效力，就好像其下的權利已被行使一樣，或暫停有關該責任的任何義務或該保釋下的任何權力-與任何這些權力相關或附屬的立法。

“扎萊加拿大“是指Zale Canada Co.，一家根據新斯科舍省法律組建的無限公司。

第1.2節其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

（b） (i)任何貸款文件中使用的詞語「此處」、「此處」、「此處」和「以下」以及類似含義的詞語應指整個貸款文件，而不是其任何特定條款。

（i）本協議中對附件、附表、條款、部分的引用，段落，條款或子條款指（A）適當的附件或附表，或條款、部分，段落，本協議中的條款或子條款或（B）如果本協議中未提及此類提及，則指出現此類提及的貸款文件。

（ii）術語「包括」僅作爲示例而非限制，除非用於計算時間段。

（三）「文件」一詞包括任何及所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字，無論以何種方式證明，無論是實物形式還是電子形式。

（iv）除非本文另有明確指出，當提及段落，任何貸款文件的條款或子條款，指的是段落，分別位於同一節或條款內的條款或子條款。

（c）術語「應收賬款」、「Swing Loan應收賬款」、「發行人」、「行政代理人」和「抵押代理人」包括但不限於其各自的繼任者。

（d）在計算從指定日期到以後指定日期的時間段時，單詞“從…“指「來自幷包括」，詞語“到「和」直到“each的意思是「to」，但不包括「和」一詞穿過意思是「至幷包括」。

113

(E)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

（f）本文或任何其他貸款文件中任何提及的償還、償還或全額支付債務均指以現金或立即可用資金和所需貨幣全額償還（或者，對於信用證的或有償還義務，提供現金抵押）所有債務（包括支付掉期合同項下當時適用的任何終止金額（或因償還其他義務而將或可能變得適用的金額））（i）未主張的或有賠償義務和（ii）適用對沖銀行當時允許未償還而無需償還的與掉期合同相關的任何義務除外。

（g）就貸款文件項下的所有目的而言，就任何部門而言：（i）如果由於該分割，任何人的任何資產、權利、義務或責任成爲另一人的資產、權利、義務或責任，則其應被視爲已從原來的人轉移到後來的人，和（ii）如果由於該分割，任何新人出現，該新人士應被視爲在其存在的第一天由當時的股權持有人組建。

(H)對於位於魁北克省的任何抵押品或任何抵押權契據(或任何其他貸款文件)的抵押，以及就貸款文件的解釋或解釋可能受魁北克省或魁北克省行使管轄權的法院或審裁處的法律所規限的所有其他目的而言，(I)「個人財產」應被視爲包括「動產」，(Ii)「不動產」應被視爲包括「不動產」，(Iii)「有形財產」應被視爲包括「有形財產」，(4)「無形財產」應被視爲包括「無形財產」，(5)「擔保權益」和「抵押」應被視爲包括「抵押權」，(6)凡提及根據UCC或PPSA進行的備案、登記或記錄，應被視爲包括根據《魁北克省民法典》進行的公佈，(7)凡提及留置權的「完善」或「完善」，應被視爲包括提及此類留置權對第三方的「可抵抗性」，(8)任何「抵銷權」，「抵銷權」或類似的表述應被視爲包括「補償權」、(Ix)「貨物」應被視爲包括除動產紙、所有權文件、文書、金錢和證券以外的「有形動產」、(X)「代理人」應被視爲包括「委託書」和(Xi)「止贖」應被視爲包括「行使抵押權」。

第1.3節會計術語. 除非本文另有明確規定，否則所有未具體或完整定義的會計術語均應按照GAAP解釋，並且根據本協議要求提交的所有財務數據（包括財務比率和其他財務計算）均應按照GAAP編制。

第1.4節舍入. 爲了允許本協議項下的具體行動而需要滿足的任何財務比率均應通過以下方式計算：

114

適當的成分由另一個成分進行，將結果攜帶到比本文表達該比率的位置多一個位置，並將結果向上或向下四捨五入到最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入）。

第1.5節信用證金額. 除非另有規定，否則本文中任何時候對信用證金額的所有提及均應被視爲當時有效的該信用證規定金額的美元等值; 提供, 然而，，對於根據與此相關的任何發行人文件的條款規定自動增加一次或多次的信用證，在所有此類增加生效後，該信用證的金額應被視爲該信用證最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額是否在此時生效。

第1.6節對協議、法律等的引用. 除非本文另有明確規定，（a）對組成文件、協議的引用（包括貸款文件）和其他合同文書應被視爲包括其所有附錄、附件和附表以及所有後續修改、重述、擴展、補充和其他修改（但僅限於任何貸款文件允許的此類修改、重述、擴展、補充和其他修改）;及（b）對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類法律的所有法定和監管條款。

第1.7節一天中的時間;付款時間和績效.

（a）除非另有規定，否則本文中所有提及的時間均應指東部時間（白天或標準時間，如適用）。

（b）除非本文另有明確規定，當任何義務（「利息期」定義中規定的除外）的支付或任何契諾、責任或義務的履行被規定在非營業日的日子到期或需要履行時，該付款或履行的日期應延長至下一個營業日。

第1.8節形式計算.

（a）儘管本文有任何相反規定，合併EBITDA和任何財務比率或測試，包括合併固定費用覆蓋率、利息覆蓋率、淨槓桿率、有擔保槓桿率（無論是與測試付款條件的滿足與否有關），均應按照本文規定的方式計算第1.8節; 提供儘管本文件中有任何相反的規定第1.8節，當計算綜合固定費用覆蓋率以確定實際合規性（而不是形式合規性）時第6.1節，本文中描述的事件第1.8節適用測試期結束後發生的事件不應具有形式效果。

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(B)爲計算綜合EBITDA和任何財務比率或測試，包括綜合固定收費覆蓋率、利息覆蓋率、淨槓桿率和有擔保槓桿率、指明交易(以及與此相關的任何債務的產生或償還，但須受其規限)。(C)條本第1.8節)已(I)在適用的測試期內完成或(Ii)受下列但書限制(A)條本第1.8節在該測試期之後，以及在計算任何該等比率或測試的事件之前或同時，應按備考基準計算，假設所有該等指定交易(以及綜合EBITDA及其中使用的任何可歸因於任何指定交易的財務定義的任何增減)已發生在適用測試期的第一天(或如屬總資產，則發生在適用測試期的最後一天)。自任何適用的測試期開始以來，任何人如隨後成爲受限制附屬公司，或自該測試期開始後與貸款方或任何受限制附屬公司合併、合併或合併爲貸款方或任何受限制附屬公司，則應已進行任何需要根據本第1.8節，然後計算綜合固定費用覆蓋率、利息覆蓋率、淨槓桿率和擔保槓桿率，以根據本規定給予形式上的影響第1.8節.

(C)如任何貸款方或任何受限制附屬公司在計算綜合固定收費覆蓋率、利息覆蓋率、淨槓桿率及有擔保槓桿率(視屬何情況而定)時招致(包括因承擔或擔保)或償還(包括以贖回、償還、報廢或清償)任何債務(在每種情況下，根據任何循環信貸安排爲營運資金目的而產生或償還的債務除外)，(I)在適用的測試期內，或(Ii)在適用的測試期結束後，在計算任何該等比率的事件之前或同時，則綜合固定收費覆蓋率、利息覆蓋率、淨槓桿率及擔保槓桿率(視何者適用而定)須在所需的範圍內計算，使該等債務的產生或償還具有形式上的效力，猶如在適用測試期的最後一天(關於任何淨槓桿率或有擔保槓桿率的任何計算)或適用測試期的第一天(關於綜合固定費用覆蓋率或利息覆蓋率的任何計算)發生相同的情況。

（d）每當指定交易具有形式效果時，主要行政借款人的財務官員應真誠地進行形式計算（據了解，不需要按照法規S-X準備形式調整），爲避免疑問，可能包括：主要行政借款人真誠預計將實現的預期成本節省金額任何已採取、承諾採取或合理預期採取的行動（按形式計算，就好像該預期成本節省已在該測試期的第一天實現，就好像該預期成本節省已在整個測試期內實現）與該指定交易相關的任何業務優化計劃，扣除期間實現的實際金額

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此類行動的測試期; 提供（i）此類預期成本節省是合理可識別且事實上可支持的（由主要行政借款人真誠確定），（ii）導致此類預期成本的相關行動（或爲導致此類預期成本的相關行動採取的實質性步驟）s 必須在該指定交易日期後十八（18）個月內提取或合理預期提取節省，（iii）不得根據此添加任何金額 (D)條與計算合併EBITDA時重新加回的任何金額重複，無論是通過形式上就該測試期進行調整或其他，以及（iv）根據此添加的金額 (D)條，與根據第（a）（ix）條在「合併EBITDA」的定義中，不得超過該測試期合併EBITDA的25%（在實施此類回撥之前計算）。

(E)如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按計算綜合固定費用覆蓋率、利息覆蓋率、淨槓桿率及擔保槓桿率的事件發生之日的有效利率作爲整個期間的適用利率(考慮適用於該等債務的任何對沖責任)。資本化租賃債務的利息應被視爲按主要行政借款人的財務官根據公認會計准則合理確定的利率計提，該利率爲該資本化租賃債務中隱含的利率。可以根據最優惠利率或類似利率、銀行間同業拆借利率或其他利率等因素確定的可選利率的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據主要行政借款人可能指定的可選利率確定。

第1.9節有限條件交易記錄.

（a）儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但與針對有限條件交易採取的任何行動有關，目的是：

（i）對合並固定費用覆蓋率、利息覆蓋率、淨槓桿率、有擔保槓桿率或任何其他財務比率或測試的符合性的任何確定，包括中規定的財務契約第6.1節 (but並非爲了確定符合中規定的任何適用測試條款（b）「付款條件」的定義）;

（ii）對本協議或任何貸款文件中要求未發生違約、違約事件或指定違約事件的任何條款的遵守情況的任何確定，正在持續或將由任何此類有限條件交易產生（如適用）;

（三）對陳述或保證準確性的任何確定（在有限條件交易下的特定陳述除外） (A)條這樣的定義）;

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（iv）對任何籃子（包括以合併EBITDA或總資產百分比衡量的任何籃子）下可用性的合規性的任何確定;或

（v）關於是否進行或擬議進行任何該等有限條件交易的任何其他交易的任何確定（包括債務的發生、設立優先權、做出處置、做出投資或限制性付款，將「子公司」指定爲受限制子公司或非受限制子公司或償還或預付債務）遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的契約或協議，

在每種情況下，在牽頭行政借款人的選擇下(牽頭行政借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的該選擇權，LCT選舉“)，決定日期載於第(I)條穿過(v)以上應爲此類有限條件交易的LCT測試日期。如果在該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)生效後按形式計算，則任何該等比率、測試或其他撥備的計算就好像該有限條件交易或其他交易發生在LCT測試日期、控股或任何一項之前的最近測試期開始時它的這個受限制附屬公司可根據適用比率、測試或其他規定，於相關的長期交易測試日期完成該等有限條件交易，則該等比率、測試或其他規定應被視爲已獲遵守。

(B)爲免生疑問，(I)如任何該等比率、測試、籃子或其他撥備因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括由於綜合EBITDA或總資產的波動、事實及情況的改變或相關有限條件交易完成時或之前的其他撥備)而被超過或違反，則該等比率、測試、籃子及其他撥備將不會被視爲已被超越、違反，僅爲確定有限條件交易和任何相關交易是否在本協議和其他貸款文件中被允許，以及(Ii)該等比率、測試、籃子和遵守該等其他規定的情況在完成該等有限條件交易或相關指定交易時，不得測試該等比率、測試、籃子及遵守該等其他規定的情況。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果牽頭行政借款人已就任何有限條件交易作出長期現金轉賬選擇，則與相關長期轉賬測試日期之後和之前發生的任何事件或交易相關(x) 該有限制條件交易完成的日期或和（y）在該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的最終協議或處置、贖回、回購、失效、清償和解除或償還的日期終止、到期或過去(視適用情況而定)而未完成該有限條件交易(a後續交易“)要求按形式計算比率、測試或籃子可用性或給予比例

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對該後續交易的形式影響，爲了確定該比率、測試或籃子可用性是否已遵守本協議項下的規定，任何此類比率，應要求在形式上滿足測試或籃子可用性（i）假設此類有限條件交易和與此相關的其他交易（包括任何債務的發生及其收益的使用）已經完成並且（ii）僅限於限制性付款和限制性債務付款，還假設該有限條件交易和與此相關的其他交易（包括任何債務的發生及其收益的使用）尚未完成。

（c）儘管有上述規定，上述有限條件交易條款不適用於任何循環信用貸款（或循環信用融資項下的其他信貸延期）的發生，其收益將用於爲該有限條件交易提供資金。

第1.10節匯率；貨幣等價物.

（a）行政代理或任何發行人（如適用）應確定每個重新評估日期的現貨利率，用於計算以替代貨幣計價的循環借款基礎、FILO借款基礎、信貸延期和未償金額的美元等值金額。該等現貨匯率應自該重新評估日期起生效，並且應是在下一個重新評估日期之前在適用貨幣之間兌換任何金額時使用的現貨匯率。除非貸款方在本協議項下提交的財務報表，並且除非 (D)條和 (e) 在下文中，貸款文件中任何貨幣（美元除外）的適用金額應爲行政代理或任何發行人（如適用）確定的美元等值金額。

（b）除非本協議明確規定，任何貸款的借款、轉換、繼續或預付，或任何加元、歐元或英鎊信用證的簽發、修改或延期，否則本協議中與貸款的借款、轉換、繼續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的金額，例如所需的最低或倍數金額，以美元表示，但該借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應爲該美元金額的相關替代貨幣等值（四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，向上四捨五入0.5個單位），由行政代理或適用發行人（視情況而定）確定。

（c）爲了確定循環借款基礎和FILO借款基礎（及其每個組成部分），借款人貸款方應報告（i）有關循環借款基礎和FILO借款基礎中包含的任何資產的資產價值借款人貸款方'財務記錄或發票借款人貸款方（如適用），對於此類資產（以及根據行政代理合理要求，其當地管轄區內的相關貨幣），（ii）以該庫存項目的資產價值報告的貨幣形式的任何庫存儲備第(I)條以上（以及其他合理的

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行政代理人要求的，其當地適用司法管轄區的相關貨幣）和（iii）以產生該可用性儲備金的基礎索賠、負債或義務的貨幣形式提供的任何可用性儲備金（以及行政代理人合理要求的，其當地適用司法管轄區的相關貨幣）。

(D)根據確定是否遵守任何以美元計價的債務限制的目的，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生這種債務之日的有效即期匯率計算，如果是定期債務，則根據第一次承諾的即期匯率計算(對於長期債務選舉，則根據適用的長期債務測試日期計算)；提供如該等債務是爲延長、替換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而引致的，而該等債務延期、替換、退款、再融資、續期或失效會導致超過適用的美元計價限制(如按該延期、替換、退款、再融資、續期或失效之日有效的現匯匯率計算)，只要該等債務再融資的本金不超過該等債務的本金，則應視爲該以美元計值的限制並未超過該等債務的本金。儘管有上述規定，任何因延期、置換、退款、再融資、續期或作廢而產生的債務的本金，如果是以與被延期、置換、退款、再融資、續期或作廢的債務不同的貨幣發生的，則應以延期、替換、退款、再融資、續期或作廢之日有效的即期匯率計算。

（e）爲了確定綜合固定費用覆蓋率、利息覆蓋率、淨槓桿率、有擔保槓桿率，包括計算此類比率時的綜合EBITDA，所有以美元以外的貨幣計價的金額將出於任何目的（包括測試）轉換爲美元這個任何財務契約）按控股合併財務報表中反映的有效匯率（進行該測量的適用測試期）計算，並將反映根據GAAP確定的以下允許的掉期合同的貨幣兌換影響（針對美元確定日期有效的適用貨幣的貨幣兌換風險 eE相當於這樣的債務。

第1.11節其他替代貨幣.

（a）借款人可能會不時要求以「替代貨幣」定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放貸款和/或簽發信用證; 提供該請求的貨幣是合格貨幣。如果是有關發放貸款的任何此類請求，該請求應得到行政代理和每個承諾提供此類貨幣的貸方的批准;如果是有關發放信用證的任何此類請求，該請求應得到行政代理和適用發行人的批准。

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(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸延期日期前二十(20)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由開證行自行決定)向行政代理提出。在與貸款有關的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各貸款人；在與信用證有關的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知其出具人。每一貸款人(如果是與貸款有關的任何此類請求)或發行人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後十(10)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以所請求的貨幣發放貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)對貸款人或任何發行人(視屬何情況而定)未能在前款規定的期限內對該請求作出答覆的情況進行調查條款（b）須視為該貸款人或該簽發人(視屬何情況而定)拒絕準許以該要求的貨幣發放貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行貸款，並且行政代理和該等貸款人合理地確定可以對所請求的貨幣使用適當的利率，則行政代理應通知牽頭行政借款人和(I)牽頭行政借款人，行政代理和貸款人可以在必要的範圍內修改定期利率的定義(或建立其他適當的利率定義)，以增加該貨幣的適用利率和該利率的任何適用調整，以及(Ii)如果定期利率的定義反映該貨幣的適當利率或已被修改以反映該貨幣的適當利率(或已就該貨幣確定其他適當的利率定義)，則該貨幣在任何目的下應被視為以該貨幣借款的替代貨幣。如果行政代理和發行人同意以所請求的貨幣簽發信用證，則行政代理應通知牽頭行政借款人，並且(I)牽頭行政借款人、行政代理和發行人可以在必要的範圍內修改定期利率的定義(或建立其他適當的利率定義)，以增加該貨幣的適用利率和對該利率的任何適用調整，以及(Ii)如果定期利率的定義反映該貨幣的適當利率或已被修改以反映該貨幣的適當利率(或已就該貨幣確定其他適當的利率定義)，在任何信用證的簽發中，這種貨幣在所有目的上都應被視為替代貨幣。如果行政代理未能就根據本條款提出的任何額外貨幣請求獲得同意第1.11節，行政代理應立即通知牽頭行政借款人。

第1.12節：第二節。貨幣兌換.

（a）借款人以本協議日期後採用歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國的本國貨幣單位計價的每項付款義務均應在此期間重新計價為歐元

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收養。如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協議中對該貨幣表示的應計利息基礎與倫敦銀行間市場有關歐元應計利息基礎的任何慣例或做法不一致，此類明確的基礎應由此類公約或實踐取代，自該成員國採用歐元爲其合法貨幣之日起生效; 提供如果在該日期之前有任何以該成員國貨幣計價的借款尚未償還，則該替代應在當時的利息期結束時就該借款生效。

（b）爲了促進本協議的管理，本協議的各項條款均應受到行政代理（與主要行政借款人協商）可能不時指定的合理解釋變更的約束，以反映歐盟任何成員國對歐元的採用以及與歐元相關的任何相關市場慣例或實踐。

（c）爲了促進本協議的管理，本協議的各項條款均應受到管理代理（與主要行政借款人協商）可能不時指定的合理解釋變更的約束，以適合反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化相關的任何相關市場慣例或做法。

第1.13節利率;許可。

（a）第1.13節利率. 行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對以下任何參考利率(包括但不限於SONIA或「定期利率」定義中所指的任何利率)或作爲任何此類利率(包括但不限於任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)或前述任何影響的任何利率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任(爲免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關利差或其他調整)，或任何符合要求的更改。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均對借款人不利。行政代理可根據其合理酌情權選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)。(根據本協議的條款，在每種情況下，借款人、任何貸款人、任何發行人或任何其他個人或實體均不對借款人、任何貸款人、任何發行者或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行動或遺漏，不承擔任何責任。

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（b）通過同意根據本協議提供貸款，每個貸款人確認其擁有使用本文提及的參考利率所需的所有許可、許可和批准，並將採取一切必要措施來遵守、保存、更新和保持此類許可、許可和批准的充分效力和生效。

第1.14節：第二節。《公約》消極例外的分類。爲了在任何時候確定是否符合區段9.1, 9.2, 9.3, 9.6和/或9.11如果任何留置權、投資、債務、限制性付款和/或材料初級融資或FILO貸款的預付款(視情況而定)符合根據下列任何條款允許的一種以上交易或項目的標準區段9.1, 9.2, 9.3, 9.6和/或9.11，牽頭行政借款人可隨時根據每個此類章節的一個或多個條款對此類交易或項目(或其部分)進行分類或重新分類。雙方理解並同意，任何留置權、投資、債務、限制性付款和/或材料初級融資或FILO貸款的任何預付款和/或預付款，不需要僅通過以下一類允許留置權、投資、債務、限制支付和/或材料初級融資或FILO貸款的類別而被允許第9.1節, 9.2, 9.3, 9.6和/或9.11但牽頭行政借款人只需將此類交易的金額和類型(或其部分)包括在一個此類類別(或其組合)中。儘管有上述相反規定，(A)貸款文件項下的所有債務，未經投標的現有2024年債券負債及高級債券負債應視爲因依賴下列規定而招致第9.3(A)條, 第9.3(Q)條和第9.3(W)條，分別，不得如上所述重新分類或劃分，以及(B)擔保貸款文件下的義務的所有留置權和優先票據債務應被視爲因依賴條款而發生第9.1(A)條和第9.1條（ee）、和不得按上述規定重新分類或劃分。

第二條。

設施

第2.1節承諾.

（a）循環信貸承諾.

（i）根據本協議包含的條款和條件，每個循環信貸貸款人各自同意以美元或一種或多種替代貨幣（每種，“循環貸款“）在截止日期至循環信貸終止日期期間的任何工作日不時向借款人提供任何未償本金總額，任何時間均不得超過該循環信貸貸方的循環信貸承諾; 提供在任何此類循環貸款生效後，應滿足各項適用的信貸延期條件。在本文規定的上述限制和條件內，借款人可以借入、預付和再借入循環貸款。

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(Ii)在符合以下所列限制的情況下(且即使第4.2節)，借款人和貸款人授權借款人和貸款人在借款人和貸款人不時單獨決定(但絕對沒有義務)，代表所有貸款人在任何時間向借款人提供循環貸款(可能是循環貸款)或其他信用擴展，任何條件的先例第4.2節沒有得到滿足或放棄，行政代理根據其允許的酌情決定權，認爲就「保護性預付款」的定義中規定的目的而言是必要的或適宜的。任何保護性墊款的本金可能會導致循環信貸風險總額超過循環借款基數；提供那這個(x) 這個未償還保護性墊款的總額加上所有其他循環信貸敞口的總額不得超過循環信貸承諾總額和(Y)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口s不得超過其循環信貸承諾；提供進一步上述規定不會導致對行政代理的任何索賠或責任(無論超支金額多少)，且此類非故意超支不應減少本協議所允許的保護性超支金額。即使在下列情況下仍可取得保護性進展第4.2節沒有得到滿足或放棄。每筆保護性預付款應以抵押品代理人爲受益人的留置權擔保，並應構成本協議項下的義務。必要的貸款人可以隨時撤銷行政代理提供保護性墊款的授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何情況下作出保護性預告，行政代理人不應責成在任何其他情況下作出任何保護性預告。在下列情況下的任何時候第4.2節已得到滿足或豁免的，行政代理可以要求循環信貸貸款人進行循環貸款s以償還保護性預付款。在任何其他時間，行政代理可以要求循環信貸貸款人爲其風險參與提供資金，如第2.1(A)(Iii)條.

（三）在管理代理提供保護性預付款後（無論是在違約發生之前還是之後），在本協議任何一方不採取進一步行動的情況下，每個循環信貸貸方應被視爲無條件且不可撤銷地從管理代理處購買了不可分割的權益，並與其循環承諾百分比成比例地參與該保護性預付款。自任何循環信貸申請人被要求爲其參與根據本協議購買的任何保護性預付款提供資金的日期（如果有）起，管理代理人應立即向該循環信貸申請人分配該循環信貸申請人的循環承諾百分比

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行政代理就此類保護性預付款支付本金和利息以及抵押品的所有收益。

(iv)儘管本文有相反規定，但在2021年8月21日之前，加拿大借款人不得借入以英鎊計價的貸款。

第2.2節借款程序;貸方資金.

（a）借款程序。每筆借款(週轉貸款借款除外)應在適用的主要借款人向行政代理人發出不可撤銷的通知後作出，該通知可通過(A)電話或(B)借款通知(包括通過電子郵件或傳真)發出；提供任何電話通知必須在不遲於(I)下午1：00之前通過向行政代理交付借款通知的方式迅速確認在同一營業日，如借入基本利率貸款，(Ii)上午11：00如借入加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，則在建議借款日期前一(1)個營業日，及(Iii)上午11：00。如借入(A)索尼亞利率貸款或(B)以美元或其他貨幣計價的定期利率貸款，在建議借款日期前三(3)個工作日(或就特別通知貨幣而言，爲四(4)個工作日)；提供, 然而，，如果適用的借款人希望申請的定期利率貸款的利息期限不是「利息期限」的定義中規定的期限，則適用的借款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。在建議借入以美元或其他貨幣計價的定期利率貸款之日之前四(4)個營業日(如果是特別通知貨幣，則爲五(5)個營業日)，行政代理機構應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定所要求的利息期限是否爲所有貸款人所接受。不遲於上午11：00，即以美元或其他貨幣計價的定期利率貸款的借款請求日期前三(3)個工作日(如果是特別通知貨幣，則爲四(4)個工作日)，行政代理應通知適用的主要借款人(可以通過電話通知)是否所有適當的貸款人同意了所請求的利息期。牽頭借款人的每份借款通知應指明(A)借款人何時被要求借款，(B)這種借款是循環貸款的借款還是FILO貸款的借款，(C)建議借款的日期，即營業日，(D)建議借款的總額，(E)建議借款的類型，(F)任何一項或多項建議借款的初始利息期這樣的定期利率貸款，(G)對於任何循環貸款的借款，建議借款的貨幣，以及(H)關於任何借款，其收益將在滿足支付條件的情況下用於爲有限制的付款提供資金的額外償付能力陳述和擔保這個控股和它的這個受限制的附屬公司(作爲一個整體)在實施這種借款和使用其收益之後。如果適用的借款人沒有在借款通知中指明貨幣，則所申請的貸款應以美元計價。貸款應作爲加拿大基本利率貸款(如果向加拿大借款人以美元計價)或加拿大最優惠利率貸款(如果向加拿大借款人以加元計價)，如

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適用，除非，但須符合第3.4條，借款通知書規定所有或部分此類貸款應爲定期利率貸款。如果適用借款人請求借入定期利率貸款但未能指定利息期，則該借款人應被視爲已指定一個月的利息期。每次借款均應遵守以下適用的最低限額和倍數：

（i）每次以美元計價的基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或定期利率貸款的借款總額應不少於500，000美元或超出其100，000美元的整倍;

（ii）每次以加元計價的加拿大最優惠利率貸款或定期利率貸款的借款總額不得少於500，000加元，或超出100，000加元的整倍;

（三）每筆以歐元計價的定期利率貸款借款的總額應不低於1，000，000歐元或超出其500，000歐元的整倍;

（iv）每筆SONIA利率貸款的總金額在每種情況下均應不少於 £1，000，000或的整倍 £超過500，000人;以及

（v）每筆以任何替代貨幣（加元或歐元除外）計價的定期利率貸款借款的總額應不低於美元等值1，000，000美元或超過500，000美元的整倍。

（b）貸款人提供的資金。行政代理應立即通知每個適當的貸款人：(I)行政代理收到借款通知，(Ii)的適用貸款的應課差餉租額(及貨幣)；及(Iii)如在該借款通知書內適當地申請定期利率貸款，則根據第2.10(A)節(受制於第3.4節)。每個適當的貸款人應在(A)下午3：00之前在建議的借款日期，如借入的基本利率貸款須於同日發出通知(任何該等借款除外)，則(B)下午1時在建議借款之日，如果借款加拿大基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款(任何此類借款除外)，(C)下午1：00。如果是以美元計價的定期利率貸款的借款，(D)對於以替代貨幣計價的貸款(加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款除外)的借款，(D)行政代理在提議借款日期指定的適用時間，(E)上午10：00。在截止日期，對於將在截止日期進行的任何借款，在行政代理辦公室以當天資金形式向行政代理提供適用貨幣，該貸款人的應收差餉部分

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該等建議借款(但有一項理解是，儘管本協議有任何相反規定，每項循環貸款中由每個循環信貸貸款人提供資金的應評稅部分應在不考慮該循環信貸貸款人的任何一個或多個循環信貸承諾類別的情況下確定)。在履行(或根據第12.1節)(I)在截止日期前，第4.1節及(Ii)在截止日期後的任何時間，第4.2節，並且，在符合條例草案第(C)條以下，在行政代理收到此類資金後，行政代理應在合理可行的情況下儘快將此類資金提供給適用的借款人，方法是(A)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人帳戶的貸方，或(B)電匯此類資金，每種情況下都應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

(c) 行政代理的推定。除非行政代理在任何提議借款的日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該借款人的應評稅部分(或其任何部分)，否則該行政代理可假定該貸款人在該借款之日已將該應評稅部分提供給該行政代理第2.2節而行政代理可根據該假設，在該日期向適用的借款人提供相應的數額。如果且在該貸款人不向行政代理提供該應評稅部分的範圍內，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向該行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用的借款人提供該金額之日起至向該行政代理償還該金額之日起的每一天，(I)就借款人而言，為當時適用於構成該借款的貸款的利率，以及(Ii)對於該貸款人而言，為適用的隔夜利率，加上，in的這是一個案例第（ii）條、行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。如果有任何的借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將該借款人在該期間支付的利息金額匯給適用的借款人。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協定而言，償還的相應金額應構成貸款人的貸款，作為借款的一部分。如果借款人應向行政代理償還相應的金額，這筆付款不應免除貸款人根據本協定可能對借款人承擔的任何義務。

(d) 貸方的幾項義務. 貸款人提供貸款、資助參與保護性預付款、信用狀和周轉貸款或支付貸款人要求的任何其他付款的義務是多項的，而不是共同的。任何貸方未能在指定日期提供任何貸款或其要求的任何付款，包括與參與Swing貸款和信用狀義務有關的任何付款，並不免除任何其他貸方在該日期提供此類貸款或付款的義務，但除本文另有規定外，任何其他貸方均不得

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對任何貸款人未能根據本協議提供貸款或付款負責。

（e）未能滿足先決條件. 如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人按照本規定向任何借款人提供的任何貸款第二條，並且行政代理沒有向借款人提供此類資金，因爲適用信貸延期的條件第四條不符合或放棄第12.1節，行政代理應將該資金（與從該申請人收到的資金相同）退還給該申請人，無息。

（f）利息期數。在所有借款、所有貸款從一種類型到另一種類型的轉換以及所有相同類型的貸款繼續生效後，有效的付息期不得超過十（10）個，除非主要行政借款人和行政代理人另有協議。

（g）無現金結算. 儘管本協議中有任何相反規定，任何分包商都可以交換、繼續或展期所有的或任何根據主要行政借款人、行政代理人和此類貸款人批准的無現金結算機制，與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易有關的部分貸款。

第2.3節週轉貸款.

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，周轉貸款貸款人依賴於本協定中所述的迴圈信貸貸款人的協定第2.3節，可自行決定根據迴圈信貸安排(每一項)以美元發放貸款搖擺貸款“)在結束日至迴圈信貸終止日期間內的任何營業日，借款人在任何時間未償還的本金總額(連同周轉貸款貸款人以周轉貸款貸款人的身分作出的任何其他周轉貸款的未償還本金總額)不得超過周轉貸款轉讓額；提供, 然而，在任何情況下，迴旋貸款貸款人不得在此類迴旋貸款生效後不滿足任何適用的信貸延期條件(對於迴旋貸款貸款人持有的最晚到期日的迴圈信貸承諾類別)；提供進一步如果迴旋貸款出借人和行政代理人不是同一人，則迴旋貸款出借人只有在事先通知行政代理人後才能發放迴旋貸款；提供了進一步只要該周轉貸款貸款人合理地相信任何貸款人是違約貸款人，則不得要求該周轉貸款貸款人提供任何周轉貸款，除非在執行所要求的周轉貸款後，不存在任何預先風險(在周轉貸款貸款人和行政代理的善意決定下)。在發放循環貸款後，每個迴圈信貸貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從循環貸款貸款人購買此類循環貸款的風險參與，金額等於該迴圈信貸貸款人的迴圈承諾百分比的乘積(不考慮任何單獨的一個或多個類別

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任何貸方的循環信用承諾）《泰晤士報》此類搖擺貸款的金額。每份Swing貸款應爲以美元計價的基本利率貸款（或加拿大基本利率貸款，如果是向加拿大借款人發放的），必須在根據本協議進行的任何借款時全額償還，並且在任何情況下均應不遲於循環信貸終止日期到期（對於Swing貸款貸方持有的最新到期日的循環信貸承諾類別）。在本文第一句規定的限度內條例草案第(A)條根據此，已償還的Swing Loans可能會重新借入條例草案第(A)條.

(B)*每一筆周轉貸款的借款應在主借款人向周轉貸款貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，通知可通過(A)電話或(B)發出通過周轉貸款申請(包括通過電子郵件或傳真)；提供任何電話通知必須在不遲於下午1：00之前通過向周轉貸款貸款人和行政代理交付周轉貸款請求來迅速確認。並須註明(一)借款金額，(二)借款人, 因為他是誰, 正在申請這種借款，以及(Iii)提議借款的日期，該日期應為營業日。在迴旋貸款貸款人收到任何迴旋貸款請求後，迴旋貸款貸款人將立即(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理也收到了此類迴旋貸款請求，如果沒有收到，則迴旋貸款貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非周轉貸款貸款人已在下午3：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括應任何迴圈信貸貸款人的要求)。在提議借入周轉貸款之日，(A)指示周轉貸款貸款人不得因未能滿足適用的信貸延期條件而發放此類周轉貸款，或(B)下述一項或多項適用條件第4.2節在每一種情況下，如果由於保護性墊款以外的其他原因未能得到滿足，則在符合本協定的條款和條件的情況下，循環貸款貸款人可在該循環貸款請求中規定的建議借款的日期，通過以下方式在合理可行的情況下儘快將其循環貸款的金額提供給適用的借款人：(I)將此類資金的金額記入循環貸款貸款人的賬戶貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均按照牽頭借款人向循環貸款貸款人提供(併合理接受)的指示進行。

（c） Swing Loan Deliverant可以隨時要求（並且應該要求, 頻率不得低於每週，除非該Swing Loan按照第2.3(A)條本文），每個循環信貸貸方以Swing貸款貸方的帳戶向行政代理支付，按照條款（d）在下文中，所有或部分未償Swing貸款的此類循環信貸貸方的可評級部分（不考慮任何貸方的任何單獨的循環信貸承諾類別而確定）（該要求應通過行政代理提出）應採取書面形式，並應指定要求支付的Swing貸款的未償本金金額。

（d）行政代理應轉發中提到的每項要求條例草案第(C)條在行政代理收到該通知或該要求之日向每個循環信貸收件箱發送上述通知或該要求（除非

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行政代理在下午2：00之後。在任何營業日或在非營業日收到的任何此類通知或要求，行政代理不應要求向循環信貸貸款人遞送，直至下一個營業日)，連同行政代理準備的一份聲明，說明每個循環信貸貸款人的循環承諾額佔通知中所述未償還或根據該要求須支付的循環貸款本金總額的百分比。任何此類請求應被視爲代表借款人(每個借款人在此不可撤銷地授權循環貸款貸款人代表其提出請求)，要求每個循環信用貸款人發放循環貸款，其金額相當於該循環信用貸款人當時未償還的循環貸款金額的循環信貸百分比(不考慮任何貸款人的任何一個或多個單獨類別的循環信貸承諾)。此類請求應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視爲借款通知)，並按照第2.1(A)條，不考慮其中規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸安排的未使用部分和第4.2節(交付借款通知書除外)。每個循環信貸貸款人應在上午11：00之前。在該循環信貸貸款人收到該通知或要求之日後的下一個營業日，以美元和當日資金的形式向行政代理提供該報表中規定的金額。在循環信貸貸款人支付此類款項後，該循環信貸貸款人應條款（e）在下文中，被視爲已向借款人提供了一筆循環貸款，金額爲該付款的金額。行政代理機構應將這筆資金用於償還回旋貸款出借人的迴旋貸款。

(E)如果任何週轉貸款因任何原因不能通過這種借款根據第2.3（d）節如上所述，由循環貸款貸款人提交的基本利率貸款(或加拿大基本利率貸款，如果是向加拿大借款人提供的)請求應被視爲循環貸款貸款人的請求，要求每個循環信貸貸款人爲其在相關循環貸款中的風險參與提供資金，以及每個循環信貸貸款人根據第2.3（d）節應被視爲就這種參與支付了費用。如該循環信貸貸款人事實上未能在該日期向該循環貸款貸款人提供全部或部分該等款項，則該循環信貸貸款人有權應要求向該循環信貸貸款人追討任何該等未付款項及其應計利息，該期間自要求付款之日起至該循環貸款貸款人可立即獲得該款項之日止在…年利率等於不時適用的隔夜利率，加與上述有關的任何行政、手續費或類似費用通常由週轉貸款機構收取。如該循環信貸貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則該筆已支付的款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或以資金參與有關循環貸款(視屬何情況而定)內。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於本協議項下任何欠款的週轉貸款出借人證明條款（e）在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

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（f）每個循環信貸貸款人有義務根據本規定提供循環貸款或購買搖擺貸款的風險參與者併爲其提供資金第2.3節應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括（i）該貸款人因任何原因對搖擺貸款借款人、任何借款人或任何其他人可能擁有的任何抵消、反訴、追償、抗辯或其他權利，（ii）違約的發生或持續，（iii）任何此類貸款的類別或（iv）任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何內容相似; 提供, 然而，，每個貸款人有義務根據第2.4(D)條須遵守中規定的條件第4.2節（交付借用通知除外）。風險參與者的此類融資不得減輕或以其他方式損害任何借款人償還爲其帳戶提供的週轉貸款以及本文規定的利息的義務。

（g）在任何循環信貸貸方購買並資助Swing Loan的風險參與後的任何時候，如果Swing Loan貸方收到因該Swing Loan而支付的任何付款，Swing Loan Inbox將其循環信貸百分比分配給此類循環信貸Inbox（在不考慮任何貸方的任何單獨類別或多個循環信用承諾的情況下確定）其中的資金與Swing Loan收件箱收到的資金相同。

（h）如果Swing Loan收件箱收到的有關Swing Loan本金或利息的任何付款需要Swing Loan收件箱在中描述的任何情況下返還第12.14節（包括根據Swing貸款申請人自行決定達成的任何和解），每個循環信貸申請人應根據行政代理的要求向Swing貸款申請人支付其循環信貸百分比，加從該要求之日起至該金額返還之日止的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將根據Swing貸款申請人的請求提出此類要求。循環信貸貸方在本條款下的義務在全額支付義務和本協議終止後繼續有效。

（i） Swing貸款貸方應負責向適用借款人開具Swing貸款利息發票。直到每個循環信貸貸款人根據此爲其基本利率貸款或風險參與提供資金第2.3節爲了對此類循環信貸貸方的任何Swing貸款的循環信貸百分比進行再融資，此類貸方的循環信貸百分比的利息應僅由Swing貸款貸方承擔。

（j）適用借款人應直接向行政代理支付與Swing貸款有關的所有付款，以使Swing貸款受益人受益。

第2.4節信用證.

（a）受本協議中包含的條款和條件的約束，並依賴本協議中規定的循環信貸貸方的協議第2.4條，各發行人同意應主要借款人的要求，爲借款人、控股公司或受限制子公司的帳戶發行（提供任何爲

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一份或多份以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，開具日期爲結算日開始至信用證到期日止的任何營業日，出具的信用證應指定牽頭借款人爲任何此類信用證的開戶方，但該信用證可包含一項聲明，表明該信用證是爲控股公司或該受限制子公司的利益而開具的)、一份或多份以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證；提供在任何信用證的開具生效後，(X)每個適用的信用證延期條件都應得到滿足，(Y)所有信用證債務的未償還金額不得超過信用證的昇華。牽頭借款人提出的開具信用證的每一項請求，應視爲借款人表示所要求的簽發符合前一句但書中規定的條件。儘管有前述規定或本合同中包含的任何相反規定，如果在信用證生效後，任何出票人對所有信用證的未償信用證義務超過了該人的出具人的崇高價值，則出票人沒有義務開具該信用證。在上述限制範圍內，並在符合本協議條款和條件的情況下，借款人,控股,’以及紅外線受限制子公司獲得信用證的能力(如本文所規定)應完全循環，並相應地控股，借款人、控股以及紅外線在上述期間，受限制附屬公司可取得信用證，以取代已到期或已根據本協議條款支取及償付的信用證。所有現有信用證應被視爲已根據本協議簽發，從截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。

（i）在以下情況下，發行人沒有任何義務開立任何信用證：

（A）任何具有約束力的政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令應旨在通過其條款禁止或限制發行人簽發此類信用證或適用於該發行人的任何法律或任何請求或指令（無論是否具有法律效力）對該發行人擁有管轄權的任何政府機構應禁止或要求該發行人避免一般信用證或特別是此類信用證的簽發，或應就此類信用證向此類發行人施加任何限制、儲備金或資本要求（發行人未獲得其他補償）在截止日期不生效或導致任何不適用的未報銷損失、成本或費用，截至截止日期，該發行人有效或已知，並且該發行人善意地認爲對其具有重要性（該發行人不會因此獲得其他補償）;

（B）該信用證的簽發將違反發行人一般適用於信用證的一項或多項政策;

（C）除非行政代理人和適用發行人另有協議，信用證是（x）一份書面證明

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信用證或（y）初始規定金額低於等值美元5，000美元（如果是書面信用證），或低於等值美元5，000美元（如果是備用信用證）;

（D） (1)該信用證被要求以美元或替代貨幣以外的任何貨幣計價，除非行政代理人和該發行人單獨合理酌情決定批准，（2）截至請求的發行日期，該發行人尚未以所請求的貨幣發行信用證，或（3）該信用證的受益人的住所位於愛爾蘭;

（E）信用證包含任何根據信用證提款後自動恢復規定金額的規定;

（F）任何循環信貸應收賬款當時都是違約應收賬款，除非（i）在要求的發行生效後，將不存在前置風險（由適用發行人善意決定）或（ii）適用發行人已達成安排，包括交付現金抵押品，使適用發行人（根據其合理的酌情決定權）與借款人或此類貸款人滿意，以消除此類發行人的實際或潛在的前置風險（在第2條生效後.16（a）（iv））關於因當時擬簽發的信用證或發行人全權決定擁有實際或潛在前期風險的任何其他信用證義務而產生的違約通知。

如果(1)任何跟單信用證的到期日超過簽發日期後210天，或(2)任何備用信用證在簽發日期後一(1)年以上，則任何出具人不得開立任何信用證。提供, 然而，，任何期限小於或等於一(1)年的備用信用證可以規定續期少於或等於一(1)年，只要在每個期限和每個期限到期之前，借款人和該備用信用證的簽發人有權選擇阻止續期，或(B)任何信用證的到期日晚於信用證到期日，除非適用的出證人和行政代理批准了該到期日，提供進一步對於信用證到期日之後的任何信用證，借款人同意在該信用證到期日或該日期之前，向行政代理交付一份或多份由開證行和行政代理開出的信用證，其形式和實質均爲開證行和行政代理所合理接受，在每一種情況下，開證行和行政代理均可自行決定，並/或提供金額相當於任何此類信用證規定金額的103%的現金抵押品。

（三）如果（A）信用證發行人當時沒有義務開立信用證，則發行人沒有義務修改任何信用證

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根據本協議條款修改後的信用證，或（B）該信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

（iv）發行人應代表循環信貸貸方就其簽發的任何信用證及其相關文件行事，發行人應享有以下規定向行政代理提供的所有利益和豁免（A）第十一條關於發行人在其簽發或擬簽發的信用證以及與此類信用證相關的發行人文件方面採取的任何行爲或不作爲，就像中使用的術語「行政代理人」一樣第十一條包括髮行人有關此類作爲或不作爲的內容，以及（B）本文針對發行人額外提供的內容。

(B)根據牽頭借款人的要求，每份信用證均應開具或修改(視具體情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給適用的開證人(副本送交行政代理)，並由該牽頭借款人的負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請可通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用適用的出票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或適用出票人可接受的任何其他方式發送。信用證申請必須在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和該行政代理在特定情況下可自行決定的較晚日期和時間)在中午12：00之前由該簽發人和行政代理收到。在要求開出初始信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理地使適用的開證人滿意：(A)所要求的信用證的擬議簽發日期(應爲營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及。(H)該開證人可能合理地要求的其他事項。在要求修改任何未完成信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理地使適用的開證人滿意：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應爲營業日)；(3)擬修改的性質；以及(4)該開證人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向適用的簽發人和行政代理提供該發行人或行政代理可能合理要求的與要求開具的信用證有關的其他文件和信息，包括任何出具人文件。

（c）收到任何信用證申請後，適用的發行人將立即向行政代理確認（通過電話或書面），行政代理已收到適用主要借款人的該信用證申請副本，如果沒有，該信用證發行人將向行政代理提供

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及其複本。除非適用發行人在適用信用狀的要求籤發或修改日期前至少一個工作日收到請求循環貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則第4.2節或條款（a）如果在該日期尚未滿足上述條款和條件，則在遵守本協議的條款和條件的情況下，發行人應在請求日期為適用的主要借款人（或控股公司或適用的限制子公司）的帳戶開立信用狀，或根據具體情況制定適用的修訂案（視情況而定），在每種情況下均根據發行人的通常和習慣商業慣例。發行人無需另行確定或通知是否存在中規定的先決條件第4.2節已對任何信用狀的簽發感到滿意。

（d）在向有關該信用證或信用證的任何修改提交給諮詢銀行或其受益人後，適用的發行人還將立即向適用的主要借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實完整副本。

（e）發行人根據本協議的條款和條件簽發信用證後，該發行人應立即被視爲已出售並轉讓給每個循環信貸貸方，並且每個循環信貸貸方應被視爲不可撤銷且無條件地從該發行人購買並收到了未分割的權益和參與，沒有追索權或擔保，就此類循環信貸百分比而言（在不考慮任何貸方的任何單獨類別或多類別的循環信用承諾的情況下確定）、該信用證以及借款人與該信用證相關的義務（包括與該信用證相關的所有信用證義務）及其任何擔保和擔保。

(F)：(2)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的出票人應通知借款人及其行政代理；提供任何未能發出或延遲發出通知的行為，並不解除借款人就任何信用證項下的任何提款向該出票人及貸款人償付的義務。在信用證以替代貨幣計價的情況下，借款人應以該替代貨幣償付適用的出票人，除非(A)該出票人(由其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到開票通知後立即通知適用的出票人，借款人將以美元償還適用的出票人。如果以美元償還以替代貨幣計價的信用證項下的提款，適用的出票人應在確定提款金額後立即通知美元等值借款人。如果借款人在下午12：00或之前收到適用發行人的通知，在任何營業日，即緊隨其後的營業日，或如果借款人在下午12：00之前收到該通知。在提出請求後的第二個工作日(視屬何情況而定，一個a “報銷日期“)，借款人應通過行政代理向該出票人償還一筆相當於該提款金額的適用貨幣。在

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如果(A)以替代貨幣計價的提款將根據本條款第二句的規定以美元償還第2.4（f）（i）節和(B)借款人支付的美元金額，無論是在償還日期或之後支付的，在付款日期不足以按照正常的銀行程式購買相當於提款金額的替代貨幣金額，借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償適用的出票人因在該日期無法全額購買替代貨幣而造成的損失。如果借款人未能在該時間之前償還該出票人，行政代理應立即將償付日期、與該信用證有關的償還義務的金額(在以替代貨幣計價的信用證中以美元等值的金額表示)以及該迴圈信貸貸款人的迴圈信貸百分比及時通知各迴圈信貸貸款人。在這種情況下，適用的牽頭借款人應被視為已申請由基本利率貸款組成的循環貸款，在償還日支付的金額與償還義務相同，而不考慮下述規定的最低和倍數第2.2節對於基本利率貸款的本金，但受迴圈信貸承諾未使用部分的金額和第4.2節(遞交借款通知書除外)。任何發行人或行政代理人根據本協定發出的任何通知第2.4（f）（i）節如立即以書面形式確認，可通過電話給予；提供未立即予以確認，不應影響此種通知的終局性或約束力。

（i）每個循環信貸應收帳款應在根據第2.4（f）（i）節提供資金（並且行政代理可以申請為此目的提供的現金抵押品）在行政代理辦公室為適用發行人的帳戶以美金計價付款，金額等於其循環承諾百分比（不考慮任何貸方的任何單獨的循環信貸承諾類別而確定）不遲於1：行政代理在通知中指定的營運日下午00點，根據以下規定第2.4（f）（iii）節，每個提供資金的循環信貸貸方應被視為已向適用的主要借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金以美金形式匯給適用的發行人。

（ii）關於任何適用的報銷義務，是是由於中規定的條件，未通過循環貸款借款全額再融資第4.2節無法滿足或出於任何其他原因，適用的主要借款人應被視為已從適用發行人產生信用狀借款，金額相當於適用償還義務，是是未進行如此再融資，信用狀借款應按要求到期並支付（連同利息），並應按違約利率付息。在這種情況下，每個循環信貸債權人根據適用發行人的帳戶向行政代理付款第2.4（f）（ii）節應被視為對其付款

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參與此類信用證借款，並應構成此類借款人支付的款項，以履行其在此項下的參與義務第2.4節.

（三）直到每個循環信貸貸款人根據本規定爲其循環貸款或參與權益付款提供資金第2.4(F)節爲了償還適用發行人根據任何信用證提取的任何金額，與該發行人循環承諾百分比相關的利息應僅由該發行人承擔。

(Iv)要求每個循環信貸貸款人有義務就其參與權益提供循環貸款或付款，以償還每個發行人根據該發行人的信用證提取的本協議所述款項第2.4(F)節應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對適用的發放人、任何貸款方或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利;,(B)違約的發生或持續；。(C)任何現有類別的循環信貸承諾；或。(D)任何其他事件、事件或情況，不論是否與上述任何事項相似；。提供, 然而，，每個循環信貸貸款人根據本協議提供循環貸款的義務第2.4(F)節須遵守中規定的條件第4.2節(由適用的牽頭借款人交付借款通知除外)。任何與其參與利息有關的付款不應免除或以其他方式損害借款人向適用的出票人償還該出票人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(V)如任何循環信貸貸款人未能向行政代理提供根據本條例前述規定須由該貸款人支付的任何款項作爲發行人的帳戶第2.4(F)節中指定的時間之前第2.4（f）（ii）節然後，在不限制本協議其他條款的情況下，適用的發行人有權應要求(通過行政代理)向該貸款人收回該金額及其利息，從要求付款之日起至適用發行人立即可獲得該款項之日止，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，外加該發行人通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用。如該循環信貸貸款人支付該款項(連同上述利息及費用)，則該款項應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或就有關信用證借款的參與利息(視屬何情況而定)而支付的款項內。任何發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於以下事項的證書

137

在此項下欠下的款項第2.4（f）（vi）節在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

（g） (i)在任何發行人根據任何信用證付款並從任何循環信貸貸方收到該貸方根據第2.4(F)節，如果行政代理爲適用發行人的帳戶收到有關相關償還義務的任何付款或利息（無論是直接來自任何借款人還是其他人，包括行政代理使用的現金抵押品收益），行政代理將以美元和與其收到的資金相同的資金分配給此類受託人的循環承諾百分比行政代理人。

（ii）如果行政代理根據以下規定收到適用發行人帳戶的任何付款第2.4（f）（i）節在中描述的任何情況下都需要退回第12.14節（包括根據該發行人自行決定達成的任何和解），每個循環信貸貸方應根據行政代理的要求，爲該發行人的帳戶向行政代理支付其循環承諾百分比，加從該要求之日起至該貸方返還該金額之日止的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。循環信貸貸方在本條款下的義務在全額支付義務和本協議終止後繼續有效。

（h）借款人支付各項償還義務的義務以及循環信貸貸方就信用證向發行人帳戶的行政代理付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，包括髮生任何違約或違約事件，且無論存在以下任何情況：

（i）任何信用證或任何貸款文件或其中任何條款或規定缺乏有效性或可執行性;

（ii）對任何信用證或任何貸款文件的所有或任何條款的任何修改、放棄或任何同意偏離;

（三）借款人、任何其他向借款人、控股公司提供擔保或承擔其他義務的任何索賠、抵消、抗辯或其他權利的存在，任何受限制的子公司或其其他關聯公司或任何其他人可以隨時針對任何信用證項下的受益人或該信用證的任何承讓人（或任何此類受益人或任何此類承讓人可能代理的任何人）、任何發行人、行政代理人或任何貸方或任何其他人，無論是否與本協議、任何其他貸款文件或任何其他相關或不相關的協議或交易有關;

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（iv）信用證下提交的任何票據、即期、證書或其他文件被證明在任何方面是僞造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或者其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確的，或者在傳輸或其他方面發生任何損失或延遲根據該信用證提款所需的任何文件;

（v）發行人根據信用證提交不嚴格遵守但基本上遵守該信用證條款的票據或其他文件後付款;或發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受託人、清算人，該信用證任何受益人或任何承讓人的接管人或其他代表或繼承人，包括與任何債務人救濟法下的任何訴訟有關的任何內容;

（六）發行人、貸方、行政代理或任何其他人的任何其他作爲或不作爲或延誤，或任何其他事件或情況，無論是否與上述任何類似，如果沒有本條款的規定，可能第2.4節，構成借款人在本協議項下義務的合法或公平解除;

（七）任何違約或違約事件已經發生並持續的事實;

（八）適用發行人放棄爲保護該發行人而非保護借款人而存在的任何要求，或適用發行人放棄事實上不會對借款人造成重大損害的任何要求;

（ix）即使該信用證要求付款要求採用票據形式，也尊重以電子方式提出的付款要求;

（x）適用發行人就在指定的到期日或必須收到文件的日期之後提交的其他合規項目進行的任何付款, 如果UCC、ISP或UCP（如適用）授權在該日期之後提交，則該信用證;或

（Xi）相關匯率或借款人相關替代貨幣可用性的任何不利變化, 控股或任何受限制子公司或一般在相關貨幣市場。

適用的主要借款人應立即檢查交付給其的每份信用證及其每份修訂案的副本，如果有任何不遵守適用的主要借款人的任何指示或其他違規行爲的主張，適用的主要借款人將立即通知適用的發行人。借款人應爲

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最終被視爲已放棄針對適用發行人及其通訊員的任何此類索賠，除非如上所述發出此類通知。

(I)每一貸款人和每一借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，出票人無責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和文件除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於(I)在循環信貸貸款人、必要的貸款人或必要的循環貸款人(視情況而定)的要求下或經其批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行爲的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或發行人單據有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性，任何發行人、行政代理、其各自的關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作爲或不作爲的一切風險；提供, 然而，，這一假設不是有意也不應阻止任何借款人尋求其在法律上或根據任何其他協議可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。發行人、行政代理、其各自的任何關聯方以及發行人的任何通信者、參與者或受讓人均不對下列任何事項承擔責任或責任第2.4(H)條; 提供, 然而，，即使這些條款中有任何相反的規定，適用的借款人可以向適用的出票人索賠，而該出票人可能對適用的借款人承擔任何直接的、但僅限於與該借款人遭受的任何間接的、特殊的、間接的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償責任，而該借款人被證明是由於該出票人故意的不當行爲或重大疏忽或該出票人故意不按照任何lL在受益人(S)向信用證提交即期匯票和證書後，在每一種情況下，都應嚴格遵守信用證的條款和條件，由有管轄權的法院作出對借款人有利的、不可上訴的最終判決。爲進一步且不限於前述規定，每一出票人均可接受表面看來符合規定的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不論任何相反的通知或信息，且任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，或其全部或部分權利或利益，均無須對可能因任何原因而被證明無效或無效的票據負責。任何發行人均可透過環球銀行同業金融電訊協會向受益人發出信用證或進行任何通訊(“斯威夫特“)電文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式。

（j）除非在簽發信用證時相關發行人和借款人另有明確同意（包括適用於現有信用證的任何此類協議），（i）ISP的規則應適用於每張備用信用證，和（ii）國際商會在簽發時最近發佈的《單信用證統一慣例》的規則，應適用於每份信用證。儘管有上述規定，發行人不應負責

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適用借款人以及各發行人針對適用借款人的權利和救濟不應因適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或實踐（包括髮行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令）要求或允許的發行人的任何作爲或不作爲而受到損害，ISP或UCP（如適用）中所述的實踐，或ICC銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會的決定、意見、實踐聲明或官方評論中所述的實踐（BAFt-IFSA）或國際銀行法與實踐研究所，無論是否有信用證選擇此類法律或實踐。

（k）如果本協議條款與任何發行人文件的條款發生任何衝突，以本協議條款爲準。

（l）儘管根據本協議簽發或未償還的信用證是爲了支持控股公司或受限制子公司的任何義務或爲其帳戶，借款人仍有義務向本協議下的每個發行人償還該發行人簽發的每張信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認s 爲控股公司或受限制子公司的帳戶簽發信用證有利於借款人，並且借款人的業務從控股公司和此類受限制子公司的業務中獲得了可觀的利益。

（m）在每個週末（或在行政代理人和適用發行人同意的其他時間間隔），各發行人應向行政代理人提供其簽發的信用證一覽表，其形式和內容應使行政代理人合理滿意，顯示每張信用證的簽發日期、帳戶方、原始面值和幣種、到期日，以及該月份任何時間未償信用證的參考號，顯示借款人應向該發行人支付的總金額（如果有）以及行政代理合理要求的有關該發行人簽發的信用證的其他信息。

(N)任何發行人可在提前六十(60)天書面通知行政代理、貸款人和借款人後辭去發行人職務，提供除非在辭職之日，其餘發行人的合計昇華至少等於信用證昇華，否則任何該等辭退均不會生效。借款人、行政代理、被替換的髮卡人(如果被替換的髮卡人沒有未償還的信用證或償付義務，則無需同意)和繼任髮卡人之間的書面協議可隨時更換任何髮卡人。行政代理應將發行人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換或辭職生效時，借款人應支付被替換髮行人帳戶上的所有未付費用。從任何該等替換或辭職生效之日起及之後，(I)任何繼承人應就此後簽發的信用證享有本協議項下的發行人的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的術語「Issuer」應被視爲指該繼承人或任何以前的出票人，或該繼承人和所有以前的出票人

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應要求。在本協議下的發行人更換或辭職後，被更換或辭職的發行人在其簽發的信用證仍未償還的情況下仍應是本協議的一方，並應繼續擁有發行人在本協議下對其在更換或辭職之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不得被要求開立額外的信用證。

（o）由主要行政借款人（併爲行政代理合理接受）選擇的一個或多個循環信貸貸方（違約貸方除外）可以同意根據形式和內容令行政代理合理滿意的書面協議作爲本協議項下的額外發行人（借款人中的行政代理合理滿意）s、行政代理人和該循環信貸應收賬款，並且在簽署該書面協議後，該循環信貸應收賬款就貸款文件的所有目的而言應成爲「發行人」。行政代理應將任何此類額外發行人通知循環信貸貸方。

第2.5節減少和終止循環信貸承諾.

（a）主要行政借款人可在至少提前三（3）個工作日通知行政代理人後，全部或部分按比例減少（針對每一類循環信貸承諾）貸方循環信貸承諾的未使用部分，不收取溢價或罰款，借款人根據第3.6節; 提供, 然而，，每次部分減少的總額不得少於1，000，000美元或超出其500，000美元的整倍。除下句規定外，每份此類削減或終止通知在發出時均不可撤銷。儘管有上述規定，如果循環信貸承諾的終止是由於所有信貸的再融資而導致的，那麼牽頭行政借款人可以撤銷或推遲循環信貸承諾的任何終止通知，而再融資不得完成或以其他方式推遲。

（b）（三） [保留]。

（i）如果在本規定的循環信貸承諾的任何減少或終止生效後第2.5節、信用證子限額或週轉貸款子限額超過循環信貸設施承付款此時，信用證子限額或Swing Loan子限額（視情況而定）應自動減少超出的金額。

（c）行政代理將立即通知適當的貸方信用證子限額、週轉貸款子限額或循環信貸承諾的任何終止或減少s 根據本第2.5條. 循環信貸承諾如有任何減少，每個循環信貸應收賬款的循環信貸承諾應按按比例所有類別的循環信貸承諾的基礎是此類貸方的循環信貸百分比。直至循環信貸融資終止生效日期爲止，有關循環信貸融資的所有應計費用均應在終止生效日期支付。

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第2.6節償還貸款.

（a）循環信貸機制。借款人承諾在適用於相關循環信貸承諾類別的循環信貸終止日期或更早日期，向循環信貸融資項下每個適當借款人的應繳帳戶的行政代理償還所有循環貸款和信用證借款的未付本金總額（雙方理解並同意，根據本協議的其他條款和條件，借款人可以根據任何其他類別的任何剩餘循環信用承諾借入循環貸款以實現此類還款），如果本協議條款另有要求。

（b）週轉貸款. 借款人應在以下日期（以較早者爲準）償還所有Swing貸款：（i）此類貸款發放後七個工作日的日期;（ii）Swing貸款貸方（以循環信貸貸方的身份）維持的任何類別循環信貸承諾的最後到期日。

(d) 成熟後應課差評比例和按比例份額的重新分配. 一旦任何適用類別的FILO貸款出現預定終止日期或任何適用類別的循環信用貸款出現循環信用終止日期，有關每類剩餘FILO貸款和循環信貸承諾的相關可分級份額和按比例股份應在無需任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下重新調整（計算時不考慮已發生的計劃終止日期或循環信貸終止日期（如適用）的FILO貸款和/或循環信貸承諾的類別），以反映預定終止日期或循環信貸終止日期的貸款類別和/或循環信貸承諾的到期，如適用的那樣。

第2.7節負債的證據.

（a）每個貸款人提供的貸款均應由該貸款人在正常業務過程中維護並由行政代理維護的一個或多個帳戶或記錄證明。行政代理人和每個申請人保存的帳戶或記錄應表面上看貸方向借款人提供的貸款金額及其利息和付款沒有明顯錯誤的證據。然而，任何未能記錄或記錄中的任何錯誤均不應限制或以其他方式影響借款人支付與債務相關的任何欠款的義務。如果任何申請人保存的帳戶和記錄與行政代理人就該事項保存的帳戶和記錄之間存在任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理人的帳戶和記錄進行控制。

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（b）登記冊及其根據條例草案第(A)條上述和第12.2節在適用法律允許的範圍內，表面上看其中記錄的義務的存在和金額的證據; 提供, 然而，，任何貸方或行政代理未能維持此類帳戶或其中任何錯誤均不得以任何方式影響借款人償還貸款或履行任何它的他們的根據其條款或任何其他貸款文件項下的義務。此外，就本協議的所有目的而言，貸款方、行政代理、貸款人和發行人應將姓名記錄在登記冊中的每個人視爲貸款人或發行人（如適用）。登記冊中有關任何貸款人或發行人的信息應可供借款人、行政代理人、該貸款人或發行人在任何合理時間以及在合理的事先通知後隨時查閱。

（c）儘管有任何其他規定這個這協議，如果任何借款人要求借款人簽署並交付一張或多張應付給該借款人的期票，以證明借款人在本協議項下欠該借款人的債務，借款人應立即簽署並交付一張或多張循環信用票據或FILO票據（如適用），以證明該借款人的貸款，基本上以以下形式附件b-1 或附件b-2，如果適用的話。每個貸方可在其循環信用票據和FILO票據上附上附表，並在上面背書其適用貸款和相關付款的日期、類型（如果適用）、金額、貨幣和到期日; 提供未能這樣做不會影響借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件下的義務。

第2.8節可選提前還款.

(A)必須遵守以下規定：第2.8(B)條借款人可在任何適用的牽頭借款人通知行政代理後，在任何時候預付全部或部分未償還貸款本金和週轉貸款(對於任何此類預付循環貸款的情況，不減少循環信貸承諾)；提供, 然而，，如果借款人提前支付任何定期利率貸款，而不是在該貸款的利息期的最後一天，借款人還應支付根據第3.6節。每份預付款通知必須在(I)下午1：00之前收到。如屬基本利率貸款(包括週轉貸款)的提前還款日期，(Ii)上午11：00。如果是預付加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，則在預付款日期前一(1)個營業日，以及(Iii)上午11：00。對於以美元或其他貨幣計價的定期利率貸款的預付款，或者對於SONIA利率貸款的預付款，提前三(3)個工作日(如果是特別通知貨幣，則爲四(4)個工作日)。每筆可選的提前還款應遵循以下適用的最低和倍數(或在每種情況下，如果少於，則爲全部未償還本金)：

（i）以美元計價的基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或定期利率貸款的每次可選預付款在每種情況下均應按

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總額不少於500，000美元或超出100，000美元的整倍;

（ii）以加元計價的加拿大最優惠利率貸款或定期利率貸款的每次可選預付款總額應不少於500，000加元或超出100，000加元的整倍;

（三）在每種情況下，以歐元計價的定期利率貸款的每次可選預付款總額應不少於1，000，000歐元或超出其500，000歐元的整倍;

（iv） SONIA利率貸款的每次可選預付款在每種情況下均應不少於 £1，000，000或的整倍 £超過500，000人;以及

（v）在每種情況下，以任何替代貨幣（加元或歐元除外）計價的定期利率貸款的每次可選預付款總額應不低於美元等值1，000，000美元或超出其500，000美元的整倍。

（b）循環信貸融資或FILO融資的每次預付款均應用於未償金額此類融資下的貸款，按每一類貸款的比例計算（或，對於初級FILO貸款，（x）如果其條款要求，低於按比例計算）或（y）如果允許此類選擇性提前還款，則高於按比例計算 (D)條下面）。每份此類通知應具體說明此類預付款的日期和金額以及待預付的貸款類型，如果要預付定期利率貸款，則應具體說明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每位適當的承租人其收到每份此類通知，以及預付款中該承租人的應課差評部分的金額。如果借款人發出該通知，適用借款人應提前預付款，並且該通知中指定的付款金額應於通知中指定的日期到期並支付。

（c）規定的除外第2.9條，不得就FILO貸款的本金進行選擇性預付，除非（i）此時或同時（1）循環信貸未償額（信用證未提取金額除外）等於零（$0）並且所有信用證均已按照第10.5條金額等於該信用證總規定金額的103%，並且（2）所有循環信用承諾已終止，或（ii）付款條件得到滿足。

（d）對於任何初級FILO貸款的本金，不得按高於任何級別FILO貸款的比例進行選擇性預付，除非截至該預付之日，循環信貸未償額（信用證未提取金額除外）等於零（0美元）。

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第2.9節強制預付款.

(A)在該事件中和在每一天，未償還迴圈信貸本金總額的美元等值超過循環貸款總額上限(根據第2.1(A)(Ii)條)，借款人應在每個上述日期預付相當於上述超額部分的款項，並按下列方式使用：第一，提前償還周轉貸款，直到全額償還，二，提前償還循環貸款，直至全額償付(迴圈信貸承諾不減少)，三，在任何剩餘超額的範圍內，以下列方式將信用證債務變現第10.5節數額相等於上述超額部分的103%，且四，在實施任何該等預付款和提供現金抵押品後，FILO未償還款項超過FILO借款基礎，以預付相當於該超額金額的FILO未清償款項；提供如果由於貨幣匯率波動而產生任何此類提前還款要求，借款人應在行政代理通知借款人後的一(1)個工作日內提前還款。

（b）如果（x）在現金支配期內的任何時間或（y）就任何將導致現金支配期發生的處置而言，任何貸款方或任何其的受限制子公司收到正常業務過程之外的任何易變現資產抵押品的任何處置所產生的任何淨現金收益時，借款人應立即預付貸款和現金抵押信用狀（金額等於高達該信用狀總金額的103%）根據第2.9（d）節，（i）在以下情況下條款（x）上述金額相當於任何此類處置產生的淨現金收益的100%，以及（ii）在以下情況下條款（y）上述金額等於防止出現現金支配期所需的金額。

（c）受第3.6節，根據此貸款的所有此類付款第2.9節不收取溢價或罰款。根據此支付的貸款本金額應計的所有利息第2.9節管理代理人應在付款之日向借款人的任何貸款帳戶支付，或可由管理代理人選擇向借款人的任何貸款帳戶收取。如果借款人向行政代理為此目的指定的銀行帳戶支付的金額在下午3：00之後在該銀行帳戶中收到，則利息應計併到期，直至下一個工作日

（d）根據第2.9（b）節並且，在事件發生後和現金支配期持續期間以及行政代理向借款人發出通知期間的任何時候（須遵守第10.3節），在每個工作日下午3：00或之前，在每種情況下，記入任何集中帳戶的所有當日資金均應由行政代理人按以下順序運用：第一，提前償還周轉貸款，直到全額償還，二，提前償還循環貸款，直至全額償付(迴圈信貸承諾不減少)，三，按照中規定的方式現金抵押信用狀債務第10.5節金額等於103%和四，預付FILO Outstanding費用。

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第2.10節興趣.

（a）利率. 對於任何類別的貸款，所有貸款和貸款文件項下所欠的所有其他債務的未償金額應自此類貸款之日起對其未付本金承擔利息，對於此類其他債務，自此類其他債務到期並應付之日起，在所有情況下，除非另有規定條例草案第(C)條如下：

（i） [保留];

（ii）如果基本利率貸款是循環貸款或與循環信貸融資相關的其他義務（定期利率貸款、加拿大基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或SONIA利率貸款除外），年利率等於（A）不時生效的基本利率和（B）作為循環貸款的基本利率貸款的適用保證金;

（三） [保留];

（iv）如果定期利率貸款是循環貸款，年利率等於（A）為適用利息期確定的適用期限利率和（B）在該利息期內不時有效的循環貸款定期利率貸款的適用保證金之和;

（v）如果是加拿大基本利率貸款，年利率等於（A）不時有效的加拿大基本利率和（B）加拿大基本利率貸款的適用保證金之和;

（六）如果是加拿大最優惠利率貸款，年利率等於（A）不時有效的加拿大最優惠利率和（B）加拿大最優惠利率貸款的適用保證金之和;和

（七）如果是SONIA利率貸款，年利率等於（A）不時有效的SONIA利率和（B）SONIA利率貸款的適用保證金之和。

（b）利息支付. (i)每份基本利率貸款的應計利息（包括搖擺貸款）、每份加拿大基本利率貸款、每份加拿大最優惠利率貸款和每份SONIA利率貸款應在每個日曆季度的第一天拖欠還款（A）從發放此類基本利率貸款、加拿大基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或SONIA利率貸款的第一天開始，以及（B）如果之前未全額償還，成熟時（無論是通過加速還是其他方式）基本利率貸款、加拿大基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或SONIA利率貸款，（ii）每份定期利率貸款的應計利息應在適用於該貸款的每個利息期的最後一天拖欠支付（A），如果該利息期的持續時間超過三（3）個月，自利息第一天起每三（3）個月發生一次的利息期內的每個日期

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期間，（B）全額或部分支付或預付該貸款後，和（C）如果之前未全額支付，則在該期限利率貸款到期時（無論是通過加速還是其他方式），和（iii）所有其他債務金額的應計利息應在該債務到期和應付（無論是通過加速還是其他方式）時起和之後按要求支付。

(d) 符合變更. 關於SONIA利率或SOFR期限，行政代理將有權在與主要行政借款人協商後，不時做出符合性的變更，並且，儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他貸款文件任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效; 提供對於實施的任何此類修訂，行政代理應在此類修訂生效後合理迅速地將實施此類符合性變更的每項此類修訂發布給主要行政借款人和貸方。

第2.11節貸款的轉換和延續.

(A)如主要借款人可選擇(I)在任何營業日的任何時間，(A)將基本利率貸款或加拿大基本利率貸款(循環貸款除外)或其任何部分轉換為以美元計價的定期利率貸款，或(B)將加拿大最優惠利率貸款或其任何部分轉換為以加元計價的定期利率貸款，以及(Ii)在任何適用的利息期結束時，(A)將以美元計價的定期利率貸款或其任何部分轉換為以美元計價的定期利率貸款或加拿大基本利率貸款，或(B)將以加元或其任何部分計價的定期利率貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款，或(Iii)在額外的利息期內繼續發放定期利率貸款或其任何部分。每一次轉換為或延續定期利率貸款應遵守以下適用的最低和倍數：(1)每次轉換為歐元或延續以歐元計價的定期利率貸款，在每一種情況下，總額不得少於1,000,000歐元或超過500,000歐元的整數倍；(2)每次轉換為或延續以任何替代貨幣(加元或歐元以外)計值的定期利率貸款，在每一種情況下，總金額不得少於1,000,000美元等值美元，或超過500,000美元的整數倍。每次將貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續定期利率貸款，應在適用的主要借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)利息選擇請求發出；提供任何電話通知必須通過向行政代理交付利益選擇請求來迅速確認。每個此類利益選擇請求必須在上午11：00之前由管理代理收到。在下列情況下，在建議的兌換或延續日期之前三(3)個工作日(如果是特別通知貨幣，則為四(4)個工作日)

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轉換為或繼續以美元或替代貨幣計價的定期利率貸款，(2)將以美元計價的定期利率貸款轉換為基本利率貸款或加拿大基本利率貸款，或(3)將以加元計價的定期利率貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款；提供, 然而，如果適用借款人希望請求轉換為或繼續提供利率貸款，其利率期限不是“利息期限”定義中規定的期限，則管理代理必須在上午11：00之前收到適用的利率選擇請求。在建議轉換為或繼續以美元或替代貨幣計價的定期利率貸款之日之前四(4)個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五(5)個工作日)，行政代理機構應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。在不遲於上午11：00，即轉換為或繼續以美元或替代貨幣計價的定期利率貸款的請求日期之前三(3)個工作日(如果是特別通知貨幣，則為四(4)個工作日)，行政代理應通知適用的主要借款人(可以通過電話通知)是否所有適當的貸款人都同意了所請求的利息期。每項利息選擇請求應指明(A)為其進行這種延續或轉換的適用借款人，(B)適用的主要借款人是否要求將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或繼續定期利率貸款，(C)建議延續或轉換的日期，應為營業日，(D)將繼續或轉換的貸款總額，(E)在轉換為或繼續定期利率貸款的情況下，請求的利息期。行政代理應迅速將其收到的利息選擇請求和其中選擇的選項通知每個適當的貸款人。每一次轉換或延續應按比例分配給每個適用貸款人的(X)循環貸款(不考慮任何貸款人的任何一個或多個單獨類別的貸款或承諾)或(Y)每個適用貸款人的指定類別的FIFO貸款。如果在本協定條款規定的期限內第2.11節如果行政代理未收到來自適用借款人的利息選擇請求，其中包含允許選擇在額外的利息期內繼續任何定期利率貸款或轉換任何此類貸款，則在適用的利息期到期時，此類貸款(I)如果以美元計價，應自動轉換為基本利率貸款(如果是向任何加拿大借款人發放的貸款，則應自動轉換為加拿大基本利率貸款)，(Ii)如果以加拿大元計價，則應自動轉換為加拿大最優惠利率貸款，以及(Ii)i)如果以任何替代貨幣(加拿大元除外)計價，應自動繼續作為其原始貨幣的定期利率貸款，利息期限為一(1)個月。

（b）除非本文另有規定，定期利率貸款只能在該定期利率貸款付息期的最後一天繼續或轉換。儘管有上述規定，（A）在違約事件發生並持續的任何時候，行政代理人或請求貸款人可以通過通知主要行政借款人，要求不允許將全部或部分基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款轉換為定期利率貸款，對於任何以替代貨幣（加元除外）計價的定期利率貸款，此類貸款應繼續作為原貨幣的定期利率貸款

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利息期為一（1）個月，或（B）在所有情況下均符合第3.4（b）節和 (c)，在中描述的條件的任何時候第3.4（a）節存在的情況下，行政代理人或要求循環貸款人可以通過通知主要行政借款人，要求預付任何以替代貨幣（加元除外）計價的定期利率貸款，或按其美金等值金額重新計價為美金, 在當時當前利息期的最後一天。

（c）規定的除外第2.11（b）或2.13（a）節，任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，而是必須以該貸款的原貨幣償還並以其他貨幣再借入。

（d）為免生疑問，SONIA利率貸款不得轉換為或繼續作為任何其他類型的貸款。

第2.12節費.

（a）未使用的承諾費。借款人同意以美元的當日資金向行政代理支付每個迴圈信貸貸款人賬戶的承諾費(“未使用的承諾費“)該迴圈信貸貸款人的迴圈信貸承諾額超過該迴圈信貸貸款人的迴圈信貸承諾額的日均金額，其百分比為：(I)循環貸款的未償還本金總額，和(Ii)從截止日期至迴圈信貸終止日，按未使用的承諾費費率計算的未提取信用證總額的未提取金額，在每個日曆季度的第一天，從截止日期後的第一個完整日曆季度開始，和(Y)適用於一類迴圈信貸承諾的迴圈信貸終止日，可根據中的規定進行調整第2.16(Iv)條。為免生疑問，為計算未使用的承諾費，任何未償還的周轉貸款不得計入或視為使用任何貸款人的迴圈信貸承諾。

（b）前期費用和信用狀費用. 借款人同意就任何發行人簽發的信用狀支付以下金額：

（i）對於每個發行人，就其發行人簽發的每張信用狀，以美金計的發行費，相當於上一個日曆季度該信用狀平均每日最高未提款面值的美金當量每年的0.125%（或其部分），在每個日曆季度的第一天拖欠付款（A），從信用狀簽發後的第一天開始和（B）循環信用終止日;

（ii）就每張信用狀而言，為了循環信用貸款人的可課徵利益，向行政代理人收取以美金計的費用，每年的費率等於（x）對於每張備用信用狀，備用信用狀的適用保證金;（y）對於每張備用信用狀，備用信用狀的適用保證金

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信用狀（每筆此類費用，a「信用狀費用「），在每種情況下乘以上一個日曆季度（或其部分）該信用狀每日規定金額的美金等值，拖欠付款（A）在每個日曆季度的第一天，從信用狀簽發後的第一個這樣的天開始和（B）循環信用終止日期; 提供, 然而, 對於任何信用狀，違約貸款人未根據第2.4節應在適用法律允許的最大範圍內，根據其他貸方根據以下規定分配給該信用狀的各自循環承諾貸款的上調調整，向其他貸方支付第2.16（a）（iv）節，該費用的餘額（如有）由適用發行人自行支付;及

（三）對於任何信用狀的簽發人，就每張信用狀和根據其開出的每張提款的簽發、修改或轉讓而言，根據簽發人在簽發、修改、轉讓或提款時有效的標準費用表，向任何信用狀的簽發人收取慣常的文件和處理費用（視情況而定）。

第2.13節支付和計算.

(A)對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，借款人應無條件地支付所有款項。除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人應在不遲於下午2點之前支付本協定項下的每筆付款和預付款(包括費用和開支)。在以美元形式支付給行政代理的當天，在適用的行政代理辦公室付款和當天的資金中，以適當的貸款人的賬戶支付該款項。借款人應在不遲於行政代理在本合同規定的日期以替代貨幣計價的貸款本金和利息的每一次付款和預付款，以該替代貨幣向行政代理支付，並在適用的行政代理的付款辦公室和當天的基金中支付給相應的貸款人。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協定項下到期的任何款項。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以替代貨幣支付本協定項下的任何所需付款，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)與通過電匯收到的相同資金分配到

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這樣的貸款辦公室。行政代理（i）下午2：00後收到的所有付款，如果是以美金付款，或（ii）在行政代理指定的適用時間之後，如果是以替代貨幣付款，在每種情況下應視為在下一個連續工作日收到，並且任何適用的利息或費用應繼續累積。

(B)*基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)和SONIA利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天(加拿大基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款和以加元計價的定期利率貸款除外，應以365天一年為基礎計算)和實際過去天數(這導致支付的費用或利息(如適用)多於按365天一年計算的費用或利息)為基礎，或就以其他貨幣計價的貸款的利息而言，按照該市場慣例與前述不同的市場慣例計算。每筆貸款在貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在支付該貸款或其任何部分之日應計利息；提供在同一天償還的任何貸款應計入一(1)天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。為遵守《利息法》(加拿大)，明確規定，凡根據本條例以360天期間或少於一日曆年的任何其他期間為基礎計算利息的(“一流的“)，相當於第一個利率的年利率或利率百分比是第一個利率乘以該日曆年的實際天數，並將其除以360或其他天數(視屬何情況而定)，雙方承認名義利率和實際利率之間存在實質性區別，他們有能力進行必要的計算以比較這些利率，本協定的計算應採用名義利率法，而不是以任何實施視為再投資利息的原則為基礎。這個借款人貸款方(包括加拿大人借款人和另一名加拿大人貸款方)確認他們完全理解並能夠根據本協定規定的計算年利率的方法計算適用於本協定項下的貸款、墊款、負債和債務的利率。這個借款人貸款方(包括加拿大人借款人和另一名加拿大人貸款方)在此不可撤銷地同意，在與本協定或任何貸款檔案有關的任何訴訟中，不以抗辯或其他方式抗辯或斷言本協定項下應支付的利息及其計算沒有充分向借款人貸款方(包括加拿大人借款人和另一名加拿大人貸款方)根據《《利息法》（加拿大）。

（c）除非本文明確規定，借款人每次支付任何償還義務（包括相關利息和費用）以及每次償還任何貸款文件項下所欠的成本、費用和其他義務均應以美金支付。

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（d）每當規定本項下的任何付款將於工作日以外的某一天到期時，除非本文另有規定，該付款的到期日應延長至下一個連續營運日，在這種情況下，該延長時間應包括在利息或費用支付的計算中（視情況而定）; 提供, 然而，如果此類延期將導致任何定期利率貸款的利息或本金在下一個日曆月支付，則應在前一個工作日支付。任何特定類別貸款的所有還款應按以下方式適用：第一，償還任何未償貸款，例如基本利率貸款、加拿大基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或SONIA利率貸款，以及然後，償還任何此類未償還貸款，作為期限利率貸款，利息期較早到期的期限利率貸款在利息期較晚到期的貸款之前償還。

(E)除非行政代理在本合同規定的任何付款到期日期之前收到借款人向貸款人發出的通知，表明借款人將不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可(但不必如此要求)在該到期日向每個適當的貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的款項。如果借款人沒有以同日基金向行政代理付款，則每個適用的貸款人應應要求立即向行政代理償還以同日基金形式提供給該貸款人的該假定金額的部分，以及自該金額之日起包括該日在內的每一天的利息(按隔夜利率計算是在該筆款項以同日基金償還給行政代理之日之前，可供該貸款人使用。關於…… 任何符合以下條件的付款行政代理代表貸款人或本合同項下的任何發行人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(該付款被稱為“可撤銷金額“)：(I)任何借款人或任何其他貸款方事實上沒有支付此類款項；(Ii)行政代理支付的款項超過了任何借款人或任何其他借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(Iii)行政代理出於任何其他原因錯誤地支付了此類款項；則每一貸款人或適用的發行人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或該發行人的可撤銷金額連同其利息，按隔夜利率償還給該貸款人或該發行人，自向其分配該款項之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向該行政代理付款的日期。

（f）以下條款適用於本協議項下和根據本協議的押金和付款：

（i）資金應被視為已在存入的營運日存入集中帳戶; 提供該押金可在該工作日下午3：00之前提供給行政代理人（除非，如果義務已全額支付，則在下午1：00之前，在該工作日）;

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（ii）支付給行政代理人的資金（除非通過向集中帳戶存款）在資金狀況良好並已籌集時應被視為已在工作日收到; 提供行政代理人可在該工作日下午3：00之前獲得此類付款（除非在下午1：00之前全額支付義務，在該工作日）;和

（三）如果管理代理人在工作日下午3：00之後才能向集中帳戶存款或付款，則該存款或付款應被視為已於下一個工作日上午9：00支付。

(G)除行政代理收到並根據第#條規定申請的付款和其他金額外，其他費用第10.2(B)條(或須按照以下規定申請第2.9節)或本協定另有明確規定，行政代理從借款人或為借款人的利益收到的所有付款和任何其他金額應按如下方式使用：第一，支付行政代理可能代表任何貸款人根據本協定的明文規定墊付的貸款的本金和利息，但該貸款人或借款人當時尚未償還該行政代理的貸款。二，支付當時到期和應付的所有其他債務，以及三，由借款人如此指定s。行政代理收到的周轉貸款的付款應分配給周轉貸款出借人；行政代理收到的貸款的付款應按照該出借人的應評稅部分分配給每個適當的貸款人；與任何其他義務有關的所有費用和所有其他付款應在有權獲得的出借人和發行人之間分配，對於分配給出借人的此類付款，應按其各自的應評稅部分分配(包括按照該出借人持有的任何類別貸款和/或承諾的比例)。

(H)根據行政代理人的選擇，周轉貸款的本金、償還義務、利息、手續費、費用以及與貸款和保護性墊款有關的到期和應付的其他款項可從周轉貸款的收益中支付(但周轉貸款不得用周轉貸款的收益支付)或的循環貸款，除非借款人在收到行政代理要求付款的書面通知後的下一個營業日支付此類款項。借款人特此授權周轉貸款出借人根據下列條款發放此類周轉貸款第2.3(A)條以及貸款人根據以下規定發放此類貸款第2.2(A)條不時支付與周轉貸款有關的任何和所有應付本金(但周轉貸款不得用周轉貸款的收益支付)、償還義務、利息、手續費、開支以及與貸款和保護性墊款有關的其他應付款項，並進一步授權行政代理向貸款人發出關於此類周轉貸款的任何借款的通知，並的循環貸款和分配這種循環貸款的收益，以及的循環貸款來支付這樣的金額。借款人同意所有此類周轉貸款和的如此發放的循環貸款應被視為已由其申請(無論

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條件的滿意度第4.2節，該條件是貸款人不可撤銷地放棄），並指示其所有收益均應用於支付此類金額。

第2.14節共同責任;額外借款人.

（a）每一貸款方在此不可撤銷地指定Signet Group作為主要行政借款人，作為其代理人和代理人，目的是(I)發佈任何借款通知，利息選擇請求、周轉貸款請求或信用證申請或以其他方式發出任何信用延期請求，(Ii)交付證書，包括借款基礎證書和合規證書，(Iii)就任何信用延期收益的支付給予指示，(Iv)選擇利率選項，以及(V)代表貸款檔案中的任何貸款方採取所有其他行動. Signet Group特此接受這一任命。代理人、發行人和貸款人應有權依賴任何通知或通信(包括任何借款通知書，利息選擇請求、周轉貸款請求或信用證申請或其他信用延期請求)由牽頭行政借款人代表任何貸款方提交。代理人、發行人和貸款人可以向本合同項下的貸款方發出任何通知，或與貸款方進行溝通，以代表該借款方的牽頭行政借款人。每一家代理人、發行人和貸款人都有權自行決定為貸款檔案下的任何或所有目的專門與主要行政借款人打交道。每一借款方同意，牽頭行政借款方代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協定或承諾應對其具有約束力並可對其強制執行。

（b）每個(I)美國借款人在此不可撤銷地指定中的每印章金庫, 和英鎊珠寶商，作爲主要借款人，(Ii)每家加拿大借款方特此指定Zale Canada爲牽頭借款方，以及(Iii)英語借款人特此指定Signet Group和Signet Trading，作爲主要借款人和(Iii)每一愛爾蘭借款人特此指定愛爾蘭標誌在每種情況下均爲其受權人及代理人，以(I)發出借款通知，利息選擇請求、週轉貸款請求或信用證申請或以其他方式發出任何信用延期請求，(Ii)就任何信用延期收益的支付給予指示，以及(Iii)選擇利率選項. 每一牽頭借款人特此接受這一任命。代理人、發行人和貸款人應有權依賴任何通知或通信(包括任何借款通知書，利息選擇請求、週轉貸款請求或信用證申請或其他信用延期請求)由牽頭借款人代表其已被指定爲牽頭借款人的適用借款人提交。代理人、發行人和貸款人可以向本合同項下的任何適用借款人發出任何通知，或代表該借款人向適用的牽頭借款人發出任何通知或與其進行溝通。每一借款人同意其主要借款人代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力並可對其強制執行.

（c）借款人應對本協議項下以及任何借款人作爲一方的任何其他貸款文件項下的所有義務承擔共同和個別責任，

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不考慮任何其他貸款方在任何時間可獲得或可由任何其他貸款方針對有擔保當事人提出的任何抗辯(付款抗辯除外)、抵銷或反申索，或因任何其他情況(在通知或不通知借款人或借款人知情的情況下)構成或可能被解釋爲構成借款人在破產或任何其他情況下的衡平法或法律上的責任解除的情況下，而借款人的該等義務，不得以貸款人或任何其他人在任何時間向借款人或任何其他人追索任何權利或補救爲條件或條件，而該權利或補救是針對借款人或任何其他人，而該等權利或補救是可能對該等義務的全部或任何部分，或對該等義務的任何抵押品或擔保，或對該等義務的抵押品或抵銷權，負有法律責任或成爲法律責任的。借款人特此承認，本協議是每個借款人的獨立和多項義務(無論哪個借款人已遞交借款通知、週轉貸款請求或信用證申請)，並且可以單獨對每個借款人強制執行，無論是否已針對任何其他借款人尋求強制執行本協議項下的任何權利或補救措施。每一借款人特此明確免除本協議項下向任何其他借款人提供的任何信用擴展，以及該等其他貸款方在本協議項下就此類信用擴展所欠的任何款項、勤勉、提示、付款要求、拒付和所有通知，以及行政代理、抵押品代理、dy發行人或任何貸款人用盡本協議或本協議提及的任何其他協議或文書項下的任何其他貸款方的任何權利、權力或補救措施，或根據本協議項下任何此類欠款的任何其他擔保或擔保向任何其他人提起訴訟。

（d）每位借款人均要求行政代理和貸方聯合向借款人提供該信貸安排，以便最有效、最經濟地爲借款人的業務提供資金。借款人的業務是一個共同的集體企業，借款人相信，整合其信貸設施將增強每個借款人的借貸能力，並簡化他們與貸方關係的管理，這一切都對借款人有利。借款人承認並同意，行政代理人和貸款人願意向借款人提供信貸並按照此處規定綜合管理抵押品，這僅是爲了滿足借款人的要求而進行的。

(E)在截止日期之後，牽頭行政借款人可隨時和不時指定任何在擔保貸款方司法管轄區(百慕大除外)組織或註冊的控股公司的受限子公司或者愛爾蘭共和國)作爲本協議項下的額外借款人，向行政代理交付由行政代理、該子公司和主要行政借款人簽署的合併協議，並滿足本協議中規定的其他先決條件第2.14（e）節，並且在交付並滿足該等先例條件後，就本協議和其他貸款文件而言，該子公司應是萬億.IS協議項下的借款人，並在適用的情況下成爲該協議的一方。在收到合併協議後，行政代理應儘快向每個貸款人提供一份副本。依此指定新的借款人第2.14(E)條受主要行政借款人或該建議借款人應已向行政代理人(或其律師)提供或安排提供的先決條件的約束：

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（i）適用國務卿或該子公司組織管轄範圍內的其他適用政府機構提供的良好信譽證明（如果在相關擔保貸款方司法管轄區習慣）、該子公司的組成文件、決議證書或其他行動的副本，任職證書和/或行政代理可能合理要求的子公司負責官員的其他證明，證明每個貸款方成爲借款人的權力根據本協議以及該子公司作爲一方或在成爲借款人之日將成爲一方的其他貸款文件相關負責官員的每位負責官員的身份、權力和能力;

（ii）針對該子公司的已執行法律意見，以慣例形式，除非行政代理人另有同意，否則與根據第4.1節（酌情確認）由於法律變更、事實變更或律師意見形式變更而導致的此類法律意見變更除外，行政代理人合理滿意;

（三）如果該子公司還不是貸款方，則提供第8.11節及

（iv）如果該子公司還不是貸款方，則行政代理或任何貸款人以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，以使行政代理和貸款人遵守適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規，所有這些都符合第12.19條.

第2.15節承諾增加.

（a）循環承諾增加。牽頭行政借款人可在截止日期後的任何時間或不時通知行政代理(行政代理應立即向每個循環信貸貸款人交付一份副本)，請求一次或多次增加額度的循環信貸承諾額(由最遲到期日的循環信貸承諾額類別組成)(每增加一次，循環承諾增加”); 提供在任何此類循環承諾增加時(以及在其生效後)，不應存在任何違約或違約事件。每一次循環承付款項增加的本金總額應不少於25,000,000美元(提供這一數額可能少於25 000 000美元，如果該數額相當於當時所有剩餘的遞增循環可用額)。儘管本協議有任何相反規定，任何請求的循環承付款增加的金額不得超過(1)當時的增量可獲得性，減號(Ii)將根據下列條件在此時設立的FIFO增支承諾額或將發放的FIFO增支貸款的總額第2.15(B)條 (the "增量循環可用性“)。牽頭行政借款人根據本協議發出的每份通知第2.15(A)條應列出所要求的金額和相關循環的擬議條款

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加大承諾力度。迴圈承諾增加可由任何現有的迴圈信貸貸款人提供(不言而喻，任何現有的迴圈信貸貸款人都沒有義務提供任何迴圈承諾增加的一部分)，在每種情況下，都可以按照本第2.15(A)條或由構成合格受讓人的任何其他人(任何該等其他人被稱為“額外的循環貸款機構”); 提供行政代理、發行人和循環貸款貸款人應已同意(該同意不得被無理扣留或延遲)該迴圈信貸貸款人或其他循環貸款人提供此類迴圈承諾增加，如果在下列情況下需要這樣的同意第12.2(B)條將循環貸款或迴圈信貸承諾轉讓給該迴圈信貸貸款人或額外的循環貸款人。與增加迴圈信貸承諾有關的迴圈信貸承諾，應根據修正案(“AN”)成為本協定項下的迴圈信貸承諾(或如果迴圈信貸承諾增加將由現有迴圈信貸貸款人提供，則為該迴圈信貸貸款人適用的迴圈信貸承諾類別的增加)。增量循環修正案“)本協定及(視情況而定)由各控股公司、各借款人、各迴圈信貸貸款人同意提供此類迴圈信貸承諾(如有)、其他循環貸款人(如有)及行政代理所簽署的其他貸款檔案。借款人只有在允許的情況下才能使用迴圈承諾增加第8.9條。根據本協定每次增加迴圈信貸承諾額第2.15（a）節，(X)緊接在增加之前的每個迴圈信貸貸款人將被視為已自動且無需進一步行動而被視為已被分配給提供部分迴圈承諾額增加的每個迴圈信貸貸款人(每個“a”循環承諾增加預設“)對於此類增加，且每個此類迴圈承諾增加的貸款人將自動且無需進一步行動即被視為已承擔該貸款人在未償還信用證和循環貸款中的一部分參與，使得在實施每項此類被視為轉讓和承擔後，(I)本協定項下未償還參與總額的百分比由每個迴圈信貸貸款人持有，(Ii)參與每個迴圈信貸貸款人持有的循環貸款，和(Iii)每個迴圈信貸貸款人(包括每個此類迴圈承諾增加貸款人)持有的保護性墊款的參與，將等於該貸款人的迴圈信貸承諾(不考慮任何迴圈信貸貸款人的任何單獨類別)所代表的所有貸款人的迴圈信貸承諾總額的百分比)和(Y)如果在增加貸款之日，有任何循環貸款未償還，此類循環貸款應在迴圈承諾增加生效之日或之前從根據本協定增加的循環貸款(反映迴圈信貸承諾的增加)的收益中預付，預付款應伴隨著正在預付的循環貸款的應計利息以及任何迴圈信貸貸款人根據第3.6節。行政代理和貸款人特此同意，本協定其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。

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（b）菲羅承諾。牽頭行政借款人可在截止日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(行政代理應立即向每個FILO貸款人交付一份副本)，要求作出一項或多項承諾，以作出(I)FILO貸款(每項此類承諾，一項FILO增量承諾，以及根據該等條款作出的額外FILO貸款，FILO增量貸款“)或(Ii)以”借貸基礎“為抵押而墊付的一批先入後出定期貸款，其級別較FILO融資機制為低(即，在信貸協定的瀑布條款中排在FILO融資之後)(每一項此類承諾，一項FILO增量青少年承諾，以及根據該等貸款作出的貸款，初級FILO貸款，與任何FILO增量承諾一起，FILO增量設施“)，在每一種情況下，無論當時是否有任何類別的FILO貸款未償還；提供在有限條件交易條款的規限下，在參與該FILO增量融資的適用FILO貸款人同意的範圍內，在任何該等FILO增量融資建立時(以及在生效後)，不應存在違約或違約事件。每項FILO增量融資申請的本金總額應不低於10,000,000美元(提供如果該金額表示此時所有剩餘的增量FIO可用性，則該金額可以小於$10,000,000)。儘管本協定有任何相反規定，任何請求的FIO增量融資的總量不得超過(I)此時的增量可獲得性，減去(2)根據下列規定在此時確定的任何迴圈承付增加額的總額第2.15(A)條 (the "增量FILO可用性“)。牽頭行政借款人根據本協定發出的每份通知第2.15(B)條應列出所請求的FILO增支融資的申請金額和擬議條款。FIO增量貸款可由任何現有的FIO貸款人提供(不言而喻，沒有任何現有的FIO貸款機構有義務提供任何FIO增量貸款的一部分)，在每種情況下，第2.15（b）節或由構成合格受讓人的任何其他人(任何該等其他人被稱為“額外FILO收件箱”); 提供行政代理應已同意(此類同意不得無理扣留或延遲)該FILO貸款人或其他FILO貸款人提供該FILO增量貸款的一部分，如果在下列情況下需要該同意第12.2(B)條將FILO貸款轉讓給該FILO貸款機構或額外的FILO貸款機構。每項FILO增量融資應根據本協定，根據修正案(和“增量FILO修正案“)本協定及(視情況而定)由Holdings、借款人、每個FILO貸款人同意提供該等FILO增量融資(如有)、每個額外FILO貸款人(如有)及行政代理所簽署的其他貸款檔案。借款人應使用每一個FIIO增量設施僅在根據第8.9節.

(c) 承諾有效性的條件增加. 任何增量循環修正案或增量FILO修正案的有效性應取決於在修正案之日滿足中規定的各項條件第4.2節 (it應理解，所有提及「此類貸款或發行日期」或此類類似語言的內容第4.2節應被視爲指該增量循環修正案或增量FILO修正案（如適用）的生效日期以及雙方同意的其他條件。

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(d) 承諾條款增加.

（i）任何循環承諾增加均應記錄爲現有循環信貸承諾的增加，並且條款應與適用於現有循環信貸承諾的條款相同，但借款人和循環信貸貸方或同意參與此類循環承諾增加的額外循環貸方之間可能商定的任何承諾、安排、預付費或類似費用除外。

（ii）任何FILO增量信貸應遵循由主要行政借款人和FILO貸方或同意提供該FILO增量信貸的額外FILO貸方確定的條款; 提供即：

（A）借款人與FILO貸方或同意提供此類FILO增量融資的額外FILO貸方應就任何利率差、利率下限和安排、預付費或類似費用達成一致;

（B）與該FILO增量信貸相關的FILO貸款和相關義務不應至由貸款方以外的任何人擔保，並且不得通過被由抵押品以外的任何資產擔保;

（C）適用於任何FILO增量信貸的陳述和保證、財務契約、報告和監控契約、肯定契約、消極契約和違約事件應與適用於當時現有貸款和承諾或其他的陳述和保證相同 BE行政代理人合理接受（同意任何此類陳述、保證、契約和違約事件（x）僅在當時現有的最後到期日之後適用和/或（y）作爲一個整體，比貸款文件中包含的內容更有利於該FILO增量貸款的貸方或代理人，然後得到確認（或添加）爲貸方和/或代理人（如適用）的利益而添加到貸款文件中，在每種情況下均應被視爲令行政代理人滿意）;

（D）在（x）循環信貸融資和（y）FILO融資之間，抵押品清算或其他變現或資金運用的所有收益根據第10.3條應首先應用於循環信貸融資，其次應用於FILO融資;

（E）任何增量FILO信貸的最終計劃到期日不得發生在建立該增量FILO信貸時有效的最後到期日之前;

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（F）對於符合資格的庫存，信貸（包括任何初級FILO貸款）的全部預付利率不得超過其淨回收百分比的100%，對於符合資格的信用卡借記卡借記卡，不得超過其面值的100%;和

（G）任何初級FILO貸款的利息條款可能與任何其他類別的FILO貸款不同，並且，須遵守第(F)條上述，管理此類初級FILO貸款的「借款基礎」中包含的合格庫存和合格信用卡借記卡借記卡的預付利率與任何其他類別FILO貸款不同，具體情況由借款人和FILO貸方或同意提供此類初級FILO貸款的額外FILO貸方之間商定。

（e）每項增量循環修正案和增量FILO修正案均可在未經任何其他貸方同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本協議的條款。第2.15節.

(F)實現這一目標第2.15節應取代第12.1節或第12.7節相反。

第2.16節違約貸款人.

（a）調整. 儘管本協議中包含任何相反規定，如果任何分包商成為違約分包商，則在適用法律允許的範圍內，直到該分包商不再是違約分包商：

(i) 豁免及修訂. 違約方批准或不批准有關本協議的任何修改、放棄或同意的權利應受到以下規定的限制第12.1節.

(ii) 付款的重新分配. 行政代理爲該違約債權人收到的任何本金、利息、費用或其他款項付款（無論是自願還是強制，在到期時，根據第X條或其他，包括違約方根據第12.6節），應在行政代理人確定的以下時間申請：第一向違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付違約貸款人欠任何發行人或任何Swing貸款人的任何金額; 第三，如果行政代理如此確定或任何發行人或Swing貸款貸方要求，將作爲該違約貸方參與任何Swing貸款或信用證的未來融資義務的現金抵押品; 第四，根據借款人可能要求（只要不存在違約或違約事件），爲任何

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違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分爲其提供資金的貸款；第五，如行政代理和借款人決定，應存放在無息存款帳戶中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議下爲貸款提供資金的義務；第六任何貸款人、任何發放人或迴旋貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人、任何發放人或迴旋貸款出借人的任何款項的支付；第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；提供如果(X)該付款是對違約貸款人沒有爲其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，以及(Y)該等貸款或信用證借款是在下列條件下作出的第4.2節在償付違約貸款人的任何貸款或信用證借款之前，此類付款應僅用於按比例償還所有適用的非違約貸款人的適用貸款和所欠的信用證借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額或根據本協議過帳現金抵押品第2.16(A)(Ii)條須當作已支付予該失責貸款人並由該失責貸款人轉給，而每名貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(iii) 某些費用. 違約分包商（x）無權根據第2.12(A)節在該應收賬款爲違約應收賬款的任何期間（借款人不應被要求支付在該期間本應向該違約應收賬款支付的任何此類費用），並且（y）應限制其收取信用證費用的權利，如第2.12（b）節.

(iv) 重新分配循環承諾百分比以減少前置風險. 在存在違約貸款的循環信貸貸款的任何時期內，爲了計算每個非違約貸款人根據以下條件獲得、再融資或資助參與Swing Loans或信用證的義務金額第2.3節和 2.4，作爲非違約貸款的每個循環信貸貸款人的「循環承諾百分比」應在不影響該違約貸款人的循環信貸承諾的情況下計算; 提供（i）只有在適用的循環信貸應收賬款成爲違約應收賬款之日，沒有違約或違約事件的情況下，每項此類重新分配才能生效

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存在;（ii）作爲非違約貸款人的每個循環信貸貸款人收購、再融資或資助參與信用證和搖擺貸款的總義務不得超過正差（如果有），（1）非違約貸款人的循環信貸承諾減去（2）循環貸款的未償總額（包括其按比例分配的保護性預付款份額）的該應收賬款，並且（iii）沒有非違約應收賬款被分配其不維持的任何類別的循環信貸承諾。受第12.28節，本協議項下的任何重新分配均不構成本協議項下任何一方對因循環信貸應收賬款成爲違約應收賬款而產生的違約應收賬款的任何索賠的放棄或免除，包括因該非違約應收賬款在重新分配後風險增加而對非違約應收賬款提出的任何索賠。

（b）違約貸款人治癒。如果借款人，行政代理，這個迴旋貸款貸款人和發行人以書面形式自行決定違約貸款人不應再被視爲違約貸款人時，行政代理機構將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認爲必要的其他行動，以使貸款人根據其應課稅額按比例持有貸款以及信用證和週轉貸款中的有資金和無資金的參與(不影響第2.16(A)(Iv)條)，則該貸款人將不再是違約貸款人；提供在借款人作爲違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不會有追溯力的調整；及提供進一步除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第2.17節延長貸款期限.

（a）延長循環信貸承諾期. 借款人可以隨時並不定期要求指定類別的全部或部分循環信貸承諾（每一項，一項“現有左輪手槍份額「）進行修改，以延長有關此類循環信貸承諾的全部或部分本金的預定終止日期（任何已如此修改的此類循環信貸承諾，」延長循環信貸承諾“)，並規定與此相一致的其他條款第2.17節; 提供循環貸款不得超過兩（2）類，並且

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任何時候未償還的循環信貸承諾。爲了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應根據適用的現有轉賬部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個，a循環延期請求“)列出將設立的延長循環信貸承諾的擬議條款(應與行政代理協商確定)，這些條款應(X)與根據該現有循環信貸承諾向每個貸款人提出的條款(包括關於建議的利率和應付費用)以及根據該現有循環信貸承諾按比例向每個貸款人提供的條款相同，以及(Y)與根據該現有循環信貸承諾修訂該等延長循環信貸承諾的現有循環信貸承諾相同，除非：(I)經延長的循環信貸承諾的預定終止日期應遲於該現有轉讓方的循環信貸承諾的預定終止日期，(Ii)循環延期修正案可規定(I)僅適用於在循環延期修正案生效日期(緊接於該經延長的循環信貸承諾建立之前)生效的最後到期日之後的任何期間，或(Ii)行政代理人和借款人合理地滿意地爲貸款人的利益納入此類更具限制性的條款(即使本修正案有任何相反的規定，不需要任何貸款人的同意)；和(Iii)循環信貸承諾項下的所有借款及其償還應按比例進行(除(I)就延長的循環信貸承諾(及相關未償還款項)以不同利率支付利息和費用，以及(Ii)在非延期循環信貸承諾的循環信貸終止日要求償還)；提供, 進一步，(A)中所列的先決條件第4.2節於該循環延期修正案日期及就任何經延長的循環信貸承諾作出任何循環貸款時，(B)在任何情況下，指定循環延期系列的任何經延長循環信貸承諾的最終到期日不得早於本協議項下任何其他循環信貸承諾的最後到期日，(C)任何該等經延長的循環信貸承諾(及擔保該等循環信貸承諾的留置權)應獲當時有效的每項可接受債權人間協議的條款所准許，及(D)有關該循環延期修正案的所有文件應與前述一致。根據任何循環延期請求而作出的任何延長的循環信貸承諾應被指定爲一系列(每個、一個或多個旋轉延伸系列“)就本協定的所有目的而言，延長的循環信貸承諾；提供在適用的循環延期修正案規定的範圍內，根據現有的轉折付款修訂的任何延長的循環信貸承諾，可被指定爲任何先前確定的與該現有轉賬付款相關的循環延期系列的增加。在此項下產生的延長循環信貸承諾的每個循環延期系列第2.17節本金總額應不少於該等延期循環信貸承諾生效時未償還循環信貸承諾總額的50%。

（b）循環延期請求. 借款人應至少在十（10）個工作日（或較短期限）內提供適用的循環延期請求

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行政代理人同意的)，並應同意行政代理人制定或可接受的程序(如有)，以在每一情況下合理地行事，以實現本協議的目的第2.17節。任何貸款人均無義務同意根據任何循環延期請求提供任何延長的循環信貸承諾。任何循環信貸貸款人(每個、一個或多個)延長循環信貸貸款人)希望將其在受該循環延期請求約束的現有轉換期下的所有(但不少於全部)循環信貸承諾修改爲延長的循環信貸承諾，應通知行政代理(每個，a循環延期選舉“)在該循環延期請求中指定的日期或之前，將其選擇要求的現有轉賬部分下的循環信貸承諾修正爲延長的循環信貸承諾(受行政代理規定的任何最低面值要求的約束)。如果適用的循環信貸貸款人已接受相關循環信貸延期請求的現有轉換期下循環信貸承諾的本金總額超過根據循環延期請求請求延期的循環信貸承諾金額，則應修訂受循環延期選擇約束的循環信貸承諾，以反映延長的循環信貸承諾的分配，延長的循環信貸承諾應按行政代理和借款人商定的方式分配。

(c) 新的循環承諾貸款人。借款人根據本協議提出的任何循環延期請求後第2.17節，如果貸款人在下列規定的期限內拒絕同意第2.17(B)條爲提供本金總額等於借款人在該循環延期申請中所要求的金額的延長循環信貸承諾，借款人可要求銀行、金融機構或其他機構貸款人或除貸款人或延長循環信貸貸款人以外的投資者(新的循環承諾貸款人“)，新的循環承諾貸款人可選擇提供本合同項下的延長循環信貸承諾；提供該等新循環承諾貸款人的該等經延長循環信貸承諾(I)所有該等新循環承諾貸款人的本金總額不得超過因此而拒絕由現有貸款人提供的經延長循環信貸承諾的本金總額，及(Ii)其條款應與適用的循環信貸延期請求(及現有貸款人就此提供的任何經延長循環信貸承諾)所適用的條款相同；如果進一步提供作爲任何新循環承諾貸款人任何延長循環信貸承諾的有效性的條件，行政代理、每一發行人和循環貸款貸款人應已同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)每一新循環承諾貸款人(如果根據下列條件需要同意)第12.2(B)(Iii)條將循環信貸承諾額轉讓給該人，而該人在其他方面應構成合格受讓人。儘管本協議有任何相反規定，新循環承諾貸款人提供的任何延長循環信貸承諾應按比例分配給每個新循環承諾貸款人。在每個這種新的循環承諾貸款人是締約方的循環延期修正案生效時，(A)

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循環延期修正案中規定的所有現有循環信貸貸款人的循環信貸承諾第2.17節將按比例永久減少總額，減幅相當於該等新循環承諾貸款人經延長的循環信貸承諾本金總額，及(B)每名該等新循環承諾貸款人的循環信貸承諾將生效。新循環承諾貸款人的延長循環信貸承諾將被併入爲本協議項下的循環信貸承諾，其方式與現有貸款人的延長循環信貸承諾根據本協議併入本協議的方式相同第2.17節爲免生疑問，自該循環延期修正案生效及生效後循環貸款的所有借款及償還，應按比例在所有循環信貸承擔類別中按比例作出，包括該等新循環信貸承諾貸款人(根據各循環信貸承諾類別的未償還本金金額)，但(X)就每類循環信貸承諾(及相關未償還金額)以不同利率支付利息及費用及(Y)於循環信貸終止日期就任何特定類別循環信貸承諾所需的償還款項除外。根據本協議延長的每項循環信貸承諾的有效性第2.17（c）節，(A)在緊接該生效之前所有適用的現有循環信貸承諾額類別的每個循環信貸貸款人將被自動視爲已被轉讓給每個新的循環承諾貸款人，而每個該等新的循環信貸承諾貸款人將被自動且無需進一步的行動被視爲已承擔該循環信貸貸款人在本協議項下的未償還信用證和循環貸款的一部分，以便在每項此類被視爲轉讓和承擔的參與生效後，受第2.16節，未償還的(I)信用證和(Ii)每類循環信貸承諾的每個循環信貸貸款人(包括每個此類新的循環信貸承諾貸款人)持有的循環貸款的未償還百分比將等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾所代表的所有類別循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比，以及(B)如果在生效之日有任何循環貸款未償還，則此類循環貸款應在此類延長的循環信貸承諾生效之時或之前從根據延長的循環信貸承諾提供的循環貸款的收益中預付，提前還款應附有預付循環貸款的應計利息，以及任何貸款人按照第3.6節。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。

(d) 循環延期修正案. 延長循環信貸承諾應根據修正案（每條，“循環延期修正案“）借款人、行政代理和每個擴展循環信貸承諾人和每個新循環承諾承諾人（如果有的話）之間的本協議，根據該協議提供擴展循環信貸承諾，該協議應符合第2.17（a）、（b）節和 (c) 以上（但不需要任何其他分包商的同意）。任何循環延期修正案的有效性應

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須在其日期滿足下列各項條件：第4.2(A)條和 (b)在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人收到(I)與截止日期交付的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書，但因法律變更、事實改變或律師意見形式的改變而引起的法律意見變更除外，以及(Ii)重申協議和/或抵押品代理人可能合理要求的對抵押品文件的修訂，以確保延長的循環信貸承諾受益於適用的貸款文件。行政代理應及時通知各貸款人每項循環延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據《循環延期修正案》對本協議和其他貸款文件進行修改，修改範圍爲(但僅限於)：(I)反映由此產生的延長循環信貸承諾的存在和條款；(Ii)對本協議和其他貸款文件進行其他修改(未經必要的貸款人同意)；以及(Iii)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施本節的規定，必要的貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類循環延期修正案。

（e）根據本規定，不會根據任何循環延期轉換循環貸款第2.17節就本協議而言，應構成自願或強制付款或預付款。

（f）延長FELO貸款期限。借款人可隨時並不時地要求某一特定類別的全部或部分FILO貸款(每個、一個或多個類別)現有的FILO部分)，以延長該等菲羅貸款(經如此修訂的任何該等菲羅貸款)全部或部分本金的預定終止日期，延長的FILO貸款“)，並規定與此相一致的其他條款第2.17節; 提供任何時候不得有超過兩(2)個等級的FILO貸款(不是初級FILO貸款)和不超過兩(2)個等級的初級FILO貸款未償還。爲了建立任何延長的FILO貸款，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應根據適用的現有FILO部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個，aFIO延期請求“)列出經延長的FIFO貸款的建議條款(須與行政代理磋商而厘定)，該等條款(X)須與根據該現有FILO部分向每名貸款人提出的條件(包括就建議的利率及應付費用)及根據該現有FIFO部分按比例向每名貸款人提供的條件相同，及(Y)與根據將修訂該等經延長的FIFO貸款的現有FIFO部分下的FIFO貸款相同，但：(I)延長的FIFO貸款的預定終止日期應遲於該現有FIFO部分的FIFO貸款的預定終止日期，(Ii)FILO延期修正案可規定下列其他契諾和條款：(I)僅適用於在FILO延期修正案生效日期(緊接在該延期FILO貸款設立之前)生效的最後到期日之後的任何期間，或(Ii)行政代理和借款人合理地滿意於

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爲貸款人的利益納入該等更具限制性的條文(即使本條例另有相反規定，該項修訂亦不須經任何貸款人同意)；及(Iii)所有FILO貸款須按比例償還(但(I)就延期FILO貸款按不同利率支付利息及費用，及(Ii)須於非FILO貸款的FILO到期日償還)；提供, 進一步，(A)中所列的先決條件第4.2節(B)在任何情況下，給定FILO延期系列的任何經延長FILO貸款的最終到期日不得早於本協議項下任何其他FILO貸款當時的最後到期日，(C)任何該等經延長FILO貸款(及取得該等貸款的留置權)應獲當時有效的每項可接受債權人間協議的條款所准許，及(D)有關該FILO延期修訂的所有文件應與前述一致。根據任何FILO延期請求修改的任何延長的FILO貸款應被指定爲系列(每個、一個“FILO擴展系列“)就本協議的所有目的而言，是延長的FIFO貸款。在本協議項下產生的每一筆FILO延期貸款系列第2.17節本金總額應不少於該等延長的FILO貸款生效時未償還貸款總額的50%。

（g） FIO延期請求。借款人應在現有FILO部分下的貸款人被要求作出回應的日期前至少十(10)個工作日(或行政代理同意的較短期限)提供適用的FILO延期請求，並應同意行政代理爲實現本申請的目的而制定或接受的程序(如果有的話)。第2.17節。任何貸款人均無義務同意根據任何FILO延期請求延長任何FILO貸款。任何菲羅貸款人(每個、一個或多個)擴展FILO貸款人)希望將現有FILO部分下的所有(但不少於全部)FILO貸款修改爲延長的FILO貸款，應通知行政代理(每個，aFILO延期選舉“)在該FILO延期請求中指定的日期或之前，將其選擇要求的現有FILO部分下的FIFO貸款修訂爲延長FIFO貸款(受行政代理施加的任何最低面值要求的約束)。如適用FILO貸款人已接受相關FILO延期請求的現有FILO部分下的FILO貸款本金總額超過根據FILO延期請求要求延長的FILO貸款金額，則須修訂FILO延期選擇的FILO貸款，以反映延長FILO貸款的分配，延長FILO貸款應按行政代理和借款人商定的方式分配。

（h） FILO延期修正案. 延期FILO貸款應根據修正案（每條，“FILO延期修正案“）借款人、行政代理人和每個擴展FILO分包商之間的本協議，該協議應符合第2.17（f）和（g）節以上（但不需要任何其他分包商的同意）。任何FILO延期修正案的有效性應取決於修正案之日滿足中規定的各項條件第4.2(A)條和 (b) 並且，在行政代理合理要求的範圍內，

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行政代理收到(I)法律意見、董事會決議及高級人員證書，其內容與截止日期交付的法律意見一致，但因法律變更、事實變更或律師意見形式變更而令行政代理合理滿意及(Ii)重申協議及/或抵押品代理可能合理要求的對抵押品文件的修訂，以確保延長的FILO貸款可從適用的貸款文件中獲得利益。行政代理應立即通知每個貸款人每個FIO延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據FILO延期修正案對本協議和其他貸款文件進行修改，修改範圍爲(但僅限於)：(I)反映根據本協議實施的延長FILO貸款的存在和條款；(Ii)對本協議和其他貸款文件進行其他修改(未經必要的貸款人同意)；以及(Iii)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改。必要的貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類FIO延期修正案。

第2.18節指定貸款人. 每個行政代理人、每個發行人、Swing Loan Tender和每個Tender可自行選擇通過任何貸款辦公室（每個，一個“指定收件箱”); 提供任何此類選擇權的行使均不應影響以下義務這樣的這個借款人根據本協議的條款償還任何信貸延期。任何指定的分包商均應被視爲分包商; 提供指定指定分包商僅爲行政方便，不會將任何分包商或指定分包商的責任或義務範圍擴大到本協議規定的指定分包商的範圍之外。

第三條。

稅收、收益保護和非法

第3.1節稅費. 除《稅務受償人》的定義外第3.1（e）節，和各項條款第3.1（h）節下面，本條款第3.1節不適用於任何英國借款人，第3.2節應適用或就任何愛爾蘭借款人而言，第3.10節應適用.

（a）任何貸款方根據任何其他貸款文件向任何代理人、發行人或任何貸方支付的所有款項均應（法律要求的除外）免費支付，且不得因任何稅款而扣除或預扣稅。

（b）如果法律要求任何貸款方（由適用貸款方善意酌情決定）從任何貸款方已支付或應付給任何貸方、發行人或代理人的任何款項中扣除或預扣稅任何稅款，則適用貸款方應有權進行此類扣除或預扣稅。如果法律要求任何貸款方或任何代理人、發行人或貸方因以下原因進行任何扣除或扣留

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任何貸款方根據任何貸款文件向任何貸款人、發行人或代理人支付或應付的任何款項中的任何非排除稅：(I)適用的貸款方(如果被要求進行扣除或扣繳)應在該貸款方知道任何該等要求或任何該等要求的任何變化時立即通知適用的代理人；(Ii)適用的貸款方或代理人應根據適用法律的要求進行該等扣除或扣繳，並根據適用法律在附加處罰之日之前向有關政府當局支付任何該等非排除稅；(3)適用貸款方應支付的金額應在必要的程度上增加，以確保在作出任何必要的扣除或扣繳(包括可歸因於根據本條款規定支付的任何款項的任何扣除或扣繳)後第3.1節)，貸款人、發行人或代理人(視情況而定)收到的淨額相當於如果沒有要求或扣留該等扣除或扣繳時本應收到的款項；及(Iv)在支付法律規定須扣除或扣繳的任何款項後，貸款方應在實際可行的範圍內儘快支付上文第(Ii)款規定其須繳交的稅款的到期日後，支付款項的貸款方(如被要求作出扣除或扣繳)應向行政代理提交令其他受影響各方合理信納的有關扣除或扣繳的證據，並將其轉交有關政府當局。

*每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間內，向借款人和行政代理人提供任何正確完成和執行法律規定的或借款人或行政代理機構合理要求的文件，證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或減少任何預扣稅。當時間流逝或情況變化導致此類文件(包括下文中要求的任何特定文件)出現時，每個此類貸款人應第3.1(C)條)過時、過期或在任何實質性方面不準確的，及時向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或及時通知借款人和行政代理無法這樣做。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面有任何相反的規定二三這些文件的填寫、籤立和提交(下列文件除外第3.1(C)(1)條, (2) 和 (3)在貸款人的合理判斷下，如果完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要)。

在不限制前述規定的原則下：

（1）每個美國借款人應在成爲本協議一方之日或之前向借款人和行政代理適當交付兩份

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完成並正式簽署的IRS W-9表格副本，證明此類收件箱免受美國聯邦後備預扣稅的約束。

（2）每個外國借款人應在成爲本協議一方之日或之前（以及此後根據借款人或行政代理人的合理要求不時）向借款人和行政代理人交付以下內容（以適用者爲準）：

（A） (B) 兩份正確填寫並正式簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如適用）（或任何後續表格）副本，聲稱有資格享受美國作爲締約方的所得稅條約的利益，以及本準則要求的其他文件，

（B） (C) 兩份正確填寫並正式簽署的IRS表格W-8 ECI（或任何後續表格）副本，

(C) (D) 如果外國債權人根據《準則》第871（h）條或第881（c）條要求投資組合權益豁免的利益，（A）兩份基本上以附件k形式正確填寫並正式簽署的證書（任何此類證書，a“美國稅務合規證書“）和（B）兩份正確填寫並正式簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E副本（如適用）（或任何後續表格），

(D) (E) 如果外國受益人不是受益所有人（例如，外國申請人是合夥企業或參與申請人），兩份正確填寫的IRS表格W-8 IMY副本外國發票的（或任何後續表格），隨附W-8 ECI、W-8 BEN或W-8 BEN-E表格、美國稅務合規證書、W-9表格、表格W-8 IMY或本規定要求的每位受益所有人提供的任何其他所需信息（或任何後續表格）第3.1(C)條如果該受益所有人是受益人，如適用（前提是，如果一名或多名受益所有人要求投資組合權益豁免，則該外國受益人可以代表該受益所有人提供美國稅務合規證書），或

（E） (F) 適用的美國聯邦所得稅法（包括財政部法規）規定的任何其他表格的兩份正確填寫並正式簽署的副本，作爲申請完全免除或減少根據貸款文件向此類貸款人支付的美國聯邦預扣稅的基礎。

（3）如果根據任何貸款文件向貸款人支付的付款可能需要繳納本法典第1471至1474條徵收的美國聯邦預扣稅（包括任何修訂或後續條款），此類借款人應在法律規定的時間以及借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理人交付此類文件

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適用法律規定（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定）以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以供借款人和行政代理人遵守本準則第1471至1474條規定的義務並確定借款人是否遵守該準則分包商在這些條款下的義務，並在必要時確定從此類付款中扣除和扣留的金額。

儘管有任何其他規定第3.1(C)條，不得要求收件箱交付該收件箱在法律上沒有資格交付的任何形式。

（d）除了貸款方要求的付款外第3.1(B)條，借款人應根據適用法律向相關政府機構支付任何其他稅款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他稅款。

（e）借款人應賠償每個借款人、每個發行人和每個代理人（每個“稅務獲賠人“），在書面要求後二十（20）天內，就該稅務受償人已支付或應付的針對任何貸款文件項下或與任何貸款文件相關的任何付款徵收的任何非除外稅的全額以及該稅務受償人已支付或應付的任何其他稅款（包括對本項下應付款項徵收或歸因於本項下應付款項的非除外稅或其他稅款第3.1節），無論政府當局是否正確或合法徵收或主張此類稅收。由稅務受償人真誠準備並提交的有關此類付款或責任金額的證明（副本交給行政代理人，如適用）或由行政代理人代表其本身或代表另一稅務受償人提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應具有決定性。

(F)調查稅務受償人是否以及在其唯一酌情決定權(真誠地行使)確定其已收到退還任何非排除它已根據本條例收到額外付款的稅款第3.1節或根據以下規定支付彌償款項第3.1（e）節，則該受償稅人應向有關貸款方支付退款金額(但僅限於貸款方根據本條款支付的賠償金或額外金額第3.1節就引起該項退款的稅項而言)，扣除獲償稅人的所有自付開支(包括就該項退款而徵收的任何稅項)，且不計利息(有關政府當局就該項退款而支付的任何利息除外)，提供貸款方應稅務賠償人的要求，同意向稅務賠償人退還稅款(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，前提是該稅務賠償人被要求向該政府機關退還該等款項。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，任何稅務受償人都不會被要求根據本款向有關貸款方支付任何款項，如果支付該款項會使該受償稅人的稅後淨額低於該受償稅人所處的稅後淨值，而導致退稅的稅款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該稅款有關的賠償付款或額外金額。本款不適用於

172

解釋爲要求稅務受償人向任何貸款方或任何其他人提供其納稅申報表（或其認爲保密的與稅收相關的任何其他信息）。

(G)如貸款方根據下列規定向稅務受償人支付非除外稅的賠償金第3.1（e）節或貸款方須向獲償稅人償還一筆款項，以退還先前根據下列規定已繳付予該貸款方的任何非除外稅款第3.1(F)條在下列情況下，該稅務賠償人應合理地配合該借款方的所有合理要求，並由該貸款方承擔全部費用：(I)根據稅務賠償人的合理判斷，該合作不應使該稅務賠償人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的第三方成本或開支，或以其他方式對該稅務賠償人不利，並且(Ii)該貸款方有合理依據就徵收該等非排除稅項或其他稅項或退還該等退款一事與適用的政府當局提出抗辯。任何由此產生的退款應受第3.1(F)條。本款不得解釋爲要求償稅人向任何貸款方或任何其他人提供其納稅申報表(或與其認爲保密的任何其他與其納稅有關的資料)。

(H)每一貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)賠償屬於該貸款人的任何非排除稅項或其他稅項(但僅限於任何貸款方尚未就該等非排除稅項或其他稅項向行政代理賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Ii)賠償可歸因於該貸款人的任何非排除稅或其他稅項，(Ii)賠償可歸因於該貸款人的任何稅項第12.2（e）節與參與者名冊的維護有關；(Iii)可歸因於該貸款人的任何免稅；及(Iv)導致英國的任何稅項。任何英國借款人根據以下條款繳納的稅款第3.2（c）節在每一種情況下，應由行政代理就任何貸款文件支付或支付的稅款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言，均應歸因於該貸款人(但僅限於該英文借款人尚未就該等稅項向行政代理作出賠償，且不限制該英文借款人的義務)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本第3.1（h）節.

（i）各方在此項下的義務第3.1節在行政代理人辭職或更換、債權人或發行人進行任何權利轉讓或更換、承諾終止以及所有其他義務的償還、履行或解除後，該等義務仍有效。

173

第3.2節英國稅務問題.

（a）應用. 的規定第3.2節僅適用於英國借款人，而就英國借款人而言，第3.1節不適用於其中規定的範圍。

（b）稅收總額.

（i）每個英國借款人應根據任何貸款文件支付的所有付款，而沒有任何英國除非英國，否則稅收減免法律要求減稅。

（ii）每個英國借款人在意識到必須向英國借款人支付費用後，應立即向英國借款。稅收減免（或英國稅率或稅基發生任何變化）稅收減免）相應通知行政代理。同樣，招標人在獲悉有關應向其招標人付款的情況後應通知行政代理人。如果行政代理從貸方收到此類通知，則應通知相關英國借款人。

（三）如果是英國法律要求英國借款人進行稅收減免，該英國借款人的應付款項應增加至（在扣除任何英國）後）的金額稅收減免）留下的金額相當於如果沒有英國，應支付的金額需要減稅。

（iv）英國借款人的付款不得因英國而根據上述第（iii）條增加英國對利息徵收的稅收減免如果，在付款到期之日：

（A）付款本可以在沒有英國的情況下支付給相關收件箱如果申請人是英國，則可減稅符合資格的收件箱，但在該日期，收件箱不是或已不再是英國人符合條件的分包商，但在根據本協議成爲分包商之日後因任何法律、法規或英國（或其解釋、管理或應用）而發生的任何變更而除外。條約或任何相關稅務當局的任何已發佈的實踐或已發佈的特許權;或

（B）相關收件箱是英國僅根據英國定義的（a）（ii）段獲得合格資格合格的收件箱，以及：

（1）英國稅務海關總署的一名官員已發出（但未撤銷）指示（a”方向性”）根據英國第931條ITA與付款有關，並且貸方已從英國借款人處收到付款的該指示的認證副本;和

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（2）這筆款項本可以在沒有任何英國的情況下支付給收件箱如果尚未做出該指示，則可減稅;或

（C）相關收件箱是英國僅根據英國定義的（a）（ii）段獲得合格資格合格的收件箱和：

（1）相關收件箱尚未給出英國向英國借款人提供稅務確認書;以及

（2）這筆款項本可以在沒有任何英國的情況下支付給收件箱如果國家給予英國，稅收減免向英國借款人提供稅務確認，前提是英國稅務確認書將使英國借款人能夠合理相信該付款是英國第930條所指的「例外付款」ITA;或

（D）相關收件箱是英國條約借款人和付款的英國借款人能夠證明，在沒有英國的情況下，付款也可以向借款人支付如果分包商遵守其根據《公約》規定的義務，則可以減稅第3.2（b）（七）節或第3.2（b）（八）節 (視何者適用而定)。

（v）如果英國借款人需要向英國借款人申請稅收減免，英國借款人應使英國稅收減免和與英國相關的任何付款在允許的時間內並按法律要求的最低金額減稅。

（六）成爲英國之一後三十（30）天內稅收減免或與英國相關的任何付款稅收減免，英國借款人使英國減稅應向有權獲得付款的申請人的行政代理人提交英國第975條規定的聲明ITA或其他合理令人滿意的證據表明英國已向相關稅務機關扣除稅款或（如適用）支付任何適當的付款。

（七） (A)受第3.2（b）（七）（B）節，英國條約借款人和英國借款人向英國借款人付款條約借款人有權合作完成英國借款人獲得在沒有英國的情況下付款授權所需的任何程序手續稅收減免。

（A） (1)一家英國在截止日期成爲本協議一方的條約申請人，持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且希望該計劃適用於本協議，應通過確認其計劃參考號和其名稱對面的稅務居住管轄權（地址：附表I及

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（1）一家英國條約申請人在截止日期後成爲本協議一方，持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且希望該計劃適用於本協議，應包含此意思的指示（爲了行政代理人的利益，對任何英國借款人不承擔任何責任）通過在作爲分包商成爲本協議一方時執行的文件中確認其計劃參考號和納稅居住管轄權，

並且在這樣做後，該分包商不應承擔任何義務第3.2（b）（七）（A）節.

（八）如果申請人已根據第3.2（b）（七）（B）節以及：

（A）向該貸款人付款的英國借款人尚未就該貸款人提交英國借款人DTTP備案，或

（B）向該貸款人付款的英國借款人已就該貸款人提交了英國借款人DTTP備案，但：

（1）英國借款人DTTP備案已被英國稅務海關總署拒絕;或

（2）英國稅務海關總署尚未授權英國借款人在沒有英國的情況下向借款人付款英國借款人DTTP備案之日起60天內減稅，

在每種情況下，英國借款人已書面通知貸方，貸方和英國借款人應合作完成英格蘭借款人獲得授權在沒有英國的情況下付款所需的任何額外程序手續。稅收減免。

（ix）如果申請人未表明其希望HMRC Dt條約護照計劃根據第3.2（b）（七）（B）節，英國借款人不得就其預付款或參與任何預付款向英國借款人提交DTTP備案或提交與HMRC Dt條約護照計劃相關的任何其他表格，除非貸方另有同意。

（x）英國借款人在提交英國借款人DTTP備案後，應立即將該英國借款人DTTP備案的副本交付給行政代理，以便交付給相關貸方。

（Xi）一家英國如果立場與英國規定的立場有任何變化，非銀行貸方應立即通知相關英國借款人和行政代理人稅務確認。

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（i）控股公司應（在行政代理提出要求後三（3）個工作日內）向稅務受償人支付相當於該稅務受償人（真誠行事）確定將或已經（直接或間接）因該稅務受償人就貸款文件繳納的稅款而遭受的損失、負債或成本的金額。

(ii) 第3.2（c）（i）節不適用：

（A）關於對稅務受償人評估的任何稅款：

（1）根據該稅務受償人成立的司法管轄區的法律，或該稅務受償人因稅務目的被視爲居民的司法管轄區（或多個司法管轄區）的法律，或

（2）根據該稅務受償人貸款辦事處所在司法管轄區的法律，就該司法管轄區的已收或應收款項，

如果該等稅款是根據該等稅款受償人已收或應收的淨收入（但不是視爲已收或應收的任何金額）徵收或計算的;或

（B）就損失、責任或成本而言：

（1）通過增加付款來補償第3.2（b）（iii）節或付款第3.2（f）節或付款第3.2（g）節或

（2）本可以通過增加付款來補償第3.2（b）節但並沒有得到如此補償，僅僅是因爲其中的一項排除在外第3.2(B)條應用;

（3）本可以通過以下付款來補償第3.2(F)條但並沒有得到如此補償，僅僅是因爲其中的一項排除在外第3.2(F)條應用;

（4）與本協議一方要求做出的FATCA扣除有關;或

（5）因任何銀行徵稅（或可歸因於銀行徵稅的任何付款或因銀行徵稅而產生的責任）而遭受或產生。

（三）獲稅人提出或打算提出索賠第3.2（c）（i）節應立即通知行政代理人將產生或已經產生索賠的事件，然後行政代理人應通知主要行政借款人。

（iv）稅務受償人在收到英國借款人根據本規定付款後，第3.2（c）節，通知行政代理。

177

(d) 稅收抵免. 如果英國借款人成爲英國借款人納稅和相關分包商（真誠行事）確定：

（i）一家英國稅收抵免要麼歸因於英國繳納的稅款增加納稅是英國的一部分納稅或向英國納稅英國因此減稅需要納稅;以及

（ii）這樣的收件箱已經獲得並利用了英國稅收抵免，

該貸方應向英國借款人支付一筆款項，該貸方認爲該款項將使其（在付款後）處於與英國相同的稅後狀況該英國借款人不需要納稅。

（e）貸款人狀態確認. 在截止日期後成爲本協議一方的每個分包商（“新貸款人“）應在成爲本協議一方時簽署的文件中註明其屬於以下哪一類，爲了行政代理人的利益，且對任何英國借款人不承擔任何責任：

（i）不是英國合格的收件箱;

（ii）一家英國合格的申請人（英國除外條約副本）;或

（三）一家英國條約。

如果新收件箱未能按照此指示其狀態第3.2（e）節，則就本協議而言，新借款人（包括任何英國借款人）應視爲非英國符合資格的收件箱，直到通知行政代理屬於英國的哪一類別符合資格的通知適用（行政代理在收到該通知後應通知相關英國借款人）。爲免生疑問，分包商在成爲本協議一方時執行的轉讓和假設不應因新分包商未能遵守本協議而無效第3.2（e）節.

（f）印花稅. 控股應支付並在要求後三（3）個工作日內賠償每位貸款人因任何貸款文件應付的所有印花稅、登記稅和其他類似稅而產生的任何成本、損失或責任;前提是第3.2(F)條不適用於（i）就貸款人轉讓、轉讓、再參與或轉讓其在貸款文件下的任何權利或義務而應繳納的任何印花稅、登記稅和其他類似稅款，或（ii）根據或在此範圍內該印花稅，如果任何適用法律沒有要求或沒有必要，則在任何分包商自願登記時繳納登記或其他類似稅證明、證明、維護、執行、強迫或以其他方式主張貸款文件下任何一方的權利或義務除非在這樣的情況下

178

轉讓、分包、次級參與或轉讓或自願登記（i）發生在違約事件持續期間，或（ii）應任何英國借款人的請求或同意而進行。

（g）增值稅.

（i）任何借款人的任何一方在貸款文件中表示應支付的所有金額（全部或部分）構成爲增值稅目的而供應的對價，應被視爲不包括對此類供應收取的任何增值稅，因此，受以下條件的約束第3.2（g）（ii）節，如果任何分包商根據貸款文件向任何一方提供的任何供應需要徵收增值稅，則該方應向分包商支付與該供應的任何其他對價相同的金額（並且該分包商應立即向該方提供適當的增值稅發票）。

（ii）如果對任何分包商提供的任何供應徵收增值稅（“供貨商”）到任何其他收件箱（“收件人“）根據貸款文件，以及除貸款人之外的任何一方（“相關方“）任何貸款文件的條款要求向供應商支付相當於此類供應對價的金額（而不是要求向分包商償還該對價）：

（A）（如果供應商是需要向相關稅務機關申報增值稅的人），相關方還應向供應商（在支付該金額的同時）支付等於該增值稅金額的額外金額。收件箱必須（這裏第3.2（g）（ii）（A）節適用）立即向相關方支付相當於分包商從相關稅務機關收到的任何抵免或還款的金額，分包商合理確定該金額與該供應應徵收的增值稅有關;和

（B）（如果分包商是要求向相關稅務機關說明增值稅的人），相關方應在分包商提出要求後，立即向分包商支付相當於該供應應徵收的增值稅的金額，但僅限於分包商合理確定其無權就該增值稅從相關稅務機關獲得抵免或還款。

（三）如果貸款文件要求任何一方向貸方報銷或賠償任何成本或費用，該方應向貸方報銷或賠償（視情況而定）該貸方全額該等成本或費用，包括其中代表增值稅的部分，但該貸方合理確定其有權就該等增值稅從相關稅務機關獲得抵免或還款的情況除外。

179

（iv）這其中有任何參考第3.2（g）節任何一方在任何時候被視爲團體或團體的成員時，（或財政統一）出於增值稅目的，包括（在適當的情況下，除非上下文另有要求）提及當時被視爲提供供應的人，或（酌情）接收供應，根據理事會指令2006/112/EC第11條規定的適用分組規則（由歐盟相關成員國實施）或非歐盟成員國的任何司法管轄區的任何類似規定。

（v）對於貸方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應，如果貸方合理要求，該方必須立即向貸方提供其增值稅登記的詳細信息以及與貸方的增值稅報告要求有關的合理要求的其他信息。

（h） FATCA信息.

(I)在符合以下條件的情況下提供服務第3.2（h）（iii）節、任何貸方和任何英國借款人應在該方提出合理要求後十（10）個工作日內：

（A）向提出該請求的一方確認其是否是FATCA豁免方;

（B）向該一方提供另一方爲遵守FATCA而合理要求的與其在FATCA下的地位相關的表格、文件和其他信息;以及

（C）向該一方提供該另一方爲遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

（ii）如果一方當事人根據第3.2（h）（i）（A）節如果其是FATCA豁免方，並且隨後意識到其不是或已不再是FATCA豁免方，則該方應合理迅速地通知另一方。

(iii) 第3.2（h）（i）節不得強迫任何原告做任何事情，並且第3.2（h）（i）（C）節不得迫使任何其他一方採取任何其合理認爲將或可能構成違反以下任何行爲的行爲：

（A）法律或法規;

（B）受託責任;或

（C）保密義務。

180

（iv）如果一方未能確認其是否是FATCA豁免方或提供根據第3.2（h）（i）（A）節或 (B) （爲免生疑問，包括第3.2（h）（iii）節適用），那麼就貸款文件（及其下的付款）而言，該方應被視爲不是FATCA豁免方，直到相關方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息。

(i) FATCA扣除額.

（i）每位貸方和英國借款人均可進行FATCA要求進行的任何FATCA扣除，以及與該FATCA扣除相關的任何付款，並且不得要求該方增加其進行該FATCA扣除的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣除的付款收款人。

（ii）每個貸方和英國借款人在意識到必須進行FATCA扣除（或該FATCA扣除的利率或基礎發生任何變化）後，應立即通知付款的一方，此外，應通知行政代理人，而行政代理人應通知其他貸方。

（j）測定法. 除非本協議另有明確規定第3.2節，其中包含對「確定」或「確定」的引用第3.2節是指做出決定的人絕對自由裁量權做出的決定。

（k）貸款人的轉讓和轉讓.

（i）如果：

（A）貸方轉讓或轉讓其在貸款文件下的任何權利或義務或改變其貸款辦事處;和

（B）由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，英國貸款方有義務根據本規定通過其新貸款辦公室向新貸款人或貸款人付款第3.2節,

那麼通過其新貸款辦公室行事的新貸款人僅有權根據第3.2條收到付款，其金額與通過其先前貸款辦公室行事的現有貸款人或貸方在未發生轉讓、轉讓或變更的情況下所收到的金額相同。

(ii) 第3.2（k）（i）節不適用：

181

（A）就任何貸款主要銀團正常過程中進行的轉讓或轉讓而言;或

（B）關於第3.2(B)條，到英國條約收件箱已確認其計劃參考號及其納稅居住管轄權，符合第3.2（b）（七）（B）節如果付款的英國借款人尚未就該英國提交英國借款人DTTP備案在英國借款人DTTP備案定義中規定的適用時間範圍內進行條約歸檔。

第3.3節和第二節。非法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定爲非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行其在本協議下的任何義務，或就任何信貸延期進行、維持、資助或收取利息，或根據任何相關利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場上購買或出售任何適用的替代貨幣或接受任何適用的替代貨幣的存款的權力施加實質性限制，均屬非法(或關於以加元計價的定期利率貸款，在加拿大銀行間市場上以銀行承兌匯票進行交易)，,然後，在貸款人向主要行政借款人(通過行政代理)發出通知後，(A)該貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放定期利率貸款，或發放或繼續發放或繼續發放SONIA利率貸款，或在以美元計價的定期利率貸款的情況下，將基本利率貸款或加拿大基本利率貸款轉換爲定期利率貸款，或在以加元計價的定期利率貸款的情況下，將加拿大最優惠利率貸款轉換爲定期利率貸款，應被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，在每種情況下，其利率是通過參考基本利率或加拿大基本利率的條款SOFR組成部分或CDOR術語Corra加拿大最優惠利率的組成部分(視屬何情況而定)，如有必要，該貸款人的基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考基本利率或加拿大基本利率的SOFR組成部分或CDOR術語Corra加拿大最優惠利率的組成部分，視具體情況而定，直到貸款人通知行政代理和主要行政借款人，導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)適用的借款人可撤銷任何尚未提出的借用、轉換或延續定期利率貸款或借用SONIA利率貸款的請求，並應應該貸款人的要求(連同副本給行政代理)，以受影響的一種或多種貨幣預付所有該等貸款(或，如適用，且該等貸款以美元或加元計價，將該貸款人的所有定期利率貸款轉換爲基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，視情況而定)。如有必要，該貸款人的加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款應由行政代理決定，而不參考基本利率或加拿大基本利率的術語SOFR組成部分或CDOR術語Corra加拿大最優惠利率的組成部分，視情況而定)，(X)如果該貸款是定期利率貸款，則在

182

如果貸款人不能合法地繼續維持該定期利率貸款，或者如果該貸款是SONIA利率貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據基本利率或加拿大基本利率的期限SOFR部分分別就任何基本利率貸款或加拿大基本利率貸款確定或收取利率是非法的，則該通知斷言該貸款人根據基本利率或加拿大基本利率的期限SOFR部分分別就任何基本利率貸款或加拿大基本利率貸款確定或收取利率是非法的CDOR術語Corra對於任何加拿大最優惠利率貸款，行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率、加拿大基本利率或加拿大最優惠利率(視情況而定)，而不參考術語SOFR或CDOR術語Corra其組成部分，直至該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率不再違法CDOR術語Corra視屬何情況而定。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第3.4節無法確定費率.

（a）一般。如果關於(X)任何定期利率貸款或索尼亞利率貸款的請求，(Y)將基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)轉換爲定期利率貸款或(Z)任何此類貸款的繼續，(I)行政代理確定(A)適用商定貨幣的相關利率的任何後續利率已按照第(1)款確定第3.4(B)條而且要麼是情況發生在第3.4（b）（i）節或SOFR計劃不可用日期與SOFR期限相關，或(2)第3.4（c）節而且要麼是情況發生在第3.4（c）（i）節或替代貨幣預定不可用日期已就該相關利率(視情況而定)發生，或(B)對於任何擬議的定期利率貸款或索尼婭利率貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何確定日期(S)或請求的利息期(視情況而定)，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的相關利率，加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)或(Ii)行政代理或必要的貸款人出於任何原因確定以協議貨幣計價的擬議貸款的相關利率在任何請求的利息期間或確定日期(S)沒有充分和公平地反映該貸款機構爲此類貸款提供資金的成本，行政代理應立即將該決定通知主要行政借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持定期利率貸款或SONIA利率貸款的義務應暫停(以受影響的定期利率貸款或利率或SONIA利率貸款的範圍爲限)，直至(1)行政代理(或，如由下述必要的貸款人決定)條例草案第2(Ii)條本第3.4（a）款，直至行政代理根據必要貸款人的指示撤銷通知，或(2)確定了後續利率，借款人應行政代理(或向行政代理提供副本的必要貸款人)的要求，預付或(如果適用)此類貸款以美元或加元計價，將該貸款人的所有定期利率貸款轉換爲基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)，以及(Y)在前述確定的情況下

183

關於基本匯率或加拿大基本匯率的術語SOFR組成部分或CDOR術語Corra加拿大最優惠匯率的組成部分(如果適用)，術語SOFR組成部分在確定基本匯率或加拿大基本匯率或CDOR術語Corra如適用，應暫停確定加拿大最優惠利率的組成部分，直到行政代理(或，如果由中所述的必要貸款人確定條例草案第2(Ii)條本第3.4（a）款直到行政代理在必要的貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，牽頭行政借款人可撤銷任何未決的索尼婭利率貸款借款請求，或以受影響的一種或多種貨幣(受影響的定期利率貸款或利率期間爲限)借款、轉換爲或繼續發放定期利率貸款的未決請求，否則，在借款以美元或加元計價的貸款時，將被視爲已將此類請求轉換爲基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的借款請求(視情況而定)。條例草案第1(Y)條)內所指明的款額。

（b）替代定期SOFR或定期SOFR繼任利率. 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理人確定，或主要行政借款人或請求貸款人通知行政代理人（對於請求貸款人，請向主要行政借款人提供一份副本），主要行政借款人或請求貸款人（如適用）已確定：

（i）不存在足夠且合理的方法來確定與本協議項下可用的利息期相對應的Term SOFR的所有期限，包括但不限於Term SOFR篩選利率不可用或當前發佈，並且此類情況不太可能是暫時的;

(Ii)CME或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對管理代理或該管理人的SOFR Screen Rate期限的發佈具有管轄權的政府當局，在每種情況下，以此類身份行事，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，與本協議下可獲得的利息期間對應的所有SOFR期限(及相關術語SOFR Screen Rate)將或將不再可用，或允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止；提供在作出該聲明時，並無令行政代理滿意的繼任管理人在該特定日期(所有適用的SOFR期限(及相關期限SOFR篩選利率)不再永久或無限期可用的最後日期)後繼續提供該期限SOFR的利息期，學期SOFR計劃不可用日期“)；或

184

（三）如果事件或情況相當於中描述的類型第3.4（b）（i）節或 (ii) 發生在當時有效的SOFR期限繼任者比率方面;

然後，行政代理和牽頭行政借款人可以僅出於替換SOFR期限或任何當時的當前期限SOFR後續利率的目的而共同修改本協議第3.4(B)條在任何利息期結束時，計算利息的相關付息日期或付息期(視情況而定)，另一替代基準利率適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加併爲該基準代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或隨後的現有慣例。該調整或計算該調整的方法應在信息服務上公佈，該信息服務由行政代理以其合理的酌情決定權(並與牽頭行政借款人協商)不時選擇，並可定期更新(任何該等建議的費率，包括爲免生疑問，對其進行的任何調整，以及學期SOFR繼任者率“)，任何此類修正案將於下午5時起生效。在行政代理和主要行政借款人之後的第五個工作日，行政代理和主要行政借款人應已簽署該修改，並應將該擬議修改張貼給所有貸款人，除非在此之前，由必要貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該必要貸款人反對該修改。

(c) 其他費率或其他後續費率的替代. 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理人確定，或主要行政借款人或請求貸款人通知行政代理人（對於請求貸款人，請向主要行政借款人提供一份副本），主要行政借款人或請求貸款人（如適用）已確定：

（i）不存在確定任何替代貨幣相關利率的充分且合理的方法，因爲本協議項下可用的相關利率（包括其任何前瞻性期限利率）當前均不可獲得或發佈，並且此類情況不太可能是暫時的;

（ii）適用機構已發表公開聲明，確定了一個具體日期，在該日期之後，任何替代貨幣相關利率（包括其任何前瞻性期限利率）的所有期限將或將不再具有代表性或可用，或用於確定以該替代貨幣計價的貸款的利率，或者將或將以其他方式停止;

185

提供在每種情況下，在發表此類聲明時，沒有令行政代理人滿意的繼任管理人將繼續提供此類替代貨幣相關利率的代表性期限（該替代貨幣相關利率（包括其任何前瞻性期限利率）的所有期限的最後日期不再具有代表性或永久或無限期可用，“替代貨幣預定不可用日期“)；或

（三）如果中所述類型的事件或情況第3.4（c）（i）節或 (ii) 已發生與當時有效的適用替代貨幣後續利率相關的情況;

然後，行政代理和牽頭行政借款人可以僅出於替換替代貨幣的相關匯率或替代貨幣的任何當時的替代貨幣繼承率的目的而聯合修改本協議第3.4（c）節備選基準利率適當考慮到在美國辛迪加和代理並以該替代貨幣計價的類似信貸安排的任何發展中的或隨後存在的公約，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以該替代貨幣計價的該等基準的類似信貸安排的任何演變或隨後存在的公約，該調整或計算該調整的方法應在信息服務上公佈，該信息服務由行政代理以其合理的酌情決定權(並與牽頭行政借款人協商)不時選擇，並可定期更新(任何該等建議的費率，包括爲免生疑問，對其進行的任何調整，以及替代貨幣繼承率統稱爲SOFR後繼率，每一個後繼率“)，任何此類修正案將於下午5時起生效。在行政代理和主要行政借款人之後的第五個工作日，行政代理和主要行政借款人應已簽署該修改，並應將該擬議修改張貼給所有貸款人，除非在此之前，由必要貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該必要貸款人反對該修改。

(d) 後繼率. 行政代理人將立即（在一份或多份通知中）通知主要行政借款人和每個借款人任何繼任利率的實施情況。任何繼任利率均應按照符合市場慣例的方式應用; 提供如果此類市場實踐對行政代理人來說在行政上不可行，則應按照行政代理人與主要行政借款人協商後合理確定的方式應用此類繼承利率。儘管本文有相反規定，如果在任何時候如此確定的任何後續利率低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視爲0%。

186

（e）符合變更。與繼任利率的實施有關，行政代理將有權在與主要行政借款人協商後，不時做出符合性的變更，並且，儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合性變更的任何修訂將在無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效; 提供對於已實施的任何此類修訂，行政代理人應（i）在此類合規變更生效後立即以書面形式通知主要行政借款人，並（ii）在此類修訂生效後合理迅速地將實施此類合規變更的每項此類修訂發佈給貸方。

第3.5節成本增加，回報減少；資本充足率.

（a）成本總體上增加了. 如果法律發生任何變更，應：

（i）對任何發行人或任何發行人的資產、存入任何發行人或其帳戶的存款、或由其發放或參與的信貸施加、修改或認爲適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求;

（ii）任何貸方或任何發行人就本協議、任何信用證、參與信用證或其提供的任何定期利率貸款或SONIA利率貸款繳納任何類型的稅款，或改變向該貸方或發行人付款的徵稅基礎（（除非（1）任何除外稅或任何非除外稅或其他稅））第3.1節，或（2）以下補償的任何金額第3.2節或者會因低於以下而獲得補償第3.2節但並非僅僅因爲適用任何相關排除條款而獲得如此補償，或（3）任何低於以下的補償金額第3.10節或者會因低於以下而獲得補償第3.10節但並不僅僅因爲適用任何相關排除條款而獲得如此補償，（4）任何銀行徵稅）;或

（三）對任何貸款人或任何發行人或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的任何定期利率貸款或SONIA利率貸款或任何信用證或其中的參與的任何其他條件、成本或費用，在每種情況下，本協議中未另行說明第3.5(A)條;

上述任何情況的結果將是增加此類貸款的發放或維持任何貸款的成本，其利率參考期限利率或SONIA利率確定（或維持其提供任何此類貸款的義務），或增加此類貸款人或發行人參與的成本，簽發或維持任何信用證（或維持其參與或簽發任何信用證的義務），或減少該貸方或發行人根據本協議收到或應收的任何金額（無論是本金、利息還是任何其他金額）然後，在十五（15）天內不時

187

如果該貸款人或發行人提出合理詳細的要求（並向行政代理提供一份該要求的副本），借款人將向該貸款人或發行人（視情況而定）支付額外金額或金額，以補償該貸款人或發行人（視情況而定）所產生的額外成本或所遭受的減少。

（b）資本要求。如果任何貸款人或發行人合理地確定，任何影響該貸款人或發行人、該貸款人或該發行人的任何放貸辦公室、該貸款人或該發行人的控股公司(如有)的關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該發行人的資本的回報率或該發行人或該發行人的控股公司的資本(如果有的話)，則由於本協議、該貸款人的承諾或由該發行人作出的貸款或參與由該發行人出具的信用證，低於該貸款人或該發行人或該發行人的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人或該發行人的政策以及該發行人或該發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則應該貸款人或該發行人的要求而不時提出合理詳細的收費和降低的回報率的計算(連同該要求的副本給行政代理)，借款人將向該貸款人或該發行人(視屬何情況而定)支付：將補償該貸款人或該發行人、該貸款人或該發行人的控股公司遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(c) 報銷憑證. 發行人或發行人的證明，列明向該發行人或發行人或其控股公司（視情況而定）賠償所需的金額，如第3.5（a）節或 (b) 並交付給主要行政借款人的文件應是決定性的，且無明顯錯誤。借款人應在收到任何此類憑證後十（10）天內向借款人或發行人（視情況而定）支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(d) 請求的延遲. 任何發行人或任何發行人未能或延遲根據本規定要求賠償第3.5條並不構成對發行人或發行人要求賠償的權利的放棄，提供借款人無需根據本規定向借款人或發行人提供賠償第3.5條對於在該貸款人或該發行人（視情況而定）通知主要行政借款人導致該等成本增加或削減的法律變更以及該貸款人或該發行人有意要求賠償的日期前180天以上發生的任何成本增加或削減（除非，如果導致成本增加或削減的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限）。

第3.6節資金損失. 在任何借款人不時提出書面要求（並向行政代理提供一份副本）後，該要求應合理詳細地說明請求該金額的依據，借款人應立即賠償該借款人，並使該借款人免受因以下原因而產生的任何損失、成本或費用：

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（a）任何期限利率貸款在該貸款付息期最後一天以外的一天的任何繼續、轉換、支付或預付（無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因）;

（b）借款人未能在借款人通知的日期或金額內提前償還、借入、繼續或轉換任何貸款（基本利率貸款、加拿大基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或SONIA利率貸款除外）（由於借款人未能發放貸款以外的原因）;

（c）由於借款人根據第3.8節;包括因清算或重新利用其爲維持該貸款而獲得的資金或終止獲得該資金的存款而實際發生的任何損失或費用（不包括預期利潤或按金的損失）;或

（d）借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款（或其到期利息），或以不同貨幣支付任何貸款或提款;

包括任何外匯損失以及因清算或重新利用其爲維持該貸款而獲得的資金或因終止獲得該資金的存款而支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。

第3.7節適用於所有賠償請求的事項.

（a）指定不同的出借辦公室. 如果任何分包商要求賠償第3.5節，或借款人須根據以下規定向任何借款人、任何發行人或任何政府當局支付任何額外金額：第3.1節或, 3.2 或 3.10或者，如果有一個人發出通知，第3.3節，則該貸款人或該發行人應（如適用）盡合理努力指定不同的貸款辦事處爲其項下的貸款提供資金或預訂，或將其項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人或該發行人判斷，該指定或轉讓（i）將消除或減少根據第3.1節, 3.2 或, 3.5 或3.10，視情況而定，將來或消除根據第3.3節，如適用，且（ii）在每種情況下，不會使該發行人或該發行人（視具體情況而定）承擔任何未報銷的成本或開支，並且不會在任何重大方面對該發行人或該發行人（視具體情況而定）在任何重大經濟、法律或監管方面造成不利。

（b）暫停收件箱義務. 如果任何借款人要求借款人賠償第3.5條，主要行政借款人可以通過通知該借款人（並向行政代理提供一份副本），暫停此類貸款人從一個利息期發放或繼續定期利率貸款到另一個利息期的義務，或將基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款轉換爲定期利率貸款的義務，直至引起該請求的事件或條件停止生效（在

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在這種情況下，第3.7（c）節應適用）; 提供該暫停不應影響該申請人獲得所要求賠償的權利。

(c) 定期利率貸款的轉換. 如果任何貸方向主要行政借款人發出通知（並向行政代理人提供副本），說明中規定的情況第3.3條, 3.4或3.5 由此導致此類貸款人定期利率貸款轉換的已不復存在（該貸款人同意在此類情況不再存在時立即這樣做）當其他貸款人提供的定期利率貸款未償時，該貸款人的基本利率貸款、加拿大基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款應自動轉換，在此類未償定期利率貸款的下一個後續利息期的第一天，在必要的範圍內，以便在生效後，持有定期利率貸款的此類貸方和此類貸方持有的特定類別的所有貸款均按比例持有（關於本金額、利率基準和利息期）根據其各自的按比例份額計算。

第3.8節和第二節。在某些情況下更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據下列條件要求賠償第3.5節或因下列任何情況而停止發放定期利率貸款或SONIA利率貸款第3.3節或第3.5節，(Ii)借款人須根據下列規定向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，以記入任何貸款人的帳戶第3.1節或, 3.2 或 3.10，(Iii)任何貸款人是非同意貸款人或違約貸款人，或(Iv)本合同項下存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成爲本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而無需追索權(按照本協議所載的限制和徵得其同意)，第12.2節)、其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及應承擔此類義務的一個或多個合格受讓人的相關貸款文件(其中任何受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，提供即：

（a）借款人應已向行政代理支付第12.2（b）（iv）節;

（b）該貸款人應已收到相當於其貸款未償本金、應計利息、應計費用以及根據其他貸款文件應付的所有其他金額（包括根據以下任何金額）的付款第3.6節）來自受託人（以未償本金和應計利息和費用爲範圍）或借款人（對於所有其他金額）;

（c）此類收件箱據此被替換第3.8節應（i）就該借款人的循環信用承諾和未償貸款簽署並交付轉讓和承擔，以及（ii）向借款人或行政代理人交付證明該貸款的任何循環信用票據或FILO票據（或代替其丟失或銷燬的票據賠償）; 提供任何此類轉讓人未能執行轉讓和假設或交付此類循環信用票據或FILO票據不應使此類出售和購買（以及相應的轉讓）無效，並且此類轉讓應被記錄

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在登記冊中，且此類循環信用票據或FILO票據應被視爲在此類失敗時被取消;

（d）根據該轉讓和假設，（i）合格受託人應獲得轉讓方的全部或部分循環信用承諾和未償貸款（視情況而定），（ii）合格受託人應按面值購買所有貸款、應計利息、截至更換之日，應計費用和轉讓應收賬款的其他金額和（iii）在付款後（無論該被替換的應收賬款是否已簽署轉讓和假設或將其循環信用票據或FILO票據交付給借款人或行政代理），符合資格的應收賬款應成爲本協議項下的應收賬款，而轉讓應收賬款應不再構成本協議項下的應收賬款就該等轉讓貸款而言，循環信貸承諾和參與，除非本協議項下的賠償條款，否則該條款應因該轉讓通知而有效;

（e）如果任何此類轉讓是由於根據以下規定提出的賠償要求而產生的第3.5節或根據以下規定須繳付的款項第3.1節或, 3.2 或 3.10，這種轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

（f）此類轉讓不與適用法律衝突;並且

（g）如果轉讓人成爲非自願轉讓人而產生的轉讓，（i）適用的轉讓人應同意適用的同意、放棄或修改，以及（ii）非自願轉讓人未提供其同意的適用同意、放棄或修改可以因該非自願轉讓人的利益轉讓而生效，本協議和相關貸款文件項下的權利和義務（以及借款人要求根據本協議進行的所有其他此類轉讓）部分 3.8).

如果（i）借款人或行政代理要求借款人同意背離或放棄貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修改，（ii）相關的同意、放棄或修改需要每個借款人的同意，所有受影響貸款人或所有貸款人或所有受影響貸款人與特定類別貸款有關（或在一項信貸下），（iii）貸款適用類別或多個貸款類別（或在一項信貸下）的要求貸款人或必要貸款人已同意該同意、豁免或修訂，則任何不同意該同意、豁免或修訂的貸款人應被視爲“未經同意的貸款人.”

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第3.9節生死存亡. 借款人在此項下的所有義務第三條承諾終止、償還所有承諾後仍有效其他本協議項下的義務以及行政代理人、擔保代理人、Swing貸款申請人或任何發行人的辭職。

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第3.10節愛爾蘭稅務很重要。

（a）應用. 的規定第3.10節僅適用於愛爾蘭借款人，並且就愛爾蘭借款人而言，第3.1節不適用於其中規定的範圍。

（b）總稅收-向上

（i）除非法律要求愛爾蘭稅收減免，否則每個愛爾蘭借款人應支付所有付款，不得進行任何愛爾蘭稅收減免。

（ii）如果法律要求愛爾蘭借款人進行愛爾蘭稅收減免，則該愛爾蘭借款人應支付的款項應增加至（在進行任何愛爾蘭稅收減免後）的金額等於如果不要求愛爾蘭稅收減免，則應支付的款項。

（三）如果出現以下情況，不得因愛爾蘭稅收減免而根據上文第（ii）段增加付款：

（A）在付款到期之日，如果分包商是愛爾蘭合格分包商，則可以向相關分包商付款，而無需愛爾蘭稅收減免，但在該日期，分包商不是或已不再是愛爾蘭合格分包商，但在該日期，除非是由於其在根據本協議成爲分包商之日後發生的任何變化（或解釋、管理或應用）任何法律或愛爾蘭條約或任何相關稅務當局的任何已發佈的實踐或已發佈的特許權;或

（B）相關應收賬款是愛爾蘭條約應收賬款，並且付款的愛爾蘭借款人能夠證明，如果應收賬款遵守其根據《愛爾蘭條約》規定的義務，則無需愛爾蘭稅收減免即可向應收賬款支付款項第3.10（b）（vi）節下面

（iv）如果愛爾蘭借款人被要求進行愛爾蘭稅收減免，該愛爾蘭借款人應在允許的時間內並按法律要求的最低金額進行愛爾蘭稅收減免以及與愛爾蘭稅收減免相關的任何付款。

（v）在進行愛爾蘭稅收減免或與愛爾蘭稅收減免相關的任何付款後三十天內，進行該稅收減免的愛爾蘭借款人應向有權獲得付款證據的貸款方代理人提交該付款證據，該付款證據令貸款方合理滿意，證明已進行愛爾蘭稅收減免或（如適用）向相關稅務機關支付的任何適當付款。

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（六）作爲愛爾蘭條約借款人的借款人和支付該愛爾蘭條約借款人有權支付的款項的每個愛爾蘭借款人應合作完成該愛爾蘭借款人在無需愛爾蘭稅收減免的情況下支付該款項所需的任何程序手續。

（七）根據愛爾蘭借款人的書面請求，貸方應提供愛爾蘭借款人要求的所有信息，使其能夠履行《愛爾蘭稅法》第891 A、891 E、891 F和891 G條以及根據這些條款制定的所有法規所規定的義務。

（i）愛爾蘭借款人應（在行政代理提出要求後三（3）個工作日內）向稅務受償人支付相當於該稅務受償人（真誠行事）確定將或已經（直接或間接）遭受的損失、負債或成本的金額。該稅務受償人就貸款文件徵收的稅款。

(ii) 第3.10（c）（i）節不適用：

（A）關於對稅務受償人評估的任何稅款：

（1）根據該稅務受償人成立的司法管轄區的法律，或該稅務受償人因稅務目的被視爲居民的司法管轄區（或多個司法管轄區）的法律，或

（2）根據該稅務受償人貸款辦事處所在司法管轄區的法律，針對該司法管轄區已收或應收金額，如果該稅收是針對該稅務受償人已收或應收的淨收入（但不是視爲已收或應收的任何金額）徵收或計算的;或

（B）就損失、責任或成本而言：

（1）通過增加付款來補償第3.10（b）（ii）節或付款第3.10（f）節或付款第3.10（g）節或

（2）本可以通過增加付款來補償第3.10（b）節但並沒有得到如此補償，僅僅是因爲其中的一項排除在外第3.10(B)條適用;或

（3）本可以通過以下付款來補償第3.10（f）節但並沒有得到如此補償，僅僅是因爲其中的一項排除在外第3.10（f）節適用;或

（4）與本協議一方要求做出的FATCA扣除有關。

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（三）獲稅人提出或打算提出索賠第3.10（c）（i）節應立即通知行政代理人將產生或已經產生索賠的事件，然後行政代理人應通知主要行政借款人。

（iv）稅務受償人在收到愛爾蘭借款人根據本規定付款後，第3.10(C)條，通知行政代理。

(d) 稅收抵免. 如果愛爾蘭借款人繳納了愛爾蘭稅款，並且相關借款人確定（真誠行事）：

（i）愛爾蘭稅收抵免可歸因於愛爾蘭納稅構成其一部分的增加付款，或歸因於愛爾蘭納稅或因此需要愛爾蘭納稅的愛爾蘭稅收減免;和

（ii）此類申請人已獲得並利用愛爾蘭稅收抵免，

該貸方應向該愛爾蘭借款人支付一定金額，該貸方認爲該金額將使其（在付款後）處於與該愛爾蘭借款人不要求繳納愛爾蘭稅款相同的稅後狀況。

（e）貸款人狀態確認. 每個分包商確認，在本協議簽訂之日，它是愛爾蘭合格分包商（愛爾蘭條約分包商除外）。每個新借款人應在成爲本協議一方時簽署的文件中表明其屬於以下哪一類，並且爲了行政代理的利益，並且對任何愛爾蘭借款人不承擔任何責任：

（i）不是愛爾蘭資格認證者;

（ii）愛爾蘭資格認證者（愛爾蘭條約認證者除外）;或

（三）愛爾蘭條約。

如果新收件箱未能按照此指示其狀態第3.10（e）節，則就本協議而言，新借款人（包括任何愛爾蘭借款人）應視爲非愛爾蘭合格借款人，直到其通知行政代理適用哪一類愛爾蘭合格借款人（並且行政代理在收到該通知後，應通知相關愛爾蘭借款人）。爲免生疑問，分包商在成爲本協議一方時執行的轉讓和假設不應因新分包商未能遵守本協議而無效第3.10（e）節.

（f）印花稅. 愛爾蘭借款人應支付並在要求後三（3）個工作日內賠償每位貸款人因任何貸款應付的所有印花稅、登記稅和其他類似稅而產生的任何成本、損失或責任

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文件;前提是第3.10（f）節不適用於（i）就貸款人轉讓、轉讓、再參與或轉讓其在貸款文件下的任何權利或義務而應繳納的任何印花稅、登記稅和其他類似稅款，或（ii）根據或在此範圍內該印花稅，如果任何適用法律沒有要求或沒有必要，則在任何分包商自願登記時繳納登記或其他類似稅證明、證明、維護、執行、強迫或以其他方式主張貸款文件下任何一方的權利或義務除非此類轉讓、轉讓、再參與或轉讓或自願登記（i）發生在違約事件持續期間或（ii）應任何愛爾蘭借款人的請求或同意而進行。

（g）增值稅.

（i）任何借款人的任何一方在貸款文件中表示應支付的所有金額（全部或部分）構成爲增值稅目的而供應的對價，應被視爲不包括對此類供應收取的任何增值稅，因此，受以下條件的約束第3.10（g）（ii）節，如果任何分包商根據貸款文件向任何一方提供的任何供應需要徵收增值稅，則該方應向分包商支付與該供應的任何其他對價相同的金額（並且該分包商應立即向該方提供適當的增值稅發票）。

（A）（如果供應商是需要向相關稅務機關申報增值稅的人），相關方還應向供應商（在支付該金額的同時）支付等於該增值稅金額的額外金額。收件箱必須（這裏第3.10（g）（ii）（A）節適用）立即向相關方支付相當於分包商從相關稅務機關收到的任何抵免或還款的金額，分包商合理確定該金額與該供應應徵收的增值稅有關;和

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（iv）這其中有任何參考第3.10（g）節任何一方在任何時候被視爲團體或團體的成員時，（或財政統一）出於增值稅目的，包括（在適當的情況下，除非上下文另有要求）提及當時被視爲提供供應的人，或（酌情）接收供應，根據理事會指令2006/112/EC第11條規定的適用分組規則（由歐盟相關成員國實施）或非歐盟成員國的任何司法管轄區的任何類似規定。

（h） FATCA信息.

(I)在符合以下條件的情況下提供服務第3.10（h）（iii）節、任何貸方和任何愛爾蘭借款人應在該方提出合理要求後十（10）個工作日內：

（A）向提出該請求的一方確認其是否是FATCA豁免方;

（B）向該一方提供另一方爲遵守FATCA而合理要求的與其在FATCA下的地位相關的表格、文件和其他信息;以及

（C）向該一方提供該另一方爲遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

（ii）如果一方當事人根據第3.10（h）（i）（A）節如果其是FATCA豁免方，並且隨後意識到其不是或已不再是FATCA豁免方，則該方應合理迅速地通知另一方。

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(iii) 第3.10（h）（i）節不得強迫任何原告做任何事情，並且第3.10（h）（i）（C）節不得迫使任何其他一方採取任何其合理認爲將或可能構成違反以下任何行爲的行爲：

（A）法律或法規;

（B）受託責任;或

（C）保密義務。

（iv）如果一方未能確認其是否是FATCA豁免方或提供根據第3.10（h）（i）（A）節或 (B) （爲免生疑問，包括第3.10（h）（iii）節適用），那麼就貸款文件（及其下的付款）而言，該方應被視爲不是FATCA豁免方，直到相關方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息。

(i) FATCA扣除額.

（i）每位貸方和愛爾蘭借款人均可進行FATCA要求進行的任何FATCA扣除，以及與該FATCA扣除相關的任何付款，並且不得要求該方增加其進行該FATCA扣除的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣除的付款收款人。

（ii）每個貸方和愛爾蘭借款人在意識到必須進行FATCA扣除（或該FATCA扣除的利率或基礎發生任何變化）後，應立即通知付款的一方，此外，應通知行政代理人，而行政代理人應通知其他貸方。

（j）測定法. 除非本協議另有明確規定第3.10節，其中包含對「確定」或「確定」的引用第3.10節是指做出決定的人絕對自由裁量權做出的決定。

（k）貸款人的轉讓和轉讓.

（i）如果：

（A）貸方轉讓或轉讓其在貸款文件下的任何權利或義務或改變其貸款辦事處;和

（B）由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，愛爾蘭貸款方有義務根據本規定通過其新貸款辦公室向新貸款人或貸款人付款第3.10節,

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那麼通過其新貸款辦公室行事的新貸款人或貸款人僅有權根據此收取付款第3.10節其程度與現有貸方或通過其先前貸方辦公室行事的貸方在分配、轉移或變更未發生的情況下相同。

(ii) 第3.10（k）（i）節不適用於任何貸款主要銀團正常過程中進行的轉讓或轉讓。

第四條。

先行條件

第4.1節生效和初始信貸延期的先決條件.

本協議的有效性以及每個貸款人在任何日期提供任何貸款的義務以及每個發行人在本協議之日在任何日期開具任何信用證的義務，均須根據以下規定滿足或適當豁免第12.1節以下先決條件中的每一項，除非主要行政借款人與貸款人另有協議，並且除非該先決條件受以下條件約束第8.17節 (the根據以下條件滿足或放棄的日期第12.1節在本文中應稱爲“截止日期”):

（a）貸款文件. 行政代理人收到以下文件，每份均應爲原件或傳真件或其他電子圖像掃描傳輸（例如：、「pdf」或“tif “” 通過電子郵件）（在每種情況下，立即附上原件），除非另有說明，否則每份文件均由簽署貸款方的負責官員以令行政代理及其法律顧問合理滿意的形式和實質內容正確簽署：

(I)本協定的兩份已簽署副本；

（ii）循環信用票據和FILO票據（如適用），由借款人在截止日期前至少兩（2）個工作日執行，以每個已請求循環信用票據和/或FILO票據的借款人爲受益人，如適用;

（三）列出的每份附屬文件附表4.1（a），以及：

（A）向抵押代理人（或其律師）交付（x）代表貸款方質押股權的證書（如有）和（y）代表貸款方質押債務和股份轉讓權的工具（如有）或其他轉讓工具（如適用），在每種情況下均通過有效背書正式背書背書給抵押代理人或空白背書;

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（B）行政代理人認爲滿足抵押品和擔保要求所需的所有其他行動、記錄和歸檔完成的證據;以及

（iv）代表該貸款方簽署的信用卡收件箱副本將交付給該貸款方的信用卡處理商附表8.12.

（b）留置權s 搜索. 行政代理人應收到針對貸款方組織或註冊的適用司法管轄區內貸款方以及信息證書上列出的貸款方的其他地點和名稱進行的習慣優先權搜索的結果，以及此類搜索所披露的優先權文件副本，在每種情況下，只要行政代理人（或其律師）在截止日期前至少二十（20）天以書面形式要求進行此類搜索，並且只要相關管轄區可以進行此類搜索。

(d) 借款基礎證書;超額可用性.

（i）行政代理人應收到借款基礎證書，日期爲截止日期或其前後，由主要行政借款人的財務官員簽署，並計算循環借款基礎和FILO借款基礎，每種情況均應截至截止日期前至少十五（15）個工作日的最近結束的財政月份的最後一天。

（ii）在完成日期發生的交易生效後，截至完成日期的剩餘可用性（包括完成日期進行的所有信貸延期）應不低於（i）修改後的循環貸款上限的25.0%和（ii）400，000，000美元中的較大者。

（e）官員結案證書. 行政代理應已收到主要行政借款人負責官員的證明（i）證明第4.1（k）節和 (l) 已滿意，並且（ii）附上（A）的真實、正確和完整副本，前提是任何未提交的2024年現有票據將於截止日期存在、現有2024年票據契約和其他所有材料現有2024年票據文件, 和（B）如果優先票據將在截止日期發行，則優先票據契約和每個其他重要優先票據文件，在每種情況下第(Ii)條，按照行政代理人的合理要求 (with所定義術語

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在這件事上第(Ii)條具有第四修正案生效日期前生效的本協議中規定的含義）.

（f）公司權威機構。行政代理應已收到(I)向任何政府當局提交的與該借款方的組織、成立或成立有關的每一借款方的組成文件的副本，包括其所有修正案，該文件由國務大臣(或類似的政府當局)於最近日期在該借款方的組織、成立或成立的管轄範圍內經國務大臣(或類似的政府當局)認證(如適用)，或(如屬英國貸款方)由該借款方的董事認證，以及每一貸款方截至最近日期的良好信譽(或當地同等地位)的證書(在相關司法管轄區可用的範圍內)，在該借款方的組織、成立或組建的管轄範圍內，從該國務大臣(或類似的政府當局)那裏獲得；(Ii)每一借款方的秘書或助理秘書(或同等負責人)的證書，或如屬英國貸款方，則由該借款方的董事核證，註明截止日期，並證明(A)所附文件爲該借款方在截止日期及自下述決議日期之前的任何時間有效的所有組成文件的真實完整副本第(B)條(B)隨函附上該借款方董事會正式通過的決議的真實完整副本，該決議授權籤立、交付和履行該人作爲借款方的貸款文件、交易以及本協議項下的借款(對於任何借款人而言)，並且該等決議沒有被修改、撤銷或修訂，並且是完全有效的，以及(C)執行任何貸款文件或代表該借款方交付的任何其他文件的每名負責人員的在任情況和簽字式樣；和(Iii)對於每個借款方(英國貸款方除外)，另一名負責人員關於現任職務的證書以及依據下列規定籤立該證書的秘書或助理秘書(或同等負責人員)的簽名式樣第(Ii)條上面。

（g）大律師的意見. 行政代理人應收到（i）Weil，Gotshal & Manges LLP，貸款方的法律顧問，（ii）貸款方的其他當地法律顧問的習慣書面意見（致行政代理人、抵押代理人和貸方，日期自截止日期起）附表4.1（g）、（iii）Norton Rose Fulbright LLP，行政代理人的英國法律顧問，（iv）McCann Fitzgerald，行政代理人的愛爾蘭法律顧問，（v）Shepherd and Wederburn LLP，行政代理人的蘇格蘭法律顧問，涵蓋與貸款方、貸款文件或行政代理人合理要求的相關事宜。貸款方特此要求該律師發表此類意見。

（h）財務信息. 投標人應已收到（i）形式財務報表，和（ii）財務績效預測。

(i) 再融資. 現有信貸協議再融資應已完成，或應在截止日期與初始信貸延期的融資基本同時完成，並且行政代理應已收到相關證據。

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（j）保險.行政代理人應收到證據，證明截至截止日期，根據貸款文件要求維持的所有保險均已獲得並有效，並且抵押代理人已被指定爲貸方的損失受款人和/或額外被保險人（或任何適用管轄區的同等內容，如果有的話）（如適用），根據與抵押代理人要求如此命名的保險有關的每份保險單。

（k）代表和擔保;無擔保.以下陳述在截止日適用，無論是在截止日進行的任何信貸延期生效之前還是之後，均應正確：

（i）每個貸款方的陳述和保證第五條或任何其他貸款文件在截止日期及截至截止日期在所有重大方面均真實正確; 提供如果任何此類陳述或保證具體提及較早日期，則截至該較早日期，此類陳述或保證在所有重大方面均應真實準確; 提供, 進一步任何關於「重要性」、「重大不利影響」或類似語言的陳述或保證在相關日期在各方面均應真實正確（在其中的任何限制生效後）;和

（ii）不存在違約或違約事件。

(l) 無實質性不良影響t. 自2019年2月2日以來，不發生任何單獨或總體上已產生或合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

(m) 費用、成本和開支. 行政代理人、貸款人和貸款人應已收到本協議或任何其他貸款文件中預期的所有費用、成本和開支的付款（包括費用函）在交易截止日期到期並應付，前提是必須在截止日期前至少三（3）個工作日收到在截止日期報銷的任何成本和費用的發票（除非主要行政借款人另有合理同意）或其他，此類成本和費用應不遲於截止日期後十（10）天支付。

（n） KKC;其他反洗錢盡職調查.貸方應在截止日期前至少三（3）個工作日收到（i）適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》和《犯罪收益法案》）所需的有關貸款方的所有文件和其他信息，和（ii）如果任何借款人有資格成爲受益所有權法規下的「法人實體客戶」，則在每種情況下，針對該借款人的受益所有權認證，應在截止日期前至少十（10）個工作日以書面形式提出請求。

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（o）控制能力很強的人。就在聯合王國成立爲法團的每間公司而言其股票是以抵押品代理人(A)爲受益人的留置權的標的收費公司“)，或者(I)主要行政借款人的授權簽字人的證書，證明(A)各貸款方已在相關時限內遵守其根據2006年《公司法》第21A部分從貸款方收到的任何通知；及(B)並無就該等股份發出「警告通知」或「限制通知」(每種情況的定義見「2006年公司法」附表10億)，連同任何英文借款方的「PSC登記冊」(按2006年「公司法」第790C(10)條所指)的副本，而該副本經該貸款方的授權簽署人核證，在不早於本協議日期的日期是正確、完整且未被修訂或取代的；或(Ii)主要行政借款人的授權簽字人的證書，證明該借款方不需要遵守2006年《公司法》第21A部分。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但雙方理解並同意，在以下情況下，任何抵押品(與Holdings擁有的抵押品有關的抵押品除外)上的任何留置權都不能創建(關於當前資產抵押品的除外)或完善(此類抵押品的留置權可以通過以下方式完善：(A)通過提交(I)(A)UCC項下的融資聲明或(B)PPSA項下的融資聲明，或(B)知識產權擔保協議或其他抵押品文件，以在所涵蓋司法管轄區的適當備案辦公室保護知識產權，或(y) 在貸款方採取商業上合理的努力後，在成交日交付代表貸款方已質押股權的憑證)，此類抵押品上的留置權的設立(對當前資產抵押品除外)或完善，不應構成在成交日可用融資的先決條件，但應要求在成交日後九十(90)天內(或行政代理自行決定可接受的較長期限)內建立(對當前資產抵押品除外)或完善；提供在此類抵押品的留置權可以通過向公司之家提交表格MR01來完善的範圍內，此類表格MR01應在相關留置權設立之日起二十一(21)天內提交。

在不限制最後一段規定的一般性的情況下第9.3節，以確定是否符合本文件中規定的條件第4.1節，每個貸款人應被視爲已同意、批准、接受或滿意根據其要求貸款人同意或批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責貸款文件中預期交易的行政代理官員已在截止日期借款之前收到該貸款人的通知，借入週轉貸款或發行或視爲發行，並明確其反對意見，並且此類貸款不得向行政代理提供此類貸款或週轉貸款的此類貸款的應納稅部分。

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第4.2節截止日期後信用延期的先決條件.

每個貸款人在任何日期提供任何貸款的義務以及每個發行人在任何日期開具任何信用證的義務須滿足以下先決條件：

（a）借款或開具信用證的請求. 對於任何貸款，行政代理應已收到正式簽署的借款通知（或者，對於Swing Loans，應收到正式簽署的Swing Loan請求），對於任何信用證，行政代理和適用的發行人應已收到正式簽署的信用證申請。

（b）代表和擔保;無擔保. 以下陳述在貸款或發行之日均爲真實，無論是在貸款或發行生效之前還是之後，對於任何貸款，在其收益的使用生效：

（i）每個貸款方的陳述和保證第V5條或任何其他貸款文件（或者，如果是與有限條件交易有關的任何FILO增量承諾或FILO增量初級承諾，在提供該FILO增量承諾或FILO增量初級承諾的貸方同意的範圍內，指定代表）在該信貸延期之日在所有重大方面都是真實和正確的; 提供如果該陳述或保證具體提及較早日期，則截至該較早日期，該陳述或保證在所有重大方面均應真實正確; 提供, 進一步任何關於「重要性」、「重大不利影響」或類似語言的陳述或保證在相關日期在各方面均應真實正確（在其中的任何限制生效後）;和

（ii）不存在任何違約或違約事件，也不會因此類擬議的信用延期或由此收益的運用而產生。

(d) 符合條件的貨幣. 如果信貸延期以替代貨幣計價，則該貨幣仍然是合格貨幣。

任何借款人每次向行政代理提交借款通知或週轉貸款請求以及任何借款人接受其中所要求的每筆貸款的收益，以及任何借款人每次向發行人提交信用證申請以及其中所要求的每張信用證的簽發，應被視爲構成借款人對中規定的條件的陳述和保證

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條款（b）上述事項已於貸款發放或信用證簽發之日起得到滿足。

本協議中規定的條件第4.2節僅爲貸款人和發行人的利益，但在必要的循環貸款人(在循環信貸機制下的任何信貸擴展的情況下)或必要的FILO貸款人(在FILO機制下的任何信貸擴展的情況下)以其他方式指示行政代理停止發放貸款之前，循環信貸貸款人將爲其所有循環貸款和信用證借款的循環承諾百分比提供資金，並在任何時候發放或發放所有循環貸款和信用證，FILO貸款人將爲其FILO承諾百分比的FILO貸款提供資金，在每種情況下，應借款人的要求，儘管貸款方未能遵守本協議的規定第4.2節，由管理代理同意，提供, 然而，、任何此類貸款的發放或任何信用證的簽發，不應被視爲任何貸款人或任何發行人對本條款規定的修改或放棄第4.2節在未來的任何情況下，或因任何此類不遵守而放棄貸款人或發行人對貸款方的任何權利。

第五條

申述及保證

爲促使貸方、發行人和行政代理簽訂本協議，控股公司和每位借款人在截止日期和截止日期以及在貸款和其他財務安排生效後，向貸方、發行人和行政代理代表並保證以下各項第4.2（b）（i）節:

第5.1節存在、資格和權力；遵守法律。每個借款方和每個貸款方它的這個作爲重大附屬公司的受限制子公司(A)和(I)是正式組織或組成、有效存在和(Ii)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律信譽良好的人(在該司法管轄區存在此類概念的情況下)，(B)擁有所有公司或其他組織的權力和權力，以(I)擁有其資產並開展其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)在其財產的所有權、租賃或運營或其業務的進行需要這種資格的每個司法管轄區的法律下，該公司具有適當的資格和良好的信譽(如果存在這種概念)，(D)符合所有適用的法律、命令、令狀、禁令和命令，以及(E)擁有經營目前開展的業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；但下列情況除外(A)(Ii)條, (c), (d) 或 (e)在不這樣做的情況下，不會合理地預期不會個別地或總體地產生實質性的不利影響。

第5.2節授權；沒有違反規定. (a)各貸款方對其簽署的每份貸款文件的簽署、交付和履行均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且（b）各貸款方對其簽署的每份貸款文件的簽署、交付和履行均未

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該人是一方，交易的完成也不會（i）違反該人的任何組成文件的條款，（ii）導致違反或違反該人或任何受限制子公司的任何財產或資產，或對該人或任何受限制子公司的任何財產或資產產生任何優先權（除非第9.1條）根據（A）該人員作爲一方或影響該人員或該人員或其任何子公司的財產的任何合同義務，或（B）任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令或該人員或其財產須遵守的任何仲裁裁決;或（iii）違反任何適用法律;除非涉及中提到的任何違反、違反或違反（但不包括設定優先權）條款（ii）和 (iii)，前提是無法合理預期此類違反、違反或違規會單獨或總體產生重大不利影響。

第5.3節政府授權. 與任何貸款方簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件或對其執行有關，任何政府機構無需或要求任何政府機構進行任何實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或提交文件，但（a）完善所需的文件除外或確保的優先級貸款方授予擔保方的抵押品優先權，（b）已正式獲得、採取、給予或做出且完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和文件，以及（c）這些批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件，無法合理預期未能獲得或製造的信息會單獨或總體產生重大不利影響。

第5.4節捆綁效應. 本協議和其他貸款文件均已由雙方貸款方正式簽署並交付。本協議和其他各貸款文件構成貸款方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作爲其一方的貸款方執行，除非此類可執行性可能受到債務人救濟法和一般公平原則以及誠信和公平交易原則的限制。

第5.5節財務報表；沒有實質性的不利影響.

（a）在截止日期之前提交給發行人的年度財務報表和季度財務報表，以及此後根據第7.1（a）節或 7.1(b) （包括根據本協議中在第四修正案生效日期前生效的部分），在所有重大方面公平地反映了控股及其子公司截至其日期的綜合財務狀況及其在其涵蓋期間一致適用的公認會計原則，（i）除非其中另有明確指出和（ii）受以下影響，對於季度財務報表和此後根據第7.1(B)條，因正常年終調整和缺乏腳註而產生的變化。

（b）以來一月30二月3, 20214，不存在任何單獨或總體的事件或情況，已產生或合理預期會產生重大不利影響。

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（c）控股公司及其子公司的財務業績預測，其副本已在截止日期前提供給行政代理和投標人，以及根據第7.1(D)條已根據其中所述的假設真誠地準備，這些假設在當時被認爲是合理的，但應理解，此類財務業績預測和根據第7.1(D)條受重大不確定性和意外情況的影響，無法保證任何特定財務預測將實現，實際結果可能有所不同，而且此類差異可能是重大的。

第5.6節訴訟. 據貸款方所知，任何貸款方或其任何受限制子公司均不存在懸而未決的訴訟、索賠或糾紛，或以書面、法律、公平、仲裁或任何政府機構的形式公開威脅，合理預計將單獨或總體產生重大不利影響。

第5.7節勞工事務. 除非合理預計不會單獨或總體產生重大不利影響：（a）任何貸款方或其子公司沒有發生罷工或其他勞資糾紛，或者據貸款方所知，沒有威脅發生罷工或其他勞資糾紛;（b）自二月以來 23, 20192024貸款方及其子公司員工的工作時間和根據工作時間支付的付款並未嚴重違反適用的聯邦、州、省、領土和地方勞動和就業法處理工資和工作時間問題（包括《公平勞動標準法》）。

第5.8節財產所有權；留置權. 每個貸款方及其每個子公司都擁有良好的記錄和可出售的所有權，或其正常業務進行中所需或使用的所有不動產的有效租賃權權益、地役權或其他有限財產權益，不受所有優先權的限制，除非第9.1節除非合理預期未能擁有此類所有權或其他利益會單獨或總體產生重大不利影響。

第5.9節環境問題.

（a）除非合理預期不會單獨或總體產生重大不利影響：（i）每個貸款方及其每個子公司及其各自的運營遵守所有適用的環境法（包括已獲得所有環境許可證）和（ii）貸款方或其各自的任何子公司均未受到任何懸而未決的、或據任何貸款方所知，受到威脅的環境索賠或任何其他環境責任。

（b）貸款方或其各自的任何子公司均未以合理預期會產生重大不利影響的方式在任何當前或以前擁有或運營的房地產或設施釋放、處理、儲存、運輸、安排運輸或處置危險材料。

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第5.10節稅費. 除非合理預計不會單獨或總體造成重大不利影響，否則貸款方及其受限制子公司（a）已及時提交所有聯邦、州、省、地區和其他需要提交的納稅申報表和報告，並且（b）已及時支付所有聯邦、州、省、地區和其他稅收、評估、對其財產、收入或資產徵收或徵收的或其他到期和應付的費用和其他政府費用（包括履行其預扣稅義務）, 除非那些通過勤奮進行的適當程序善意地提出異議，並且已根據GAAP提供了足夠的準備金。

第5.11節 ERISA和養老金合規.

（a）除非合理預期單獨或總體不會導致重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA、本準則和其他聯邦或州法律的適用條款。

(B)(I)並無發生或合理預期將會發生任何ERISA事件；(Ii)沒有任何退休金計劃未能達到適用於該等退休金計劃的最低籌資標準(按守則第412節或ERISA第302節的定義)；(Iii)貸款方或其各自的任何附屬公司均未曾招致或合理預期將會招致任何責任(亦未曾發生根據ERISA第4219節發出通知會導致該等法律責任的任何事件)。或ERISA關於多僱主計劃的4243條；(4)貸款方或其各自的ERISA的任何關聯公司均未從事受ERISA第4069或4212(C)節約束的交易；以及(V)任何貸款方或任何ERISA附屬公司均未收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃已資不抵債(符合ERISA第4245節的含義)，或已被確定處於「瀕危」或危急狀態(按《守則》第432節或ERISA第305節的含義)，且此類多僱主計劃預計不會資不抵債、處於危險或危急狀態，除非第5.11(B)節無論是個別的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。

（c）貸款方自2011年起表示並保證第二第四修正案生效日期貸款方現在也不會使用與貸款、信用證或承諾相關的一個或多個福利計劃的「計劃資產」（定義爲29 CFR § 2510.3-101，經ERISA第3（42）條或其他條款修改）。

（d）除非合理預期單獨或總體不會導致重大不利影響，否則每個加拿大貸款方均遵守PBA和其他聯邦或省級法律對每個加拿大養老金計劃的要求。除非附表5.11，加拿大貸款方或其任何子公司均未維持或資助任何加拿大固定福利計劃。除非合理預期單獨或總體不會導致重大不利影響，（i）加拿大貸款方沒有與多僱主加拿大養老金計劃相關的任何提款責任，（ii）沒有發生加拿大養老金事件和（iii）沒有

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無論是早期還是早期，加拿大貸款方或其與任何加拿大養老金計劃相關的財產都產生了保留權（尚未到期的繳款金額除外）。

（e）除非任何英國貸款方或任何英國貸款方與任何英國貸款方有或已經有「聯繫」或「關聯」的任何僱主的任何現有固定福利養老金計劃，如附表5.11 (a “界定利益計劃”），任何時候都沒有英國貸款方是或曾經是：

（i）僱主（出於《2004年養老金法案》（英國）第38至51條的目的）職業養老金計劃，而不是金錢購買計劃（這些術語在1993年《養老金計劃法案》（英國）中定義）;或

（ii）與此類僱主「有聯繫」或其「同夥」（這些術語用於《2004年養老金法案》（英國）第38和43條）在過去六年中的任何時候; 提供如果英國貸款方與並非該英國貸款方附屬公司的另一人「有聯繫」或其「聯繫人」，則該英國貸款方不得僅因該聯繫或聯繫而違反本規定。

（f）任何英國貸款方爲其和/或其任何員工的利益運營或維護的所有養老金計劃均（i）根據《2004年養老金法案》（英國）第221和222條下的法定融資目標獲得全額資金及（ii）任何英國貸款方均未就此類養老金計劃採取任何行動或不作爲，但在第（i）和（ii）條的每種情況下，針對任何資金赤字、行動或不作爲，無論是單獨的還是集體的，合理預期不會產生重大不利影響（包括終止或啓動任何此類養老金計劃的清盤程序或貸款方停止僱用此類養老金計劃的任何成員）。

（g）養老金監管機構尚未開始調查，據其所知，養老金監管機構尚未提出調查，這可能會導致向任何英國貸款方發出財務支持指示或繳款通知，而這些指示或繳款通知是合理預期的，單獨或總體上會導致重大不利影響。

第5.12節附屬公司. 截至第二第四修正案生效日期，控股或任何其他貸款方均沒有任何除中具體披露的子公司外的子公司附表5.12，且該子公司的所有未償股權均已有效發行並已足額支付且（如適用）不可評估，控股或任何其他貸款方擁有的所有股權均不受任何人的所有擔保權益的約束，但（a）根據抵押文件設定的優先權和（b）任何非同意優先權第9.1條這是作爲法律問題而產生的。截至第二第四修正案生效日期，附表5.12 (i)列出每個子公司的名稱和司法管轄權，（ii）列出控股公司、借款人和任何其他子公司在每個子公司中的所有權權益，包括此類所有權的百分比，以及（iii）確定股權需要（或繼續）的每個子公司

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be）承諾第二第四根據抵押品和擔保要求的修訂生效日期。

第5.13節按金法規；投資公司法.

（a）截至第二第四修訂生效日期，擔保品均不由任何按金股票組成。任何貸款方均不從事也不會主要或作爲其重要活動之一從事購買或持有按金股票的業務（根據聯儲局發佈的U號法規的含義），或爲購買或持有按金股票的目的提供信貸，並且任何信用證下的任何貸款或提款的收益都不會用於違反U號法規的任何目的。

（b）根據1940年《投資公司法》，無貸款方是「投資公司」。

第5.14節：第一節。披露。(A)截至截止日期，任何貸款方或其代表在截止日期當日或之前向任何代理人、任何安排人或任何貸款人提供的與本協議談判或根據本協議交付的本協議或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的任何代理、任何安排人或任何貸款人的任何書面資料和數據，第二第四修訂生效日期，在修訂生效日期或之前交付的任何信息和數據第二第四修正案生效日期由任何貸款方或其代表就第二修正案所擬進行的交易以及第二修正案的談判或根據第二修正案交付的(經如此提供的其他資料修改或補充的)向任何代理人或任何貸款人發出的書面生效日期，在每種情況下：(A)條和 (b)當作爲一個整體包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使該等信息和數據作爲一個整體，在考慮到該等信息和數據是在何種情況下交付時，不具有重大誤導性；應理解，爲此目的第5.14節，此類信息和數據不應包括財務業績預測和形式上的財務信息或一般經濟或一般行業性質的信息。

第5.15節：第一節。知識產權；許可證等。貸款方及其受限子公司對知識產權的所有權利(統稱爲，知識產權“)，以目前的方式經營其各自業務所必需的權利，但如不單獨或合計不擁有任何這種權利，則合理地預期不會產生實質性的不利影響。據貸款方所知，貸款方或其任何受限制附屬公司目前經營的各項業務並無侵犯、誤用、挪用或違反任何人士所持有的任何知識產權，但個別或整體的侵犯、誤用、挪用或違規行爲則不在此限，合理地預期不會產生重大不利影響。沒有任何關於任何知識產權的書面索賠或訴訟懸而未決，或據貸款方所知，對任何貸款方或子公司構成威脅的書面索賠或訴訟，無論是個別的還是總體的，都可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

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第5.16節償付能力. 截至第二第四修訂生效日期，交易生效後，控股和它的這個受限制子公司在綜合基礎上具有償付能力。

第5.17節反腐敗法律和制裁.

（a）貸款方或其任何子公司，以及據貸款方及其子公司所知，其任何董事、高級官員、僱員、代理人、關聯公司或代表，都不是任何個人或實體，或由任何個人或實體擁有或控制的個人或實體：（i）目前任何制裁的對象或目標，（ii）列入OFAC特別指定國民名單，HMT的金融制裁目標綜合清單和投資禁令清單，或任何其他相關制裁當局執行的任何類似清單，或（iii）位於、組織或居住在指定司法管轄區。

（b）在適用的情況下，控股公司及其子公司在所有重大方面均遵守（i）經修訂的《敵國貿易法》以及美國財政部的各項外國資產管制法規（31 CFR副標題b，第五章，經修訂）以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令以及（ii）《美國愛國者法》和《犯罪收益法》。

（c）貸款方及其子公司在所有重大方面均遵守所有適用的反腐敗法開展業務。

（d）儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何內容均不要求任何貸款方或任何貸款方的任何子公司或根據加拿大或省或地區的法律註冊或成立的任何貸款方的任何董事、官員、僱員、代理人或附屬機構實施違反1992年外國治外措施（美國）命令的作爲或不作爲。

第5.18節抵押品文件. 抵押文件的規定，以及此類備案和在此或適用抵押文件要求採取的其他行動（包括向抵押代理交付根據適用抵押文件要求交付的任何抵押債務和任何抵押股權），現在是，並且將是，有效地爲擔保方的利益設定合法、有效且可執行的優先權（僅優先於（i）允許的優先權第9.1條（p）、（w）、（ee）、和(JJ)和（ii）允許的任何未經同意的優先權第9.1條）其中所述抵押品中各貸款方的所有權利、所有權和利息。

第5.19節主要利益中心.

（a）在《破產監管》適用的司法管轄區組織或註冊的每個貸款方在其組織或註冊的司法管轄區都有其「主要利益中心」（破產監管第3（1）條中使用的術語），並且在任何其他司法管轄區沒有任何「機構」（破產監管第2（10）條中使用的術語）。

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（b）就《跨境破產條例2006/1030》（“英國規定”），每個英國貸款方在其成立的司法管轄區都有其「主要利益中心」（英國法規中使用該術語），並且在任何其他司法管轄區沒有「機構」（英國法規中使用該術語）。

第5.20節高的職級. 根據構成重大債務的任何初級融資並定義，這些債務被指定爲「高級債務」、「高級債務」、「指定高級債務」或「高級擔保融資」（或任何可比術語）。

第5.21節受影響的金融機構;涵蓋實體. 貸款方不得是（a）受影響的金融機構或（b）受覆蓋實體。

第六條。

金融契約

在終止日期之前，控股公司和每位借款人與貸方、發行人和行政代理就以下事項達成一致：

第6.1節最低綜合固定費用覆蓋率. 在契約觸發事件生效的任何時候，控股和它的這個受限制子公司（a）截至該契約觸發事件發生前最近結束的測試期的最後一天，和（b）截至該契約觸發事件持續期間此後結束的每個測試期的最後一天，應不低於1.00至1.00，首席行政借款人應立即向行政代理提交財務官員的證明，列出綜合固定費用覆蓋率的合理詳細計算。

第七條。

報告和監督公約

在終止日期之前，控股公司和每位借款人應並應導致它的這個限制子公司：

第7.1節財務報表等. 向行政代理提交以下內容，以便迅速進一步分發給每個申請人，並應採取以下行動：

（a）一百二十（120）天內（或行政代理可能同意的更長期限）控股公司每個財年結束後，控股公司截至該財年結束時的合併資產負債表，以及該財年的相關合並收益或運營表、股東權益和現金流量表，以及相關注釋，以比較形式列出上一財年的數據，所有數據均合理詳細，並根據GAAP編制，

211

此類合併財務報表將接受審計，並附有畢馬威會計師事務所或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應根據公認的審計準則編制，並且不受（i）任何「持續經營」資格的約束（但不包括「持續經營」的解釋性段落或類似聲明），但由於（x）十二（12）內任何債務即將到期而導致的「持續經營」資格或例外除外提交該報告和意見之日後的一個月內，或（y）違反或預期違反任何財務契諾，或（ii）有關該審計範圍的任何限制或例外;

(B)在每個會計年度的前三(3)個財政季度結束後的四十五(45)天內(或行政代理可能同意的較長期間)提交控股公司及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及相關的(I)該財政季度和當時結束的財政年度部分的綜合收益或經營報表，及(Ii)當時結束的財政年度部分的綜合現金流量表，分別以比較形式列出上一財政年度相應會計季度和上一財政年度相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經控股公司的財務官核證，根據公認會計准則在所有重要方面公平地反映了控股公司及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流量，但須經正常的年終調整和不加腳註；

（c） [保留];

(D)在每個財政年度結束後九十(90)天(或行政代理可能同意的較長期間)內，提交由控股公司管理層通常爲其內部使用而編制的下一個財政年度合理詳細的綜合預算(在任何情況下，應包括截至下一個財政年度結束時的控股公司預計綜合資產負債表、預計經營活動的相關合並報表、預計現金流量、預計收入和預計循環借款基數、菲羅借款基數和超額可用資金)。並在每種情況下列出適用於其的重大基本假設)在每種情況下以逐個財政月爲基礎(統稱爲預測“)，每項預測均須附有一份由控股公司負責人員發出的證明書，述明該等預測是真誠地根據其內所述的假設而擬備的，而該等假設在擬備該等預測時相信是合理的，但有一項理解，即實際結果可能與該等預測有所不同，而該等差異可能是重大的；及

（e）與中提及的每套合併財務報表同時交付第7.1（a）節和 7.1(b)，相關綜合財務報表反映了爲從該綜合財務報表中刪除非限制子公司帳戶（如有）所需的調整。

關於根據第7.2(B)條，控股公司不得單獨要求根據第7.1（a）節或 (b)

212

上述內容，但上述內容不應限制控股公司提供中所述信息和材料的義務第7.1(A)條或 (b) 按其中指定的時間進行。

無須根據以下規定提交財務報表第7.1(B)條如果在財務報表中納入任何此類調整不切實際，則應要求納入與任何允許收購或其他投資相關的收購會計調整。

第7.2節證書；其他信息. 交付給行政代理，以便迅速進一步分發給每個收件箱：

（a）與提交中提到的財務報表同時第7.1(A)條和第7.1(B)條 (but無論如何，在中提到的時間段內第7.1（a）節和第7.1（b）節爲了交付此類財務報表（行政代理可以延長此類期限），由控股公司財務官簽署的正式填寫的合規證書; 提供如果該合規證書表明任何財務契約的違約事件第6.1節，控股公司可以在此類合規證書之前或與此類合規證書一起交付其意圖補救的通知（a“意向治療通知書“)根據第10.4節在其允許的範圍內，該意向治療通知應包括一份善意做出的證明，證明存在（i）以控股爲受益人的善意承諾提供該治療金額（ii）或另一項善意交易提供該治療金額，每種情況均在治療日期之前;

（b）在公開後，控股公司向SEC或任何可能替代其的政府機構或任何國家證券交易所（視情況而定）提交的所有年度、定期、定期和特別報告以及委託聲明的副本，並且在任何情況下無需根據本條款的任何其他條款提交給行政代理人第7.2節;

（c）根據要求交付每份合規證書的日期第7.2(A)條，（i）對此類合規證書涵蓋的上一個財政季度期間每項事件、條件或情況的描述，要求強制預付款第2.9條（ii）Holdings的每個子公司的列表，其中將每個子公司識別爲截至該合規證書交付之日的受限制子公司或非受限制子公司，或確認自截止日期和最後一份此類列表的日期（以較晚者爲準）以來該信息沒有變化，以及（iii）計算，截至該合規證書日期前不超過五（5）個工作日，任何指定訴訟或仲裁程序中的所有應計和未付和解、判決和仲裁裁決（如有）;

（d）根據要求提交財務報表的日期第7.1（a）節，（i）在該日期至少三十（30）天前行政代理以書面要求的範圍內，更新的信息證書（或確認在截止日期交付的或最近交付給行政代理的信息證書上報告的信息沒有變化）和（ii）

213

對貸款方維持的所有物質保險範圍進行令行政代理合理滿意的詳細描述，以及相關證據;

（e）在完成任何付款條件交易（包括任何允許的收購，但僅限於根據「允許的收購」的定義要求滿足與此相關的付款條件）之前，主要行政借款人負責官員的證書，證明第(A)條和 (b) 已滿足「付款條件」定義的定義（並提供根據條款 (B)(I)或（b）（ii）（如適用）「付款條件」的定義），並且對於許可收購，已滿足「許可收購」定義的要求;

(F)在(I)任何貸款方的公司名稱、(B)任何貸款方的身份或公司結構或成立或成立爲法團的司法管轄區或(C)任何貸款方的行政總裁辦事處、註冊辦事處或主要營業地點的任何更改的事先書面通知，在每一種情況下，(2)爲完善或維持擔保義務的留置權(不論在變更之時或之後的任何時間)，有必要發出任何該等變更的通知，及時(無論如何在五(5)天內)書面通知任何加拿大貸款方保存與該加拿大貸款方擁有的抵押品有關的賬簿或記錄的任何辦事處的地點或該加拿大貸款方擁有的抵押品所在的任何辦公室或設施(包括設立任何新的此類辦公室或設施)，不言而喻，控股公司和借款人同意不實施或允許本(F)條除非已經(或將及時)根據UCC、PPSA或其他適用法律提交(或將提交)所有申請、公佈和登記，以滿足抵押品和擔保要求；

（g）與提交中提到的財務報表同時第7.1（a）節和第7.1(B)條，通知自向行政代理提交最近的財務報表之日以來，任何貸款方或其任何子公司對會計政策或財務報告實踐的任何重大變更（根據GAAP做出的變更除外）;

（h）與根據第7.4(A)條, 通知自最近向行政代理交付借款基礎證書之日以來，任何貸款方或其任何受限制子公司對會計政策或財務報告實踐的任何重大變更，但僅限於此類變更對循環借款基礎或FILO借款基礎的計算產生重大影響（根據GAAP做出的變更除外）;

（i）在收到行政代理人或任何分包商（通過行政部門）合理要求的任何請求後，立即提供信息和文件

214

代理人）爲了遵守適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法》、《受益所有權法規》和《犯罪收益法》;以及

(J)及時提供行政代理代表其本人或代表任何貸款人不時以書面形式合理要求的有關任何貸款方或任何受限制附屬公司的業務、法律、財務或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息；提供，任何貸款方或任何受限制子公司均不會被要求披露以下信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)法律禁止披露的信息或其他事項，或法律或對該貸款方、該受限制子公司或其任何關聯公司具有約束力的任何保密義務，或(C)受律師與客戶或類似特權約束或構成律師工作成果的信息或其他事項；提供如果任何此等人士不提供任何文件或資料，條款 (b) 或 (c)則該人應向行政代理發出通知，說明該文件或信息被扣留，並且該人應採取商業上合理的努力，以不違反適用義務或該特權的風險豁免的方式傳達適用的文件或信息。

依據以下規定須交付的文件第7.1（a）節或 (b) 或第7.2(B)條可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視爲已在以下日期交付：(I)Holdings發佈該等文件的日期，或在Holdings的互聯網網站上按下列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期附表12.8或(Ii)代表控股公司在每個貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼的此類文件(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；前提是，進一步(I)應行政代理的書面要求，控股公司應將該等文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理發出停止交付紙質副本的書面請求爲止；及(Ii)控股公司應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理(通知可以是傳真或電子郵件)，並以電子郵件向行政代理提供電子版本(即這些文件的副本)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

各貸款方特此承認，（a）行政代理和/或擔保人將向貸款方和發行人提供由貸款方或代表貸款方提供的材料和/或信息（統稱爲“借款人材料“）通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似電子系統（“站臺)及(B)若干貸款人(每個，a)公共貸款人“）可能有不希望接收有關控股公司及其子公司或上述任何公司各自證券的重大非公開信息的人員，並且可能從事有關該人員證券的投資和其他市場相關活動。各貸款方特此同意，（w）向公共貸款人提供的所有借款人材料均應清楚且顯眼地標記「公共」，並在

215

至少，意味着「公共」一詞應出現在其第一頁的顯眼位置;（x）通過將借款人材料標記爲「公共」，每個貸款方應被視爲已授權行政代理人、貸款人、發行人和貸方將此類借款人材料視爲不包含任何非材料根據美國聯邦證券法（提供, 然而，，在該等借款人材料構成信息的範圍內，應按中所述處理第12.17節);（y）所有標記爲「公共」的借款人材料均允許通過平台指定爲「公共方面信息」的部分提供;且（z）行政代理人和分發者有權將任何未標記爲「公共」的借款人材料視爲僅適合在平台未指定爲「公共方面信息」的部分上發佈。

第7.3節通告. 控股公司負責官員立即了解此事後，這個主要行政借款人應通知行政代理人，行政代理人隨後應立即通知各借款人：

(A)任何違約或違約事件發生的風險；

(B)對於(I)任何借款方與任何仲裁員或政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查或程序，(Ii)任何影響借款方或任何附屬公司的訴訟或程序的提起或開始，或其中的任何實質性進展，包括在任何特定的訴訟或仲裁程序中，或根據任何適用的環境法或與知識產權有關的程序，(Iii)任何貸款方或其任何附屬公司不遵守任何環境法或環境許可證，或根據任何環境法或環境許可證承擔任何責任，(Iv)發生任何ERISA事件或加拿大養老金事件，(V)已支付或建議支付的任何界定利益計劃的供款率(不論是否由該計劃精算師支付)或(根據法律或其他規定)的供款率的任何重大改變；雙方理解並同意，在與聯合王國有關的任何付款中，不需要根據第7.3(B)(V)條發出通知。養老金轉移，(Vi)養老金監管機構可能導致發出財務支持指令或繳款通知的任何調查或擬議調查，(Vii)如果收到養老金監管機構的財務支持指令或繳款通知，在本條款和前面提到的每種情況下第(I)條穿過 (vi)該事件已經造成或合理預期將導致重大不利影響的程度，或(Viii)已經導致或合理預期將導致重大不利影響的任何其他事件的發生；

（c）任何指定訴訟或仲裁程序中的任何和解、判決或仲裁裁決的個人金額超過1，000，000美元，但根據第7.2(B)條（包括以倒數第二段所設想的方式第7.2節); 和

（d）控股或任何借款人註冊會計師事務所的任何終止、撤回或辭職.及

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（e）穆迪、標準普爾或惠譽宣佈任何債務評級變更。

根據本協議發出的每份通知第7.3條應附有主要行政借款人（x）負責官員的書面聲明，表明該通知是根據第7.3(A)條, (b), (c) 或, (d) 或(e) (as適用）和（y）除了關於第7.3（e）節, 列出其中提及的事件的詳細信息，並說明控股公司和借款人已採取和建議採取的行動。

第7.4節借用基礎證書.

（a）向行政代理人提供以下文件，其形式和內容均令行政代理人滿意，以便迅速進一步分發給每個分包商：

(I)在本財政季度結束後十五(15)個工作日內提交借款基礎證書，列出循環借款基數和FILO借款基數以及截至上一財政季度最後一天的超額可獲得性的計算；提供(A)在每月借款基數報告期結束後和持續期間的任何時間，以及(B)在每個財政年度的10月31日、11月30日和12月31日結束的財政月份結束後的任何時間，應在該財政月結束後十五(15)個營業日內交付一份借款基數憑證，其中列出了循環借款基數和淨資產借款基數以及截至上一個財政月最後一天的超額可用資金的計算，並且如果由於發生每月借款基數報告期而要求借款人交付借款基數憑證，借款人應至少在連續兩(2)個財政月內按月提交借款基礎證書，無論相關的每月借款基礎報告期是否已終止；提供, 進一步在事件發生後和每週借款基數報告期繼續期間的任何時候，應在每週的星期三(或如星期三不是營業日，則在下一個營業日)交付一份借款基數證明書，列出循環借款基數和FIFO借款基數的計算，以及截至前一日曆周的星期六營業結束時的超額可獲得性的計算；和

（ii）任何時候，當需要根據第7.4（a）（i）節在上述每季度或每月的基礎上，主要行政借款人可以自行選擇更頻繁地交付借款基本證書，在這種情況下，可以根據主要行政借款人的選擇根據借款基本證書的要求計算借款基本證書

217

在每月借款基本報告期持續期間交付（當根據第7.4（a）（i）節按季度）或每週借款基本報告期（當根據第一條但書要求交付時第7.4（a）（i）節按月), 提供在每種情況下，主要行政借款人應繼續根據此類選擇每月或每週（如適用）交付借款基礎證書，直至1月15日這是下一個連續日曆年的，並且就本協議的所有目的而言，每月借款基本報告期或每週借款基本報告期應被視爲存在（如適用）第7.4(A)條.

(B)如任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)須(A)根據任何指明的資產處置/投資規定(或其組合)進行一項或一系列相關交易，或(B)任何貸款方被視爲被排除的附屬公司(視何者適用而定)，且在任何情況下，導致(I)處置(包括根據出售受限制附屬公司的股權，或合併、清算、合併、分拆、貢獻資產，(2)確定循環借款基數或FILO借款基數時所包括的資產的排除和/或轉移(包括適用「合格信用卡應收款」和「合格庫存」定義中規定的資格標準的結果)，或(2)在確定循環借款基數或FILO借款基數時所包括的資產的排除和/或轉移(在每種情況下，都是通過參照根據下列規定最近交付行政代理的借款基準證書確定的)第7.4(A)條且任何一筆或一系列關聯交易(或其他適用事件)的總金額超過15,000,000美元，則在任何該等交易或一系列關聯交易(或其他適用事件)完成之前或同時，牽頭行政借款人應向行政代理提交一份更新的借款基礎證書，以迅速進一步分發給各貸款人，該最新借款基礎證書反映該等交易或一系列關聯交易(或其他適用事件)截至最近交付借款基礎證書的日期的形式，並證明該等交易或一系列關聯交易(或其他適用事件)不得導致超支。

儘管本協議中有任何相反的規定第7.4節，只要在任何借款基礎證書的規定交付日期沒有FILO承諾或FILO貸款未償還，控股公司和借款人就不必計算或以其他方式報告FILO借款基礎或FILO短缺準備金。

第7.5節庫存評估和現場檢查.

（a） Holdings應與行政代理就庫存評估進行合作（並促使其子公司合作），評估的形式和詳細程度應由行政代理合理接受的第三方評估師進行（每個“庫存評估”）用於確定歸因於庫存和行政的循環借款基礎和FILO借款基礎的金額

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代理人可在借款人承擔費用的情況下，(I)在任何十二(12)個月期間進行一(1)次庫存評估(有一項理解和協議，即行政代理可以(在沒有必要的貸款人的任何指示或法規要求相反的情況下，由行政代理善意決定)推遲任何此類庫存評估，如果在該十二(12)個月期間沒有發生抵押品監控觸發事件，直到抵押品監控觸發事件發生時爲止)；提供, 然而，, (I)(A)在超額供應量小於(X)$1之日或之後的任何時間540,000,000 (或者，如果設施減少觸發日期已經發生，則爲127,500,000美元)和(Y)修改後的循環貸款上限的15.0%，在每種情況下，在連續五(5)個工作日內，行政代理可在事件發生後的十二(12)個月期間由借款人承擔費用進行兩(2)次庫存評估，以及(B)在特定違約事件持續期間的任何時間，行政代理可根據其允許的酌情決定權確定的頻率，由借款人自費進行庫存評估，以及(Ii)除上述之外第II(I)條，行政代理可以在任何十二(12)個月期間進行一(1)次額外的庫存評估，費用由貸款人承擔。關於任何此類庫存評估，借款人應向行政代理提供行政代理可能合理要求的關於循環借款基數或FILO借款基數的確定和計算的任何信息，包括任何發票、基礎協議、文書或其他文件的正確和完整的副本，以及其中所指帳戶的所有帳戶債務人的身份。

(B)中國控股應與行政代理合作(並促使其子公司與行政代理合作)現場審計(包括由行政代理進行的現場審計)(每個，a)現場檢驗“)並且行政代理可以(I)在任何十二(12)個月期間進行一(1)次現場審查，費用由借款人承擔(有一項理解和協議，即行政代理可以(在沒有必要的貸款人的任何指示或監管要求相反的情況下(行政代理真誠地確定)，利用一切善意努力)推遲任何此類現場審查，如果在該十二(12)個月期間沒有發生抵押品監測觸發事件，直到抵押品監測觸發事件發生爲止)；提供, 然而，, (I)(A)在超額供應量小於(X)$1之日或之後的任何時間540,000,000 (或者，如果設施減少觸發日期已經發生，則爲127,500,000美元)和(Y)修改後的循環貸款上限的15.0%，在每種情況下，在連續五(5)個工作日內，行政代理可由借款人承擔費用，在該事件發生後的十二(12)個月期間進行兩(2)次現場檢查，以及(B)在特定違約事件持續期間的任何時間，行政代理可由借款人承擔費用，以其允許的酌情決定權確定的頻率進行現場檢查，以及(Ii)除上述情況外第II(I)條，行政代理可在任何十二(12)個月期間額外進行一(1)次現場檢查，費用由貸款人承擔。在任何此類實地審查中，借款人應向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的關於確定和計算循環借款基數或FILO借款基數的任何信息，包括正確和完整的複印件

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任何發票、基礎協議、文書或其他文件以及其中提及的帳戶的所有帳戶債務人的身份。

第八條

平權契約

在終止日期之前，控股公司和每個借款人應，控股公司和每個借款人應促使每個受限制子公司：

第8.1節保留存在等. (a)根據其組織或公司管轄區的法律，保存、更新和保持充分效力並實現其合法存在，並且（b）採取一切合理行動來獲取、保存、更新和保持充分效力並實現其業務開展中使用的權利（包括知識產權）、許可證、特權、特許經營權，除非條例草案第(A)條或 (b)，在以下情況下（除了保存（i）控股和（ii）除非在本協議另行允許的交易中，否則每個借款人）未能這樣做不會合理預期單獨或總體產生重大不利影響的情況下，或根據任何合併、合併、清算、解散或處置第XIX條.

第8.2節遵守法律等. （a）在所有重大方面遵守其組成文件以及適用於其或其業務或財產的所有法律以及任何政府機構的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非合理預期不遵守這些規定會單獨或總體產生重大不利影響，和（b）在所有重大方面，具有所有適用的反腐敗法、制裁法和反洗錢法。

第8.3節附屬公司的指定. 控股首席執行官或首席財務官可隨時指定任何現有或隨後收購或組織的限制性子公司（除主要行政借款人或任何借款人任何附屬與其他任何人一起借款人附屬公司因相同或任何系列相關交易而被指定爲非限制性子公司，循環借款基礎或FILO借款基礎中包含的資產超過15，000，000美元，除非控股公司或主要行政借款人在指定時已提供更新的形式借款基礎證書以證明排除此類情況借款人的子公司的來自循環借款基地或FILO借款基地的資產）爲非限制子公司，並隨後將任何此類非限制子公司重新指定爲受限制子公司，僅受以下條款和條件的限制：

（a）該子公司在被指定爲非限制子公司時的公平市場價值應視爲借款人當時的投資;

（b）在形式上，付款條件生效後，應滿足;

220

（c）該子公司在被指定爲「受限制子公司」時的債務和優先權應視爲該子公司當時的債務和優先權;和

（d）在形式上，在該指定或重新指定生效後，沒有發生或正在繼續或將存在違約事件;

提供任何受限制子公司均不得被指定爲非受限制子公司，除非該子公司也被指定爲「非受限制子公司」高級筆記或任何重大債務（未投標的現有2024年票據債務除外），或者，在每種情況下，，或任何允許的再融資。

第8.4節繳納稅款等. 及時支付、免除或以其他方式履行（在到期時）其與對其或對其收入或利潤或對其財產或資產徵收的稅收、評估和政府收費或徵稅有關的所有義務和負債，但在每種情況下，除非（a）任何此類稅收、評估、正在善意地通過適當的程序對收費或徵費提出異議，並已根據GAAP建立了適當的準備金，或（b）單獨或總體上無法合理預期未能支付或免除該費用，產生重大不良影響。

第8.5節保險的維持。向保險公司保證，在投保或續保相關保險時，主要行政借款人(根據其管理層的善意判斷)認爲財務狀況良好且信譽良好，對貸款方及其受限制附屬公司的財產和業務投保的損失或損害，應由從事相同或類似業務的人員投保，其類型和金額(在實施對從事與貸款方及其受限制附屬公司相同或類似業務的人員的任何合理和習慣的自我保險後)，通常由該等其他人在類似情況下承保，並將提供給貸款人。應行政代理的書面要求，提供有關所投保的保險的合理詳細信息。每份此類保險單應酌情並在美國以外司法管轄區的慣例範圍內，(A)代表擔保當事人將抵押品代理人指定爲其利益可能出現的額外受保人；(B)在有關保險公司可提供的範圍內，就每份意外險保單而言，包含擔保人合理接受的貸款人應付損失條款或背書，該條款或背書代表擔保當事人將抵押品代理人指定爲貸款人的損失收款人；以及(C)在有關保險公司可提供的範圍內，在每一份責任或意外傷害保險單的情況下，包含背書，規定該保險單不得被取消或不得續期(I)除非保險人事先向行政代理人發出不少於十(10)天的書面通知(給予行政代理人補救拖欠保險費的權利)，否則不得因不支付保險費而取消或續簽該保險單。

221

(ii)出於任何其他原因，除非保險人提前不少於三十（30）天向行政代理人發出書面通知。

第8.6節視察權。除了符合以下要求外第7.5節，允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或其中的摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師的慣例政策和程序的約束)，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在向借款人發出合理的事先通知後，按合理的需要經常進行；提供只有行政代理才能代表貸款人行使行政代理和貸款人在本協議下的權利第8.6節在任何十二(12)個月期間，如果沒有違約事件的發生，行政代理行使這種權利的次數不得超過兩(2)次，且只有一次(1)這樣的時間應由借款人承擔費用；提供進一步當發生違約事件時，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間和在合理的事先通知下進行任何此類檢查，費用由借款人承擔。行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管本協議中有任何相反的規定第8.6節，任何貸款方或任何受限制子公司均不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(B)法律禁止披露的文件、信息或其他事項；或(C)受律師與客戶或類似特權約束的文件、信息或其他事項，或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；提供如果任何此等人士不提供任何文件或資料，條款 (b) 或 (c)，則該人應通知行政代理該等文件或信息將被扣留，並應使用您在商業上合理的努力，以不違反適用義務或該特權的風險豁免的方式傳達適用的文件或信息。

第8.7節書籍和記錄. 保存適當的記錄和賬簿，其中應記錄涉及控股公司、借款人或此類受限制子公司（視情況而定）的所有重大金融交易和事項，其中應在所有重大方面完整、真實和正確並符合GAAP的記錄。

第8.8節物業的保養. 除非合理預計未能這樣做會單獨或總體產生重大不利影響，否則應維護、保存和保護其所有材料屬性和作業中使用的設備

222

其業務處於良好的工作狀態、維修和狀況，正常磨損除外，傷亡或譴責除外。

第8.9節：第一節。收益的使用。僅在符合(且不違反)適用法律和每份貸款文件的情況下使用信貸延期的收益，包括用於營運資本和一般公司目的(包括允許的收購)以及完善現有的2024年票據回購和現有的信貸協議再融資並支付交易費用。借款人不得請求任何信貸延期，任何信貸延期收益的任何部分不得用於(包括通過貸款、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供資金)，(A)爲任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致個人或實體(包括任何貸款人、任何安排人、行政代理、抵押品代理、任何發行人、循環貸款貸款人)違反規定，(A)違反制裁或反洗錢法，或(B)違反任何反腐敗法。

第8.10節遵守環境法. 除非，在每種情況下，合理預計不這樣做會單獨或總體產生重大不利影響，（a）遵守並採取一切合理行動，促使任何承租人和其他經營或佔用其財產的人員遵守所有適用的環境法和環境許可證;（b）獲得並更新其運營和財產所需的所有環境許可證;和（c）在適用環境法要求的範圍內，進行任何調查、研究、抽樣和測試，並進行任何清理、清除、根據所有適用環境法的要求，採取補救或其他必要行動，以清除和清理其任何財產中的所有危險材料。

第8.11節保證義務和提供保障的契約. 費用由借款人承擔，在遵守抵押品和擔保要求的規定以及任何抵押文件中的任何適用限制的情況下，採取行政代理或抵押代理合理要求的一切必要或行動，以確保繼續滿足抵押品和擔保要求，包括：

(A)在(X)任何貸款方(包括依據任何分部)成立或收購任何新的直接或間接全資附屬公司(任何除外附屬公司除外)後，(Ii)按照第8.3節任何現有的直接或間接全資附屬公司(不包括任何被排除的附屬公司)被視爲受限制附屬公司，(Iii)任何受限制附屬公司被視爲「重要附屬公司」(包括依據「重要附屬公司」的定義所載的任何該等指定)或(Iv)任何附屬公司(不包括任何被排除的附屬公司)成爲全資附屬公司，及(Y)就任何附屬公司成爲貸款方時，該附屬公司所持有的任何資產而言(在每種情況下，在抵押品文件下構成抵押品的資產除外，該抵押品文件一旦取得即受該抵押品文件產生的留置權的約束(不限於完善該留置權的義務)：

223

（i） (x)如果該事件引起本規定的義務第8.11(A)節發生在任何財年的前三個財年期間，在根據第7.1(B)條對於發生相關組建、組建、收購、指定或其他事件的財政季度，或（y）如果該事件導致本項下的義務第8.11（a）節發生在任何財年的第四個財年期間，該財年結束後六十（60）天的日期或之前（或者，在以下情況下第(X)條和 (y)，行政代理人合理酌情同意的更長期限），促使根據抵押品和擔保要求必須成爲貸款方的每個此類子公司正式簽署並向行政代理人交付一份合資協議：

(A)如果導致本協議項下義務的事件發生，則第(X)款第8.11(A)節發生在任何財年的前三個財年期間，在根據第7.1(B)條對於發生相關組建、組建、收購、指定或其他事件的財政季度，或（y）如果該事件導致本項下的義務第8.11（a）節發生在任何財年的第四個財年期間，該財年結束後六十（60）天的日期或之前（或者，在以下情況下第(X)條和 (y)根據抵押品和擔保要求需要成爲貸款方的每一家附屬公司按抵押品和擔保要求正式籤立並交付給抵押品代理的：擔保協議補充、公司間從屬協議的聯合文件、知識產權擔保協議和抵押品代理人合理要求的其他抵押品文件，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意(與擔保和擔保協議一致，知識產權擔保協議和其他抵押品文件在截止日期對適用於該貸款方的覆蓋管轄區內的貸款方有效)，在每一種情況下，授予和完善抵押品和擔保要求所要求的留置權；提供儘管有上述規定，任何抵押貸款和相關不動產文件的交付只需根據第(E)條下圖；

（B） (x)如果該事件引起本規定的義務第8.11（a）節發生在任何財年的前三個財年期間，在根據第7.1(B)條對於發生相關組建、組建、收購、指定或其他事件的財政季度，或（y）如果該事件導致本項下的義務第8.11（a）節發生在任何財年的第四個財年期間，該財年結束後六十（60）天的日期或之前（或者，在以下情況下第(X)條和 (y) 行政代理人合理酌情同意的更長期限），原因

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根據抵押品和擔保要求，每個此類子公司必須成爲貸款方，以交付代表股權的任何和所有證書（在經證明的範圍內）根據抵押品和擔保要求要求抵押的，附有未註明日期的股票權力或其他適當的空白轉讓文書（或當地法律規定的任何其他慣常文件）以及證明該子公司持有的公司間債務並要求根據抵押文件質押的文書，並以空白形式背書給抵押代理人;

(C)如果導致本協議項下義務的事件發生，則第(X)款第8.11(A)節發生在任何財年的前三個財年期間，在根據第7.1(B)條對於發生相關組建、組建、收購、指定或其他事件的財政季度，或（y）如果該事件導致本項下的義務第8.11（a）節發生在任何財年的第四個財年期間，該財年結束後六十（60）天的日期或之前（或者，在以下情況下第(X)條和 (y)行政代理人可在其合理的酌情決定權中同意的較長期限)，(1)採取並促使任何適用的子公司以及根據抵押品和擔保要求必須成爲貸款方的該子公司的每一位直接或間接母公司採取任何必要的行動(包括提交UCC和PPSA融資報表，以及交付股票和會員權益證書，在證明的範圍內)，以根據抵押品和擔保要求的條款，向抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)授予抵押品和擔保要求所需的有效留置權，該留置權可根據其條款對所有第三方強制執行。除此外，可執行性可能受到債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法還是在法律上尋求強制執行，以及(2)遵守下列要求第8.12節所有存款帳戶和證券帳戶；提供儘管有上述規定，任何抵押和重大不動產文件的交付應僅根據第(E)條下圖；

（D） (x)如果該事件引起本規定的義務第8.11(A)節發生在任何財年的前三個財年期間，在根據第7.1(B)條對於發生相關組建、收購、指定或其他事件的財政季度，或（y）如果該事件導致本項下的義務第8.11（a）節發生在任何財年的第四個財年期間，該財年結束後六十（60）天的日期或之前（或者，在以下情況下第(X)條和 (y) 行政代理人合理酌情同意的更長期限），導致每個根據抵押品需要成爲貸款方的子公司，以及

225

保證要求向行政代理提供令行政代理合理滿意的子公司每項重大不動產的詳細描述;以及

（E） (i) 在行政代理提出要求的範圍內，在提出要求後九十（90）天內，促使根據抵押品和擔保要求成爲貸款方的每個此類子公司向行政代理交付抵押品和擔保要求要求的範圍內的有關該貸款方的任何重大不動產的抵押，並滿足各項重大不動產的要求有關此類重大不動產的財產抵押要求;以及

（ii）與簽署此類抵押文件同時進行，如果該子公司的資產將納入循環借款基礎或FILO借款基礎，向行政代理提交一份已簽署的意見副本該子公司的律師，致行政代理人和其他擔保方貸款方的法律顧問（如適用），和對於本規定的此類事項，行政代理可以合理接受第8.11節如行政代理人合理要求.

(B)在不限制下列規定的情況下適用法律第8.12節並且，除非第8.11（c）節在任何貸款方(包括根據任何分部)收購任何重大資產(構成抵押品文件下的抵押品的資產除外，該抵押品文件在獲得時受該抵押品文件產生的留置權約束(不限於完善該留置權的義務))時，在行政代理人提出書面請求後四十五(45)天內(或行政代理人經其合理酌情決定同意的較長期限內)，(I)根據行政代理的合理意見，採取並促使任何適用的附屬公司採取任何必要的行動(包括提交UCC和PPSA融資報表以及交付股票和會員權益證書)，以將抵押品和擔保要求所需的有效留置權授予抵押品代理(或其指定的抵押品代理的任何代表)，並根據其條款對所有第三方強制執行，但這種可執行性可能受到債務人救濟法和一般衡平法的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。

（c）任何貸款方收購任何重大不動產後，在一百八十（180）天內（或行政代理全權決定同意的更長期限）貸款方收購此類重大不動產，向行政代理人交付有關此類重大不動產的抵押，並滿足各項重大不動產抵押要求關於此類重大不動產。

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第8.12節現金收入.

(A)應作出商業上合理的努力，以便在截止日期後儘快與每一覈准帳戶銀行就(I)集中任何貸款方的重要資金數額(由行政代理人合理厘定)的每個存款帳戶(可包括下列各項)訂立經批准的控制安排，每項安排的形式和實質均令行政代理滿意附表8.12截至截止日期，但爲免生疑問，不包括備用金、工資、信託和預扣稅帳戶)(統稱爲材料存款帳戶“)，及(Ii)每個英文託收帳戶(包括截至截止日期已存在並列於附表8.12)。如果在截止日期後九十(90)天(該日期)或之前沒有就任何材料存款帳戶或英文託收帳戶建立覈准控制安排現金管理合規日期“)，則應要求適用貸款方在現金管理合規日期後六十(60)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較後日期)將該材料存款帳戶或英語託收帳戶(視情況而定)轉移至行政代理、其附屬公司或分支機構或願意簽訂批准控制安排的其他金融機構。

（b）貸款方可以開設或關閉存款帳戶、材料存款帳戶，以及在任何現金支配期開始之前的任何時間開設或關閉英國收款帳戶，但在開設任何材料存款帳戶和英國收款帳戶的情況下，須根據本條款制定相關的批准控制安排（除非行政代理明確放棄）第8.12節. 貸款方不得與任何信用卡處理商（除附表1.1B），除非已簽署信用卡通知並交付給適用的信用卡處理商和行政代理。

(C)每一貸款方應(I)指示每一帳戶債務人或在任何帳戶下有義務向其任何一方付款的其他人向認可存款帳戶(就英國貸款方而言，應爲英文託收帳戶)付款或繼續付款，(Ii)將在商店收到的所有現金收據存入(A)商店帳戶，以及(B)在收到任何貸款方從任何其他人那裏收到的所有其他現金收據(定義如下)後立即將其交付給行政代理，在結算日，信用卡通知和(Iv)指示存款帳戶(包括但不限於商店帳戶)的每個存款機構使存款帳戶中的所有存款和可用金額被掃到貸款方的一個經批准的存款帳戶中：(A)如果是位於美國境內的存款帳戶，頻率不低於每個營業日；(B)如果是位於美國以外的存款帳戶，頻率不低於每週，除非行政代理另有同意，否則此類指示不得撤銷；提供貸款當事人不應被要求清償，並可維持一筆總額不超過2,000,000美元的全部

227

商店帳戶。只要現金支配期不持續，貸款方即可指導並全權控制批准存款帳戶中資金的處置方式，在每種情況下均須遵守本協議和其他貸款文件的其他條款。

(D)每個信用卡通知和批准的控制安排應要求(未經貸款各方進一步同意)，貸款各方應在現金支配期發生後和持續期間(無論當時是否有任何未償債務)進行ACH或電匯，頻率不低於(I)每個營業日(如果是美國境內的現金收款和收款)和(Ii)每週(如果是美國境外的現金收款和收款)(在此情況下，雙方同意第(Ii)條在每週期間，貸款方及其附屬公司不得從任何適用的存款帳戶中提取資金(在每種情況下，均不得由借款人以借款人的名義從美國銀行(或行政代理全權酌情接受的另一家金融機構)的集中帳戶中提取集中度帳戶所有現金收入和收款，包括但不限於以下(統稱爲現金收入”):

（i）出售庫存的所有可用現金收入以及上述任何事項產生的其他抵押或意外保險收益;

（ii）收款的所有收益（包括但不限於信用卡借記卡）;

（三）每個存款帳戶的當時內容（包括但不限於受批准控制安排約束的任何批准存款帳戶和任何商店帳戶）（扣除維持該存款帳戶的機構可能要求在主題存款帳戶中保留的任何最低餘額）;

（iv）所有信用卡和借記卡費用的現金收益;以及

（v）任何其他抵押品的所有現金收益。

(E)集中帳戶在任何時候都應由抵押品代理人獨家管轄和控制。借款方在此確認並同意：(一)貸款方無權從集中帳戶提款；(二)集中帳戶中存入的資金在任何時候均爲所有債務的抵押品；(三)存入集中帳戶的資金應按本協議的規定使用。如果儘管有本條款的規定第8.12節任何借款方在現金支付期內收到或以其他方式支配或控制任何此類收益或收款，該等收益和收款應由該借款方以信託形式爲抵押品代理人持有，不得與該借款方的任何其他資金混合或存入該借款方的任何帳戶，不得遲於收到後的營業日存入集中帳戶或按該借款方行政部門指示的其他方式處理

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劑當所有義務已無法全額支付時，集中帳戶中收到的任何金額均應匯至貸款方在行政代理人處維持的運營帳戶。

（f）從截止日期起和之後，除非貸款文件中另有明確規定，各貸款方應（i）與行政代理一起維護所有材料存款帳戶和英語收款帳戶（或其分支機構）或（ii）就任何該等重大存款帳戶或英國收款帳戶建立了批准的控制安排（以及在中提及的時間段內）第8.12（a）節、行政代理合理接受的任何其他金融機構。

（g）現金支配期開始後，行政代理人可以要求各英國貸款方爲其應收賬款和英國代收帳戶（““額外的英語安全”). 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果現金支配期開始並且行政代理需要額外的英國擔保，則所有英國收款帳戶仍應在抵押代理的完全管轄和控制之下，即使該現金支配期終止。

（h）在任何現金支配期終止後，首席行政借款人提出書面請求後，行政代理人應立即（但在任何情況下，應在一（1）個工作日內盡其商業上合理的努力）向每個維持任何批准存款帳戶的批准帳戶銀行提供關於現金支配期終止的書面通知。

第8.13節進一步保證. 根據抵押品和擔保要求的規定以及任何抵押品文件中的任何適用限制，在每種情況下費用均由貸款方承擔：

（a）根據行政代理人或抵押品代理人的合理要求或適用法律可能要求，迅速（i）糾正在執行、承認、歸檔或記錄任何抵押品文件或與任何抵押品相關的其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，和（ii）執行、執行、承認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或抵押代理可能不時合理要求的任何和所有進一步行爲、契約、證書、保證和其他文書，以更有效地實現抵押文件的目的。

（b）如果任何貸款方給予s 根據以下允許的扣押權第9.1條對於不構成流動資產抵押品的任何財產，或者如果任何貸款方處置與流動資產抵押品相關使用或有用的任何此類財產，貸款方應根據抵押代理的要求，採取商業上合理的努力，促使此類優先權的持有人或此類購買者或轉讓人（如適用）簽署並交付有利於以下人員的協議抵押代理人授予

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抵押代理人有權按照與高級票據第3.6節的規定ABL 債權人間協議。

第8.14節具有重要控制制度的人. 在相關時間範圍內，遵守根據2006年公司法第21 A部分從任何在英國註冊成立的公司收到的任何通知其股份受以抵押代理爲受益人的優先權約束，並立即向行政代理提供該通知的副本。

第8.15節反腐敗法律和制裁. 實施並維持有效的政策和程序，旨在促進和實現貸款方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。

第8.16節遵守金伯利進程認證計劃. (a)開展業務並促使其各自的子公司在所有重大方面遵守金伯利進程認證計劃，以及（b）實施和維持旨在促進和實現貸款方及其子公司及其各自董事、官員、員工和代理遵守金伯利進程認證計劃的政策和程序。

第8.17節結算後債務. 完成列出的每項收盤後義務附表8.17，在商業上合理的情況下儘快，無論如何在規定的該平倉後義務的日期或之前附表8.17 (as該日期可延長至這樣的行政部門代理人合理酌情以書面形式提出），每項平倉後義務均應以令其合理滿意的形式和實質完成或提供行政性探員。

第九條。

消極契約

在終止日期之前，控股公司和每位借款人不得、控股公司或借款人也不得允許任何受限制子公司：

第9.1節留置權. 以其任何財產、資產或收入（無論是現在擁有的還是以後獲得的）爲債務提供擔保，創建、招致、假設或遭受存在任何優先權，但以下內容除外：

(A)取消根據任何貸款文件設定的留置權；

（b）截止日期存在的優先權，並且在擔保債務總額超過5，000，000美元的情況下，列出附表9.1（b）; 提供在截止日期存在的保留權沒有披露的情況下，附表9.1（b）根據上述規定的門檻，此類優先權在任何情況下均不得以任何流動資產抵押品爲抵押;

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（c）逾期未超過三十（30）天的稅款、評估或政府收費的優先權，或者正在善意地通過適當的程序提出異議，並已根據GAAP建立了適當的準備金;

（d）成文法或普通法房東、承運人、倉庫管理員、機械師、材料工、維修工、建築承包商或其他類似的優先權或其他習慣性優先權（債務除外）有利於房東，只要在每種情況下，此類優先權是在正常業務過程中產生的，並且保證逾期未超過三十（30）天的金額，或者，如果逾期超過三十（30）天，則未提交併且沒有采取其他行動來執行此類扣押，或者正在善意地通過適當程序提出爭議，如果適用人員的賬簿上根據GAAP保留了足夠的保留金;

（e） (i)在正常業務過程中與工人賠償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，以及（ii）在正常業務過程中確保報銷責任或賠償義務的質押和存款（包括與信用證或銀行擔保有關的義務）提供財產的保險公司，爲控股公司、借款人或任何受限制子公司提供傷亡保險或責任保險;

（f）爲保證投標、貿易合同、政府合同和租賃（借入資金的債務除外）的履行而支付的按金、法定義務、按金、停留金、海關和上訴按金、績效按金以及正常業務過程中產生的其他類似性質的義務（包括確保健康、安全和環境義務的義務）;

（g）影響不動產的地役權、通行權、限制（包括分區限制）、侵佔、突出物和其他類似的擔保和所有權缺陷，總體而言，在任何情況下都不會嚴重干擾貸款方及其受限制子公司的正常業務行爲，或將財產用於其預期目的;

（h）因付款判決或命令而產生的優先權不構成違約事件第10.1(G)節;

（i）擔保債務義務的優先權第9.3（e）節; 提供（i）此類優先權與收購、建造、維修、更換或改進完成同時或在完成後二百七十（270）天內附加（如適用）受此類優先權約束的財產，（ii）此類優先權在任何時候都不會對除此類債務融資的財產以外的任何財產進行抵押，其替換以及對此類財產及其收益和產品的添加和附加以及習慣擔保按金，以及（iii）此類優先權在任何時候均不延伸至或涵蓋任何資產（對此類資產的添加和添加、替換及其產品以及習慣擔保按金除外），但屬於此類債務的資產或用此類債務的收益獲得、建造、修復、替換或改進的資產除外; 提供個別

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一個貸方提供的設備融資可以與該貸方提供的其他設備融資交叉抵押;

（j）在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、分包或再許可，不會（i）對貸款方及其受限制子公司整體業務的任何重大方面產生干擾，或（ii）擔保任何債務;

（k）爲確保在正常業務過程中支付與進口貨物相關的關稅而依法產生的對海關和稅務當局的優先權;

（l）優先權（i）以賣方爲受益人的現金預付款根據第9.2（i）節或第9.2（m）節適用於該投資的購買價格，或（ii）由處置項下允許的任何財產的協議組成第9.5節在每種情況下，僅限於此類投資或處置（視具體情況而定）在此類優先權設定之日允許的範圍內;

（m）保險單及其收益的優先權，以確保保費融資;

（n）對任何非貸款方的財產或（構成抵押品的除外）股權的保留權，爲該非貸款方根據第9.3（b）、（l）、（p）、（r）或（v）節;

（o）貸款方或受限制子公司的優先權第9.3(D)條;提供根據公司間排序協議，所有以非貸款方爲擔保貸款方欠該非貸款方債務的非貸款方爲受益人的抵押品優先權應從屬於抵押代理人的優先權;

(P)對財產(流動資產抵押品除外)的現有留置權，除非其留置權從屬於擔保債務的抵押品代理人的留置權，其方式與高級筆記一個可以接受的債權人間協議)在收購時或在任何人(包括該人所擁有的任何股權)的財產上存在時，該人成爲受限制附屬公司(依據第8.3節)，在每種情況下，在截止日期之後(但對成爲受限制附屬公司的任何人的股權(構成抵押品的範圍)的留置權除外)；提供(I)該留置權並非爲任何該等事件而設定，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其所得收益或產品及收購後該受限制附屬公司的財產或該人士所擁有的股權除外)，及(Iii)根據第9.3(E)或(V)條;

（q）出租人、分包人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人、分包人、許可人或分許可人在租賃下的權益擔保（除

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資本化租賃）或任何貸款方或任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的許可證;

（r）任何貸款方或任何受限制子公司在正常業務過程中達成的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排產生的優先權;

（s）與回購協議投資相關的優先權被視爲存在第9.2節以及在正常業務過程中維護的商品交易帳戶或其他經紀帳戶所附的合理的習慣初始存款和按金存款以及類似的優先權，而不是出於投機目的;

（t）僅對任何貸款方或任何受限制子公司就本協議未禁止的任何意向書或購買協議而進行的任何現金誠意金存款給予任何優先權;

（u）任何貸款方或任何受限制子公司擁有或租賃的設施所在的不動產的地面租賃;

（v）通過提交預防性UCC融資報表或類似公開文件來證明所謂的優先權;

（w）擔保債務總額不超過（i）450，000，000美元和（ii）截至最近結束的測試期綜合EBITDA的85%（以形式計算）中較高者; 提供（A）如果任何此類債務是由抵押品上的優先權擔保的，該優先權應受可接受債權人間協議的約束，和（B）如果任何此類債務是由流動資產抵押品上的優先權擔保的，此類流動資產抵押品的此類優先權應從屬於抵押代理人對根據可接受的規定擔保義務的流動資產抵押品的優先權債權人間協議;

（x）根據UCC第4-208條產生的代收行對代收過程中物品的保留權（i），（ii）附加於正常業務過程中發生的商品交易帳戶或其他商品經紀帳戶，以及（iii）根據法律產生的以銀行或其他金融機構爲受益人，須向金融機構保留存款或其他資金（包括抵消權）並且符合銀行業慣例的一般參數;

（y）任何分區或類似法律或保留給或賦予任何政府當局的權利，以控制或監管任何不動產的使用，但不會對貸款方及其受限制子公司的正常業務行爲造成重大幹擾，作爲一個整體;

（z）允許的任何優先權的修改、替換、更新或延長條例草案第(B)條和 (i) 本第9.1節; 提供（i）優先權不延伸至除（A）附加或合併到

233

此類扣押所涵蓋或由以下允許的債務資助的財產第9.3節，和（B）收益及其產品，（ii）在受此類修改、替換、更新或延長的優先權從屬於抵押代理人的優先權的情況下 Ss在確保債務時，如此修改、替換、續訂或延長的此類優先權應從屬於抵押代理人的優先權，其條款至少與此類現有優先權從屬權中所包含的條款一樣有利於貸方，並且（iii）允許對此類優先權擔保或受益的債務進行續訂、延期或再融資第9.3節;

（aa）貸款方或任何受限制子公司與信用卡發行商或信用卡處理商的信用餘額或該信用卡發行商或信用卡處理商在正常業務過程中欠貸款方或任何受限制子公司的款項的抵消權，但不是集的權利-根據與此類信用卡發行商或信貸機構的協議，針對任何貸款方或任何受限制子公司的任何其他財產或資產進行抵押卡處理商（自本協議之日起生效）確保任何貸款方或任何受限制子公司因費用和退款而對信用卡發行商或信用卡處理商承擔的義務;

（bb）不得與本條款任何其他條款允許的任何其他繼承權重複或彙總第9.1節，其他擔保債務的優先權第9.3（s）節,提供（i）如果任何此類債務是由抵押品上的優先權擔保的，此類優先權應受可接受債權人間協議的約束，並且（ii）i）如果任何此類債務是由流動資產抵押品的優先權擔保的，則該流動資產抵押品的優先權應從屬於抵押代理對流動資產抵押品的優先權，根據可接受的債權人間協議擔保債務的優先權;

（cc）向貸款方或任何受限制子公司在貸款方和此類受限制子公司的正常業務過程中租賃和運營的場所的所有者或出租人存入現金，以確保任何貸款方或此類受限制子公司履行此類場所租賃條款下的義務;

（dd）屬於合同抵消權的優先權（i）與銀行或其他金融機構建立存款關係有關，但未與發行債務有關，或（ii）與任何貸款方或任何受限制子公司的集合存款或支票帳戶有關，以允許償還貸款方和受限制子公司在正常業務過程中產生的透支或類似義務子公司;

（ee）保障優先權任何高級筆記允許負債根據在……下面第9.3節（wq);提供那，（i）在任何程度上等債務由一項擔保留置權s 在抵押品上，諸如連應遵守高級筆記可接受的債權人間協議，和（ii）如果任何此類債務由流動資產抵押品的優先權擔保，則該流動資產抵押品的此類優先權應從屬於抵押代理對流動資產抵押品的優先權，以確保根據可接受的債務債權人間協議;

（ff） [保留];

234

（gg）僅就位於加拿大的不動產而言，官方的任何原始授予或不動產或不動產或其中權益的其他授予中表達的保留、限制、附帶條件和條件，不會對受影響土地的使用產生重大影響，用於該人使用該土地的目的;

（hh）權s 根據該人獲得的任何租賃、許可、特許經營、授予或許可的條款，或根據任何法定條款，保留或歸屬任何政府機構，以終止任何此類租賃、許可、特許經營、授予或許可，或要求每年付款或其他付款作爲其繼續的條件;

（ii）當公用事業或任何政府當局要求時，向該公用事業或任何政府當局提供與該人在其正常業務過程中的運營有關的擔保;以及

（jj）確保任何債務的任何其他優先權，提供（i）截至最近結束的測試期最後一天，按形式計算的有擔保槓桿率等於或小於5.00至1.00，在每種情況下均在以該優先權擔保的此類債務發生之日確定，（ii）在任何此類債務由抵押品上的優先權擔保的情況下，此類優先權應受可接受債權人間協議的約束，並且（iii）如果任何此類債務由流動資產抵押品的優先權擔保，此類流動資產抵押品的此類優先權應從屬於抵押代理人對根據可接受的規定擔保義務的流動資產抵押品的優先權債權人間協議。

第9.2節投資。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

（a）任何貸款方或任何受限制子公司對現金和現金等值資產的投資;

（b）向任何貸款方或任何受限制子公司的高級官員、董事和員工提供貸款或預付款（i）用於合理和習慣的業務相關旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，（ii）與該人購買控股股權有關，和（iii）用於任何其他目的，本協議項下未償本金總額條例草案(B)條不超過25，000，000美元;

（c）任何貸款方或任何受限制子公司對貸款方或任何受限制子公司的投資; 提供根據此進行的任何此類投資 (C)條由任何非貸款方（i）以公司間貸款的形式進行的，應通過已爲貸款人的利益抵押（單獨或根據全球票據）給抵押代理的票據來證明（雙方理解並同意，本條款允許的任何投資 (C)條截至截止日期尚未證明的，在截止日期後六十（60）天之前無需證明和質押（或行政代理人可能接受的較後日期））和（ii）應受到限制，但不得在正常業務過程中進行（以與過去慣例一致的方式），總金額不得超過（1）（A）50，000，000美元和（B）截至最近結束的測試期合併EBITDA的9.5%中的較高者，以形式計算;

235

（d）由正常業務過程中授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延期組成的投資，以及從陷入財務困境的帳戶債務人收到的滿足或部分滿足的投資以及正常業務過程中向供應商提供的其他信貸;

（e）投資包括保留權、債務、根本性變化、處置和允許的限制付款區段9.1 (除9.1(l) 或 (o)), 9.3 （除 9.3（c）（ii）、（d）、（i）、（j）或 (v)), 9.4 (除9.4（d）（ii）、（f）或(g) (to與之相關的程度部分 9.5(d) 或 (e)), 9.5 (除9.5(d) 或 (e))和9.6（除 9.6(d)），分別;

（f）截止日期存在的投資或根據截止日期存在的具有法律約束力的書面合同進行的投資，在每種情況下，只要該投資（或所需投資）超過5，000，000美元，規定附表9.2（f）以及上述任何內容的任何修改、替換、更新、再投資或延期; 提供根據本規定允許的任何投資金額第9.2（f）節除非根據截至截止日期的該投資條款或本條款的其他允許，否則不會從截止日期的該投資金額中增加第9.2節;

（g）允許的掉期合同投資第9.3節;

（h）與允許的處置相關而允許收取的期票和其他非現金對價第9.5節;

(I)批准允許的收購；

（j）爲實現交易而進行的投資;

（k）與供應商和客戶的破產或重組有關，或爲解決正常業務過程中或在任何有擔保投資的止贖時產生的客戶和供應商的拖欠義務或與客戶和供應商的其他糾紛而收到的投資（包括債務義務和股權）;

（l）合資企業投資;

（m）不重複本條款的任何其他條款第9.2節，其他投資，任何時候未償金額均不超過（i）（A）90，000，000美元和（B）截至最近結束的測試期合併EBITDA的17%中較高者，按形式計算，加（ii）已由主要行政借款人重新分配的一般限制性付款籃子和一般限制性債務付款籃子下的未使用金額據此進行投資第9.2（m）節;

（n）在正常業務過程中向員工預付工資;

（o）僅以控股公司的合格股權支付此類投資的投資;

236

（p）在截止日期後收購的受限制子公司持有的投資或合併爲貸款方或與受限制子公司合併或合併的人持有的投資第9.4節截止日期之後（對該子公司或個人子公司的現有投資除外，該投資必須符合第9.2（i）或（m）節），只要該等投資並非爲此類收購、合併、合併或合併而進行或與此類收購、合併、合併或合併有關，並且在此類收購、合併、合併或合併之日存在;

（q）正常業務過程中的投資，包括UCC第3條收款或存款背書以及與客戶符合過去做法的第4條習慣貿易安排;

（r）非貸款方的任何受限制子公司進行的投資，只要此類投資是由該受限制子公司從根據第（c）、（i）或（m）條本第9.2節(提供非貸款方的此類投資是用貸款方根據以下條件對此類非貸款方的任何投資收益進行的第9.2(C)條，該貸款方將被允許直接進行該投資）;

（s）任何貸款方或任何受限制子公司對租賃（資本化租賃除外）或不構成債務的其他義務的擔保，在每種情況下均在正常業務過程中籤訂;

（t）與（i）允許的處置有關的投資第9.5（m）節或（ii）允許的任何限制付款第9.6（k）節及

（u）不得重複或彙總根據本條款進行的任何投資第9.2節，只要付款條件生效後得到滿足，貸款方及其受限制子公司即可進行其他投資。

儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何出售、轉讓、質押、轉讓或處置不是知識產權 (即物質知識產權可以出售、轉讓、質押、轉讓或處置（無論是通過任何投資或其他出售、貢獻、質押、轉讓或其他轉讓擁有該知識產權的任何子公司的股權即物質知識產權（包括任何受限制的子公司）對於非貸款方的人來說，屬於重大知識產權，應明確規定受ABL許可的約束，其任何購買者、轉讓人或其他轉讓人均應書面同意（根據行政代理合理滿意的形式和實質的協議）受ABL許可的約束。任何不受限制的子公司。

依賴指定資產處置/投資撥備進行的任何投資均應遵守第7.4(B)條.

237

第9.3節負債. 創建、承擔、承擔或遭受存在任何債務或發行任何不合格股權，但以下情況除外：

（a）貸款文件項下的債務（包括根據第2.15節);

（b） (i)本協議之日存在的債務，如果本金總額超過5，000，000美元，附表9.3（b）及其任何允許的再融資和（ii）本協議日期未償還的公司間債務提供任何貸款方欠任何非貸款方的所有此類債務均應遵守公司間排序協議;

（c） (i)任何貸款方和任何受限制子公司就任何貸款方或任何受限制子公司的債務提供擔保，否則本協議另行允許（但非貸款方的受限制子公司不得因此第9.3（c）節，保證該受限制子公司在此項下無法承擔的債務第9.3節); 提供如果所擔保的債務從屬於債務，則該擔保應從屬於擔保，其條款至少與該債務的從屬性中所包含的條款一樣有利於貸方，以及（ii）受限制子公司債務貸款方提供的任何擔保，該擔保本可以被允許作爲該貸款方對該受限制子公司的投資第9.2(C)條;

（d）任何貸款方或任何受限制子公司欠任何貸款方或任何其他受限制子公司的債務，以構成第9.2節; 提供（i）任何貸款方欠任何非貸款方的人的所有此類債務均應受公司間排序協議的約束，並且（ii）如果與流動資產抵押品的銷售、轉讓或轉讓有關的任何此類債務，則應在貸款方的賬簿和記錄上正式註明該債務是針對流動資產抵押品的欠款;

(E)任何貸款方或爲購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金的任何受限附屬公司的可歸因性債務和其他債務(包括資本化租賃)；提供該等債務在適用的購置、建造、修理、更換或改善及任何根據本條例准許的本金總額再融資後270(270)天內同時發生第(I)條不超過(A)150,000,000美元和(B)綜合EBITDA的28%(按備考基準計算)較大者，及(Ii)因出售回租交易而產生的應占債務，涉及截止日期後收購的物業，以及根據本協議而未償還的任何准許再融資總額第(Ii)條在任何時候不得超過(A)150,000,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的28%兩者中的較大者，以及任何允許的再融資；

238

（f）旨在對沖任何貸款方或任何受限制子公司在正常業務過程中產生的且非出於投機目的的利率、匯率或商品定價風險的掉期合同的債務及其擔保;

（g）債務代表在正常業務過程中對貸款方及其受限制子公司員工的延遲補償;

（h）對現任或前任官員、董事、經理、顧問和員工、他們各自的遺產、配偶或前配偶負有的債務，以資助購買或贖回Holdings（或其任何直接或間接母公司）的股權第9.6節;

（i）任何貸款方或任何受限制子公司在允許的收購、本協議明確允許的任何其他投資或任何處置中產生的債務，在每種情況下均構成賠償義務或與購買價格（包括收益）相關的義務或其他類似調整;

（j）債務包括貸款方和受限制子公司在與交易和許可收購或下文明確允許的任何其他投資有關的遞延補償或與員工的其他類似安排下的義務;

（k）與淨額結算服務、自動清算所安排、透支保護、員工信用卡計劃和正常業務過程中的其他現金管理和類似安排及其任何擔保有關的現金管理義務和其他債務;

(L)規定貸款方及受限制附屬公司的債務本金總額不得超過(I)4.50,000,000美元及(Ii)於最近終止測試期的綜合EBITDA的85%(按備考基準計算，兩者中以較大者爲準)，兩者均於產生該等債務之日厘定；提供(1)以此爲依據而允許的未償債務本金總額第(L)條，連同未予投標的現有2024年債券債項的未償還本金總額，每宗個案到期日早於當時有效的最後到期日的91天，並在產生該債務的日期確定(如屬未投標的現有2024年票據債項，則爲截至第二修正案生效日期存在的債務)，不得超過(A)200,000,000美元和(B)綜合EBITDA的38%(按備考基準計算)，兩者中較大者，以及(2)受限制子公司因依賴本協議而產生的未償還債務本金總額第(L)條不得超過(A)120,000,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的22.5%兩者中的較大者，以及任何允許的再融資；

239

（m）債務包括（i）保險費融資或（ii）供應安排中包含的收付義務，在每種情況下，均爲正常業務過程中;

（n）貸款方或任何受限制子公司因信用證、銀行擔保、銀行背書、倉庫收據或在正常業務過程中發行或創建的類似工具而產生的債務，這些工具符合過去有關工人賠償索賠、健康、殘疾或其他員工福利或財產的做法，傷亡保險或責任保險或自我保險或其他與工人賠償索賠相關的報銷型義務有關的債務;

（o）與任何貸款方或任何受限制子公司提供的履行、投標、上訴和按金以及履行和完工擔保以及類似義務有關的義務，或與信用證、銀行擔保或與之相關的類似工具有關的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中或與過去的做法一致;

(P)減少貸款方和受限制子公司的債務，提供(I)在產生該等債務後，(I)按形式計算，(A)在最近結束的測試期的最後一天的淨槓桿率等於或小於6.00至1.00，或(B)最近結束的測試期的利息覆蓋率等於或大於2.00至1.00，(Ii)該債務的到期日不得早於當時生效的最後到期日後的91天，該日期是在該債務發生之日決定的；及(Iii)非貸款方基於此而產生的債務第9.3(P)條(連同任何非貸款方因下列原因而產生的任何債務第9.3(R)條)，在其產生時和給予預估效果後，不得超過(1)120,000,000美元和(2)最近結束測試期綜合EBITDA的22.5%兩者之間的較大值(以預估爲基礎)，以及任何允許的再融資；

(Q)調查結果。(i)未投標現有2024年票據負債貸款方的本金總額不超過美元4500,000,000 及（ii）任何允許的再融資，提供, 進一步，因此產生的債務總額第9.3（q）節（連同根據第9.3（w）節），在給予形式效力後，不得超過500，000，000美元;，在此類債務發生之日確定，該債務可以是貸款和/或票據的形式，並且是無擔保的或由抵押品的優先權擔保的，並且，在如此擔保的範圍內，（A）擔保品上的任何此類優先權應受可接受債權人間協議的約束，並且（B）流動資產抵押品上的任何此類優先權應優先於擔保債務的流動資產抵押品上的抵押代理人的優先權;

（r）非貸款方發生的債務; 提供根據本規定產生的此類債務的本金總額第9.3(R)條(連同任何非貸款方因下列原因而產生的任何債務第9.3(P)條），在發生時並給予形式效力後，不得超過（i）中較大者

240

120，000，000美元和（ii）截至最近結束的測試期綜合EBITDA的22.5%（按形式計算）及其許可融資;

（s）任何貸款方或任何受限制子公司的其他有擔保、無擔保或次級債務（及其任何允許的再融資），只要（A）付款條件生效後已得到滿足，和（B）該債務的到期日和加權平均到期壽命至少爲六（6）發生此類債務時的最後到期日後數月，且（C）（i）如果任何此類債務由抵押品上的優先權擔保，則此類優先權應受可接受債權人間協議的約束, 和（ii）i）如果任何此類債務是由流動資產抵押品的優先權擔保的，則該流動資產抵押品的優先權應從屬於抵押代理對根據可接受債權人間協議及其任何允許的再融資擔保義務的流動資產抵押品的優先權;

（t）在構成負債的範圍內，控股公司與LGP優先股相關的義務;

（u）與爲控股任何受限制子公司的帳戶開具的信用證有關的債務，以資助購買庫存，只要（x）該債務無擔保，並且（y）該債務的本金總額在任何時候都不超過60，000，000美元;

(V)任何在本協議日期後成爲受限制附屬公司的人的債務(I)，而該債務在該人成爲受限制附屬公司時已存在，並且並非因考慮該人成爲受限制附屬公司而招致，而該受限制附屬公司對貸款方及其他受限制附屬公司(該人在本協議日期後成爲受限制附屬公司的附屬公司除外)沒有追索權，並且(A)無抵押或(B)只以根據規定准許的留置權作爲抵押第9.1(P)條及(Ii)貸款方或任何受限制附屬公司因任何許可收購而招致或承擔的，而該等收購只以下列條款所允許的留置權作爲擔保第9.1(P)條(以及前述的任何許可再融資)，且只要該等債務的本金總額及其任何許可再融資所產生的所有債務在任何時間未償還即可第9.3(V)(Ii)條不超過75,000,000美元；和

(w)優先票據債務，提供因此產生的債務總額第9.3(W)條（連同根據第9.3（q）節），在給予形式效力後，不得超過500，000，000美元以及上述內容的任何許可再融資;和

（w） (x) 所有保費（如有）、利息（包括申請後利息）、費用、開支、收費以及中所述義務的額外或或有利息條例草案第(A)條穿過(wv) 上述.

241

儘管有上述規定，任何非貸款方的受限制子公司均不得爲貸款方的任何重大債務提供擔保，除非該受限制子公司成爲貸款方。

任何無息債務或構成債務的其他折扣證券在任何日期的本金額應爲控股資產負債表上顯示的本金額，並且它的這個受限制子公司的日期根據GAAP編制。

第9.4節根本性變化. 合併、合併、解散、清算、與另一個人合併或合併爲另一個人，或將其全部或幾乎全部資產（無論是在一項交易中還是在一系列交易中）處置給或以任何人爲受益人，除非：

（a）控股公司或任何受限制的子公司可以與主要行政借款人合併、合併或合併（包括旨在將主要行政借款人重組到新司法管轄區的合併或合併）; 提供（x）主要行政借款人應是持續或倖存的人，（y）此類合併、合併或合併不會導致（1）主要行政借款人不再根據其當地適用司法管轄區的法律組織或成立，或（2）任何貸款方成爲排除子公司，及（z）主要行政借款人的股權應繼續由一個或多個貸款方直接擁有，並根據抵押品文件的條款質押爲抵押品;

（b）任何借款人均可與另一借款人合併、合併或合併（包括旨在將借款人重組到新司法管轄區的合併或合併）; 提供（x）借款人（或者，在首席行政借款人是任何此類合併、合併或合併的一方的情況下，首席行政借款人）應是持續或倖存的人，（y）此類合併，合併或合併不會導致（1）借款人不再根據受保障貸款方司法管轄區的法律組織或成立，或（2）任何貸款方成爲除外子公司，並且（z）每個借款人的股權應繼續由一個或多個貸款方直接擁有，並根據抵押品文件的條款質押爲抵押品;

(C)如(I)非貸款方的Holdings的任何受限制附屬公司可與非貸款方的Holdings的任何其他受限制附屬公司合併或合併，(Ii)Holdings的任何受限制附屬公司(主要行政借款人除外)可與作爲貸款方的Holdings的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併(或，就借款人須爲任何該等合併、合併或合併的一方而言，借款人應爲尚存或持續的實體)，(Iii)任何合併或合併，如其唯一目的是在另一司法管轄區內將貸款方重新成立爲公司或將其重組，而該另一司法管轄區是受擔保貸款方管轄區，則應獲准(提供該人和每一個人它的這個在該項合併或合併前爲貸款方的受限制附屬公司，應在實施該項重新註冊或重組後成爲貸款方)及(Iv)控股的任何受限制附屬公司(主要行政借款人除外)

242

如果首席行政借款人真誠地確定此類行動符合貸款方及其受限制子公司的最佳利益並且不會對貸款人造成重大不利，則可以清盤、清算、解散或改變其法律形式; 提供如屬第(Ii)條穿過(iv) 本第9.4（c）節、（A）違約事件不會發生和持續，也不會因此產生，並且（B）倖存或持續的人（或，就第（iv）條），接收該解散或清算的受限制子公司資產的人）應爲貸款方（如果任何此類交易涉及附屬擔保人）或借款人（在涉及借款人的任何此類交易的情況下），其股權應由一個或多個貸款方直接擁有，並根據抵押品文件的條款質押爲抵押品;

（d）任何受限制子公司（借款人除外）可以將其全部或絕大部分資產（在自願清算或其他情況下）處置給貸款方或另一家受限制子公司; 提供（i）違約事件不會發生並持續或由此產生，並且（ii）如果此類交易中的轉讓人是貸款方，那麼（1）承讓人必須是貸款方或（2）該投資必須是對受限制子公司的允許投資，該子公司不是貸款方第9.2節（除 (E)條其中）並且必須是根據第9.5條;

(E)只要沒有違約或違約事件持續或將由此導致，牽頭行政借款人即可與任何其他人合併、合併或合併；提供(I)主要行政借款人應爲繼續或尚存的人，或(Ii)如由任何該等合併、合併或合併後成立或倖存或繼續的人不是主要行政借款人(任何此等人士，繼任借款人“)，(A)繼任借款人應是根據合併主要行政借款人當地管轄管轄區的法律組織或存在的實體，其股權應由一個或多個貸款方完全直接擁有，並根據抵押品文件的條款質押爲抵押品)，(B)該繼任借款人應明確承擔本協議項下的主要行政借款人的所有義務，以及主要行政借款人根據本協議附錄或以行政代理合理滿意的形式作爲其一方的其他貸款文件項下的所有義務，(C)相互借款方，除非它是該合併的另一方，合併或合併，應通過本協議和擔保的附錄確認其義務(包括對義務的擔保)適用於繼任借款人在本協議項下的義務，(D)每一貸款方，除非是該等合併、合併或合併的另一方，應通過擔保協議的附錄確認其在本協議項下的義務適用於繼任借款人的義務，(E)控股公司應已向行政代理交付(或導致交付)負責人員的證書，證明該等合併、合併或合併，以及本協議的任何此類補充文件或與任何此類合併、合併或合併有關的任何附屬品文件，應符合本協議和(2)律師的慣常意見，包括慣常組織、適當的籤立和授權、可執行性和附着性及完善意見，以及

243

行政代理人; 提供, 進一步，如果滿足上述條件，繼承借款人將繼承並取代本協議項下的主要行政借款人，並且（F）行政代理人應在此類合併、合併或合併前至少三（3）個工作日收到，（1）適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規要求的有關繼承借款人的所有文件和其他信息，包括《愛國者法》和《犯罪收益法》，以及（2）如果任何繼承借款人符合受益所有權法規下的「法人實體客戶」，則應在每種情況下提供有關該繼承借款人的受益所有權認證，應在合併日期前至少十（10）個工作日以書面形式要求，合併或合併;

（f）只要沒有違約或違約事件持續或不會因此產生，任何受限制的子公司（主要行政借款人除外）可以與任何其他人合併、合併或合併，以實現根據第9.2節(除第9.2（e）節）; 提供持續或倖存的人應爲借款人或受限制子公司，其與其每個受限制子公司一起應符合第8.11節, 8.12 和 8.13及

（g）只要沒有違約或違約事件持續或不會因此產生，合併、合併、解散、清算、合併或處置，其目的是實現根據第9.5節(除第9.5（e）節）.

任何允許的任何交易第9.4（a）節穿過9.4(g) 依賴特定資產處置/投資撥備而做出的，須遵守第7.4(B)條.

第9.5節性情. 做出任何處置，但：

（a）在正常業務過程中處置過時、破舊、使用過或剩餘財產，無論是現在擁有還是以後獲得，以及處置不再用於貸款方和受限制子公司開展業務的財產;

（b）正常業務過程中庫存和待售貨物的處置;

（c）財產處置，（i）該財產被兌換爲類似替代財產的購買價格的信貸，或（ii）該處置的收益立即用於該替代財產的購買價格; 提供如果所轉讓的財產構成流動資產抵押品，則該替代財產應構成流動資產抵押品;

（d）向貸款方或受限制子公司處置財產; 提供如果該財產的轉讓人是貸款方（i）其轉讓人必須是貸款方

244

貸款方或（ii）該投資必須是對非貸款方的受限制子公司的允許投資，根據第9.2節(除第9.2（e）節) 或（iii）在構成對非貸款方的受限制子公司的處置的情況下，該處置是爲了公平市場價值，並且就此收到的任何期票或其他非現金對價是對非貸款方的受限制子公司的允許投資第9.2節(除第9.2（e）節); 提供如果被處置的財產構成流動資產抵押品並正在轉讓給非貸款方，則只有在付款條件生效後得到滿足的情況下才能進行此類處置;

（e）允許的處置第9.2節 (除第9.2（e）節或 (h)), 9.4 (除第9.4（g）節)和9.6 (除第9.6（d）節）和允許的扣押權第9.1節(除第9.1（l）（ii）節);

（f）根據售後回租交易處置財產（流動資產抵押品除外）;

（g）發行或出售無限制子公司的股權，或出售無限制子公司的債務或其他證券;

（h）租賃、分包、許可或分許可（包括根據開源許可提供軟件），在每種情況下都是在正常業務過程中進行的，並且不會對貸款方和受限制子公司的業務構成重大幹擾，作爲一個整體;

（i）任何財年的處置總額不得超過（i）40，000，000美元和（ii）截至最近結束的測試期綜合EBITDA的7.5%（以形式計算）中的較高者，任何財年的任何未使用金額均允許結轉至下一財年（不包括任何之前財年的任何結轉）（“一般資產銷售籃子”);

（j）只要本規定不允許，就無限制地以公平市場價值處置任何資產（或資產）第9.5節, 提供即：

（i）在做出此類處置時，此類處置不存在或不會導致違約事件;

（ii）關於根據此做出的任何處置條款（j）對於購買價格超過25，000，000美元，借款人或任何受限制子公司應以現金或現金等值形式獲得不少於75%的對價（在每種情況下，在收到時不含所有優先權，但不含任何優先權允許的非同意優先權第9.1節和允許的扣押權第9.1(A)條, (m), (s)，（t），（x），（w），（dd）（i）和（dd）（ii）, 提供, 然而，，以此爲目的第(Ii)條，以下各項均應視爲現金，

245

（A）任何負債貸款方或受限制子公司的（如貸款方或受限制子公司在下文中提供的最近資產負債表或腳註中所示），但根據其條款，在付款權上從屬於債務現金付款的負債除外，由承讓人就適用處置承擔，貸款方和所有受限制子公司應已被所有適用債權人有效解除書面形式;

（B）貸款方或受限制子公司從該承讓人處收到的任何證券，該貸款方或該受限制子公司在適用處置結束後一百八十天內將其轉換爲現金或現金等值物（以收到的現金或現金等值物的範圍內）;和

（C）就該處置收到的任何指定非現金對價具有總公平市場價值（由主要行政借款人善意確定），與根據本規定收到的所有其他指定非現金對價一起條例草案(C)條即當時未償還的金額，不超過（I）40，000，000美元和（II）收到該指定非現金對價時截至最近結束的測試期綜合EBITDA的7.5%中的較大者，每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時進行計量，並且不影響隨後的價值變化;

前提是，儘管有上述相反規定，對於任何借款方或任何受限制附屬公司應據此進行處置或其他交易的任何交易或一系列關聯交易，條款（j）(包括根據出售受限制附屬公司的股權，或合併、清算、合併、分拆、資產出資、股權或債務或其他)，導致循環借款基數或FILO借款基數確定中所包括的流動資產抵押品轉移(貸款方除外)，或排除和/或移除循環借款基數或FILO借款基數的確定中所包括的流動資產抵押品(包括，由於適用了《合格信用卡應收款》和《合格庫存》定義中規定的資格標準)，在每種情況下，通過參考最近交付給行政代理的借款基礎證書來確定，(X)根據75%現金對價籃子進行處置、轉讓、移除和/或排除的此類流動資產抵押品的公平市場總價值不得超過在該處置或轉讓時計量的循環借款基礎和菲羅借款基礎之和的25%，和(Y)與此有關的應付現金代價應爲相當於(1)公交會75%中較大者的數額

246

此類資產的市值和（2）歸因於此類資產的循環借款基礎和FILO借款基礎的總額（本條款（j）、、“75%現金對價籃子”);

（k）在合資企業安排和類似約束力安排中規定的合資企業雙方要求或根據合資企業雙方之間的慣常買賣安排進行的合資企業投資的處置;

（l）在正常業務過程中與商店關閉相關的貸款方庫存的批量銷售或其他處置，在獨立的情況下，前提是此類商店關閉和相關庫存處置不得超過（i）在任何財年，截至該財年開始時貸款方商店數量的百分之二十（20%）（扣除新店開業）和（ii）自截止日期起和之後的總計，截至截止日期，貸款方現有商店數量的百分之五十（50%）（扣除新店開業），提供進一步與商店關閉相關的所有庫存銷售均應符合清算協議，並由行政代理合理接受的專業清算人進行，提供進一步如果需要，與此相關的所有淨現金收益均適用於債務第2.9條這裏;

（m）任何掉期合同的解除;

（n）任何知識產權的任何註冊或註冊申請在正常業務過程中失效或放棄;

（o）在《守則》第1031條（或類似或後續條款）允許的範圍內，任何用於貸款方或其任何受限制子公司開展的任何業務的類似財產（不包括該條款允許的任何靴子）的交換，且不違反第9.7節;

（p）與收款或妥協有關的應收賬款的處置，提供不得根據本規定處置合格帳戶條款（p）除非主要行政借款人已（i）向行政代理人提交合理詳細的此類處置書面通知，並且（ii）如果行政代理人要求，向行政代理人提交更新的借款基礎證書;

（q）貸款方或任何受限制子公司在貸款方或此類受限制子公司的正常業務過程中出售或出售與關閉或出售商店相關的資產，其中包括該商店場所的租賃權益，位於該場所的設備和固定裝置以及專門和直接與該商店的運營有關的書籍和記錄（但不包括任何流動資產抵押品）; 提供對於每一項和所有此類銷售和關閉，（A）不會因此產生違約事件，並且（B）此類銷售應按照商業上合理的價格和條款進行善意的正常交易;

247

（r）只要違約事件不持續，現金等值的處置;

(S)他說。(i) 爲遵守任何政府當局的任何命令或任何適用法律而做出的任何處置和（ii）受任何傷亡或譴責程序影響的資產處置;

（t）在正常業務過程中做出的任何處置，構成根據信用卡協議向任何指定的非追索私人品牌提供商銷售商品或向客戶提供服務而產生的銷售或轉讓帳戶;以及

（u）英國的處置養老金轉移;

提供根據本協議對任何財產的任何處置第9.5節(除依據第(I)項外第9.5(A)、(D)、(E)、(K)、(L)、(M)、(N)、 (O)、(Q)、或(u) 或(Ii)除流動資產抵押品或擁有流動資產抵押品的任何人士的股權外，第9.5(I)條或 (s), 且除借款方對借款方的處置外)的價格應不低於此類財產的公平市場價值(X)在簽署規範該處置的最終文件時，或(Y)在主要行政借款人善意確定的處置時。在本協議明確允許的範圍內出售或轉讓任何抵押品第9.5節向貸款方以外的任何人出售或轉讓此類抵押品，不受貸款文件所產生的留置權的限制，如果行政代理機構提出要求，在主要行政借款人證明本協議允許進行此類處置後，行政代理機構應被授權採取任何被認爲適當的行動，以實現上述規定。

儘管有任何相反的規定以上任何出售、轉讓、質押、轉讓或處置在此或任何其他貸款文件中，沒有知識產權即物質知識產權可以出售、轉讓、質押、轉讓或處置（無論是由任何投資或其他股權的出售、出資、質押、轉讓或其他轉讓s 擁有此類知識產權的任何子公司) 即物質知識產權，應明確遵守ABL許可證，其任何購買者、受託人或其他受託人均應書面同意（根據行政代理人合理滿意的形式和實質的協議）受ABL許可證約束。（包括任何受限制子公司的子公司））任何非受限制子公司。

任何依賴特定資產處置/投資撥備而做出的處置均須遵守第7.4(B)條.

第9.6節受限支付. 聲明或進行任何限制付款，但以下情況除外：

（a）每個受限制子公司可以向控股及其其他受限制子公司做出限制付款（如果是非全資受限制子公司做出限制付款，則可以向控股及其任何其他受限制子公司做出限制付款）

248

根據相關類別股權的相對所有權權益，向此類受限制子公司股權的每個其他所有者提供）;

（b）控股和每一個它的這個受限制子公司可以僅以股權（不允許的取消資格股權除外）申報和支付股息或其他分配第9.3節）這樣的人;

(c) [保留];在任何借款人或受限制子公司是合併、單一、合併或類似稅務集團成員的任何期間，任何借款人或任何借款人或任何子公司的任何直接或間接付款公司是該集團的共同母公司，該借款人和受限制子公司可以支付限制付款，總金額不得超過該稅務組的稅款或該母公司因其該借款人及其子公司的所有權;

（d）在構成限制付款的範圍內，控股公司、借款人和限制子公司可以達成並完成任何條款明確允許的交易第9.2節 (除第9.2（e）節）, 9.4 （控股公司或任何借款人的合併、合併或合併除外）或 9.8 （除第9.8（a）節或 (j));

（e）如果該股權代表該等期權或認購權或類似權利行使價的一部分，則視爲在行使股票期權或認購權或類似權利時發生的控股股權回購;

(F)董事控股公司可在任何該等人士去世、殘疾、退休或終止受僱時，或根據任何僱員或董事股權計劃，支付控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事顧問或分銷商(或上述任何人士的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)所持有的控股股權的價值的回購、退休或其他收購或退休費用，員工或董事股票期權計劃或任何其他員工或董事福利計劃或與董事、借款人或其任何受限子公司的任何員工、董事顧問或分銷商達成的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)，在任何日曆年的總金額不得超過17,500,000美元，任何日曆年的未使用金額將結轉到隨後的兩個日曆年；提供在任何公曆年度內，上述款額均可增加，但增加的款額不得超過這個控股或它的這個結算日後的受限子公司；

（g） [保留];

（h）控股公司可以支付現金來代替與任何股息、其拆分或組合或任何允許的收購相關的部分股權;

（i）只要不存在違約事件或由此產生違約事件，宣佈和支付控股股權的股息總額每年

249

金額相當於控股公司市值的7.0%，按相關確定日期之日計算;

（j）股權回購（i）通過交付股權以滿足此類期權的行使價格而被視爲在期權行使時發生，以及（ii）考慮任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問應繳納的預扣稅或類似稅款（或上述任何人的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人），包括與行使股票期權相關的視爲回購;

（k）不重複本條款的任何其他條款第9.6節、其他限制性付款，連同根據一般限制性債務支付籃子對任何債務的任何預付、贖回、沖銷或其他償還，總額不超過（對於所有此類限制付款和預付款、贖回，根據一般限制債務支付籃子進行的債務沖銷或其他債務償還）在進行此類限制付款時，並在對其產生形式效果後，金額等於（i）（1）90，000，000美元和（2）截至最近結束的測試期綜合EBITDA的17%（以形式計算）中較高者減號 (ii)一般限制性付款籃子和一般限制性債務付款籃子下的未使用金額總額，已由主要行政借款人重新分配以根據第9.2（m）節 (this第（k）條，“一般限制支付籃子”);

（l）只要不存在違約事件或由此產生違約事件，非限制子公司通過股息或其他方式分配控股公司或限制子公司的股權或欠控股公司的債務（任何非限制子公司的股權除外，（x）其主要資產爲現金和/或現金等值物和/或（y）其資產包括任何重大知識產權，在每種情況下，均由控股公司和/或任何受限制子公司向該非受限制子公司提供）;和

（m）只要滿足付款條件，其他限制付款;

提供我們理解並同意，爲此目的第9.6節，任何資產（現金除外）價值的任何確定均應由主要行政借款人真誠地確定。

第9.7節業務性質的改變. 從事與控股、

250

截止日期的借款人和受限制子公司或與其合理相關或附屬的任何業務。

第9.8節與關聯公司的交易. 與任何貸款方的任何關聯公司達成任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，金額超過10，000，000美元，但以下情況除外：

（a）（i）貸款方或任何受限制子公司或任何因該交易而成爲受限制子公司的任何實體，和（ii）貸款方之間的交易;

（b）對貸款方或此類受限制子公司的條款實質上與貸款方或此類受限制子公司在與關聯公司以外的人進行的類似公平交易中獲得的條款一樣有利的交易;

（c）交易以及與交易相關的費用和費用（包括交易費用）的支付;

（d）向Holdings的任何高級官員、董事、員工或顧問或任何它的這個受限制的子公司;

（e）向員工或顧問提供的付款、貸款（或貸款取消）或預付款（i）經控股董事會大多數無利害關係成員善意批准，（ii）符合適用的 lLaw和（iii）本協議允許的其他方式;

（f）控股公司或任何一家之間的僱傭和遣散安排它的這個受限制子公司及其各自的高級管理人員和員工在正常業務過程中根據股票期權計劃和員工福利計劃和安排進行交易;

（g）在正常業務過程中對商標、版權或其他知識產權進行非獨家許可，以允許控股附屬公司和受限制子公司之間對知識產權進行商業利用;

（h）在正常業務過程中向控股公司和受限制子公司的董事、高級職員和員工支付習慣費用和合理的自付費用，並代表他們提供賠償，但應歸因於控股公司和受限制子公司的所有權或運營;

（i）截至截止日期有效並於日期規定的任何協議、文書或安排附表9.8，或對其的任何修訂（只要與截止日期生效的適用協議相比，任何此類修訂在任何重大方面不會對貸方不利）;

（j）允許的限制付款第9.6節;

251

（k） [保留];

（l）貸款方或任何受限制子公司（視具體情況而定）向行政代理提交獨立財務顧問的信函的交易，聲明該交易從財務角度對貸款方或此類受限制子公司公平或滿足條款（b）本第9.8節;

（m）股權的發行或轉讓控股公司（不包括被取消資格的股權）授予任何前任、現任或未來的董事、經理、高級官員、員工或顧問任何貸款方的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人），在本協議另行允許的範圍內，並且此類發行或轉讓不會導致控制權變更的範圍內，其任何受限制子公司;

（n） [保留];

（o）在正常業務過程中向合資企業或從合資企業付款以及與合資企業進行交易（如果任何此類合資企業僅因任何貸款方或任何受限制子公司對該合資企業的投資而成爲關聯公司）第9.2節;

（p） [保留];

（q） [保留];

（r）控股董事會大多數無利害關係成員批准的任何交易;和

（s）在本協議未另行禁止的範圍內，控股或任何它的這個受限制子公司就其各自的任何債務或股權支付給此類債務或股權持有人（包括可能不時擁有此類債務或股權的關聯公司）。

第9.9節繁重的協議. 簽訂或允許存在任何合同義務（本協議或任何其他貸款文件除外）禁止、限制、強加任何條件或限制（a）任何非貸款方的受限制子公司向任何貸款方派發股息或其他分配或（b）任何貸款方創建、產生、就貸款文件項下的貸款和義務，爲貸方的利益承擔或承受存在對該人員財產的優先權（在UCC、PPSA或類似適用法律的反轉讓條款生效後）; 提供前述條款（a）和(b) 不適用於以下合同義務：

（i） (x)存在於本協議之日並且（在本協議不允許的範圍內第9.9節）已列出附表9.9 和（y）到了某種程度

252

允許的合同義務條款（x）在證明債務的協議中列出，在證明此類債務的任何允許修改、替換、更新、延期或再融資的任何協議中列出，只要此類修改、替換、更新、延期或再融資不會擴大此類合同義務的範圍;

（ii）在受限制子公司首次成爲受限制子公司時對該受限制子公司具有約束力，只要該合同義務不是在考慮該人成爲受限制子公司的情況下籤訂的;

（三）代表受限制子公司的債務，該子公司不是允許的貸款方第9.3節;

（iv） (A)是與允許的任何（x）任何連續性相關而產生的習慣限制第9.1（a）、（l）、（s）、（t）、（w）、（x）節和 (Dd) 並與受此類扣押或（y）允許的處置的財產有關第9.5節在進行此類處置之前僅適用於受此類處置的資產;

（v）合資企業協議和適用於合資企業的其他類似協議中的習慣條款第9.2節且僅適用於在正常業務過程中成立的該合資企業;

（六）是否對優先權的負面承諾和限制有利於任何債務持有人第9.3節，但僅限於任何負質押與該債務融資的財產或該債務的主題及其收益和產品有關;

（七）此處允許對租賃、分包、許可證或資產銷售協議的習慣限制，只要此類限制與受其約束的資產有關;

（八）包括與根據第9.3（e）、（m）（i）、（q), (r) 或 (u) 只要此類限制僅適用於爲此類債務提供擔保的財產或資產或此類債務的受限制子公司一方;

（ix）是限制管轄任何貸款方或任何受限制子公司租賃權益的任何租賃的分包或轉讓的習慣條款;

（x）是限制在正常業務過程中達成的任何協議轉讓的習慣規定;

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（Xi）客戶根據正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款施加的限制;

(xii) 現有2024年票據契約和現有2024年票據中包含的限制[保留];

（十三）與現金或其他存款有關第9.1節; 或

（十四）包括在截止日期之後簽訂並允許的任何管理債務的協議所施加的限制第9.3節總體而言，根據主要行政借款人的善意判斷，對貸款方或任何受限制子公司的限制性不會比此類債務的習慣市場條款更嚴格，只要主要行政借款人已善意確定此類限制不會影響其支付任何款項的義務或能力。

第9.10節：第一節。財政年度的變化. 在財年做出任何改變; 提供, 然而，，控股公司和受限制子公司可以在向行政代理機構發出書面通知後將其財年更改爲行政代理機構合理接受的任何其他財年，在這種情況下，控股公司、主要行政借款人和行政代理機構將並經貸方授權對本協議做出任何必要的調整，以反映財政年度的此類變化。

第9.11節：不適用。提前還款等負債累累。以任何方式在預定到期日之前預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償構成(X)重大次級融資或(Y)FILO貸款的任何債務(應允許定期支付本金和利息以及強制預付本息)，但(I)只要在實施後滿足支付條件，任何預付、贖回、購買、作廢或其他償債；(Ii)任何債務的任何其他預付款、贖回、失敗或其他清償，連同依據一般限制性付款籃子支付的任何限制性付款，合計不超過(就依據本協議作出的所有該等預付款、贖回、失敗或其他清償債務而言)第(Ii)條及根據一般有限制債務支付籃子作出的限制性付款)於付款時及在給予上述付款後，其數額爲(A)(1)$90,000,000與(2)於最近一次測試期末綜合EBITDA的17%(以備考方式計算)中較大者減號(B)一般限制性債務付款籃子和一般限制性付款籃子下的未使用總額，已由主要行政借款人重新分配，以便根據第9.2（m）節（這個第(Ii)條、、“一般限制性債務支付籃子”), 提供一般限制性債務支付籃子不得用於償還任何FILO貸款；(Iii)用任何許可再融資的現金淨收益對任何債務進行再融資；(Iv)將任何債務轉換(或交換)爲Holdings的股權(不合格股權除外)；(V)預付款、贖回、購買、

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免除或以其他方式償還借款人或任何受限制子公司欠控股、借款人或受限制子公司的債務，或預付、贖回、購買、免除或以其他方式償還任何債務的任何其他債務的收益第9.3節;（vi）任何債務的任何許可再融資;（vi）任何許可股權發行的淨現金收益的任何預付、贖回、購買、沖銷或其他滿足;和（VIII）根據條款（h）和 (v) 的第9.3節.

第9.12節初級融資協議的修改. 以任何對貸方利益產生重大不利的方式修改、修改或改變管轄任何初級融資的次級條款。

第十條。

違約事件

第10.1節違約事件. 中提到的每個事件以下條款第10.1節應構成“違約事件”:

（a）不付款. 借款人或任何其他貸款方未能以以下規定所要求的貨幣（i）在本文要求支付時並按照以下規定支付任何貸款的任何本金，或（ii）在貸款到期後五（5）個工作日內，支付任何貸款的任何利息或根據以下或與任何其他貸款文件相關的任何其他應付金額;或

（b）特定可卡因.

（i）任何貸款方或任何受限制子公司未能履行或遵守（A）中包含的任何條款、契約或協議第六條;提供任何不遵守的行爲第六條應按照規定的程度進行補救第10.4節、（B）第7.3(A)條, 第8.1(A)條（僅針對控股或借款人），或最後一句話第8.9節, 或（C）第XIX條或

（ii）在任何現金支配期持續期間，借款人或任何其他貸款方未能履行或遵守（或導致履行或遵守）第8.12節且此類故障持續兩（2）個工作日;或

（三）借款人或任何其他貸款方未能履行或遵守（或導致履行或遵守）包含的任何契約或協議第7.5條且此類故障持續十（10）個工作日;或

（iv）借款人或任何其他貸款方未能履行或遵守（或導致履行或遵守）包含的任何契約或協議第8.5節 (in有關爲任何庫存承保的任何財產保險單），且此類故障持續十五（15）個工作日;或

255

（v）借款人或任何其他貸款方未能履行或遵守（或導致履行或遵守）包含的任何契約或協議第7.4節, 提供（x）如果需要在任何季度借款基本報告期或任何月度借款基本報告期內交付任何借款基本證書，則此類故障持續五（5）個工作日或（y）如果需要在任何每週借款基本報告期內交付任何借款基本證書，則此類故障持續三（3）個工作日;或

(c) 其他默認設置. 任何貸款方未能履行或遵守任何其他契約或協議（未在第10.1（a）節或 (b) 以上，爲清楚起見，包括未能履行或遵守第8.12節現金支配期持續期間除外）包含在任何貸款文件中，並且在主要行政借款人收到行政代理人的書面通知後，此類不履行行爲持續三十（30）天;或

(d) 申述及保證.任何貸款方在此、任何其他貸款文件或與此相關的任何文件中做出或被視爲做出的任何陳述、保證、證明或事實陳述在任何重大方面均不真實;或

（e）交叉默認。任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)未能就個人未償還本金金額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)不低於閾值的任何債務(本協議項下的債務除外)，在預定到期日、所需預付款、提速、催繳或其他適用寬限期(如果有的話)之後支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(掉期合同組成的債務除外)，根據此類掉期合同的條款發生的終止事件或同等事件，而不是任何貸款方違約的結果)違約或其他事件的影響將導致或允許該債務的持有人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，導致該債務到期或被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或提出回購、預付、作廢或贖回該債務的要約，使其在規定的到期日之前償還；提供這條例草案第1(E)(B)條不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但根據本協議及根據就該等債務作出規定的文件，該項出售或轉讓是准許的；如果進一步提供在根據下列條件終止承諾或加速貸款之前，該債務的持有者未予補救且未被免除第10.2節或

（f）無力償債程序等.任何貸款方或任何重大子公司提起或同意根據任何債務人救濟法提起任何訴訟，或進行

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爲債權人的利益而作出的轉讓；或申請或同意委任任何接管人、受託人、監管人、保管人、保管人、清盤人，臨時清盤人，管理人、管理人、行政管理人、臨時接管人、檢驗人、財產扣押人、強制管理人或類似人員；或任何接管人、受託人、監管人、保管人、管理人、清盤人，臨時清盤人，康復者、管理人、行政接管人或類似人員的任命未經該等人士的申請或同意，而就任何貸款方而言，並非英語貸款方或指定的一個愛爾蘭人附屬擔保人貸款方，繼續未解除或未暫停履行；或根據任何債務人救濟法，與任何該人或其全部或任何財產重要部分有關的任何法律程序，未經該人同意而提起，並繼續未被解除或未暫停履行六十(60)個日曆日。指定的一個愛爾蘭人附屬擔保人貸款方，或十四(14)個日曆日，適用於英語借款方或指定的一個愛爾蘭人附屬擔保人貸款方; 提供該訴訟是在任何該訴訟中提交清盤請願書或簽署濟助令;或

（g）一般的貨幣判斷. 對任何貸款方或任何受限制子公司做出最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的資金（在獨立第三方保險未承保的範圍內，保險人已被通知該判決或命令並且沒有否認或未能承認其承保範圍），並且該判決或命令不應得到滿足、撤銷、在上訴期間被釋放、停留或保釋，爲期連續六十（60）個日曆日;或

（h）特定判決、和解和仲裁裁決. 應有一項或多項判決或命令（任何指定的可上訴判決或命令除外）和/或有關任何指定訴訟或仲裁程序的仲裁裁決或和解，要求任何貸款方或任何受限制子公司支付等於或大於閾值金額的金額（在獨立第三方保險未承保的範圍內，保險人已獲悉此類判決、命令、仲裁裁決或和解，並且沒有否認或未能承認其承保範圍），但僅限於超額可用性低於300，000，000美元（確定以實施指定訴訟和仲裁準備金）;或

(i) 退休金事宜. (i)ERISA事件涉及養老金計劃或多僱主計劃，該事件已導致或合理預計將導致任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司根據ERISA第四章承擔責任，其總額合理預計將導致重大不利影響，（ii）任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司未能在到期時付款，任何適用的寬限期到期後，根據ERISA第4201條在多僱主計劃下的提款責任的任何分期付款，總金額合理預計將導致重大不利影響，（iii）對於海外計劃終止，合理預計會導致重大不利影響的退出或不遵守適用法律或計劃條款，（iv）控股公司或其任何子公司應已收到通知，其中任何子公司已被髮出

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合理預計將導致重大不利影響的繳款通知或財務支持指示;或（v）與任何加拿大養老金計劃相關的加拿大養老金事件或任何扣押（尚未到期的繳款金額除外）發生，已導致或合理預計將導致重大不利影響;或

（j）貸款文件的失效. 任何貸款文件在其簽署和交付後的任何時間以及出於以下或以下明確允許的任何原因（包括由於以下允許的交易的結果）的任何實質性提供第9.4節或 9.5）或全部履行所有義務，不再完全有效;或任何貸款方以書面形式質疑任何貸款文件任何條款的有效性或可執行性;或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務（除非由於全額償還義務和終止承諾），或旨在以書面形式撤銷或撤銷任何貸款文件;或

（k）抵押品文件。任何抵押品文件交付後，依據第4.1節或 8.11不得因任何原因(除依據本協議或本協議的條款，包括因下列允許的交易的結果)第9.4節或 9.5)停止設定，或任何借款方應以書面形式斷言，任何抵押品文件所設定的任何留置權不是有效的和完善的留置權，抵押品文件(或聲稱在適用抵押品上設定的其他擔保)所要求的優先權以及聲稱抵押品所涵蓋的抵押品的任何實質性部分的擔保權益，應受下述條款允許的留置權的限制第9.1節，但由於行政代理或抵押品代理未能保持實際交付給其的代表根據抵押品文件質押的證券的證書的擁有權，或未能提交UCC延續聲明或PPSA融資變更聲明(視情況而定)，以及由不動產組成的抵押品，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人沒有拒絕承保，則不在此限；或

(l) 初級融資文檔。(I)貸款當事人在貸款文件下的任何義務因任何原因不再是「高級債務」(或任何可比條款)或「高級擔保融資」(或任何可比條款)，且如任何初級融資文件中所界定的，其個人本金金額不少於最低限額的貸款文件下的債務(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠債權人的所有金額)或(Ii)任何初級融資文件中規定的從屬於貸款文件下的債務且個人本金金額不低於最低金額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠債權人的所有金額)的從屬條款應全部或部分不再有效或不再具有法律效力。如果適用，對任何此類初級融資的持有人具有約束力並可強制執行；或

(m) 控制權的變更. 發生任何控制權變更。

258

第10.2節在失責情況下的補救.

（a）如果任何違約事件發生且仍在繼續，行政代理可以並應請求貸方的要求採取以下任何或所有行動：

（i）宣佈終止每個貸方的承諾和發行人提供信用證信用延期的任何義務，因此該承諾和義務應終止;

（ii）宣佈所有未償貸款的未付本金、所有應計和未付利息以及根據或任何其他貸款文件欠或應付的所有其他金額將立即到期和支付，無需出示、要求、抗議或任何類型的其他通知，借款人特此明確放棄所有這些;

（三）要求借款人現金抵押信用證債務（金額等於當時未償金額的103%）;和

（iv）代表其本身和貸方行使其和貸方根據貸款文件和/或適用法律可獲得的所有權利和補救措施;

提供一旦根據任何債務人救助法實際或視爲對任何借款人下達了救助令，每個貸款人的承諾和發行人提供信用證信用延期的任何義務將自動終止，所有未償貸款的未付本金以及所有利息和上述其他金額將自動到期和應付，上述借款人以現金抵押信用證債務的義務應自動生效，在任何情況下，無需行政代理人或任何分包商採取進一步行動。

（b）借款人特此不可撤銷地放棄在違約事件發生後和持續期間指導使用有關債務和抵押品任何收益的任何和所有付款的權利，並同意在特定違約事件持續期間，行政代理人可以自行決定，或根據請求貸款人的書面指示，向每家批准帳戶銀行發出通知，指示他們停止遵守任何貸款方的任何指示，並將其中的所有資金轉移給管理代理人，管理代理人應按照指定的順序對集中帳戶中的任何義務和所有存款以及抵押品的所有其他收益進行所有付款在第10.3節.

（c）儘管有任何相反的規定，如果當時發生並持續的唯一違約事件是未能遵守第6.1節對於最近結束的測試期，則行政代理不得采取第（i）款, (ii), (iii) 和 (iv) 的第10.2(A)節自行政代理人收到意向治癒通知之日起的期間內，

259

根據並在允許的範圍內，於治癒日期結束第10.4節.

第10.3節收益的運用. 發生違約事件並行使中規定的補救措施後第10.2節 (or在貸款自動立即到期和應付並且信用證債務自動被要求按照但書中的規定進行現金抵押後，第10.2(A)節），因債務而收到的任何金額均應遵守第2.16節，由行政代理按以下順序申請：

第一按比例，支付有關任何費用、賠償、費用報銷的義務，和其它款項（包括（x）行政代理人或抵押代理人的律師費用和（y）行政代理人或其附屬機構或分支機構提供的保護性預付款及其任何相關權益）隨後應付行政代理人或抵押代理人或其任何附屬機構或分支機構（擔保對沖協議或現金管理義務除外）;

第二按比例支付當時應付循環信貸貸方和任何發行人的費用、賠償金、費用報銷和其他款項（不包括以各自身份欠循環信貸貸方的本金、利息和信用證費用）的任何義務（擔保對沖協議或現金管理義務除外）;

第三按比例，支付信用證費用和循環信貸融資到期和應付的利息的義務（根據條款支付的利息除外第一以上，任何保護性進展）;

第四按比例，支付任何Swing Loans的本金，並且，如果未根據條款支付，第一以上，任何保護性進展;

第五按比例支付貸款（保護性預付款、週轉貸款和FILO貸款除外）和未償還信用證借款的本金;

第六，在該日期向行政代理支付相當於信用證債務103%的金額，並作爲此類債務的現金抵押品存入集中帳戶;

第七按比例支付當時應付給FILO貸方的費用、賠償、費用報銷和其他款項（不包括以各自身份欠FILO貸方的本金和利息）的任何義務;

第八按比例支付FILO貸款到期和應付利息的義務;

第九按比例支付FILO貸款的本金;

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十按比例支付與任何其他擔保方提供的有擔保對沖協議和現金管理義務相關的未償義務，並且已實施可用性準備金並生效;

十一按比例支付有關有擔保對沖協議的任何剩餘未償債務和應付任何擔保方的現金管理義務;

十二，據說，支付應付擔保方的任何其他義務;和

十三在所有債務全部償還後，向借款人或按照借款人的指示或法律的其他要求。

受制於第2.4、2.16、8.12和10.5節，根據第條，用於現金抵押信用證未提取總額的金額第六上述內容應適用於滿足此類信用證項下的提款要求。如果在所有信用證已完全提款或到期後，仍有任何金額作爲現金抵押品存入，則該剩餘金額應按照上述順序適用於其他債務（如有），如果沒有債務仍未償還，則適用於借款人。

儘管有上述規定，如果沒有足夠的資金爲下列任何擔保債務支付所有款項，條款優先穿過第十二如上所述，用於任何此類擔保債務的可用資金(除非該條款另有規定)應根據行政代理、抵押品代理以及各適用貸款人或發行人在此類條款所述的未償擔保債務總額中的權益比例，按比例分配用於支付此類擔保債務；提供, 然而，，否則將分配給貸款人的付款應分配給第一償還保護性墊款和週轉貸款按比例在這種保護性墊款和週轉貸款得到全額償付之前然後來償還貸款。中規定的優先順序第(1)條穿過第十二經所有貸款人同意，上述條款可隨時隨時更改，而無需通知借款人、非貸款人或發行人的任何擔保方或非貸款人或發行人的任何其他人，也無需得到借款人、非貸款人或發行人的任何擔保方的通知或同意或批准。中規定的優先順序第(1)條穿過十二除所有貸方外，只有在行政代理人事先書面同意的情況下才能更改上述內容。與任何貸款方有關的排除互換債務不得用從該貸款方收到的金額來支付，但應對其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本節上述規定的債務的分配。

第10.4節治癒權.

（a）儘管有任何相反的內容第10.1節，如果發生任何違約事件第6.1節，在根據此交付意向治療通知後，直至根據要求交付綜合固定費用覆蓋率計算之日後第十（10）個工作日到期第6.1節或第7.2（a）款 (such日期，“治癒過期日期”）、控股可能

261

指定任何貸款方發行普通股（或，如果按照行政代理合理接受的條款和條件，優先股）股權或對任何貸款方普通股或優先股的任何現金資本投入的任何部分淨現金收益，作爲有關該適用財政季度的合併EBITDA的增加; 提供貸款方實際上作爲現金普通股或優先股收到的所有此類指定的淨現金收益（i）（包括通過向貸款方注資淨現金收益）在該意向治癒通知日期之後且在治癒通知日期之前和（ii）如此指定的淨現金收益或現金出資總額不得超過糾正違約事件所需總額的100% 第六條適用於任何適用的測試期。

(B)在貸款當事人收到任何該等指定的現金收益淨額或現金出資(“固化量“)根據本協議第10.4節，任何計算期間的合併EBITDA，包括測試期的最後一個會計季度，在緊接收到該賠償金額的日期之前，應僅爲計算綜合固定費用覆蓋率的目的而增加，根據第6.1節，與治癒量相等的量。因指定賠償金額而導致的綜合EBITDA增加及債務減少(如適用)，不會導致對綜合EBITDA或本協議項下任何其他財務定義的任何調整，但根據下列目的計算綜合固定費用覆蓋比率除外第6.1節爲進一步澄清，不得爲確定淨槓桿率、擔保槓桿率、利息覆蓋率或綜合固定費用覆蓋率(實際遵守的目的除外)而調整綜合EBITDA的計算第6.1節自任何適用的測試期結束時起)。用賠償金額的收益預付的任何債務應被視爲未清償債務，以確定是否符合第6.1節.

（c）如果在實施上述重新計算後，貸款方應遵守第6.1節，貸款方應被視爲已滿足第6.1節截至相關確定日期，具有相同效力，就好像在該日期沒有未遵守該規定，以及適用的現有違反或違約第6.1節就本協議而言，應視爲已治癒。

（d）在四個財政季度的每個期間，至少有兩（2）個財政季度的合併EBITDA不會因根據第10.4(A)節. 合併EBITDA可能不會因根據第10.4(A)節在本協議有效期內超過四（4）次。

（e）自送達意向治癒通知之日起，直至治癒通知日期和控股或主要行政借款人通知行政代理將不會繳納所需繳款之日（以較早者爲準），因違反第6.1節就貸款文件的所有目的而言，已交付適用的治療意向通知應被視爲存在，

262

包括但不限於資助條件（提供在此期間，行政代理人就因違反而產生的違約事件行使其權利或補救措施第6.1節應遵守第10.2（c）節);如果在解決日期之前未繳納所需的繳款，則行政代理人和貸方應擁有本協議和其他貸款文件中規定的針對此類違約事件的所有權利和補救措施。

第10.5節有關信用證的訴訟;現金抵押品.

（a）某些信用支持活動. 在任何時候（i）信用證到期日後，（ii）集中帳戶中存入現金抵押信用證債務的資金總額應低於信用證債務的103%和（iii）可能要求第2.9條, 第2.16節或第10.2條，借款人應在行政代理辦公室向行政代理人支付當日資金第12.8節，對於集中帳戶中的存款，（x）在條款（i）和(ii) 上述，付款後集中帳戶中存款總額等於或超過所有未償信用證債務總和的103%所需的金額，並且（y）在條款（iii）以上，所需金額第2.9條, 第2.16節或第10.2條. 在資金存入集中帳戶後，行政代理人可以根據第2.9條, 第2.16節和第10.2節，借款人就信用證義務已經或將要到期並應向發行人或貸方支付。行政代理應立即就任何此類申請發出書面通知; 提供,然而，，未能發出該書面通知並不使任何該等申請無效。如果行政代理人在任何時候確定現金擔保品受本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或索賠的約束，或者該現金擔保品的總額低於適用的前期風險和由此擔保的其他義務或本協議要求的金額，借款人或相關違約方將在行政代理人的要求下迅速：向行政代理支付或提供足以消除此類短缺的額外現金抵押品。

（b）抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此爲抵押品代理、適用的發行人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有該等現金、存款帳戶和其中的所有餘額、以及根據本協議作爲抵押品提供的所有其他財產以及在上述所有收益中保持優先擔保權益，所有這些都是該現金抵押品可根據其適用的義務的抵押品。第10.5(C)條。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的抵押品代理或適用發行人以外的任何人的任何權利或債權，或者此類現金抵押品的總金額少於根據本協議要求維持的金額，則借款人應行政代理的要求立即向抵押品代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。應保留所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)

263

存入美國銀行被凍結的無息存款帳戶。借款人應隨時按要求支付與維持和支付現金抵押品相關的所有習慣帳戶開立、活動以及其他行政費用和收費。

(c) 應用. 儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議提供的現金抵押品第10.5節或第2.4節, 2.9, 2.13 或10.2 就信用證或週轉貸款而言，應持有和應用以滿足特定信用證義務、週轉貸款、參與其中的資金義務（包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息）以及現金抵押品如此提供的其他義務，在本文可能規定的此類財產的任何其他應用之前。

(d) 發佈。爲減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(1)消除適用的預付風險或產生這種風險的其他義務(包括在遵守以下規定後終止適用貸款人或其受讓人的違約貸款人地位)第12.2(B)(Vi)條(二)行政代理人善意認定存在超額現金抵押品；提供, 然而，，(X)借款方或其代表提供的現金抵押品在違約或違約事件持續期間不得解除(以及根據本條款的規定提出申請第10.5節可以按照其他方式適用於第10.3節)，及(Y)提供現金抵押品的人士及適用的發行人或循環貸款貸款人(視何者適用而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的前期風險或其他責任。

第十一條。

行政代理

第11.1節任命和授權.

（a）每個貸方和發行人特此不可撤銷地任命美國銀行代表其作爲本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理人，並授權行政代理人代表其採取行動並行使本協議條款委託給行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。的規定第十一條（除第11.6節和 11.11）僅爲行政代理人、貸方和發行人的利益，借款人或任何其他貸方均無權作爲任何此類條款的第三方受益人。

（b）行政代理人還應擔任貸款文件項下的「擔保代理人」，以及每個貸款人（包括作爲潛在對沖銀行和/或現金管理銀行），發行人特此不可撤銷地任命並授權行政代理作爲（並代表或受託持有抵押文件創建的任何擔保權益）該發行人和發行人

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獲得、持有和執行任何貸款方爲擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理人作爲「附屬代理人」，以及行政代理人根據第11.5條爲了持有或強制執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或爲了在行政代理的指示下行使抵押品(或其任何部分)下的任何權利和補救，應有權享受本第十一條和第XII條（包括但不限於，第11.3、11.13、12.3、12.4條和 12.5，如同該等共同代理人、分代理人及事實上的代理人是貸款文件所指的「抵押代理人」一樣)，一如在此就此作出的全面說明。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確授權行政代理簽署與抵押品及其擔保當事人的權利有關的任何和所有文件(包括放行(包括優先票據債權人協議)，按照本協議和抵押品文件的規定，並承認並同意任何代理人的任何此類行動應對貸款人具有約束力。

(C)爲持有根據魁北克省法律授予的任何抵押權，每一貸款人和每一貸款人(包括以其潛在對沖銀行和/或現金管理銀行的身份)，發行人和其他擔保當事人在此不可撤銷地指定和授權抵押品代理人，並在必要的範圍內批准抵押品代理人的任命和授權，擔任根據魁北克省民法典第2692條設想的適用擔保當事人的抵押權代表，並代表他們訂立、接受和持有任何抵押權，併爲他們的利益並行使抵押品代理人根據任何相關抵押權契據所賦予的權力和義務。抵押品代理人享有唯一和專有的權利和權力，行使根據任何該等抵押權契據和適用法律給予抵押品代理人的所有權利和救濟，但本條款另有明確限制的除外。任何成爲擔保方的人應被視爲已同意並確認擔保人爲前述抵押物的抵押權代表人，並在其成爲擔保方之日起認可擔保人以該身份採取的所有行動。依照本法規定更換或者更換抵押品代理人第十一條也應構成前述抵押品代理人作爲抵押物代理人的替代或替代。

第11.2節作爲貸款人的權利. 任何在本協議下擔任代理人（包括行政代理人）的人應以其作爲受託人的身份擁有與任何其他受託人相同的權利和權力，並且可以像其不是代理人一樣行使這些權利和權力，除非另有明確說明或除非上下文另有要求，術語「受託人」或「貸方」應包括以個人身份擔任本協議下代理人的每個人。該人員及其附屬機構和分支機構可以接受任何貸款方或其任何子公司或其他附屬機構的存款、借錢、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份與任何貸款方或其任何子公司或其他附屬機構進行任何類型的業務，就好像該人員不是本協議下的代理人一樣，並且沒有任何責任向貸款人說明相關情況。貸方承認，根據此類活動，任何代理人或其關聯公司

265

或分支機構可能會收到有關任何貸款方或其任何關聯公司的信息（包括可能遵守有利於該貸款方或該關聯公司的保密義務的信息），並承認代理人沒有任何義務向他們提供此類信息。

第11.3節免責條款. 除本文和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人或任何其他代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，代理人（包括行政代理人）：

（a）無論違約或違約事件是否已發生且仍在持續，均不受任何受託或其他隱含義務的約束，且在不限制上述規定的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中提及任何代理人時使用「代理人」一詞並不意味着任何信託或其他暗示任何適用法律的代理原則下產生的（或明確的）義務，相反，該術語僅作爲市場習慣使用，旨在僅創建或反映獨立締約方之間的行政關係;

（b）沒有任何義務採取任何酌情決定行動或行使任何酌情決定權，但此處或其他貸款文件明確規定的此類代理人必須按照請求貸方（或此處或其他貸款文件明確規定的貸方的其他數量或百分比）的書面指示行使的酌情決定權和權力除外，提供不得要求代理人採取其認爲或其律師認爲可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動;以及

（c）除本文和其他貸款文件明確規定外，不得有任何責任披露，也不對未能披露任何作爲代理人或其任何附屬機構的人傳達或獲得的與借款人或其任何附屬機構有關的任何信息負責。以任何身份披露。

行政代理人對其採取或未採取的任何行動不承擔責任：（i）在請求貸方同意或要求下（或必要的貸方的其他數量或百分比，或行政代理人真誠相信必要的貸方）在以下情況下采取或未採取的任何行動第12.1節和 10.2）或（ii）具有管轄權的法院的最終判決確定其自身不存在與本文明確規定的職責相關的重大疏忽或故意不當行爲。

除非貸款方、貸方或發行人向行政代理發出描述此類違約的通知，否則行政代理應被視爲不知道任何違約或違約事件。

任何代理人相關人員均不應負責或有任何義務確定或查詢（i）在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（ii）根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）履行或

266

遵守本文或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生，（iv）本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或聲稱由抵押文件創建的任何優先權，（v）任何抵押品的價值或充分性，（vi）滿足中規定的任何條件第四條或本文其他地方，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外，或（七）檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

第11.4節行政代理的依賴.

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認爲是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、續簽或增加符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該出票人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人或該出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非它首先收到必要的貸款人認爲適當的建議或同意，如果它提出要求，貸款人應首先賠償它因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，行政代理在根據本協議或任何其他貸款文件按照必要的貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數量的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取的行動應對所有貸款人具有約束力；但不得要求行政代理採取其認爲或其律師認爲可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。

第11.5節職責轉授. 行政代理人或抵押代理人可以由或通過行政代理人或抵押代理人指定的任何一個或多個分代理人履行其在或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責並行使其權利和權力。行政代理人

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抵押代理人和任何此類次級代理人可以由或通過其各自的代理人相關人員履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本文的免責條款應適用於任何此類子代理人、行政代理人或抵押代理人和任何此類子代理人的代理相關人員，並應適用於他們各自與本文規定的信貸融資辛迪加相關的活動以及作爲行政代理人或抵押代理人的活動。行政代理人和抵押代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行爲負責，除非具有管轄權的法院在最終判決中確定行政代理人或抵押代理人在選擇此類次級代理人時存在重大疏忽或故意不當行爲。

第11.6節行政代理人和抵押代理人的撤銷.

(A)行政代理或抵押品代理可隨時向貸款人、發行人及借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，必要的貸款人應有權在得到主要行政借款人同意的情況下，在違約事件發生期間以外的任何時間(主要行政借款人的同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)指定繼任者，繼任者應爲貸款人或在美國設有辦事處的銀行，或任何此類貸款人或銀行在美國設有辦事處的附屬公司或分行。如果沒有這樣的繼任者由必要的貸款人指定，並且在退任的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)發出辭職通知後三十(30)天內接受了這種任命，則退任的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)可代表貸款人和發行人任命符合上述資格的繼任者行政代理人或抵押品代理人(以適用爲準)；提供如果行政代理人或抵押品代理人通知主要行政借款人和貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退任的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行人持有的任何抵押品擔保除外，退役代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定該代理人的繼任者爲止)及(2)除當時欠退役行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)的任何彌償款項或其他款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由或直接向每一貸款人及每一出票人作出，直至所需的貸款人按本第11.6節。在接受繼承人根據本協議被任命爲行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)後，以及在簽署和提交或記錄融資報表、或其修正案、或必要或必要的其他文書或通知後，爲了(I)繼續完善抵押品文件授予或看來是授予的留置權，或(Ii)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足，該繼承人應繼承並被授予所有權利、權力、特權和

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退役的(或退役的)行政代理人或抵押品代理人(如適用)的責任(向退役的(或退役的)行政代理人或抵押品代理人索要賠償金或其他款項的任何權利除外)，以及退役的行政代理人或抵押品代理人(如適用)，應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第11.6條)。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，本條和第12.3、12.4條和 12.5(I)在退任代理擔任行政代理或抵押品代理(視何者適用而定)期間及(Ii)退任後，只要他們中任何一人繼續以任何身分或其他貸款文件下的身份行事，包括(A)擔任抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品擔保，以及(B)就與將代理轉讓給任何繼任者有關的任何行動而採取的任何行動，繼續有效，以使該退任代理、其子代理及其各自的關聯方受益。

（b）美國銀行根據本節辭去行政代理人職務也將構成其辭去發行人和Swing貸款申請人職務。在接受繼任者作爲本協議項下的行政代理人的任命後，（i）該繼任者應繼承並被賦予退休的發行人和Swing Loan Nant的所有權利、權力、特權和職責，（ii）退休的發行人和Swing Loan Nant應被解除其在本協議項下或其他貸款文件項下各自的所有職責和義務，及（iii）繼任發行人應簽發信用證以取代美國銀行在繼任時尚未償還的信用證（如有），或做出令退休發行人滿意的其他安排，以有效承擔退休發行人對該信用證的義務。

第11.7節：不適用。不依賴行政代理和其他貸款人；代理披露信息。每一貸款人和每一發行方承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行爲，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不應被視爲構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其掌握的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或保證。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認爲適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，獨立評估對貸款方及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽的調查，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，並自行決定訂立本協議及向借款人及本協議項下的其他貸款方提供信貸。每一貸款人和每一發行方還表示，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何代理相關人員的情況下，根據其當時認爲適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析，

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根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動的評估和決定，並進行其認爲必要的調查，以了解借款人和其他貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽。除本文明確要求任何代理人向貸方提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸方提供有關業務、前景、運營、財產的任何信用或其他信息，任何貸款方或其各自關聯公司可能擁有的財務狀況和其他狀況或信譽與特工相關的人。

第11.8節沒有其他職責;其他代理人、調度員、經理等. 儘管本文有任何相反規定，但本文封面上列出的擔保人、聯合辛迪加代理人或聯合文件代理人均不擁有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，除非其身份（如適用）作爲行政代理人、抵押代理人或本協議項下的借款人，並且此類人員應享有本協議的利益第十一條. 在不限制上述規定的情況下，貸方或其他如此確定的人員不得或被視爲與任何貸方、控股、借款人或其各自的任何子公司擁有任何代理、受託或信託關係。各貸款人承認，在決定簽訂本協議或採取或不採取根據本協議採取行動時，其沒有依賴也不會依賴任何貸方或其他已確定的人員。

第11.9節：不適用。可接受的債權人間協議。行政代理和抵押品代理被授權簽訂任何可接受的債權人間協議，本協議各方承認，每個此類可接受的債權人間協議對他們具有約束力。在適用範圍內，各貸款人(A)特此同意按照任何可接受的債權人間協議中規定的條款對擔保債務的抵押品(當前資產抵押品除外)的留置權居次，(B)特此同意其將受任何可接受的債權人間協議的條款約束，且不會採取任何違反任何可接受的債權人間協議的規定的行動，以及(C)特此授權並指示行政代理和抵押品代理訂立任何可接受的債權人間協議，並使擔保債務的抵押品的留置權受制於其中的條款。上述規定旨在鼓勵擔保當事人向借款人提供信貸，而此類擔保當事人是此類規定和每項可接受的債權人間協議規定的第三方受益人。

第11.10節行政代理人可將申索的證明送交存檔. 如果根據任何債務人救濟法或與任何貸款方相關的任何其他司法程序懸而未決，行政代理人（無論任何貸款或信用證義務的本金是否按照本文中的規定或通過聲明或其他方式到期和支付，也無論行政代理人是否已

270

對借款人的任何要求）應有權並有權通過干預此類程序或其他方式：

（a）就貸款、信用證債務和所有其他拖欠和未付債務的全部本金和利息提出並證明索賠，並提交必要或建議的其他文件，以便貸方、發行人和行政代理人提出索賠（包括任何合理賠償、費用、費用、貸方、發行人和行政代理及其各自的代理人和律師的付款和預付款以及第2條下應貸方、發行人和行政代理人的所有其他款項.12, 12.3 和12.4)在該司法程序中被允許；以及

（b）收取和接收因任何此類索賠而應付或交付的任何款項或其他財產並分發其;以及任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、臨時接管人、受託人、監控人、清算人、扣押人或其他類似官員，均經每位債權人和每位發行人授權向行政代理人支付此類付款，並且，如果行政代理人同意直接向貸方和發行人支付此類付款，則向行政代理人支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款的任何款項，以及行政代理人根據以下規定應付的任何其他款項第2.12節, 12.3 和 12.4.

本文所載的任何內容均不應被視爲授權行政代理代表任何分銷商或任何發行人授權或同意或接受或採用影響任何分銷商或任何發行人的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何分銷商或任何發行人在任何此類程序中的索賠進行投票。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在必要貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何其他債務人救濟法或類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意下或在其指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。對於任何此類信貸投標和購買，對擔保當事人的債務應有權並應：在應收差餉基礎上(與在應收差餉基礎上獲得所購資產或有權益的債務有關，該等債權在清盤時將按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)的信貸出價)如此購買的一項或多項資產(或購置款的股權或債務工具)

271

對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個購置車輛進行投標，(Ii)通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理對一輛或多輛購置車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由必要的貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響第(A)條穿過(m) 的第12.1條)，(Iii)行政代理應被授權由貸款人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每個貸款人應被視爲已按比例收到由此類收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，原因是將債務轉讓給信用出價，所有這些都不需要任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(Iv)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，由於分配給購置車的債務數額超過購置車出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給出借人，任何購置車因轉讓給購置車的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保當事人或任何購置車採取任何進一步行動。

第11.11節抵押品和擔保事宜. 在不限制規定的情況下第11.10條、每個貸方（包括作爲潛在現金管理銀行和潛在對沖銀行的身份）和發行人不可撤銷地授權行政代理和抵押代理，並且行政代理和抵押代理同意他們將：

（a）解除根據任何貸款文件授予或由行政代理或抵押代理持有的任何財產的任何優先權（i）在義務支付日期發生時，（ii）在轉讓或即將轉讓受該優先權約束的財產時，作爲本協議項下或根據任何其他貸款文件允許的任何轉讓的一部分或與此相關的轉讓時（除任何其他貸款方外），（iii）如果此類優先權的釋放得到請求貸方（或可能要求的更大比例貸方）的書面批准、授權或批准第12.1條），或（iv）如果受該扣押權約束的財產由貸款方（控股公司或主要行政借款人除外）擁有，則在該貸款方根據第11.11（c）節;

（b）將根據任何貸款文件授予或由行政代理人或抵押代理人持有的任何財產的任何優先權從屬於第9.1（i）節;

（c）如果任何貸款方（控股公司或主要行政借款人除外）因以下允許的交易或指定而成爲排除子公司，則免除其在貸款文件下的義務; 提供沒有這樣的

272

如果任何這樣的人繼續擔保，將被釋放高級票據負債、未經投標的現有2024年票據負債或貸款方的任何實質性債務(或，在每一種情況下，對其進行任何允許的再融資)；提供, 進一步不得僅因有關擔保人未能成爲控股公司的全資附屬公司而解除擔保，除非下列任何一項屬實：(I)不再是控股公司的直接或間接多數股權附屬公司，(Ii)交易有真正的商業目的，而該交易會導致該項擔保解除(而該項交易並非爲免除擔保的主要目的)，或(Iii)在給予該項免除擔保形式上的效力及完成有關交易後，控股被視爲對該人進行了新的投資(就像該人當時是新獲得的一樣)，根據本協議，這種投資是允許的(不言而喻，本但書不應限制因非全資擁有以外的理由而有資格成爲被排除子公司的任何擔保人的解除)；

（d）如果有貸款方（主要行政借款人除外）因本協議允許的交易而不再是子公司（由主要行政借款人負責官員書面證明），主要行政借款人書面通知行政代理，希望貸款方解除貸款文件項下的義務，並向行政代理和抵押品代理人合理要求的證明或文件，（i）解除該子公司在貸款文件下的義務，以及（ii）解除該子公司授予的任何一項或多項對該子公司股權的一項或多項優先權; 提供如果該子公司繼續擔保，則不會發生此類解除高級票據負債、未經投標的現有2024年票據負債或貸款方的任何實質性債務(或，在每一種情況下，任何允許的再融資）;和

（e）如果任何貸款方在抵押品上產生了任何扣押權第9.1節，簽訂任何可接受的債權人間協議，但本協議條款考慮與此類優先權相關的可接受債權人間協議的執行。

應行政代理人或抵押代理人隨時要求，請求貸款人將以書面形式確認行政代理人和/或抵押代理人有權解除或下放其在特定類型或財產項目中的權益，或解除任何附屬擔保人根據本規定在擔保下的義務第11.11節.在每種情況下，如本文所述第11.11節，適用的代理將（且各自不可撤銷地授權行政代理和抵押代理）簽署並向適用貸款方交付貸款方合理要求的文件，費用由借款人承擔，以證明該抵押品項目從轉讓和抵押品文件下授予的擔保權益中解除或從屬，或證明該附屬擔保人已解除其在擔保下的義務，在每種情況下均根據貸款文件和本條款第11.11節.

任何代理人均不因以下方式生效或執行任何證明抵押品或任何貸款方解除的文件而對任何擔保方承擔任何責任

273

這是本允許的（或該代理人真誠相信允許的）第11.11條，以及任何代理人根據此執行和交付文件第11.11條該代理人無需求助或擔保。

任何代理人都不應負責或有義務確定或調查有關抵押品的存在、價值或可收回性、抵押品代理人的優先權或完善性的任何陳述或保證，或任何貸款方爲此準備的任何證書，管理代理人或抵押品代理人也不因未能監控或維護抵押品的任何部分而對貸方負責或承擔任何責任。

第11.12節擔保現金管理協議和擔保對沖協議.

(A)除本合同另有明文規定或在任何擔保或任何抵押品文件中另有規定外，任何獲得以下利益的現金管理銀行或對沖銀行第10.3節任何擔保或任何抵押品，根據本條款或任何擔保或任何抵押品文件的規定，應有權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動，但以貸款人的身份除外，在這種情況下，僅在貸款文件明確規定的範圍內。儘管本協議有任何其他規定第十一條相反，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對沖銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實根據擔保現金管理協議和擔保對沖協議產生的債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排。

(B)每一有擔保的一方特此同意，貸款文件中與抵押品或根據其授予的任何留置權直接相關的條款的利益，應延伸至任何並非本合同的代理人、貸款人或發行方的任何有擔保的一方，只要該有擔保的一方通過接受此類利益，在行政代理和所有其他擔保當事人之間同意，該有擔保的一方受本協議的約束(如行政代理提出要求，應以行政代理合理接受的形式和實質以書面形式確認該協議)。第十一條和第3.1條, 3.2, 12.4, 12.6, 12.19, 12.23 和 12.26和任何可接受的債權人間協議，以及任何代理人和必要貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，本協議所要求的更大比例的貸款人或本協議所要求的其他各方)在與貸款人具有相同約束力的範圍內的決定和行動；然而，前提是儘管有上述規定，(X)該被擔保方應僅在與爲該被擔保方的利益持有的留置權和抵押品有關或以其他方式有關的責任、償還義務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支付的範圍內受上述規定的約束，在這種情況下，該被擔保方根據上述規定承擔的義務不應受到任何按比例份額或類似概念的限制，(Y)

274

代理人、貸方和發行人應有權全權酌情行事，而不考慮該擔保方的利益，無論此後對該擔保方的任何義務是否仍未履行、被剝奪抵押品的利益、變得無擔保或受到其他影響或處於危險之中，並且對該擔保方沒有任何義務或責任，也沒有任何此類義務，並且（z）該擔保方無權被告知、同意、指示、要求或聽取有關的任何意見，就抵押品或根據任何貸款文件採取或省略的任何行動。

第11.13節：不適用。代理人的彌償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應按要求賠償行政代理人和其他代理人相關人員(僅在任何該等代理人代表行政代理人履行服務的範圍內)(在任何貸款方或其代表未獲償還的範圍內，並且在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，並按比例使行政代理人和其他代理人相關人員(僅限於任何該等代理人相關人員代表行政代理人履行服務的範圍)免受其產生的任何和所有受賠償的責任；但貸款人對向任何代理人相關人士支付因代理人相關人士本身的重大疏忽、失信或故意的不當行爲而產生的賠償責任的任何部分不負責任，該賠償責任是由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的；但爲此目的，按照必要的貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視爲構成嚴重疏忽、失信或故意不當行爲。第11.13節。在任何調查、訴訟或法律程序引起任何賠償責任的情況下，第11.13節不論任何該等調查、訴訟或法律程序是由任何貸款人或任何其他人提出的，均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理償還其應計份額的任何費用或自付費用(包括律師費)，該費用或自付費用(包括律師費)由行政代理在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或強制執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)或關於本協議項下的任何其他貸款文件或本協議所考慮或提及的任何文件的法律意見時發生，但借款人或其代表不向行政代理償還此類費用。提供貸款人的這種償還不應影響借款人對其的持續償還義務，如果進一步提供任何貸款人未能賠償或償還行政代理，並不解除任何其他貸款人對此的義務。爲此目的，貸款人的比例份額或應收差餉份額應根據其在循環信貸敞口總額、未償還的Filo貸款和其他貸款以及當時未使用的承諾中的份額來確定。本節中的承諾是：11.13應在承諾終止、付款後繼續有效

275

所有其他義務和行政代理人、Swing貸款申請人或任何發行人的辭職。

第11.14節 ERISA的某些事項.

（a）每個應收賬款（x）代表並保證，自該人成爲本協議的應收賬款一方之日起，自該人成爲本協議的應收賬款一方之日起至該人不再成爲本協議的應收賬款一方之日止，爲行政代理人的利益，而不是爲任何借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是正確的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的「計劃資產」(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

（ii）一個或多個Pe中規定的交易豁免，例如DTE 84-14（由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免），DTE 95-60（涉及保險公司普通帳戶的某些交易的類別豁免），DTE 90-1（涉及保險公司彙集單獨帳戶的某些交易的類別豁免），GPT 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或DTE 96-23（內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免），適用於此類貸款的進入、參與、管理和履行貸款，信用證、承諾和本協議，

（三） (A)此類子公司是由「合格專業資產經理」管理的投資基金（定義見DTE 84-14第VI部分），（B）該合格專業資產經理代表該貸方做出投資決定，以簽訂、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，（C）簽訂、參與、貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行滿足DTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）據了解，GPT 84-14第一部分第（a）小節的要求符合該分包商進入，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議;或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

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(B)此外，除非(1)前一款第(1)款第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)和(Y)契諾，自該人成爲本條款的出借方之日起至該人不再是本條款的貸款方之日，行政代理並不爲任何借款人或任何其他貸款方或爲其利益，而爲免生疑問，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關或與之相關的任何文件)。

第11.15節安全受託人.

(A)根據本協定，任何百慕大抵押品文件、任何英國抵押品文件或任何愛爾蘭抵押品文件，以及將交付給抵押品代理人的任何文件或任何其他以抵押品代理人爲受益人的彌償或義務，均可由抵押品代理人(或以擔保受託人身份行事的任何其他人)行使，或可由其行使的任何權利和補救措施，或可由其行使的任何其他彌償或義務(視情況而定)。這個在權利、交付、賠償或其他義務與百慕大抵押品單據、英國抵押品單據或愛爾蘭抵押品單據有關的範圍內，或者，在每種情況下，都是由此產生的安全性。抵押品代理人(或以這種身份行事的任何其他人)在本協議、百慕大抵押品文件、英國抵押品文件或愛爾蘭抵押品文件中的任何義務, 在與百慕大抵押品單據、英國抵押品單據或愛爾蘭抵押品單據有關的範圍內，抵押品代理人以擔保當事人擔保受託人的身份承擔的義務或者，在每種情況下，都是由此產生的安全性。此外，作爲擔保當事人的擔保受託人，抵押品代理人(或以這種身份行事的任何其他人)應享有(A)本第十一條；(B)由百慕大抵押品文件、英國抵押品文件和愛爾蘭抵押品文件構成的擔保的絕對所有人的所有權力，以及(C)授予它的所有權利、補救辦法和權力，並受其根據百慕大抵押品文件、英國抵押品文件或愛爾蘭抵押品文件和/或任何其他貸款文件所承擔的所有義務和義務的約束。

（b）各擔保方特此任命抵押代理作爲百慕大抵押文件、英國抵押文件和愛爾蘭抵押文件項下和相關的受託人，並持有受由此設立的擔保的資產作爲受託人這個擔保方根據百慕大抵押文件、英語抵押文件和愛爾蘭抵押文件中包含的信託和其他條款，以及各擔保方特此不可撤銷地授權抵押代理作爲證券受託人的身份這個擔保方行使此類權利、補救措施、權力和

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根據百慕大抵押文件、英語抵押文件和愛爾蘭抵押文件的條款，特別授權給作爲擔保方證券受託人的抵押代理的自由裁量權，以及合理附帶的所有權利、補救措施、權力和自由裁量權。

（c）本協議中任何提及以擔保代理人爲受益人的優先權均應解釋爲包括提及以擔保方證券受託人身份授予的優先權。

（d）擔保方同意，如果在任何時候就百慕大抵押文件、英語抵押文件或愛爾蘭抵押文件擔任擔保方證券受託人的人是擔保代理人以外的人，則該其他人應享有授予擔保代理人作爲擔保受託人的權利、補救措施、利益和權力這個本協議項下的擔保方、百慕大抵押文件、英語抵押文件和愛爾蘭抵押文件。

（e）中沒有什麼這第11.15條應要求抵押代理以證券受託人的身份這個本協議、百慕大抵押文件、英語抵押文件和愛爾蘭抵押文件項下的擔保方在不屬於適用司法管轄區的任何司法管轄區（可能不根據信託原則運作）或此類信託將不被承認或其效力無法執行）的情況下作爲普通法受託人或以信託方式持有任何財產。

第11.16節報告和財務報表. 通過簽署本協議，每個擔保人（以及就第（a）條而言，每個擔保方）：

（a）同意應行政代理的書面要求，並按照行政代理的書面合理要求的頻率，向行政代理提供任何貸款方在任何擔保對沖協議下產生的所有義務以及到期或即將到期的所有現金管理義務的摘要。貸款人或其附屬機構或分支機構;

（b）被視爲已要求行政代理在此類申請可用後立即提供借款人根據以下規定提交的所有財務報表（和其他信息）的副本第7.1節和第7.2節、行政代理收到的對抵押品的所有商業財務檢查和評估（統稱爲“報告”），以及借款人根據第7.3條，並且行政代理同意立即向貸方提供該報告（可以根據倒數第二段提供該報告第6.1節);

（c）明確同意並承認，行政代理人不對報告的準確性做出任何陳述或保證，並且不對任何報告中包含的任何信息負責;

（d）明確同意並承認該報告不是行政代理或任何其他方的全面審計或檢查

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執行任何審計或檢查將僅檢查有關貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述;

（e）同意根據規定對所有報告保密第12.17節現予公佈；及

(F)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使行政代理和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取的任何行動的損害，或從賠償貸款人已經或可能向借款人進行的任何信貸擴展，或賠償貸款人蔘與週轉貸款和信用證的參與，或賠償貸款人購買借款人貸款的任何報告中得出結論；以及(Ii)支付和保護行政代理和任何其他準備報告的貸款人，使其不會因行政代理和任何其他貸款人的索賠、訴訟、訴訟、損害、費用、費用和其他金額(包括律師費)而受到損害，並使其不會受到損害，這些索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、開支和其他金額(包括律師費)是任何第三方直接或間接的結果，這些第三方可能會違反本協議條款通過賠償貸款人獲得任何報告的全部或部分。

第11.17節加拿大反洗錢立法. 如果行政代理人已根據《犯罪收益法》和其他適用的反恐法律確定任何貸款方或任何貸款方的任何授權簽署人的身份，並「了解您的客戶」政策、法規、法律或規則（《犯罪收益法》和此類其他反恐法律、適用政策、法規、法律或規則，統稱爲包括其中規定的任何指導方針或命令，”AML法律”），那麼行政代理人：

（a）應被視爲作爲每個分包商的代理人這樣做，本協議應構成每個分包商與適用反洗錢立法含義內的行政代理之間在此方面的「書面協議」;和

（b）應向行政代理提供就此獲得的所有信息的副本，無需對其準確性或完整性做出任何陳述或保證。

儘管有前一句話，除非另有書面協議，否則每個貸款人同意，行政代理人沒有義務代表任何貸款人確定貸款方或貸款方的任何授權簽署人的身份，也沒有義務確認其從任何貸款方或任何此類授權簽署人處獲得的任何信息的完整性或準確性。

第11.18節追討錯誤的付款. 在不限制本協議任何其他條款的情況下，如果管理代理人在任何時候錯誤地向任何貸方或任何發行人（““適用信貸方“），無論是否與任何借款人或任何其他貸款方當時到期和欠下的義務有關，如果該付款爲可撤銷金額，那麼在任何此類情況下，每項適用信用證

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收到可撤銷金額的一方分別同意根據要求立即向行政代理償還該適用信貸方在當日資金中收到的可撤銷金額，金額金額爲收到的貨幣，以及自收到該可撤銷金額之日起（含）日起至（不包括）日止的每一天的利息，按隔夜利率償還給行政代理人。每個適用信貸方不可撤銷地放棄任何及所有抗辯，包括任何「有價解除」（債權人可能會主張保留第三方就另一人所欠債務錯誤支付的資金的權利）或對其返還任何可退款金額的義務的類似抗辯。在確定向各相關信用方支付的任何付款全部或部分構成可撤銷金額後，行政代理應立即通知各相關信用方。

第十二條。

其他

第12.1節修訂等. 除非本協議另有規定（包括但不限於第2.15節, 2.17，以及3.3(c)），本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方的任何背離均不有效，除非由請求貸款人和借款人或適用貸款方（視情況而定）以書面形式簽署，每項此類放棄或同意僅在特定情況下和特定目的有效; 提供任何此類修正、放棄或同意均不得：

（a）未經直接受影響的每個分包商書面同意，延長或增加任何分包商的承諾（不言而喻，（i）放棄第4.2節及（ii）放棄任何違約、強制預付或強制減少任何承諾不構成任何應收賬款任何承諾的延長或增加）;

（b）修改、修改或放棄中規定的任何條件第4.2節未經請求循環貸款人或請求FILO貸款人（如適用）書面同意，在特定信貸下進行的任何信貸延期;

（c）未經直接受影響的每個貸方書面同意，推遲預定的任何日期，或減少或免除本項下應向貸方支付的任何本金、利息或費用的金額，雙方理解，放棄（或修改其條款）貸款的任何強制提前不構成預定的本金或利息支付日期的推遲;

（d）減少或免除任何貸款或信用證借款的本金或此處指定的利率，或（受以下限制條款（iii）第二個條件第12.1條）未經受直接影響的每個貸方書面同意，根據或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額（或延長此類費用或其他金額的支付時間）（據了解，任何變更

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「超額可用性」的任何組成部分不應構成利率的降低或免除）; 提供（i）僅需徵得要求循環貸款人的同意才能（x）修改「違約利率」的定義或（y）放棄借款人按違約利率支付利息的任何義務，在每種情況下，因爲其與循環信貸融資相關的義務有關，及（ii）僅需徵得要求FILO貸款人的同意才能（x）修改「違約利率」的定義或（y）放棄借款人按違約利率支付利息的任何義務，在每種情況下，因爲它與FILO設施的義務有關;

（e） (i)更改本條款的任何規定第12.1條或未經每個貸方書面同意更改「請求貸款人」的定義，（ii）未經每個循環信貸貸方書面同意更改「請求循環貸方」或「請求絕對多數循環貸方」的定義，（iii）未經每個FILO貸方書面同意更改「請求FILO貸方」的定義，或（iv）在未經受影響的每個貸方書面同意的情況下，更改任何貸款文件的任何其他條款，指定放棄、修改或修改其中任何權利或根據其中做出任何決定或授予任何同意所需的貸方數量或百分比;

（f）除非是在以下允許的交易中第9.4節或 9.5、未經每位承租人書面同意，釋放任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎全部抵押品;

（g）除非第11.11（c）節或11.11(d) (in在這種情況下，此類解除可以由行政代理單獨行事），在未經每位債權人書面同意的情況下解除擔保的全部或幾乎全部總價值;

（h）未經所需絕對多數循環貸款人和每個FILO貸方的書面同意，更改「循環借款基礎」一詞的定義或其任何組成部分定義，或提高適用於循環借款基礎中合格資產的預付利率，如果因此借款人可借款的金額將增加，則增加適用於循環借款基礎中合格資產的預付利率，提供上述規定不得限制管理代理人未經任何貸方同意更改、建立或消除任何可用儲備或庫存儲備的自由裁量權;

（i）未經每位FILO借款人書面同意，更改「FILO借款基礎」一詞的定義或其任何組成部分定義，或提高適用於FILO借款基礎中合格資產的預付利率，如果因此導致借款人可借款的金額將增加，則增加，提供上述規定不得限制管理代理人未經任何貸方同意更改、建立或消除任何可用儲備或庫存儲備的自由裁量權;

（j）未經每位FILO申請人書面同意，更改「FILO缺陷準備金」的定義（或該術語的任何組成部分定義），或停止從循環借款基礎中扣除（或未能建立或維護）FILO缺陷準備金;

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（k）除非適用法律的實施或任何可接受的債權人間協議中規定，未經直接受其影響的每個債權人的書面同意，（i）將任何義務置於任何其他債務之上，或（ii）將根據本協議或根據其他貸款文件授予的優先權置於任何其他優先權之上;

（l）修訂第2.9、12.6或12.7節以某種方式改變按比例分享或應用所需的付款或改變中規定的資金應用順序第10.3條在任何一種情況下，未經受直接影響的每個分包商的書面同意;

（m）修訂第1.11節或「替代貨幣」的定義，未經受直接影響的每個收件人的書面同意;或

（n）修改「擔保貸款方管轄權」的定義或第2.14節允許借款人在美國、加拿大或英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區成立，而無需直接受其影響的每個借款人的書面同意。

和提供進一步(I)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的每個出票人簽署，不得影響出票人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將出具的任何信用證有關的任何出票人文件；(Ii)除非以書面形式並由除上述要求的出借人以外的迴旋貸款出借人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響循環貸款出借人在本協議項下的權利或義務；(Iii)(X)任何修訂、放棄或同意，除非以書面作出，並由行政代理人在上述規定的貸款人以外簽署，否則不得影響行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或責任，或根據本協議或任何其他貸款文件須支付予行政代理人的任何費用或其他款項；及(Y)每份收費函件可予修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只由當事人簽署；。(Iv)第12.2（g）節未經每個授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改其全部或任何部分貸款由SPC提供資金的修改、豁免或其他修改；(V)任何根據其條款對循環信貸安排下貸款人在本協議項下付款的權利產生不利影響的修訂，應徵得必要的循環貸款人的同意，其方式不同於該修訂影響任何其他貸款的方式；及(Vi)任何修訂如按其條款不利地影響貸款機構在本協議項下的付款權利，則須徵得必要的FILO貸款人同意，而該等修訂影響任何其他貸款。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款需要所有貸款人、必要貸款人、必要的絕對多數循環貸款人、必要的FILO貸款人或每個受影響的貸款人(視情況而定)同意的任何修訂、放棄或同意，可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下完成)，但(X)任何否則需要該貸款人同意的放棄、修改或修改除外。第12.1(A)條, 12.1(c) 或 12.1(d)，應要求違約貸款人同意，及(Y)要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何放棄、修訂或修改，而根據其條款，該等放棄、修訂或修改會影響任何

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比其他受影響貸款人更不利的違約貸款人應要求獲得該違約貸款人的同意。

儘管本協議有任何相反的規定(包括本協議的其他規定第12.1條)，(A)行政代理只有在得到主要行政借款人的事先書面同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以(I)至遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)糾正任何遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，或(Iii)至授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或其他財產上的任何擔保權益，以成爲擔保當事人利益的抵押品，或使任何抵押品文件與本協議和其他貸款文件一致；提供行政代理應在其生效後合理迅速地將任何此類修訂(可發佈在平台上)發佈給貸款人，以及(B)本協議可在未經貸款人同意的情況下(但須徵得借款人和行政代理的同意)進行修訂、修訂、重述或以其他方式補充或修改，如果在實施該等修訂、修訂、重述或其他補充或修改後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂、修訂、重述或以其他方式補充或修改)的一方，該貸款人的承諾應已終止(但該貸款人應有權享受本協議條款的利益，這些條款明確地在該貸款人的承諾終止或向該貸款人償還債務後仍然有效)，該貸款人沒有其他義務根據本協議向借款人提供額外的信貸延期，並且該貸款人應已全額償付所有債務(除(I)未主張的或有賠償義務和(Ii)當時與掉期合同有關的任何義務外，被適用的對沖銀行允許保持未清償狀態，而無需償還)，或根據本協議應計入其帳戶。

如果任何貸款人不同意對任何需要每個貸款人同意並已得到請求貸款人批准的貸款文件提出的修改、豁免、同意或解除，借款人可以根據第3.8節; 提供此類修改、豁免、同意或解除可以因該部分設想的轉讓（以及借款人根據本段要求進行的所有其他此類轉讓）而生效。

第12.2節繼承人和受讓人.

（a）繼承人和受讓人一般. 本協議的條款對雙方及其各自的繼承人和轉讓人具有約束力並對其有利，除非控股、任何借款人或任何其他貸款方不得，除非經第9.4節未經行政代理人事先書面同意，轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，任何分包商均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但（i）根據本協議的規定轉讓給受託人除外第(B)款本節的規定，（ii）通過按照規定參與的方式（d）小節本節的規定，或（iii）通過擔保權益的質押或轉讓，但須遵守以下限制

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（f）小節本節的規定，或（iv）根據本節的規定提交給SPC （g）小節本節的規定（以及本協議任何一方的任何其他嘗試轉讓或轉讓均無效）。本協議中的任何內容，無論是明確的還是暗示的，均不得解釋爲授予任何人（除了本協議雙方、其各自的繼承人和特此允許的轉讓人、參與者（在本協議規定的範圍內）（d）小節本節的規定，以及（在此處明確設想的範圍內）每個行政代理人、發行人和貸方的關聯方）根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平權利、救濟或索賠。

（b）貸款人的轉讓. 任何分包商可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一名或多名合格轉讓人（包括其全部或部分承諾和貸款（包括爲此目的）第(B)款、參與信用證義務和Swing Loans）當時因此）;前提是任何此類轉讓應遵守以下條件：

(i) 最低金額.

（A）如果轉讓任何信貸項下的轉讓方承諾（或（如適用）信貸項下的一類承諾）的全部剩餘金額以及任何信貸項下的任何類別貸款，或者如果轉讓給信貸項下的任何類別貸款，則無需分配最低金額;並且

(B)在中未描述的任何情況下使用第(B)(I)(A)款本節的第(X)項，即任何類別的循環信貸承諾總額(爲此目的包括每一類別的未償還貸款)，或者，如果循環信貸承諾當時尚未生效，則爲受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人這類循環貸款的本金未償還餘額，該餘額自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定，如果轉讓和假設中規定了「交易日期」，則爲截至交易日期。不得低於5,000,000美元，且(Y)受制於每項轉讓的任何類別轉讓貸款人的FILO承諾和/或FILO貸款總額，自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了「交易日期」，則截至交易日期不得低於1,000,000美元，除非在下列任何一種情況下第(X)條或 (y)、每個管理代理和，只要沒有違約事件第10.1(A)節或(f),僅就借款人而言，已經發生並仍在繼續的，主要行政借款人以其他方式同意(每次此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)；提供, 然而，，向受理人組成員同時分配以及從受理人組成員向單個合格受理人(或向符合資格的受理人和

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其受託人集團的成員）將被視爲單一轉讓，以確定是否已達到該最低金額。

(ii) 按比例的數額. 每項部分轉讓應作爲轉讓方在本協議項下有關適用貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分的轉讓進行，但本條例草案第2(Ii)條不得（1）適用於與Swing Loan相關的權利貸款人在Swing Loan方面的權利和義務，或（2）禁止任何貸款人在任何類別的承諾或貸款或本協議項下的貸款之間非按比例轉讓其全部或部分權利和義務;

(iii) 所需的異議. 除以下規定外，任何轉讓均不需要同意（b）（i）（B）小節本節，此外：

（A）應要求主要行政借款人的同意（不得無理拒絕、限制或推遲此類同意），除非（1）下發生違約事件第10.1（a）節或者，僅就借款人而言，第10.1(F)節、在該轉讓時已發生並正在繼續，或（2）該轉讓是針對分銷商、分銷商的附屬公司或分支機構或批准基金;

（B）行政代理人的同意（不得無理扣留或拖延此類同意）應要求，除非此類轉讓是（x）就循環設施而言，轉讓給具有循環承諾的分包商、此類分包商的附屬公司或分支機構或有關此類分包商的批准基金，或（y）就FILO設施而言，轉讓給FILO分包商，FILO收件箱或批准基金的附屬機構或分支機構;

（C）有關循環信貸融資的任何轉讓均需獲得發行人的同意（不得無理地拒絕、限制或延遲同意）;和

（D）與循環信貸融資相關的任何轉讓均需獲得Swing Loan Tender的同意（不得無理地扣留、限制或延遲此類同意）;

(iv) 分配和假設. 每次轉讓的各方應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3，500美元的處理和記錄費; 提供, 然而，，在任何轉讓的情況下，行政代理可以全權酌情選擇放棄此類處理和記錄費用。如果符合資格的受託人不是受託人，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷。所有作業均應由收件箱完成。

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(v) 不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給控股公司、借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成爲本合同項下的貸款人後將構成本協議所述任何上述人員的任何人第A(B)條，(C)向自然人或自然人的投資工具或(D)任何被取消資格的機構(在被取消資格的機構名單已提供給平台上的所有公共貸款人的範圍內)。任何轉讓看來是給予被取消資格的機構(儘管如此第(D)條)，應立即(無論如何在五(5)個工作日內)要求被取消資格的機構將其當時擁有的所有貸款和承諾轉讓給另一貸款人(違約貸款人除外)或合格受讓人(主要行政借款人應有權向任何適用的法院或衡平法尋求具體履行，以執行本判決)。

(vi) 某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例提供以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意的每一項)後，向行政代理支付足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何發行人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其循環承諾百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有循環貸款和參與信用證和循環貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視爲違約貸款人，直到此類遵守發生爲止。

但須由行政代理根據條款（c）根據本節的規定，自每項轉讓和假設指定的生效日期起和之後，其項下的受託人應成爲本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的權益的範圍內，擁有本協議下的受託人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的權益的範圍內，免除其在本協議項下的義務（並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，則該方將不再是一方

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但應繼續享有以下福利第3.1節, 3.2, 3.5, 3.6, 3.10, 12.3, 12.4 和 12.5 關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況，並遵守其在其中的義務;前提是，除非受影響的各方另有明確同意，否則違約分包商的任何轉讓均不構成對本協議下任何一方因該分包商是違約分包商而產生的任何索賠的放棄或免除）。根據要求，並且轉讓債權人交出其循環信用票據或FILO票據（如適用），借款人（自費）應簽署並交付一份或多份循環信用票據或FILO票據（如適用）給轉讓債權人。就本協議而言，承租人對本協議項下權利或義務的任何不符合本小節的轉讓或轉讓應視爲該承租人根據第(D)款這一部分的。

(c) 註冊。僅爲此目的而作爲借款人的非受信代理人行事的行政代理人(該機關僅爲稅務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款對每個貸款人的貸款和信用證義務(及其各自類別)的承諾、本金和本金(及相關利息金額)。註冊“)。對於本協議的所有目的，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視爲本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閱。這第12.2（c）節和第2.7條須予解釋，使所有貸款時刻以守則第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)條及任何有關庫務規例(或守則或該等庫務規例的任何其他相關或後續條文)所指的「登記形式」保存。

(D)禁止任何貸款人在未經借款人同意或通知的情況下，隨時s或管理代理，將參與出售給任何人(自然人或自然人的投資工具、任何喪失資格的機構，只要被取消資格的機構的名單已提供給平台上的所有公共貸款人、違約貸款人或控股公司、借款人或借款人的任何附屬公司或子公司)(每個、一個或多個參與者“)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或任何類別的貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉貸款))；提供(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人、其他貸款人和發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。爲免生疑問，各貸款人須對下列各項賠償負責第11.13條而不考慮是否存在任何參與。

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貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第一個但書中所述的任何修改、豁免或其他修改。第12.1節（除條例草案第(B)條或 (m) 的第12.1條)，這直接影響到這樣的參與者。受制於第(E)款借款人同意，每個參與者應有權(通過適用的出借人)享受以下利益第3.1條, 3.2, 3.5 和, 3.6 和3.10 (在符合這些條款的要求和限制的情況下(包括「除外稅」定義中的限制)；以及第3.7(A)及3.8條，猶如該參與者是貸款人一樣)，猶如該參與者是貸款人，並已依據第(B)款這一部分的。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第12.6節就好像它是一把筷子，提供該參與者同意受制於第12.7節就好像它是一把筷子一樣。

（e）對參與者權利的限制。參與者無權根據以下條款獲得任何更大的付款第3.1節, 3.2, 3.5 或, 3.6 或3.10 適用貸款人有權就出售給該參與者的參與收取的費用，除非向該參與者出售該參與是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參賽者不得享有以下利益第3.1節或, 3.2 或 3.10 除非(I)已將出售給該參與者的參與權通知借款人，(Ii)僅就第3.1節，適用的貸款人(僅爲此目的作爲借款人的非受信代理人)保存一份登記冊，符合《守則》第163(F)、871(H)和881(C)(2)條的要求，以及根據其發佈的關於免除預扣證券組合利息的規定，在該規定上登記的是每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或本協議項下其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊“)和(3)該參與者爲了借款人的利益同意遵守，並且事實上確實遵守了第3.1節或, 3.2 和3.10 就像它是貸款人一樣。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非有關各方合理和真誠地確定有必要披露此類承諾、貸款或其他義務，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節以登記形式登記的。除非美國國稅局另有要求，否則前述句子要求的任何披露均應由相關貸款人直接且僅向美國國稅局披露。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視爲此類參與的所有人。爲免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

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（f）任何貸方均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利（包括其循環信用票據或FILO票據，如果有的話）的擔保權益，以擔保該貸方的義務，包括爲擔保對聯儲局或任何其他央行的義務而進行的任何質押或轉讓; 提供任何此類質押或轉讓均不得免除該應收賬款在本協議項下的任何義務，也不得以任何此類質押人或承讓人代替該應收賬款作爲本協議一方。

(G)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(A)授信貸款人「)可以向授權貸款人不時以書面形式指定的特殊目的融資工具向行政代理和借款人提供贈款(」程控“)選擇提供授予貸款人根據本協定有義務提供的全部或任何部分貸款；提供(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC爲任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人有義務根據本協議的條款提供貸款，如果沒有這樣做，則有義務向行政代理支付根據本條款規定的款項第2.13（e）節。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在第3.1節、 3.2, 3.5 和, 3.6 和 3.10，但該等義務第3.1條和, 3.2 和 3.10 至於SPC，只有在SPC滿足以下要求時才會存在第3.1條和, 3.2 和 3.10 (如適用)，(Ii)SPC不承擔本協議項下貸款人應承擔的任何賠償或類似付款義務，以及(Iii)就所有目的，包括批准對任何貸款文件任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，授予貸款人仍是本協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應以同樣的程度利用授予貸款人的適用承諾，並將其視爲此類貸款是由該授予貸款人提供的。爲進一步說明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下，並在支付3,500美元的手續費(行政代理可自行決定免除該手續費)的情況下，將其接受任何貸款付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)在保密的基礎上向該SPC披露任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商的任何非公開信息。

（h）發行人或週轉貸款在轉讓後重新分配. 儘管本文包含任何相反規定，如果美國銀行或任何其他發行人在任何時候根據第(B)款上述，美國銀行或適用發行人可以：（i）三十（30）天后

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通知借款人和貸款人，辭去發放人的職務和/或(Ii)如適用，在向借款人發出三十(30)天的通知後，辭去週轉貸款貸款人的職務。如果借款人辭去發放人或迴旋貸款人的職務，借款人有權從出借人中指定一名本合同項下的繼任者；提供, 然而，借款人未能指定任何此類繼任者，不影響美國銀行或適用的發行人辭去發行人或(視情況而定)迴旋貸款機構的職務。如果美國銀行或適用的出票人辭去出票人一職，它應保留出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務應在其辭去出票人身份生效之日起保留，並保留與此相關的所有信用證義務(包括要求貸款人提供基本利率貸款或在信用證項下以未償還金額承擔風險的權利)。第2.4節)。如果美國銀行辭去週轉貸款貸款人的職務，它將保留本條款規定的週轉貸款貸款人在辭職生效之日就其發放的和未償還的週轉貸款所擁有的所有權利，包括要求貸款人發放基本利率貸款或爲未償還週轉貸款的風險參與提供資金的權利第2.3節。一旦指定了繼任的簽發人和/或循環貸款出借人，(A)該繼任人將繼承退休的發放人或循環放貸人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，並被賦予該等權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任的發放人應開立信用證，以取代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出令美國銀行或適用的發放人滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行或適用的發放人關於該等信用證的義務。

第12.3節：不適用。成本和開支。借款人同意：(A)支付或補償行政代理人和安排人與本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和簽署以及本協議和其中規定的任何修訂、放棄、同意或其他修改有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括律師費)，以及完成和管理因此而預期的交易(在法律費用和開支的情況下，限於行政代理人和安排人的一名律師的律師費，如有合理必要，行政代理的一名當地律師、安排人和每個相關司法管轄區的貸款人作爲一個整體)，以及(B)同意向行政代理、發行人和貸款人支付或償還與執行本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括律師費)(包括在任何法律訴訟期間發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務救濟法進行的任何訴訟，但在法律費用和開支的情況下，僅限於行政代理人的一名律師的律師費，發行人和貸款人作爲一個整體(如有合理需要，在任何相關司法管轄區有一名當地律師，如果代理人、發行人和/或貸款人之間發生實際或潛在的利益衝突，受該利益衝突影響的一人或多名人士以書面形式將該利益衝突通知借款人，則每個相關司法管轄區的每組受影響貸款人將該利益衝突視爲類似的受影響貸款人的一名額外律師))。本文件中的協議第12.3節應在終止後繼續存在

290

所有其他義務的承諾和償還。此項下應付的所有金額第12.3節借款人應在收到相關發票後三十（30）天內支付，發票中列出了借款人可能合理要求的合理詳細信息和證明材料。如果任何貸款方未能在到期時支付其根據或根據任何貸款文件應支付的任何成本、費用或其他款項，則管理代理可以全權決定代表該貸款方支付該金額。

第12.4節：不適用。彌償。借款人應對代理人、各貸款人、各發行人、各協調人及其各自的關聯人及其關聯人、分支機構、董事、高級職員、僱員、代理人、合夥人、受託人或顧問及其他代表(統稱爲受彌償人“)任何和所有法律責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、合理的和有文件記錄的任何種類或性質的自付費用和支出，這些費用和支出可在任何時間以任何方式強加於、招致或針對任何上述受賠人(但就律師費而言，僅限於一名律師向所有受償人收取的合理和有文件記錄的全部自付費用、支出和其他費用，如有合理必要，在每個有關司法管轄區內的所有受彌償保障人(如受該利益衝突影響的受保障人(S)以書面形式通知借款人該利益衝突的情況下)之間的實際或潛在利益衝突的情況下，在每個有關司法管轄區爲作爲整體的每組受影響受保障人增設一名本地律師；(I)籤立、交付、執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書，所交付的任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、執行、履行或管理；或(Ii)任何承諾，或(Iii)借款人、任何子公司或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產上或從任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或因借款人、任何子公司或任何其他貸款方的活動或經營而產生的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行爲或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)，也不論任何被保險人是否爲其中一方(統稱爲上述所有內容)賠償責任”); 提供對於任何受彌償人而言，由於(X)該受彌償人或其任何聯屬公司、董事、高級職員、僱員或代理人的嚴重疏忽、不誠信或故意行爲不當，(Y)該受彌償人或任何相關受彌償人實質上違反任何貸款文件下的任何義務，均不得獲得上述彌償第(X)條和 (y)由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定，或(Z)僅在受賠方之間發生的任何糾紛，但以受賠方的身份或在履行其作爲行政代理、抵押品代理、信用證發行人或安排人的角色或在貸款和其他項下的任何類似角色時對受賠方提出的任何索賠除外

291

因控股公司、借款人或其任何關聯公司的任何作爲或不作爲而引起的任何索賠。在本協議中規定的賠償和保護無害的承諾的範圍內第12.4節如果借款人因違反任何適用法律或公共政策而可能全部或部分無法執行，則借款人應按適用法律允許其支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠償債務。對於因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害(根據有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的)，除因上述彌償對象或其任何附屬公司、董事、高級職員、僱員或代理人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行爲而造成的損害外，任何彌償對象不承擔任何責任。任何彌償對象或任何借款方也不對任何特殊、懲罰性、與本協議或任何其他貸款文件有關的間接或後果性損害，或因與本協議或任何其他貸款文件相關的活動而產生的間接或後果性損害(無論是在截止日期之前或之後)(對於任何貸款方，不包括被賠償方向第三方發生或支付的任何此類損害)。在調查、訴訟或其他法律程序的情況下，第12.4節適用時，不論該調查、訴訟或程序是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償人或任何其他人士提出，不論任何受償人是否以其他方式參與，亦不論根據本協議或根據任何其他貸款文件擬進行的任何交易是否已完成，該賠償均屬有效。本協議項下應支付的所有金額第12.4節應在書面要求後三十(30)天內支付；但是，如果有司法管轄權的法院做出最終不可上訴的命令，根據本協議的明示條款，該受賠人無權就該付款獲得賠償權利，則該受賠人應立即退還該金額第12.4條。本文件中的協議第12.4節在行政代理、抵押品代理、週轉貸款出借人或任何發放人辭職、任何出借人被替換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍應繼續存在。在不限制以下條款的情況下第3.1及3.2條，這個第12.4條不適用於除代表任何非稅務索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何稅收之外的稅收。

第12.5節：第一節。法律責任的限制。貸款各方同意，對於本協議及其他貸款文件中擬進行的交易或與之相關的交易，任何受賠方均不對任何貸款方或其各自的任何子公司或其各自的任何股權持有人或債權人負有任何責任(無論是合同、侵權或其他方面)，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定此類責任是由於該受償方的嚴重疏忽或故意不當行爲或惡意或違反本協議項下的重大義務所致。在任何情況下，本合同的任何一方或任何受賠方均不對任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償(包括但不限於利潤、業務或預期儲蓄的任何損失，但此類損害應根據下列條款予以賠償的範圍除外)承擔任何責任第12.4條)。本合同各方特此放棄、免除和同意(各自爲自己和代表其子公司)不就任何此類特殊、間接、後果性或懲罰性索賠提起訴訟。

292

損害賠償，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。本協議第12.5節在行政代理人、抵押代理人、Swing Loan Tender或任何發行人辭職、更換任何Tender、終止承諾以及償還、履行或解除所有其他義務後，該債務仍有效。

第12.6節：不適用。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人及其每個附屬機構和分支機構在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終以任何貨幣)，以及該貸款人或任何該等聯屬公司或分支機構在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下現在或以後存在的任何及所有債務的其他債務(以任何貨幣計)，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有責任；他說：提供在任何違約貸款人行使任何該等抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第#條的規定進一步申請第2.16節(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所應承擔的債務。各貸款人及其關聯公司和分支機構在本協議項下的權利部分12.6 是對該貸款人或其關聯公司或分支機構可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第12.7節：不適用。分享付款。除本合同另有明文規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或其參與信用證義務和其持有的週轉貸款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)而獲得的任何本金或利息超過其應評稅份額(或本協議項下預期的其他份額)，則該貸款人應立即(A)將這一事實通知行政代理，和(B)在適用的範圍內，從其他貸款人購買他們所發放的適用貸款的此類參與，參與其所持有的信用證義務或週轉貸款(視屬何情況而定)的次級參與人，以使購買貸款人按比例與其各自按比例分攤該等貸款或此類參與性貸款的本金或利息的超額支付；提供如果此後在下列任何情況下從購房貸款人收回全部或部分多付款項第12.14節(包括根據達成的任何和解協議

293

在此範圍內，該項購買應被撤銷，每一其他適用的貸款人應將爲此支付的購買價款連同相當於該付款貸款人的應課稅額份額的一筆金額(按照(一)付款貸款人要求償還的金額與(二)向購買貸款人收回的總金額的比例)償還給購買貸款人，而不再支付利息。本節的規定不應被解釋爲適用於下列規定的現金抵押品的應用第10.3節和 10.5。爲免生疑問，本款規定不得解釋爲適用於(A)貸款方根據並按照本協議不時生效的明示條款支付的任何款項，或(B)貸款人作爲將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大範圍內行使其所有付款權利(包括抵銷權，但受第12.6節)關於這種參與，就好像這種出借人是借款人的直接債權人一樣，這種參與的金額。管理代理將保存根據本協議購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的且具有約束力)第12.7節並將在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據本協議購買參與權的每個貸款人第12.7節從購買之日起及購買後，應有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

第12.8節通知和其他通信；傳真副本.

（a）一般信息. 除非明確允許通過電話發送的通知和其他通訊（且除非第(B)款以下），本協議規定的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付，通過以下認證或註冊郵件郵寄或通過傳真或電子郵件發送，並且本協議明確允許通過電話發送的所有通知和其他通訊均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

（i）如果向控股公司、借款人、行政代理人或抵押代理人，或向作爲發行人或Swing Loan貸方的美國銀行發送，請發送爲該人員指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼附表12.8及

（ii）如果發送給任何其他貸款人或發行人，則發送至其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼（酌情包括僅發送給該貸款人或發行人在其行政調查問卷中指定的人員的通知，當時適用於遞送可能包含與借款人相關的重要非公開信息的通知）。

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通過親自或隔夜快遞服務發送的通知和其他通訊，或通過認證或註冊郵件郵寄的通知和其他通訊，在收到時應視爲已發出;通過傳真發送的通知和其他通訊在發送時應視爲已發出（除非，如果不是在正常工作時間內向收件人提供，應視爲在收件人下一個工作日開業時提供）。在規定的範圍內通過電子通信傳遞的通知和其他通信第(B)款以下規定應有效，如下列規定第(B)款.

（b）電子通信. 根據行政代理批准的程序，向貸方和發行人發出的通知和其他通信可以通過電子通信（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）交付或提供，提供上述規定不適用於根據以下規定向任何發行人或發行人發出的通知第二條如果該貸方或發行人（如適用）已通知行政代理其無法通過電子通信接收該條款下的通知。行政代理人、任何債權人、任何發行人或借款人均可自行決定同意接受根據其批准的程序通過電子通信向其發送的通知和其他通信，提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(c) 收據. 除非行政代理人另有規定，（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預期收件人的確認後應視爲已收到（例如通過「要求退回收據」功能（如果可用）、退回電子郵件或其他書面確認），及（ii）發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通訊在預期收件人視爲收到後即視爲已收到, 如前所述，發送至其電子郵件地址第II(I)條, 通知該通知或通訊可用並識別其網站地址; 提供對於第（i）和（ii）條上述，如果該通知或其他通訊未在收件人的正常營業時間內發送，則該通知或通訊應被視爲已在收件人下一個工作日開業時發送。

(d) 站臺. 該平台以「原樣」和「現有」的狀態提供。代理方（定義如下）不保證借用者材料的準確性或完整性或平台的充分性，並明確否認對借用者材料的遺漏或遺漏承擔責任。任何代理方均不做出與借款人材料或平台相關的任何形式的、明確的、暗示的或法定的保證，包括任何關於適售性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒侵害或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何代理人相關人員或任何代理人（統稱爲“代理方“）對控股公司、借款人、任何其他貸款方、任何貸款人、任何發行人或任何其他人員因借款人、任何貸款方或行政人員而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、責任或費用（無論是侵權行爲、合同或其他方式）承擔任何責任

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代理人通過互聯網傳輸借款人材料，除非該等損失、索賠、損害賠償、責任或費用由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定爲是由於代理方的重大疏忽、惡意或故意不當行爲造成的; 提供, 然而，，在任何情況下，任何代理方均不對控股公司、借款人、任何其他貸款方、任何貸款人、任何發行人或任何其他人員承擔任何間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償（與直接或實際損害賠償相反）。

（e）更改地址。控股公司、借款方、行政代理、發行方和週轉貸款方均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一個其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、每個發行人和循環貸款貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平台的內容聲明屏幕上選擇「私密信息」或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平台的「公共輔助信息」部分提供的，並且可能包含有關貸款方或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

（f）行政代理、發行人和貸款人的依賴。行政代理、發行人和貸款人應有權依賴或執行據稱由借款人或任何其他貸款方或其代表發出的任何通知(包括借款或週轉貸款請求的電話通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理人、每一出借人、每一貸款人及其每一與代理人有關的人因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理發出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第12.9節無豁免；累積補救.

（a）任何貸款人、任何發行人或行政代理人未能行使或任何此類人員延遲行使根據或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，均不應視爲放棄其權利、補救、權力或特權;單獨或部分行使任何權利、補救、權力或特權均不應妨礙任何其他權利、補救、權力或特權

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或進一步行使其權利或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。本文中以及其他貸款文件中提供的權利、補救措施、權力和特權是累積的，並且不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方強制執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理人或抵押品代理人，而與此種強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理人或抵押品代理人按照第10.2條爲了所有擔保當事人的利益；提供, 然而，前述規定不應禁止(A)行政代理或抵押品代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理或抵押品代理的身份)，(B)任何發行人或任何迴旋貸款貸款人行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以發行人或迴旋貸款貸款人的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人按照下列規定行使抵銷權第12.6條(受制於第12.7條)，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；和提供, 進一步在任何時候，如果在本合同和其他貸款文件下沒有人作爲行政代理人或抵押代理人，則(I)必要的貸款人應享有根據以下規定賦予行政代理人的其他權利第10.2條及（ii）除第(B)條, (c) 和 (d) 前一但書並受以下條件約束第12.7條任何貸款人在徵得必要貸款人的同意後，均可強制執行必要貸款人授權其享有的任何權利和補救辦法。本第12.9條的規定僅爲行政代理、抵押品代理和其他擔保當事人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利，或構成任何貸款方的抗辯。

第12.10節：不適用。豁免的放棄。每名借款人代表其本身及其附屬公司(及其各自的法律程序文件代理人)，以及每名該等人士的任何種類的財產及收入，特此不可撤銷地同意，就該借款人或其任何附屬公司或任何該等人士的財產或收入而言，該借款人或其任何附屬公司或任何該等人士的財產或收入此後有權或可能獲得任何法律程序豁免權，不論是否屬主權豁免權，以強制執行或收取法律程序文件的義務，包括送達法律程序文件的豁免權、任何法院或審裁處的司法管轄權或判決豁免權、執行判決的豁免權，借款人的任何財產或收入在作出判決之前被扣押，或在判決後被扣押以協助執行，借款人代表自己及其子公司在適用法律允許的最大範圍內明確放棄任何此類豁免權，並同意不在任何此類訴訟中主張任何此類權利或要求，無論是在美國還是在其他地方(包括覆蓋的司法管轄區)。在不限制前述一般性的情況下，每個借款人還同意本協議中規定的豁免第12.10條應在《外國主權豁免法》允許的最大範圍內

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1976年（美國）和其他適用法律，並且就1976年《外國主權豁免法》（美國）而言是不可撤銷的以及其他適用法律。

第12.11節捆綁效應. 本協議應在借款人、控股人和行政代理人簽署後生效，行政代理人應已收到各借款人、Swing Loan Deliverant Deliverant和每個發行人的通知，每個借款人、Swing Loan Deliverant和發行人已簽署本協議，此後對借款人、控股人和管理人具有約束力並符合他們的利益每個代理人和每個分包商及其各自的繼任者和轉讓者。

第12.12節管轄法律;提交司法管轄;送達訴訟程序.

（a）本協議和其他貸款文件以及任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是違約、侵權還是其他）基於、產生於或與本協議或任何其他貸款文件相關的（除任何其他貸款文件外，如本文中明確規定的）以及由此和由此涉及的交易應受以下文件的管轄和協商：紐約州法律，不存在法律原則的衝突，但包括紐約州一般義務法第5-1401條。

(B)在本協議或任何其他貸款文件所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或爲承認或執行任何判決，本協議每一方均不可撤銷及無條件地將其本身及其財產提交給位於曼哈頓區的紐約州法院及紐約州南區美國地區法院的專屬司法管轄權，而本協議各方均不可撤銷及無條件地同意就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索償均可在該紐約州法院聆訊及裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應爲終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議各方同意，行政代理、抵押品代理、貸款人和發行人(但不包括借款人或任何其他貸款方)保留向任何法院起訴借款人或任何其他貸款方的權利。與行使

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任何貸款文件或任何法官執行下的任何權利。

（c）各方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或本節第（b）段所述的任何法院的任何其他借款文件而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟的提起地點做出的任何聲明。雙方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄對維持此類行動或在任何此類法院進行訴訟的不方便論壇的辯護。

(D)同意本協議各方不可撤銷地同意以#年通知規定的方式送達法律程序文件第12.8節。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。在不限制前述規定的情況下，Holdings和作爲外國子公司的每個借款人不可撤銷地指定並指定Signet庫房作爲該人的授權代理人，代表其接受並確認送達任何訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何和所有程序文件，並同意Signet庫房未能就任何此類送達發出任何通知，不得損害或影響此類送達或在任何訴訟中作出的任何判決的有效性。訴訟或以此爲基礎的訴訟或程序。Signet Treasury特此確認，它已同意接受此類指定(以及任何其他在截止日期後成爲本協議一方的外國子公司的類似指定)。根據前一句話作出的指定和指定不得由Signet Treasury、Holdings和作爲外國子公司的每個借款人撤銷。如果上述委任因任何原因而終止(包括與簽字庫不再是貸款方有關)，牽頭行政借款人將指定一名替代代理以送達法律程序文件。

第12.13節放棄陪審團審訊. 雙方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其在直接或間接產生或相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利，無論是基於侵權行爲、侵權行爲或任何其他理論）。雙方特此（A）證明，任何其他人的代表、代理或律師均未以明確或其他方式代表該其他人將

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在訴訟發生時，不得尋求執行上述豁免，並（B）承認其和其他各方已通過本節中的共同豁免和證明等促使簽訂本協議和其他貸款文件。

第12.14節：不適用。編組；預留付款。任何行政代理、任何貸款人或任何發行人均無義務爲有利於貸款方或任何其他方、或反對或支付任何或全部債務而調撥任何資產。如借款人或其代表向任何代理人、發行人或貸款人或任何代理人、發行人或貸款人作出任何付款，而該代理人、發行人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈爲欺詐性或優惠性、作廢或須(包括依據該代理人、該發行人或該貸款人酌情決定所達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該等抵銷並未發生一樣，及(B)每名貸款人及每名發行人分別同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何款項的適用份額(無重複)，以及自該要求之日起至支付該款項之日止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，並以該收回或付款的適用貨幣支付。貸款人和發行人在以下方面的義務條例草案(B)條前一句的規定在全額償付義務和本協議終止後仍然有效。

第12.15節：不適用。同行執行;整合;有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除非有下列規定部分s 4.1，當本協議由行政代理簽署，並且當行政代理收到本協議的副本時，本協議將生效，當本協議合併在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段交付本協議簽字頁的簽約副本(例如：、「pdf」或「tif」)應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。

第12.16節。電子執行；電子記錄；對應物. 本協議、任何貸款文件和任何其他通訊，包括要求以書面形式進行的通訊，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。控股公司和每個借款人，代表其本身和每個子擔保人，以及每個代理人、貸方和發行人同意，任何通訊上或與任何通訊相關的任何電子簽名均有效並對該人員具有約束力

300

電子簽名與手工簽署的原始簽名的程度相同，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。爲免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換爲電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換爲另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。代理人及每一貸款人和發行人可自行選擇，以影像電子記錄的形式製作任何通訊的一份或多份副本(電子副本“)，應視爲在該人的正常業務過程中創作，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視爲原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，代理人、任何發行人或迴旋貸款貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；提供, 進一步在不限制前述規定的情況下，(A)在任何代理人、任何發行者和/或迴旋貸款出借人已同意接受該電子簽名的範圍內，該代理人和每一貸款人和發放人應有權依賴據稱由貸款方和/或任何出借人或發放人或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在任何代理人、任何發放人或迴旋貸款出借人的要求下，任何電子簽名之後應立即有該等手動簽署的對應物。

對於任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，任何代理人、任何發行人或循環貸款貸款人均不負責，也無責任確定或調查其真實性(爲免生疑問，就任何代理人、發行人或循環貸款貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。代理人、發行人和週轉貸款貸款人應有權根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出的並相信是真實的並經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作爲其製作者的要求)。

控股公司和每個借款人，代表其本身和每個子擔保人，以及每個貸款人和發行人特此放棄（i）僅基於缺乏本協議、此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及（ii）放棄針對任何代理人的任何索賠，貸方或發行人以及任何此類人員的每個關聯方僅因任何代理人、任何貸方和/或任何發行人依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因貸款方違約而產生的任何責任

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使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用安全措施，除非此類索賠或責任是由代理人、發行人或發行人的重大疏忽或故意不當行爲引起的，具體情況由具有管轄權的法院的最終判決確定。

第12.17節：不適用。保密性。每一代理人、安排人、貸款人和發行者同意按照其慣例程序(如下所述)對信息保密，但信息可向其關聯公司和分支機構及其關聯公司的管理人員、董事、員工、法律顧問、獨立核數師和其他專家或代理人披露，他們需要了解與交易有關的此類信息，並被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密；但該代理、安排人、貸款人或發行人(視情況而定)仍應對該等關聯公司和分支機構及其高級職員、董事和僱員遵守本款規定負責任，(B)應任何對該代理、安排人、貸款人或發行人(視情況而定)或其任何關聯公司或分支機構具有管轄權的監管機構的請求或要求(在這種情況下，該代理、安排人、貸款人或發行人(視情況而定)同意在披露前迅速通知借款人，除非適用法律禁止該人如此通知借款人，或除非與作爲監管審查一部分的任何請求有關)，(C)在適用的法律或規例或任何傳召出庭令或類似的法律程序所要求的範圍內，提供該代理人、安排人、貸款人或發行人(視情況而定)同意，除非該通知被法律、規則或法規禁止，或除非與作爲監管審查一部分的任何請求有關，否則將在實際可行的情況下儘快通知主要行政借款人；(D)向本合同的任何其他當事人，(E)爲確立「盡職調查」抗辯的目的，或僅在必要的範圍內，就行使本合同項下或任何其他貸款文件或任何訴訟中的任何補救措施確立索賠或抗辯；與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下的權利，(F)受協議的約束，該協議的條款至少與本協議的條款具有同等的限制性第12.17節(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或被邀請爲額外循環貸款人或額外FILO貸款人的任何合資格受讓人(取消資格的機構除外；提供可提供被取消資格的機構名單)或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的直接或間接交易對手(或其顧問)，(G)經牽頭行政借款人同意；(H)在任何評級機構要求時向其提供(有一項諒解，即在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該代理人、安排人、發行者或貸款人(視情況而定)收到的與貸款方有關的任何信息保密)；(I)在保密的基礎上，向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信貸安排有關的其他市場標識的CUSIP編號的申請、發佈、發佈和監測；或(J)在(I)由於違反本節以外的原因而變得可公開的範圍內，或(Ii)任何代理商、安排人、發行者、貸款人或其各自的任何附屬公司或分支機構在非保密的基礎上從控股公司、借款人或其任何子公司以外的來源獲得此類信息，並且該代理人、發行者或貸款人不知道哪個來源受

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以借款人或借款人的任何關聯公司爲受益人的尊重。爲免生疑問，本文不禁止任何個人在未通知任何人的情況下向政府、監管或自律機構傳達或披露有關涉嫌違反法律、規則或法規的信息。

就本節而言，“信息“指從任何貸款方或其任何子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在任何貸款方或其任何子公司披露之前，任何代理人、發行人或分銷商在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，據了解，從控股公司收到的所有信息，借款人或本協議日期後的任何子公司應被視爲機密，除非該信息在交付時被明確識別爲不機密。任何被要求按照本節規定保持信息機密性的人，如果該人已按照其習慣程序遵守了其義務，以保持該信息的機密性與該人對自己的機密信息給予的同樣程度的謹慎，則應被視爲已遵守了其按照其習慣程序這樣做的義務。

各代理人、發行人和貸方均承認：（a）該信息可能包括有關控股公司、借款人或子公司（視具體情況而定）的重大非公開信息，（b）其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及（c）其將根據適用法律處理此類重大非公開信息，包括美國聯邦和州證券法。

第12.18節名稱、徽標等的使用. 各貸款方同意行政代理或承辦人在正常過程中使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議設想的融資交易相關的習慣廣告材料。該同意應保持有效，直至貸款方以書面形式向行政代理人和分包人撤銷。行政代理人和投標人保留向行業貿易組織提供必要且慣常的信息以納入排名表測量的權利。

第12.19節美國愛國者法案通知;英國KKC;外國資產管制法規.

（a）受《美國愛國者法》和行政代理約束的每個申請人（爲自己而不是代表任何貸方）特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，需要獲取、驗證和記錄識別每個貸款方的信息，這些信息包括每個貸款方的名稱和地址以及允許此類貸款人或行政代理（如適用）的其他信息，根據《美國愛國者法》識別每個貸款方。借款人應在行政代理或任何分包商的要求後立即提供行政代理或此類分包商要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規（包括《美國愛國者法案》）承擔的持續義務。

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(B)如果(I)在截止日期後引入任何法律或對其進行任何解釋、管理或適用的任何更改；(Ii)在截止日期後英國貸款方的地位發生任何變化；(Iii)貸款人建議將其在本協議下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方；或(Iv)與審查和/或更新客戶信息有關的任何法律、適用的市場指導或內部政策要求行政代理或任何貸款人(或在以下情況下條例草案第II(III)條任何潛在的新貸款人)爲了遵守「了解您的客戶」或類似的身份識別程序在其尚未獲得必要信息的情況下，每一英文貸款方應應行政代理或任何貸款人的請求，迅速提供或促使提供行政代理(爲其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(爲其自己或在下列情況下爲其描述的事件)合理要求的文件和其他證據第(Iii)條以上，代表任何潛在的新貸款人)，以便行政代理、該貸款人或在下列情況下條款（iii）每一貸款人應應行政代理人的要求，立即提供或促使行政代理人(其本人)提供行政代理人合理要求的文件和其他證據，以便行政代理人執行並信納其已根據貸款文件中預期的交易，根據所有適用法律進行所有必要的「了解您的客戶」或其他類似的核查。

(C)貸款的預付款或其任何收益的使用均不違反《與敵貿易法》(《美國聯邦法典》第50編第1節及以下各節，經修訂)(《與敵貿易法》)或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題b，第五章，經修訂)(《外國資產管制條例》)或與此有關的任何授權立法或行政命令(爲免生疑問，該法令應包括但不限於：(A)9月21日13224號行政命令，2001年阻止財產和禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦註冊49079(2001年))(「行政命令」)或「美國愛國者法」。此外，貸款方或其附屬公司不得(A)不是或將成爲《行政命令》、《敵方交易法》或《外國資產管制條例》所述的「被阻止人」，或(B)從事或將與任何此類「被阻止人」進行任何交易或交易，或以其他方式與任何此類「被阻止人」或以違反任何此類命令的任何方式相關聯。

第12.20節不承擔諮詢或受託責任. 與此處設想的每項交易的各個方面有關（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改有關），借款人和控股公司承認並同意，並承認其關聯公司的理解：（i）（A）代理人、分包人和貸方（如適用）提供的有關本協議的安排和其他服務，是借款人、控股公司及其各自關聯公司與代理人、分包人和貸方之間的公平商業交易，（B）每個借款人和

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控股公司已在其認爲適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問，以及(C)借款人和控股公司都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人、安排人及各貸款人目前及一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不會、不會亦不會擔任借款人、控股公司或其各自關聯公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(B)任何代理人、安排人或任何貸款人均不對借款人、控股公司或其各自關聯公司就擬進行的交易承擔任何義務，但在本協議及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)代理人、協調人、貸款人及其各自的聯屬公司及分行可能從事涉及不同於借款人、股東或其各自聯營公司的權益的廣泛交易，且任何代理人、協調人或任何貸款人均無責任向借款人、控股公司或其各自的任何聯屬公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人和控股公司特此放棄並免除其可能對代理人、安排人或任何貸款人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。

第12.21節。可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認爲是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本文件前述條款的情況下第12.21節如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到債務人救濟法的限制，如行政代理、適用的發行人或週轉貸款貸款人(視情況而定)真誠地確定，則此類條款應被視爲僅在不受限制的範圍內有效。

第12.22節申述及保證的存續. 根據本協議或與本協議或相關的任何其他貸款文件或其他文件中做出的所有陳述和保證在本協議及其簽署和交付後繼續有效。行政代理、各發行人和各分包商已經或將依賴此類陳述和保證，無論行政代理、任何發行人或任何分包商或代表他們進行了任何調查，也無論行政代理、任何發行人或任何分包商可能已通知或了解任何信用延期時的任何違約情況，只要任何貸款或本協議項下的任何其他義務仍未支付或未償還，或者任何信用證仍未償還，則應繼續完全有效。

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第12.23節：不適用。利率限制。即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最大速率“)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性爲費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。在不限制本協議前述條款的一般性的情況下第12.23節如果任何貸款文件的任何規定將迫使加拿大貸款方就債務支付任何利息，其金額或計算利率將被適用法律禁止，或將導致按刑事利率收取債務利息(該等條款根據《刑法》(加拿大))，則儘管有這樣的規定，該數額或利率應被視爲已調整到最高金額或利率(視屬何情況而定)，且不會因此而被法律禁止，或因此而導致適用收款人按刑事利率收取利息，這種調整應在必要的範圍內進行，如下所示：(1)首先，降低貸款單據要求支付給適用收款人的利息金額或利率；以及(Ii)此後，通過減少需要支付給適用收款人的任何費用、佣金、保費和其他金額，而這些費用、佣金、保費和其他金額將構成就《《刑法》(加拿大)。儘管有前述規定，但在實施了所考慮的所有調整後，如果適用的收款人收到的金額超過了《刑法》(加拿大)，則加拿大貸款方有權通過向行政代理發出書面通知，從適用的收款人那裏獲得相當於超出部分的金額的補償，在償還之前，該金額應被視爲適用的收款人應支付給適用的加拿大貸款方的金額。與本協議所指債務有關的任何金額或利率第12.23節應按照公認的精算慣例和原則確定爲加拿大借款人未償還貸款期間的有效年利率，前提是任何屬於「利息」含義的費用、費用或支出(定義見《刑法》(加拿大)如與特定時間段有關，則應在該時間段內按比例分攤，否則應在截止日期至全額付款之日這段時間內按比例分攤，如果發生爭議，則由行政代理人任命的加拿大精算師學會會員證書應爲該決定的最終依據。

第12.24節時間的本質. 在貸款文件中，時間至關重要。

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第12.25節沒有嚴格的施工. 雙方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視爲由雙方共同起草的，並且不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第12.26節可接受的債權人間協議. 貸款方、貸款人、發行人和貸款人均承認，代理人在本協議下的某些權利和補救措施的行使可能受到任何可接受債權人間協議條款的約束和限制。除本文規定外，任何可接受債權人間協議中包含的任何內容均不得被視爲修改本協議和其他貸款文件的任何條款，這些條款在貸款方、代理人、發行人和貸款人中應保持完全有效。

第12.27節：不適用。保持井。在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予擔保權益時，作爲合格ECP擔保人的每一貸款方在每一種情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人的義務和承諾根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，且不能超過任何更大的金額)。每個合格ECP擔保人在本協議項下的義務和承諾第12.27條應保持十足效力，直至債務已不可撤銷地清償和全部履行爲止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方均打算構成(且應被視爲構成)對每一特定貸款方的義務的擔保以及爲其利益而訂立的「維持良好、支持或其他協議」。

第12.28節承認並同意接受受影響金融機構的自救. 儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何貸款文件下產生的受影響金融機構的貸方或發行人的任何責任（只要該責任是無擔保的）可能會受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：

（a）適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於任何受影響金融機構的發行人或發行人可能向其支付的任何此類負債;以及

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

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(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換爲該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第12.29節關於任何受支持的QFC的確認. 如果貸款文件通過擔保或其他方式爲任何掉期合同或任何其他QFC協議或工具提供支持（此類支持，”QFC信用支持”，以及每個這樣的QFC，一個“支持的QFC”），雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（連同據此頒佈的法規）的決議權力如下美國特別決議制度“）關於此類受支持的QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄）：

(A)在受保實體是受支持的QFC的締約方的情況下(每一實體，一個“被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

（b）在本第12.29節，以下術語具有以下含義：

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“《BHC法案》附屬機構一方的”是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋1841（k））。

“覆蓋實體”是指以下任何一項：（i）該術語在12 CFR中定義和解釋的「所涵蓋實體」§ 252.82（b）;（ii）「受保銀行」一詞在12 CFR.中定義並根據12 CFR.進行解釋§ 47.3（b）;或（iii）「涵蓋的FSI」，該術語在12 CFR中定義並根據12 CFR進行解釋§ 382.2（b）。

“默認權限“具有12 CFR賦予該術語的含義，並應根據12 CFR進行解釋§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。

“QFC“具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。

第12.30節：不適用。判斷貨幣。如果爲了在任何法院獲得判決，有必要將根據本合同或根據任何其他貸款文件到期的一種貨幣轉換爲另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方根據本合同或根據其他貸款文件應向行政代理或任何貸款人支付的任何此類款項的義務，即使有任何貨幣判決(判斷貨幣「)，但按照本協定適用條款計值的金額除外(」協議貨幣“)，只有在行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的營業日內，行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序以判定貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於以協議貨幣計算的任何貸款方最初欠行政代理或任何貸款人的金額，則該貸款方同意作爲一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

[本頁面的其餘部分故意留下空白]

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