證券交易委員會
表格 8-K
目前的報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定
證券交易所法案(1934年)
2024年9月12日
報告日期（最早事件報告日期）
慧與科技公司
特拉華州
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001-37483
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47-3298624
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（合併的）主權或其他管轄區
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(設立或其它管轄地的州)
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（內部稅務服務僱主識別號碼）
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1701 East Mossy Oaks Road, Spring, 德克薩斯州
，（主要行政辦公地址）
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77389
（郵政編碼）
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如適用，請在以下方框內打勾，以表明8-K表格的申報同時符合登記人的任何以下條款的申報義務:
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根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）
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根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料
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根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通
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根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通
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本2.02條款和附件99.1中含有的信息，除非在此類申報文件中通過具體引用註明，否則將不被視爲根據《證券交易法》或修正件（以下簡稱「交易所法」的章程18條的目的出於遞交該等申報文件或遞交《證券法》或修正件的申報文件中的任何一份而被歸入參考文件之列。
請勾選是否符合1933年證券法（本章第230.405節）規定的新興成長企業或1934年證券交易法（本章第2401.2億.2節）規定的Rule 120億.2。
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如果是新興增長型公司，請在複選框中表示，註冊者是否選擇不適用於遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期，該延長過渡期是根據2002年《交易所法》第13條(a)款提供的。
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循環信貸協議
2024年9月12日，Hewlett Packard Enterprise Company（以下簡稱「HPE」或「我們」）與上述公佈的借款人、不時參與的借方子公司以及摩根大通銀行N.A.（以下簡稱「摩根大通」）作爲共同執掌人和行政處理人、花旗銀行N.A.（以下簡稱「花旗銀行」）作爲共同執掌人，訂立了一項循環信貸協議（以下簡稱「循環信貸協議」），提供了一項額定貸款承諾爲52.5億美元的高級無擔保循環信貸設施，包括：(I)在2024年9月12日之後的貸款承諾爲47.5億美元和(II)在其他事項中的貸款承諾爲5億美元，其中，(1) HPE 按照《合併協議和計劃》（根據時間修訂和補充，以下簡稱「合併協議」）向Delaware公司及 HPE的全資子公司之一Delaware公司和 Jasmine Acquisition Sub公司收購Juniper Networks，Inc.，並作爲相關交易的一部分進行。 作爲共同行政代理和行政處理代理，和作爲共同行政代理，花旗銀行N.A.（以下簡稱「花旗銀行」） 提供一項額定貸款承諾爲52.5億美元的高級無擔保循環信貸設施，其中包括(i) 自2024年9月12日後可用的47.5億美元的承諾和(ii) 5000萬美元的承諾，取決於，其中一項是HPE收購花旗集團之後的成交的一部分 Juniper Networks, Inc.作爲一家德拉華公司（以下簡稱「Juniper」），根據《合併協議和計劃》的規定（根據時間修訂和補充，以下簡稱「合併協議」），由Juniper、HPE和Jasmine Acquisition Sub, Inc. 根據時間修訂和補充，以下簡稱「Juniper收購」。 並（2）開多閉Juniper收購交易時，Juniper的信貸協議再融資（此再融資稱爲「Juniper再融資」）。可用於一般企業用途的循環信貸協議貸款。
在上述條件生效後（或者如果提前終止時），HPE有時可能會要求增加循環信貸協議中的承諾，總額不超過5億美元。循環信貸協議的承諾期限爲五年，該期限可以在滿足特定條件的情況下延長兩年。 可在五年的期限內使用循環信貸協議提供的資金，此期限可以在滿足特定條件的情況下延長最多兩個一年的期限。
循環信貸協議下的循環貸款將按年利率計息，根據HPE的選擇，按照以下內容確定，（a）以美元借款爲例，按備選基準利率（「ABR」）或.Term SOFR（在歐元借款的情況下爲EURIBOR，在英鎊借款的情況下爲SONIA）計算，（b）根據歐元借款的情況，考慮了歐元貨幣負債的法定準備金要求，（c）以期限爲 12個月的利率加權平均值爲利率基準，（d）在HPE的長期無抵押債務的評級範圍內爲零至62.5個點子的差額利率。 華爾街日報根據HPE的選擇，循環貸款借款將以Term SOFR爲基準利率，加上10.0個點子的點差調整，再加上根據HPE的長期無抵押債務的評級範圍爲100.0至162.5個點子的差額利率計息。
根據循環信用協議，Swingline貸款借款將按年度利率支付，該利率是根據以下內容確定的：(a) 如果以美元借款，則利率參考ABR（按上述利率計息），(b) 如果以歐元借款，則參考每日簡單ESTR（按（i）每日簡單ESTR利率計息，加上（ii）根據HPE長期優先無抵押債務的評級確定的100.0到162.5個點子的差額），或 (c) 如果以英鎊借款，則利率參考SONIA（按上述利率計息）。
此外，根據HPE長期優先無抵押債務的評級，HPE將支付未使用承諾之間的承諾費，承諾費率在7.5和22.5個點子之間。
循環信用協議包括各種慣例的契約，限制HPE子公司的舉債，HPE及其子公司設立或承擔的留置權以及HPE及其重大子公司進行某些基本變更交易。循環信用協議包括財務契約，根據這些契約，HPE不得允許（a）在某些情況下，合併總債務與合併息稅折舊攤銷前的可比行業盈利之比在任何財季的最後一天超過4∶1，以及（b）合併息稅折舊攤銷前的可比行業盈利與合併淨利息費用在任何連續四個財季的期間內不得低於3∶1。
循環信用協議包括慣例的違約事件，包括與循環信用協議下的到期金額的違約事件，陳述和保證的實質性不準確，違約，其他重大負債的不支付或加速清償，破產和清盤，未終結的重大判決和控制權變更。
上述描述並不意味着完整，並且完全取決於循環信用協議的全部內容，附件10.1附有循環信用協議的全文，並已作爲參考併入本文。
364天信貸協議
2024年9月12日，HPE與其中命名的貸款人JPMorgan簽訂了一份延期支取的期限貸款信貸協議（「364天信貸協議」） 作爲共同管理代理和行政處理代理，花旗銀行作爲共同管理代理，總共貸款承諾金額爲8,988,140,158美元，用於與即將進行的Juniper收購相關的無抵押拖延期限貸款。
364天信貸協議下的貸款可供應用於滿足（或豁免）其中規定的某些條件，包括與Juniper收購和Juniper再融資基本同時結束。 所用於融資的延期支取期限貸款將用於支付HPE根據合併協議應支付的全部或部分對價，並支付某些相關費用和開支。
364天信貸協議下的承諾和/或借款將在收到HPE或其附屬公司某些債務發行、股權發行、銷售或其他資產處置的淨現金收益後，根據情況自動和永久減少或償還，但需符合一定例外，詳情在364天信貸協議中有詳細描述。 HPE預計364天信貸協議下的承諾將按照規定比例減少，減少金額將等同於以至少15億美元的強制可轉換優先股和/或一項或多項系列的無抵押普通債券的發行淨現金收益。
除非事先終止，364天信貸協議下的承諾將在以下情況中最早結束：（i）Juniper最晚日（在協議中有定義）後的五個工作日，（ii）出現在364天信貸協議下沒有任何貸款款項的情況下 Juniper收購結束，以及（iii）HPE根據其條款書面終止合併協議。 364天信貸協議下的借款將在資金到期日的364天后到期，不受攤銷影響.
364天信貸協議的借款將以美元進行，並按年利率計息，由HPE自行選擇參考ABR或Term SOFR進行利率確定。ABR借款利率爲(a)最高的利率（i）上次報價的的最高利率貸款（ii）紐約聯邦儲備銀行利率的加權平均值加上1/2%和（iii）一個月Term SOFR加1%；加上（b）從資金募集日起179天的期間內，基於HPE的長期無擔保債務評級，基礎利差範圍在0到37.5個點子之間以及（b）從資金募集日起的180天后，基於HPE的長期無擔保債務評級，基礎利差範圍在0到50個點子之間。Term SOFR借款利率爲(a)該借款期間的Term SOFR利率，再加上（b）10個點子的利差調整，再加上（c）從資金募集日起179天的期間內，基於HPE的長期無擔保債務評級，基礎利差範圍在87.5到137.5個點子之間以及（c）從資金募集日起的180天后，基於HPE的長期無擔保債務評級，基礎利差範圍在100到150個點子之間。此外，HPE還將根據HPE的長期無擔保債務評級支付基於7.5到22.5個點子的授信額度狀況的計時費，該費用應在貸款期的資金募集日期或承諾終止日期之前支付。如果有的話，HPE還將支付2025年7月9日未有的未得到融資的承諾總額的17.5個點子的展期費。 華爾街日報364天信貸協議中包含了各種習慣性條款，限制了HPE的子公司承擔債務、HPE及其子公司設立或承擔抵押以及HPE及其重要子公司進行某些基本交易的情況。364天信貸協議還包含財務合同，根據這些合同，HPE不得允許（a）在某些情況下，在任何財政季度的最後一天，綜合總債務與綜合淨營業利潤EBITDA比率超過4.0比1.0和（b）連續四個財政季度期間的綜合淨營業利潤EBITDA與綜合淨利息開支之比率小於3.0比1.0。
364天信貸協議中包含了各種習慣性條款，限制了HPE的子公司承擔債務、HPE及其子公司設立或承擔抵押以及HPE及其重要子公司進行某些基本交易的情況。364天信貸協議還包含財務合同，根據這些合同，HPE不得允許（a）在某些情況下，在任何財政季度的最後一天，綜合總債務與綜合淨營業利潤EBITDA比率超過4.0比1.0和（b）連續四個財政季度期間的綜合淨營業利潤EBITDA與綜合淨利息開支之比率小於3.0比1.0。
《364天授信協議》包括習慣事件違約，包括與《364天授信協議》下未支付金額相關的違約事件、陳述和保證的重大不準確、公約的違反、其他重大債務的未支付或加速償還、破產和無力償還、未滿足的重大判決和控制權變更。
上述說明並不意味着完整，其全部內容以《364天授信協議》全文爲準，附件10.2爲參考，並通過此次引述納入合約。
三年授信協議
2024年9月12日，HPE與上述列名的貸方JPMorgan簽訂了一份延遲提款期限貸款授信協議（以下簡稱爲「三年授信協議」）。 作爲聯合行政代理和行政處理代理，以及花旗集團作爲聯合行政代理，在待定Juniper收購事項中，共同承擔30億美元的資金承諾，以各自事項爲抵押拖欠提款期限貸款。
三年授信協議下的貸款可行性取決於其中規定的一定條件的滿足（或豁免），包括《Juniper收購》及其債務再融資的基本同步關閉。貸款將在Juniper收購完成的日期一次性借款，將用於HPE根據併購協議支付的全部或部分對價，並支付某些相關費用。 除非事先終止，三年授信協議下承諾將在以下最早的情況下終止：（i）《Juniper關閉日期》（在其中有定義）之後的五個工作日，（ii）完成Juniper收購但未根據三年授信協議提供任何借款，以及（iii）HPE根據《併購協議》的規定，根據其條款以書面方式終止。三年授信協議下的借款將於資金撥款日起三年到期，並且將以每季度原始借款金額的1.25%攤還。
三年授信協議下的借款將於資金撥款日起三年到期，並且將以每季度原始借款金額的1.25%攤還。三年信貸協議不規定強制性承諾減少或提前還款。
三年信貸協議的借款將以美元進行，年利率由HPE選擇根據(a)ABR或(b)期限SOFR參考確定。ABR借款將按照(a)最後引用的基準利率計付利息花旗集團，(ii)紐約聯邦儲備銀行利率加上1/2個百分點和(iii)一個月期限SOFR加上1%中的最高值，加上(b)根據HPE長期無擔保債務的評級確定的0到62.5個點子之間的差額。期限SOFR借款將按照(a)借款的利息期的期限SOFR利率，加上(b)10.0個點子的利差調整，加上(c)根據HPE長期無擔保債務的評級確定的100.0到162.5個點子之間的差額計付利息。此外，HPE將根據HPE長期無擔保債務的評級，支付7.5到22.5個點子的託管費用，支付截至2025年7月9日的終止貸款和承諾的日期的金額相應利息。如果有的話，HPE還將支付未終止承諾的總本金金額17.5個點子的展期費用。 華爾街日報三年信貸協議包含各種慣例合約，限制了HPE子公司的債務承擔，限制了HPE及其子公司的擔保或承擔，限制了HPE及其重要子公司的某些重大變更交易。三年信貸協議包含財務合約，根據該合約，HPE將不允許(a)在某些情況下，任一財務季度的合併總負債與合併EBITDA的比率超過4.0比1.0，以及(b)任何四個連續財務季度的合併EBITDA與合併淨利息費用的比率不低於3.0比1.0。
三年信貸協議包含各種慣例合約，限制了HPE子公司的債務承擔，限制了HPE及其子公司的擔保或承擔，限制了HPE及其重要子公司的某些重大變更交易。三年信貸協議包含財務合約，根據該合約，HPE將不允許(a)在某些情況下，任一財務季度的合併總負債與合併EBITDA的比率超過4.0比1.0，以及(b)任何四個連續財務季度的合併EBITDA與合併淨利息費用的比率不低於3.0比1.0。
三年授信協議包括通常的違約事件，包括與三年授信協議下應付金額的違約事件、陳述和保證的重大不準確、違反契約、其他重大債務的拖欠或提前到期、破產和無力償還、未履行的重大判決和控制權變更有關的違約事件。
上述描述不保證完整，並完全參考附有附件10.3的三年授信協議全文。
| 本公司的2023年衝突礦物報告副本作爲本表SD的附件1.01提交。 |
終止關鍵協議
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就與上述第1.01項中描述的循環信貸協議簽訂有關，HPE終止了其於2021年12月10日簽署，並於2024年6月18日由HPE、不時作爲借款方的借款子公司、不時作爲貸款方的貸款人、摩根大通作爲行政處理代理和共同行政代理、花旗銀行作爲共同行政代理簽署的修正協議修正的五年授信協議。
| 項目2.03。 |
創建登記者的直接債務或場外安排的責任。
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8-k表格中第1.01項的信息已併入本項2.03中。
如前文2024年1月10日提交的8-k表格所披露的，2024年1月9日，爲了與結構合併協議的簽署，我們從花旗全球市場公司、摩根大通銀行、瑞穗銀行及其他若干金融機構（統稱爲「承諾方」）獲得一封承諾函（「貸款承諾函」），根據此承諾函，承諾方同意提供高達140億美元的優先、無擔保、延遲撥款的貸款設施，條件包括完成杜松子收購，其中包括110億美元的364天期限和30億美元三年期限。
爲了與364天期信貸協議和三年期信貸協議的簽署，2024年9月12日，HPE終止了貸款承諾函和相關承諾。
作爲本8-K表格的一部分，以下展品已提交：
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2024年9月12日成立的五年信貸協議，雙方包括惠普企業公司、存借款子公司、貸方、母商JP摩根公司, 處理代理行和共同執行代理行以及花旗銀行。
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2024年9月12日成立的364日期貸款信貸協議，雙方包括惠普企業公司、貸方、母商JP摩根公司, 處理代理行和共同執行代理行以及花旗銀行。
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2024年9月12日成立的三年期貸款信貸協議，雙方包括惠普企業公司、貸方、母商JP摩根公司, 處理代理行和共同執行代理行以及花旗銀行。
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封面互動數據文件-封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔中。
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前瞻性聲明
本次8-k表格中包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性聲明。此類聲明涉及風險、不確定性和假設。如果風險或不確定性變爲現實，或者假設被證明不正確，HPE的結果可能與此類前瞻性聲明和假設所表達或暗示的結果有所不同。這些詞彙「相信」，「期望」，「預計」，「樂觀」，「打算」，「引導」，「將」，「估計」，「可能」，「可能」，「目標」，「應」等，被用來識別此類前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，其他所有陳述都可以視爲前瞻性聲明，包括但不限於與2024財年第一季度開始時有效的分段重組相關的任何預期的財務或運營收益；任何關於市場可達數組及其規模、收入（包括年化收入運行率）、利潤率、費用（包括股權補償費用）、投資、有效稅率、利率、投資、淨收入、每股淨收入、現金流、流動性和資本來源、庫存、訂單積壓、股份回購、分紅派息、貨幣兌換率、債務償還、無形資產攤銷等的任何預測、估計或期望；任何關於未來訂單（包括作爲服務訂單）的聲明；任何關於管理層未來運營計劃、策略和目標，以及合企業交易或擬議收購（包括但不限於梅傑交易）和處置（包括但不限於我們的H3C公司股權的處置及所獲得的收益）的執行和完成、研發支出及由此帶來的效益、成本節省、收費或盈利能力的提高；任何關於產品或服務的開發、性能、市場份額或競爭性能的聲明；關於技術和市場趨勢、技術創新速度和人工智能產品和服務的採用等的任何聲明；任何關於當前或將來宏觀經濟趨勢或事件及其對HPE和我們的財務表現的影響，包括但不限於供應鏈、對我們產品和服務的需求以及對流動性的獲取以及我們採取的應對措施；任何關於中美關係及我們對此的應對行動的聲明；任何期望或信念的聲明，包括與HPE未來指導和財務表現有關的聲明；以及任何上述任何內容的假設聲明。
風險、不確定因素和假設包括需要應對慧與科技業務面臨的衆多挑戰；慧與科技業務所面臨的競爭壓力；實施慧與科技策略的風險；宏觀經濟和地緣政治趨勢和事件的影響，包括但不限於供應鏈約束、人工智能的使用和發展、通脹環境、俄羅斯和烏克蘭以及中東的持續衝突，以及中國和美國之間的關係；需要有效管理第三方供應商及分發慧與科技的產品和服務；保護慧與科技的知識產權資產，包括從第三方許可的知識產權和與其前任母公司共享的知識產權；與慧與科技的國際業務相關的風險（包括公共衛生危機，如大流行病或流行病，以及地緣政治事件，如上文所述等）；開發和轉型新產品和服務以及提升現有產品和服務以滿足客戶需求和應對新興技術趨勢的能力；執行慧與科技的轉型和產品組合的組合轉變的能力；慧與科技與其供應商、客戶、客戶和合作夥伴之間的合同執行和履行，包括由此產生的宏觀經濟或地緣政治事件的任何影響，如上文所述；美國聯邦政府的關閉前景；關鍵員工的招聘和留任；與業務組合、處置和投資交易相關的實施、整合、完成和其他風險，包括但不限於與處置H3C股票及所得之收益以及合併的完成和我們整合和實施關於合併業務的計劃、預測和其他預期的風險；隱私、網絡安全、環境、全球貿易和其他政府法規的變化對我們的產品、租賃、知識產權或房地產投資組合的影響；任何期間內支付或不支付股息；在業務預測和規劃中使用非常規會計原則而非普通會計準則的有效性；在確定營業收入確認時所需的判斷；公司政策及相關合規的影響；業務段重組的實用性；收回應收款項和保修責任的準備；未決調查、索賠和爭議的規定和解決；稅法變化及相關指導或法規的影響；以及在此描述的其他風險，包括但不限於慧與科技2023年10月31日止財年的年度報告（表格10-k）、季度報告（表格10-Q）、當前報告（表格8-k）以及慧與科技隨時向證券交易委員會進行的其他申報.慧與科技無義務也無意更新這些前瞻性陳述，除非適用法律要求。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記人已授權下面的人員代表其簽署了此報告。
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慧與科技公司
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通過：
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/s/ David Antczak
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姓名：
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David Antczak
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標題：
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高級副總裁，總法律顧問和公司秘書
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日期：2024年9月12日
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