展覽 10.1
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營運資金貸款協議
本協議 日期為2024年9月9日，締結雙方為：
TMC 金屬公司股份有限公司., 一家依照加拿大不列顛哥倫比亞省法律組織的公司；
及
Allseas Investments SA，一家根據瑞士法律組織的公司
陳述
鑒於貸方已決定向借方提供一筆無擔保貸款，金額為美元指數5,000,000元（以下稱為“貸款金額”），受到本文件所規定的條款和條件的約束，包括按照本文件所規定的利率、時間和方式支付貸款金額的利息。貸款金額受到本文件所規定的條款和條件的約束，包括按照本文件所規定的利率、時間和方式支付貸款金額的利息。
現在 因此，本協議特此證明 基於各自所承諾、同意、陳述和保證 在此包含以及為其他良好的、有價值的代價（雙方都承認已收到並充分滿足）， 本協議各方同意和約定如下：
第1條
解釋
| 1.1 | 定義 |
根據本協議，包括導言部分，在主題或上下文中除非有不一致之處:
| 1.1.1 | “協議” 表示工作资本贷款协议，可能会不时修订、更新或补充；“本协议”、“本文件”、“在此文件中”、“本协议项下”、“特此”及类似表述指的是整个协议，而不是任何特定的条款或章节，或本协议或其它部分。 |
| AISA-TMC-營運資金貸款協議 | 第 1 的13 |
| 1.1.2 | “適用法律「」表示對於任何人、財產、交易、事件或行為，所有適用的法律、法規、規則、附例、法規政策以及所有適用的政府機構的正式指令、命令、判決和詔書； |
| 1.1.3 | “借款人” 指的是金屬期貨公司股份有限公司，依據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，以及其繼承人和被允許的受讓人； |
| 1.1.4 | “業務日“” 指的是銀行在瑞士和紐約通常營業的工作日（除了星期六和星期天）; |
| 1.1.5 | “控制權更換 “透過合併、收購或變更借款人董事會或管理團隊組成，導致所有權或控制權出現重大變化; |
| 1.1.6 | “違約事件”在本節中具有該術語的含義4.1; |
| 1.1.7 | “政府當局“政府”指任何政府、立法機構、監管機構、機構、部門、委員會a部、立法機構、法庭、裁判所、仲裁委員會或仲裁人或（不限於上述）其他有或自稱擁有在相關情況下管轄權的法律、法例或法規製定機構，或任何在上述權威範圍內行事或自稱行事的人（包括不限於任何仲裁人）； |
| 1.1.8 | “破產法 破產和債務重組法 （加拿大） 清算和重組法案 （加拿大） 公司債權人安排法 （加拿大） 《破產法案1986》 （英國）以及在英國生效的所有與破產有關的法規； |
| 1.1.9 | “製造行業GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。”代表睿喜投資有限公司，一家依瑞士法律組建的企業；以及其繼承者和被允許的受讓人； |
| 1.1.10 | “貸款金額” 表示根據本協議提前支付金額根據第 4.6 節的規定可減少的 5,000,000 美元未清償金額。 |
| 1.1.11 | “債務「」代表借款人根據本協議對貸方所欠的所有債務、負債和其他義務，無論是否實際或有條件地、到期與否； |
| 1.1.12 | "「各方」表示借款人和貸方； 「各方」表示借款人和貸方； |
| AISA-TMC-營運資金貸款協議 | 第 2 的13 |
| 1.1.13 | “人士“”指的是任何個人、合夥企業、有限合伙企業、合資事業、聯合經營體、唯一經營權、公司或有或無股本、非公司組織、信託、受託人、執行人、管理人或其他法定的個人代表或政府機構； |
| 1.1.14 | “預付金額 具有第4.6條所規定之含義； |
| 1.1.15 | ““還款日期” 表示2025年4月1日； |
| 1.1.16 | “美元 利率市場指数根據紐約聯邦儲備銀行公布的6個月年化担保隔夜融资利率（SOFR）決定。將計算180天SOFR平均值（如公布），再乘以180天除以360得出6個月年化SOFR率。若此6個月年化率低於零，則視為零。如果在貸款期間內未提供或公布SOFR利率，雙方將善意協商以判斷合適的替代基準利率。 https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/sofr-averages-and-index） 在本協議生效當日的180天SOFR平均值乘以180天除以360。如果這個6個月年化利率低於零，則將視為零。如果在貸款期間內未提供或公布SOFR利率，雙方將善意協商以判斷合適的替代基準利率。 |
| 1.2 | 性別和數量 |
單數詞包含複數詞，反之亦然，而涉及性別的詞語則包含所有性別。
| 1.3 | 貨幣參考 |
本協議中對「美元」、「美元」、「美元指數」或符號「$」的任何提及均應視為對美國合法貨幣的提及。
| 1.4 | 參考文獻 |
除非另有明示規定，本協議中對任何合同、協議、文件或其他文檔的任何引用應被視為包括對其進行變更、修訂、補充、重述或替換的引用，並且本協議中對任何法律法規的引用，包括但不限於任何法令、法律、規例、條例或命令，應被視為包括對其進行重新制定、修訂或延長的引用。
| 1.5 | 非業務日的行為 |
除非本協議另有規定，若有任何支付或執行特定日要求付款或採取其他行動，而該特定日非業務日，則本協議應被視為規定該支付應於該日之後的第一個業務日支付，或該行動應於該日之後的第一個業務日採取。
| AISA-TMC-營運資金貸款協議 | 第 3 的13 |
| 1.6 | 無效條款 |
本協議內的每一條款均是獨立且可分割的，如有任何條款或其部分被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，將不會影響本協議其他條款的有效性和可執行性。
第二條
這個貸款
| 2.1 | 貸方根據本協議條件，向借方發放無抵押的美元指數定期貸款，金額為Loan Amount。 |
第三條款
目的
| 3.1 | 借款人應將本協議下的貸款金額用於一般企業目的，以及還清借款人與Argentum Cedit Virtuti GCV之間的短期貸款的任何未付款項目，該短期貸款的日期為2024年5月27日，但不包括借款人或其子公司參與的其他金融安排上的還款。上述例外不適用於根據無擔保授信框架協議於2023年3月22日簽訂、隨時修訂的Argentum Cedit Virtuti GCV的任何（再）付款。 |
第4條
支付
| 4.1 | 付款 |
貸方同意根據本協議的條款與條件，在2024年9月10日以電子方式向借方提供貸款金額。
除了美元2,047,111.11之外，根據本協議，貸方支付借方的貸款金額將轉入以下借方的銀行賬戶：
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| AISA-TMC-營運資金貸款協議 | 第 4 的13 |
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借款人要求，借款人將貸款金額的美元2,047,111.11直接轉入Argentum Cedit Virtuti GCV。
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根據本協議，借款人向貸方付款應將其轉入以下貸方銀行賬戶：
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| 4.2 | 利息 |
| 4.2.1 | 根據第4.2.2條，借款人同意按照美元利率指數和年利率4.0%的利差，以現金支付貸款金額上的利息，分兩期，逾期支付，分別在2025年1月2日和還款日期。 以美元利率指數和年利率4.0%的利差為基準，分兩期逾期支付現金，分別在2025年1月2日和還款日期。 |
| 4.2.2 | 對於每次支付下述所述的未償還貸款金額之利息，借款人可以選擇在提前5個工作日通知貸方書面後延遲現金支付至還款日，在此情況下，貸款金額的利息加上應計利息將按照美元指數利率加上5.0%的補貼年利率計算。 |
| AISA-TMC-營運資金貸款協議 | 第 5 的13 |
| 4.3 | 扣繳稅、無扣除等 |
借款人根據本協議所支付的所有款項應扣除適用的扣繳稅後支付予貸方。在本協議下應支付的所有利息，均應在到期前、到期後、違約和／或判決之前和之後，在未經換算再投資或其他扣除的情況下支付。
| 4.4 | 付款的應用 |
所有預付或償還金額將首先用於減少應計未付利息，然後用於減少待支付的貸款金額。
| 4.5 | 還款 |
借款人在此無條件承諾在還款日期支付給貸款人未償還的貸款金額和所有其他義務。
| 4.6 | 提前付款 |
借款人可以選擇在還款日期前的五（5）個業務日事先通知貸方的情況下（“預付金額”），全額或部分預付本協議下未清償的任何金額，不會有償金或懲罰。借款人預先支付的任何金額將減少貸款金額的最大總額。任何預先支付的金額均不可再次借入。
儘管前一段落，如果借款人或其子公司[***]，借款人應在五個工作日內還清 2,000,000 美元，之後借款人應在 2024 年 12 月 31 日前還給貸方一筆金額：
| i. | 美元指數1,000,000在這種情況下[***]；或 |
| ii. | 美元指數 1,500,000 在事件 [***] 中。 |
| 4.7 | 終止 |
借款人可以選擇在5個業務日通知後終止本協議，但應確保借款人已償還本協議下的任何未清償金額。
當出借人選擇時，可以在變更控制權的場合立即通知解除本協議，並使借款人的所有債務立即到期並應支付。
| AISA-TMC-營運資金貸款協議 | 第 6 的13 |
第五條
陳述與保證
| 5.1 | 共同陳述與保證 |
每一方在此日期向另一方陳述以下事項：
| (a) | 该党是一家依法设立、合法存在并在成立地法律下良好运营的公司； |
| (b) | 該黨具有必要的公司能力和權力來執行和交付本協議，並遵守和履行本協議下的契約和義務，並已就上述事項採取了一切必要的公司行動。 |
| (c) | 無論是本協議還是所涉交易的完成都不會與任何一方的組織文件、該方所參與或受約束的任何協議，或任何適用法律相抵觸，或導致違反或違約，如果這樣的衝突、違反或違約將會在實質上阻礙、損害或修改該方根據本協議履行其義務。 |
| (d) | 對於雙方執行或交付本協議，或履行其在本協議下的義務，不需要任何政府機構或其他人的同意、批准、授權、解除、放棄或其他行動，也不需要進行任何登記、聲明、申請或通知。 |
| (e) | 本協議已被該方正式執行和交付，並在執行和交付後構成該方根據其條款具有法律效力、有效且具有約束力的義務，除非破產、無力清償、清算、重組、重建等一般適用於影響債權人的救濟和權利可執行性的類似法律對其有所限制，以及具體履行和禁止令等相應的救濟在法庭的裁量權下。 |
| 5.2 | 借款人陳述與擔保 |
除了第3.1節之外，借款人在此日期向貸方保證如下：
| (a) | 沒有發生或正在持續發生或合理地可能由於貸款、進入本協議、履行本協議、或本協議所預期之任何交易而導致違約事件。 |
| (b) | 沒有其他卓著的事件或情況構成（或在寬限期屆滿、通知給予、做出任何決定或任何組合後，將構成）對借款人或其資產受約束的任何其他協議或工具的違約或終止事件（無論如何描述），該事件對其業務、資產或狀況或履行本協議下義務的能力產生或合理可能產生重大不利影響。 |
| (c) | 如對其業務、資產或控制項或履行本協議之義務有重大不利影響或合理認為會有此種影響，則對所有適用法律遵守。 |
| AISA-TMC-營運資金貸款協議 | 第 7 的13 |
第六條
违约事件和补救措施
| 6.1 | 違約事件 |
下列任何事件的发生均构成违约事件（每一事件称为"違約事件”):
| 6.1.1 | 付款違約。 借款人在應付向貸方支付的任何負債款項逾期時違約，除非在貸方向借款人發出通知之後的十（10）個業務日內補救該違約；或者 |
| 6.1.2 | 自願破產行動。 如果借款人破產、作出任何破產或其他類似債務人受益的分配、根據任何破產法或任何其他破產、債務人合法或類似法律提出提案、被判定為破產、提交申請或提案以利用破產行為、同意或默許被指定為受託人、接收人、接收人兼經理、臨時接收人、監察人、扣押人或具有相似權力的其他人，扣押本身或其全部或重大部分資產，或提交請願或以其他方式開始任何程序，尋求根據適用的破產、債務人法律、緩刑、重整或其他類似法律影響債權人權益的任何重整、安排、組合或調整，或同意或默許提交此類請願。 |
| 6.1.3 | 非自願破產程序。 如果有對借款人提起訴訟或申請，尋求將借款人作為債務人進行解救的命令或評定其為破產或無力償付，或尋求根據任何破產法或任何其他破產或類似法律進行清算、解散、重組、安排、調整或償付，或尋求任命借款人或其重要財產或資產的一部分的監察人、受託人、監護人或其他類似官員，除非該事項正在負責地進行著誠信地恰當和及時的訴訟或已於成立後三十（30）天以內被解散、取消或永久中止。 |
| 6.1.4 | 依照破产法或其他类似法律所颁布的法令或命令。 如果有一个经管辖权法院颁布的法令或命令认定借款人为破产或无力支付债务，或者批准一份寻求借款人根据任何破产法进行清算（wind-up），或根据任何破产、无力支付债务或类似法律对借款人财产的实质部分发出的扣押令（sequestration）或执行令（process of execution），或下令对借款人进行清算或清偿其事务，除非在这些情况下，上述判决、请求或命令已经暂缓，并且在其颁布后三十（30）日内对贷方的权益没有任何效力。 |
| AISA-TMC-營運資金貸款協議 | 第 8 的13 |
| 6.1.5 | 交叉違約。 借款人停止或暫停支付其任何債務，或無法支付其到期債務並且/或者因為違約事件而取消或暫停其債務承諾。 |
| 6.1.6 | 借款人在本協議中或根據本協議所作的任何陳述、保證或聲明，在作出、重複或視為作出時是（或證明是）不完整、不真實、不正確或具有誤導性。 借款人在本協議中或根據本協議所做的（或被視為做出的）任何陳述、保證或聲明如果在作出、重複或視為作出時是（或證明是）不完整、不真實、不正確或具有誤導性。 |
| 6.2 | 違約事件時的救濟措施 |
在任何違約事件發生時，貸方可以透過向借方發出通知宣布所有債務立即到期並應該支付，貸方可以在可容許的法律或公正中若貸方自行決定為方便所需時進行相應行動和開始訴訟，所有這些無需額外的通知、付款、請求、抗議、抗議通知、拒付或任何其他行動，除非適用法律要求，貸方根據此有權尋求的權力和救濟措施是累加的，且並不替代任何其他適用法律規定的權力和救濟措施，借方同意對貸方因催收任何債務或根據本條進行的其他行動所產生的所有成本和費用負責。
| 6.3 | 付款和分配 |
所有根據或涉及本協議的支付和分發應由貸方持有，用於履行債務，且不損害貸方對所收取的支付和分發後的任何不足的索償。借款人應對任何此類不足負有責任。所有此類支付和分發可能根據貸方的單獨裁量進行適用，貸方可以在其單獨裁量下，隨時更改對於任何這類支付和分發或貸方所收取的其他款項的撥款，并將其再次應用於債務的其他部分，不受先前的任何撥款的限制。
第7條
普通
| 7.1 | 修訂和豁免 |
本協議的任何條款修訂、放棄或借款人對其中任何條款的偏離的同意，除非是書面並由貸款人和借款人的一名官員簽署，否則均無效。該修訂、放棄或同意僅對特定情況有效，並且僅限於其所給予的特定目的。
| AISA-TMC-營運資金貸款協議 | 第 9 的13 |
| 7.2 | 通知 |
任何根據本協議所要求或允許發出的通知或其他通信應以書面形式發出，並可通過傳真或其他電子通信方式，或根據下文所述的交付方式進行。任何此類通知，如果通過傳真或其他電子通信方式發送，應被視為在發送日收到，或者如果親自遞送則應被視為在遞送到指定地址的當時收到。地址變更的通知也適用本條規定。通知和其他通信應如下所示：
| (a) | 如果對借款人： |
TMC 金屬公司有限公司。
595 Howe Street，十層
英屬哥倫比亞省，溫哥華
加拿大，V6C 2T5
注意事項： 克雷格
謝斯基，首席財務官
電郵： 克雷格@金屬期貨.co
| (b) | 如果對方是借款人： |
Allseas Investments SA
注意：[***]
電子郵件：[***]
將郵件複製到[***]
| 7.3 | 分配 |
本協議將對本協議當事方及相關方、各自的繼承人以及根據本節所允許的任何當事方的權利或義務的許可經營者，具有約束力並為其福利所確保。未經對方事先書面同意，借款人或貸方均不得將其在本協議下的全部或部分權利、利益或義務轉讓。
| 7.4 | 完整協議 |
本協議構成雙方就此所述之主題事項的完整協議。沒有擔保、條件或陳述（包括可能由法律暗示的陳述），也沒有與該主題事項相關的協議，除非明確在本協議中訂明或參照。
| 7.5 | 管轄法 |
本協議及其相關的非合約義務受英國法律管轄。
| AISA-TMC-營運資金貸款協議 | 第 10 的13 |
| 7.6 | 英國法院的管轄權 |
| (a) | 英格蘭法院擁有排他的管轄權，以解決因本協議產生或與本協議有關的任何爭議（包括與本協議的存在、有效性或終止相關的爭議，或因本協議產生或與本協議有關的任何非合約性義務的爭議）（“爭議”). |
| (b) | 雙方同意英國法院是解決爭端最合適和便利的法院，因此任何一方都不會提出相反的意見。 |
| 7.7 | 第三方權利 |
在英國1999年的《合約（第三方權益）法案》下，非合約當事人沒有權利執行或享受本協議的任何條款的利益。
| 7.8 | 交付；電子執行 |
本協議可以在任意數量的副本文件中執行，每一份副本文件均被視為原件，但所有這些副本文件一起構成同一個文書，並且在證明本協議時，只需出示或說明一份副本文件即可。為證明其執行本協議的原件副本，一方當事方可以通過傳真或其他記錄電子傳輸方式（包括PDF形式）向其他各方發送其簽名的復印件，此類傳輸將視為交付本協議執行復印件的有效方式。在本協議中，“執行”、“簽署”、“簽名”及類似內容的詞語將被視為包括電子簽名或以電子形式保留記錄，這些電子簽名或以紙質記錄系統保留記錄的使用效力、合法性和可執行性與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統的情況相同。
[本頁意欲空白。簽名頁隨後。]
| AISA-TMC-營運資金貸款協議 | 第 11 的13 |
證人見證 雙方已於9日簽署了本協議。日 特此作为证人，本人已于2024年9月4日签署此授权委托书。
| TMC 金屬公司股份有限公司。 | |||
| 作者： | /s/ Gerard Barron | ||
| 名字： | G. Barron | ||
| 職稱： | 首席執行官 | ||
| AISA-TMC-營運資金貸款協議 | 第 12 的13 |
證人見證 雙方已於9日簽署了本協議。日 特此作为证人，本人已于2024年9月4日签署此授权委托书。
| ALLSEAS INVESTMENTS SA | |||
| 作者： | /s/ C.W. Kooger | ||
| 名字： | C.W. Kooger | ||
| 職稱： | 董事 | ||
| 和 | |||
| 由: | /s/L.H. 吉隆 | ||
| 名稱: | 洛杉磯·吉隆 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| AISA-TMC-營運資金貸款協議 | 第 13 的13 |