持有A輪優先股的持有人，若將A輪優先股轉換為B級普通股導致其對B級普通股的受益所有權持有比例超過經轉換後即時發行的B級普通股的4.99%，則不得進行轉換，但持有人得在提前不少於61天的事先通知後，將該比例提高至最多9.99%（即“A輪受益所有權限制”）。

转换价格也不能低于每股0.4275美元的独立底价（“底价”）。如果转换价格低于底价，则根据《指定证书》的条款和条件，面值将自动以《指定证书》所规定的方式增加。参见“证券描述 - A系列优先股”.

我們不在本招股說明書中出售任何證券，也不會從持股人出售我們的B類普通股中獲得任何收益。. 我們可能從2024年7月轉讓授權書的現金行使中獲得高達115,500美元的總收益。請參閱本招股說明書第13頁上的“募集款項用途開始于本招股說明書第13頁。

普通B類股票掛牌在納斯達克股份市場的納斯達克資本市場，代碼為“ASSt”。截至2024年9月11日，在納斯達克上報告的普通B類股票的最後成交價為2.08美元。除非另有說明，本招股書中的股份和每股信息已調整，以反映每股價值為0.0001美元（即“A類普通股”）及公司已發行並流通的A類普通股按比例為一對五（1對5）進行的逆向股票合併（即“逆向股票合併”），以及公司已發行並流通的B類普通股，該逆向股票合併自2024年7月1日東部時間下午5:00生效。

我們有兩類已授權的普通股，每股面值為0.0001美元（“普通股”），A類普通股和B類普通股。擁有A類普通股和B類普通股的持有人權利相同，除了投票權和轉換權。每股A類普通股有十票的投票權，可轉換為一股B類普通股。每股B類普通股有一票的投票權。截至2024年9月11日，資產實體控股有限責任公司，即資產實體控股（AEH），持有所有已發行的A類普通股，佔我們全部已發行股本的約88.6%的選舉權，因此是我們的控股股東。此外，AEH持有的股份的高管、經理和受益所有人，全部也是我們的高管和董事之一，共同控制著約90.1%的全部選舉權。因此，根據納斯達克的規定，我們是“受控公司”，儘管我們不打算利用納斯達克規則下提供給“受控公司”的公司治理豁免權。請參閱1A項。“風險因素-與持有我們的B類普通股有關的風險-作為納斯達克的“受控公司”，我們可以選擇免除我們公司的某些公司治理要求，這可能對我們的公眾股東造成不利影響。在我們的《年度報告》中 Form 10-K 於2023年12月31日結束的財政年度的《2023年度報告》

我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act（美國聯邦證券法）的相關規定，符合減少的上市公司報告要求。請參閱項目1A。風險因素 - 與持有我們的B類普通股相關的風險 - 我們受到持續的公開報告要求，這些要求不如交易所法規嚴格，相對於非新興成長型公司和成熟的上市公司，我們的股東可能得到的信息較少。“”在2023年，該文件已納入本招股說明書。年度報告，該文件已納入本招股說明書。

賣方股東可以通過本招股說明來進行公開或私人交易，或兩者兼有，不時地提供和出售正在招股的證券。這些銷售將以固定價格、銷售時市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格進行。賣方股東可以向承銷商、經紀商或代理商出售正在招股的證券，這些承銷商、經紀商或代理商可能會從賣方股東、通過本招股說明出售證券的買方或兩者那裡獲得費用，形式包括折扣、優惠或佣金。每位賣方股東可以全數、部分或不出售正在招股的證券。賣方股東，包括任何賣方股東、經紀商或經紀商之聯繫人，以及任何其他參與的經紀商，可能被認為是《證券法》（經修訂的《證券法》）第2(a)(11)條所定義的“承銷商”，而向這些經紀商、經紀商之聯繫人或《證券法》所定義的其他“承銷商”給予的佣金或折扣可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。請參閱“”了解關於通過本招股說明可能銷售的證券的更完整的描述。配售計劃有關通過本招股說明銷售證券的方法的更詳盡描述，請查看“”。

投資我們的證券具有高度投機性，並涉及高度風險。請參閱第10頁開始的“風險因素” 的有關這份招股書，任何適用的招股備忘錄，任何相關的免費書面招股書，以及進入本招股書，任何附屬招股備忘錄和任何相關的免費書面招股書之參考文件之前，請做好投資決策。

美國證券交易委員會、任何州或省證券委員會均未核准或否決這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。對此作出不實陳述屬犯罪行為。

您只應依賴我們在本招股說明書、任何補充說明書以及我們可能授權提供給您的任何相關免費書面說明書中提供或納入的資訊。我們未授權任何人提供不同的資訊給您。沒有授權的交易商、銷售人員或其他人士有權提供任何不包含在本招股說明書、說明書補充說明書或我們可能授權提供給您的任何相關免費書面說明書中或以引用納入的資訊或代表任何事項的資訊。您不應依賴任何未經授權的資訊或代表。本招股說明書僅是提供出售本招股說明書所提供的證券的意向，但只限於符合法律條件和司法管轄範圍的情況下。您應該假設本招股說明書、說明書補充說明書或任何相關免費書面說明書中的資訊僅在文件正面的日期之日為準，我們引用納入的資訊僅在引用納入的文件的日期之日為準，無論本招股說明書、說明書補充說明書的交付時間，或任何相關免費書面說明書，或任何證券的銷售。

我們在業務中使用各種商標、商號和服務標記，包括“AE 360 DDM”、“建立資產的資產實體”、“SiN”、“社交影響者網絡”、“Ternary D”、“期權Swing”和相關標記。為方便起見，我們可能不包含℠,符號，但這並不意味著我們不會按照法律規定的最大程度保護我們的知識產權權益。本招股說明書或任何被引用為本招股說明書一部分的文件中提到的任何其他商標、商號或服務標記均為其各自所有者的財產。 ^®或 ^™ 但這並不意味著我們不會按照法律規定的最大程度保護我們的知識產權權益。本招股說明書或任何被引用為本招股說明書一部分的文件中提到的任何其他商標、商號或服務標記均為其各自所有者的財產。

我們對本招股說明書中的信息負責，以及對納入本招股說明書的任何文件負責。本招股說明書及納入本招股說明書的文件包括我們從行業刊物、調查以及公開申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測。行業刊物、調查和預測通常聲明其中包含的信息來自被認為可靠的來源。有關我們排名、市場地位和市場估計的陳述是基於第三方預測、管理層估計以及我們對我們市場和內部研究的假設。我們並未獨立核實這些第三方信息，也未確定這些來源所依賴的基本經濟假設。儘管我們相信本招股說明書中包含的所有信息是準確和完整的，但是此類數據存在不確定性和風險，包括錯誤風險，並且可能因各種因素而變化，包括本招股說明書中“”中討論的因素和納入本招股說明書的文件。風險因素” 並且“關於前瞻性陳述的注意事項）在此招股說明書及納入本招股說明書的文件中討論。

招股書摘要

本摘要突出顯示了本招股說明書中其他地方包含或參考的選定信息。本摘要並不完整，並且並未包含您在決定是否要投資於我們證券前應該考慮的所有信息。您應該仔細閱讀整個招股說明書和本招股說明書中所收錄的參考資料，包括與投資我們公司相關的風險在內，在做出投資決定前。本招股說明書中的某些陳述和本招股說明書中所收錄的參考資料中的前瞻性陳述。請參閱名為「前瞻性陳述的諮詢事項」的部分。

除非另有註明，本招股說明書中的股份和每股信息反映了反向股票分割比率為1比5，就好像它發生在呈述的最早期期間之初一樣。

公司概述

Asset Entities是一家科技公司，提供跨Discord、TikTok和其他社交媒體平台的社交媒體營銷和內容傳遞服務。我們還設計、開發和管理Discord社區的服務器。基於我們Discord服務器和社交媒體追隨者的增長，我們開發了三類服務：(1)我們的Discord投資教育和娛樂服務，(2)社交媒體和營銷服務，以及(3)我們的“AE.360.DDM”品牌服務。我們還提供基於雲的訂閱管理和支付處理解決方案Ternary v2，用於Discord社區，其中包括一套客戶關係管理工具和經Stripe驗證的支付處理。我們所有的服務都基於我們對Discord以及其他社交媒體，包括TikTok、X、Instagram和YouTube的有效利用。

我們的Discord投資教育和娛樂服務主要由熱心的Z世代（Gen Z）零售投資者、創作者和意見領袖設計。Z世代通常被認為是指1997年至2012年出生的人。我們的投資教育和娛樂服務專注於股票、房地產、加密貨幣和NFT社區學習計劃，旨在為下一代設計。雖然我們相信Z世代將繼續是我們的主要市場，但我們的Discord服務器提供的教育和娛樂內容涵蓋了房地產投資，預計將強烈吸引年長一代。截至2024年8月，我們目前的綜合服務器用戶會員數約為212,000。

我們的社交媒體和營銷服務利用我們管理層的社交影響力背景，為企業客戶提供社交媒體和營銷活動服務。我們的社交影響者獨立承包商團隊，我們稱之為“SiN”或“Social Influencer Network”，能為我們的客戶擴大Discord服務器基礎，並為他們的業務帶來流量，同時增加我們自己服務器的會員數。

我們的“AE.360.DDm，設計、開發、管理”服務，或“AE.360.DDM”，是一套針對個人和公司的服務套件，旨在創建Discord服務器。我們相信我們是第一家為任何希望加入Discord並創建自己社區的個人、公司或組織提供“設計、開發和管理”或DDm服務的公司。通過我們的AE.360.DDm推出，我們獨特地為不斷增長的Discord服務器市場提供DDm服務。

通過Ternary v2，我們為Discord社區提供訂閱管理和支付處理解決方案，訂閱者可以實現對他們的Discord用戶進行盈利和管理。Ternary v2簡化了訂閱者的流程：（i）在他們的網站上向他們的Discord服務器出售會籍並透過Stripe每日支付；（ii）添加數字產品和服務，為他們的Discord服務器設定購買選項；（iii）自定義他們的用戶Discord權限和角色以及其他Discord設定；（iv）利用我們的Discord機器人，自動應用他們的Discord用戶設置以驗證新用戶，應用可自定義的權限集合到用戶，及在他們的訂閱到期時刪除用戶。作為Ternary v2通過Stripe驗證的合作夥伴，我們還可以幫助訂閱者將其他平台集成到他們的Discord服務器中，通過開放應用程序編程接口，進一步擴展我們平台的功能。

我們相信我們是所有這些服務的領先提供者，並且對所有服務的需求將繼續增長。我們預計將從我們的業務中獲得快速的營業收入增長。我們相信我們已經建立了一個可擴展和可持續的業務模型，我們的競爭優勢使我們在業務的每個方面都處於有利地位。

我們的營業收入取決於我們Discord服務器的付費訂閱用戶數。在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月中，我們分別從1,238和348個資產實體Discord服務器的付費訂閱用戶獲得營業收入。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯市Crescent Court 100號7樓，我們的電話號碼是(214) 459-3117。我們的網站是https://assetentities.com。在我們的網站上提供的信息不作為參考，並且不被視為本招股簡章的一部分。

倒退性反向股票拆分的回顧性介紹

除非另有說明，否則我們對我們的普通股、股份數據、每股數據和相關信息的所有引用都已根據1比5的反向股票拆分比率進行了調整，就像它發生在最早期的期間的開始一樣。

與Ionic Ventures, LLC的定向增發

證券購買協議

於2024年5月24日，我們與Ionic簽訂了購買協議，該協議在2024年6月13日進行了修訂，用於發行和銷售最多330股公司新指定的A系列優先股，最多可獲得300萬美元的最大總收入。A系列優先股可轉換為B類普通股。根據Ionic的購買協議，我們需要在兩個結局中的每個結局分別發行和銷售165股A系列優先股，在滿足每個結局的條款和條件之後。第一個結局（第一個結局）於2024年5月24日發生，用於發行和銷售165股A系列優先股，謀取150萬美元的總收入。第二個結局（第二個結局）於2024年7月29日發生，用於發行和銷售165股A系列優先股，謀取150萬美元的總收入，這是符合Ionic購買協議對於第二結局規定的條件的第一個工作日，包括第一登記宣言書（如下所定義）的申報及生效，以及股東同意書（如下所定義）的生效。

登記權協議

與Ionic購買協議相關，我們同意向Ionic提供特定的登記權利，根據2024年5月24日的Ionic登記權利協議，該協議由公司與Ionic簽訂。（下稱“Ionic登記權利協議”）。Ionic登記權利協議規定了對於Ionic發行的A系列優先股對應的所有B類普通股（下稱“待登記換股股份”）進行轉售登記。我們需要在首次結局的15個日曆日或2024年5月24日兩者之後，根據適用的美國證券交易委員會（“SEC”）規則、法規和解釋，提出一份用於開售和轉售的最大數量的待登記換股股份註冊宣言書（下稱“第一登記宣言書”）。第一登記宣言書需要在首次結局後的45天內發布或90天內獲得審查。根據這些要求，公司於2024年6月7日在SEC上提交了一份S-1表格的註冊申明（文件編號333-280020），以註冊387,894股B類普通股的開售和轉售，並根據SEC的要求於2024年7月24日生效。

根據適用的SEC規則、法規和解釋，如果有必要提交額外的登記聲明來涵蓋未能在首次登記聲明中包括的可登記換股份，我們必須在第二次結束協議後的15天內提交一份額外的登記聲明（“第二次登記聲明”）以涵蓋根據適用的SEC規則、法規和解釋允許涵蓋的最大數量的可登記換股份。第二次登記聲明必須在第二次結束協議後的45天內生效，如果第二次登記聲明需要審查，則為90天。根據這些要求，我們向SEC提交了包括本招股書的登記聲明。

如果第一次和第二次登記聲明下的B類普通股不足以涵蓋所有可登記換股份，我們將需要在必要時在14天內提交至少一份額外的登記聲明（每一份額外的登記聲明，第一次登記聲明和第二次登記聲明以及總稱為“登記聲明”）並根據SEC規則提出這些可登記換股份的登記聲明，以涵蓋在SEC規則允許的最大範圍內可以涵蓋的可登記換股份，這些登記聲明必須在該日期後的45天內生效，如果額外的登記聲明需要審查，則為90天。任何未能在第一次登記聲明或第二次登記聲明的提交期限內達到提交期限的情況（“提交失敗”）將導致類B普通股的20000股的賠償損失。任何未能達到任何登記聲明的生效期限（“生效失敗”）將導致類B普通股的20000股的賠償損失。未能達到提交失敗或生效失敗的股份也必須由一份等同於可登記換股份範圍的登記聲明涵蓋。我們將需要盡最大努力確保每一份登記聲明在所有這些類B普通股出售或可以根據《證券法》第144條進行不受限制的出售時保持生效，在此情況下，我們無需符合當前的公開信息要求。

一系列的條款根據指定證書和證券購買協議下的可轉換優先股

根據Ionic購買協議，2024年5月24日，我們與內華達州州書記辦公室一起提交了指定證書，並在2024年6月14日提交了指定證書修訂，指定了公司的660股優先股，每股面值為0.0001美元（“優先股”），為“A系列可轉換優先股”，並列明了A系列優先股的投票權和其他權力、偏好和相對、普通、選擇或其他權利。每股A系列優先股的初始面值為每股10,000美元。

A系列優先股優於公司的所有其他資本股票在支付股息、分配和公司清算、解散和清算方面，除非A系列優先股的大部分持有人同意創建公司的其他資本股票，該股票優於或與A系列優先股相同排名。

A系列優先股持有人有權收取累計股息，以b類普通股的股份（或公司選擇的現金）支付年利率6%的初始面值股份（如果發生觸發事件，則增加到12%，直到該觸發事件發生，如果可醫治，則進行醫治）。股息將在轉換或贖回A系列優先股時支付。

A系列優先股持有人有權將A系列優先股轉換為b類普通股的股份，數量由該股份的初始面值（加上應計但未支付的股息和其他應付金額，除非公司以現金支付）除以轉換價格來確定。初始轉換價格為3.75美元，須進行調整，包括全反向激水式稀釋規定的調整。持有人可以選擇以替代轉換價格按照b類普通股的替代轉換測量期間內b類普通股最低日成交量加權平均價的85%（如果公司的b類普通股在主要交易市場暫停交易或從交易所除牌，或發生觸發事件時，則為70%）將A系列優先股轉換為b類普通股。

處A優先股持有人可能在將持有人持有的B級普通股的受益所有權限制之內，將A優先股轉換成B級普通股。此外，如果轉換會導致發行數量超過我們流通普通股的19.99%的B級普通股股份，則數量將按股份進行一對一的比例減少，即扣除根據納斯達克名稱指導證明書的交易或交易系列的任何交易發行的或可能發行的普通股股份，包括納斯達克的適用規則5635(d) (此數量稱為「交易所限制」)，轉換價格需要至少等於最後一次簽署相關有約束力協議前證券的收盤價（「最低價格」），或過去五個交易日（以下定義），即簽署相關有約束力協議之前的五個交易日的收盤價的平均價格，以在根據公司章程（「章程」）和內華達州修訂法規（「NRS」）所要求的適當的股東數字的股份持有人的批准及核准下生效。以批准茲為特定交易文件（定義如Ionic購買協議）所圖計的交易中的所有事宜，包括發行所有A優先股和轉換A優先股的B級普通股，以根據納斯達克的適用規則和法規（或任何後續實體）所要求的納斯達克的納斯達克資本市場級別的所有股權的股東批准）。

Ionic購買協議書和指定證書要求公司在首次結業日期後10天內向SEC提交一份關於14C表格的初步資料聲明，然後在首次結業日期後20天內向SEC提交一份關於14C表格的決定性資料聲明，或者如因法院或監管機構（包括但不限於SEC）的延遲，則在首次結業日期後45天內進行提交，其中應公開股東批准情況。根據SEC的規定，股東批准將在根據SEC規定發送或提供決定性資料聲明後20天生效。在這個生效日期之前，如果Class b Common Stock的股份數目在股東批准生效日期之前超過交換限制，且該換股價格低於最低價格或底價格，則在任何轉換Series A Preferred Stock股份時，已指定價值將自動增加一筆金額，該金額等於以下計算所得的乘積：(A) Class b Common Stock在轉換日期前一個交易日（如下所定義）的最高價格交易價格和(II)適用的換股價格中的較高者乘積與(B)所獲差額，該差額等於（I）已（或將）交付的Class b Common Stock股份減去序列A Preferred Stock轉換的轉換日期相對應的持有人與（II）已選擇成為序列A Preferred Stock轉換的對象的系列A Preferred Stock的價值值除以轉換價格。

根據上述要求和條款，公司於2024年5月24日以執行書面同意取代公司股東特別會議的多數表決權批准來獲得股東批准，批准了一項批准決議，該決議批准了在Nasdaq上市規則5635(d)規定的限制之外發行Class b Common Stock的總額，包括證書指定書日期當日可發行的股份總數或表決權的20%或更多Class b Common Stock以可能低於最低價格的價格進行發行。公司於2024年5月31日向SEC提交了一份關於14C表格的初步資料聲明。公司於2024年6月13日向SEC提交一份關於14C表格的決定性資料聲明，披露了股東批准。^第27層在符合這些和其他適用要求的會議日後，公司將被允許按照交易所限制所定義的發行股份數超過限制數量，按照可能低於最低價的換股價格。

根據Ionic Purchase Agreement，如果B類普通股的收盤價低於每股3.75美元，持有人對B類普通股的總銷售將受到限制。持有人只能按照每個交易日的25,000美元或由Bloomberg LP報告的B類普通股每日成交量的15％中較大者出售，直到收盤價超過3.75美元。“交易日”被定義為B類普通股的主要交易市場至少為六小時開放交易的日期。

此外，只要A系列優先股的股份仍存在，如果B類普通股的收盤價等於或低於每股0.4275美元，連續十個交易日，則公司將迅速採取所有必要的公司行動，以授權進行B類普通股的逆向股票合併，比率等於或大於0.4275除以該十個交易日內B類普通股的最低收盤價之商，包括召集股東特別會議以授權該逆向股票合併或獲取有關逆向股票合併的書面同意，並投票贊成公司管理股份的逆向股票合併。

A系列優先股將於A優先股最初發行日期的24個月紀念日自動轉換為B類普通股。

公司有權隨時以110%的面值加上任何應計但未支付的股息和其他未清償金額的價格贖回當時尚未償還的A系列優先股的全部或部分股份。

A系列優先股持有人通常有在等價轉換基礎上投票的權利與B類普通股一起，但受A系列擁有限制的限制。

在Ionic有效期首日之後的30天內以及轉換替代期間，當Ionic有任何A系列優先股或普通股的收益所有權時，我們可能不會進行融資交易出售證券。此外，除非每個註冊聲明有效且相關的招股書可供使用，或者在Ionic註冊權益協議下必須無限制轉售的A系列優先股和相應的B類普通股在Rule 144下，否則公司可能不會提交任何其他註冊聲明或證券法下的任何發行聲明，包括Form S-8的註冊聲明的附屬書或修改憑證，這些附屬書或修改憑證已在Ionic購買協議生效日之前提交並生效。

發行認股權證及七月2024到期認股權的轉讓

寶德新加坡承諾書的相關部分規定，在2021年11月29日開始的期間內，以及自寶德新加坡承諾書終止或到期後的12個月內，如果公司在投資交易中出售證券，則公司必須支付給寶德新加坡的現金費用相當於總收益的7％，與總收益相等的不可核算的費用津貼，以及認股權，可以行使以購買股份的數量相當於發行或基礎證券的7％。根據包銷協議，寶德新加坡承諾書的所有條款和條件，其中不受包銷協議的條款和條件的約束，包括寶德新加坡承諾書下的持續報酬條款，仍然完全有效。

根據寶德新加坡承諾書和包銷協議的持續報酬條款，公司必須支付給寶德新加坡的費用，相當於購買價格的7％，以及相當於購買價格的1％的不可核算的費用津貼，用於A類優先股。因此，在第一次交割和第二次交割的日期，公司向寶德新加坡支付了12萬美元，總金額為24萬美元。此外，在第一次交割的日期（2024年5月24日），公司必須向寶德新加坡發行一份認股權，用於購買30,800股B類普通股，相當於按照每股3.75美元的初始轉換價格出售的A類優先股轉換後可能發行的B類普通股的7％（“2024年5月認股權”）。在第二次交割的日期（2024年7月29日），公司必須向寶德新加坡發行七月2024到期認股權，用於購買30,800股B類普通股，相當於按照每股3.75美元的初始轉換價格出售的A類優先股轉換後可能發行的B類普通股的7％，在股東批准生效前受到交易所限制。

依據2024年7月30日的交接和承擔協議（以下稱"第一尾盤權證轉讓協議"），由寶德新加坡、Sutter Securities, Inc.（寶德的一家註冊經紀商和關聯方）和該公司組成，寶德新加坡將2024年7月尾盤權證的所有權利轉讓給Sutter。依據2024年7月30日的交接和承擔協議（以下稱"第二尾盤權證轉讓協議"），由Sutter、尾盤權證受讓人、寶德新加坡和該公司組成，Sutter將2024年7月尾盤權證的所有權利轉讓給尾盤權證受讓人（Sutter的註冊代表）。根據第一尾盤權證轉讓協議和第二尾盤權證轉讓協議，2024年7月尾盤權證被取消，並發行2024年7月受讓人權證給尾盤權證受讓人。2024年7月受讓人權證的條款與2024年7月尾盤權證相同。

2024年5月尾盤權證和2024年7月受讓人權證的行使價為每股3.75美元，行使期為五年，並包含無現金行使條款。

根據寶德的承銷協議和持續報酬規定，如果出現有效性失敗，我們將需要向寶德新加坡發行1,400股B類普通股。儘管寶德報酬協議中存在某些條款，但2024年5月尾盤權證和2024年7月受讓人權證將不包含拋售權力和未來低於行使價每股的價格或價格的稀釋條款，也不提供在到期前立即自動執行的條款。2024年5月尾盤權證和2024年7月受讓人權證可能被美國金融業監管局（FINRA）視為報酬，且可能受到FINRA規則下的行使限制。

提供

出售股東提供的 b 類普通股票：	本招股章程涉及 512,920 股 B 類普通股股份，可於以下地點出售銷售股東不時，其中包括：

	●	轉換系列股份後，最多可發行的 Ionic B 類普通股股份有限公司股份根據 Ionic 購買協議和指定證書發行給 Ionic 的優先股，但須符合適用條件限制或限制；以及

	●	行使時可由認股權證轉讓人發行最多 30,800 股 B 類普通股二零零四年七月的轉讓人認可證。

所得款項的用途：	我們不會透過賣方式獲得任何銷售 B 類普通股的任何收益股東。假設全部行使 2024 年 7 月份受託人認股權證的現金，本公司將獲得總收益 115,500 元。

風險因素：	投資我們的 b 類普通股涉及高程度的風險。作為投資者，您應該能夠承擔您的投資的完全損失。您應仔細考慮」中所述的信息風險因素」在決定投資我們的 b 類普通股之前，在第 10 頁開始的部分。

交易市場和符號：	我們的 b 類普通股在納斯達克納斯達克資本市場類別上市以下符號「助理」。

證券說明書

根據2023年年度報告文件的提交日期，我們的授權股本和尚未結算的證券的描述，已作為參考附加在展覽 4.1 2023年年度報告上，並根據以下補充或更新：

一般事項。

公司目前的授權股本共計9000萬股，包括（一）4000萬股的普通股，每股0.0001美元的票面價值，其中200萬股被指定為每股0.0001美元票面價值的A類普通股，3800萬股被指定為每股0.0001美元票面價值的B類普通股；以及（二）5000萬股的“空白支票”優先股，每股0.0001美元的票面價值，其中有660股被指定為每股0.0001美元票面價值的A系列可轉換優先股。

截至2024年9月11日，A類普通股共有1,506,406股由一名股東持有並佔有，B類普通股共有1,937,312股由21名股東持有並佔有，A系列優先股共有306股由一名股東持有並佔有，無其他普通股或優先股發行和流通。以上所述的記錄擁有者數量不包括那些持有股票的被提名人或“街頭名稱”帳戶的持有人，他們通過銀行、經紀人或其他金融機構持有股票。

A系列優先股

根據Ionic購股協議，我們於2024年5月24日向內華達州州務卿提交了指定證書，並在2024年6月14日向內華達州州務卿提交了指定證書的修訂，將公司優先股中的660股指定為“A系列可換股特許股票”，並設定了A系列特許股票的表決及其他權力、偏好、相對、參與、可選或其他權利。每股A系列特許股票的初始標額為10,000美元。

A系列特許股票優先於公司的其他資本股票，涉及股息、分配和清償、解散和清算時的支付，除非A系列特許股票的未售出股份持有人同意創建其他在A系列特許股票之上或與之相等的公司資本股票。

A系列特許股票持有人有權按年利率6％（如果觸發事件發生，將增加至12％，直到該觸發事件，如果可以矯正）的定值以份額B類普通股（或公司選擇的現金）收取累積股息。股息將在A系列特許股票轉換或贖回時支付。

A系列特許股票持有人有權將A系列特許股票轉換為一定數量的B類普通股，方法是將該股份的定值（加上任何應支付但未支付的股息和其他金額，除非公司以現金支付）除以換股價格。初始換股價格為3.75美元，根據完全反稀釋條款進行調整。持有人可以選擇在替代換股衡量期間，按B類普通股的最低日平均成交量加權平均價格的85％（如果公司的B類普通股在主要交易市場上停牌或從交易所摘牌，或發生觸發事件，則為70％）將A系列特許股票轉換為B類普通股。

持有A系列優先股的持有人，僅在轉換A系列優先股為B類普通股不致使持有人對B類普通股的受益所有權超過A系列受益所有權限制的範圍內進行轉換。此外，如果轉換導致發行數量超過交易所限制的B類普通股的股份，則在股東批准生效前，轉換價格必須至少等於最低價格。Ionic購股協議要求公司獲得股東事先書面同意，以獲得按照公司章程和NRS所要求，有效表決股份持有人同意的數量的批准，以批准並核准所有交易文件所約定的所有交易，包括根據Ionic購股協議發行的所有A系列優先股和B類普通股按照轉換所發行的股份，所有這些都可能根據Nasdaq（或任何繼任實體）Nasdaq資本市場分級的適用規則和法規的要求。轉換價格也不得低於底價，即每股0.4275美元。除非根據144條款或有效且可用的註冊聲明書，否則A系列優先股也不能轉換，轉換後的B類普通股可能根據規則144或有效且可用的註冊聲明書轉售。

Ionic購買協議書和指定證書要求公司在首次結算日期後10天內向SEC提交14C表格的初步信息聲明，然後在首次結算日期後20天內或在首次結算日期後45天內（受法院或監管機構，包括但不限於SEC的延遲影響）向SEC提交14C表格的最終信息聲明，其中應披露股東批准情況。根據SEC的規定，股東批准將在根據SEC規則發送或提供最終信息聲明後的20天內生效。在生效日期之前，如果B類普通股的轉換股份數量超過交易所限制，且該轉換的轉換價格低於最低價或底價，則在任何A類優先股的轉換時，已述定值將自動增加一個金額，該金額等於（A）B類普通股在轉換日期前一個交易日的最高交易價（I）和適用的轉換價格（II）中較高者的乘積和（B）由於（I）交付（或將交付）給持有人的轉換日期時有關A類優先股的轉換的B類普通股股份數與（II）被選為該轉換的A類優先股的適用價值的商除以（y）適用轉換價。

根據上述要求和規定，於2024年5月24日，公司通過書面同意書獲得了股東批准，該書面同意書代替公司股東大會的特別會議，通過了公司股東中達到多數表決權的決議，批準發行B類普通股的決議，其發行總量超出了納斯達克上市規則5635(d)中提供的限制，包括根據指定證書發行的B類普通股數量相等或超過指定證書日期的總普通股或表決權的20％，並且可能低於最低價。2024年5月31日，公司向SEC提交了14C表格的初步信息聲明。2024年6月13日，公司向SEC提交了14C表格的最終信息聲明，披露了股東批准。截至20^第27層在遵守這些和其他適用要求的情況下，公司將被允許按照交易所限制所定義的有限股份數以可能低於最低價的轉換價發行股份。

根據Ionic Purchase協議，如果B類普通股的收盤價低於每股3.75美元，則持有人的B類普通股總銷售額將受限。直到收盤價超過3.75美元，持有人只能賣出每個交易日25,000美元或彭博社報導的B類普通股當日成交量的15%中的較大者，“交易日”定義為B類普通股的主要交易市場至少開放交易六小時的日子。

此外，只要A類優先股中的任何股份仍未贖回，如果B類普通股的收盤價在連續十個交易日達到或低於每股0.4275美元，公司將立即採取一切必要的公司行動來授權對B類普通股進行等於或超過300%的比率的逆向股票拆分，該比率等於0.4275除以該十個交易日期間B類普通股的最低收盤價，包括召集股東特別會議授權進行逆向股票拆分，或獲取進行逆向股票拆分的書面同意，並投票支持公司管理股份進行逆向股票拆分。

A類優先股將在發行日起24個月週年紀念日當天自動轉換為B類普通股。

公司將隨時有權贖回所有或任何未贖回的A類優先股，贖回價為面值的110%加上任何應計但未支付的股息和到期金額。

A類優先股持有人通常有權按照折合基準與B類普通股一起投票，但需遵守A類持有權限制。

在第一份登記聲明生效之初至第一登記聲明生效之初的三十天期限屆滿之前，在Ionic有利潤的情況下，我們不能在一項財務交易中賣出證券，這包括A系列優先股或普通股。此外，除非每個登記聲明生效且相應的招股章程可供使用，或者在Ionic招股權益協議下必須包含在每個登記聲明中的A系列優先股及其基礎的b類普通股可無限制轉售的法則144之下，否則公司不得提交任何其他登記聲明，也不得提交任何證券法案的招股章程，除非這些招股章程是在Ionic購買協議生效之前就提交和生效的，或者提交了補充或修正登記聲明。

Ionic還擁有關於可登記轉換股票的某些登記權，根據Ionic登記權協議。Ionic登記權協議提供了對可登記轉換股票的轉售登記，該股票包括根據Ionic購買協議而向Ionic發行的A類優先股的股份。在首次結算日或2024年5月24日後的15個日歷天內，我們必須根據適用的SEC規則、法規和解讀文件提交第一登記聲明，以提供對可登記轉換股票的最大數量的申購和轉售，並且該登記聲明必須在首次結算日後45天內生效，如果該登記聲明接受審查，則須在90天內生效。根據這些要求，公司最初於2024年6月7日向SEC提交S-1表格的登記聲明文件（文件編號333-280020）以登記對385,894股B類普通股的申購和轉售，這被視為根據適用的SEC規則、法規和解讀文件所允許的最大數量的可登記轉換股票，並於2024年7月24日由SEC宣佈生效。

如果根據適用的SEC規則、法規和解讀文件，必須提交額外的登記聲明文件以涵蓋在第一登記聲明中未被允許列入的可登記轉換股票的轉售，那麼我們必須在第二結算日後的15天內根據適用的SEC規則、法規和解讀文件提交第二登記聲明以提供對可登記轉換股票的最大數量的申購和轉售，並且該登記聲明必須在第二結算日後45天內生效，如果該登記聲明接受審查，則須在90天內生效。根據這些要求，我們向SEC提交了包含本招股書的登記聲明文件。

如果第一註冊聲明和第二註冊聲明中B類普通股的股份數不足以涵蓋所有可登記轉換股份，我們將需要在必要時的日期後14天內提交至少一份額外的註冊聲明，並且該額外的註冊聲明可以根據證監會規定提供覆蓋這些可登記轉換股份，並要求在該日期後45天內生效，或者在該額外的註冊聲明接受審查的情況下為90天。任何提交失敗將導致普通B類股20000股的賠償損失。任何生效失敗將導致普通B類股20000股的賠償損失。在提交失敗或生效失敗時發行的每股股份也必須受到相同程度的註冊聲明覆蓋，我們將需要盡最大努力使每份註冊聲明保持有效，直到所有這些普通B類股被出售或者根據144條款無限制地出售，並且不需要我們遵守144條款下的當前公開信息要求。

2024年5月尾牙認股權證和2024年7月受讓人認股權證

寶德新加坡參與書中的相關部分規定，在從2021年11月29日開始並在寶德新加坡參與書終止或到期後的12個月內，如果公司在投資交易中出售證券，公司必須向寶德新加坡支付相當於總收益的7%現金費用，以及相當於總收益的1%不可核數費用，以及認股權證，可行使購買與投資交易中發行的證券相當的股份數的股份。根據包銷協議，寶德新加坡參與書的所有條款和條件，如果不受包銷協議的條款和條件約束，包括寶德新加坡參與書下的持續補償條款，仍然將完全有效。

根據寶德新加坡現職信函及承銷協議的持續薪酬條款，公司須支付給寶德新加坡的費用需等於購買價格總額的 7%，以及非可回收費用津貼，此等津貼需等於購買價格總額的 1% 作為 A 類優先股。因此，在首次付款和第二次付款的日期上，公司支付了寶德新加坡共 120,000 美元，總金額為 240,000 美元。此外，在首次付款的日期（2024 年 5 月 24 日）上，公司需發行 2024 年 5 月份尾牙權證給寶德新加坡，以購買 30,800 股 B 類普通股，等於 A 類優先股的數量乘以每股初始換股價格 3.75 美元的 7%。在第二次付款的日期（2024 年 7 月 29 日）上，公司需發行 2024 年 7 月份尾牙權證給寶德新加坡，以購買 30,800 股 B 類普通股，等於 A 類優先股的數量乘以每股初始換股價格 3.75 美元的 7%，在股東批准生效前需受到交易限制的限制。

根據第一尾牙權證轉讓協議，7 月 2024 日尾牙權證的所有權皆已由寶德新加坡轉讓給寶德新加坡的關聯公司 Sutter。根據第二尾牙權證轉讓協議，7 月 2024 日尾牙權證的所有權皆已由 Sutter 轉讓給尾牙權證轉讓人，一名 Sutter 的註冊代理人。根據第一尾牙權證轉讓協議和第二尾牙權證轉讓協議，7 月 2024 日尾牙權證已被取消，並發行了 7 月 2024 年受讓人權證給尾牙權證轉讓人。7 月 2024 年受讓人權證的條款與 7 月 2024 年尾牙權證完全相同。

2024年5月履約權證和2024年7月受讓人履約權證的履約價為每股3.75美元，可行使期為五年，並包括無現金行使條款。

投資我們的B類普通股存在很高的風險。您應該仔細考慮下列風險因素，以及此招股說明書中包含的其他信息，以及在Item 1A.「」下所述的財務財務和其他信息，以及我們與SEC提交的其他文件，然後再購買我們的B類普通股。我們已經列出了以下（不一定按重要性或發生概率排列）我們認為最重要的風險因素，但並不構成所有適用於我們的風險。以下任何因素都可能損害我們的業務，財務狀況，營運結果或前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股說明書和所引用的報告中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閱標題為「」的部分，謹慎參考關於前瞻性陳述的注意事項風險因素2023的「」，並且在我們向SEC提交的其他文件中，購買我們的B類普通股之前，您應該仔細考慮下列風險因素，以及此招股說明書中包含的其他信息以及其他信息。下表中列出的風險因素（不一定按重要性或發生概率排列）構成了我們認為最重要的風險因素，但並非所有可能適用於我們的風險。以下任何因素都可能損害我們的業務，財務狀況，營運結果或前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股說明書和所引用的報告中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閱標題為「」的部分，謹慎參考關於前瞻性陳述的注意事項年度報告該「」是通過引用並納入在我們向SEC提交的其他文件中的。購買我們的B類普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及此招股說明書中包含的其他信息以及其他信息。下表中列出的風險因素（不一定按重要性或發生概率排列）構成了我們認為最重要的風險因素，但並非所有可能適用於我們的風險。以下任何因素都可能損害我們的業務，財務狀況，營運結果或前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股說明書和所引用的報告中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閱標題為「」的部分，謹慎參考關於前瞻性陳述的注意事項關於前瞻性陳述的謹慎注意事項”.

未來大量的我們普通股或可換股票、可行使或可交換為我們普通股的證券的銷售或發行，或在公眾市場上對這些銷售或發行可能發生的認知，可能會使我們的股價下跌。另外，未來我們普通股的發行或購買普通股的權利可能會導致股東的所有權比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們未來可換或行使債券以及轉售基礎普通股和其他可轉換為我們普通股或可行使、兌換的證券的情況下，將導致現有股東的所有權百分比下降，即稀釋，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測我們的證券的未來發行、轉換或行使對我們普通股價格的影響（如果有）。在任何情況下，我們的普通股未來發行將導致您的持股稀釋。此外，有關我們證券的新發行可能會發生或證券持有人可能出售其證券的看法可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。這種稀釋的影響可能對所有未受限制轉售或最終可能不受限制轉售的股份放大。

根據每股B級普通股初始換算價格3.75美元，如果Ionic按照Ionic購買協議和指定證書發行給Ionic的所有330股A級優先股進行換股，每股初始面值為10,000美元，則Ionic將發行880,000股B級普通股。如果Ionic按照另一換股價格換股A級優先股，則還需要發行無定數量的B級普通股。在全降調整條款的適用下，換股價格可能還會降低。為了每次生效失敗，還必須發行額外的20,000股B級普通股；為了每次發行，還必須發行額外的1,400股B級普通股給寶德新加坡。因此，我們的股東的所有權、投票權以及根據定向增發交易與Ionic的分紅派息或其他未來收益（如果有）的參與權可能會受到重大稀釋，這可能會導致我們B級普通股的市場價格下降。此外，在註冊聲明有效期內，這些股份可以立即無限制地在公開市場轉售，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的市場價格下降也可能損害我們在額外股權或債務融資中籌集資金的能力。

截至2024年9月11日，我們還在資產實體公司2022年股權激勵計劃（“計劃”）下，向仍在職的高管、董事、員工和顧問授予了461,713股B類普通股。我們已經提交了S-8表格（文件編號333-269598）的註冊聲明，以註冊這些股票的發行，以及根據股票期權或其他股權報酬授予給我們的高管、董事、員工和顧問或保留供未來發行的股票。在符合盈餘條件的情況下，根據S-8表格註冊的所有這些股份將能夠立即在公開市場上無限制轉售，只受根據144條款銷售的聯營公司的限制。

此外，我們的員工、高管和董事可能會根據10b5-1規則進行交易計劃，不時出售我們的普通股。根據10b5-1交易計劃，經紀人根據員工、董事或高管在計劃訂立時確定的參數執行交易，無需受到進一步指示。在某些情況下，10b5-1交易計劃可能會被修改或終止。我們的員工、高管和董事還可能在未持有重大非公開信息的情況下，在不受限於上述144條款的情況下，在10b5-1交易計劃之外買入或賣出額外股份。由於我們的員工、高管和董事在限制結束或根據登記權利進行實際或潛在的普通股轉售，可能會使我們日後按我們認為適當的時間和價格更難出售股權證券。這些交易也可能導致我們的普通股交易價格下跌，並使您更難出售我們的普通股。我們現有股東和受益所有人的轉售限制結束或根據登記權利轉售的影響，可能會導致我們的普通股股價大幅下跌。因此，這些資助對您的股份價值的影響可能是非常大的。

我們還預計今後可能需要大量資金來繼續我們的計劃運營，包括潛在的併購、招聘新人員、營銷我們的產品以及作為一家運營上市公司的持續活動。如果我們通過發行股票證券來籌集額外資本，我們的股東可能會遭受重大稀釋。我們可能根據我們的決定，在單次或多次交易中以不同價格和方式出售普通股、可換股證券或其他股權證券。如果我們通過多次交易出售普通股、可換股證券或其他股權證券，投資者可能會在後續交易中受到重大稀釋。此類交易也可能對我們現有股東造成重大稀釋，而新投資者可能獲得比我們現有股東更好的權益。

假如我們現有股東的轉售限制解除時，我們普通股份的市場價格大幅下跌，則現有股東的稀釋可能會減少，因為普通股價格下降可能妨礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資本。但是，如果股價下降導致我們籌集資本的能力受到削弱，我們可能無法繼續為業務提供資金支持，這可能進一步損害我們的股價價值。

買入股票的投資人在不同時間買入，很可能會支付不同的價格。

購買本次發行股票的投資者可能會在不同時間支付不同價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。賣出股票的股東可能會以不同的時間和不同的價格通過本招股書提供的方式出售所提供的股票。

本招股意向書，包括我們在此內所引入的文件，內容包含且任何適用的招股補充說明書或自由書面招股文件，包括我們在其中所引入的文件，可能包含根據《證券法》第27A條和修正《證交法》第21E條的前瞻性陳述，其中包括有關我們未來財務狀況、業務策略和計劃以及管理層對未來營運的目標的陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過術語“相信”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預計”、“可能”、“應該”、“計劃”、“或其他類似表達方式來辨認前瞻性陳述。前瞻性陳述會出現在本招股意向書的多個位置，並包括有關我們意圖、信念、預測、展望、分析或當前對以下事項的期望，包括但不限於：

前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表示或暗示的有所不同。這些陳述反映了我們對未來事件的當前觀點，並且基於假設和受到風險、不確定性和其他因素的影響。這些包含前瞻性陳述的討論可以在本招股章程的「」一節以及「」一節等其他地方找到。風險因素這招股章程的「」一節和「」一節中也可能包含有前瞻性陳述的討論。業務,” “風險因素」與「Controlled」有相關的含義。管理層對財務狀況和業績的討論與分析所包括的文件可通過參考在此處，包括我們最近的10-k表格年度報告以及我們的10-Q表格季度報告，以及其任何修正案。

本招股說明書中所包含的前瞻性陳述代表我們對本招股說明書日期時的判斷。我們警告讀者切勿對此類陳述過分依賴。除法律另有要求外，即使有新資訊可用或未來發生其他事件，我們也無須公開更新任何前瞻性陳述。所有後續的書面或口頭前瞻性陳述均係對我們或代表我們行事的人予以明確限制，並續述於上述警語的內容及整本招股說明書之中。

此招股章程、任何適用的招股章程補充說明書、自由撰稿招股章程或任何根據此處或其中所納入之文件中的所有前瞻性陳述均受此警語聲明的整體約束。

我們不會從賣出的B類普通股股份中獲得任何收益。我們將從2024年7月受讓人認股權的現金行使中獲得最高115,500美元的總收益，但不會從底層的B類普通股的出售中獲得。

售股股東將支付券商、會計師事務所、稅務或法律服務或處理股份時的其他費用——券商折扣和佣金以及可能產生的所有開支。我們將承擔所有其他費用、費用和支出，包括但不限於因本說明書而須執行的股票註冊、申報費用，以及我們的律師和會計師的費用和支出。

提供的B類普通股是可轉換成B類普通股股份或行使2024年7月受讓人權證時應支付給出售股東的B類普通股的股份。我們註冊這些股份以供出售股東不時進行轉售並遵守我們在Ionic登記權協議下的要求。

除了下面揭示的情況外，作為售股股東在過去的三年中，與我們或我們的前身或聯屬公司沒有任何職位、職務或其他實質關係，除了與這些證券的擁有有關。根據售股股東向我們提供的信息，除了下面揭示的情況外，沒有任何售股股東是證券經紀商或證券經紀商的聯屬公司。

根據SEC的規定，我們已確定有利的所有權。除了下面的註釋指示的情況外，根據我們所提供的信息，我們相信以下表格中所列的個人和實體對其所有有益擁有的所有股份擁有獨立的投票和投資權力，受適用的社區財產法的約束。

下表列出了出售股票的股東以及有關每個出售股票的股東對我們B類普通股的受益所有權的其他信息。第二欄列出了每個出售股票的股東對B類普通股的受益所有的股份數。第三欄列出了本招股書中由股票出售的股東提供的B類普通股數量。第四欄假設根據本招股書，所有藉此提供的B類普通股都被股票出售股東出售。

適用的持股比例是基於2024年9月11日進行計算的1,937,312股B類普通股。為了計算此次發行後的持股比例，我們假設所有B類普通股將轉換為A類優先股，並在此次發行中出售，並且2024年7月份的被指派認股權證將被全部行使，並且根據此次行使可交換的B類普通股將在此次發行中出售。對於計算每個人的擁有的股份數和持股比例，我們認為應該計算出所有可能行使認股權證、優先股轉換成的普通股或其他可行使或可轉換的證券的股份，包括目前可行使或可轉換的股份，以及在2024年9月11日之後的60天內可行使或可轉換的股份。然而，對於計算其他人的持股比例，我們並未將這些股份計為已發行股份。儘管如前所述，A類優先股僅限於A類偏好持股限制，即我們不應進行任何轉換，並且沒有持有人有權將這些股份轉換，以至於在將其轉換後，持有人連同其聯屬機構相比將佔有超過4.99%的B類普通股股份，在提前不少於61天的通知後，此限制可以增加至9.99%。此外，B類普通股的發行可能將無法在優先股轉換時進行，除非該轉換所涉及的B類普通股可根據144條款或有效和可用的登記聲明書轉售，因此，在該限制適用的範圍內，這些股份不被視為擁有的股份。

本招股說明書所提供的股份數量不考慮A系列受益所有權限制或A系列優先股轉換限制，只要符合Rule 144或有有效的登記聲明書。

賣出股票的股東可能會在這次發行中賣出所有、部分或者沒有股份。參見“配售計劃”.

出售股份的售股人及其抵押人、受讓人和後繼權利人，可能不時在任何證券交易所、市場或交易設施上賣出本公開發售證券所涵蓋的任何一種或全部證券，或以私人交易方式進行。這些處置可能以固定價格、當時出售時的市場價格、與當時市場價格相關的價格、在出售時確定的各種價格，或經協商的價格進行。在出售證券時，售股人可能使用以下一種或多種方法：

賣出股票股東亦可根據本說明書根據144條款或其他證券法豁免情況之下的登記，出售B類普通股，如果有的話，而不是根據本說明書出售。

為買方股東安排的券商可能會安排其他券商參與銷售，券商可能會從買方股東（或者，如果任何券商作為買方股份的代理人，則從買方）獲得佣金或折扣，金額可以協商，但除非在本招股說明書的補充內容中另有規定，在代理交易的情況下，不超過符合FINRA 2121號規則的一般券商佣金；在本票交易的情況下，與FINRA 2121號規則一致的買賣價差。根據本招股說明書，以及根據FINRA 2121號規則，通常券商佣金的標準，代理交易的情況下，交易不超過符合FINRA 2121號規則的一般券商佣金；此外，在本招股說明書的副本中未另有規定的情況下，主要交易的情況下符合FINRA 2121號規則的買賣價差可以進行協商。

根據Ionic購買協議，從Ionic購買協議簽署日（2024年5月24日）起直到沒有Series A優先股未支付的日期為止，Ionic及其聯營公司或代理商均不會進行（i）任何短倉銷售（根據交易法規SHO第200條）的b類普通股或（ii）任何建立對b類普通股存在淨短倉頭寸的避險交易。

除非如上所述，在本招股文件中提供的b類普通股的銷售或其利益之外，賣方股東可能與經銷商或其他金融機構進行對沖交易，而該經銷商或其他金融機構則可能在對沖其所承擔的倉位時進行b類普通股的賣空交易。除非如上所述，賣方股東還可能空賣本招股文件所提供的b類普通股，並交付這些股票以平倉其空頭部位，或將這些股票出借或抵押給經銷商，而該經銷商則可能出售這些股票。賣方股東還可能與經銷商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，該衍生證券需要交付給該經銷商或其他金融機構本招股文件所提供的b類普通股，而該經銷商或其他金融機構可能根據本招股文件（如有補充或修訂以反映該交易）轉售這些股票。

參與此銷售說明書所提供的B類普通股股票銷售的售股人和任何經紀銷售商或代理，可能被視為根據證券法“承銷商”。在此情況下，這些經紀銷售商或代理收取的任何佣金以及從其購買的B類普通股股票的轉售利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。

本招股說明書所提供的B類普通股只能透過註冊或持有牌照的經紀人或經銷商在適用的州證券法下出售。此外，在某些州，B類普通股只有在已註冊或合乎該州銷售的資格，或獲得能免除註冊或合資格要求的豁免並遵守相應的規定下才能銷售。

根據《交易所法》下的相關規則和法規，本招股書所提供的B類普通股的股份銷售人不得在相應的限制期間內同時從事與B類普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受到《交易所法》及其下屬的相關規則和法規的約束，包括《m法規》（Regulation m），這可能會限制出售股東或任何其他人對B類普通股的買入和賣出的時間。我們將向出售股東提供本招股書的副本並告知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股書的需求（包括根據《證券法》第172條條款的規定）。

《Ionic Registration Rights Agreement》包含了有關Class b Common Stock的某些登記要求，在這份說明書所使用的方式中提供了這些股票的部分。請參閱“Prospectus Summary – Private Placement with Ionic Ventures，LLC – Registration Rights Agreement”我們還需要支付與證券登記相關的某些費用和費用。此外，我們同意對Ionic在某些損失、索賠、損害和責任，包括根據證券法、交易法或任何其他法律負擔責任方面進行賠償。私募定向增發與Ionic Ventures, LLC的股權登記協議

根據本目錄所提供的B類普通股的有效性將由Fennemore Craig P.C.確認。

基本報表截至2023年12月31日及跨越至2023年12月31日結束的兩年期間中每年的綜合財務報表，已從2023年的中引用。基本報表，已由獨立註冊會計師事務所WWC，P.C.進行審計，該審計報告已並入引用，這是基於該機構專業會計和審計專家報告所揭示的依據。

此招股章程是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-1表格註冊申報文件的一部分，用於註冊可能在此項文件下提供和銷售的證券。本招股章程是註冊申報文件的一部分，但不包含註冊申報文件、並未附加的陳列品或註冊申報文件中所引用的文件的全部內容。如需了解更多關於我們和此次發行的證券的信息，請參閱註冊申報文件、附加的陳列品和其中所引用的文件。本招股章程中關於任何合同或作為註冊申報文件陳列品的其他文件內容的陳述並不一定完整，每一個案例中，我們將您引導至將作為註冊申報文件附加品的該等合同或其他文件的副本。我們向SEC提交年度、季度和即時報告以及其他信息。

證券交易委員會擁有一個網站，該網站包含了提交電子文件給證券交易委員會的註冊機構的報告、代理和信息聲明以及其他相關信息。該網站的網址是www.sec.gov。

此外，我們會盡快在我們的網站https://investors.assetentities.com將這些申報文件免費提供給大家。這些申報文件是在我們向SEC電子提交或提供之後，我們會盡快提供給大家。我們網站上的信息除了這些申報文件以外，都不屬於本招股說明書的一部分，也不作為本文件的參考。

證券交易委員會允許我們通過參考在證券交易委員會提交的大部分信息進行合併。這意味著我們可以通過參考這些公開可取得的文件向您披露重要信息。我們在本招股說明書中通過參考合併的信息被視為本招股說明書的一部分。因為我們正在通過參考將來在證券交易委員會提交的文件納入本招股說明書，所以本招股說明書將不斷更新，並且這些未來的提交可能修改或取代本招股說明書中包含或合併的一些信息。這意味著您必須查看我們合併的所有證券交易委員會提交的文件，以判斷本招股說明書中的任何聲明或之前合併的文件中的聲明是否已被修改或取代。本招股說明書通過參考包含下列文件和我們根據《證券交易法》第13(a)條、13(c)條、14條或15(d)條向證券交易委員會提交的未來文件（在每種情況下，除了根據任何Current Report on Form 8-k的條款2.02或7.01提交的文件或該文件相關信息的展覽，直到本招股說明書所屬的登記聲明書的證券發行終止為止。current Report on Form 8-k以及在該表格上提交的與該信息相關的展覽文件（除非在該Form 8-k中註明的除外），直到本招股說明書所屬的登記聲明書的證券發行終止為止：

本招股說明書或任何招股說明書補充資料中所述任何聲明，將被視為已被修改或取代，就本招股說明書或該等招股說明書補充資料而言，以致於本招股說明書或該等招股說明書補充資料中所含的聲明修改或取代了該聲明。任何經修改或取代的聲明，除非經修改或取代，否則不會被視為本招股說明書或該等招股說明書補充資料的一部分。

我們將向任何被交付招股說明書的人（包括任何受益所有人）免費提供任何或所有被納入本招股說明書的文件的副本，無論是書面還是口頭要求，除了這些文件的附件，除非這些附件被明確納入這些文件中。請將請求發送至：每一位收到招股說明書的人，包括任何受益所有人，無論是書面還是口頭要求，均可免費索取本招股說明書中所納入的任何或所有被參照的文件的副本，除非有特別將這些附件明確納入參照的文件中。請將請求發送至：

	B類普通股本次發行之前的受益所有權									B類普通股本次發行之後的受益所有權
名字	已解除期權數量股份			持股百分比未解套股份⁽¹⁾			已解除期權數量股份正在被提供提供中			已解除期權數量股份		持股百分比未解套股份
Ionic Ventures, LLC⁽²⁾		97,043	⁽²⁾		4.99	%		482,120	⁽²⁾		-		-
Michael R. Jacks⁽³⁾		30,800	⁽³⁾		1.56	%		30,800	⁽³⁾		-		-

說明書摘要	1
證券描述	7
風險因素	10
關於前瞻性陳述的注意事項	12
募集款項用途	13
出售股票的股東	14
配售計劃	16
法律問題	18
專家	18
您可以在以下位置找到額外的資訊	18
參照文件的納入	19

	●	我們這是截至2023年10月31日的年度報告，已於2024年1月29日提交給美國證券交易委員會（SEC），並且已由第1號修正案修正。表格 10-K 截至2023年12月31日的財政年度10-K，於2024年4月2日提交給美國證券交易委員會;

	●	我們於2023年12月31日結束時的資訊，已在我們於2024年3月31日提交的季度報告中提供；表格 10-Q 截至2024年6月30日的財政季度10-Q，於2024年8月14日提交給美國證券交易委員會;