EX-5.1 5 ea021425401ex5-1_haoxi.htm OPINION OF OGIER REGARDING THE VALIDITY OF THE CLASS A ORDINARY SHARES BEING REGISTERED

展示文件5.1

EF Hutton LLC 作爲代表（即下文所稱）在承銷協議的附表A中所列的承銷商代表人E: nathan.powell 下稱“公司）承壓商)		D +852 3656 6054
		E: nathan.powell@ogier.com

		參考：NMP/CLE/504385.00001

BHP | 2024年6月30日結束的財務成果

敬啓者：

浩熙健康科技有限公司（以下簡稱「公司」）

我們被要求就開曼群島的事項向你提供意見與公司在F-1表格上提交的註冊聲明（包括其所有修正或補充）相關的島嶼法律根據1933年《美國證券法》與美國證券交易委員會合作（法案），經修正（包括它的展品， 註冊聲明) 與發售和銷售有關（提供) 的 (i) 4,1666 個單位（ 公司單位），每個公司單位由（a）一股面值爲0.0001美元的A類普通股組成（ 課堂普通股）或一份預先注資的認股權證，可在發行時以每股A類普通股0.0001美元的行使價行使購買一股A類普通股的股份，直到全部行使後才會到期（ 預先注資的認股), (b) 一個系列逮捕令（ A 系列認股權證) 購買一股 A 類普通股，以及 (c) 一份 b 系列認股權證（ B 系列認股權證) 購買一定數量的A類普通股，具體數量將在本次發行結束後的第十六個交易日確定（此處將預先注資的認股權證、A系列認股權證和b系列認股權證統稱爲 逮捕令， 以及每個班級在行使認股權證時可發行的普通股在本文中稱爲 認股權證)，以及 (ii) 最多再增加一個公司在本次發行中提供的單位總數（定義見下文）的15％（不包括受本協議約束的單位）期權）在行使公司根據承保協議（定義見定義）授予承銷商的期權後即可發行下面）（ 期權單位 再加上公司各單位，統稱爲單位).

根據註冊聲明的法律事項部分，給出此意見函。

對於一個日程表的引用是指對本意見的日程表的引用，此處的標題僅爲方便起見，不影響對本意見的解釋。

被檢查的文件

爲了給出這個意見，我們已經檢查了附表一A部分列出的文件的原件、副本或草案（統稱爲，）。文件並且，分別地，一個文件此外，我們還查閱了附表一B部分列出的公司和其他文件，並進行了相關查詢。 ‎我們沒有進行任何涉及公司或任何其他人進入或影響公司的搜索或詢問，並且沒有檢查過任何文件，除了明確提及的搜索、詢問和檢查。 ‎日程 1.

Ogier

提供有關英屬維爾京群島、開曼群島和根西島法律的諮詢

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傳真：+852 3656 6001

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合夥人

Nicholas Plowman

Nathan Powell

Anthony Oakes

Oliver Payne

Kate Hodson

David Nelson

賈斯汀·戴維斯

喬安妮·科萊特

Florence Chan*

林韓^†

Cecilia Li**

Rachel Huang**

Yuki Yan**

Richard Bennett**^‡

詹姆斯伯格斯特羅姆^‡

馬庫斯利斯^‡

* 在新西蘭承認

^†在紐約執業

**在英格蘭和威爾士執業

^‡非香港居民

假設。

在提出這個意見時，我們基於在附表2中所提及的假設進行了依賴，但並未對這些假設進行獨立的調查或核實。 ‎在沒有進行任何獨立調查或核實的情況下，我們依賴了附表2中所列的假設。

意見

基於上述檢查和假設，並根據下文所列限制條件，我們的意見是： ‎根據附表3和下文所列限制條件，我們的意見是：

企業地位

(a)

公司已經作爲一家豁免公司合法成立且在開曼群島公司註冊處有效存在並且處於良好的狀態。 註冊代理人公司是一個獨立的法律實體並且有能力以自己的名義提起訴訟。

公司權力幣

(b)

公司根據備忘錄和章程擁有一切必要的權力，以行使其在註冊聲明中描述的權利並履行其義務。

股票和認股權證

(c)

根據註冊聲明中所述，公司已經合法授權發行包含在單位中擬提供和發行的A類普通股份，在以下情況下：

(i)

根據註冊聲明中規定的條款，根據承銷協議（見附表1中定義），董事會決議和備忘錄及章程的條款，公司已全額支付代考慮事項發行。

(ii)

該A類普通股的發行已在公司成員登記冊中合法登記爲全額已付股份。

將被有效發行，全部支付且不可抽調。

(d)

認股權證（包括擬由註冊聲明擬定的單位內的認股權證）和認股權證下發行的基礎認股權股份已經合法授權，並且，當：

(i)

根據註冊聲明，已簽署並交付的承銷協議，已通過的董事會決議以及備忘錄和章程的規定，一旦支付不低於每股面值的承銷協議和認購權證中規定的代價；

(ii)

該認股權證股份的發行已在公司股東登記冊上記錄爲全額實繳股份。

將被有效發行，全部支付且不可抽調。

未發現訴訟。

(e)

根據我們僅對《債權登記簿及其他發起流程》的調查，作出以下結果：仲裁登記簿根據我們的檢查，截至營業結束前一天，開曼群島中沒有公司正在進行的訴訟案件，也沒有提出過任何申請或作出清盤公司的命令。

未涉及事項

我們不提供意見：

(a)

關於開曼群島以外的法律，我們並沒有就此事實進行任何調查，因此我們對於其他司法管轄區的法律，包括法規、規章、條例、法規代碼或司法權威的引用的涵義、有效性或影響，不發表任何意見。

(b)

除非本意見明確另有規定，對於文件的商業條款，文件的有效性、可執行性或效力（或文件的商業條款如何反映各方的意圖），陳述的準確性，保證或條件的履行，違約事件或終止事件的發生，以及文件之間的任何衝突或不一致性與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件；或

(c)

關於公司根據文件的接受、執行或履行是否會導致違反或侵犯其他由公司簽訂或對公司有約束力的協議、契約或文件（除了公司的備忘錄和章程）。

本意見的適用法律

5.1

本意見爲

(a)

受開曼群島法律管轄，並依照該法律解釋。

(b)

僅適用於其中明確說明的事項；並且

(c)

本意見僅限於並基於開曼群島的法律和實踐。

5.2	除非另有說明，否則任何對開曼群島特定立法的參考都是指該立法自修訂並在本意見所在日期有效的情況下。

誰可以依賴本意見

6.1	本意見僅供與公司相關的您的利益。除了您的專業顧問（僅在那種能力下行使職責）和根據註冊聲明購買單位的購買者之外，任何人不得依賴該意見，除非在我們事先書面同意的情況下，根據《法案》的規定，有權依賴該意見的人可例外。

6.2	我們特此同意將此意見作爲註冊聲明的附件提交。我們也同意在註冊聲明中提及此公司，包括「法律事項」、「風險因素」和「民事責任的可執行性」部分。

艾衛公司

/ s / Ogier
Ogier

附錄1

被檢查的文件

A部分

這些文件

公司與EF Hutton LLC作爲承銷商的代表即承銷商的代表將要簽訂的承銷協議 承銷協議).

關於發售的A類普通股購買權憑證的形式（合稱，該憑證的 購買權證).

B部分

公司和其他文件

公司成立證書，由開曼群島公司註冊處於2022年8月5日簽發的 註冊代理人).

公司於2023年11月22日特別決議通過，並採納了公司的第四次修訂和重新修訂的公司章程 備忘錄和頁面。文章).

一份截至2024年7月11日的良好名譽證明（透過註冊機構）關於本公司。 良好證明書透過註冊機構就本公司發出的得到好的聲譽的證書（）

根據2024年3月8日提供給我們的公司董事和高級職員名冊（ 董事名冊).

根據2024年3月8日我們獲得的公司成員登記冊（ 股東登記簿和董事登記冊一起， 登記簿).

公司唯一董事於2023年2月10日和2024年1月25日作出的書面決議。

公司所有董事於2024年6月13日、2024年7月15日、2024年7月18日、2024年7月24日和2024年7月31日進行的所有書面決議（合稱 所有板塊的決議).

所有板塊的股東於2023年11月22日和2024年1月25日簽署的書面決議。

一份由公司董事於2024年9月11日出具的證明書，附件中附有副本（以下簡稱「證明書」）董事證書).

註冊聲明。

我們於2024年9月11日查閱開曼群島法院書記辦公室的文書登記冊。

附表2

假設。

普遍適用的假設

我們檢查的所有原始文件均爲真實完整。

我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件而且這些原件是真實和完整的。

所有簽名、印章、日期、郵戳和標記（無論是原始文件還是副本文件）均爲真實。

每個良好信用證明文件，註冊文件和董事證明文件均準確完整，截止本意見之日。

如果任何文件以草稿或未註明日期的形式提供給我們，該文件已由所有當事人按照所提供給我們的形式進行了簽署，如果我們收到了一份文件的連續草稿，並標明與前一份草稿的更改，所有這些更改都已被準確標註。

文件的形式已經或將會由所有各方按照展示給註冊聲明書的形式予以妥善執行。

水磨溝區南湖南路，喬治香松麪包店

除公司外，文件的各方均已正式成立、成立或組織 (視情況而定), 根據所有相關法律有效存在且信譽良好.

所有作爲文件當事人的個人，或者簽署或曾經簽署文件或提供我們依賴的信息的個人，根據所有相關法律（包括開曼群島法律）具備合法能力以簽署和履行該文件下的義務，並簽署該等文件並提供該等信息。

每份文件已經由各方按照所有適用法律（除了公司的情況下，不包括開曼群島的法律）正式批准、執行和無條件交付。

授權公司執行和交付文件時，公司各董事以誠信行事，視公司最佳利益爲重，並履行在文件下的權利和義務，他們已經盡到對其所要求的關心、勤勉和技能的標準。

公司已按董事決議的授權方式，對每份文件進行了正當執行和無條件交付。

法律選擇

在每份文件中，選擇了適用於該文件的法律作爲該文件的主導法，這是出於善意。

其 Proper Law 作爲每個文件的管轄法的選擇是有效且具有約束力的，除開幾大利曼群島法律之外，其 Proper Law 和其他相關法律均適用。

除了開曼群島的法律外，沒有任何法律可能會影響本文件中的意見。

可執行性

每份文件均依據其適用法律和所有其他相關法律約束對所有相關方具有合法、有效、具有約束力和可執行性。公司除外，不適用開曼群島法律。

如果一項義務需要在開曼群島境外履行，其履行將不違反該司法管轄區的官方指示，也不會在該司法管轄區的法律下成爲不可能或非法。

文件中支付給任何一方或爲任何一方帳戶的款項，並未構成或將構成犯罪財產或恐怖主義財產（根據《犯罪收益法令（修訂版）》和《恐怖主義法令（修訂版）》的定義）。文件涉及方中的任何一方在文件所涉及的交易中不會以與聯合國制裁或依法令擴展至開曼群島的王權令所規定的方式不一致的方式行事。

此處表達的任何觀點都不會受到任何法律或公共政策的不利影響開曼群島以外的司法管轄區。特別是，但不限於前一句話：

(a)

除開曼群島以外的任何地方法律或公共政策不得不利於公司的能力或權限；和

(b)

文件的執行或交付，以及文件中任何一方行使其權利或履行其義務，都不違反相關法律或公共政策。

沒有協議、文件或安排（中明確提及的文件除外）該意見（視爲已由我們審查）對文件或其所設想的交易產生了重大影響或修改，或以任何方式限制公司的權力和權限。

文件中規定的交易均與根據《公司法》或開曼群島有限責任公司法（修訂）出具的限制通知涉及的股份、表決權或其他權益無關(相關利益)。 限制令).

批准、同意和備案

公司已經獲得所有必要的法律、法規、政府部門或機構、其他人士的同意、許可、批准和授權，以確保文件的合法性、有效性、可執行性、正當履行和證據可採信性。所有這些同意、許可、批准和授權受到的條件已經或將繼續被有權益方滿足或豁免。

所有板塊必須確保文件的有效性、合法性、可執行性或證據性已經制定或支付：

(a)

根據所有相關司法管轄區的法律要求，需要進行所有公證、認證和領事認證（但開曼群島除外）；及

(b)

所有文件的提交、記錄、註冊和登記，在開曼群島以外的任何司法管轄區的任何法院、公共機構或其他地方。

(c)

所有在開曼群島以外支付的文件印花稅、登記稅或其他稅收。

提交至司法管轄

在每份文件中，公司對指定的法院的提交是具有約束力的，適用於所有相關法律（除開曼群島的法律）。

主權豁免

該公司不是任何國家的主權實體，並且根據1978年英國國家豁免法（已通過法定儀式擴展至開曼群島）不享有主權豁免權。

按等級平等

根據文件的法律約定，公司的支付義務是無次級的，而且文件的各方不會隨後同意減低或延遲他們的索賠。

沒有開曼群島的機構

除公司外，與該文件相關的各方不得通過位於開曼群島的分支機構或辦事處簽訂該文件或進行該文件所涉及的交易的管理。

授權股份充足

公司將自本意見之日起，不會再進行任何股份發行、分配或保留，或簽訂任何合同承諾發行、分配或保留任何新股份，目的不包括要根據發行和文件（視情況而定）要求發行的股份。

A類普通股（無論是作爲主要發行還是行使認股權而發行）和認股權股將以超過其面值的發行價發行，並將被錄入公司成員註冊中並被視爲已全額支付。

附表3

限制條件

有效

根據公司法，公司必須向開曼群島公司註冊處提交有關公司的年度申報表，並繳納年度申報費。未能提交年度申報表和支付年度申報費可能會導致公司被從公司註冊處註銷，隨後其資產將劃歸給開曼群島財政廳，並將被用於開曼群島公共利益的處置或保留。

處於良好狀態 僅表示在《良好證明書》日期時，公司對於其年度申報和年費支付與公司註冊處是及時的。我們對於公司在開曼群島法律下的其他文件申報和費用支付方面的良好狀況沒有進行任何調查。

仲裁登記簿

我們對仲裁登記簿的審查不能最終確定是否存在：

(a)

針對公司在開曼群島的任何現有或待決訴訟；或

(b)

對該公司進行清算、解散或任命任何清算人或破產託管人，或涉及該公司或其任何資產的任何清盤或破產託管人的申請

由於這些事項的通知可能無法立即或及時更新在訴訟紀錄註冊處或與此事項相關的法庭檔案上，或可能無法公開查閱（例如，由於封存令），此外，我們還未對程簡裁判庭提起的訴訟進行搜索。程簡裁判庭的索賠限額最高爲CI $ 20,000。

法律選擇

如果文件適用的法律不是開曼群島法律：

(a)

開曼群島法院不會承認將其適用法律選擇爲文件的統治法律，如果這種適用法律選擇與開曼群島法律的公共政策不兼容；

(b)

在開曼群島法院提起關於文件的訴訟時，該法院不會適用文書的適用法，除非該適用法在開曼群島法院中被引述和證明，也不會適用該適用法：

(i)

對於程序事項；和

(ii)

在適用該適當法時，如果與開曼群島法的公共政策不兼容或違反開曼群島法的強制適用規定，則不適用該適當法。

可執行性

在這個觀點中，「可執行」一詞意味着相關義務是開曼群島法院通常會執行的類型，但並不意味着這些義務在所有情況下都會按照其條款被執行。特別是，但不限於：

(a)

執行可能受限於破產或其他影響債權人權益的類似法律。

(b)

執行可能受到公平原則的限制。特別是，如特定履行和禁令等可供選擇的補救方式只會在法庭行使裁判權的情況下批准，並且在法院認爲損害賠償是足夠補救的情況下可能不可用；

(c)

某項要求可能會因訴訟時效條例被拒絕，或可能或有可能成爲或受到相抵、抵減、失效、逾期或相抗辯和權利放棄、放棄、選擇權、容忍或放棄的抵押權；

(d)

法院可以拒絕允許不公正的獲利；

(e)

受開曼群島法律管轄的文件當事人以外的人可能無法享受並可能無法執行其條款，除非相關文件明確規定第三方可以獨立行使該等權利（受《2014年第三方合同權利法》的規定和依照其規定;

(f)

根據欺詐、脅迫、虛假陳述或不當影響等原因，執行文件中一方的義務可能被無效或廢止，或者可能受到開曼群島法律關於合同挫敗的限制。

(g)

一份文件中的規定，限制開曼群島公司的任何法定權力，例如限制公司開始清算、修改其備忘錄和章程或增加其股本的規定，可能無法執行；

(h)

文件中釋放一方免除原本應承擔的責任或義務的規定的效力可能會受到法律的限制。

(i)

法院將不會執行文件中的條款，如果它可能在開曼群島是非法的或違反公共政策，或者它似乎無條件地禁止一方向開曼群島的法院或任何被雙方選擇的其他法院或仲裁機構尋求任何救濟。

(j)

若文件中的規定解釋爲處罰性質，即違反主要義務將導致次要義務，該次要義務對於合同違約人的損害遠遠超過無辜方在主要義務執行方面的合法利益，將不予執行（關於該類規定是否成比例，本人不發表意見）；

(k)

法院可能拒絕執行文件中的條款（包括與判決債務的合同利息有關的條款），準備認爲這是高利貸。

(l)

法院可能不會執行文件中的條款，如果其中規定的交易違反了適用於開曼群島的某些國家或司法管轄區根據條約、法律、命令或法規實施的經濟或其他制裁。

(m)

法院可能拒絕執行文件中涉及執行任何外國營業收入或刑法的條款。

(n)

當合同規定支付由一方與該合同相關的法律費用和開支時，在執行合同的一方成功執行合同後，有權根據法院判決恢復根據合同條款確定的法律費用和開支的金額。在其他情況下，法律訴訟費用只能通過法院命令從訴訟中的另一方收回，這是法院酌情決定的事項，並且此類費用應遵守稅收（法院的評估）。

(o)

如果任何相關利益受到限制通知，與之相關的文件中的任何條款的執行或履行可能會被禁止或受到限制。

法院可以行使裁量權，判斷文件中規定或要求的條款的可執行程度

(a)

文件中的任何規定被認爲是非法或不可執行的將被視爲可分割的。

(b)

任何計算、判定或證明都應被視爲最終或具有約束力，即使該計算、判定或證明是欺詐的、明顯不準確的或具有不合理或武斷的依據；

(c)

一方在其意見中行使不合理且沒有合理依據的自由裁量權或決定權，則該裁量權或決定權即使被賦予亦無效；

(d)

如果口頭協議或行爲實施了所謂的修正或放棄文件的修正或放棄手寫

(e)

我們不對任何該類型的條款發表意見。

開曼群島法律可能不會區分疏忽和重大疏忽之間的差異。

如果任何文件的日期爲「自」特定日期，儘管該文件的各方已就合同事項並在儘可能的範圍內同意其在執行和交付之前就生效的日期的權利和義務，該文件仍然於實際執行和交付之日生效。第三方在該文件下的權利也是從實際執行和交付之日開始生效，而不是「自」日期。

管轄條款

專屬管轄權：儘管文件中可能規定了其他國家法院的專屬管轄權，如果原告能夠證明繼續進行這些訴訟是公正和適當的，開曼群島法院將不會中止或駁回違反這種規定的訴訟。關於某些事項，公司註冊地的法院擁有專屬管轄權，在公司註冊地或註冊地不是開曼群島的情況下，開曼群島法院將不會接受管轄權。

非獨佔司法管轄權：儘管文件中可能有規定其他國家法院非獨佔司法管轄權的規定，但只有在開曼群島不是最適當的論壇時，開曼群島法院才會拒絕在開曼群島以外地區發出傳票。只有在開曼群島法院審理案件會引起濫用訴訟或壓制性的情況下，才會中止或駁回訴訟。對於非獨佔論壇的指定並不意味着該論壇會優先於開曼群島。

印花稅

如果在開曼群島執行文件，或將文件帶到開曼群島執行（包括提交給開曼群島法庭），則需要支付開曼群島印花稅。

開曼群島的公開發行

根據開曼群島公司法第175條的規定，該公司禁止在開曼群島向公衆發出任何訂閱其證券的邀請。因此，該公司將不會在開曼群島建立或交付註冊聲明或招股說明書。

文件參與方均無意在開曼群島內或從開曼群島內進行協商、準備、簽署或交付文件。

股份的法律所有權

我們的意見僅僅針對公司註冊成員名冊中披露的股份的法定持有人。我們不對股份的實質受益人發表評論。

《股東名冊》僅在2024年1月30日首次公開發行結束前，披露了股東及其對公司的持股情況。

無需評估

在本意見中，就A類普通股而言，「不可估稅」一詞是指在公司中，股東不應僅憑其股東身份承擔額外評估或公司或其債權人認購A類普通股（特殊情況除外，例如涉及欺詐，建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備進行偵查的其他情況或者揭開公司面紗）。