展品4.5
WARRANT AGENT AGREEMENT
這個保證代理協議（「本協議」）認股權證協議」）、發行日期Haoxi Health Technology Limited（「甲方」）的在地方工商稅務部門正式註冊當一家在開曼Cayman Islands法律管轄下的公司，公司和TranShare Corporation（「乙方」）認股權證 代理人”). 在適用的認股權證表格中提供的情況下，未在此處定義的大寫詞語應與其具有相同的含義附錄 A.
鑑於，根據條款 該特定承保協議（”承保協議”)，日期爲 2024 年 9 月 []，截止日期爲 2024 年 9 月 該公司和作爲代表的 EF Hutton LLC（”代表”）其中規定的承銷商， 公司從事 [] 個單位（每個單位均爲 「單位」，統稱爲 「單位」）的公開發行， 每個單位由 (i) 一股面值每股0.0001美元的A類普通股組成（「A類普通股」） （或一份用於購買一股A類普通股的預先注資認股權證（「預先注資認股權證」）），（ii）一份A系列認股權證 購買一股A類普通股（「A系列認股權證」）（須按A系列所述進行某些調整） 認股權證）和（iii）一份b系列認股權證，用於購買在b系列行使日確定的數量的A類普通股 （定義見下文），並根據其中的條款（「b系列認股權證」 以及預先注資的認股權證） 以及A系列認股權證（「認股權證」），價格爲每單位 [] 美元。預先注資的認股權證可以行使 發行時，A類普通股的行使價爲每股0.0001美元，在全部行使之前不會到期。該系列 認股權證可在發行時行使，每股A類普通股的行使價爲 [] 美元（視某些情況而定） 反稀釋、股票組合事件保護和某些調整（如A系列認股權證中所述），期限爲5 年份。b系列認股權證將在b系列行使日期（定義見下文）之後行使，將採用行使價 每股A類普通股爲0.0001美元，期限爲5年。十六 (16)th) 交易日緊隨其後 A系列認股權證的發行日期（「b系列行使日期」），A系列認股權證的行使價應爲 調整爲 [X] 美元），或參考價格，其含義與b系列認股權證中該術語的含義相同，以及股票數量 在調整前夕可發行的股票數量應根據行使價乘以當時的行使價來確定的股票數量進行調整 在發行時生效，按調整前夕行使A系列認股權證時可獲得的認股權證股份的數量 並將其乘積除以 $ [X]。行使b系列認股權證時可發行的股票數量應增加（但是 未減少）等於通過減去（I）收盤時發行的股票數量（x）之和得出的數字（如果爲正數） 以及 (y) 投資者在收盤時全額行使任何預先注資的認股權證後可發行的股份數量，來自（II） 商數通過以下方法確定：（x）（i）投資者在收盤時支付的總購買價格和（ii）總和 投資者在全額行使預先注資認股權證時支付或應支付的所有行使價中，由 (y) [X] 提供。因此，最大值 A系列認股權證和b系列認股權證所依據的A類普通股總數約爲 [...] 分別是 shares 和 [] 股。
鑑於，公司已提交 與美國證券交易委員會（”佣金”) 表格 F-1 上的註冊聲明（文件編號 333-280174） （由於可能會不時對其進行修改，”註冊聲明”），用於在證券下注冊 經修訂的 1933 年法案（”《證券法》”），這些單位的註冊聲明已宣佈生效 2024 年 9 月 []；以及
鑑於公司希望由權證代理代表公司行事,並且權證代理願意按照本權證協議的規定代表公司進行權證的發行、登記、轉讓、交易和行權。
鑑於公司希望就認股權證的規定以及其發行和行使條件，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人的各自權利、權利限制和豁免事項進行規定；並
鑑於，已經完成了一切必要的行爲和事項，以使得該權證成爲公司的有效、有約束力和合法的義務，並授權執行和交付本權證協議。
基於本協議所規定的互惠協議，各方在此同意如下:
1. 委任認股權代理公司特此任命認購權證代理人爲公司行使對認購權證的代理人，並且認購權證代理人特此接受該任命，並同意根據本認購權證協議中明確規定的條款和條件執行該任命（無附帶條款或條件）。
2. 權證.
2.1. 權證的形態。 權證應爲註冊證券，並以全球證券稅券（“全球貨幣認購權證”）的形式 展覽A-1、展覽A-2或展覽A-3 提供的權證協議，該協議最初僅通過與證券保管人（以饋贈受託人The Depository Trust Company或DTC分別以Cede＆Co.和DTC的指定方式作爲符合條件的權證）存放的一個或多個全球權證，由DTC的提名人代表，或由DTC根據指示進行註冊。 全球權證的條款已包括在此處的參考文件中。如果DTC隨後停止提供其電子記賬結算系統用於權證，則公司可以指示權證代理就電子記賬結算進行其他安排。如果權證不符合條件，或者不再需要以電子記賬形式提供權證，則公司可以指示權證代理向DTC提交書面說明，要求取消全球權證，並指示權證代理向DTC交付單獨的證明權證的證書（“明確證書”和全球權證共同構成“認股權證明書已按要求通過DTC系統註冊。
2.2. 認股權證的發行和註冊.
2.2.1. 「認股權證登記冊」。 代理權證人應保持賬簿（“「認股權證登記冊」”）用於權證的原始發行登記和權證轉讓登記。
2.2.2. 認股權證發行在發行權證時，權證代理應根據公司向權證代理提供的書面指示，在DTC簿記結算系統內發行全球貨幣並交付權證。權證的所有權將顯示在權證代理通過DTC和擁有DTC帳戶的機構（每個機構被稱爲「機構」）維護的記錄上，並且該所有權的轉讓將通過這些記錄進行。參與者”).
2.2.3. 受益人; 持有人在提出登記轉讓任何權證之前，公司和權證代理機構可能會認爲並視爲權證登記簿上以該權證註冊的人（“持有人”）是該權證的絕對所有者，無論是爲了履行其中的任何權利，還是爲了其他任何目的。對於前述事項，公司與權證代理機構將不受任何與此相反的通知的影響。儘管如前所述，本條款不應阻止公司、權證代理機構或公司或權證代理機構的任何代理人根據DTC提供的任何書面認證、委託書或其他授權，落實一項權證的持有人的權利。全球權證所證明的權證的受益人權利將通過持有人或參與者通過DTC系統行使，除非本條款或全球權證另有規定。
2.2.4. 認股權證交付證書。持有人有權隨時或不時根據認股權證請求通知書（下文定義）選擇認股權證交易所（下文定義）。持有人書面通知公司和認股權證受託人以交換其全球認股權證中的部分或全部權證，並獲得一張附帶於本文所附形式的獨立證書（適用者爲「明確證書」）證明同樣數量的認股權證，該請求應採用本文所附方式。 展品 A-1, 陳列 A-2，或關注 @EVERFI。附件A-3，適用者（此類獨立證書，稱爲「明確證書」）證明同樣數量的權證，並獲得一張附帶於本文所附形式的獨立證書，該請求應採用本文所附方式。 附件B (a 「Warrant Certificate Request Notice」 and the date of delivery of such Warrant Certificate Request Notice by the Holder, the 「Warrant Certificate Request Notice Date」 and the surrender by the Holder to the Warrant Agent of a number of Global Warrants for the same number of Warrants evidenced by a Warrant Certificate, a 「Warrant Exchange」), the Company and the Warrant Agent shall promptly effect the Warrant Exchange and the Company and the Warrant Agent shall promptly issue and deliver to the Holder a Definitive Certificate for such number of Warrants in the name set forth in the Warrant Certificate Request Notice. Such Definitive Certificate shall be dated the original issue date of the Warrants, shall be executed by facsimile by an authorized signatory of the Company, shall be in the form attached hereto as 展品 A-1, 展品 A-2，或關注 @EVERFI。附件A-3, as applicable, and shall be reasonably acceptable in all respects to such Holder. In connection with a Warrant Exchange, the Company and the Warrant Agent agree to deliver the Definitive Certificate to the Holder within ten (10) Business Days of the Warrant Certificate Request Notice pursuant to the delivery instructions in the Warrant Certificate Request Notice (「Warrant Certificate Delivery Date」). If the Company and the Warrant Agent fail for any reason to deliver to the Holder the Definitive Certificate subject to the Warrant Certificate Request Notice by the Warrant Certificate Delivery Date, the Company shall pay to the Holder, in cash, as liquidated damages and not as a penalty, for each $1,000 of Warrant Shares evidenced by such Definitive Certificate (based on the VWAP (as defined in the Warrants) of the Class A Ordinary Shares on the Warrant Certificate Request Notice Date), $10 per Business Day for each Business Day after such Warrant Certificate Delivery Date until such Definitive Certificate is delivered or, prior to delivery of such Warrant Certificate, the Holder rescinds such Warrant Exchange. The Company covenants and agrees that, upon the date of delivery of the Warrant Certificate Request Notice, the Holder shall be deemed to be the holder of the Definitive Certificate and, notwithstanding anything to the contrary set forth herein, the Definitive Certificate shall be deemed for all purposes to contain all of the terms and conditions of the Warrants evidenced by such Warrant Certificate and the terms of this Agreement. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Warrant Agent shall act as warrant agent with respect to any Definitive Certificate requested and issued pursuant to this section. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, in the event of inconsistency between any provision in this Agreement and any provision in a Definitive Certificate, as it may from time to time be amended, the terms of such Definitive Certificate shall control.
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最終證書的持有者 （根據認股權證交易所或其他規定）有權隨時或不時地選擇全球認股權證交易所（如定義） 下文）根據全球認股權證申請通知（定義見下文）。經持有人向公司和認股權證發出書面通知 代理交換部分或全部此類持有人認股權證，該認股權證由最終受益權益證書作證 在以賬面記賬形式持有的全球認股權證中，證明認股權證數量相同，申請應採用本文所附的表格 如同附錄 C(a”全球認股權證申請通知” 以及此類全球認股權證的交付日期 要求持有人發出通知，”全球認股權證申請通知日期” 以及持有人交付時交付 由最終證書證明的認股權證的認股權證的認股權證數量相同且以全球認股權證的實益權益爲證 以記賬形式存放，a”全球認股權證交易所”），認股權證代理人應立即生效全球認股權證 交易所並應立即發行和交付全球認股權證申請中此類數量的認股權證的全球認股權證 通知，此類全球認股權證的哪些實益權益應根據全球認股權證中的指示交付給持有人 認股權證申請通知。就全球認股權證交易所而言，認股權證代理人應交付此類權益的受益權益 根據交付指示，在收到全球認股權證申請通知後的十 (10) 個工作日內向持有人提供全球認股權證 在全球認股權證申請通知中 (”全球認股權證交付日期”）。如果公司因任何原因未能交付 根據全球認股權證申請通知，公司應在全球認股權證交割日之前向持有人全球認股權證付款 對於此類全球認股權證所證明的每1,000美元的認股權證股份，以現金向持有人以違約賠償金而不是罰款的形式向持有人提供 （基於全球認股權證申請通知日A類普通股的VWAP（定義見認股權證）），每家企業10美元 此類全球認股權證交付日期之後的每個工作日到此類全球認股權證交付之日或此類認股權證交付之前的每個工作日 全球認股權證，持有人撤銷此類全球認股權證交易所。公司承諾並同意，在交付之日起 全球認股權證申請通知，持有人應被視爲此類全球認股權證的受益持有人。
2.2.5. 執行力認購權證書應由公司的任何授權人士代表公司執行，可以是所有認購權證書的同一授權簽署人，要麼由手工簽名，要麼通過傳真簽名。認購權證書應由認購權代理的授權簽署人將其簽署生效，不需要全部認購權證書的同一簽署人，除非經過如此簽署，否則任何認購權證書均無效。如果在認購權代理簽署、由公司簽發和交付之前，任何簽署了認購權證書的公司授權人士不再是公司的授權人士，仍可由認購權代理進行簽名、簽發和交付，具有相同的效力和效果，就好像簽署此等認購權證書的人士未停止成爲公司官員一樣；並且任何認購權證書可以由在實際簽署此等認購權證書的日期上，是公司的授權官員且被授權簽署此等認購權證書的人士簽署，儘管在本認購權協議簽署日期時，任何該等人士不是公司的授權官員。授權人員認購權證書應由公司的任何授權人士代表公司執行，可以是所有認購權證書的同一授權簽署人，要麼由手工簽名，要麼通過傳真簽名。認購權證書應由認購權代理的授權簽署人將其簽署生效，不需要全部認購權證書的同一簽署人，除非經過如此簽署，否則任何認購權證書均無效。如果在認購權代理簽署、由公司簽發和交付之前，任何簽署了認購權證書的公司授權人士不再是公司的授權人士，仍可由認購權代理進行簽名、簽發和交付，具有相同的效力和效果，就好像簽署此等認購權證書的人士未停止成爲公司官員一樣；並且任何認購權證書可以由在實際簽署此等認購權證書的日期上，是公司的授權官員且被授權簽署此等認購權證書的人士簽署，儘管在本認購權協議簽署日期時，任何該等人士不是公司的授權官員。
2.2.6. 轉讓登記在到期日（如下定義）之前的任何時間，可以註冊轉讓任何權證，並且可以拆分、合併或交換另一張或另幾張表明與交出的權證或權證相同數量權證的權證或權證。任何持有人如果希望註冊轉讓權證或拆分、合併或交換任何權證，必須以書面形式提交該請求並遞交給權證代理，交出證明所述權證的權利轉讓或者將要拆分、合併或者交換的權證，對於轉讓登記，必須提供簽名擔保。隨後，權證代理應當在請求的人適當的情況下，爲其簽署並交付權證或權證。公司和權證代理可能要求要求轉讓權證或拆分、合併或交換權證的持有人支付一筆足以支付與轉讓登記、拆分、合併或交換有關的任何稅收或政府收費的金額（但是，出於澄清目的，並非在行使權證並向持有人發行權證股票）。此外，還需償還公司和權證代理因此帶來的一切合理費用。
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2.2.7. 權證的遺失、盜竊和毀壞 當公司和權證代理公司收到合理可滿足他們的權證遺失、盜竊、損毀的證據，並在遺失、盜竊或損毀的情況下提供慣例形式和金額的賠償或抵押物以及償還公司和權證代理公司因此而發生的所有合理費用，並在將毀壞的權證交還給權證代理公司並註銷後，權證代理公司將代表公司簽署並交付新的與原權證具有相同效力的權證給持有人以替代遺失、盜竊、損壞或毀壞的權證。權證代理公司可以向持有人收取行政費用以處理遺失權證的更換。權證代理公司可以從保證公司或保證經紀人處獲得提供給他們的行政服務的報酬。在公司和權證代理公司收到合理可滿足他們的權證遺失、盜竊、毀壞或損毀的證據，並在遺失、盜竊或毀壞的情況下提供慣例形式和金額的賠償或抵押物以及償還公司和權證代理公司因此而發生的所有合理費用並將毀壞的權證交還給權證代理公司並註銷後，權證代理公司將代表公司簽署並交付新的與原權證具有相同效力的權證給持有人以替代遺失、盜竊、毀壞或損毀的權證。權證代理公司可以向持有人收取行政費用以處理遺失權證的更換。權證代理公司可以從保證公司或保證經紀人處獲得提供給他們的行政服務的報酬。
2.2.8. 代理人持有認股權證的人可以授權任何人，包括可能通過參與方擁有權益的參與者和受益人，採取根據本協議或認股權證享有權利的任何行動； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。無論何時認股權證以全球貨幣形式證明，這些權證的行使應由參與方代表他們通過DTC根據DTC管理的程序進行。
3. 認股證條款和行使方式.
3.1. 行使價格。 預先注資認股權證的總行使價，其中標的每股認股權證的名義行使價爲0.0001美元除外， 在發行日當天或之前已向公司預先注資，因此沒有其他對價（名義對價除外） 持有人必須向任何人支付每股認股權證0.0001美元的行使價（每股認股權證0.0001美元），才能行使本認股權證。 在任何情況下，持有人均無權退還或退還該預付總行使價的全部或任何部分 或出於任何原因，包括未行使預先注資的認股權證。剩餘的無薪工作 預先注資認股權證下的每股A類普通股的價格爲0.0001美元，可能根據本協議進行調整。A 系列認股權證 可在發行時行使，每股A類普通股的行使價爲 [] 美元（須遵守一定的反稀釋規定， 股票組合事件保護，如A系列認股權證中所述進行某些調整）。b系列認股權證將 可在b系列行使日之後行使，每股A類普通股的行使價爲0.0001美元。這個練習 A系列認股權證下可發行的A類普通股的價格和數量可能進行調整，A類普通股的數量可能會有所調整 根據b系列認股權證可發行的股票將於十六（16）日確定th) 緊隨其後的交易日 b系列認股權證的發行日期或b系列行使日期，根據以下規定，下限定價爲最低價格的20％ 《納斯達克上市規則》第5635（d）條（以下兩項中較低值）：（i）交易中普通股的收盤價（反映在納斯達克網站上） 緊接承銷協議簽署的前一天；或 (ii) 普通股的平均收盤價（如所反映的那樣） 在NASDAQ.com上），在承保協議簽署之前的五個交易日內。），因此最大數量爲 A系列認股權證和b系列認股權證所依據的A類普通股的總額約爲 [...] 分別是 shares 和 [] 股。
3.2. 認股權的期限預先融資認股權證於發行時以每股A類普通股0.0001美元的行使價格行使，不會在行使完全前到期。A系列權證在發行時可以行使，並具有5年期限。B系列權證將在B系列行使日期後行使，並具有5年期限。
3.3. 行使認股權.
3.3.1. 行權根據全球貨幣的規定，持有人（或參與者或參與者指定的代理人代表持有人）可以通過向權證代理交付行使預資助權證的通知來行使預資助權證，在任何工作日的美國東部標準時間下午5:00之前，行使預資助權證（i）在全球權證中附帶的形式和（ii）通過以下方式之一向公司支付現金支付金額，即行使預資助權證的一項與預資助權證所涉及的權證股份數量相乘的行使價格（「總行使價格」）：（A）通過銀行電匯以即可用資金立即劃轉或者（B）通過通知公司，本預資助權證根據無現金行使的方式行使。行使權證的其他要求應按照預資助權證中所規定的。
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根據《全球權證》的規定，A類權證的持有人（或持有人的參與者或者代表持有人行事的參與者的指定代表）可以通過將要行使的A類權證的行使通知（i）以《全球權證》附表所附的表格的形式交付給權證代理，和（ii）（A）向公司按照現金以即時可用資金通過銀行電匯支付符合適用的行權金額或（B）通知公司，表示該A類權證是依據無現金行權來行使。行使A類權證的其他全部要求將按照A類權證中規定的方式進行。
根據全球貨幣的規定，持有者（或參與人或代表持有者行事的參與人的指定代表）可以通過將系列b認股權的行權通知書提交給指定代辦人，在系列b行權日期後及到期日期前的任何工作日前，執行系列b認股權。行權通知書應以（i）附在全球貨幣上的表格的形式提交，（ii）通過立即可用資金的電匯方式向公司支付相應的綜合行權價格金額，或者（B）通知公司，這是通過無現金行權方式行使的系列b認股權。行使系列b認股權的其他要求均按照系列b認股權所規定的方式進行。
在任何一項認購證的行權日期後的交易日的紐約時間下午5點之前，認購證代理人應向公司、公司的A類普通股的轉讓代理人和註冊代理人提供以下信息：（i）根據行使通知所列明的認購證股票數量，以及對將來行權的認購證股票發放和剩餘的認購證的指示；（ii）股東或參與者（根據情況而定）通過認購證代理人提供的認購證股票交付和剩餘認購證的具體數目；（iii）公司或轉讓代理人和註冊代理人合理要求的其他信息。公司將按照認購證的條款發行認購證股票。
3.3.3. 有效發行。 所有板塊根據本認股權協議正確行使認股權而發行的認股權股份應當有效發行，全部已付清並且不應再徵稅。
3.3.4. 沒有碎股行權儘管《認股權證協議》中可能包含相反的規定，但行權時不會發行任何碎股或代表碎股的憑證。對於持有人將要舍入至下一個整數股份的任何一部分而言。
3.3.5. 無轉讓稅公司在行使權證時，不需要支付任何印花稅或其他稅費或政府要求支付的費用，並且如果涉及到這樣的轉讓，公司不需要發行或交付任何權證股份，直到支付或公司滿意地證實沒有支付這樣的稅費或其他費用。
3.3.6. 發行日期公司將視行使方爲認股權的實際持有人，行使日期當天，對於以DTC電子交收形式持有該認股權證書的投資者來說，視爲已經行使了其對該認股權的權益，除非行使日期爲公司股票轉讓簿關閉的日期，否則該投資者應被視爲在公司股票轉讓簿開放的下一個交易日的營業開始時成爲該股票的持有人。
4. 行權價格和認股權證股份數的調整 認股權證適用的行權價格和認股權證股份數將隨着時間的推移進行調整， 按照全球貨幣的規定
5. 有限制性條款；分數型權證。如果要轉讓的權證證書上帶有限制性條款，權證代理必須在收到公司律師意見書後才能辦理該轉讓，並說明轉讓時權證是否也必須帶有限制性條款。權證代理不需要辦理任何導致轉讓或交換一張權證證書成爲分數部分的操作。
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6. 其他與認股權持有人權益相關的條款.
6.1. 作爲股東，沒有任何權利。 除非本協議另有明文規定，持有人僅作爲認股權證的持有人，不具有投票權，也無權收取股利，也不應視爲公司股本的持有人，無論出於何種目的，也不得將認股權證協議中的任何內容解釋爲僅因爲是認股權證的註冊持有人，持有人就具有公司股東的任何權利，也不具備表決權、同意或拒絕參與任何公司行動（無論是公司重組、發行股票、股本重新分類、合併、轉讓或其他行爲），也不得收到股東會議通知、 或參與新股股東大會，也不具備獲得分紅派息或認購權利或新發行股份的權利，也不具備在行使認股權證時獲得的認股權證股份之前的任何權利。
6.2. 班級A普通股的保留公司應隨時保留並可用的班級A普通股足夠多，以便能夠完全行使根據本認股權協議發行的所有未行使的認股權。
7. 關於權證代理和其他事項.
7.1. 根據本認購權協議的任何規定，股權代理所接到的口頭指示必須由公司儘快以書面形式確認。在未按照本第7.1條得到書面確認的口頭指示下，股權代理無需負責，也將完全獲得授權和保護。
7.2. (a) 不論是否有任何認股權證被行使，在此存證，公司無需向認股權證代理支付任何費用或認股權證代理在本認股權證協議中以代理公司身份所發生的費用和支出，包括但不限於認股權證代理的律師費。 (b) 本認股權證協議的任何規定均不得要求認股權證代理在履行本認股權證協議下的任何職責或行使其權利時投入或承擔自身資金或以其他方式產生任何財務責任。
作爲Warrants代理，Warrant Agent的職責或義務除了在這裏具體規定的以外，或者在Warrant Agent和公司之間後續以書面形式達成的任何協議以外，不負有其他的職責或義務；對於Warrants或任何Warrant股份的有效性、充足性、價值或真實性，Warrant Agent不作任何陳述和承擔任何責任；沒有義務在此之下采取任何法律行動；然而，如果Warrant Agent決定採取任何法律行動，並且在其判斷下，採取這種行動可能使它承擔任何費用或責任，除非它已獲得合理滿意的賠償責任，否則不需要採取行動；可以依賴於並且在依賴於Warrant Agent所收到並相信爲真實並由適當方或各方簽署的任何證書、文件、意見、通知、信函、電報、傳真或其他文件或證券方面的操作或不操作進行充分的授權和保護；不對註冊聲明或與其相關的任何其他文件中的任何陳述或聲明負責或承擔任何責任；對於公司未遵守任何與Warrants相關的承諾和義務包括但不限於適用證券法律義務，不負有任何責任或承擔任何責任；可以依賴於並且在依賴於由公司的行政人員提供的關於Warrant Agent的職責履行而涉及的任何事項的書面、電話或口頭指示（或補充或限定任何此類行動），並且在此經授權和指示接受公司或公司的法律顧問關於其在此職責下執行的指示，並可以在執行其職責的過程中向公司諮詢建議或指示，並且在等待上述指示時等待操作中產生的任何延遲不承擔責任；Warrant Agent提交給公司的任何書面指示申請可以選擇性地以書面形式闡明在本Warrant協議下Warrant Agent預計將採取或忽略的任何行動以及此類行動將生效的日期；除非在採取任何此類行動之前，Warrant Agent已收到對此類申請的回覆並指定所採取或忽略的行動的書面指示（該日期不得早於將此類申請發送給公司之日起五個工作日，除非公司事先以書面形式同意任何更早日期），否則Warrant Agent不對根據該申請包括的建議自該申請規指定的日期之後（該日期不得早於將此類申請發送給公司之日起五個工作日，除非公司事先以書面形式同意任何更早日期）所採取的任何行動或者忽略的行動負責；可以與Warrant Agent認可的顧問諮詢（包括內部顧問）有關Warrant Agent的建議或者行動的必要性，以及這樣做予以充分和完整的授權和保護，前提是該顧問按照其在此義務下提出的任何良好信念和與此類顧問的建議一致的良好意見執行的建議；可以通過直接執行或透過提名人、通訊員、代理人或代理執行其在此義務下的任何職責，並且對於任何其在與本Warrant協議有關時出於合理關心而任命的任何提名人、通訊員、代理人或代理的不操或不善的行爲，將不負責或承擔任何責任；沒有權力，也沒有義務向任何人支付任何經紀人、經銷商或邀請費用；不需要在此義務下遵守除美利堅合衆國或其任何政治部門之外的任何其他國家的法律或法規。
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7.4.（a）除非出現故意疏忽或故意違法行爲，承辦人在履行《認股權證協議》下的職責過程中所採取、遭受或疏忽的任何行動，或者因其在判斷過程中所犯的任何錯誤，概不負責。儘管《認股權證協議》中的任何規定相反，在任何情況下，不論承辦人是否已被告知可能發生的這些損失或損害的可能性，並無論其行動形式爲何，在任何類型的特殊、間接、附帶、間接或懲罰性損失或損害（包括但不限於利潤損失）方面，承辦人的責任均將被限制在公司在此項下支付的費用總額範圍內。承辦人對於因其合理控制範圍之外的情況直接或間接引起的任何失誤、延誤或損失，包括但不限於政府行爲、交易所或市場規定、交易停止、工作停頓或勞資糾紛、火災、違抗民權、暴亂、叛亂、風暴、電氣或機械故障、計算機硬件或軟件故障、通信設施故障（包括電話故障）、戰爭、恐怖主義、起義、地震、洪水、天災或類似事件，概不負責。（b）如果關於合約解釋問題或有關承辦人在本《認股權證協議》下的職責或公司或任何持有人的權利的任何爭議出現，承辦人無需採取行動，並且對於其拒絕採取行動不負責任或負責，直到該問題或爭議得到具有約束力的法院最終判決（如適用，它可以提起訴訟要求仲裁法院判決，或出示一份以對承辦人滿意的形式和實質爲目的的書面文件，並由公司和每個持有人簽署）。此外，承辦人可要求所有持有人和其他可能對該解決方案有利益的人爲此目的提供書面解決方案的執行，但對此並無義務。
7.5. 公司承諾賠償託管人並對其免於任何損失、責任、索賠或費用（「」），這些損失、責任、索賠或費用是由於本認購權協議下託管人職責產生的，包括爲抵禦任何損失而進行的成本和費用，除非此類損失經有管轄權的法院裁定爲託管人的重大過失或故意不當行爲。損失公司承諾賠償託管人並對其免於任何損失、責任、索賠或費用（「」），這些損失、責任、索賠或費用是由於本認購權協議下託管人職責產生的，包括爲抵禦任何損失而進行的成本和費用，除非此類損失經有管轄權的法院裁定爲託管人的重大過失或故意不當行爲。
7.6. 除非雙方提前終止，本協議將在最晚到期日和無認股權證掛牌的日期之間較早者後的90天終止（“終止日期”）。終止日期的商務日後，代理人將根據本認股權證協議將其持有的任何權利交付給公司。
7.7. 如果本認股權協議的任何規定被任何法院認定爲非法、無效或不可執行，則本認股權協議應被解釋和執行爲如果該規定不包含於本協議，並應被視爲根據適用法律充分許可的範圍約定。
7.8. 公司聲明並保證：(a) 公司已依法在其註冊地合法成立和存在；(b) 所有權證的發售和交易以及與之相關的一切交易（包括本權證協議）已經公司進行了必要的公司行動的授權，並且不會違反或構成違約：公司的章程、連同或任何類似的文件或公司所承擔的、或者對它有約束力的任何債券, 合同或者協議;(c) 該權證協議已由公司合法有效地執行和交付，並構成公司具有法律有效，約束力和可實施的義務；(d) 該權證將在所有適用的法律要求方面保持與之一致, 在所有方面來說都完全符合其要求；(e) 就其所知，截至本協議日期，與該權證發行有關的未決或已被威脅的訴訟沒有。
7
7.9. 若本認股權證協議與認股權證中的描述不一致，以本認股權證協議的條款爲準，隨時可能進行修訂。
以下列出了具有代表公司行事權限的人員姓名和樣本簽名。 展品 D 附表中列了在此認股權協議下獲得行事權限的人員姓名和樣本簽名”。公司應不時向認股權代理證明其他獲得在本認股權協議項下行使權限的人員的姓名和簽名。公司將不時向您認證其他在此認股權協議下獲得行事權限的人員姓名和簽名。
7.11. 除本認股權證協議其他地方另有規定外，在本協議下的所有通知、指示和通訊應以書面形式進行、在收到後生效，並且如果是公司，應寄往北京市朝陽區惠忠裏103號樓8層C塔801室，如果是認股權證代理人，則寄往 Florida 普降市清水市灣岸中心1號，17755號美國19號高速公路N，140號套房，或對方一方已向另一方通知的其他地址。
7.12.（a）此認購權協議受紐約州法律管轄並按照其解釋。與此認購權協議相關的任何行動和訴訟，無論是直接還是間接，均可在紐約市曼哈頓區的法院進行。公司特此遵守此類法院的個人管轄權，並同意可通過掛號信件的方式進行送達，郵件回執以此爲憑，寄至公司在此協議下上次指定的地址。本協議各方在此放棄在與此認購權協議有關的任何訴訟或行動中進行陪審團審判的權利。（b）此認購權協議將對本協議各方的繼承人和受讓方具有約束力，並使其受益。未經雙方事先書面同意，任一方均不得全面或部分地將本認購權協議轉讓或以其他方式轉讓，另一方不得以不合理的方式拒絕授權、附加限制或延遲此類轉讓；但以下情形除外：（i）認董事/代理人將其職責轉移或轉委給認董事/代理人的任何關聯方不需要經過授權，（ii）認董事/代理人或公司進行任何重組、合併、合併、資產出售或其他形式的業務組合，均不被視爲對本認購權協議的轉讓。（c）除非得到雙方簽署的書面文件的修改、變更或放棄，否則本認購權協議的任何條款都不得修改、變更或放棄。公司和認董事/代理人可以修改或補充本協議，而無需獲得任何持票人的同意，目的是消除任何不明確之處，或糾正或補充本協議中的任何缺陷條款，或添加或更改可能根據雙方認爲有必要或理想的本協議事項或問題的任何其他條款，並且雙方判斷，誠實守信，不會對持票人的利益產生不利影響。所有其他修訂和補充均需經過至少佔總髮行認購權50.1%的持票人的投票或書面同意，但根據第4條所規定的，對認購權條款和權利進行調整無需持票人的同意。
7.13. 支付稅費公司將支付與行使相應權證時發行和交付權證股所需的所有稅款。
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7.14. 董事會審議通過了撤換認股證代理人的提議。.
7.14.1. 任命繼任者 認股權證代理認股權證代理或其後繼者，經向公司書面通知後，可以辭去其職責，並被免除在此後的所有職責和責任，通知時間爲三十（30）天或公司同意的更短時間。 公司可以在向認股權證代理或後繼者認股權證代理書面通知後三十（30）天，或同意的更短時間後終止認股權證代理或任何後繼認股權證代理的服務。 如果認股權證代理的職務因辭職、終止或無力履行或其他原因而空缺，公司將以書面形式任命在認股權證代理職位上取代認股權證代理的繼任認股權證代理。 如果公司在認股權證代理以書面形式通知它辭職或無力履行職責後的30天內未能進行此類任命，則認股權證代理或任何持有人都可以向任何具有管轄權的法院申請以公司的費用任命繼任認股權證代理。 在公司或該法院任命繼任認股權證代理之前，認股權證代理的職責將由公司承擔。 任何繼任認股權證代理（但不包括最初的認股權證代理），無論是由公司任命還是由該法院任命，都應是在美利堅合衆國任何州組織和存續的人而且是合法，有資格依據該州法律行使公司信託權力並受到聯邦或州當局監督或審核。 任命後，任何繼任認股權證代理都應具有其前任認股權證代理具備的所有權威、權力、權利、豁免、職責和義務，其效力與最初被指定爲認股權證代理的效力相同，無需採取任何進一步行動或文件，除了根據下文所述執行和交付文件外，前任認股權證代理不得再承擔任何進一步的職責、義務、責任或責任，但有權享有在本認股權協議終止及認股權證代理辭職或被免除後繼續存在的所有權益，包括但不限於其在此項協議下的賠償權利。 如有必要或在公司要求的情況下，前任認股權證代理應在公司的費用範圍內，執行和交付將前任認股權證代理在本認股權證代理範圍內的所有權威、權力和權利轉讓給繼任認股權證代理的工具；如果任何繼任認股權證代理要求，公司應就更充分有效地將此等權威、權力、權利、豁免、職責和義務授予並確認給此等繼任認股權證代理而製作、執行、承認和交付任何以書面形式的文件。
7.14.2. 繼任權證代理人通知 如果任命了新的權證代理人，公司應在其任命生效日之前向前任權證代理人和普通股轉讓代理人發出通知。如果任命了繼任的權證代理人，公司應在其任命生效日之前向前任權證代理人和普通股轉讓代理人發出通知。
7.14.3. 擔保代理合併或合併 . 擔保代理可能合併或轉換或與之合併的任何人，或擔保代理將是合併、轉換或合併的結果的任何人，或擔保代理的股東服務業務的繼任人或任何繼任擔保代理將是本擔保協議的繼任擔保代理，無需任何進一步的行爲或文件。爲了本擔保協議，'人'應指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託或其他實體，並應包括任何繼任者（通過合併或其他方式）或被繼任者。擔保代理可能合併或轉換或與之合併的任何人，或擔保代理將是合併、轉換或合併的結果的任何人 站在擔保代理將是本擔保協議的繼任擔保代理的職位上或是站在繼任股東服務業務的擔保代理或任何繼任擔保代理的職位上的人在這個擔保協議下應成爲繼任擔保代理，無需任何進一步的行爲或文件。爲了這個擔保協議，'人'應指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託或其他實體，並應包括任何繼任者（通過合併或其他方式）或被繼任者。
8. 其他規定.
8.1. 根據本認股權協議，享有權利的人本認股權協議中的任何內容均不表示，也沒有任何隱含的意思，旨在將本認股權協議或其任何條款、條件、規定、承諾或約定賦予或授予任何非本協議方的個人或公司提供權利、救濟或索賠。
8.2. 查看權證協議。本權證協議的副本應隨時可供任何持有人在指定的代理人辦公室以合理時間進行查看。在此次查看之前，權證代理人可能要求任何持有人提供該權證的有關證明。
8.3. 相關方本認股權證協議可以以任意數量的紙質原本、傳真或電子副本進行簽署，每份副本均應被視爲原件，所有這些副本一起構成同一份文件。
8.4. 標題的作用。 本許可協議中的部分標題僅爲方便起見，並不構成本許可協議的一部分，不影響其解釋。
9. 某些定義在本文件中，以下術語應按以下含義解釋：
(a) “交易市場「」意味着紐約證券交易所美國板塊、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所。
[如需簽名，請參見下一頁]
9
特此證明，本權證代理協議已由雙方於上述日期正式簽署。
| 好喜健康科技有限公司，一家在開曼群島註冊的豁免公司，其子公司和附屬公司，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述的所有實體，在此統稱爲“ | ||
| 通過： | ||
| 姓名：Luisa Ingargiola | ||
| 標題： | ||
| Transhare Corporation | ||
| 通過： | ||
| 姓名：Luisa Ingargiola | ||
| 標題： | ||
展示A-1
預融資權證的形式
展示A-2
A股認股權證的格式
附件A-3
系列B權證形式
展覽B
認股權證申請通知
致：______________ 作爲 ___________ 的權證代理 （以下簡稱「公司」）
本公司的A類普通股票持有人 通過公司發行的全球貨幣形式的購買權證（「權證」）自行選擇接收一份證明其持有的權證的權證證書，如下所示：
| 1. | 全球貨幣形式持有人權證的名稱: _____________________________ |
| 2. | 權證證書持有人名稱(如與全球貨幣形式持有人權證的名稱不同): ________________________________ |
| 3. | 全球貨幣形式持有人的權證數量: ___________________ |
| 4. | 應發行權證證書的權證數量: __________________ |
| 5. | 發行權證證書後全球貨幣形式持有人的權證數量，如果有的話: ___________ |
| 6. | 權證證書將交付至以下地址: |
______________________________
______________________________
______________________________
______________________________
在進行此權證交換併發行權證證書的事項中，簽署人特此確認並同意，持有人視爲已經放棄了相應數量的全球貨幣形式的權證，該權證以持有人的名義，數量與權證證書所證明的權證數量相等。
[持有人簽字]
投資實體名稱：__________________________________
投資實體授權簽字人簽名: ______________________________
授權簽字人姓名：____________________________________
授權簽署人頭銜：______________________________________
日期：______________________________________________________________
全球債券請求通知的形式
全球貨幣請求通知
致：作爲Haoxi健康科技有限公司（以下簡稱「公司」）的認股權代理的Transhare公司
系公司發行的以權證證書形式發行的無資本化附檔/股份需款證明權證申請人選擇按下文所列方式提交全球貨幣權證：權證無資本化附檔/股份需款證明權證持有人選擇如下方式確認正文中所述的全球貨幣權證：
| 1. | 認股證持有人姓名（以認股證書形式）： |
| 2. | 全球貨幣期權持有人的姓名（如與期權證書形式的持有人姓名不同）： |
| 3. | 持有人名下的認股權證數量爲： |
| 4. | 全球貨幣授權發行的認股權證數量: |
| 5. | 發行全球貨幣後，按照證明文件中持有人名義發行的權證數量（如果有）。 |
| 6. | 全球貨幣將發送到以下地址： |
本人特此承認並同意，在此全球貨幣交易所以及全球貨幣發行之際，持有人被視爲已經放棄了以持有人名義持有的等值全球貨幣認股權證數量的認股權證。
[持有人簽名]
投資實體的名稱：
投資實體授權簽名人簽名：:
授權簽署人姓名：
授權簽字人職稱：
日期：2023年10月23日
附錄D
授權代表
| 姓名 | 標題 | 簽名 | ||
| 範振 | 首席執行官 |