Exhibit 99.2
行政服務協議
本行政服務協議(下稱「協議」,即日起不時進行修改和/或補充,在2024年8月16日)生效日期爲2025年1月1日(下稱「生效日期」),由馬紹爾群島(Marshall Islands)有限合夥企業Navios Maritime Partners LP(包括其附屬公司和子公司在內,下稱「甲方」)和馬紹爾群島(Marshall Islands)公司Navios Shipmanagement Inc.(包括其附屬公司和子公司在內,下稱「乙方」)共同簽署。協議生效日期爲2025年1月1日(下稱「生效日期」)的2024年8月16日簽署的本協議,生效日期。其中一方爲馬紹爾群島(Marshall Islands)有限合夥企業Navios Maritime Partners LP(包括其附屬公司和子公司在內,下稱「甲方」)NMM另一方爲馬紹爾群島(Marshall Islands)公司Navios Shipmanagement Inc.(包括其附屬公司和子公司在內,下稱「乙方」)NSM”) (每個NMm和Nsm爲"方", 而一起,這個"當事人").
鑑於:
(A) NMm是一家有限合夥企業,擁有並租用某些船隻,並需要爲這些船隻的運營提供某些行政支持服務;且
(B) NMm希望聘請NSm爲NMm提供在附表A中描述的行政服務,而NSm希望提供此服務,費用在附表B中規定,在本協議規定的條款和條件下。服務「費用和支出」在附表b中定義。在本協議規定的條款和條件下。在本協議規定的條款和條件下。
根據相互在此《協議》中約定的互不違約和承諾,併爲其他有價值的對價,雙方同意如下:
第1節。 定義.
在本協議中,包括本協議的前言,除非上下文另有規定,否則下列術語應分別具有下列定義,任何對「Section」或「Schedule」的引用應被解釋爲對本協議的一個部分或附表的引用:
"聯盟方 對於每一個當事方,"Affiliate"指的是,直接或間接,通過一個或多箇中間人控制、被控制或與指定方共同受其控制的任何個人和/或實體,其中"控制"指的是直接或間接擁有超過50%的表決權證券的所有權。
"第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明,債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明,無論是有欠款未償還,還是實質性週轉的時候,都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。"指的是除了希臘、倫敦、摩納哥和紐約的銀行營業日外的其他日子,不包括週六、週日或法定假日。
“控制權變更「日」指:
爲了清晰起見,與任何收購相關的財產或資產的任何銷售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(包括通過與NMm或任何子公司合併或合併的方式進行的任何收購)是否進行,以及決定此類銷售、租賃、轉讓、轉讓或處置性質。
全部或幾乎全部作爲一個整體出售NMm及其子公司的財產或資產所構成的交易應當以前述收購的影響爲基礎進行概括報表。
“有限合夥協議意味着2018年3月19日起訂的有限合夥人Navios Maritime Partners L.P.第四次修訂和重訂的有限合夥協議(可能會不時修改和補充);
“「被允許的人」指的是安格麗基·弗朗古或她的直系後代,直接或間接地(通過由她擁有和控制的實體、她是受益人的信託或基金會,或者任何她的關聯方,包括他們的繼任者和受讓人)「」指的是安傑利基·弗朗古或她的直系子孫,無論直接還是間接方式(通過她擁有和控制的實體、受益人爲她的信託或基金,或者她的關聯方,包括他們的繼承人和受讓人)。
“無表決權控股單元「」表示持有NMm有限合夥權益單位的持有人。
第2部分總體來說.
NSm應以商業上合理的方式,根據NMm的指示,在其監督下提供所有或部分服務。
第3節。 契約在本協議期限內,NSm應:
(a) 謹慎地提供或轉包向NMm提供服務,按照第19條的規定,作爲獨立承包商,並對NMm負責確保同等的正當履行;
(b)始終保留一支合格的員工隊伍,以保持充足的專業知識水平,以提供服務;和
(c)保留完整和正確的賬簿和記錄,包括但不限於所有實際發生的成本和支出,清楚地顯示所有與按照通用商業慣例和美國公認的會計原則提供服務有關的交易,並允許NMm,其代表和核數師在常規營業時間內隨時進行審核和檢查這些賬簿、記錄和帳戶。
第4節。 非排他性. NSm及其員工可以向任何其他人/實體提供與服務類似的服務,並無義務以獨家方式向NMm提供服務。
第5節。 保密信息NSm在本協議期間及協議期滿後,應當對其在提供本協議項下的服務過程中所獲取或開發的所有信息予以保密。保密信息NMm有權依法或依據公正原則要求NSm履行此義務,包括要求具體履行。NSm不得以NMm在法律上有足夠救濟爲由而抗拒此救濟申請,並且NSm應放棄就此類補救措施進行擔保或發佈任何債券型的要求。
5.1 雖然如上所述,「保密信息」不包括以下任何信息:(a) 在披露時是公共知識,或者後來成爲公共知識,而不是因爲違反本協議;(b) NSm可以證明該信息是由其他有權利這樣做並且不受任何保密或受限使用義務約束的人向其提供的;或(c) 在未使用根據本協議提供的任何保密信息的情況下由NSm開發,或者由第三方在違反其保密義務的情況下開發的。
第6節。費用及支出的報銷. 鑑於NMm提供服務,NMm應按照本協議的附表b的規定償還NSm的費用。
第7節。 雙方之間的關係是獨立承包商關係。本協議的各方並不打算,並且本協議的內容不會被解釋爲創建NSm與NMm中的任何一方或多個方,包括其中任何關聯公司和/或子公司之間的合作伙伴關係、聯營關係、僱員或代理關係。各方之間的關係是獨立承包商關係。本協議的各方並不打算,並且本協議的內容不會被解釋爲創建NSm與NMm中的任何一方或多個方,包括其中任何關聯公司和/或子公司之間的合作伙伴關係、聯營關係、僱員或代理關係。
第8節。 賠償. NMm應對NSm及其員工和代理人因根據本協議提供服務而導致的所有訴訟、程序、索賠、要求或責任承擔責任。
對於在任何司法管轄區下依據環境法律提起的索賠、要求或責任,以及對於因爲捍衛或解決上述索賠、要求或責任而產生的所有費用和開支(包括全額僱傭責任的法律費用和開支),NSm會提供免除責任,但前提是該免除責任不包括由NSm及其員工和/或代理人的欺詐、重大疏忽或故意不當行爲引起或導致的任何損失、訴訟、訴訟程序、索賠、要求、成本、損害賠償、開支和責任。在該情況下,NSM對每個事件或一系列事件所引起的損失、訴訟、訴訟程序、索賠、要求、費用、損害賠償、開支和責任的總額絕不超過五百萬美元(USD $5,000,000)。
第9節。 不負責任何間接損失不管是否預先得到通知,NSm及其附屬公司概不對NMm承擔任何關於本協議條款或協議內容所產生的間接、附帶、繼起性的損失,也不對NMm承擔懲罰性損失。本限制適用於所有法律訴因,包括但不限於違約、違反保證、過失、嚴格責任、欺詐、誤述及其他侵權行爲。
第10節。 條款和終止本協議始終有效期爲十(10)年,即在生效日期的每個週年,剩餘的九(9)年將自動延長一(1)年,除非根據本第10節按照一方解除協議,否則無需任何進一步的行爲或形式。術語").
本協議可終止的情況有:
(1) 如果NMM發生變更控制;
(2) 雙方任何一方如果:
(a) 另一方在任何重大方面違反本協議,並在收到指明違反的書面通知後的九十(90)天內未加以糾正。
(b) 其他方的所有或幾乎所有財產被指定了一個接收人;
(c)下達了對另一方的清盤命令;
(d) 其他一方已獲得或作出會對其履行本協議的能力造成重大不利影響的最終判決、命令或裁定,並且該判決、命令或裁定未被撤銷、解除或暫停;或
(e) 如果另一方爲其債權人作出一般轉讓,申請破產或清算,被裁定爲無力償還債務,申請債務重組或安排,根據適用於其任何法律或法規的任何司法管轄區規定解散或清算,或者如果任何此類程序已經啓動。
(3) 自第一週年後的任何時候,任何一方如有任何除上述原因之外的理由,均可發出不少於三百六十五(365)天的書面通知。
如果該協議因非NSm違反而終止,則終止費應立即支付,並在終止後的十五(15)天內支付。
第11節。 終止後的成本與費用。根據第10條終止本協議時,NMm應在終止後十五(15)天內支付NSm根據第6條規定的任何服務提供前應付的所有金額,並且應支付與NMm最近審計的年度財務報表中所述的總年度可分攤行政成本相等的金額,該金額計算時間爲終止時(終止費用").
第12節。保險。 NSm應根據其在本協議項下的義務的性質和範圍合理地獲得並保持任何保險,並在任何情況下,在本協議期間始終獲得並保持專業責任保險,保險金額等於500萬美元(USD $5,000,000.00)
第13節。書籍和記錄的交出在本協議終止後,NSm應儘可能立即交還給NMm所欲的書籍、記錄、文件和其他財產
根據法律要求,您可以掌握或控制與此協議、業務、財務、科技、商標或NMm及其子公司和關聯公司有關的NSm,並且不得保留任何副本。
第14條。 不可抗力NSm在盡力避免、減少或預防這種事件的影響的情況下,不對任何由於以下不可抗力事件而未能履行其義務承擔責任:
(i) 天災;
(二)任何由戰爭、威脅性戰爭行動或類似戰爭行動、恐怖主義行爲、破壞活動或海盜行爲引起的情況或其後果;
(iii)騷亂、民族騷亂、封鎖或禁運;
(四)流行病;
(v)地震、山體滑坡、洪水或其他非常天氣條件。
(六) 火災、事故、爆炸,除非是由試圖援引不可抗力的一方的疏忽造成的。
(vii)政府徵用;
(viii) 罷工、停工或其他產業行動,除非僅限於尋求援引不可抗力的一方的員工(在NSm的情況下,不包括任何船員人員);或
(ix) 雙方合理控制範圍之外的任何其他類似原因。
第15節。 全部協議本協議構成各方就本協議所涉及事項達成的完整協議,並取代並替代所有以前就本協議所涉及事項達成的書面或口頭協議。
第16節。 可分割性如果本協議任何條款被認定爲無效或不可執行,本協議其他條款的有效性和可執行性將不受影響,並仍然是可執行的。
第17節。 貨幣除非另有說明,否則此處的所有貨幣參考都是指美元。
第18節。 法律和仲裁本協議適用英國法律,並且任何與本協議相關的爭議應按照《1996年仲裁法》或其任何法定修改或重新制定的規定提交到倫敦仲裁,但必要時可依法給予本部分規定的效力。即使聽證會在英國以外地方舉行,仲裁場所仍應爲英格蘭。
仲裁應根據倫敦海事仲裁協會(LMAA)在仲裁程序開始時生效的條款進行。
仲裁應當由三名仲裁員進行,一名由各方任命,而第三名根據LMAA條款的規定由兩名已任命的仲裁員任命。希望將糾紛提交仲裁的一方應當任命其仲裁員,並將任命書書面通知對方,要求對方在收到通知後的14日內任命其自己的仲裁員,並聲明如對方未在規定的14天內任命其自己的仲裁員並通知已完成任命,則該方將任命其仲裁員爲唯一仲裁員。如果對方未在通知中規定的14天內任命其自己的仲裁員並聲明已完成任命,則對方未將需要提交仲裁的一方,無需再向對方發出先前通知,即可任命其仲裁員爲唯一仲裁員,並應相應地通知對方。單一仲裁員的裁決應當像已經通過協議任命的仲裁員一樣,對雙方具有約束力。
根據雙方書面協議,不得阻止雙方對這些條款進行變更,以便任命獨立仲裁員。
第19節。 通知根據本協議,應向任何一方發出的通知、同意或要求應以書面形式送達,通過快遞或傳真發送至下方提供的地址:
如果給NMM:
85 Akti Miaouli街道
希臘比雷埃夫斯,185 38
注意:Erifyli Tsironi女士
etsironi@Navios.com
legal_corp@Navios.com
如果要NSM:
85 Akti Miaouli街道
希臘比雷埃夫斯,185 38
注意:Angeliki Tsakanikas
atsakanika@navios.com
legal_corp@Navios.com
所有通知應被視爲在交付之日生效,前提是在工作日的17:00(當地時間)之前收到該通知,否則推遲到下一個工作日。
一方可以通過向另一方提供書面通知來更改其地址,按照本第19條的規定。
第20節。 分包和轉讓NSm不得將其在本協議項下的職責和/或義務轉讓給任何不是NSm子公司或關聯公司的當事方,非經NMm事先書面同意,該同意不得無端地被持有、附帶或延遲。不影響前述內容,NSm可以自由地分包或次許可本協議,無需NMm事先書面同意,但應對服務的按期履行以及本協議項下的任何義務承擔責任。
第21節。 放棄. 任何一方未執行本協議的任何契約、職責、條件或條款,或未行使由違約所產生的任何權利或補救措施,均不構成對任何違約或本協議的任何其他契約、職責、條件或條款的放棄。任何放棄必須在書面上明確聲明爲放棄。
第22節。 修正案。 除非本協議的任何條款以書面形式由各方簽署,否則任何修改、補充、修改或重述均不具有約束力。
第23節。 附屬機構本協議對各方及其各自的關聯公司均具有約束力、有利之處,並可由其強制執行。
第24節。 第三方。 根據1999年《合同(第三方權利)法案》,非合約當事人無權執行或享受本協議的任何條款。
第25節。 相關方本協議可以以一份或多份簽署的對方形式執行,或者以其他方式,其中所有對方將共同構成一份完整的協議。本協議通過電子郵件、pdf文件或任何其他電子方式傳送的簽名將被視爲有效且與原始簽名具有相同的約束力。
[本頁剩餘部分故意空白。]
據此證明該協議已經由各方正式簽署,並自生效日期起生效。
navios maritime partners l.p. |
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navios maritime船舶管理有限公司。 |
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通過: |
/s/ Erifyli Tsironi |
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通過: |
/s/ Angeliki Tsakanikas |
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姓名: Erifyli Tsironi |
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姓名:Angeliki Tsakanikas |
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職稱:致富金融(臨時代碼)官 |
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標題:財務主管/董事 |
附表A
服務項目
NSm應提供以下行政支持服務和雙方可能同意由NMm提供的其他服務,以及NMm可能不時要求並指示NSm提供的其他服務:
附表B
成本和費用
(a) 每個月結束後的三十(30)天內,NSm應向NMm提交一份發票,以報銷與NSm向NMm提供在附表A中列出的服務相關的所有費用和開支。每份報表都應包含合理需要以驗證應付金額的支持細節。
(b) NMm應在每張發票日期後的30天內支付款項(任何支付日均爲“截止日期”).
(c) 所有服務費發票均以美元支付。任何在到期日後三十(30)天未付款的發票將按照比利時幣種向美國主權債信全年5.00%的利率計息,直到全額付款收到爲止。