EX-10.1 2 tm2423904d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

展品10.1

ESHALLGO INC
2024股權激勵計劃

1. 目的。Eshallgo公司2024年股權激勵計劃的目的是爲了提供一種途徑，通過該途徑，公司及其關聯公司可以吸引和留住關鍵人員，併爲公司及其關聯公司的董事、高級職員、經理、員工、顧問和顧問（以及有意向的董事、高級職員、經理、員工、顧問和顧問）提供一種方式，使他們可以獲取並持有公司的股權利益，或者獲得激勵報酬，該報酬可以（但不一定）以A類普通股的價值爲參考，從而增強他們對公司及其關聯公司福祉的承諾，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

2. 定義以下定義將適用於本計劃：

(a)“附屬公司「附屬公司」意思是(i) 直接或間接控制、被公司控制、或與公司控制相同的任何人或實體，和/或(ii) 委員會認爲有重要利益的任何人或實體，由委員會在其自行決定時確定。「控制」（包括具有協同的意義）適用於任何人或實體，意味着直接或間接擁有指導或導致管理和政策的力量，無論是通過投票權還是其他證券，通過合同還是其他方式。

(b)「」表示由委員會不時確定的公司直接或間接持有實質股權的任何實體。獎勵「獎項」指根據本計劃授予的任何獎項，包括但不限於激勵股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和業績激勵獎。

(d)「」表示委員會不時批准並指定爲該獎勵授予的執行文件，可以是書面或電子協議或其他工具。獎勵協議可以是由受讓方和公司（或公司授權代表）共同簽署的協議，也可以是經委員會批准並指定爲該獎勵的證書、通知或類似文件。企業合併「變更控制」一詞的定義見於該術語的定義。”

(e) “工作日”指除星期六、星期日或紐約市銀行機構根據聯邦法律或行政命令被授權關閉或有義務關閉的任何日子。

(f) 「」在特定獎勵的情況下，除非適用的獎勵協議另有規定，（i）公司或附屬公司有權「for cause」解僱參與者的僱傭或服務，如在參與者與公司或附屬公司之間的任何僱傭或諮詢協議、類似文件或政策中定義的，以及在解僱時有效的（ii）在沒有此類僱傭或諮詢協議、文件或政策（或其中不包含「原因」定義），（A）參與者對參與者與公司之間的任何協議的持續重大違反或重大違約（包括但不限於任何重大瀆職行爲），由於參與者的身體殘疾引起的任何此類違反或違約除外，或者參與者持續不遵守公司授權代表的指示；（B）參與者的重大疏忽、故意瀆職或違反受託責任行爲；（C）參與者在履行職責時犯有欺詐、侵佔公司或其附屬公司的資產或在其職責範圍內犯有重罪或其他不誠實行爲；（D）參與者被判有罪的重罪或會嚴重負面影響：（i）公司的商業聲譽或（ii）參與者的職責績效；（E）參與者不遵守上級官員或董事會的合法指示。有關是否存在「原因」的決定由委員會自行作出。原因意味着，在具體獎勵的情況下，除非適用的獎勵協議另有規定，（i）公司或附屬公司有權因「原因」終止參與者的僱傭或服務，如在參與者與公司或附屬公司之間的任何僱傭或諮詢協議或類似文件或政策中定義，及在終止時有效；或（ii）在沒有任何此類僱傭或諮詢協議、文件或政策（或其中不包含任何「原因」定義）的情況下（A）由於參與者的持續重大違約或重大違約（包括但不限於任何重大瀆職行爲），參與者與公司之間的任何協議，由於參與者的身體殘疾引起的任何此類違約或違約除外，或者參與者持續不遵守公司授權代表的指示；（B）參與者的重大疏忽、故意瀆職或違反受託責任行爲；（C）參與者在履行職責時犯有欺詐、侵佔公司或其附屬公司的資產或在其職責範圍內犯有重罪或其他不誠實行爲；（D）參與者被判有罪的重罪或會嚴重影響：（i）公司的商業聲譽或（ii）參與者的職責績效；（E）參與者不遵守上級官員或董事會的合法指示。有關是否存在「原因」的決定由委員會自行作出。績效蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現超過3億港元。

(g) 「所有板塊」指按照公司財務報表編制所使用的會計準則確定和呈現的措施，以及完全或部分源自這些措施的所有其他措施。股票價格和總股東回報率（以及完全或部分源自股票價格或總股東回報率的任何措施）在本政策中應被視爲基本報表措施。值得注意的是，基本報表措施無需出現在公司的財務報表中或包含在向SEC提交的文件中。變更控制在特定獎勵情況下，「變更控制」的定義，除非適用的獎勵協議另行規定或包含不同的定義，否則應視爲發生於：

(i) 從公司（無論是直接從公司獲得還是其他方式）收購公司的任何表決權證券，(“投票證券”) 由任何「人」（如人行爲 1934年證券交易法第13(d)節或第14(d)節中使用的術語所指），在該人取得超過公司全部已發行和流通的投票證券額總計三分之二（2/3）的表決權之後，使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”）後立即擁有公司當前已發行的表決權證券中超過三分之二（2/3）的組合表決權。

(ii) 董事會成員因爲一筆融資、合併、組合、收購、接管或其他非普通交易影響到公司，而不再佔據董事會成員的至少百分之四十（40%）;

(iii) 完成以下任何事件：

(A) 公司進行合併、合併或重組，其中上述第（i）或第（ii）款所描述的事件中的一個或兩個將是結果;

(B) 公司清算或解散，或任命接收人、復原人、保護人或類似人員，或第三方對公司提起非自願破產; 但應遵守《稅收法典》第409A條的規定，本款(B)所述事件的發生不得允許根據本計劃授予的限制股票單位進行結算; 或

(h)「」表示，在未另有獎勵協議規定的情況下，以下任何一種情況的發生:指授權授予獎勵的日期，或可以在授權中指定的其他日期。(pp) “

(i)「」，指與任何人有直接或間接的控制、受控於或在共同控制之下的其他人。在本定義中，「控制」指對任何人進行管理和決策的權力，無論是直接還是間接地，通過持有投票權證、合同或其他方式，並且「控股」和「受控」有相互關係的含義。代碼(qq) “

(j) “委員會(rr) “

「k」表示公司的普通股，每股面值爲0.001美元，或適用的其他類別或種類的股票或其他證券公司” 意味着Eshallgo公司，這是一家在開曼群島註冊的免稅公司，註冊號爲377242，連同其繼任者和受讓人。

(m) “SAR Period在計劃的第8(c)條中，該術語的含義如下。

(n)「」表示由委員會確定的金額，可按現金或普通股支付，等於與股息等值的金額，如果分紅派息相應的普通股由參與者擁有。殘疾參與者在擔任公司或附屬公司僱員期間遭受的「永久和完全」傷殘。爲此，永久和完全的傷殘意味着參與者因任何可預期導致死亡或可預期持續期間不少於十二個（12）月的任何醫學確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性的有報酬活動。

(o) “生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。該計劃被董事會通過的日期。

(p)“資格董事「外部董事」表示根據1934年證券交易法規則160億.3的定義爲「非僱員董事」，根據《代碼》第162(m)節的定義爲「外部董事」。

「Q」表示公司或附屬公司聘用的任何個人；「n」表示1934年證券交易法及其修正案，包括在此之下頒佈的指導方針、規則和法規，以及後續的規定、指南、規則和法規。”表示公司或附屬公司聘用的任何個人；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。” means, with respect to any specified Person:

(r)“證券交易法「Act」在「權力交替」的定義中指的是該術語的含義，且對於該計劃中對「交易所法案」（或其下屬規章）的任何引用都將被視爲包括該部分或規則下的任何規則、規章或其他解釋性的指導，並且包括對該部分、規則、規章或指導的任何修改或接替條款。

「s」在這裏表示一個帶有以下含義的選項：“「公司是否以《碼》第422條的規定爲標準制定了這個選項。」行使價格「在本計劃7(b)節中所定義的含義。」

（t）“ ”，除非委員會根據所有適用的法律、規則、法規和標準另有規定，表示在特定日期（i）如果A類普通股（A）在國家證券交易所上市，或者（B）未在國家證券交易所上市，但在OTC Markets Group, Inc.(www.otcmarkets.com)或任何繼任者或替代者認可的場外交易市場或其他經紀人報價系統以最後成交價格基礎進行報價，A類普通股在此國家證券交易所或其他經紀人報價系統上報告的平均售出價格，根據權重，以在此期間的每個交易日上A類普通股的成交量爲依據計算的這些售出價格的算術平均值，此期間爲30個營業日，截至授予日；或（ii）如果A類普通股在國家證券交易所上市或在最後成交價格基礎上在經紀人報價系統上沒有報價，則由委員會誠信確定爲A類普通股的公允市場價值的金額。

(u)" means an Option that is not intended to qualify as an "incentive stock option" within the meaning of Section 422 of the Code.直系親屬「即按照本計劃第15(b)條的規定而定。」

(v)“激勵型股票期權

(w)“可獲得賠償的人員「」應按本計劃第4(e)條的規定解釋。

（x）“ 「」應按照本計劃第15(c)條所規定的含義解釋。

(y)“成熟股份(d) 除非本計劃另有明確規定,本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵或任何獎勵文件申明的所有指定、確定、解釋和其他決定均在委員會的唯一決定權內，可隨時做出，並對所有人或實體具有最後、決定性和約束力，包括但不限於公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的持有人或受益人以及公司的任何股東。

(z) “Indemnifiable Person對於本計劃或根據本計劃授予的獎勵所作出的或未作出的任何行動，或任何按照至善誠信而做出的判斷不應使\u201c公司\u201d承擔任何責任。每個可獲賠償的人應當得到\u201c公司\u201d的賠償和豁免（並且\u201c公司\u201d應當按要求支付或償還）任何因此而對可獲賠償的人加以強加或由此而發生的任何損失、費用、責任或開支（包括律師費），這是因爲可賠償的人可能由於本計劃或任何獎勵協議所作出的或未作出的任何行動而捲入或成爲相關方的任何訴訟或訴訟或進行。以及\u201c公司\u201d批准進行結算的任何金額或可賠償的人支付的任何和解的費用，或者\u201c公司\u201d批准支付的任何和解的費用，與任何此類訴訟、訴訟或進行有關。\n\n指出\u201c公司\u201d在自己費用負擔下，有權承擔和辯護任何此類訴訟、訴訟或進行，一經\u201c公司\u201d發通知表示其意圖承擔辯護後，\u201c公司\u201d應有獨立控制權，可以自行選擇\u201c公司\u201d的律師進行辯護。\n\n上述賠償的權利不得適用於可獲賠償的人相應的行爲或疏忽（在任何情況下都不受進一步上訴的約束）作出最終判決或其他終審裁決，這些行爲或疏忽導致可獲賠償的人的惡意行爲、欺詐行爲或故意違反法律的犯罪行爲或者該等賠償的權利受到法律或\u201c公司\u201d修改和修訂後的備忘錄和章程的其他禁止。上述賠償的權利不得排他\u201c公司\u201d修改和修訂後的備忘錄和章程下，根據法律或其它權利或者\u201c公司\u201d可能對可獲賠償的人進行賠償或免責的任何其他權利。

(aa)“（ee）「獎勵」是指根據計劃第7條授予的獎勵。「其他」是指在計劃第10條下按照規定所授予的權益或與權益相關的獎勵，但不包括期權、股票掛鉤權、受限制股票、受限制股票單位或股息替代權。

（bb）“選項「」是根據本計劃第7條獲得的獎勵。

(cc)“期權期間「」在本計劃的第7(c)節中具有所賦予的含義。

(dd)“普通A類股份，無面值（以下簡稱「A類普通股份」）（”表示公司每股面值爲0.0001美元的A類普通股（以及這些A類普通股轉換或交換而成的任何股票或其他證券）。

(ee)"意味着包括公司在內的任何商業關聯（包括公司或合夥企業）在未中斷的商業關聯鏈中，如果除了該鏈中的最後一個關聯之外，每個關聯都擁有佔所有類別股權利益投票權總合的50%或更多的股權（包括股票或合夥權益），則該鏈由公司開始。傑出公司A類普通股「變更控制」一詞的定義見於該術語的定義。”

(ff)“優秀公司投票證券「變更控制」一詞的定義見於該術語的定義。”

(gg)“參與者

(hh)“績效報酬獎項”指的是委員會根據本計劃第11條規定指定的任何績效補償獎勵。

(ii)“績效標準Exercise Price

(jj)”性能公式” 是指在績效期內對相關業績適用的一個或多個客觀公式目標是根據特定參與者的績效薪酬獎勵，確定是否全部、部分但少於績效期內全部或根本沒有獲得任何績效薪酬獎勵。

(kk)“股票等值單位Option Period

(全部)”性能時期” 應指委員會可能選擇的一段或多段時期，在此期間實現一項或多項規定衡量績效目標的目的是確定參與者獲得績效薪酬的權利和支付情況獎勵。

（mm）“許可受讓人「即按照本計劃第15(b)條的規定而定。」

(nn)“持有

(oo) “401(k)計劃的僱主貢獻” 表示這份EHSALLGO INC 2024股權激勵計劃，按時修訂。

(pp)“養老「退休」是指滿足以下條件之一：（i）根據委員會確定，參與者與公司保持良好的關係；（ii）參與者自願終止與公司的僱傭或服務，並在自願終止時，以下兩項之和：（1）參與者的年齡（以最接近的月份計算，若換算爲年份的月數將被除以12），（2）參與者在公司的僱傭或服務年限（以最接近的月份計算，若換算爲年份的月數將被除以12）至少爲62（前提是，在「退休」時，參與者年滿55歲，並在公司工作或服務時間不少於5年）。

(qq)”受限時期” 指委員會確定的獎勵受限制的時間期限，或者（如適用）爲確定是否獲得獎勵而衡量績效的時間段。

(rr) 限制性股票單位是指授予符合資格人士的權利，在指定期限結束時獲得股票、現金或兩者組合，該期限可以與獎勵的歸屬時間表不同。(e)

(ss)”受限股票” 指A類普通股，但須遵守某些特定限制（包括但不限於要求）根據本節的規定，參與者繼續受僱或在指定時間內提供持續服務）本計劃的 9 個。

(tt)”特區時期” 具有本計劃第8（c）節中該術語的含義。

(uu)”證券法案” 指經修訂的1933年《證券法》及其任何繼承者。本計劃中提及該計劃的任何部分《證券法》應被視爲包括該節下的任何規則、規章或其他官方解釋性指導，以及任何此類章節、規則、條例或指南的修正案或後續條款。

「vv」股票增值權” 或 “SAR股票增值權獎勵是指根據計劃第6(c)條規定的股票增值權獎勵，並代表一個未投資和未保障的承諾，根據適用的獎勵協議的條款，承諾交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產，其價值等於SAR的每股公允市場價值超過行權價格每股的部分。”代表根據本計劃第8條獲得的獎勵，滿足財政法規第1.409A-1(b)(5)(i)(B)條的所有要求。

(ww) “ 「股票獎勵」是指根據本計劃第10節授予的獎勵。

（xx）“行使價格（A）在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭或服務後一年內（殘疾的判斷由委員會根據具體情況做出），但不遲於SAR期間的結束。

(yy) 「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「個人」對於任何指定的人而言表示：（i）任何股權的總表決權超過50％的公司、公司、協會或其他營業實體（不考慮任何情況的發生，並且之後考慮到事實有效地轉移投票權的任何投票協議或股東或股東協議）是在那個人或該人的一個或多個附屬公司直接或間接擁有或控制（或兩者的組合）;並且（ii）任何合夥關係或有限合夥關係（或相當於此類關係的任何非英屬維京群島實體（A）唯一的普通合夥人（或功能上的等價物），或這樣的個人或該人的附屬公司的管理普通合夥人或（B）唯一的普通合夥人（或功能等價物），即該人或一個或多個此類人的附屬公司（或兩者的組合）。

(i) 任何法人、協會或其他商業實體，其優先發行公司投票證券的總表決權的50%以上（不考慮任何情況的發生，並在給予任何轉移表決權的投票協議或股東協議生效後生效）在此時直接或間接地歸屬於該人或該人其他子公司（或兩者結合）；和

(ii) 任何合夥企業或有限責任公司（或任何類似的外國實體）（a）其唯一總合夥人或管理成員（或其職能相當於）或者是該人或者該人的子公司，或者（b）其唯一的總合夥人或者管理成員（或者其職能相當於）是該人或者該人的一個或者多個子公司（或任意組合）。

(zz) “代替獎勵在第5（e）條規定的意義下具有如此術語。

(aaa)”財政部法規” 指美國財政部頒佈的任何法規，無論是擬議的、臨時的還是最終的根據該守則和任何後續條款.

3. 本計劃於生效日起生效。本計劃的到期日指生效日起十週年之日，在此之後不會再有授予獎勵的情況。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但是，該到期日不會影響目前已發放的獎勵，並且本計劃的條款和條件將繼續適用於這些獎勵。

4. 管理.

(a) 委員會應當管理該計劃。爲了遵守在交易所法案下頒佈的160億.3號規定（如果董事會沒有作爲該計劃下的委員會行事）或者爲了獲得適用於稅收法典第162(m)節的績效補償豁免的例外，計劃擬確保委員會的每位成員在就該計劃下的任何獎勵採取行動時，都應當是合格董事。但是，即使委員會成員不符合合格董事的資格，也不會使委員會授予的任何獎勵在該計劃下無效。委員會的多數成員在與會並達到法定人數的任何會議上的行爲，或經委員會多數成員書面批准的行爲，均被視爲委員會的行爲。是否達到法定人數應根據董事會批准的委員會憲章，並根據公司的章程進行決定。

(b) 根據本計劃和適用法律（包括但不限於）的規定，委員會除了本計劃和章程授予的其他明確權限外，獨自擁有權力，以：(i) 指定參與者；(ii) 判斷授予參與者的獎勵的類型或種類；(iii) 確定與獎勵相關的A類普通股的數量，或與獎勵相關的支付、權益或其他事項的計算方式；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件；(v) 確定獎勵是否以及在什麼程度和在什麼情況下可以以現金、A類普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使，或被取消、沒收或暫停，以及獎勵的結算、行使、取消、沒收或暫停的方法；(vi) 確定以及在什麼程度和在什麼情況下以現金、A類普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產的交付及與獎勵相關的其他金額的支付；(vii) 解釋、管理、協調、解決與本計劃和任何與其有關的工具或協議、以及根據本計劃授予的獎勵有關的任何矛盾、糾紛、缺陷或遺漏；(viii) 建立、修改、暫停或放棄任何規則、條件和法規，並任命委員會認爲適當的代理人，以對本計劃進行適當的管理；(ix) 加速對獎勵的歸屬或行使、支付或限制的解除；以及(x) 委員會認爲對本計劃的管理必要或有益的任何其他決定和行動。

(c)根據BCA，委員會可以將委員會的職責、權利、義務或選舉的權威委託給公司或任何關聯公司的一名或多名官員代表委員會行事，且根據法律的規定，可以進行這樣的委派，但不包括向根據《證券交易法》第16條款">">的人員授予獎勵，或者向根據《稅收法典》第162(m)條款的目的合理預期爲「被覆蓋僱員」的人員授予獎勵。

(d) 除非本計劃另有明示規定，否則本計劃項下或與本計劃或任何獎勵相關的所有指定、決定、業績解讀和其他決策應由委員會自行決定，可隨時作出，並對所有人或實體具有最終、決定性和約束力，包括但不限於公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵持有人或受益人，以及公司的股東。

董事會成員、委員會成員、委員會的代表或公司或董事會成員或委員會的任何僱員、顧問或代理人（每個人均被稱爲「」）對於本計劃或本計劃下的任何獎勵所採取或未採取的行動或作出的決定，均不承擔任何責任。每位可賠償的人應由公司進行賠償並免除其責任，並且公司應在被要求時支付或償還任何可能對該可賠償人附加，由該可賠償人在與或由於根據本計劃或任何獎勵協議所採取或未採取的行動而涉及的任何訴訟或訴訟中，向該可賠償人加諸或引起的任何損失、費用、責任或支出（包括律師費），並賠償該可賠償人已按公司批准支付的所有金額，或向該可賠償人支付以解決該等訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決，公司有權在自費自費的前提下決定是否（在法律上應付到）承擔和辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟，並且一旦公司通知其意圖承擔辯護，公司應完全控制這種辯護，並且選擇其律師。該賠償權利不適用於可賠償人的情況，即對可賠償人產生賠償權利的行爲或不作爲經過了最終的判決或其他終審裁定（在任一情況下不可進一步上訴），並確定該可賠償人的行爲或不作爲是由其可賠償人的故意不當行爲、欺詐或故意犯罪行爲或不作爲所導致的，或者該賠償權利被法律或公司章程禁止。該賠償權利不排除可賠償人根據公司章程和章程、法律或其他法律名義或其他公司可能具有的任何賠償可賠償人或使其免責的任何其他賠償權利的其他賠償權利。(f) 董事會授權。雖然計劃中存在任何相反之處，但董事會可以在任何時間自己的唯一決定下授予獎勵並進行計劃管理。董事會的任何此類行動都要受到所列明的證券交易所或經紀人間報價系統的適用規則的約束，其中普通股上市或報價。在這種情況下，董事會應具有計劃下委員會授予的所有權力。該公司的董事會成員、委員會成員、委員會的代表或任何僱員、顧問或代理人對於本計劃或本計劃下的任何獎勵所採取或未採取的行動或作出的決定始終是出於善意，不承擔任何責任。公司應對可賠償的人進行賠償和免責，且公司應根據要求支付或償還可賠償的人可能承擔或產生的任何損失、費用、責任或支出（包括律師費），這些可能是由於可賠償的人根據本計劃或任何獎勵協議所採取或未採取的行動而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，以及公司批准下由可賠償的人支付的任何金額在和解中支付，或可賠償的人以支付任何此類訴訟、訴訟或程序中的任何判決。公司有權自費自費地決定是否應承擔和辯護此類訴訟、訴訟或程序，一旦公司發出承擔辯護的通知，公司應完全控制此類辯護，並選擇公司的律師。無論出於任何原因，如果對可賠償的人的行爲或不作爲採取了最終判決或其他最終裁決（都不能再上訴）以確定可賠償的人的行爲或不作爲源於可賠償的人的惡意、欺詐或故意犯罪行爲或不作爲，或法律或公司的章程和章程以及公司的賠償的權利禁止可賠償的人享有賠償的權利，這些可賠償的權利將不適用。可賠償人根據公司的章程和章程、法律或其他法律名義或公司可能賠償可賠償人或使其免責的任何其他權利，以及公司可能具有賠償可賠償人或使其免責的任何其他權力。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；公司有權在自費自費的前提下決定是否（在法律上應付到）承擔和辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟，並且一旦公司通知其意圖承擔辯護，公司應完全控制這種辯護，並且選擇其律師。對於可賠償人的賠償權限，如果對可賠償人採取的行動或不作爲的最終判決或其他最終裁決（都不能再上訴）確定這些可賠償人的行爲或不作爲源於該可賠償人的惡意、欺詐或故意犯罪行爲或不作爲，或法律或公司的章程和章程以及公司的內部結構禁止對可賠償人進行賠償，這些可賠償人享有賠償的權利。該賠償權利不排除公司根據其章程和章程、法律或其他法律名義或公司可能具有的任何賠償可賠償人或使其免責的其他權利，以及公司可能具有賠償可賠償人或使其免責的其他任何權力。

儘管本計劃中可能存在相反規定，但董事會有權自行決定，並可以隨時和不時（但受《公司條例》的限制）授予獎勵並管理本計劃及與此類獎勵相關的事宜。在這種情況下，董事會將擁有本計劃下委員會授予權的所有權限。

5. 獎勵的發放；受本計劃約束的股份；限制.

(a) 委員會可以隨時向一個或多個合格人員授予期權、股票增值權益、限制股票、限制股票單位、股權獎勵和/或業績報酬獎勵。

(b) 根據本計劃的第3節、第11節和第12節規定，委員會有權限根據本計劃發行總計兩百萬（2,000,000）股A類普通股。每一份期權或股票增值權下的A類普通股將會減少一股發行數量，每一份受限股票獎勵、受限股票單位、股票獎勵或績效補償獎勵的A類普通股將會減少一股發行數量。

(c) A類普通股根據本計劃下遭取消、棄權、到期未行使或以現金結算的獎勵所衍生的股票將按照先前授予的比例再次可用於本計劃下的獎勵。儘管如上所述，以下A類普通股將不會再次可用於本計劃下的獎勵：(i) 在行使期權或結算獎勵時提交或保留的股份，以支付獎勵的行使價格；(ii) 用於滿足參與者稅務義務的股份；(iii) SAR股份，在行使SAR時未與股票結算相關的股份。

(d) 公司將根據授予的權益支付的安排發放A類普通股，可以是授權但未發行的股票，公司自有的股票，公司通過公開市場或私人購買方式購買的股票（受公司章程限制）或以上方式的組合。

(e) 根據財政法規第1.409A-3(f) 條的規定，委員會可以行使唯一自由裁量權，在該計劃下授予獎勵，作爲對公司收購的實體之前授予的或與公司合併的實體授予的優秀獎勵的假設或替代。替代獎勵(d)

6. 資格(e)

7. 選項。(a)一般來說。根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在本公司或第三方根據與本公司簽訂的合同維護的網站上發佈的內容）。如此授予的每份期權應爲但須遵守本第 7 節規定的條件，以及可能反映的與本計劃不一致的其他條件在適用的獎勵協議中。除非適用的獎勵，否則根據本計劃授予的所有期權均爲非合格股票期權協議明確規定該期權旨在成爲激勵性股票期權。無論是否指定了期權，以期權指定爲激勵股的A類普通股的總公允市場價值爲限任何參與者均可在任何日曆年內首次行使期權（根據公司或任何子公司的所有計劃）超過100,000美元，此類超額期權應被視爲非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予給符合條件的人員，即公司及其關聯公司的員工，不得向任何合格人員授予激勵性股票期權誰沒有資格根據該守則獲得激勵性股票期權。任何期權都不得被視爲激勵性股票期權，除非本計劃已獲得公司股東的批准，旨在遵守股東批准要求《守則》第 422 (b) (1) 條，前提是任何旨在作爲激勵性股票期權的期權不得僅失效由於未能獲得此類批准，但更確切地說，此類期權應被視爲不合格股票期權，除非且直到已獲得此類批准。就激勵性股票期權而言，此類授予的條款和條件應受並予以遵守適用該法典第422條可能規定的規則。如果出於任何原因打算將期權作爲激勵性股票期權（或其任何部分）不符合激勵性股票期權的資格，因此，在該不符合資格的範圍內，該期權或其中一部分應被視爲根據本計劃適當授予的非合格股票期權。

概括財務信息行使價格Certification行使價格每一認購權線A級普通股的價格不得低於授予日之時的該股票的市場公允價值的100%；然而對於贈予僱員的激勵股票期權而言，如果在授予該股票期權時，該僱員所持有的股份所佔總股份的投票權超過公司或任何關聯公司所有類別股份的10%，每股行權價格不得低於授予日的市場公允價值的110%； 並且進一步規定儘管本協議中有任何相反的規定，行權價格不得低於每股A類普通股的面值。

(c) 授予和到期期權應在董事會確定的日期或日期方式和在適用的獎勵協議中規定的情況下生效，並在獲獎日期起計，不得超過董事會確定的時間不超過十（10）年後失效（"Option Period”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, 期權期限不得超過五年，自發放日期計算，針對在發放日期擁有公司或任何關聯公司所有類別股票表決權全部股票的與會人員，例如，激勵性股票期權。和，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外儘管委員會設定了授予日期，但委員會可以自行決定加速任何期權的行權，並不影響該期權的條款和條件，僅影響行權能力。除非委員會在授予協議中另有規定：（i）一個期權將在第三天（3）點按照該期權所涉及的A類普通股的總數獲得授予和行權權益。^rd

(ii) 未投資部分期權在參與者的僱傭或服務終止時到期，其已投資部分的期權可行使至以下期限：(A) 由於參與者死亡或殘疾而終止僱傭或服務的情況下，可行使期限爲一年（殘疾的確定將由委員會具體情況具體判斷），但不得晚於期權期限屆滿。

（B）僅適用於公司的董事、高管和員工，在終止僱傭或服務的剩餘期間，因參與者的養老而終止（應理解爲，如果在養老後的90天內未行使，參與者持有的任何激勵性股票期權將被視爲非合格股票期權）。

(iii) 參與者因公司因由終止僱傭或服務後，期權的未歸屬部分和已歸屬部分將立即到期。

(d) 行使方式和支付方式在未收到期權行使價格全額支付並且參與者已向公司支付與之相關的聯邦、州、地方法律和非美國所得稅和就業稅相等的金額之前，不得交付或發行任何A類普通股。已變爲行使期權的期權可以通過向公司交付書面或電子行使通知並根據獎勵協議的條款支付行使價格行使。行使價格應該支付 (i) 以現金、支票(需兌現)、等值現金和/或按照行使期權時的收盤價格價值計算的已獲授予的A類普通股方式支付(包括委員會批准的程序，通過證明擁有足夠數量的A類普通股而非實際交付這些股份給公司)；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；儘管如此，A類普通股不得受任何質押或其他安防-半導體限制，屬於成熟股份: (ii) 委員會可以在其唯一自主裁量權限下允許的其他方法，根據適用法律，包括但不限於: (A) 在行使日的其他財產具有與行使價格相等的公允市值(由委員會自行決定)；或 (B) 如果在此時存在A類普通股的公開市場，通過經紀協助的「無現金行使」方法，按照此方法，公司將得到一份不可撤回的指示副本給股票經紀人出售通過行使期權而獲得的A類普通股，並迅速交付給公司相當於行使價格的金額；或 (C) 通過「淨行使」方法，公司扣除因行使期權而應交付或發行的A類普通股中的足夠數量的A類普通股的市價相等於行使期權的A類普通股的累計行使價格。任何部分的A類普通股將以現金結算。

(e) 根據計劃授予的每個激勵性股票期權的參與人，應在進行任何激勵性股票期權行使後的實際撤銷股份（包括但不限於任何售出）之後，立即以書面形式通知公司。實際撤銷是指在激勵性股票期權授予日後兩年內或激勵性股票期權行使日後一年內進行的任何此類股份的轉讓。公司可以依委員會裁定，並根據委員會制定的程序，保留任何根據激勵性股票期權行使獲得的普通股，並代表參與人的利益，直至本節規定的期限屆滿。13

(f) 儘管前述，參與人不得以違反BCA和/或2002年薩班斯-奧斯利法案（如適用），或者其他適用法律或者適用證券交易委員會的規定，或者適用於公司股票在任何證券交易所或者交易商報價系統上的適用規定的方式行使選擇權。

8. 股票升值權利.

業務所得財務報表通常

概括財務信息授予和到期任何此類修訂、更改、暫停、終止，如果對任何參與者或任何之前授予獎勵的持有人或受益人的權利產生重大不利影響，則需獲得受影響的參與者、持有人或受益人事先書面同意，否則不得生效。 SAR期間”); 然而(b)

(i) 對於授予的 SAR，應在授予日期三週年時，就所有受到 SAR 約束的 A 類普通股享有行使權。

(ii) 未歸屬部分的股價指數期權在被授予該股價指數期權的參與者終止僱傭或服務時到期，已歸屬部分的股價指數期權可繼續行使權利：

(A) 在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭或服務後一年內（殘疾的確認將由委員會根據具體情況進行），但不得晚於股票期權期限屆滿；

（B）僅適用於公司的董事、高管和員工，在該參與人退休後的SAR期限結束之前的剩餘期間，根據參與人的養老原因終止僱傭或服務；

(iii) SAR 的未歸屬和已歸屬部分在參與者因公司原因終止僱傭或服務時立即終止。

(d) 適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。

9. (c) 。 (a) 通常

概括財務信息在授予限制股份時，公司的託管代理人將在參與者的名下設立一個限制帳戶的簿面記錄。如果委員會決定限制股份應由公司或託管代理人持有，而不是將其持有在限制帳戶中直到適用的限制解除，委員會可能要求參與者額外簽署並交付給公司(i) 一份令委員會滿意的託管協議（如適用），(ii) 相關限制股份的適當股權證書（背書爲空白）。如果參與者未能在委員會規定的時間內簽署限制股份獎勵的協議以及（如適用）託管協議和空白股權證書，則該獎勵將被視爲無效。起初的根據本第9條所述的限制和適用的獎勵協議，在沒有違反本第9條所設限制和適用獎勵協議的情況下，參與者通常具有有關此類限制股份的股東權利和特權，包括但不限於行使該限制股份的表決權和（如適用）獲得分紅權。如果限制股份被沒收，發給參與者作爲該股份的證書應當歸還給公司，參與者對該股份以及作爲股東的所有權益將立即終止，公司無須承擔進一步責任。

(d) 限制性股票的交付和限制性股票單位的結算（一）對於任何受限股票，在受限期屆滿後，適用證書中規定的限制不再生效，但應與適用的獎勵協議中的規定保持一致。如果使用了託管安排，在受限期屆滿後，公司將無償向參與者或其受益人交付所持有的未被沒收且受限期已屆滿的受限股票的股權證書（向下取整到最接近的整股）。分紅派息，若有的話，由委員會扣留的分紅將在受限股票的限制解除後以現金或者委員會自行決定的A類普通股股票（收盤價等於分紅金額）形式分配給參與者。若該股票被沒收，參與者將無權獲得該分紅（除非該分紅被委員會在適用的獎勵協議中另有規定）。

(ii) 除非委員會在獎勵協議中另有規定，對於任何未行使的限制股票單位，在限制期屆滿後，公司應免費向參與者或其受益人交付或發行一份A類普通股。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

10. 股票獎勵委員會有權根據本計劃向有資格的人員發行無限制的A類普通股或按A類普通股計價的其他獎勵，數量由委員會根據其自行判斷的自行裁量作出。根據本計劃授予的每項股份獎勵將由獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介，包括電子郵件或由公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的）予以證明。授予的每項股份獎勵將受到BCA以及適用的獎勵協議所反映的與本計劃不相矛盾的條件的約束。

11. 除非本計劃或任何獎勵協議另有特別規定，否則在根據CAC以及該人員被記錄在公司股東名冊上作爲該類A普通股的持有人之前，任何人不得享有根據本計劃授予的A類普通股的所有權特權。.

業務所得財務報表通常

概括財務信息 (ii) 如果董事會自行決定，法律或合同限制、封鎖和/或其他市場考慮使公司從公開市場收購A類普通股、公司向參與者發行A類普通股、參與者從公司購買A類普通股和/或參與者向公開市場出售A類普通股變得非法、不實際或不可取,委員會可以取消獎勵或任何部分。如果委員會根據前述規定決定取消獎勵的全部或部分，而不違反《稅收法典》第409A款的規定，公司應向參與者支付金額等於(A)取消的獎勵或其中一部分(以適用行權日期或股票應歸屬或交付日期(視情況而定)確定)的A類普通股的總市場公允價值超過(B)行權價或行權價(在期權或股票授予權益獎勵中，或在其他獎勵中)的總金額。此金額將在取消該獎勵或其部分後儘快支付給參與者。委員會有權自行考慮並採取行動，以減輕根據本條取消獎勵對參與者產生的稅務後果。

(c) 績效指標. 爲了建立績效目標，將採用基於公司和/或一個或多個關聯公司、部門或運營單位的特定績效水平的表現標準，或上述各種情況的組合，由委員會確定。委員會採用的任意一個或多個績效標準都可以絕對或相對的方式用於衡量公司和/或一個或多個關聯公司的績效，或公司和/或一個或多個關聯公司的任何業務單位，或二者的任意組合，取決於委員會的判斷，或將任何上述績效標準與特定的比較公司的績效或委員會自行決定爲適當的某個已公佈或特殊指數的績效進行比較，或與各種股票市場指數進行比較。委員會還有權根據本段規定的績效目標提供任何獎勵的加速歸屬。按照《稅收法典第162(m)章》的規定，委員會在績效期限的頭90個日曆日內（或根據《稅收法典第162(m)章》的最長或最短允許期限內）以客觀的方式定義選定的績效標準的計算方法，並立即將該績效標準通知參與者。

(d) 調整績效目標的自主決定如果適用的稅收和證券法發生變化，允許委員會自行決定修改履行標準而不需要股東批准這些修改，那麼委員會就有權在不需要股東批准的情況下自行進行這些修改。在績效期的前90個日曆日內，委員會授權自行調整或修改該績效期的績效目標的計算方法（如果適用，根據《稅收法典》第162（m）條規定的最長或最短時間），或在之後的任何時間行使此種權力，前提是行使此種權力不會導致該績效期內授予任何參與者的績效報酬無法符合《稅收法典》第162（m）條的「績效報酬」要求，一切完全由委員會的獨立裁量決定，以便適當反映以下事件：（一）資產減值；（二）訴訟或索賠判決或和解；（三）稅法、會計原則或其他影響報告結果的法律或法規規則變化的影響；（四）重組和重建計劃；（五）《會計原則委員會意見第30號》（或其任何後繼性公告）或公司的年度股東報告中的財務狀況和經營業績管理討論與分析中所描述的非常規非經常性項目；（六）收購或剝離；（七）其他特定非常規或非經常性事件或可客觀確定的類別；（八）匯率收益和損失；以及（九）公司財政年度的變更。

(e) .

(i) 條件爲付款收據。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則公司必須僱用參與者在績效期的最後一天，才有資格獲得該績效的績效薪酬獎勵時期。

(ii) 限制

(iii) 認證前任的義務也是有約束力的

(iv) (r) 法典第162(m)條批准

(f) (s) . 績效薪酬獎勵應在完成本第11條所規定的認證要求後儘快支付給參與者，但不遲於結束該績效期後兩個半月，以符合財政年度結束後的短期遞延規則，根據財政部規章第1.409A-1(b)(4)條的規定。不過，根據財政部規章第1.409A-2(b)(7)(i)條的規定，績效薪酬獎勵的支付可能會被推遲，公司可以根據理由合理預計，如果按計劃支付，公司對該款項的稅額扣除將不被允許，因爲適用《稅收法典》第162(m)條的規定。

12. 如果發生以下事件：(a) 任何股息或其他分配(無論是以現金、A類普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票分割、股票合併、公司重組、合併、合併分割、組合、回購或交換A類普通股或公司其他證券、發行認股權或其他購買公司A類普通股或其他證券的權利，或其他同類的公司交易或事件(包括但不限於控制權變更)，影響A類普通股；或者(b) 影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的非正常或非經常事件(包括但不限於控制權變更)，或適用規則、裁決、法規或其他政府機構或證券交易所或經紀商報價系統的要求、會計原則或法律的變化，以至決定由委員會自行決定進行調整，則按照BCA，委員會應進行任何平等的調整，包括但不限於以下任何一項或所有憑證：

（i）調整公司的A類普通股或其他證券（或其他證券或其他財產）的數量（或發行）以便根據本計劃交付（或發行）獎勵或關於這項計劃下可以授予的獎勵（包括但不限於調整本計劃第5節下的任何或所有限制）；和（B）調整任何未行使的獎勵的條款，包括但不限於（1）公司的A類普通股或其他證券（或其他證券或其他財產）的數量適用於未行使獎勵或與未行使獎勵相關的情況，（2）任何獎勵的行權價格或行使價格或（3）任何適用的業績指標（包括但不限於績效標準和績效目標）；

(ii) 提供替代或承擔獎勵，加速行使、取消限制或終止獎勵，或者在此類事件發生前提供一段時間行使權利；和

(iii) 根據《美國稅收法典》第409A條的要求，取消任何一個或多個尚未行權的期權並向持有人支付現金、A類普通股、其他證券或其他財產的價值，或以上述所有方式的組合，根據委員會（如適用，可以基於在此類事件中公司其他股東獲得或將要獲得的每股A類普通股的價格）確定的期權的價值，包括但不限於對於尚未行權的期權或限制性股票獎勵，根據委員會指定的日期確定的A類普通股的公允市場價值超過期權或限制性股票獎勵的行權價格或敲定價格的數量，做出相應金額的現金支付（理解是，在此類情況下，任何每股行權價格或敲定價格等於或超過相應的A類普通股的公允市場價值的期權或限制性股票獎勵可以被取消終止，而無需支付或考慮任何報酬）。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。就「股權重組（根據金融會計準則委員會123號（2004年修訂版）或ASC 718，或任何繼任者的定義）」，委員會應當根據公平原則或比例原則對未行權的獎勵進行相應的調整以反映這種股權重組。根據本第12條對激勵性股票期權的任何調整（不包括對激勵性股票期權的任何取消），僅限於在《稅收法典》第424(h)(3)條所定義的「修改」之外的調整範圍，本第12條的任何調整都應以不不不不到不不不不不不不<不不不不數來不不按不依法不不不不不依不提34規所免除 <去反了去所有< 參與人擔所了該成果 了成果界把了了了8和果 ：各封在﹒此根其做中提>

13. 變更對業務的影響控制權的變更除非獎勵協議另有規定或董事會依據自行決定，發生控制權變更的情況下，不論本計劃的任何規定相反，在某一特定未行權獎勵或全部或部分獎勵方面：

所有當時未行使的期權和 SAR 可能會在變更控制前立即獲得，並可能成爲變更控制前立即行使的權利。

(b) 限制期限可能會在變更控制之前到期（包括但不限於豁免任何適用的績效目標）；

(c) 在發生變更控制的日期，效力的績效期可以在那個日期終止，委員會(i) 將根據審計或未經審計的財務信息或其他可得到的信息判斷每個績效期是否達成績效目標，以其認爲相關的信息爲準，(ii) 可能根據委員會對績效目標達成程度的判斷，使參與者在每個績效期收到部分或全部的獎勵支付，或者假設已達到適用的「目標」績效水平，或者根據委員會確定的其他基準。

在可行的範圍內，委員會根據前述條款（a）至（c）採取的任何行動應以一種方式和時間發生，以便允許受影響的參與者有能力參與與其獎勵相關的控制變更交易。如果委員會未採取任何行動以允許前述條款（a）至（c）中所述的變更，則不會影響獎勵。

14. 修正和終止.

（a）修訂和終止該計劃董事會可以在任何時候修改、更改、暫停、終止此計劃或其中的任何部分；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；（i）未經股東批准，不得修改第2條、第5(i)條、第11(c)條或第14(b)條中對符合條件員工的定義，並且（ii）如果根據該第14(b)條的規定需要股東批准，也不得未經股東批准進行任何這樣的修改、更改、暫停、終止，如果這樣的批准對遵守適用於此計劃的任何稅收或監管要求（包括但不限於遵守任何Class A普通股可能被上市或掛牌的證券交易所或經紀報價系統的任何規則或要求，或防止公司在《美國稅收法》第162(m)條下被否認稅收減免）是必要的。和 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外任何這樣的修正、修改、暫停、中止或終止，若會對任何參與者或任何已授予獎勵的持有人或受益人的權利造成重大不利影響，則在未經受影響的參與者、持有人或受益人事先書面同意的情況下，在該範圍內不得生效。

概括財務信息修訂獎勵協議委員會可以在適用獎勵協議的條款範圍內，放棄任何條件或權利，修改任何條款，或者修改、暫停、停止、取消或終止事先授予的任何獎勵或相關獎勵協議，前瞻性或追溯性。然而任何放棄、修改、變更、暫停、停止、取消或終止都應不會對事先授予的任何獎勵的任何參與者權益造成重大不利影響，未經受影響參與者的同意，其效力在該程度上不會生效。和，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外根據本計劃的第12條，未經股東批准，除非另有規定，以下事項不得修改：（i）不得降低任何期權的行權價或任何SAR的行使價，（ii）委員會不得取消任何未行權的期權或SAR，並替換爲新的期權或SAR、另一個股份獎勵或現金，或採取任何將該獎勵視爲新獎勵的行動，用於稅務或會計目的，（iii）委員會不得采取任何被視爲適用證券交易所或經紀商報價系統的股東批准規則中的「重新定價」的其他行動，以及該公司A類普通股上市或報價。

15. 總體來說.

（a）股票獎勵協議根據本計劃，每個獎勵都需要簽訂獎勵協議，協議將交付給參與者（可以是紙質或電子媒介，包括電子郵件或公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈），並詳細說明獎勵的條款和條件以及適用的規則，包括但不限於參與者死亡、傷殘或就業終止等事件對該獎勵的影響，或者委員會確定的其他事件。公司在任何具體的獎勵協議中未指定任何條款，不會使該條款無效，只要該條款得到董事會或委員會的正式批准即可。

概括財務信息不可轉讓; 交易限制.

(一) 每項獎勵僅在參與者的有生之年內，或者在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代表行使。參與者除遺囑或血緣法律規定的方式外，不得將獎勵分配、轉讓、抵押、扣押、出售或以其他方式轉讓或負債，任何這種所謂的分配、轉讓、抵押、扣押、出售、轉讓或負債將對公司或附屬公司無效並無法執行；但指定受益人不構成分配、轉讓、抵押、扣押、出售、轉讓或負債。

(ii) 儘管上述條件存在，但委員會有權酌情允許參與者轉讓獎勵（除了激勵性股票期權）給其家庭成員，無論是否附帶對價，但須遵守委員會根據適用獎勵協議制定的規則，以維護本計劃的目的，具體規定如下：(A) 作爲「家庭成員」在證券法S-8表格的使用說明中使用的，的任何人（以下統稱「家庭成員」直系親屬”); (B) 一項信託，僅用於參與者及其直系家庭成員的利益；或(C) 僅有參與者及其直系家庭成員爲合夥人或股東的合夥企業或有限責任公司；或（D）董事會或委員會自行決定批准的其他受讓人，或（II）如在適用的獎勵協議中規定的（上述第（A）（B）（C）和（D）款中的每個受讓人在下文中簡稱爲“被允許受讓人”); 不過，在提前書面通知委員會並告知參與者該轉讓符合本計劃要求的情況下，委員會可以書面通知參與者允許此類轉讓。

(iii) 根據上文所述方式轉讓的任何獎勵的條款適用於被允許的受讓人，本計劃中或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何提及都應被視爲指向被允許的受讓人，但是 (A) 除非是通過遺囑或繼承分配法律，否則被允許的受讓人不得轉讓任何獎勵；(B) 除非有適當表格的註冊聲明在有效狀態，涵蓋根據該獎勵行使的A類普通股份的購買，委員會根據適用的獎勵協議確定需要或合適的情況下被允許的受讓人不得行使任何轉讓的期權；(C) 委員會或公司不需要向被允許的受讓人提供任何通知，無論此類通知是否或以其他方式根據本計劃或其他情況對參與者進行通知的要求；(D) 根據計劃和適用的獎勵協議的規定，終止參與者與公司或關聯公司的僱傭或服務的後果將繼續適用於參與者，包括但不限於後果，即被允許的受讓人只能在本計劃和適用的獎勵協議規定的範圍內和期限內行使期權。

(四) 委員會有權利，無論是單個獎勵還是所有獎勵或某個或多個獎勵類別，根據其決定，限制交付與相關獎勵相關的已獲得的A類普通股，並以此作爲參與者同意這些限制的條件。

(i) 參與者應向公司或任何關聯公司支付，或者公司或任何關聯公司有權並得到授權扣除任何現金、A類普通股、其他證券或其他財產，以支付在獎勵項下可交付的現金、A類普通股、其他證券或其他財產中的任何應預先扣繳的稅款，以及在獎勵項下的行權或任何獎勵項下的支付或轉讓中所欠付給參與者的任何補償或其他金額，並採取委員會或公司認爲必要的行動，以滿足支付扣繳稅款的所有義務。

(ii) 在不限制上述第(i)條款的適用範圍的前提下，委員會可自行決定，允許參與者全部或部分履行上述預提扣除責任，方式包括：（A）遞交參與者所擁有的一定數量的A類普通股份（這些股份不受任何質押或其他安防利益的限制，且爲成熟股份），其公允市場價值等於該預提扣除責任；或者（B）由公司代扣從根據授予或結算而應交付或劃撥的A類普通股份數量中，代扣一定數量的股份，其公允市場價值等於該預提扣除責任（但不超過最低法定預提扣除責任）。

(d) 對獎項無聲索權；對持續僱傭無權；放棄公司或附屬公司的員工或其他人沒有任何要求或權利根據本計劃獲得獎勵，也沒有權益被選定獲得獎勵或被選定獲得任何其他獎勵。對參與者或獎勵持有人或受益人的待遇沒有統一的義務。獎勵的條款和條件以及董事會對其決定和解釋無需對每位參與者而言相同，可以在參與者之間進行選擇性制定，無論這些參與者是否處於相似情況。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不應被解釋爲賦予任何參與者在公司或附屬公司的僱傭或服務中保留的權利，也不應被解釋爲賦予任何參與者繼續在董事會任職的權利。公司或其附屬公司可以隨時解僱參與者，終止任何諮詢關係，不受本計劃下的任何責任或聲索的限制，除非在本計劃或任何獎勵協議中另有規定。通過接受本計劃下的獎勵，參與者將被視爲放棄對獎勵的持續行使或歸屬、與獎勵非繼續採取相關的損害賠償或解僱賠償的任何要求，不論在公司及其附屬公司與參與者之間的任何書面就業合同或其他協議中是否存在相反的規定，不論這些協議是否在授予日期之前、之日或之後簽訂。

(e) 國際參與者就居住或工作在美國以外的參與者而言，並且並非（並且不預期成爲）《稅收法》第162條(m)的「被覆蓋僱員」之意義，委員會可自行全權決定修改本計劃或未解決的獎項條款（或者設立子計劃），以符合該等參與者的當地法律要求或爲參與者、公司或其關聯公司取得更爲有利的稅務或其他待遇。

(f) 受益人的指定和更改每個參與者可以向委員會提交書面指定一名或多名人士爲受益人，在他或她死亡時有權收取根據本計劃應支付的金額。參與者可以隨時撤銷或更改受益人指定，無需得到任何先前受益人的同意，並向委員會提交新的指定文件。最後一次向委員會提交的指定文件將起作用；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在參與者的死亡之前，無論指定、更改或撤銷其指定是否有效，都必須在委員會收到之前收到。如果參與者沒有提交受益人指定，受益人將被視爲他或她的配偶，如果參與者在死亡時未婚，則爲他或她的遺產。參與者離婚後（以最終的離婚判決爲證），之前給予的配偶指定將自動終止。

(g) 終止僱傭/服務除非委員會在此事件後的任何時點做出不同的決定：（i）因病、休假或休假而導致的臨時缺席，以及從公司轉移到關聯公司的僱傭或服務（或反之亦然）不應被視爲與公司或關聯公司的僱傭或服務的終止；（ii）如果參與者與公司及其關聯公司的僱傭終止，但參與者繼續以非員工身份向公司及其關聯公司提供服務（或反之亦然），此種身份更改不應被視爲與公司或關聯公司的僱傭終止。

(h) 作爲股東的權利除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定，否則在根據BCA頒發給該人的A類普通股已發行，並將該人記錄在公司股東登記冊上作爲該A類普通股的持有人之前，任何人都無權享有該A類普通股的所有權特權。

(i) 政府和其他條例.

(i) 公司履行以A類普通股或其他形式支付獎勵的義務，應受適用法律、規則和法規的限制，並受到政府機構所要求的批准。儘管其他獎勵條款或條件可能與此相悖，公司無義務向有關方提供出售或出售，並禁止就A類普通股進行出售或銷售，除非該股票已通過《證券法》向證券交易委員會進行合規註冊出售，或者公司已收到公司認爲可在無需註冊的情況下根據適用於該免除的法律法規提供或出售的有關法律意見，並且對該免除條款的適用要求已經完全遵守。公司無義務根據《證券法》註冊本計劃下將要提供或出售的A類普通股。委員會有權決定本計劃下提供的A類普通股和其他公司或任何關聯企業的證券應受到停止轉讓令或其他限制，如委員會認爲適用於本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或證券交易委員會、任何證券交易所或做市商報價系統及任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律的規定和要求，而不限於本計劃的第9條的一般原則，委員會可對上述證券進行適當標註，以適當反映此類限制。儘管本計劃中可能有相反規定，但委員會保留根據獎勵所在的任何政府實體的法律要求自行決定向本計劃下授予的任何獎勵增加任何其他條款或規定的權利，以使該獎勵符合法律要求。

(ii) 若委員會發現在其唯一酌情決定下，法律或合同限制、封鎖和/或其他市場考慮因素可能使公司從公開市場收購A類普通股、公司向參與者發行A類普通股、參與者從公司收購A類普通股以及參與者向公開市場出售A類普通股非法、不可行或不明智時，委員會可以取消獎勵或部分獎勵。如果委員會決定根據上述規定取消全部或部分獎勵，並且這樣做不會違反《Code》第409A條規定，公司將向參與者支付一個金額，該金額等於被取消的獎勵或部分獎勵中A類普通股的總市價（以適用行權日期或股票將被歸屬或交付日期確定）與執行價或行權價之間的超額部分（在期權或股權獎勵的情況下），或向交付A類普通股作爲條件支付的任何金額（在其他獎勵的情況下）。此金額將在取消獎勵或部分獎勵後儘快交付給參與者。委員會有自行決定考慮並採取行動來減輕參與者取消獎勵所帶來的稅務影響的自由裁量權。

(j)向非參與者的支付如果委員會發現根據該計劃應支付給任何人的任何金額是因疾病或意外而無法照顧自己的事務，或者是未成年人，或者已故，那麼任何應支付給該人或其遺產的款項（除非已有受正式任命的法定代表提出先前索賠）可能會在委員會指示公司的情況下支付給他的配偶、子女、親屬、維護或監護此人的機構，或者委員會視爲合適的代表該人獲取款項的其他任何人。任何此類支付均應完全免除委員會和公司的責任。

(k) 該計劃的非排他性董事會通過該計劃的採納，或向公司股東提交該計劃以獲得批准，不應被解釋爲對董事會採納其他激勵安排的權力產生任何限制，包括但不限於在該計劃之外授予股票期權或其他以股權爲基礎的獎勵，並且這些安排可以普遍適用或僅適用於特定情況。

(l) 沒有trust或基金創建。本計劃或任何獎勵均不得構成或被解釋爲構成任何種類的信託或專門基金，也不得構成公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間的受託關係。本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求公司爲滿足本計劃項下的任何義務而購買資產或將任何資產置於信託或其他實體，也不得將公司維護分開的銀行帳戶、賬簿、記錄或其他證據以存在受分開或單獨管理的基金之目的。參與者除了因服務表現而有資格獲得額外補償的情況下，不得在本計劃項下享有除作爲公司的一般無擔保債權人之外的任何權利，如他們在普通法下與其他僱員享有的權利。

(m) 依賴報告委員會的每個成員和董事會的每個成員在行動或不行動時都將得到充分的合理化，不應因根據公司及其附屬公司的獨立註冊會計師所作出的任何報告和/或由公司或委員會或董事會的任何代理人提供的與本計劃相關的任何其他信息而誠信行事或未能行事，並對此不承擔責任，除非是他本人。。委員會的每個成員和董事會的每個成員在行事或不行事時均有充分的正當理由，並且在依據公司及其附屬公司的獨立註冊會計師或其他代理人提供的報告和與本計劃相關的任何信息的依賴下，無論其所作所爲或不作所爲，不承擔任何責任，前提是表現出善意，除非責任人本人。

不存在終止事件。與其他福利的關係本計劃下的任何支付均不得用於確定公司任何養老金、退休金、利潤分配、集體保險或其他福利計劃的福利，除非其他計劃中另有明確規定。

（o）管轄法本計劃應受紐約州的內部法律管轄，並依照其解釋，不考慮法律衝突規定的影響。

(p) 爭議解決根據本協議，任何由本協議的相關方引起的或與本協議相關的爭議均應在紐約州紐約市地區（由美國仲裁協會監管的）的仲裁庭解決。仲裁裁決具有最終性和約束力，各方放棄在法院尋求救濟的權利，包括陪審團審判權。

（p） 可分割性如果本計劃的任何條款或任何獎勵或獎勵協議在任何司法管轄區或任何人或實體或獎勵視爲無效、非法或不可執行，或者根據委員會認爲會根據適用法律使本計劃或任何獎勵被取消資格，則該條款應被解釋或視爲已修訂，以符合最能反映獎勵或計劃原始意圖的適用法律，或者如果在委員會的決定下，無法在不實質性改變本計劃或獎勵意圖的情況下解釋或視爲修訂該條款，則該條款應被視爲在該司法管轄區、人員或實體或獎勵上予以解釋或視爲刪除，而本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應繼續完全有效。

（q） 繼承人有義務綁定公司根據本計劃所承擔的義務，應當對公司的任何繼任公司或組織具有約束力，無論是由公司合併、合併、合併或其他重組而產生的結果，還是對公司的資產和業務的實質性繼任公司或組織具有約束力。

(r)代碼第162(m)段的批准如果委員會確定，本計劃關於績效報酬獎勵的條款應在第五年內的第一次股東大會上披露並重新獲得批准，以使某些在此之後授予的獎勵免除《代碼》第162(m)段的扣除限制。然而，如果未獲得此類股東批准，則該子句不影響在此之後授予的獎勵的有效性。

(s)開支；性別；標題和標題。管理該計劃的費用由公司及其關聯公司承擔。男性代詞及其他男性性別詞指代男女。本計劃中各節的標題僅供參考方便，如有衝突，以本計劃的正文爲準，而非標題或標題。

(t)其他協議但上述情況不妨礙委員會根據其唯一和絕對酌情裁決，要求獲獎者在獲得A類普通股或根據獎項接受A類普通股時，簽署鎖定、股東或其他協議。

(u)409A章節。該計劃和所有獲獎項目旨在遵守《內部收入法典》第409A條的要求，或者以其他方式豁免該要求。該計劃和在該計劃下授予的所有獎項的管理、解釋和解讀應符合《內部收入法典》第409A條的要求，以避免《內部收入法典》第409A(a)(1)(B)條的附加稅的徵收。不論本計劃中的任何內容如何規定，除非在財政部規定的1.409A-3(j)(4)條下允許加速支付或結算獎項，否則委員會行使自己的自由裁量權來加速支付或結算獎項。如果參與者在他的僱傭終止日期之前的12個月內是「特定僱員」（即根據財政部規定的1.409A-1(i)條定義），並且根據《內部收入法典》第409A條的要求，根據參與者的僱傭終止而滿足以下獎項，則滿足此類獎項的日期將被暫停，直到參與者的僱傭終止日期之後的六個月。

(v) 付款. 參與者應根據適用法律的要求支付任何在本計劃下獲得A類普通股的金額。