美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截止季度結束日期：
過渡期爲____________至_____________
| （按其憲章規定的小型企業發行人的準確名稱） |
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） | (納稅人識別號碼) |
（主要執行辦公室的地址)
（註冊人，包括區號的）電話號碼
請在「是」之前打勾，指示登記人是否（1）已提交本法第13或15(d)條所要求的所有報告規定的證券交易法規定的)，在過去的12個月內（或對於登記者要求提交這些報告的較短期限，在過去的90天內)。(2) 開始在過去的12個月內提交這些報告，並對過去90天受到此類申報要求。
請以勾選方式說明註冊人是否在前12個月內(或被要求提交文件的較短時期內)提交了電子版交互式數據文件，並且獲得了《電子文件規定》第405條的提交要求。
請通過選項勾選是否屬於大型快速文件者、快速文件者、非快速文件者、較小報告公司或新興增長公司。請參閱證券交易法規則120億.2中對「大型快速文件者」、「快速文件者」、「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☐ | 較小報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業, 如該註冊者選擇不使用延長過渡期來符合任何根據交易所法第13(a)條提供的新的或修訂後的財務會計準則, 請在此處標記 ☐
請勾選，標明報告人是否爲外殼公司（如《證券交易法》第12b-2條規定）。 是 ☐ 不是
截至2024年9月12日，有
說明註釋
Next Technology Holding Inc（前身爲WeTrade Group Inc.（"公司"））正在提交此修訂版（"修訂版"）以修訂我們的截至2024年3月31日的季度報告10-Q，該報告最初於2024年5月20日提交給美國證券交易委員會（"原始提交"），以修訂我們的合併財務報表。
提交本10-Q/A表格是爲了修訂數字資產的會計政策，披露比特幣預付款和影響2024年3月31日期末的某些餘額項目。
根據適用的SEC規則，此修訂版包括《薩班斯-奧克斯利法案》（2002年修訂）第302條和第906條要求的新認證，由我們的首席執行官和首席財務官提供。
除上述情況外，本10-Q/A表格不會修改、更新或更改原始提交中包含的其他任何事項或披露。因此，本10-Q/A表格不會反映或冀望反映原始提交日期後發生的任何信息或事件，也不會修改或更新受後續事件影響的披露。因此，應同時閱讀本10-Q/A表格和原始提交以及公司向SEC提交的其他文件。
目錄
| 關於前瞻性聲明的謹慎說明 | ii | |
| 第一部分 - 財務信息 | 1 | |
| 項目1。 | 基本報表 | 1 |
| 2024年3月31日的未經審計的簡明合併資產負債表和2023年12月31日的經審計的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 2024年3月31日和2023年3月31日結束的未經審計的簡明合併損益表 | 2 | |
| 2024年3月31日和2023年3月31日結束的未經審計的簡明合併股東權益變動表 | 3 | |
| 2024年3月31日和2023年3月31日結束的未經審計簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 2024年3月31日的未經審計合併財務報表附註 | 5 | |
| 事項二 | 分銷計劃 | 17 |
| 第3項。 | 市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 事項4。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分 - 其他信息 | 21 | |
| 項目1。 | 法律訴訟 | 21 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 22 |
| 事項二 | 未註冊的股權銷售和使用資金 | 22 |
| 第3項。 | 對優先證券的違約 | 22 |
| 事項4。 | 礦山安全披露 | 22 |
| 項目5。 | 其他信息 | 22 |
| 項目6。 | 展示資料 | 23 |
| 簽名 | 24 | |
i
關於前瞻性陳述的注意事項
本報告包含《證券法》第27A條修正案（以下簡稱「證券法」）和證券交易法案第21E條修正案（以下簡稱「交易法案」）所規定的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明通常位於「管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析」的內容下，但也可能出現在其他位置。這些前瞻性聲明受到風險、不確定性和其他因素的影響，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的結果、業績或成就存在重大差異。您不應過度依賴這些聲明。
我們以"可能"、"將會"、"預計"、"期望"、"估計"、"希望"、"計劃"、"相信"、"預測"、"設想"、"打算"、"將"、"持續"、"潛在"、"應該"、"有信心"、"可能"等詞語和表達來表達前瞻性說明，儘管一些前瞻性說明可能有不同的表達方式。您應意識到我們的實際結果可能會與前瞻性說明中所含有的結果有實質性不同。
前瞻性陳述基於聲明時可用的信息，並涉及已知和未知的風險，不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的結果，活動水平，業績或成就與本報告中前瞻性陳述所表達或暗示的信息實質上有所不同。這些因素包括但不限於：
| ● | 我們執行增長戰略的能力； | |
| ● | 在有利條件下找到製造合作伙伴的能力； | |
| ● | 我們可能競爭的市場中的經濟狀況下降； | |
| ● | 我們預計的運營資金需求；和 |
當我們對未來事件或結果表達期望或信念時，我們是真誠地並且相信有合理依據。
前瞻性陳述僅適用於本報告的日期或本報告中引用的任何文件的日期。除適用法律或法規要求外，我們不會承擔任何更新前瞻性陳述的義務，以反映本報告日期之後的事件或情況或反映出現的意外事件。
ii
第一部分 - 財務信息
項目1.基本報表
NEXt TECHNOLOGY HOLDINGS INC
簡明合併資產負債表
(未經審計)
| （所有金額以美元計） | 截至 | 截至 （審計過） | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 數字資產 | ||||||||
| 應收賬款-非關聯方，淨額 | ||||||||
| 預付款項 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | |||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 與關聯方應付款項 | ||||||||
| 應交稅費 | ||||||||
| 其他應付款項 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債: | ||||||||
| 遞延稅款負債 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 股東權益: | ||||||||
| 普通股;每股面值; | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存盈餘/(累積虧損) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這份未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
1
NEXt 科技控股有限公司
綜合損益及綜合虧損的合併利潤表
(未經審計)
對於 月
結束 | 時間段爲 三個月的結束 月底 3月31日， 2023 | |||||||
| 營業收入： | ||||||||
| 服務收入 | $ | $ | ||||||
| 總服務收入 | ||||||||
| 營業收入成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 營業費用 | ||||||||
| 總務費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業費用總計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 稅前利潤/（損失） | ( | ) | ||||||
| 所得稅支出 | ( | ) | ||||||
| 持續經營的淨利潤/(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 終止經營淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 綜合收益 | ||||||||
| 淨利潤/（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益 | ||||||||
| 外幣翻譯調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合收益總額/(損益) | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| ( | ) | |||||||
附註是這份未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
2
NEXt TECHNOLOGY HOLDINGS INC
股東權益變動表簡明合併財務報表
(未經審計)
截至2024年3月31日的三個月
| 普通股 | 額外的 實收資本 | (累計赤字)/留存 | 累積的 其他 綜合 | 總費用 投資 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 收益 | 收益 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 期間淨利潤 | — | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
2023年3月31日結束的三個月
| 普通股 | 額外的 實收資本 | 累積的 | 累積的 其他 綜合 | 總費用 投資 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 收益 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 來自已停運業務的虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 本期淨損失 | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。 f基本報表。
3
下一代科技控股有限公司
壓縮的合併現金流量表
(未經審計)
對於 | 對於 | |||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨利潤/（損失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 數字資產的公允價值收益 | ( | ) | ||||||
| 來自已停運業務的虧損 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 袍金用應付 | ||||||||
| 應交稅費 | ( | ) | ||||||
| 其他應付款項 | ||||||||
| 遞延稅款負債 | ||||||||
| 持續經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停止經營活動流出現金淨額 | ||||||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 股東貸款 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物變動： | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金及現金等價物期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量信息： | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納的稅款 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
NEXt TECHNOLOGY HOLDINGS INC
附註 簡明綜合財務報表註解
(未經審計)
注1 – 業務性質
按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。
Next Technology Holdings Inc（前稱WeTrade Group, Inc）於2019年3月28日在懷俄明州註冊成立。我們目前有兩個企業戰略。一是繼續提供軟件開發服務，另一個是收購和持有比特幣。
軟件開發
我們爲客戶提供AI增強的軟件開發服務，包括爲各類企業開發、設計和實施各種SAAS軟件解決方案，包括工業和其他企業。
比特幣收購策略
我們的比特幣收購策略通常是通過我們的流動資金超過營運資本需求來收購比特幣，並根據市場情況不時發行債務或股本證券或進行其他籌資交易，以獲得購買比特幣的資金。
我們將比特幣持有視爲長揸，並期望繼續累積比特幣。我們沒有爲持有比特幣的數量設定具體目標，並將繼續監控市場情況，以決定是否進行額外融資來購買更多的比特幣。
這一整體策略也包括我們可能進行：(i) 定期出售比特幣用於一般企業用途，包括爲財務管理籌集現金或根據適用法律規定的策略產生稅收優惠，(ii) 開展以我們的比特幣持有爲抵押的額外資本籌集交易，以及(iii) 考慮採取額外策略，利用我們的比特幣持有創造收入來源或以其他方式籌集資金。
我們認爲，由於比特幣供應有限，如果其採用增加，比特幣有升值的機會，並且有潛力作爲長期的通脹對沖。
5
| 數字資產 原始成本基礎 | 獲得利潤 數字資產 | 市值 數字資產 | 大致持有總股數（1） 數量 持有的比特幣 | |||||||||||||
| 2023年12月31日結餘爲 | ||||||||||||||||
| 數字資產購買 | - | |||||||||||||||
| 期間公允價值變動 | - | |||||||||||||||
| 2024年3月31日結存餘額 | ||||||||||||||||
注2 - 主要會計政策摘要
財務報表編制依據
融通董事會於董事會公司，除非指出，美國普遍公認會計准則規定了融通董事會簡明連續財務會計準則。所有重要的公司之間的交易和結餘已在合併中被清除。
融通董事會於董事會開展了經過審計的連續簡明財務聲明和一些市場的經營成果。當我管理的設置都發生並系在所需的時間內及時作出調整後，融通董事會所呈現的財務地位的表所表現的結果正確無誤。
這些事例和相關附註是根據美國證券交易委員會的規則和法規進行準備的。因此，根據這些規則和法規的規定，某些通常包括在根據美國普遍公認會計准則編制的財務報表中的信息和腳註披露已被省略。
6
營業收入確認
公司遵循會計標準法規（ASC）606的指導。 合同收入. ASC 606創建了一個五個步驟的模型，要求實體在考慮合同條款時要行使判斷，其中包括（1）確定與客戶的合同或協議，（2）確定合同或協議中的履行義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給各個獨立的履行義務，以及（5）隨着每個履行義務的履行滿足而確認收入。只有在公司有可能收到其應得的交換服務的對價時，公司才將這五個步驟模型應用於合同。
商譽和其他-加密資產
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-08,《無形資產-商譽和其他-加密資產(35-60)：對加密資產的會計處理和披露》。該準則爲符合特定標準的加密資產提供了會計指導。比特幣符合這些標準。修訂要求符合標準的加密資產應按公允價值確認，並按每個報告期識別變動。在採用時，對採用年度報告期初的保留收益開盤餘額進行累積效果調整。ASU 2023-08從2024年12月15日起適用於截至該財務年度開始的會計年度，包括這些會計年度內的中期期間。可以提前採用。公司已提前應用ASU 2023-08並按照公允價值計量加密資產（以數字資產呈現），並將變動識別爲本年度的淨收入。
| 3月31日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 持有的比特幣數量 | ||||||||
| 數字資產的帶有價值 | $ | $ | ||||||
| 期間/年的數字資產收益 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，約爲
7
現金及現金等價物
本公司將所有到期日不超過三個月的高度流動債務工具視爲現金或現金等價物。伴隨而來的非審計簡明合併資產負債表中報告的現金及現金等價物的帶有金額接近其公允價值。本公司在香港和中國大陸的銀行帳戶中的所有現金不受聯邦存款保險公司（FDIC）的保險保護。
外幣
公司的主要經營國家是中國。附表中的簡明合併財務報表以美元列示。公司的功能貨幣是美元，公司子公司的功能貨幣是人民幣。簡明合併財務報表是以年末匯率折算人民幣的資產和負債，以平均匯率折算營業收入和費用。資本帳戶是在資本交易發生時的歷史匯率折算。由此產生的匯兌調整計入其他綜合收益中的股東權益項目。外匯交易的收益和損失計入損益。
| 3月31日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
資產負債表金額（股權除外） 截至2024年3月31日和2023年12月31日的資產負債表金額已進行折算
整合
該公司的壓縮合並財務報表包括該集團及其子公司的財務報表。在合併時，由集團和其子公司之間的所有交易和餘額互相抵消
使用估計
按照美國通用會計準則編制財務報表要求管理層進行判斷、估計和假設，這些會影響精簡綜合財務報表和附註中報告的金額。管理層認爲編制財務報表時所採用的估計是合理和審慎的；然而，實際結果可能會與這些估計有所不同。重大的會計估計包括預期信貸損失準備、遞延稅資產的估值，以及諸如附帶責任等計提的義務準備金。
應收賬款
應收賬款減少應對預期信貸損失的準備。當事實和情況表明收款有疑慮時，公司會採用具體辨識爲壞賬提供準備金，基於以下段落列出的因素。如果其客戶的財務狀況惡化，導致無法付款的能力受損，可能需要額外的準備金。
公司保留了預期信貸損失準備金，反映了可能無法收回的金額的最佳估計。公司根據一般基礎確定預期信貸損失準備金，考慮了多種因素，包括但不限於歷史回收經驗、客戶的信用狀況以及應收賬款餘額的年齡。此外，公司根據其所獲得的任何特定知識制定具體壞賬準備，這可能表明某個帳戶無法收回。每個帳戶的事實和情況可能需要企業在評估可收回性時做出重大判斷。
8
租約
公司採納了會計準則更新 2016-02號，租賃（主題842）（ASU 2016-02），一般要求租戶在資產負債表上確認經營和融資租賃負債以及相應的資產，提供有關租賃安排產生的現金流量金額、時間和不確定性的增強披露。
經營租賃包括在經營租賃權益資產及短期和長期租賃負債，在我們的簡化合並資產負債表中。融資 租賃包括在物業和設備、其他流動負債和其他長期負債中，也包括在我們的簡化合並 資產負債表中。
ROU資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，租賃負債代表公司根據租賃而產生的租金支付義務。經營租賃ROU資產和負債在租賃期開始日根據租金在租賃期內的現值確認。由於大多數租賃不提供隱含利率，我們根據開始日可得的信息使用行業增量借款利率來確定租金現值。在隱含利率可確定時，我們使用隱含利率。經營租賃ROU資產還包括任何租金支付並排除租賃激勵。租約條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇時延長或終止租賃的選項。租賃租金支出按租賃期內的直線基準確認。
ASU 2016-02要求公共公司在合同中的隱含租金利率不易確定時使用獲得的增量借款利率來確定租金現值。我們根據每季度確定一個獲得率，並相應更新加權平均折現率。
長期資產，包括使用權、固定資產淨值和資本化專有軟件的賬面價值，定期進行評估，以確定這些資產的賬面價值可能無法恢復或有用壽命短於最初估計的情況。將持有和使用的資產的可恢復性是通過將資產的賬面價值與預計該資產在其剩餘壽命內產生的未折現的淨現金流量進行比較來衡量的。
我們應用ASC 985-20《軟件─銷售、租賃或營銷的軟件成本》來分析我們的軟件開發成本。ASC 985-20要求在技術上可行性確定之後對軟件開發成本進行資本化。與確定技術可行性有關的研發成本按發生時支出。基於我們的軟件開發過程，技術可行性在工作模型完成後確立。此外，我們把這應用到與專門用於我們的saas-雲計算訂閱服務相關的軟件開發項目的審查中。在這些審查中，所有在初步項目階段發生的成本當時支出。一旦項目已經承諾並且可以確定項目將符合功能要求，成本就開始資本化。
9
所得稅
所得稅按照ASC 740號公告「所得稅」(「ASC 740」)的規定確定。根據這種方法，承擔已有資產和負債與其各自稅基之間差異的未來稅收後果的遞延稅資產和負債予以確認。遞延稅資產和負債的衡量是使用預計將適用於預期在這些暫時差異預期得到收回或解決的可預期利潤期間的被採納的所得稅率來進行的。所得稅率變動對遞延稅資產和負債的影響在包括生效日期的期間中確認爲收入。
公司應在其財務報表中以全面的模式記錄、計量、呈現和披露對稅務申報採取或預計採取的不確定稅務立場，這是根據ASC 740規定的。根據此標準，當實驗官更可能會對位置進行維持時，所得稅應該最初被記錄在財務報表中。當所得稅比DAT支付的稅更高時，這種稅務立場應被初始地和隨後地計量爲具有超過50%的概率實現的最大稅務好處。
公司在香港和中國大陸有子公司。公司在香港和中國大陸的司法轄區內應納稅。由於其未來的業務活動，公司將需要提交無限期受香港稅務局和中國大陸稅務部門審查的納稅申報表。
每股收益
每股普通股收益(損失)按照淨利潤歸屬於普通股東除以期間內普通股平均流通股份來計算。當計算可稀釋普通股每股淨利潤(損失)歸屬於普通股東時，根據已發行但未行權的股票獎勵、認股權證、期權或可轉債的普通股的平均流通股份，使用庫存法或如轉換法進行計算，並納入可稀釋定價和轉換。
潛在攤薄證券在盈利期間的攤薄後每股收益計算中被排除，因爲它們的影響是不利的。
| 截至 期 2024年3月31日 2024 | 截至 期 2024年3月31日 2023 | |||||||
| 損益表摘要信息： | ||||||||
| 淨利潤/（損失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
10
公允價值衡量
公司遵循關於財務資產和負債公允價值衡量以及以重複性方式披露或公允價值計量非金融項目的會計指南。此外，公司還採納了關於一次性披露或公允價值計量財務報表的非金融項目的公允價值衡量指南。該指南建立了一個公允價值層次體系，優先考慮用於測量公允價值的估值方法的輸入。
層次體系將最高優先級給予相同資產或負債的活躍市場中的行情價格（一級測量），將最低優先級給予涉及重大不可觀察輸入的測量（三級測量）。公允價值層次體系的三個級別如下所示：
一級輸入是公司在計量日具備訪問能力的活躍市場中，相同資產或負債的行情價格（未經調整）。
Level 2 inputs are inputs other than quoted prices included within Level 1 that are observable for the asset or liability, either directly or indirectly.
Level 3 inputs are unobservable inputs for the asset or liability. The carrying amounts of financial assets such as cash approximate their fair values because of the short maturity of these instruments.
注意事項3 - 最近的會計準則
FASB（包括其新興事務工作組）和美國證券交易委員會發布的最新會計準則，據管理層認爲，對公司的現在或將來的財務報表沒有或可能沒有實質影響。
注意事項4 - 收入
我們的業務是爲工業和其他客戶提供基於人工智能的軟件開發服務。
截至2024年3月31日的期間 SAAS業務產生的營業收入。
11
註釋5-現金及現金等價物
| 3月31日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 美國境外銀行存款 | $ | $ | ||||||
註釋6-數字資產
| 3月31日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 購買BTC | ||||||||
| 數字資產收益 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，公司持有約833
以總成本爲$購買的BTC
注意 7 - 應收賬款
| 3月31日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
公司不需要對應收賬款提供抵押品。由於估計的信用損失，公司保留了應收賬款的減值準備金。公司將減值準備金計入損益表摘要中的壞賬費用，包括一般行政費用，金額不超過迄今已確認的收入金額。當公司已經盡力催收但未成功時，應收賬款將被註銷並計入已記錄減值準備金的金額。截至報告日期，預計信用損失未被計入減值準備金。
12
注8 - 預付款
| 3月31日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 數字資產 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，預付款約爲$
Despite that the Company expects to issue
shares in the BTC Transaction that will represent approximately
The existing shareholders of the Company are expected to experience significant dilution in their ownership percentage of the Company as a result of the BTC Transaction.
注9-付款給關聯方
| 3月31日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 應付相關方款項 | $ | $ | ||||||
| 股東應得款項 | ||||||||
| 應付袍金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
相關方餘額 $
截至2024年3月31日，股東應付款項的金額爲$
截至2024年3月31日，應付董事酬金金額爲$
關聯方應付款項是無息、無抵押的 並且沒有固定的償還期限
注10 - 應付賬款
| 12月31日， 2023 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
13
附註11 - 其他應付款
| 3月31日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 專業費用 | $ | $ | ||||||
專業費用爲$
14
注12 – 股東權益
公司擁有無數授權普通股，併發行了
2019年3月29日，公司已發行了股份。
2020年2月，共有
在2020年9月15日， Wyoming州秘書長批准了公司修正證書，修改公司的公司章程，以見證 xxx
2020年9月21日，共有
2022年4月13日，公司與15名股東簽訂了一份股份交換協議（以下簡稱「股份交換協議」），根據該協議，公司和這15名股東取消了
2022年7月21日，公司將其普通股在納斯達克資本市場上市，並完成了
2022年7月22日，公司發行
於2023年6月9日，懷俄明州國務卿批准了公司修改章程以生效的證書
2023年9月共有
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附註13 - 所得稅
公司受美國聯邦稅法管轄。公司未對其在美國的營業損失識別所得稅減免，因爲公司預計不會在美國開始積極經營。
其中幾家子公司是在香港註冊的，受香港利潤稅稅率影響
公司目前通過其子公司在中國進行一些業務操作，這些業務受稅收影響
注意事項14-隨後發生的事件
收購公司
2024年3月1日，公司與未來道集團控股有限公司的某些現有股東（「賣家」）簽訂了股份購買協議（「購買協議」），未來道集團控股有限公司是根據開曼島法律成立和存在的一家豁免公司（「標的公司」），根據該協議，公司同意通過其全資子公司Next Investment Group Limited（「Next Investment」）間接從賣家處購買，並賣家同意向Next Investment 出售總共
公司名稱變更
自2024年4月2日起，公司更名爲Next Technology Holdings Inc.該更名是根據懷俄明州商業公司法進行的，並且於2024年3月18日向懷俄明州秘書長提交了對公司修訂後章程第一條的修訂案（修訂ID：2024-004669585）。
我們的普通股將繼續在納斯達克股票市場以「NXTT」爲股票代碼交易。公司發行的股票證明文件不受名稱變更的影響，它們仍然有效，無需更換。
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本報告 (季報) 中的引用「我們」、「我們的公司」或「NNAG」是指99 Acquisition Group Inc。 對於我們「管理層」或我們的「管理團隊」的引用是指我們的高級主管和董事，對於「贊助商」的引用是指99 Acquisition Sponsor LLC。以下是公司財務狀況和運營結果的討論和分析，應當與其他地方包含的基本報表和註釋一起閱讀。
財務狀況和營運結果的以下討論和分析應當結合我們基本報表和相關注釋一起閱讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性聲明。請參閱「關於前瞻性聲明的注意事項」。由於在本報告其他地方討論的某些因素，我們的實際結果可能會與前瞻性聲明中預期的結果有實質差異。
按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。
Next Technology Holdings Inc（前稱「WeTrade Group, Inc」）於2019年3月28日在懷俄明州成立。我們目前追求兩項企業戰略。一項業務戰略是繼續提供軟件開發服務，另一項戰略是收購併持有比特幣。
軟件開發
我們爲客戶提供AI增強的軟件開發服務，包括爲各類企業開發、設計和實施各種SAAS軟件解決方案，包括工業和其他企業。
比特幣收購策略
我們的比特幣收購策略通常涉及使用超過營運資本要求的流動資產收購比特幣，並有時，在市場條件允許的情況下，發行債務或股權證券或進行其他籌資交易，以利用所得款項購買比特幣。
我們將我們的比特幣持有視爲長揸，並預計將繼續積累比特幣。我們沒有設定任何特定的比特幣持有數量目標，並且我們將繼續監視市場條件，以確定是否應進行額外的融資以購買額外的比特幣。
這一總體策略還包括我們可能（i）定期出售比特幣用於一般企業用途，包括爲資金管理而生成現金或與根據適用法律產生稅收優惠的策略相聯繫，（ii）進行以我們的比特幣持有爲抵押的額外資本籌資交易，並且（iii）考慮採取額外的策略來利用我們的比特幣持有創造收入流或以其他方式籌集資金。
我們相信，由於其供應有限，比特幣如果被廣泛採納，則存在價值上漲的機會，並且有潛力作爲長期通貨膨脹的避險。
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經營結果
2024年3月31日和2023年期間營運業績結果
以下表格對比了我們2024年3月31日和2023年期間營運業績摘要。
| 時間段爲 千美元 3月31日, 2024 | 從 千美元 3月31日, 2023 | |||||||
| 營業收入： | ||||||||
| 服務收入 | $ | — | $ | — | ||||
| 營收成本 | — | — | ||||||
| 毛利潤 | — | — | ||||||
| 營業費用： | ||||||||
| 數字資產收益 | 24,019,399 | — | ||||||
| 一般及管理費用 | (330,145 | ) | (166,295 | ) | ||||
| 稅前淨利潤/虧損 | 23,689,254 | (166,295 | ) | |||||
| 所得稅費用 | (4,142,759 | ) | — | |||||
| 淨利潤/（虧損） | 19,546,495 | (166,295 | ) | |||||
營業收入
截至2024年3月31日和2023年的三個月內，總收入分別爲$nil。
一般行政費用
截至2024年3月31日和2023年的三個月內，總的行政和管理費用分別爲$330,145和$166,295。增加主要是由於期間BTC諮詢費用的增加。
其他收入
其它收入爲$24,019,399，主要是由於期間的數字資產收益。
淨利潤
由於上述因素的影響，截至2024年3月31日和2023年的三個月內，淨利潤分別爲$19,546,495和淨虧損$166,295。淨利潤增加主要是由於期間的數字資產收益。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們手頭現金爲668,388美元。在本期間，現金持有量沒有變化。
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經營活動
截至2024年3月31日，我們的營業活動產生的現金流量爲530美元，截至2024年3月31日，而在之前的週期中，營業活動產生的現金流量爲511,772美元。這一減少主要是由於在先前週期中對BTC的公平價值收益較高。
籌資活動
截至2024年3月31日，我們的融資活動提供的現金爲635美元，而在之前的週期中，融資活動提供的現金爲186,000美元。這一減少主要是由於股東預付款在本週期中較少，與之前週期相比。
通貨膨脹
通貨膨脹不會對我們的業務或運營結果產生重大影響。
資產負債表外安排
我們沒有任何離表安排。
重要會計政策
我們按照美國通用會計準則（「GAAP」）準備財務報表。GAAP代表會計和披露規則和要求的全面集合。準備我們的財務報表需要管理層做出估計和假設，這些估計和假設影響了報告期末資產和負債的計算數額、附帶資產和負債的披露、報告期間營業收入和支出的計算數額。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們使用歷史數據來協助預測未來的結果。當我們進行月度財務評審時，會對我們的預測偏差進行處理。這使我們能夠積極主動地管理業務。它也使我們能夠依靠證明有效的數據，而不必對我們的估計進行假設。
近期會計準則
我們已經審查了所有最近發佈但尚未生效的會計準則，我們認爲這些準則不會對公司的財務報表產生重大影響。
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項目3.有關市場風險的定量和定性披露
我們是根據《S-K規則》規定的10(f)(1)項定義的「較小報告公司」，因此不需要根據《S-K規則》305項規定提供本條款中包含的信息。
事項4.控制和程序
披露控件和程序。
公司管理層負責建立和維護足夠的內部財務報告控制。公司內部財務報告控制是在公司首席執行官和首席財務官監督下設計的過程，旨在合理保證財務報告的可靠性，並根據美國通用會計準則爲外部目的編制公司財務報表。
關於截至2024年3月31日的時段， 在我們管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運行進行了評估，這些定義在證券交易法1934年章13a-15(e)和15d-15(e)規定下。
根據我們對截至2024年3月31日的時段的評估，公司管理層，包括公司首席行政官，得出結論，即由於公司內部資源有限，且缺乏能夠進行多層次交易審查的能力，公司的披露控制和程序不夠有效。注意到的重大缺陷包括缺少審計委員會，董事會缺少大多數外部董事，在建立和監控所需的內部控制和程序方面監督不力；並且管理層由兩人主導，而沒有充分的補償控件。但是，管理層相信財務報表和其他隨附的信息在實質上是正確的。
我們的管理層評估了截至2024年3月31日的時段內部財務報告控制的有效性。在做出這一評估時，我們的管理層使用了美國「踏道委員會」(COSO)在內部控制-整合框架-小型上市公司指南中規定的標準（COSO標準）。根據我們的評估，管理層確定了相關重大缺陷，即(i)我們的內部審計職能；(ii)財務職能內部職責分離不足；(iii)對我們的會計數據缺乏多層次審查。根據這一評估，我們的管理層得出結論，即截至2024年3月31日，我們未能維持有效的內部財務報告控制。
由於其內在的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測到錯報。對於將效力評估預測到未來週期的任何預測，都存在因條件發生變化而導致控制變得不足夠或不遵循任何政策和程序的程度惡化的風險。由於我們的規模和性質，無法始終對所有衝突職責進行分離，也不一定經濟可行。在可能的範圍內，我們將實施程序以確保交易的啓動、資產的保管和交易的記錄是由不同的個人完成的。在資金充足的情況下，我們計劃解決上述重大缺陷，並將繼續監督這些步驟的有效性並做出我們管理層認爲適宜的任何更改。
重大缺陷是控制缺陷（根據《公衆公司會計監督委員會審計準則第5號》的定義）或控制缺陷的組合，導致合理可能性的出現，即年度或中期財務報表可能未能及時防止或檢測到重大錯誤。
財務報告內部控制的變化
在我們最近完成的財政季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生變化，這些變化可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有重大影響的可能性是合理的。
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第二部分- 其他信息
第1項法律訴訟
自2023年9月中旬以來，鄭岱先生、劉丕軍先生及其控制之下的某些人員（「未授權人員」）不斷而又虛假地宣稱自己代表公司或被授權代表公司。例如，未授權人員導致提交了某些日期爲2023年9月28日和2023年10月10日的8-K表格的當前報告，在其中他們聲稱任命了新的董事和高管。這些提交是虛假的，應被忽略。
於2023年9月28日，一項代理訴訟由與未授權人員有關係的某些所謂的股東在美國懷俄明州地區法院（「法院」）提交，控告公司的某些高管和董事，尋求控制公司。該案於2023年10月18日被撤回，但未予規避。
於2023年10月18日，提交了上述代理訴訟的同一人士在懷俄明州特許法院（「特許法院」）對公司提起了直接訴訟，再次尋求控制公司。公司回應了訴訟，尋求臨時禁制令，以禁止原告股東及其關聯方（包括未授權人員）聲稱擁有公司的控制權。
2023年11月7日，州立法院頒佈了一項臨時禁制令，大大限制了原告股東及其附屬公司聲稱代表公司行事的行爲。截至報告日，訴訟仍在進行中。
於2023年11月30日，公司回應了原告的論點，指出原告的案子（戴鄭先生及其關聯方）在很大程度上是建立在僞造的簽名和其他製造的材料上的。作爲回應，原告撤回了對公司申請禁制令的反對意見。
於2024年1月5日，特許法院頒佈了初步禁制令（附上）。具體來說，該命令限制戴鄭先生及其關聯方進行以下行爲：
| (i) | 扮演或宣稱自己是公司及其附屬公司的大股東、董事、高管或僱員； |
| (ii) | 不會嘗試與SEC、納斯達克、政府機構聯繫，也不會代表公司提交任何文件或新聞發佈 |
| (iii) | 不做任何試圖改變董事會構成和執行團隊的嘗試； |
| (iv) | 傳播關於公司及其領導層的虛假聲明; |
| (v) | 未經授權，不得嘗試聯繫公司的服務供應商，包括核數師、股票轉讓代理和申報代理; |
| (vi) | 試圖發行公司的股票。 |
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項目 1A 風險因素
根據S-k法規第10(f)(1)條定義，我們是一家「較小的報告公司」，因此無需提供本條款中包含的信息。
第2項。未註冊的股票銷售和收益使用
無。
第三部分。對高級證券的違約情況。
在2024年3月31日結束的九個月內，沒有發行和流通的優先證券。
第4項.礦山安全披露
我們公司不適用。
第5項其他信息
2023年6月9日，懷俄明州國務卿批准公司的章程修正案，以通過1股對185股逆向股票拆分來修改公司的章程。公司的普通股總髮行股數從195,057,503股減少到1,054,364股，面值不變，爲零。
逆向股票拆分旨在更迅速地使公司恢復符合Nasdaq的上市繼續交易的最低買盤價要求，如Nasdaq上市規則5550(a)(2)所規定。作爲逆向股票拆分的結果，每185股公司普通股將自動組合、轉換和更改爲1股有效發行的非緊急股東普通股。
2023年9月，已發行1,570,600股，總金額爲12,616,454美元，截至2024年3月31日，公司已發行的普通股份增至2,625,130股。
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展品6. 陳列品
| 附件編號 | 描述 | |
| 31.1 | 根據《交換法案》第13a-14(a)和第15d-14(a)條規定提交的首席執行官認證，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的採納 本報告一併提交。 | |
| 31.2 | 根據《交換法案》第13a-14(a)和第15d-14(a)條規定提交的首席財務官認證，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的採納 本報告一併提交。 | |
| 32.1 | 根據《2002年薩班斯-奧斯利法》第906條根據《美國聯邦法典》第1350條提供的首席執行官認證 本報告一併提交。 | |
| 32.2 | 根據《2002年薩班斯-奧斯利法》第906條根據《美國聯邦法典》第1350條提供的首席財務官認證 本報告一併提交。 | |
| 101 | Next Technology Holdings Inc財政季度報告的財務報表。報告期結束於2024年3月31日，格式爲XBRL：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）現金流量表；和（四）財務報表註釋 本報告一併提交。 | |
| 104 | 交互數據文件封面頁（以Inline XBRL格式，包含於附件101中 |
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簽名
New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副總裁，總法律顧問和公司秘書爲公司提供企業活動更新（除非另有說明，否則所有數字均以美元計）。
| NEXt TECHNOLOGY HOLDINGS INC | ||
| 2024年9月12日 | 通過： | /s/ Wei Hong Liu |
| Wei Hong Liu | ||
| 首席執行官 | ||
| /s/ 曾sir | |
| 曾建宏 | |
| 致富金融(臨時代碼)官 |
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