展示4.1

MODIVCARE INC.

信託契約

日期爲                    , 20     

提供發行系列高級債務證券

作爲受託人

目錄

目錄

（續）

目錄

（續）

目錄

（續）

目錄

（續）

《1939年信託契約法》和《日期爲                     , 20     的契約》之間的調解和聯合, 交由ModivCare Inc.和                                          擔任受託人。

* 注意：這種調和與滿足不應被視爲本合同的一部分。

本《契約》簽訂於 年 月 日（以下稱“契約”），由德拉華州的ModivCare公司和 作爲受託人簽署。

公司已經合法授權執行和交付本契約，以便不時發行其擔保或無擔保債券、票據、債券或其他債務憑證（「」證券）按照本協議提供的方式發行一系列或多系列。

爲了使這份契約成爲公司的有效協議，根據其條款，一切必要的事情都已經完成。

基於前述條款和證券持有人購買證券的考慮，並且意圖受到法律約束，雙方共同約定如下，以證券持有人的平等和按比例的利益爲目的：

第一條。
定義和引用包含條款

第1.01節 定義。在本債券契約中，除非另有明確規定或者上下文另有要求，任何目的均是如此：

「附加利益」在第6.03條中有指定的含義。「附加利益」在第6.03條中有指定的含義。

“會員” 任何特定人員是指直接或間接控制或控制或受該特定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 「控制」（包括具有相關含義的 「控制」、「受控制」 和 「共同控制」 等術語）是指通過協議或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人管理或政策方向的權力。

“代理人” 指任何註冊商、付款代理或轉換代理。

“代理會員” 的含義在第 2.15 節中指定。

“破產法董事會決議指公司秘書或助理秘書證明已被董事會正式批准並已在證書日期得到完全實施的決議副本；該證書已交予受託人。

董事會「」或「」董事會「董事會」指公司董事會或其授權在本文件下行事的委員會。

“董事會決議”指的是董事會的決議。

“業務日”指任何星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行根據法律或行政命令被授權或要關閉的日子。

“資本租賃義務”在任何確定時，根據GAAP標準，應當被確認爲需要在資產負債表上資本化的租賃責任金額。

「Clearstream」指的是Clearstream銀行股份有限公司（或任何繼任證券清算機構）。「Clearstream」指的是Clearstream銀行股份有限公司（或任何繼任證券清算機構）。

「業務結束時間」”表示紐約時間下午5點。

「代碼」表示1986年現行或以後修訂的《國內稅收法典》。「」指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。

普通股「」表示本合同簽訂之日，公司普通股每股面值爲$0.001。

本公司”指的是ModivCare Inc.，一個特拉華州的公司，以及所有的繼任者。

“公司信託辦公室”指定在本條第13.02款規定的受託人地址，或者受託人不時通過通知持有人和公司指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦公室(或者繼任受託人不時通過通知持有人和公司指定的其他地址)。

「Custodian」指的是在任何系列的證券（只要這些證券構成全球貨幣）方面充當受託人或保管人的實體，或任何後繼實體。「Custodian」指的是在任何系列的證券（只要這些證券構成全球貨幣）方面充當受託人或保管人的實體，或任何後繼實體。

「默認」表示任何已經發生或經過通知或時間流逝後將會成爲違約事件的事件。” 表示任何已經發生或經過通知或時間流逝後將會成爲違約事件的事件。

“保管人” 對於可全部或部分以全球形式發行或發行的任何系列證券，指本協議第2.06節中指定爲該系列全球證券的存託人的個人，以及根據《交易法》註冊爲清算機構並信譽良好的任何繼任者，根據本契約的適用條款被指定爲存託人。

“電子方式”指以下的通信方法：電子郵件、包含受託人頒發的適用授權代碼、密碼和/或認證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定的另一種在本協議項下可用於連接其服務的方法或系統。

「違約事件」的含義如6.01節所述。「違約事件」的含義如6.01節所述。

“Euroclear” 指作爲歐洲結算系統（或任何後續證券清算機構）運營商的歐洲清算銀行股份公司/N.V.。

“交易所法案「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“FATCA 預扣稅” 是指根據《守則》第1471（b）條所述協議要求的任何預扣或扣除，或根據該法第1471至1474條、其下的任何法規或協議、其任何官方解釋或實施政府間方針的任何法律規定的任何預扣或扣除額。

「轉讓形式和轉讓」的意思是附件2《安防表格》，隸屬於本《安防表格》A表所附的附件2。” 的意思是作爲本《安防合同》A表所附附件的「轉讓形式和轉讓」表格附件2。

「轉換通知書形式」是指附件1所附的本《安防-半導體》所附第A展的《安防-半導體》的「轉換通知書形式」。「轉換通知書形式」是指附件1所附的本《安防-半導體》所附第A展的《安防-半導體》的「轉換通知書形式」。

“GAAP「US GAAP」是指一般公認的會計準則，必須一貫地應用。

“全球貨幣安防”指以存管銀行或存管銀行的代理人名義註冊的任何全球貨幣安防。

“全球貨幣證券”指根據本協議第2.01條、2.09條和2.15條發行的以全球形式發行的證券。

「對沖義務」是指任何人根據（i）利率互換協議、利率上限協議和利率下限協議以及（ii）其他旨在保護該人免受利率波動影響的協議或安排的義務。對於任何個人而言，「對沖義務」指的是該個人在（i）利率互換協議、利率上限協議和利率下限協議和（ii）其他旨在保護該個人免受利率波動影響的協議或安排下的義務。

「持有人」指的是以其名義登記的一個安防-半導體。「持有人」指的是以其名義登記的一個安防-半導體。

“負債”指與任何人有關：

(1) 該人應對通過借款產生的債務及債務，包括以票據、債券、債券或其他類似工具爲憑據的債務本金、溢價和利息承擔支付責任；

(2) 所有該人的資本租賃義務;

（3）該人發行或承擔的作爲財產延期購買價格的所有債務，所有附條件銷售債務以及所有根據任何所有權保留協議產生的債務（但不包括在業務正常進行過程中產生的交易應付賬款和在90天內到期付款的延期購買價格）;

(4) 該人對於任何信用證、銀行承兌匯票或類似信用交易上的任何債務人的償還義務，除了與在業務的正常過程中產生的義務有關的信用證的義務。

(5) 所有該人的對沖義務;

(6) 其他人所承擔的上述類型的所有義務，該人作爲債務人、擔保人或其他責任人負責或承擔的義務，債務不包括：

（i）在業務常規運作中進行收款或存入資金的推薦

(ii) 金融擔保，由保險公司（包括金融擔保公司）在開展其保險業務並在正常業務過程中提供的金融擔保；

(7) 所有其他人以該人任何財產或資產爲抵押擔保的上述類型的義務；

(8) 任何對上述債務或義務的修訂、修改、退還、續借或延長。

“契約” 指經不時修訂、重申、豁免或補充的本契約，包括並以引用方式納入了按下文設想設立的特定系列證券的形式和條款。

「間接參與方」是指通過參與方持有全球證券的有益利益的人。「間接參與方」是指通過參與方持有全球證券的有益利益的人。

“利息支付日期在任何一系列證券的利息支付方面，「利息支付日」表示在補充擔保書中爲該系列證券規定的每個日期，從該補充擔保書所指定的日期起。

「到期日」是指有關某一系列證券的附加契約中規定的到期日。「到期日」是指有關該系列證券的附加契約中規定的到期日。

「責任」指根據本契約或適用的證券項下應支付的本金、利息、罰款、費用、賠償、償付、損害賠償和其他負債。「Obligations」指根據本契約或適用的證券項下應支付的本金、利息、罰款、費用、賠償、償付、損害賠償和其他負債。

“警官” 就任何人而言，是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、董事會副主席、財務主管、任何助理財務主管、財務主管、秘書、任何助理秘書、任何執行副總裁、任何副總裁或該人的任何助理副總裁。

「Officer」指由公司的一位高級主管（必須是首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、或任一位執行副總裁或副總裁）代表公司簽署的證書，並滿足本文件第13.05節的要求。’證券單位；支付規定：證券將作爲註冊證券發行，不帶息票，每張面值爲兩千美元（$2,000）和每增加一千美元（$1,000）爲一個整數的面額，受第 2.01(j) 條的約束。特定系列的證券應按照規定支付利率和日期。任何系列的證券的本金、利息以及贖回到期時的任何溢價應以美國法定公共和私人債務貨幣支付，於公司專門維護此目的的辦事處或代理處支付。每張證券應當標註其鑑定日期，證券的利息應按以12個月爲一年的基礎計算。「Officer」指由公司的一位高級主管（必須是首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、或任一位執行副總裁或副總裁）代表公司簽署的證書，並滿足本文件第13.05節的要求。

“業務開始” 意思是上午9點（紐約時間）。

“律師的意見” 指符合本協議第 13.05 節要求的法律顧問的意見。法律顧問可以是公司、公司任何子公司或受託人的僱員或法律顧問。

參與者對於存款人而言，”帳戶“指在存款人、Euroclear或Clearstream擁有帳戶的人。

“支付代理人”應最初是擔任受託人的實體，並應根據第2.06節獲得公司授權的個人，代表公司支付任何證券的本金和利息。

「人」指任何個人、公司、合作社、有限責任公司、合資企業、協會、股份有限公司、信託、非法人組織或政府機構或政治分支。「人」指任何個人、公司、合作社、有限責任公司、合資企業、協會、股份有限公司、信託、非法人組織或政府機構或政治分支。

「實物證券指的是以註冊形式發行、最低面額爲$2,000主要金額並以$1,000的整數倍增加的特定系列的證券。」「實物證券指的是以註冊形式發行、最低面額爲$2,000主要金額並以$1,000的整數倍增加的特定系列的證券。」

「付款地點」指紐約，除非針對特定一系列證券存在補充公證書另有規定。除非特定一系列證券存在補充公證書另有規定，否則「付款地點」指紐約，紐約。

「常規記錄日期」是指與支付特定系列債券利息有關的每個日期，該日期將在補充契約中指定（無論是否爲工作日），作爲特定債券的常規記錄日期。「常規記錄日期」是指與支付特定系列債券利息有關的每個日期，該日期將在補充契約中指定（無論是否爲工作日），作爲特定債券的常規記錄日期。

“負責官員” 當用於受託人時，是指受託管理人（或受託人的任何繼任小組）相關信託服務部門的任何高級人員，或通常履行與上述任何指定官員履行的職能相似的任何其他受託管理人高級職員，在每種情況下，他們是負責管理本契約的官員，就特定公司信託事項而言，也指受託管理此類事項的任何其他高管之所以被推薦是因爲他或她對以下內容的了解和熟悉特定的主題。

“SEC「證券交易委員會」指證券交易委員會。

「證券」在本保證合同的序言中所賦予的含義。「證券」具有在本信託公約前言中賦予的含義。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

「Security Register」指的是根據2.06條規定，由註冊者負責管理的證券及其轉讓和交換登記。”指的是根據2.06條規定，由註冊者負責管理的證券及其轉讓和交換登記。

「到期日」表示任何一系列證券支付利息或本金的日期，指按照其隨時生效的條款定期要求支付利息或本金的日期，並不包括在該日期之前償還、贖回或回購任何利息或本金的有條件義務。即，如果任何該日期非業務日，則款項將於下一個業務日支付。 不過 即，如果任何該日期非業務日，則款項將於下一個業務日支付。

“子公司” 就任何人而言，指 (i) 任何公司、協會或其他商業實體，其股本股份或其他股權的總投票權的50％以上有權（不考慮是否發生任何突發事件）由該人或該人的一家或多家其他子公司（或兩者的組合）直接或間接擁有或控制，(ii) 任何合夥企業 (a) 唯一普通合夥人或管理普通合夥人其中是該人或該人的子公司，或 (b) 其唯一的普通合夥人是該人或該人的一家或多家子公司（或兩者的任何組合）。

“繼承公司” 在第5.01(a)節中指定了含義。

「稅收」指任何由具有徵稅權力的任何機構徵收、徵收、收取、扣留或估計的現有或將來的任何性質的稅項、關稅、評估或政府收費。「稅收」指任何由具有稅收權力的機構現在或將來徵收、徵收、收取、扣留或評估的任何類型的稅款、關稅、評估或政府收費。

「TIA」指的是1939年信託契約法（15 U.S.C. §§ 77aaa-77bbbb以修訂版）在本契約符合TIA資格的日期生效的法律；如果TIA在上述日期之後被修改，「TIA」將根據任何此類修正案的要求而在所修訂的範圍內稱爲TIA。 不過 如果TIA在上述日期之後被修改，「TIA」將根據任何此類修正案的要求而在所修訂的範圍內稱爲TIA。

「託管人」 指上述所列的一方，直至依據本契約適用的條款換屆繼任者接替其職位，並且在此之後，「託管人」指依據本契約提供服務的繼任者。” 意味着在適用的本契約條款的規定下直至換屆繼任者接替其職位，並且在此之後，「」 指依據本契約提供服務的繼任者。

美國證券/國庫券/二級市場「」表示美利堅合衆國。

“美國政府的義務” 指以下證券：(i) 美利堅合衆國對其支付的完全信譽和信貸的直接債務，或 (ii) 受美利堅合衆國控制或監督並充當其代理機構或工具的個人的債務，其支付由美利堅合衆國無條件作爲充分信貸和信貸義務提供擔保，無論在哪種情況下，第 (i) 或 (ii) 條都不收回可由發行人選擇或可兌換，還包括由發行人簽發的存託憑證銀行或信託公司作爲託管人爲存託憑證持有人帳戶持有的任何此類美國政府債務的特定利息或本金的託管人，前提是（法律要求除外）該託管人無權從託管人收到的與美國政府有關的任何金額中從應付給此類存託憑證持有人的金額中扣除任何款項。美國的債務或利息或本金的具體支付此類存託憑證證明的政府債務。

第1.02節。其他定義。

1.03節。”信託證券法”的引入

(a)無論何時本契據涉及TIA的條款，該條款均納入並構成本契據的一部分。

(b) 本合同中使用的下列TIA術語具有以下含義：

(1)    “契約證券持有人「安防-半導體」意味着持有安防-半導體的所有者;

(2)    “符合資格的契約「」表示此契約；

(3) "託管受託人"或"機構受託人"指的是受託人;

(4)    “債務人在證券上的""表示公司以及對證券負有義務的任何繼任債務人。

(c) 本契約中使用但未在本契約中定義的其他術語，其定義由TIA法規、TIA參照其他法規或TIA參照SEC根據TIA制定的規則賦予的含義解釋。

第1.04節。施工規則。

(a) 在本契約中，除非上下文另有規定：

(1) 一個術語具有分配給它的含義；

(2) 會計術語是本合同中無其他定義的含義，根據通用會計準則規定的含義解釋。除非本合同另有明文規定，否則在此要求或允許的任何計算中，「普遍接受的會計準則」和「GAAP」應當表示本工具日期處通常接受的會計準則。

(3) "或" 不是排斥的;

(4) 單數形式包括複數形式，複數形式包括單數形式。

(5) 本《契約》中的「此中」、「此中所提」和其他類似含義的詞語指的是整個《契約》，而不是任何特定的條款、章節或其他分部；

(6) "包括"一詞表示包括但不限於;

(7) 適用於連續的事件和交易；

(8) 對證券法和交易所法案的具體部分或規則的引述應視爲包括SEC不時頒佈的替代、更換和後繼部分或規則。

1.05章節。持有人行爲。

(a) 任何由持有人根據本信託書提供或允許給予或採取的請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，可以由這些持有人親自簽署的一份或多份文件來體現，並可以由書面委任的代理人簽署，也可以體現爲並以持有人投票記錄爲證，無論是親自投票還是由書面合法任命的代理人代表，在按照第11條的規定召開的並依法進行的任何持有人大會上，或者由這些文件或記錄的結合體，除非在此明確另有規定，否則當這些文件或記錄或兩者交付給受託人時，該行動即生效，並且根據本文中明確要求的地方，交付給公司。這種文件或文件和任何這種記錄（以及其中蘊含和證明的行動）有時在本條中稱爲「持有人簽署這種文件或在任何這種會議上投票」的「。」; 證明簽署任何此類文件或任命此類代理人或代理的書面的有效方式對於本信託書的任何目的都是足夠的，並且如果按照本第1.05條和第11.05條中規定的方式製作，對受託人和公司具有約束力。持有人任何會議記錄應按照第11.06條的規定進行證明。行動持有人簽署這種文件或在任何這種會議上投票的「。」

(b)    在不限制本條款的一般性原則的前提下，除非本債券或根據本債券的具體規定另有規定，持有人（包括持有全球債券的託管人）可以通過書面委任的代理或代理人提出、給出或接受在本債券或根據本債券的具體規定中被要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取行動，並且持有全球債券的託管人可以通過該託管人的常規指令和慣例向任何此類全球債券的利益所有人提供其委託狀或委託狀。

(c) 證人的執行事實和日期可以以託管人認爲足夠的任何方式證明。

(d) 證券的所有權應由證券登記簿證明。

第1.06節 對利率的引用 除非明確規定，本契約中提到任何債券的利率時，應視爲包括根據第2.03節應支付的額外利息。本契約的任何條款中明確提到支付額外利息的內容，不應被理解爲在未明確提到的條款中不包括額外利息。

第2章
證券

第2.01節  形式和日期。

(a)    總則每個系列的證券應該是基本上由董事會決議，官員證書或一份或多份本補充詞約的規定形式，根據董事會決議，官員證書或本補充詞約中所需或允許的適當插入、省略、替代和其他變化，並且可以放置相應的標識字母、數字或其他標記以及根據任何適用證券交易所、組織文件、執法工具或法律的規則要求以及可能根據執行證券的官員的決定，而他們的執行證券的證明。本補充詞約（包括上述每一個）的形式應按照本契約所允許或要求的相應內容進行確定，並且可以根據前述條款的規定在其中進行適當插入、省略、替換和其他變化。如果臨時證券符合2.12條款的規定而發行，其形式也應按照前一句的規定進行確定。如果證券的形式由董事會的決議制定，或者由董事會採取行動制定，董事會決議經該公司的秘書或副秘書證明在證明書下達之日獲得董事會正式通過並且有效，以及任何根據該決議採取的行動的適當記錄，包括證券的批准形式的一份副本，應該在進行證券認證的訂單的下達之前或之時交予託管人。託管人的認證證書應基本上採用以下形式：

本證券系屬於該系列中指定的證券之一，該系列證券的相關條款見內文提及的信託安排。

如果受託人根據第2.05條指定了一個鑑定代理，並且該鑑定代理正在鑑定任何安防-半導體，則受託人的鑑證書將基本上採用以下形式：

本證券系屬於該系列中指定的證券之一，該系列證券的相關條款見內文提及的信託安排。

(b)全球安防-半導體如果一個系列的證券可以整體或部分以全球形式發行，則任何這種證券都可以規定，它將代表不時附在上面的全部或指定金額的未償還證券的金額，並且還可以規定，所代表的未償還證券的總額可以不時減少或增加以反映換股和轉換。爲了反映未償還證券的金額，或者其金額的增加或減少，或者持有人的權利變化，對於以全球形式代表的證券的任何背書，將按照在其中指定的方式和由其中指定的人或人員進行，或者按照公司簽署的一名官員示範的書面訂單交付給託管銀行根據2.05或2.12條款。除非適用的2.05條款，2.12條款和2.09條款的規定，否則託管銀行應按照其中指定的人或人員的方式和公司簽署的適用書面訂單的指示進行交付和重交任何以永久全球形式的證券。公司對於以全球形式代表的證券的背書或交付或重新交付的任何指示都必須以書面形式。

如果該安防-半導體如上所述進行認證和交付，但從未由公司發行和銷售，則第2.05節最後一段的規定適用於以全球形式發行的任何安防-半導體。

儘管本第2.01節的規定，除非根據第2.02節所述另有規定，否則應將任何永久全球貨幣形式證券的本金，溢價（如有）和利息支付給持有人。

第2.02節。金額無限制；可分爲多個系列發行。

（a）根據本契約，可以無限制地認證和交付證券的總面額。證券可以不時地以一個或多個系列發行。

(b) 對於在此發行的證券系列，將通過董事會決議（i）確定以下事項，（ii）根據董事會決議採取行動，並在官方證書中規定或確定（iii）在本補充協議中的一份或多份中確定：

(1)  該系列證券的標題（標題將使該系列證券與所有其他系列證券區分開來）；

(2) 對於該系列證券的認證和交付，可能存在一定的總本金金額限制（但該限制不適用於根據第2.09、2.10、2.12、3.06或10.05節進行的證券註冊轉讓、交換或替代或者根據第2.05節被視爲從未在此項下進行認證和交付的證券）；

(3)  該系列證券的本金和溢價（如有）償付的日期或償付的方式或方式的確定方法；

(4) 該系列證券的利率或利率計算方法，計息日期或計算計息日期的方法，付息日期以及公司推遲或延長付息日期的權利，如果有的話，支付該證券利息的登記日期，以及如果計息基準不是一年三百六十天的十二個三十天的月份，如何計算利息的依據；

(5) 根據第 2.06 條款，本系列證券的本金、如有的溢價以及如有的利息將支付的地點或地點，任何本系列證券都可以依據第 2.06 條款交付以註冊轉讓，本系列證券可以依據第 2.06 條款交付以交換，關於本系列證券和本債券之間的公司通知和要求以及將向持有人發佈的通知將被髮送；

(6) 公司選擇性贖回該系列證券的期限、價格、貨幣（包括貨幣單位）、以及可能適用的其他條款和條件的時間段，全部或部分贖回的方式，以及另行執行第3.02條款的情況下，特定該系列證券的贖回（如果不是全部該系列證券都要贖回）的選擇方式。

(7) 公司根據任何沉積基金或類似規定、發生特定事件或持有人選擇的情況下，公司贖回或購買系列證券的權利或義務（如果有的話），以及系列證券將在何時、以何種價格、以何種貨幣（包括貨幣單位），以及以及其他的條件下全部或部分贖回或購買的期限和條款。

(8) 如果非$2,000的面額和其整數倍的超額，該系列證券將發行的面額。

(9) 如果非美元，則該系列債券本金、溢價（如有）、利息（如有）支付或債券以該系列貨幣或貨幣單位計價，及適用的特殊條款。

(10) 如果公司或持有人選擇以不同於證券所指定的貨幣或貨幣單位支付本金、溢價（如果有）或利息（如果有），則支付方式、匯率確定方式以及適用於此類支付的特定條款和條件將會指定。

(11) 如果系列證券的本金、溢價（如有）和利息（如有）的支付金額將根據一個指數、公式或其他方法確定（該指數、公式或方法可能基於某種貨幣或貨幣單位以外的貨幣（包括其他貨幣）），則該金額將由何種指數、公式或方法確定以及在與此相關的特殊投票或免除義務規定。

(12) 如果非本金金額，則爲該系列證券的本金金額的一部分，在根據第6.02節宣佈加速償還的情況下，將支付的本金金額部分，或確定該部分的方法；

(13) 任何該系列證券利息的支付對象；

(14)針對系列證券持有人在指定事件發生時授予特殊權利的規定，如果有的話；

(15) 與該系列證券相關的第6.01節中的違約事件、第4條中本公司承擔的承諾的刪除、修改或新增；

(16) 公司在某種情況下（如果有的話），以及在哪些程序和文件的情況下將支付那些持有該系列證券的非美國人（包括該術語的任何定義）在稅款、評估或類似費用被扣除或扣除時的額外金額，並且如果有的話，公司是否有權贖回這樣的證券而非支付額外金額（以及任何此類選擇的條款）。

(17) 該系列證券的形式；

(18) 適用於該系列證券的第9.02條和第9.03條或指定的其他償還方式或契約償還方式。

(19) 如果不是託管人，還需說明註冊處、轉換代理（如有）和根據2.06條款的付款代理的最初身份；

（20）如果該系列證券將全部或部分以全球形式發行，則（A）該全球證券的託管人，（B）該系列證券以全球形式的有利有權人是否可以將這些權益交換爲該系列的實物證券，這些實物證券將以這些有利有權人或其提名人的名義登記或持有，並且將與任何授權形式和麪額相同，並且（C）除非如2.09節所提供的，任何此類交換可能發生的情況；

(21) 根據2.06節，關於該系列證券的初始託管行的指定。

(22) 對該系列證券的註冊、轉讓或交易是否有任何限制；

(23) 如果該系列證券只有在收到特定證書或其他文件或滿足本信託文件中規定的條件以外的其他條件時才能發行、交付（無論是在最初發行時還是在臨時證券交換或其他情況下），或者只有在應付本金或利息的某一期時，那麼就需要確定這些證書、文件或條件的形式和條款；

(24) 若該系列證券可轉換爲或兌換成公司的其他證券或財產，並在第12條中規定的將該系列證券轉換爲或兌換成公司的其他證券或財產的權利的條款和條件中刪除、修改或添加任何內容；

（25）系列證券是否有擔保，如果有擔保，相關安全性和相關條款，以及與擔保有關的其他適當文件（將在單獨的安全協議和/或其他適當文件中提供）；

(26)    包括該系列的所有其他條款，包括任何根據美國法律或法規要求的條款，或者在公司確定的系列證券營銷中被認爲是必要或可取的條款。

(c) 所有同一系列的證券除了面額以外應基本相同，除非根據董事會決議（i），根據董事會決議採取行動並在相關的官方證明書中設置或確定（ii），或在此附加的契約中規定（iii）。不需要同時發行同一系列的所有證券，並且，除非另有規定，可以重新開放系列以發行該系列的其他證券，無需持有人的同意。

第2.03節。除非本發行協議中另有規定，或者關於特定系列證券的任何附屬契約中另有規定，否則安防-半導體證券的利息應按以下方式到期支付：

(a) 持有安防-半導體的持有人，截至常規備案日結束時，應有權收到並將收到（除非本第2.03節另有規定），自該安防-半導體上所指定的日期起至下一個常規備案日後的付息日止的應計未付利息，除了任何到期日早於該付息日的安防-半導體。

(b) 在安防-半導體任何系列的證券被依照第3條規定贖回，並且贖回日期在定期登記日之後但在或之前的下一個付息日之前的情況下，證券被贖回的人（只有該人而不是定期登記日時的持有人）有權且應當獲得自上一個付息日（或上次支付利息的較早日期）起至但不包括該證券贖回日的應計未支付利息，即使該人在定期登記日時不是該證券的持有人。 在安防-半導體任何系列的證券被依照第3條規定贖回，並且贖回日期在付息日上的情況下，定期登記日對應於該付息日的持有人有權且應當獲得自上一個付息日（或上次支付利息的較早日期，或按照該證券的規定）起至但不包括該證券贖回日的應計未支付利息，即使該人在定期登記日時不是該證券的持有人。

(c) 公司應將任何註冊在託管人或其指定人名下的全球安防的本金和利息以即期資金支付給託管人或其指定人，作爲此類全球安防的註冊持有人。公司應將任何實物證券的本金支付至公司爲此目的指定的辦事處或代理處。

(d) 公司將支付任何實物證券的利息（A）對於合計面值不超過$10,000,000的持有人，以支票的形式郵寄給持有人在安防-半導體公司登錄的地址。 （B）對於合計面值超過$10,000,000的持有人，可以通過支票郵寄給每個持有人，或者，在持有人在規定的常態記錄日期之前向註冊員申請的情況下，可以通過電匯以即時可用資金的方式，轉入該持有人在美國內的帳戶，該申請將保持有效，直到持有人書面通知註冊員爲止。

(e) 在任何系列的證券可轉換的情況下，如果按照第12條進行轉換，則在除了利息支付日以外的任何日期轉換這種證券的持有人（但在證券到期日高於前一個記錄日期但在該利息支付日之前的情況除外）將不有權從前一利息支付日起至轉換日期收到該證券的未支付利息，這些金額被視爲已全部通過獲得普通股來支付，而不是取消、熄滅或沒收。因此，如果某個證券在普通記錄日期和利息支付日期之間轉換（但不包括在利息支付日期當天），則在普通記錄日期持有的持有人將在該利息支付日期爲該期間收到的該證券的應計及未支付利息，但轉換該證券的持有人將需要根據第12條在轉換該證券時向公司支付相等的利息款項。 不過 如果（1）公司已指定在普通記錄日期的營業結束至與該記錄日期有關的利息支付日前一工作日的營業結束之間發生的贖回日期，以及（2）有關已轉換證券的到期利息的未付部分存在，則該持有人將無需支付該利息。

第2.04節。貨幣單位。除非在根據本證券或任何補充信託契約發行的證券中另有規定，以美元計價的系列證券應按$2,000及其倍數的整數發行，並增加$1,000。 以外國貨幣計價的證券應按本信託契約確定的或根據本信託契約確定的規定發行。

第2.05節。執行和認證。

第6.1節.違約事件。

如果在安防驗證時，安防上簽名的官員已不再擔任該職務，安防仍然有效。

安防-半導體不經由受託人（或其下文所提供的鑑證代理人）的手工或傳真簽名（包括電子簽名）認證之前，安防-半導體不具備有效性。簽名將是證明在本承諾文件下安防-半導體已經認證的確鑿證據。

根據公司一位官員簽署的書面指令，董事會應簽署委託人證券以證明其原始發行的總額與發行指令中所述的本金金額相同。董事會的證明書和法律意見書應該都聲明已滿足了與發行該證券相關的所有預先條件。認證訂單根據公司一位官員簽署的書面指令，董事會應簽署委託人證券以證明其原始發行的總額與發行指令中所述的本金金額相同。董事會的證明書和法律意見書應該都聲明已滿足了與發行該證券相關的所有預先條件。

如果一系列證券並非同時發行，那麼根據本條款2.05要求交付的文件只需在此類系列的第一份證券的驗證和交付之前交付一次； 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。如果公司隨後要求受託人在原始發行時驗證此類系列的其他證券，即構成公司的陳述和保證，即在此請求日期，根據本債券或該系列證券條款對驗證和交付此類系列的其他證券的所有前提條件（如有）已經被滿足，以致於官員證明交付的陳述在此日期上是真實且正確的。

受託人可以任命一名對公司可接受的認證代理人對債券進行認證。只要受託人能夠認證，認證代理人就可以對債券進行認證。本合同中提到的認證，也包括該代理人的認證。認證代理人享有與代理人或公司關聯方處理債券持有人相同的權利。

儘管前述如此，如果任何一個安防-半導體在此處已經被鑑定和交付，但從未被公司發行和銷售，並且公司向受託人交付了該安防-半導體以便根據2.13條提供的規定進行註銷，並附上書面聲明說明該安防-半導體從未由公司發行和銷售，則在本契約的所有目的上，該安防-半導體應被視爲從未被鑑定和交付，並且不享有本契約的任何權益。

第2.06節 註冊機構和付款代理；指定存管人。

根據4.02條款，公司應當設立辦事處或代理處，股票可在此進行轉讓登記或交易（"註冊代理人如有任何系列證券可轉換，則應設立辦事處或代理處，股票可在此進行轉換（"轉換代理人）；以及應設立辦事處或代理處，股票可在此進行支付（"支付代理人）；註冊者應保留證券及其轉讓和交易的登記。公司可任命一個或多個合作註冊人，一個或多個額外付款代理和一個或多個轉換代理。"註冊代理人「」包括任何輔助登記機構，術語“支付代理人”包括任何額外的付款代理，術語“轉換代理人”包括任何額外的轉換代理。公司可以更改任何付款代理或註冊機構，無需通知任何持有人。公司應在書面通知受託人，告知不是本信託契約的一方的任何代理機構的姓名和地址。如果公司未能任命或維護另一家註冊機構或付款代理，或者如果任何系列的債券可轉換，則受託人可以充當此類角色，並有權獲得相應的補償。公司或其任何子公司可作爲付款代理、轉換代理或註冊機構。

公司最初任命存託人信託公司作爲關於全球證券的存託人。

公司最初任命                                    擔任證券的登記和付款代理，並擔任全球貨幣的託管人。

2.07節 支付代理在信託中持有資金。

公司應要求每個支付代理（除了擔任受託人的實體）書面同意，支付代理將持有爲受益人或受託人持有的用於支付證券本金、溢價（如有）或利息的所有資金，或其他支付有關證券的款項，或作爲支付代理持有的任何其他款項，並在公司未能按時支付任何此類款項時通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可以要求支付代理將其持有的所有資金支付給受託人。公司隨時可以要求支付代理將其持有的所有資金支付給受託人。支付給受託人後，支付代理（若非公司或子公司）對該資金不再承擔責任。如果公司或子公司擔任支付代理，則應將其作爲支付代理持有的所有資金分開並保存在專門的信託基金中，以受益於持有人。在任何涉及公司的破產或重組程序中，擔任受託人的實體應充當證券的支付代理。

第2.08節 持有人名單。

(a) 公司應當或導致向受託人提供半年度報表，並在受託人書面要求的其他時間內，自公司收到任何此類要求之日起30天內（或受託人可以合理要求的更短時間以使其能夠及時提供其下的任何通知所要求的時間內）以受託人合理要求的表格形式列出截至不超過15天（或受託人可以合理要求的其他日期以便提供任何此類通知）前的持有人的姓名和地址，但前提是隻要擔任受託人的實體同時充當註冊機構，就無需提供此類名單。此外，受託人和公司應遵守《信託工業協會條例》第312條。

(b) 受託人應儘量保留持有人姓名和地址的最新信息，如在本第2.08節規定或作爲註冊人的實體在擔任註冊人的情況下提供的最新清單，以儘可能保持當前的形式。 受託人應在收到新的清單時銷燬根據本第2.08節提供給它的任何清單。

第2.09節 轉讓與交易所。

(a) 在按照第4.02節的規定在設有辦公室或代理處轉讓任何系列的實物證券的註冊時，公司應當以指定受讓方的名義簽署，並且受託人應當證明和交付同一系列、任何授權面值、同一總面值和相同格式的，包含相同條款和條件的一張或多張新的實物證券。

(b)    持有人選擇的話，任何系列的證券（除全球貨幣證券外）可以兌換爲同一系列的其他授權面額的證券，面值相同，期限相同，條款和條件相同，在此辦公室或代理處交出待兌換的證券。每當有證券被交換出提交時，公司應當執行，且受託人應當認證和交付，持有人有資格收到的證券。

(c) 儘管此2.09條款的其他規定，除非全球形式的證券全部或部分以實物證券交換，否則全球形式的證券不能作爲一整體以外被轉讓，而是由相應系列的託管人將其全部轉讓給其指定方或由其指定方將其轉讓給該託管人或該託管人的其他指定方，或由該託管人或任何這樣的指定方轉讓給相應系列的繼任託管人或該繼任託管人的指定方。

（d）如在任何時候：（i）證券系列的託管人通知公司，託管人不願或不能繼續擔任該系列證券的託管人，並且在60天內未指定繼任的託管人；（ii）託管人不再按照交易所法案註冊爲清算機構，並且在60天內未指定繼任的託管人；或（iii）發生與該證券系列有關的違約事件且持有人請求將其證券作爲實物證券發行，則在這些情況下，公司應當執行，並且受託人根據收到的官員證書和實物證券的認證和交付授權書，應當認證和交付（x）根據第（iii）款，將與該持有人的有益權益相應的證券的本金金額相等的本金金額的實物證券交付給該持有人，以及（y）根據第（i）款或（ii）款，將與相關證券（或部分證券）的利益有關的證券的總本金金額相等的實物證券交付給相關證券的有益所有人，以交換該總體證券，且在將總體證券交付給受託人後，該總體證券將被註銷。

(e) 公司可以隨時自行決定判斷（但不得少於）一系列以全球形式發行的證券不再由此類單一證券或全球形式的證券代表。在這種情況下，公司應根據第2.02（g）節的規定執行，並且託管人在收到授權命令以進行身份認證和交付類似票面金額的該系列實物證券後，應根據該授權命令對類似票面金額的該系列實物證券進行身份認證和交付，以取代此類證券或全球形式的證券。

(f) 如果根據2.02節或本節2.09由公司指定，針對某個證券系列，該系列的託管人可以按全額或部分將該系列的全球證券換取成該系列的實物證券，條件受公司和該託管人接受。在此情況下，公司應執行，受託人應出具和交付，不收取服務費。

(g)  在將全球貨幣安防交換爲實物有價證券時，受託人應予以註銷。按照本條款將全球貨幣安防交換爲實物有價證券發行的，應按照全球貨幣安防的代存機構根據其直接或間接參與者或其他人的指示，書面指示受託人註冊在特定姓名和授權面額的名義下。受託人應將這些證券交付給以這些姓名登記的人。

每當有證券被兌換時，公司應執行，受託人應驗證並交付兌換方有權接收的證券。

(i) 所有的證券在任何過戶登記或證券交換後發行的證券應視爲該公司的有效債務，證明同樣的債務，並享有本信託契約下的同樣權益，就像在此過戶登記或交換時所交出的證券一樣。

(j) 每一份安防-半導體出示或交割以供登記轉讓或交換的證券（如公司、註冊處或受託人要求）均須經過適當背書，或由持有人或其根據書面法定授權的代理人合格執行的書面轉讓文件附帶。

(k) 公司、受託人或任何註冊處不得對證券的任何交換或轉讓登記收取任何服務費，但公司、受託人或任何註冊處可以要求持有人支付足以支付根據法律或根據補充契約規定的證件、印花稅或類似事項的金額。任何從事公司、受託人或任何註冊處均不得要求兌換任何債券或註冊轉讓所交付的任何債券進行轉換，或者如果部分債券交付作爲轉換，也不得要求轉換部分。

(l)公司不需要在發送相關通知函之日的15天前的業務開展期間內（i）發行、註冊轉讓或交換選定要在第3.02條根據贖回選定要贖回的證券系列的證券，或者（ii）註冊轉讓或交換選定要全部或部分贖回的任何安防-半導體，除非部分贖回中未贖回的證券部分。

本條款2.09的規定可根據董事會決議或者一種或多種增補協議的方式進行修改、補充或取代，以適用於任何一系列的證券。

在所有有關全球貨幣有所收益的利益都已經被兌換成實物證券或者某個全球貨幣已全部（而不是部分）被贖回、重新購買或取消的情況下，每個這樣的全球貨幣將按照本協議第2.13節的規定返回給或保留並由受託人進行取消。在此類取消之前的任何時間，如果有關全球貨幣的任何受益權益被兌換成或轉讓給將以另一個全球貨幣的受益權益或實物證券的形式交付給其的人，則該全球貨幣所代表的證券的本金金額相應減少，並由受託人或者託管人根據受託人的指示在該全球貨幣上進行背書以反映該減少；如果有關受益權益被兌換成或轉讓給將以另一個全球貨幣的受益權益的形式交付給其的人，則該另一個全球貨幣相應增加，並由受託人或者託管人根據受託人的指示在該全球貨幣上進行背書以反映該增加。

在任何安全性的註冊轉移之前，受託人、任何代理人和公司可以視爲並對待任何安全性登記的人爲其安全性的絕對所有者，以便接收有關安全性的本金和利息支付以及其他一切目的，受託人、任何代理人和公司均不應受到相反通知的影響。

第2.10節 替代證券。

如果任何殘缺不全的安防-半導體被交還給受託人、公司或受託人以其滿意的證據證明任何安全-半導體的銷燬、丟失或被盜，公司應發行並受託人在收到認證訂單後，應認證替換的安防-半導體。 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 如果受託人或公司需要，持有人必須提供足夠受託人和公司認爲能保護公司、受託人、任何代理和任何認證代理免受任何損失的擔保債券。公司可就替換安防-半導體產生的費用收取費用。

每個替代證券都是公司的義務，並且將與其他根據本債券條款適當發行的證券享有平等併成比例的全部權益。

第2.11節。未償債券。根據本債券及有關證券的規定，除非任何系列的證券或有關證券的補充契約另有規定，在本契約項下認證和交付的任何證券，在確定日期視爲「未償債券」，未行使的” 除外：

(1) 信託人取消或交付給信託人以便取消的證券，或信託人根據本協議規定執行的對任何全球貨幣利息的減少。

(2) 公司已按照需要，將相應金額的貨幣或美國政府債務提前存入受託人或任何支付代理處（除公司之外），以信託方式或公司自己作爲支付代理的方式爲此類證券的持有人單獨設立和隔離的。 不過 如果要贖回這些證券，已根據本合同或向受託人提供了滿意的規定，已經正式通知了這樣的贖回。

(3) 根據4.01節已經支付的證券；和

(4) 根據第2.10條被替換的證券，除非有提交給受託人令其滿意的證明證明該證券由受保護購買人（根據當時在紐約州生效的《統一商業法典》第8條的定義）持有，並且在該購買人手中該證券是公司的有效債務。

不過 在確定是否有足夠的未償債券的持有人就本協議項下的請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄行爲給予或同意時，不計入公司或任何其他債務人持有的債券或其任何子公司持有的債券，被視爲未償債券，但出於確定託管人是否可以依賴此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄行爲來保護託管人的目的，只有託管人知道被上述篩選條件所擁有的債券才會被視爲未償債券。如果質權人能夠令託管人確信質權人有權對此類債券採取行動且質權人不是公司或任何其他債務人或其關聯公司，則可以將善意質押的上述擁有的債券視爲未償債券。

第2.12節。 臨時證券。在準備好交付證券的證書之前，公司可以準備，並且受託人在收到確認訂單後，應對臨時證券進行認證。 臨時證券應基本上與實物證券的形式相同，但可以有公司認爲適用於臨時證券的變化，並且對受託人合理可接受。 公司應迅速準備並且受託人應憑臨時證券來認證最終證券。

臨時證券持有人將享有本契約的所有權益。

第2.13節 購買和取消。

公司應當導致所有交易所退還付款、回購、過戶註冊或交換或轉換的證券交付給受託人（包括公司的任何代理人、子公司或關聯公司），以便予以註銷。所有交付給受託人的證券應由受託人立即予以註銷。不得爲註銷的任何證券出具新證券，如本章所規定。公司可以根據法律規定的範圍，直接或間接地（無論此類證券是交付給公司的），在不事先通知持有人的情況下，在公開市場上或其他方式下，回購證券，包括通過現金結算掉期或其他衍生工具，由公司或公司的子公司或通過私人或公開要約或交換提供給交易對手方，以及以現金結算掉期或其他衍生工具回購的證券。公司可以導致按照本條款2.13的規定，將任何如此回購的證券（不包括按現金結算掉期或其他衍生工具回購的證券）交付給受託人以便註銷，其後此類證券不再被視爲本契約項下未償還。公司退還的任何證券不得再次發行或轉售。

第2.14節。違約利息。

如果公司未能按時支付證券的利息，則應向後續特殊股權記錄日上的持有人以證券規定的利率以任何合法方式支付拖欠利息。公司應以書面形式通知受託人擬支付的每份證券的拖欠利息金額和擬支付日期。公司應確定或指示確定每個特殊股權記錄日和支付日， 不過 任何特殊股權記錄日都不得早於相關拖欠利息的支付日前10天。特殊股權記錄日前至少15天，公司（或根據公司的書面請求，以公司名義且由公司承擔費用的受託人）應該郵寄或指示發送給持有人一份由公司編寫的通知，其中說明特殊股權記錄日、相關支付日和待支付利息金額。除非本條款2.03或補充契約對此類證券另有明確規定，在任何證券（或其部分）轉換後的利息支付日期後，該證券所應支付的利息將不予支付。在本契約根據登記過戶、調換或取代任何其他證券交付的每個證券上，均應攜帶已計息且未支付以及將要計息的權益，該權益由相應的其他證券承載。

第2.15節 全球證券的電子記賬條款。

(a) 在與任何系列的任何安防半導體或補充信託法中另有規定的情況下，此處發行的每個系列的安防半導體最初將以一個或多個無利息票證的全球安防半導體的形式發行， (i) 登記在委託代理人的Cede＆Co.名下，作爲託管人的受託人。 (ii) 轉交給作爲委託代理人託管人的受託人。

存託人（「代理成員」）將不得就其代表存託人或其受託人實體作爲其保管者持有的任何全球安防，或關於全球安防的本證券受此信託所賦予的任何權限；Cede & Co.或存託人指定的其他人（作爲其代表）可能被視爲公司、受託人或公司或受託人的任何代理人就任何目的而絕對擁有全球安防的所有權。儘管前述，本文無妨阻止公司、受託人或公司或受託人的任何代理人執行存託人提供的任何書面證明、委託代理或其他授權；亦不妨損害存託人與其代理成員之間對任何持有人權利行使的一般作風。

(b) 全球貨幣持有人有權授予代理人會員和可能通過代理人會員持有利益的任何人，代理和授權其採取根據本契約或證券已有權採取的任何行動。

(c) 所有板塊的全球證券正面應包含以下大致形式的圖例:

本安防-半導體是在下文所指的就其義務所述的全球貨幣，記名在託管人或託管人的提名人的名下。本安防-半導體僅可在下文所述的有限情況下兌換爲記名在託管人或其提名人以外個人名下的證券，並且本安防-半導體的轉讓（除託管人將整個本安防-半導體轉讓給託管人的提名人或由託管人的提名人轉讓給託管人或託管人的另一提名人的情況外）只可在有限情況下注冊。

除非該證券由存管銀行機構DTC（紐約公司）的授權代表向公司或其代理人提交以進行轉讓、交換或支付登記，並且所發行的證券以CEDE＆CO. 或DTC授權代表指示的其他名稱登記（並且對此支付的任何款項均支付給CEDE＆CO.或DTC授權代表指示的其他實體），否則由任何人以任何形式的轉讓、質押或其他用途使用均爲非法，因爲該證券的合法所有者CEDE＆CO.對其有利益。

第3篇。
贖回和提前償還

第3.01節 本條款的適用性。

本條款適用於任何可在到期前贖回的證券，但除了根據2.02條款適用於該系列證券的情況或與該系列證券相關的任何補充信託安排的規定。

第3.02節 選擇要贖回的證券。

如果任何系列中的證券不是全部贖回，受託人將根據主要國家證券交易所的要求，在該系列證券的持有人中選擇要贖回的證券，如果有的話，如果該系列證券未在交易所上市，並且除非在有關該系列證券的補充信託契約中另行規定，在按比例通過分配基礎上進行。 不過 不得部分贖回價值低於$2,000的任何證券。如果按抽籤方式部分贖回，除非此處或該系列證券或有關該證券的補充信託契約或公司和受託人另行約定，否則將由受託人從尚未提前贖回的該系列證券中選取要贖回的特定證券。

受託人應立即以書面形式通知公司所選定的要贖回的證券以及部分贖回的證券的本金金額。所選定的證券和部分證券的金額應爲2,000美元或其超額的1,000美元的整數倍；但如果一位持有人所持有的一系列證券的所有證券將被贖回，則即使不是1,000美元的整數倍，也應全部贖回該持有人持有的該系列證券的全部未償還金額。在滿足前提條件的情況下，(i)應以持有人名義發行相同系列證券的未贖回部分的本金金額，同時取消原證券；(ii)贖回的證券將於贖回日期到期；(iii)自贖回日期起，贖回的證券或其部分將不再計息。除本條款3.02中規定的外，適用於被贖回證券的本證券的規定也適用於被贖回證券的部分。

第3.03節。贖回通知。

（a）距離兌換日不少於10天，但不超過60天，公司將通過一等郵件向每位要兌換的持有人的註冊地址郵寄或指示郵寄兌換通知。

(b) 公告應明確標識將被贖回的證券，包括其系列，並應聲明:

(1) 贖回日期;

(2) 贖回價格；

(3) 付款代理的名稱和地址；

(4) 要贖回證券必須交給付款代理人才能收取贖回價格；

(5) 除非公司未能履行贖回付款義務，否則應贖回的證券將於贖回日期起不再產生利息。

(6) 對於任何一種安防被部分贖回的情況，將贖回該安防的本金部分和自贖回日期後，以該原始安防的註銷爲基礎發行新的等額未贖回部分的同一系列安防。

(7)證券和/或本債券契約的相關段落，與該證券有關的任何補充契約，或者根據該證券進行贖回的任何證券。

(8)  對於公告中列出的或印刷在證券上的任何CUSIP號碼的正確性或準確性不作任何聲明。

根據公司的要求，受託人應以公司的名義和由公司承擔費用發出贖回通知； 不過 公司應在至少五個工作日（或受託人同意的較短期限）之前向受託人交付一個官員證明書，要求受託人發出該等通知，並列明按照前段提供的信息在該通知中應說明的要求。

第3.04節 條件性贖回。

有關證券的任何贖回，該贖回可能根據公司的自行決定，給予一個或多個條件前提，包括但不限於完成公司股權出售、負債、或併購。此外，如果贖回或通知受到一個或多個條件前提的滿足，通知應聲明，在公司自行決定的情況下，贖回日期可能延遲，直到該等條件得到滿足（或公司自行決定放棄）；或者該贖回可能不會發生，通知可支解（公司自行決定）的情況下，如果在贖回日期之前該等條件未得到滿足（或公司自行決定放棄），或者延遲贖回日。

第3.05節 存入贖回價格。

受條件或先決條件的滿足，任何贖回日期不遲於東部時間上午11:00，公司應在存入資金受託人或支付代理（或如果公司充當支付代理，則公司應將款項分開並信託管理以支付當日贖回的所有證券的贖回價格和逾期利息（如果有）的即期資金。受託人或支付代理應及時返還任何公司存入的超過支付所有將被贖回證券的贖回價格和逾期利息所需金額的款項受託人或支付代理。

第3.06節。部分贖回或購買的證券。在部分贖回的證券投降後，公司應發行新的同一系列證券，並在公司的書面要求下，受託人應在公司的費用下爲持有人簽發新證券，金額等於所投降證券的未贖回部分。

第3.07節 必要贖回; 基金. 公司不需要就債券進行必要的贖回或基金支付，除非該債券系列的條款或有關該債券的補充契約另有規定。

第4條。
協議

第4.01節  證券支付。

公司應按照證券中規定的日期和方式支付或由其支付債券的本金、溢價（如果有）和利息。如果支付代理人不是公司或其子公司，公司將在截至日期當日上午11:00以前以足夠支付到期本金、溢價（如果有）和利息的立即可用資金向支付代理人存入，並指定用於支付全部到期本金、溢價（如果有）和利息的款項。如果公司是支付代理人，到期本金、溢價（如果有）和利息將被視爲按期支付，前提是公司將足夠支付到期本金、溢價（如果有）和利息的款項依法爲有權申請人保管，直到將這些款項支付給有權申請人。

第4.02節 維護辦公室或代理處。

根據第2.06條的規定，公司應維持一個註冊處或共同註冊處，該處可以是託管人的辦事處或關聯公司，證券可以在此處用於登記轉讓或交換，並可向公司發送與證券和本合同有關的通知和要求。公司應維持一個支付代理人（可以是託管人的辦事處或關聯公司、註冊處或共同註冊處），證券可以在此處用於支付。只有當某一系列證券可以轉換時，公司應維持一個轉換代理人（可以是託管人的辦事處或註冊處、共同註冊處或支付代理人），這些證券可以在此處用於轉換。公司應及時向託管人書面通知此類辦事處或機構的位置以及位置的變更。如果公司未能維持所需的任何辦事處或機構，或未能向託管人提供其地址，可以在託管人的主要辦事處進行上述交接、放棄、通知和要求，目前該辦事處位於：

注意：

公司還可能不時指定一個或多個其他辦事處或機構，以便將證券提交或交還用於任何或所有此類目的，並可能不時撤銷此類指定。公司應及時向受託人書面通知任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點變更。

第4.03節。報告要求。

公司應在15天內向託管人提交其應根據信託管理局法案的規定（或者SEC可能根據不時發佈的規則和法規規定的上述文件的部分副本）向SEC根據《證券交易所法》第13或15（d）節提交的年度報告以及所需的信息、文件和其他報告的副本，以及這些報告的摘要，通過在TIA根據TIA提供的時間和方式進行提交（在考慮到根據交易所法規則120億.25規定給予公司的寬限期的情況下）。

向受託人交付此類報告、信息和文件僅供信息目的，並且受託人收到此類文件不構成對其中包含的任何信息或可通過其中包含的信息確定的建設性通知，包括公司對本協議下任何承諾的遵守（對此，受託人有權僅依賴於官員證明書）。公司通過EDGAR系統向SEC提交的任何此類文件或報告應被視爲按照本第4.03節的目的提交給受託人，自該等文件通過EDGAR系統提交時起。

第4.04節合規證書。

除非在第6.11條款下，公司的義務沒有限制，否則公司將在公司在此之後結束的每個財政年度結束後的120天內交付給受託人一份董事證明書，說明簽署人最了解的情況下，公司是否違約履行本債券的任何條款、規定和條件（不考慮本債券下給予的寬限期或通知要求），以及如果公司有違約行爲，具體說明所有此類違約及其性質和狀況。

第4.05節。存在。

根據本章第5條的規定，公司應當或者由公司採取一切必要措施來維持和保持其作爲一家公司的生存和權利（章程和法定權利）的全部效力； 不過 如果董事會判斷，在整個公司業務的進行上，不再有必要保留作爲公司的任何這種權利，並且其喪失對證券持有人沒有任何重大不利影響，那麼公司不需要保留任何此類權利。

第4.06節。制裁。

(a) 公司保證並聲明，其自身及其關聯公司、子公司、董事或高級管理人員均不是受到美國政府（包括美國財政部的外國資產控制辦公室（「Office of Foreign Assets Control」，以下簡稱「FAC」））、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部（統稱「上述政府實施的制裁」）的制裁的對象或主體。OFAC”）制裁”).

(b) 公司承諾並聲明，公司及其附屬公司、子公司、董事或高級管理人員不會使用根據本債券契約支付的任何款項（i）爲任何正在進行制裁的人的禁止活動或業務提供資金或便利，（ii）爲正在進行制裁的國家或地區的禁止活動或業務提供資金或便利，或（iii）以任何其他方式導致任何人違反制裁。

第五條。
繼任公司

第5.01節。合併，合併和資產出售。除非另有規定，否則公司不得與其他人合併，或者出售，轉讓，租賃或以其他方式轉讓其所有或幾乎所有的合併資產：

(a) 由此產生的、倖存的人或受讓人（如果不是公司）（”繼任公司”）是一家根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司，該繼承公司（如果不是公司）通過補充契約明確承擔公司在證券和本契約下的所有義務；

(b) 在實施此類交易後立即發生（並將此類交易的結果、存續或受讓人視爲本債券項下的公司），本證券不得發生或持續任何違約或違約事件。

(c) 公司根據第5.03節向託管人提交了執行證書和法律意見書。

根據第5.01節的規定，將公司的一個或多個子公司的所有或幾乎全部財產和資產出售、轉讓、轉移或租賃給不是公司的子公司的另一個人，如果這些財產和資產由公司而不是這些子公司持有，將構成公司的所有或幾乎全部財產和資產的出售、轉讓、轉移或租賃給另一個人。

第5.02節。 繼任人替代。

在根據5.01條款進行的任何合併、銷售、轉讓、租賃或其他轉讓情況下，如果公司不是繼任公司，並且繼任公司經由補充契約書，且在支付所有現有證券的本金和利息以及履行和遵守公司應履行或滿足的所有契約和條件方面，得到信託人的假設後，繼任公司應繼承、代替公司，並可以行使公司的所有權利和權力，具有與本協議中列爲甲方的一方相同的效力和影響，公司將被解除對證券和本協議的義務，但不包括公司全部或幾乎全部的財產和資產租賃情況。在此情況下，繼任公司可以在自己的名義或公司的名義下籤署和發行本協議項下至今尚未由公司簽署並交付給信託人的任何或所有證券，且如果繼任公司命令而不是公司，並遵守本協議的所有規定、條件和限制，信託人應進行認證並交付或導致認證並交付以前由公司的官員簽署並交付給信託人認證的任何證券，以及之後繼任公司命令交付給信託人以此目的簽署和交付的任何證券。所有這樣發行的證券在一切方面與本協議項下按照本協議條款發行的之前或之後的證券同等地享有權益，就像所有這些證券都是在本協議簽署日發行的一樣。在任何合併、銷售、轉讓或轉讓（但在租賃情況下不包括）的情況下，一旦按照本第5條的規定遵守，本契約第一段中被命名爲「公司」的人或者在此後按照本第5條規定的方式成爲此類人的任何繼任者將被解除作爲證券債務人和製造商的責任，並解除對本契約的義務。

在任何此類合併、兼併、出售、轉讓或其他讓與或租賃情況下，可以對此後發行的證券進行短語和形式（但不是內容）的變更，以使其適當。

第5.03節 顧問律師的意見應提供給受託人。

在執行本條款5的任何補充債券之前，受託人應當依照第13.05條收到一份官員證書和律師意見書，作爲任何此類合併、合併、出售、轉讓或其他轉讓或租賃以及繼任公司承擔公司在本條款下的義務的證據，以便符合本條款5的規定。

第6條。
違約事件

第6.01節。違約事件。除非任何系列證券或與該等證券相關的補充信託文件另有規定，“違約事件”，對於任何系列證券而言，如果發生以下情況：

(a) 公司在該系列的證券到期日或其他到期日未按時支付該系列證券的本金時違約。

(b) 公司未能按時支付該系列任何一種證券的利息分期付款，如果該失敗在到期後30天內仍然持續；

如果公司未能遵守該系列證券條款或此契約中包含的任何其他契約或協議，且在受託人或至少佔所有受影響系列證券當時未償本金金額的25%的持有人向公司發出通知後，該失敗未在90天內得到糾正，則應將這些系列作爲單一類別進行處理，按照本契約，除非該契約或協議在本契約中另有明確規定或僅對其他系列證券的受益延同包含在本契約中因爲對某一項未遵守或履行予以了明確規定;

(d) 在任何公司或其子公司的任何債務（不包括該系列未償還的證券和非追索債務）的本金總額超過1億美元時，無論是按照適用寬限期生效後到期支付，還是執行公司或其子公司的任何債務中的任何其他條款或規定（不包括該系列未償還的證券和非追索債務），使該債務在原本到期之前成爲或被宣佈到期支付，且該加速未被撤銷或廢止，或者在遞交給公司的信託人或遞交給公司和信託人的持有人以目前所有系列的未償還證券作爲單一類別的本金總額至少佔原本發信後的20天之內，信託人或持有人以掛號或認證郵件形式發出書面通知，指明上述違約事項並聲明該通知是根據本契約的「違約通知」。

(e) 公司應當提起自願清算、重組或根據現行或將來生效的任何破產、破產或其他類似法律尋求有關公司或其債務的救濟的案件，或尋求任命公司的受託人、接收人、清算人、保管人或其他類似官員，或同意任何此類救濟措施或在針對公司啓動的非自願案件或其他程序中接受任何此類官員的任命或取得其財產，或製作面向債權人的一般轉讓，或書面承認其無法按期支付債務；或

(f) 公司被提起強制清算、重組或根據任何現行或今後生效的破產、破產或其他類似法律尋求與公司或其債務有關的其他救濟或尋求委託人、接收人、清算人、保管人或公司其他類似官員的任命，並且該強制清算案或其他訴訟未被駁回或暫停90個連續天。

第6.02節。加速；撤銷和廢止。

(a) 在發生並持續存在於一或多個證券系列的一個或多個違約事件的情況下，除非與第6.01 (e)或第6.01 (f)條款中規定的違約事件有關（以下任一種情況，同時在不包括所有發生違約事件的系列證券分別的全部面值已經到期並支付的情況下），不論根據此處本息票關於該違約事件的種種規定，信託人或者至少25％的全部累計持有面值證券的承銷商系列（將這些系列視爲單一類別），通過書面通知發給公司（如果承銷商發出，則同時發給信託人）的方式，可以並且信託人必須在全面持有的受到上述違約事件影響證券系列的指示下，將上述全部持有面值證券及其逾期未支付利息的100％立即宣告到期及應付，宣告即爲生效，立即需支付，無視本設定信託或證券條款中的任何相反規定。如果違約事件涉及到第6.01 (e)或第6.01 (f)條款中的情形，則所有出色的證券的全部持有面值及逾期未支付利息將自動立即到期和應付。

然而，上述段落受以下條件限制：在任何一系列債券的本金和利息被宣佈到期支付之後，且在獲得或錄入任何有關支付該款項的判決或裁決之前，如果（1）公司支付或與受託人存入足夠金額以支付該系列所有未付應計利息的分期付款以及所有該系列已到期（但非通過加速方式到期）的債券的本金（逾期未支付的應計利息的付款在適用法律下可以執行，並且按照適用時的債券利率加一百分之一計算應付利息），以及根據第7.06節應支付給受託人的金額，並且（2）撤銷不會與有關轄區有管轄權的法院的任何命令或裁定衝突；（3）任何一系列債券根據本契約在該系列債券上存在的違約事件（除非該違約僅因此類加速而引起的債券本金和應計利息未支付）已經在第6.09節中得到糾正或放棄，則並且每一種情況下，把受到該次失敗影響的所有系列債券的已發行債券本金總額的一半以上的持有人（將這些系列看作單一級別）可以通過書面通知向公司和受託人撤銷和廢除任何此類違約事件或違約事件的後果，包括但不限於債務加速，以及任何由此引起的違約事件應被視爲在本契約的一切目的上已被糾正；但此類撤銷和廢除不得延及或影響任何隨後的違約事件或違約事件，或損害因此而產生的任何權利。

第6.03節 附加利息。

(a) 不管本信託文件的任何條款如何規定，如果公司選擇，與（i）未按照信託法案第314（a）（1）節要求向受託人提交其根據交易所法案第13或15（d）節向證監會提交的文件或報告的違約事件或（ii）未遵守第4.03節規定的報告義務相關的違約事件，180天內違約事件僅包括有權獲得證券上額外利息的權利，利率爲未償還證券本金金額的每年0.25%（"額外利息）在從違約事件發生的當天起計算的連續90天期間內的每一天，包括該違約事件的發生日和第91天，違約事件的持續期間內的每一天，在此期間內的附加利率將增加每年0.25%；例如，如果違約事件在該第91天后得到增加（如果該違約事件在該91日前未得到糾正或豁免）；但附加利率的計息率在任何情況下均不得超過每年0.50%。如果公司選擇就該違約事件支付附加利息，則應按照與證券應付的約定利息的相同方式和日期支付附加利息。在該違約事件發生的第181天后（如果該違約事件在或之前未被糾正或豁免），證券將按照第6.02節的規定加速。本第6.03節不影響持有人在發生任何其他違約事件時的權利。如果公司不按照本第6.03節的規定選擇支付違約事件後的附加利息，證券將按照第6.02節的規定加速。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 不過，上述第6.03節中未規定的違約事件的發生，不影響持有人的權利。假如公司未選擇按照本第6.03節的規定支付違約事件後的附加利息，證券將按照第6.02節的規定加速。

(b)爲了在發生前述段落中描述的違約事件後的前180天內選擇支付額外利息作爲唯一補救措施，公司必須在此類違約事件發生後的第91天之前向證券持有人、受託人和支付代理發出選擇通知。如果公司未能及時通知所有持有人、受託人和支付代理，證券將立即按照第6.02節提供的方式加速。

第6.04節。對違約證券的支付；起訴。

(a) 如果發生了適用於任何系列證券的第6.01款的(a)或(b)款所述的違約事件，公司應在受託人要求下，支付給其，以便爲該系列證券持有人的利益，該系列證券上當時到期應付的全部本金和利息（如有），逾期本金和利息的利息按當時的證券利率加百分之一計算，並另外足額支付足以覆蓋根據第7.06條應支付給受託人的任何金額。如果公司未能立即按照該要求支付該金額，受託人可以以自己的名義和作爲明示信託的受託人，提起訴訟以收取所欠的款項，可以將該訴訟進行到判決或終局裁定，可以實施執行鍼對該系列證券的公司或任何其他證券債務人的裁決或判決，並根據法律規定的方式從公司或任何其他證券債務人的財產中收取應支付的款項，無論財產位於何處。

(b) 在《美國法典》第11章或其他適用法律下就公司或證券的其他債務人的破產或重組而有未決訴訟，或在接管人、受讓人、破產或重組的受託人、清算人、扣押控制人或類似官員已被任命爲公司或該等債務人的財產或在涉及公司或該等債務人的證券、債權人或財產的任何其他司法訴訟的情況下，不論證券的本金是否按照其中所述或根據聲明或其他方式應付，而不論受託人是否根據本第6.04條的規定提出了任何要求，受託人將有權和有權力，通過干預此類訴訟或其他方式，就證券的本金和應計未付利息（如果有）提出或證明對公司或該等證券的其他債務人的全部金額的債權，如果有任何司法程序，可以提交債權證明和其他文件或文件，並採取任何其他必要或適當的行動，以便在涉及公司或任何其他債務人的證券、其債權人或其財產的任何司法程序中，使受託人的債權（包括對受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的索賠）和任何一系列證券持有人的債權獲得批准，並收取和接收任何應付或可交付的金額或其他財產，並在扣除根據第7.06條應付給受託人的任何金額後進行分配；並且特此授權任何接管人、受讓人、破產或重組的受託人、清算人、保管人或類似官員按照每個持有人的要求直接向受託人償付這些款項作爲行政費用，並且在受託人同意直接向持有人支付這些款項的情況下，向受託人支付對其的合理補償、費用、墊款和支出的任何金額，包括合理的代理人和律師費、賠償付款以及根據第7.06條的其他任何金額，該金額由受託人自收取的日期起產生或欠予受託人。在任何此類程序中，如果由於任何原因拒絕支付這些來自該等程序財產的合理補償、費用、墊款和其他金額，那麼這些款項的支付將由該持有人可能有權在此類程序中獲得的任何和所有分配、紅利、款項、證券和其他財產保障，並且將支付這些款項，無論是在清算中還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。

(c) 本協議中的任何條款均不得被視爲授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採用任何影響任何系列債券或任何持有人權益的重組、安排、調整或組成方案，也不得授權受託人在任何此類程序中代表任何持有人投票支持其權益。

(d) 託管人可以在不持有任何證券或在任何與此相關的審判或其他訴訟中出示證券的情況下，執行本證書或任何證券項下主張權利的所有訴訟，託管人提起的任何此類訴訟或訴訟應以其名義作爲明示信託的受託人提起，並且在提供支付給託管人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款以及欠託管人的其他金額後，任何判決或裁定的款項都應該用於持有人的按比例利益。

(e) 在就任何系列證券提起的訴訟中（以及在任何涉及受託人爲其中一方的本債券契約條款解釋的訴訟中），應將受託人視爲代表受其影響的所有證券持有人，無需使任何持有人成爲任何此類訴訟的一方。

(f) 如果受託人根據本債券契約進行了任何權利的執行，並且由於任何豁免、撤銷和廢止或任何其他原因或者決定對受託人不利而終止或廢棄了此類訴訟，則在每種情況下，公司、持有人和受託人應分別恢復到其各自的地位和權益，並且公司、持有人和受託人的所有權利、補救措施和權力將繼續，就好像沒有進行此類訴訟一樣。

第6.05節。受託人籌集的資金的應用。

(a) 如果受託人根據本條款收取任何款項或其他財產，應按以下順序支付款項或其他財產：

第一季度財年向受託人、代理人及其各自的代理人和律師支付根據本條款7.06項下應付的款項，包括支付受託人因承擔的所有報酬、費用和債務以及進行的所有墊付，以及催收的費用和支出；

第二對於未支付的證券持有人的本金、溢價（如果有）、利息和其他款項，應按照相應的本金、溢價（如果有）、利息和其他款項的到期應付金額，均等、無偏好或優先地分配。

第三根據公司或適當的法院指示轉至該方。

(b) 信託受託人可以確定任何根據本第6.05節向證券持有人支付款項的備案日期和付款日期。

第6.06節 債券持有人訴訟除了在支付到期的本金或利息時，或者在支付或交付轉股時的相應權益之外，債券持有人有權以訴訟、法律手段或衡平司法手段或根據本契約進行起訴、訴訟或訴訟程序，或爲選擇一個接管人、受託人、清算人、管理員或其他類似的官員指定委任或者根據該項賠償請求其他補救措施（僅當...時）。

(a) 如果該持有人已按照本協議規定，向受託人書面通知發生對應有價證券的違約事件，並且該違約事件仍然繼續存在，則其可行使這項權利。

當該違約事件發生並持續時，擁有至少所有系列債券中25％總面額的債券持有人，視這些系列債券爲一類債券，已經以書面形式要求託管人代表自己按照本信託書進行此類訴訟或程序。

(c) 如果有義務人提出，且如有要求，向受託人提供令其滿意的賠償，以保護其免受因此而導致的任何損失、責任或開支；和

(d) 如果受託人在收到此類通知、請求和提供賠償的60天內未能或拒絕提起任何此類訴訟、訴訟程序或訴訟程序，並且在這60天內未從該事件發生且持續中的所有系列的未償債券的總額中，佔多數部分的持有人收到根據第6.09條的不一致的指示，強調並明確承諾：對於任何系列的證券的任何持有人，根據或利用本信託契約的任何條款以任何方式影響、擾亂或損害其他持有人的權益，或者獲取或尋求獲取任何其他持有人的優先權或偏愛，或者根據本信託契約執行任何權利，除非在此提供的方式，並且對此06節的保護和執行，每個持有人和受託人均有權獲得法律和公平提供的救濟。

不論本合同的其他條款或任何證券的任何條款如何，任何持有人在規定的到期日或之後，將其證券內（x）本金、（y）應計的未付利息（如有）和（z）轉換時應支付的對價支付或交付的權利，或者對公司提起訴訟以強制執行任何這種支付或交付的權利，在沒有持有人的同意的情況下不會受到削弱或影響。

第6.07節。受託人採取行動。

如果違約事件發生且持續存在，受託人可以採取任何可用的救濟措施來收取債券的本金或利息，或者執行債券和本債券契約的任何條款（包括應付給受託人和代理人及其各自的代理人和顧問的金額）。

第6.08節。補救措施累積並持續。

本第6條賦予受託人或持有人的所有權利和救濟，只要法律允許，應被視爲累積的，而不是排他性的，也不排除受託人或持有人可通過司法程序或其他方式強制執行本信託書中包含的契約和協議的任何其他權利和救濟；受託人或任何債券持有人因未在任何違約事件或違約事件發生後行使任何權利或權力而延遲或遺漏，不應損害任何此類權利或權力，也不應被解釋爲放棄任何此類違約或事件或任何對其的默認認可；並且，除第6.06節的規定外，受託人或持有人可隨時根據本第6條或法律賦予的每項權力和救濟進行行使，或認爲方便時，可由受託人或持有人進行行使。

第6.09節。由多數持有人確定程序方向及放棄違約責任。

所有證券系列的總額佔所有未償付款項的大部分債券系列的債券持有人，視該系列爲一個單一類別，有權指定爲行使託管人任何可用補救措施或履行與該系列債券有關的託管人委託或權力的時間、方式和地點的進行程序。 然而託管人可以拒絕遵循與法律或本契約衝突或託管人認爲對任何其他持有人的權益構成過度不公平或可能使託管人承擔個人責任的任何指示。對於所有未償付款項的債券系列，系列被視爲一個單一類別，以書面通知託管人和公司，這些系列的債券總額佔所有未償付款項的大部分債券系列的債券持有人可以代表該系列的所有債券持有人，系列被視爲一個單一類別，放棄此文件下與這些債券有關的任何違約事件或違約事件，但是此類放棄對於以下違約事件或違約事件不起作用：（i）債券的本金支付或未支付的應計利息，（ii）因公司未按照本契約規定支付或交付或導致託管人交付給可轉換債券持有人規定的補償（如有）而導致的違約事件，以及（iii）根據第10條的規定，未經受到影響的每個債券持有人的同意，無法修改或修訂的契約或條款。在任何此類放棄情況下，公司，託管人和該系列債券持有人將恢復到其原來的地位和權益; 但此類放棄不得延伸到任何後續或其他違約事件或違約事件，也不能損害由此引起的任何權益。每當根據本第6.09條允許的方式放棄任何違約事件或違約事件時，上述違約事件或違約事件就被視爲已經得到修復，並且不再繼續存在; 但此類放棄不得延伸到任何後續或其他違約事件或違約事件，也不能損害由此引起的任何權益。

第6.10節通知違約情況。

如發生一項Responsible Officer已收到書面通知的違約事件，並且該違約事件持續存在的情況下，受託人應在90天內，向所有該違約事件涉及的各系列債券的持有人發送通知，通知中列出的持有人姓名和地址根據安全登記簿上的信息，通知所有Responsible Officer已知的所有違約事件（下稱「【董事會】」），除非在發出該通知之前該違約事件已被修復或被寬限；違約通知「」或「」違約通知。），除非在付款或交付計算等事項上的信託人，董事會、執行委員會或董事會和/或信託人爲了持有人的利益而誠實地認定，暫時隱瞞該通知時，信託人可以拒絕發出該通知。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； ），除非在償還【債券】本金或已計算但未支付的利息，或【債券】轉換所應支付或交付金額上的違約，【董事會】可以拒絕發出通知，並且獲得諸多具體情況的 Do，可以拒絕發出該通知，並且獲得諸多具體情況的

第6.11節。違約情況聲明。

公司應儘快向受託人交付一份官方證明文件，詳細說明任何違約事件或違約事項的細節、狀態以及公司已採取或擬採取的措施。

第6.12節 進一步的儀器和行爲。

在受託人的要求下，公司將執行並交付更多的文件，並採取更多的行動，以更有效地實現本契約的目的。

第6.13節。支付費用的承諾。

本契約的各方同意，並且每個安防-半導體的持有人通過接受該安防-半導體被視爲同意，任何法院都可以自行決定要求在任何針對本契約或安全證券的任何權利或補救的執行訴訟中，或對託管人的任何行動或不作爲引起的訴訟中，諸方當事人在該訴訟中交納支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可以自行決定根據該當事人當事人的主張或答辯的價值和善意來評估合理的費用，包括合理的律師費和開支； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 本章節6.13的規定（在法律允許的範圍內）不適用於託管人提起的訴訟，不適用於持有人或持有人組合提起的訴訟，持有該系列證券的未償還本金總額超過10%的訴訟，也不適用於任何持有人提起的爲在相關證券中按照第12章的規定進行的債券轉換的權利的實施訴訟。

第7條。
託管人

第7.01節 受託人的職責。

(a) 如果出現並持續發生違約事件，受託人應根據本證券託管協議或適用於該違約事件的補充協議，行使其所擁有的權利和職權，並在行使中表現出與在自己事務中行使或使用時合理人所行使或使用的程度相同的關注和技巧。

(b) 在沒有發生違約事件的情況下：

(c) 信託受託人不得免責其自身的過失行爲、自身的過失不作爲或者自身的故意不當行爲，但是：

(d)不管是否有明文規定，本契據中任何與受託人相關的條款均受制於本第7.01節的(a)、(b)和(c)款。

(e) 受託人只有在書面與公司達成協議的情況下，才會對其收到的任何款項負責支付利息。委託人保留的款項不需要與其他資金分開，除非法律要求分開。

第7.02節。受託人的權利。

(a) 受託人可以完全依賴其認爲是真實的並由適當人簽署或提交的任何文件。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或情況。

(b) 在受託人採取或不採取行動之前，可以要求官員證明書或律師意見書或兩者。 受託人依賴於這種官員證明書或律師意見書而出於善意採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。

(c) 託管人可能會諮詢法律顧問，並且該等法律顧問的書面意見或任何法律顧問意見將作爲其在善意和依賴其意見的情況下采取、遭受或遺漏的任何行動的充分和完整的授權和保護。

(d) 受託人可以通過其律師和代理行事，並且對任何經過謹慎任命的代理人的不當行爲或疏忽不負責任。

(e) 受託人不會對其誠信地認爲其受本契約賦予的權利或職權範圍內的行爲或不作爲承擔責任。

(f)除非本保證書另有特定規定，公司的任何要求、請求、指示或通知，如果由公司的一位高級職員簽署即可視爲有效。

本契約的任何條款都不會要求受託人投入或冒險使用自己的資金或承擔任何責任。除非這些持有人已向受託人提供可讓受託人滿意的安全保證或賠償金以支付其按照這樣的要求或指示執行而可能發生的費用、支出和責任，否則受託人沒有義務行使本契約賦予的任何權利或權力。

（h）受託人無義務就公司在第4條項下的契約履行情況進行調查。

(i) 受託人未收到公司或任何持有人的書面通知（根據本債券契約的通知規定）並且該通知提及債券和本債券契約，並詳細描述了相應的違約或違約事件, 受託人不得視爲知悉任何違約或違約事件。

(j) 信託受託人無義務或責任監督、判斷或查詢是否遵守本債券契約或適用法律法規規定的關於最低面額的轉讓、交換、贖回、購買或回購等限制，對於任何證券的轉讓、交換、贖回、購買或回購,信託受託人不承擔責任或義務。

(k) 信託人可以要求公司出具一份官員證書，列明在此期間被授權採取特定行動的個人和/或官員的名稱和/或職務。該官員證書可以由任何被授權簽署官員證書的人簽署，包括在任何之前提供並未被取代的證書中指定的人。

(l)在任何情況下，受託人對其在履行義務過程中由於受到其控制範圍之外的力量直接或間接引起的失敗或延遲不負責任，包括但不限於罷工、工作停滯、事故、流行病、大流行病、戰爭或恐怖主義行爲、內亂或軍事騷亂、核或自然災難或天災，以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務的中斷、損失或故障；應理解爲受託人將盡力採取符合銀行業公認實踐的合理努力在情況允許的情況下儘快恢復履行。

(m) 受託人無需對根據本契約或證券執行其職責或行使其權力提供任何債券或擔保。

(n) 受託人根據本契約所允許的行動，並不意味着有義務或責任這樣做。

（O）受託人對任何特殊的、間接的、懲罰性的或者所遭受的任何類型的損失或損害（包括利潤損失），即使受託人已被告知可能發生此類損失或損害的可能性並且不論訴訟形式如何，都不承擔任何責任。

(p)  對受託人所賦予的權利、特權、保護、豁免和利益，包括其獲得補償的權利，也適用於代理人，並且代理人可以行使這些權利。 必要時修改.

第7.03節 信託受託人的個人權利。

作爲獨立人或以其他身份，受託人可以成爲證券的所有人或質權人，並且可以在沒有受託人身份的情況下與公司或公司的關聯公司進行交易。然而，如果受託人取得了任何與其產生衝突的利益（根據TIA § 310(b)的定義），則在出現違約後90天內必須消除該衝突利益，申請向美國證券交易委員會繼續擔任受託人的許可，或辭職。任何代理人可以以類似的權利和義務進行同樣的操作。

第7.04節。受託人的免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不負責任，也不作任何聲明；不對公司對證券所得款項的使用或任何根據本契約向公司支付或按照公司指示支付的款項負責；不對支付代理人以外的任何款項的使用或運用負責；也不對本契約中任何陳述或記載，或證券中的任何陳述，或與證券銷售有關的任何其他文件，或根據本契約的其他任何文件中的任何陳述負責，除了其認證證書。

第7.05節。信託人向證券持有人提交報告。

從首次在此契約下發行證券的日期之後的每年3月15日60天內，以及在證券仍未償還期間，受託人應將一份簡要報告郵寄給證券持有人，報告日期應與報告日期一致，符合TIA§313(a)的要求（但如果在報告日期前的十二個月內沒有發生TIA§313(a)中描述的事件，無需發送報告）, 受託人也應遵守TIA§313(b)(2)的規定，也將按照TIA§313(c)的要求通過郵件發送所有報告，在將證券持有人郵寄的同時，每份報告的副本都將郵寄給公司並根據TIA§313(d)的規定存檔在SEC和每家證券交易所上市

第7.06節。補償和賠償。

(a) 公司應根據與受託人另行達成的協議，不時支付受託人因接受本契約及在此項下提供服務而有的報酬。受託人的報酬不受任何有關明示信託受託人報酬的法律的限制。公司應根據受託人的要求及時償還受託人爲其服務而產生或支付的所有合理支出、預付款和費用，除了爲其服務的報酬之外。此類費用應包括受託人代理人和顧問的合理酬金、支出和費用。

(b) 公司應對受託人在接受或履行本債券契約項下的職責時所發生的任何損失、責任或費用，包括強制執行本債券對公司的規定（包括本7.06條）和爲了抵禦與其根據本債券行使或履行其任何權力或職責相關的任何索賠（不論是由公司、任何持有人還是其他人所提出）或責任而產生的成本和費用進行賠償，但該等損失、責任或費用如因其過失或故意不當行爲而產生的除外。受託人應及時通知公司可能尋求賠償的任何索賠。受託人未能通知公司的，應對公司的責任不予減輕。在受託人的要求下，公司應當辯護該索賠並獲得受託人的合作。受託人可以自行選擇律師，並且公司應當支付該律師的合理費用和支出。在沒有公司同意的情況下，公司無需支付任何未經其同意的和解。本7.06(b)條的規定在本債券得到履行和終止以及受託人辭職、更換和/或解除職務後仍然有效。

(c) 本條款7.06項下的義務在本契約的履行和解除、受託人的撤換或辭職後繼續有效。

(d) 爲了保障公司在本第7.06條款下的付款義務，受託人應具有優先於證券的所有受管或收取的款項或財產的留置權，但不包括用於支付特定證券本金、溢價（如有）和利息的信託款項。此留置權應在本契約得到滿足和解除或受託人辭職、更換或撤換後繼續存在。

(e) 當信託人在發生6.01(e)或(f)條款中指定的違約事件後承擔費用或提供服務時，這些費用和服務的補償（包括其代理人和律師的費用和開支）旨在構成破產法下的管理費用。

爲避免疑問，本第7.06節賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括其獲得補償的權利，將被延伸至本協議下的每個代理人，並可執行。

第7.07節 更換受託人。

（a）受託人辭職或被解職，並任命繼任受託人，只有在繼任受託人按照第7.07節規定接受任命後方可生效。

(b) 受託人可以隨時就一種或多種或所有系列證券辭職，並通過書面通知公司而被免除在此創立的信託責任。任何系列的當時未償還證券本金額佔多數的持有人可以通過向受託人和公司書面通知的方式撤換該系列的受託人。公司可以在以下情況下撤換受託人：

(1) 受託人根據本協議第7.09條不再具備資格；

(2) 信託人被裁定破產或無力償還，或根據任何破產法對信託人進入救濟令；

(3) 保管人或公務員接管受託人或其財產；或

(4) 受託人無法履行職責。

(c) 如果受託人辭職或被撤職，或者出於任何原因，受託人職位出現空缺，公司應立即任命一位繼任受託人。在繼任受託人上任後的一年內，該系列證券的未償還本金中佔多數的持有人可以任命一位繼任受託人來取代公司指定的繼任受託人。如果繼任受託人在離職受託人辭職或被撤職後60天內未就職，離職受託人、公司或根據本契約發行的全部系列證券未償還本金中佔至少10%的持有人有權向任何具有管轄權的法院請願任命一位繼任受託人。

(d) 如果託管人在任何持有某一 Security 並至少持有該 Security 六個月後，根據 7.09 條款不再符合資格，則該持有 Security 的持有人可以向任何有管轄權的法院申請撤換託管人並任命一名繼任託管人。

(e)  繼任受託人應向離任受託人和公司提供書面接受其任命的聲明。隨即，離任受託人的辭職或撤銷將生效，繼任受託人將在本契約項下擁有所有受託人的權利、權力和義務。繼任受託人應向證券持有人郵寄其繼任的通知。在支付其所欠金額後，離任受託人應迅速將其作爲受託人所持有的所有財產轉交給繼任受託人，但受第7.06節條款規定的留置權制約。儘管根據本第7.07節替換受託人，但公司根據本第7.06節的義務將繼續對離任受託人提供利益。

(f) 如果關於某個或者某些系列的證券有新的受託人被任命，公司、退任的受託人以及與任何適用系列的證券相關的每一名新受託人應該共同簽署一份補充契約，該補充契約應包含被視爲必要或理想的條款，以確認關於前任受託人不退任的系列證券的所有權利、權力、信託和職責仍然歸屬於前任受託人，並且在所需時增加或更改本契約的任何條款，以便通過兩個或者更多受託人來管理本契約項下的信託，但需要理解的是，本文或該補充契約中的任何內容都不應構成這些受託人作爲同一信託的共同受託人，並且每個受託人都是獨立於其他受託人管理的獨立信託的受託人。

第7.08節.     合併等方式的繼任受託人

如果受託人進行合併、兼併或轉換成另一家公司，或將其全部或實質性的企業信託業務轉移給另一家公司，後繼公司無需任何進一步的行動即成爲後繼受託人。

第7.09節。資格；取消資格。

（a）根據本文件，始終應有一家信託公司，該公司是依照美利堅合衆國或該國的任何州的法律組建並開展業務的法人，其有權依據該等法律行使公司信託權力，受聯邦或州政府監督或審查，並且其最近公佈的資產狀況年度報告中的綜合資本和盈餘至少爲5億美元。

（b）本契約應始終有一個滿足TIA§ 310（a）（1），（2）和（5）的受託人。受託人受TIA § 310（b）的約束; 不過 如果公司的其他證券或利息證或利益參與其他證券的證券在其下發行，則應排除TIA § 310（b）（1）的適用，如果滿足TIA § 310（b）（1）規定的排除要求。

第7.10節 優先收取對公司的債權。

受託人受到TIA § 311(a)的約束，不包括TIA § 311(b)中所描述的任何債權關係。已辭職或被罷免的受託人應受到TIA § 311(a)的約束，其約束範圍如所示。

第7.11節 FATCA。

(a) 各方應在另一方提出書面請求後的十個工作日內，向另一方提供該另一方合理要求的與其、其運營或證券有關的表格、文件和其他信息，以便該另一方遵守適用法律，並在得知該方提供的任何表格、文件或其他信息不準確（或變得不準確）時合理地立即通知相關另一方在任何物質方面；但是，前提是不得要求任何一方根據本條款提供任何表格、文件或其他信息 (a)，前提是：(i) 任何此類表格、文件或其他信息（或此類表格或文件中要求提供的信息）無法合理獲得，且該方無法通過合理的努力獲得；或（ii）該方合理認爲這樣做會或可能構成違反任何：(a) 適用法律；(b) 信託責任；或 (c) 保密義務。就本條款 (a) 而言，”適用法律” 應被視爲包括 (i) 任何司法管轄區內任何主管監管、檢察、稅務或政府機構的任何規則或慣例（和”權威”）任何一方受其約束或習慣遵守的任何協議；（ii）任何當局之間的任何協議；以及（iii）任何機構與任何一方之間通常由類似性質的機構簽訂的任何協議。

(b) 公司應在確定受益人如不能免於FATCA扣稅而直接到受託人或代理的款項在證券的付款應告知受託人或代理支付後來確定的付款的限度是要受到FATCA扣稅處理的程度，然而公司根據本條款下所承擔的責任僅限於這些付款由於公司、證券或兩者的特性而受到FATCA扣稅處理的程度。

(c)不 obvi 知道任何其他協議規定，受託人和代理商均有權根據適用法律的要求從其根據證券支付的款項中扣除或預提稅款，但前提是隻有在適用法律要求的情況下。在這種情況下，受託人或該代理商應在扣除或預提款項後進行支付，並應在規定時間內向相關機構報告扣除或預提的金額或，如選擇，應在進行支付後合理迅速地將扣除或預提的金額返還給公司，倘若如此，公司應向相關機構報告此類金額。爲避免疑問，FATCA預扣稅是根據本條款(c)規定的適用法律要求的扣除或預提稅款。

第八條。
滿意和清償

第8.01節 債券條款的滿足和免除。

(a) 本契約項下公司對於一種或多種系列的證券的義務應終止（但排除第8.01(b)款所提到的義務），條件是：（1）如下列條件滿足，則該系列證券的所有義務終止：（i）先前已經認證和交付的所有該系列證券（除了根據第2.10款替換的證券，或者已交付給託管人以進行註銷的證券，或者已以現金支付並由託管人或付款代理人存放並託管的證券，並且後來返還給公司或者按照第8.04款規定從該託管中解除）已經交付給託管人以進行註銷；（ii）公司已經按照本契約或相應補充契約的規定，支付了其在該系列證券中應支付的所有款項。或者（2）如下列條件滿足：（i）在該證券到期日之前可贖回的證券系列中，公司根據第3條通知託管人並寄出贖回通知，通知了該系列證券的所有持有人，以滿足託管人關於發出該通知的事宜的安排；或者（B）該系列證券的所有證券已經按照本契約的規定到期還款，或者將在一年內到期還款；（ii）公司已經無可撤銷地存入或導致存入托管人或付款代理人（如果公司充當付款代理，則公司已將款項分開並保管），作爲專門爲該系列證券的持有人而設的信託基金，而該存入涉及純粹爲了以下目的的事項：（A）以美元計算的現金金額，（B）無法召回的美國政府債務，根據其條件，將在到期前的任何還本付息日期前，按照表述方式定期支付主和利的金額足夠支付到該存入之日未進行註銷的該系列證券的全部債務，金額適合用來支付該系列證券未到期還本付息日（對於已到期並需償還的證券）或規定到期日或贖回日（對於已到期或將要到期的證券）的總本金、溢價（如有）和利息，並且（iii）公司已支付了其在該系列證券中應支付的所有其他款項（包括任何轉換對價，如適用）。

(b) 除了8.01(a)部分規定的情況外，公司對於適用系列的證券的義務，包括2.08、2.09、2.10、2.11、4.01和4.02條款，將一直生效，直到根據8.01(a)部分的規定，款項可供適用系列證券的持有人在規定到期日使用。7.06、8.04和9.06條款將在公司根據前述句中解除其他義務的情況下，對適用系列的證券繼續生效。

(c) 對於任何系列的證券，如果公司在一名官員證明書中提出要求，本契約將不再對該系列的證券產生效力。信託委託人將根據公司的要求和合理請求，承擔費用並執行適當的文件，確認滿足和解除本契約的要求，當（a）（i）該系列的證券已經通過交付給信託委託人進行註銷;或（ii）公司已向信託委託人存入或交付給持有人，身份證明（適用），在該等系列的證券到期支付後，無論是在到期日，轉換或其他情況下，支付現金和/或（在轉換情況下）足以支付該系列的所有未償還證券的其他財產，或滿足公司的轉換義務，根據具體情況，並支付公司根據本契約與該等證券相關的所有其他款項;並且（b）公司已向信託委託人提交一份官員證明書和一份法律意見書，每份文件都說明在滿足該等證券的解除和解除本契約的先決條件方面，已經遵守了本契約的規定。爲避免疑慮，儘管滿足和解除本契約，但公司對公司根據第7.06條向信託委託人的義務應繼續存在。在公司合理要求並由公司承擔費用的情況下，信託委託人將以書面形式確認解除適用系列的公司債券的義務以及公司對與該等系列債券有關的本契約的義務，但除以上規定的生存義務之外。

第8.02節 存入的資金將由受託人保管信託。

根據8.04條款，所有款項和其他財產（如有）按照8.01條款或根據第12條與某一系列的證券有關的規定與受託人存入的，都應當受託人代表這些證券的持有人的唯一利益而予以保管，這些款項和其他財產應當由受託人用於支付、結算或贖回這些款項或其他財產與存入受託人的證券的持有人有關，無論直接還是通過任何支付代理人（包括公司自己作爲支付代理人）支付或兌付所有應付的本金和利息金額。

第8.03節     付款代理還款

根據對特定系列債券的本債權的滿意和履行，任何支付機構（如果與受託人不同）持有的所有款項和其他財產（如有）均應根據公司的書面要求償還給公司或支付給受託人，此後該支付機構將解除對這些款項和其他財產的進一步責任。

第8.04節 未領取資金的歸還。

根據適用法律的要求，存放或支付給受託人用於支付特定系列證券的款項和其他財產，如果一年後未被證券持有人申領且未使用，則應在該證券的支付日期後的一年內由受託人按要求歸還給公司，與此款項和其他財產相關的受託人的所有責任應該隨之終止；而任何一名證券持有人在此之後只能向公司尋求任何可能有資格收取的款項或交付，除非適用的遺棄財產法明確指定其他人。

第8.05節  恢復。

如果受託人或付款代理由於任何法院或政府機構的任何命令或裁定而無法根據第8.02條款使用任何款項或其他財產，則公司根據本債券契約和證券的義務將恢復和重新生效，就好像根據第8.01條款沒有發生存款一樣，直到受託人或付款代理被允許根據第8.02條款使用所有這些款項和其他財產爲止；但是，如果公司在恢復其義務後支付任何利息、本金或證券的款項或交付，公司將對持有人有權從受託人或付款代理持有的任何款項或其他財產中收取款項的權利進行代位行使。

第九條。
法律廢止和契約廢止

第9.01節. 實施法律豁免或承諾豁免的選擇權。

公司可以隨時通過書面指示信託受託人，選擇將第9.02條或9.03條的規定，以及在設立特定證券系列的補充信託契約中指定的修改，適用於所有一種或多種系列的在市證券，但須遵守本第9條中所規定的條件。

第9.02節。法律無效和解除。

根據本條款9.01項下適用於本條款9.02的期權行使後，公司應當在滿足本條款9.04項下的條件的情況下，視爲已履行了有關所有未償還的該系列債券的義務，並且在下述條件滿足的日期（以下簡稱「選項行權日期」）解除了有關該系列債券的所有已發行債券的債務（即法定救濟），但不包括本條款9.05項下規定以及（a）和（b）下的本債券中提及的本債券信託書其他條款項下的全部債務，以及在公司合理要求並由公司付費時，承受人應當出具確認文件的義務除外。以下各項在本條款9.02項下終止或解除以前，將繼續有效（a）適用系列債券的未償還債券持有人有權從本條款9.04項下描述的信託基金中單獨接受有關適用系列債券的本款所述應付的本金、溢價（如有）和利息的支付，並且在此種付款到期時（b）適用系列債券的本公司在本條款4.02項下的債務，(c)在此項下的承受人的權利、權力、信託、職責和特權以及本公司就承受人提供擔保的義務，以及（d）本第9章。適用系列債券將在除前述句子所述情況外，對於任何目的而言均不再屬於未償還債券。在遵守本第9章的前提下，公司可以行使本條款9.02項下的選擇權，即使根據本條款9.03項以前對本條款9.03項下的選擇權進行了行使。法定豁免）的目的是，法定救濟意味着公司被視爲已經支付和償還了適用系列債券的全部債務，除了本條款9.05項下和本indenture中（a）和（b）下所規定的以外，並且已經履行了適用系列債券和本indenture對該系列的適用條款下的所有其他債務（並且承受人應當在公司合理要求並由公司付費時，出具確認同樣的文件），但是以下規定在其他情況下將一直有效，直到根據本indenture終止或解除（a）適用系列債券的未償還債券持有人有權從本article 9的描述的信託基金中單獨接受有關適用系列債券的本款所述應付的本金、溢價（如有）和利息的付款（並在此處更詳細地列出），(b)適用系列債券的公司在本條款4.02項下的債務，(c)本承受人在此項下的權利、權力、信託、責任和豁免，以及與此項連帶的本公司的義務，以及（d）本Article 9。對於任何目的，適用系列債券將在其他情況下不再屬於未償還債券。在遵守本Article 9的前提下，公司可以在已根據本條款9.03項行使本條款9.03項下的選擇之前行使本條款9.02項下的選擇權。

第9.03節。契約免責。

根據第9.01節給予的選項行使權的情況下，公司應在滿足本節9.04中規定的條件後，解除其對適用系列的尚未償還的證券所涉及的第4.03、4.04、5.01和13.08節中包含的承諾義務，以及指定在補充契約中與此類證券有關的其他承諾或適用系列的其他條款所涉及的承諾，自條件滿足之日起（下稱爲”控”，見下文），相關係列的證券將不再被視爲對於任何與此類承諾相關的抵制、豁免、同意或聲明或持有人行爲（或任何從中導致的後果）的目的而未償還，但在本契約其他目的下，仍繼續被視爲已發行的證券。對於適用系列的優先證券，諸如此類，對於按此處其他地方對此類承諾的任何提及或對此類承諾對此處或任何其他文件中的任何其他條款的提及的任何理由，公司可以省略遵守和不承擔責任，不論是直接還是間接地遵守在任何此類承諾中規定的任何條款、條件或限制，並且這種省略遵守不構成本契約第6.01節下的違約或違約事件，但是，除非上述有所規定，本契約的其餘部分和此類證券將不受影響。契約失效）和適用系列的證券之後，此類證券在其他目的下繼續視爲已發行。爲此，承諾免除意味着相對於適用的未償還證券，公司可以不遵守，也不對此類承諾中規定的任何條款、條件或限制承擔責任，不論是直接還是間接地遵守在任何此類承諾中規定的任何條款、條件或限制，並且此類省略遵守不構成本契約第6.01節下的違約或違約事件。除此之外，不受上述限制，本契約和此類證券不受影響。

第9.04節。法定或契約失敗的條件。

適用於一種或多種系列的未償還債券的情況下，適用於本項第9.02條或第9.03條的條件有以下幾點：

爲了行使法律違約或契約違約：

(a) 公司必須不可撤銷地向受託人（或另一位滿足第7.09款要求的受託人，後者同意遵守適用於其的本第9條款規定）存入資金，以信託之名，以支付適用系列債券持有人的利益，（i）以美元現金的金額，（ii）不可贖回的美國政府債務，按照其條款安排的本金和利息計劃，在距離適用系列債券的任何本金、溢價（如有）或利息（包括如適用的轉換對價）到期日不遲於1個營業日前，提供等同於該等本金、利息和溢價（如有）的現金，或（iii）上述數額的組合，應由一個公認的獨立註冊會計師事務所認爲足以支付適用系列債券的本金、利息和溢價（如有）在到期日或適用的贖回日時，以及適用於債券的強制沉澱基金支付的任何強制性支付，公司必須指定適用系列債券是被兌付至到期還是到特定的贖回日；

(b) 在此處根據第9.02節的選舉，公司應向受託人出具一份令受託人合理接受的律師意見，證實 (i) 公司已從美國國稅局獲得裁決，或者( ii) 自此債券契約之日起，適用於聯邦所得稅法上已經發生了變化，根據這兩種情況，律師意見應證實，適用系列未償債券持有人將不會因此法律無效而在聯邦所得稅目的上承認收入、獲得或損失，並且將按照相同金額、相同方式和相同時間繳納聯邦所得稅，就像如果此法律無效未發生的情況一樣。

（c）在根據本條款9.03進行選舉的情況下，公司應向受託人交付一份對受託人合理接受的律師意見，確認適用系列的未償債券持有人不會因此契約免責而在聯邦所得稅目的上確認收入、收益或損失，並將按照與如果此等契約免責未發生時相同的數額、方式和時間承擔聯邦所得稅。

(d) 在存入資金的日期上不存在或者沒有持續發生任何違約或違約事件（除了以借入資金用於存入資金的情況下的違約或違約事件）；並且

(e) 公司應向受託人交付一份官方證明書和一份法律顧問意見書，每份證明書和意見書均說明與法律豁免或條款豁免有關的所有前提條件已得到滿足。

第9.05節。存款和美國政府債務將被信託代管；其他雜項規定。

(a)根據本協議第8.04條款的規定，存放在受託人（或其他符合條件的受託人，在本第9.05節的目的上，合稱「trust」）處的所有款項和不可調用的美國政府債務（包括所得款項）根據本協議第9.04條款的規定，應該受信託並由受託人根據該等證券和本信託契約的規定，按照受益人的認定，直接或通過任何支付代理（包括公司作爲支付代理）支付已到期及將來到期的有關本系列證券的本金、溢價（如有）及利息，但該款項無需與其他基金分開，除非法律另有規定。受託人根據本協議第8.04條款的規定，存放在受託人（或其他符合條件的受託人，在本第9.05節的目的上，合稱「trust」）處的所有款項和不可調用的美國政府債務（包括所得款項）根據本協議第9.04條款的規定，應該受信託並由受託人根據該等證券和本信託契約的規定，按照受益人的認定，直接或通過任何支付代理（包括公司作爲支付代理）支付已到期及將來到期的有關本系列證券的本金、溢價（如有）及利息，但該款項無需與其他基金分開，除非法律另有規定。

(b) 公司應支付並賠償受託人針對根據本合同第9.04條款存入的現金或不可調用的美國政府債務進行徵收的任何稅款、費用或其他收費，以及就相關係列的未償債券持有人應付的（非因法律規定）該等稅款、費用或其他收費所得到的本金和利息。

儘管本第9條的其他規定，託管人應根據本第9.04條按公司要求定期移交或支付給公司其持有的任何貨幣或不可召回的美國政府債務，據獨立核數師事務所（可能是根據本第9.04(a)條提供的意見）以書面證明的意見，超過有關係列所需金額，以實施等值法定免責或契約免責爲準。

第9.06節：復職。

如果受託人或支付代理無法根據本按金協議第9.02或9.03節的規定使用存入的美元款項或不可調用的美國政府債券，原因是根據任何法院或政府機構的命令或判決禁止或限制了此類使用，或者如果根據第6.01（e）或(f)節的任何程序要求將之前使用的金額返還給公司或任何受託人，則公司根據本按金證券條例和證券的義務將復活和重新生效，就好像根本沒有根據本按金協議第9.02或9.03節發生存入一樣，直到受託人或支付代理被允許根據本按金協議第9.02或9.03節的規定使用所有這些款項爲止； 不過 此外，如果公司在其義務恢復後支付任何債券的本金、所附溢價（如果有）或利息，公司將取代持有該債券的持有人的權利，從受託人或支付代理持有的款項中獲得該支付。

第10條。
補充契約

第10.01節。未經持有人同意的補充債券。儘管本債券的第10.02節規定，但公司和受託人可以修改或補充本債券或有證券（包括任何補充債券），而無需提前通知或徵得任何證券持有人的同意：

(a) 爲繼任公司承擔公司在《證券條款》和本契約項下的義務。

(b) 增加對任何系列證券的擔保；

(c) 保證任何系列的證券;

(d) 爲了有利於任何一種或所有系列券的持有人，增加附約或放棄公司賦予的任何權利或權力；

(e)進行任何更改，包括糾正任何遺漏、歧義、明顯錯誤或缺陷，或糾正本契約中不會對任何持有人的權利造成重大不利影響的缺陷或不一致性。

(f) 遵守SEC的任何要求，以符合信託契約法下對該契約的資格認可，或符合任何適用證券存管機構的規則;

(g) 規定和成立任何系列證券的發行和條款和條件，建立根據本契約條款或任何系列證券要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列證券持有人的權利。

(h) 增加關於任何或所有系列有價證券的違約事件。

(i) 證明接受或任命繼任受託人或根據本契約增加受託人或代理人的證據。

(j) 在與相關的定價術語表補充資料一起，遵守本信託契約和特定系列債券的規定，並將其調整爲與發售有關的初步招股說明的「債券說明」部分所規定的內容。

根據公司的請求並附上書面指示，受託人收到第7.02(b)節和本付款文件第10.06節所述文件後，將與公司一起執行本付款文件授權或允許的任何修訂或補充付款文件，並達成其中包含的任何進一步的適當協議和規定，但是受託人不必執行任何影響其本付款文件下權利、義務、責任或豁免權的修改或補充付款文件，在這種情況下，受託人可以自行決定是否進入這種修改或補充付款文件。

第10.02節  持有人同意的補充信託與修補。除第10.01節規定外，公司和受託人只能在書面同意書的情況下修訂或補充本信託契約或證券條款，但須獲得受影響系列證券至少佔全部未償還證券本金金額的半數的受託人和持有人的同意（包括但不限於在收購、要約收購或交換要約中獲得的同意），將這些系列視爲單一類別。儘管如此，未經每一受影響證券持有人的書面同意，不得進行任何修訂或補充信託契約。

(a) 更改任何安防-半導體的到期日期或任何利息分期付款的支付日期;

（b）減少任何證券的本金或利息；

(c) 改變任何安防-半導體的本金或利息的支付地點、方式或貨幣;

(d) 損害對於安防-半導體的任何支付、或者與之相關的確認、或者轉讓，而提起訴訟的權利；

(e)以對證券持有人不利的方式改變證券的排名;

(f)不得對依據第12條可轉換的證券持有人的權利造成負面影響，使其無法按照第12條的規定轉換其證券，或者減少轉換時應支付的對價；

(g) 減少債券持有人必須同意此證券託管或債券修改或修訂的總未償債券本金金額百分比；

(h)    減少需要同意任何與本契約、證券有關的條款的不合規豁免或者任何違約或違約事件豁免的持有人同意的在遞延債券總本金金額上的百分比；或者

(i) 修改第6.09節或本第10條，但不得增加變更或放棄所需的百分比，也不得要求每個受影響的持有人同意。

根據本條款10.02，持有人無需批准任何擬議修訂本契約或任何擬議補充契約的特定格式；只要滿足所需持有人批准其主要內容即可。

第10.03節。修正或補充通知。

在本第10條項下的修正或補充生效後，公司應該寄發通知給持有人，簡要描述該修正或補充。然而，未能向所有持有人發出此類通知，或通知中的任何缺陷，均不會損害或影響修正或補充的有效性。

第10.04節. 撤銷和同意的效力。

在修訂、補充或豁免生效之前，安防-半導體持有人對其的同意即是持有人和隨後的安防-半導體持有人對持有相同債務的安防-半導體或安防-半導體部分的持有人的持續同意，即使未在任何安防-半導體上做出同意的記錄。但是，如果受託人在修訂、補充或豁免生效之前收到撤回其安防-半導體的書面通知，任何此類安防-半導體持有人或隨後的安防-半導體持有人可以撤回其安防-半導體的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，並隨後綁定每個持有人，除非本協議另有規定。

第10.05節。證券的註記或交易所。

受託人可以在隨後經過驗證的任何證券上放置關於修改、補充或放棄的適當註釋。公司可以爲所有證券發行，並且受託人應該經過驗證反映修改、補充或放棄的新證券。

未能進行適當註釋或發行新證券不會影響此類修訂、補充或豁免的有效性和效力。

第10.06節    受託人簽署修訂、等等。

在董事會批准之前，公司不得簽署任何修訂或補充協議。如果修訂或補充不會對受託人的權利、職責、責任或豁免產生不利影響，受託人應簽署任何根據本第10條授權的修訂或補充協議。在簽署此類修訂或補充協議時，受託人有權收到並可以依靠行政人員的證明和律師的意見作爲確鑿證據，證明該修訂或補充協議符合本契約的授權或允許，並且與本契約不矛盾，並且已滿足本契約對執行此類補充協議的先決條件，並且將根據其條款對公司具有有效和約束力的效力。

第11條。
持有人會議

第11.01節. 會議可被召開的目的.

根據第11條的規定，任何系列的證券持有人會議可以隨時和不時召開，以進行任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他由該系列證券持有人進行的行爲。

第11.02節。看漲、通知和會議地點。

（a）託管人隨時可以召集任何系列證券持有人的會議，會議目的是根據第11.01節的規定，在託管人確定的時間和地點召開。應在會議之日前不少於20天至少180天事先通過第13.02節規定的方式，發出與任何系列證券持有人的會議有關的通知，通知要註明會議的時間和地點，並普遍說明會議擬採取的行動。

（b）如果在任何時候，公司通過書面指示託管人，或者任何系列的未償債券本金金額至少達到25%的持有人已要求託管人以書面要求的形式召集該系列債券持有人的會議，以便在合理地詳細說明會議中擬採取的法案或其他行動，並且在收到該要求後20天內託管人未寄發會議通知，或者隨後未按照本部分的規定進行會議，則公司或該系列債券持有人可以確定會議的時間和地點，並可以通過按照本第11.02條款第（a）款規定發出通知的形式召開該會議，以達到上述目的。

第11.03節 會議的投票權人。

爲了有資格在任何一系列證券持有人會議上投票，必須是(a)持有該系列證券的持有人，或者(b)被書面任命爲該系列證券的一名或多名持有人的代理人，任命人爲該系列證券的持有人。對於任何被挑戰爲非流通的證券，在任何會議上投票不得被計算。會議主席有權利投票，除非作爲該系列證券的持有人或代理人。有資格出席或發言的人只能是有資格在會議上投票的人及其顧問、受託人及其顧問以及公司及其顧問的代表。

第11.04節。請假人數；行動。

(a) 持有該系列證券中佔優先金額的多數人將構成該系列證券持有人會議的法定人數； 不過 如果在該會議上需要採取關於同意或豁免的行動，而本契約（或任何在此契約下建立一系列證券的補充契約）明確規定可由該系列證券持有人中所擁有優先金額的多數人或少數人給予同意或豁免，則持有該系列證券中相應優先金額的人將構成該系列證券持有人會議的法定人數。在任何這樣的會議在預定時間後30分鐘內未構成法定人數的情況下，如果該系列證券持有人要求召開該會議，則該會議將解散。在其他情況下，會議可由會議主席在原會議休會前確定的時間內休會。如果在任何重新召開的會議上未構成法定人數，則在該重新召開的會議休會前，該重新召開的會議可由會議主席進一步休會。關於重新召開任何這樣的休會會議的通知應按照11.02(a)款的規定進行，但該通知只需要在重新召開會議的日期前不少於五天發佈一次即可。關於重新召開休會會議的通知應明確聲明構成法定人數的優先金額的比例，如上所述。

(b)    除非6.02或10.02中另有規定（或根據此處任何補充契約設立的證券系列的任何債券補充契約中規定），只有以該系列的未償還債券的本金額佔多數的持有人的肯定投票才能通過在出席席位達到法定人數的會議或重新召開的會議上提出的決議。 不過 即，按此契約或任何補充契約明確規定可以以特定本金額佔未償還債券的一定比例持有人的會議或重新召開的會議上的肯定投票通過有關任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的決議。

(c) 任何根據本第11.04節或其他法案舉行的任何系列證券持有人大會上通過的決議或做出的決定，不論該持有人是否在會議上出席或代表出席，均對該系列證券的所有持有人具有約束力。

第11.05節 確定投票權；會議的進行和休會。

(a) 儘管本契約的其他規定，受託人可以就某系列證券持有人會議的任何事項，提出其認爲合適的合理規定，以證明對該系列證券的持有以及委派代理人的事項，並就投票檢查員的任命和職責、提交和審查代理書、證書和其他證明投票權的證據以及其他與會議進行有關的事項提供相關規定。除非其他任何這種規定允許或要求，證券的持有應按照第1.05條所規定的方式進行證明，任何代理人的委派應按照第1.05條所規定的方式進行證明。這樣的規定可能規定，面值合規的書面文件可以假定是有效和真實的，而無需進行第1.05條規定的證明或其他證明。

(b) 受託人應通過書面文件任命臨時主席主持會議，除非會議由公司或者證券持有者根據第11.02(b)條規定召集，在這種情況下，由公司或者相應系列的證券持有者以類似方式任命臨時主席。會議應通過至少佔該系列未償債券面值半數以上的人的投票選舉出主席和秘書長。

(c) 任何根據第11.02條正當召集的任何系列證券持有人會議，只要出席法定人數，就可以由出席會議的該系列未償金額佔至少半數的投票權人不時進行休會；休會後的會議可以繼續舉行，無需再作進一步通知。

第11.06節　計票和記錄會議決議。

對於提交給任何系列證券持有人會議的任何決議的表決應通過書面選票進行，選票上應有該系列證券持有人或代表他們的代理人簽名，並註明他們持有或代表的該系列未償債券的本金金額和序列號。會議的永久主席應指定兩名選舉驗票員，他們應計算會議上對任何決議投了贊成或反對票的所有選票，並應制作並向會議秘書提交他們對會議上所投票的所有選票的核實書面報告的一份副本。對於任何系列證券持有人會議的每次會議的程序記錄至少應制作兩份，由會議秘書準備，應將會議選票驗證員對所選票進行的任何表決的原始報告和了解相關事實的一個或多個人的書面宣誓附在該記錄中，其中應載明會議通知書的副本，並顯示該通知按11.02條提供的要求發出，並且如適用，按11.04條提供的要求發出。每份副本應由會議永久主席和秘書的宣誓並核實，並應交付一份給公司，另一份交付託管人由託管人保存，後者應附有在會議上投票的選票。對於任何經簽名並核實的記錄應視爲所述其中事項的確鑿證據。

第11.07節。受其他規定約束的條款。

本第11條的任何規定（無論是否明確表述）都受本契約（或任何附加契約）中另外規定某一證券系列構成單一類別的規定的制約。

第12條。
證券的轉換

第12.01節。本條款的適用性。

本條款適用於任何系列的證券，該證券可轉換爲公司的普通股，並且該證券轉換爲普通股的發行，除非根據2.02條規定的特定規定適用於該系列的證券。本條款不適用於任何不能轉換爲公司普通股的證券。

第12.02節。行使轉換特權。

爲了行使換股特權，具有該特權的某一系列的債券的持有人必須按照第4.02條的規定將該債券交還給公司，同時附帶一份填寫完整的換股通知書，表明持有人選擇將該債券或其中指定的部分換股，並註明是否與持有人的姓名和地址不同，股權轉換所發行的普通股證書的姓名或姓名（附帶地址）。 按照公司或信託人的要求，用於換股的證券必須經已註冊的持有人或其親自獲得書面授權的代理人專門背書或附有滿足公司和信託人要求的轉讓工具。

(b)根據2.03(e)的規定，在每個固定股權登記日結束的營業日到下一個即將開始的利息支付日開始之間期間（除非某個證券的到期日早於該利息支付日），作爲折算出售的證券必須由持有人以即可用資金的形式支付給公司一個金額，該金額等於折算出售的證券本金的相應利息支付日的利息。然而，根據2.03(b)的規定，在每個固定股權登記日結束和即將到來的利息支付日之前的營業日之間已被要求在贖回日贖回或可以在贖回日收回的證券，不需要在折算出售時向公司支付同期款項；如果在前述句子中規定的時間段內折算該證券，折算的證券持有人將有權獲得（並保留）按照折算的證券本金金額計算的任何已應計利息。

(c) 要轉換證券，持有人必須向轉換代理交付（i）轉換通知書，（ii）根據第12.02（b）款或補充文件中規定的付款，（iii）根據第12.07款或公司可能規定的其他一個或多個補充契約中設定的轉讓或類似稅收的付款，（iv）按照公司可能規定的合理規定背書的證券。持有人滿足所有上述要求的日期爲該證券的「」， 轉換日期”日。在轉換日期後儘快，公司應在持有人或其書面指示的地點或代理處發行，並應交付或導致發行和交付，以普通股換股（或其指定部分）的整數股份的證書或證書，根據補充契約的規定，並根據其中規定的以現金支付應付的任何整數股份之外的普通股。除了上述規定並根據第2.14款，對於因換股而發行的公司普通股上應付的任何利息或任何部分以及對於任何相關於此種換股的公司普通股股息，均不得就換股而進行任何支付或調整。公司普通股的轉換註冊股東的姓名。 不過 轉換日的股票過戶登記簿關閉的情況下，無股票轉讓註冊簿關閉時，無效交出證券以構成轉換後應收到普通股的人作爲記錄持有人或記錄持有人把他或她記錄在下一個開放過戶登記簿的第二天的有效交出，但有效交出，對於所有目的，當這樣的過戶登記簿開放營業結束。 另外提供， 股票轉倉應按照公司股票轉倉簿未被關閉的轉倉日當天生效。一旦安防-半導體轉倉完成，該人將不再是該安防-半導體的持有人。

在任何部分轉換的安防-半導體的情況下，在這種轉換後，公司應當對持有人或其指示下的委託人執行，而受託人應當在公司的費用下驗證並交付一張新的與原等級相同的安防-半導體證券或多張這樣的證券，其總票面金額等於未轉換部分的原安防-半導體證券金額。

第12.03節。不得有碎股。

公司不得在轉換任何系列的證券時發行普通股的分數股。如果同一持有人同時投降兩種或兩種以上的證券進行轉換，則根據投降的證券（或其指定部分，符合由此處允許的部分）的總本金金額計算發行的整股數量。除了本第12.03條款的規定外，如果任何證券的持有人在將該證券（或其指定部分）轉換爲普通股時將有權獲得公司的分數股，公司應向該持有人支付相當於該分數股的公允市場價的現金金額。（i）如果該普通股在國家證券交易所上市或獲得非上市交易特權，則根據在最後一個交易日之前在該交易所上交易的正常方式的最後成交價計算，或（ii）如果該普通股此時並未在國家證券交易所上市或獲得非上市交易特權，則根據報告的場外市場中該普通股買價和賣價的平均值，在轉換日期之前的最後一個交易日確定，由美國國家行情局或類似機構報告，如果美國國家行情局不再報告此類信息，則按照董事會的公允市場價格確定。交易日”表示每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不包括不在紐約證券交易所上交易的任何日子，或者如果普通股沒有在紐約證券交易所上市交易，則包括普通股交易或報價的主要交易所或市場。

第12.04節 轉換價格的調整。

(a) 任何可轉換爲公司普通股的證券系列的轉換價格，應根據附加諾書或規定該系列證券條款的董事會決議，對任何送轉、拆股並股、股票合併、分類或類似交易進行調整。

(b)每當轉換價格調整時，公司應根據適用的補充託管契約條款計算調整後的轉換價格，並準備一份經過官員證明的證書，詳細列明調整依據的事實，該證書應立即提交到每個爲根據第4.02節轉換證券而保留的辦事處或代理處，並如有不同，提交給受託人。

第12.05節。特定公司行動通知。

(a) 在這種情況下：

(1) 公司應當以除現金以外的形式將其保留收益中的普通股註冊純息股息（或其他分配金）宣佈支付出去，該支付需要對證券的轉換價格進行調整；或者

(2) 公司授權向其所有或幾乎所有普通股股東發放權利、期權或認購或購買任何類別的股份或其他權益。

(3) 公司普通股的任何再分類（除了普通股的細分或合併）或者公司參與的任何合併或股權交易，並且需要獲得公司股東的批准，或公司的全部或幾乎全部資產的出售；

若公司決定爲任何股息、分配、權益、期權或者權證（或在上述任何一項情況下而被指明的10天或20天前）所指定的具體登記日，公司將在指定的登記日之前不少於20天（或10天）發出公告。公告將通過郵寄的方式，寄給所有持有人的最新地址，地址在證券登記簿中有記載。公告將說明：（一）爲上述股息、分配、權益、期權或權證所確定的具體的登記日；如果沒有具體的登記日，則爲已登記的普通股股票持有人確定的日期；（二）股份的重新分類、合併、併購、股票交換、出售、解散、清算或停業的預計生效日期，並指定登記日爲股東基於上述重新分類、合併、併購、股票交換、出售、解散、清算或停業之後獲得證券、現金或其他財產的日期。如果此時受託人不是轉股管理員，則公司將立即將該公告的副本提交給轉股管理員。不發出任何此類公告或公告中存在的任何缺陷都不會影響本第12.05節中所描述的程序的合法性或有效性。

第12.06節    普通股預留部分。

公司應始終保留並確保其已授權但未發行的普通股中，不受優先購買權限制，以便有效地轉換證券而發行的全部未來可轉換爲公司普通股的股份數量。

第12.07節 轉換時支付特定的稅款。

在轉換後，公司應支付任何文件印花稅或類似的稅費，用於轉換爲普通股的股票。然而，持有人應支付任何代扣稅或因股票以持有人姓名以外的名義發行而產生的稅費。

第12.08節    不可評估性。

公司承諾，根據本協議條款發行的所有普通股，一經發行，將被合法有效地發行並全額支付，不可調整。

12.09節。合併或併購對轉換特權的影響。

(a) 在公司發生任何合併、兼併他人，或者公司全部或絕大部分資產出售的情況下，公司或由該合併而成、公司合併而成的人或者收購該資產的人，應向受託人簽署並交付補充債券，規定轉換爲公司普通股的任何系列爲尚未償還的每一安全證券的持有人有權（在此之後該權利即成爲該持有人的唯一轉換權利，直至該安全證券的轉換權利到期）將該安全證券轉換爲合併、兼併或出售時應由公司普通股的股東獲得的股份或其他有價證券或財產（包括現金），轉換需符合本債券、該安全證券和該補充債券的其他規定。該補充債券應規定調整，儘可能接近相應安全證券的調整。本文第12.09款上述規定同樣適用於連續的合併、兼併或出售。特此約定和理解，儘管本債券中有相反約定，如果根據此類合併、兼併或出售，公司的優先普通股股東未能獲得存續公司的普通股份而獲得其他有價證券、現金或其他財產或以上所述組合，安全證券的持有人不得在此後將其安全證券轉換爲存續公司或收購該資產的公司的普通股，而是在此類轉換後有權獲得由原本持有該等安全證券的持有人能在該轉換之前獲得的數量的公司普通股股份的其他有價證券、現金或其他財產，均應按本文第12.09款第一句的具體規定執行。儘管本文第12.09款有相反約定，但本文第12.09款的規定不適用於根據兩者條件適用的其他公司與公司的合併或兼併：（i）公司是存續公司；(ii) 公司的優先普通股未因此類合併或兼併而更改或轉換爲其他有價證券或財產（包括現金），或者根據此類合併或兼併中的條款更改其數量或性質或照其重新分類。

(b) 作爲證據，證明證券在任何這種合併、兼併或出售之後，應當被合適地轉換爲股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和數量，或關於適用於其轉換價格的調整，受託人將被提供並可以接受獨立註冊會計師就此事項所作的證書或意見；除非受託人有惡意，否則受託人可以完全依賴該證書，對於與之一致或由該獨立註冊會計師批准的任何規定，受託人不對任何證券持有人負責或承擔責任，該規定可能包含在該補充信託契約中。

第12.10節。受託人有關轉換的職責。

不論是受託人還是轉換代理人，在任何時候都無需對任何可轉換成公司普通股的任何系列證券的持有人判斷是否存在可能需要調整轉股價的事實，或對調整的性質或範圍進行判斷，或對在轉換過程中採用的方法進行判斷，無論是在本公約還是在任何補充契約中，董事會的決議或者由公司一名或多名職員執行的書面文件提供的方法。受託人和轉換代理人對於公司發行或交付於任何證券轉換時可能發行或交付的普通股票（或金額或種類以及性質的其他證券或財產）的有效性或價值不承擔任何責任，受託人和轉換代理人對此不做任何陳述。在第7.01條款的規定下，受託人和轉換代理人對於公司在交付任何證券以便進行轉換或者有關本第12章或補充契約中的條款進行的任何適度義務時無需負責公司未能發行，轉讓或交付任何普通股票或股證或其他證券或財產。

第12.11節。轉換後返還某些基金。

任何時候由公司或代表其向受託人或任何其他支付代理存入用於支付證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的資金（包括但不限於根據本文第8條規定存入的資金），由於本文第12條規定的證券轉換而不再需要支付此類目的而在此類轉換後根據公司的書面要求由受託人返還給公司。

第12.12節 股東權利計劃。

如果公司在任何安防轉換時實施股東權益計劃，並且公司交付任何普通股份以完成該轉換，則轉換持有人除了獲得該等普通股份外，還將獲得適當數量的權益（如有），並且在此類轉換時發行的普通股份證書上將載有（如有）依據公司制定並時而修訂的股東權益計劃條款提供的標明，不論如何。儘管前述，如果在此類轉換之前，權益根據適用的股東權益協議的規定與普通股份分離，那麼將按照有關證券的補充信託提供的方式調整此類系列的轉換率。

第13條。
其他。

第13.01節。信託法控制。

本契約受TIA規定的必須作爲本契約的一部分的規定約束，並在適用範圍內受到這些規定的管轄。 如果本契約的任何規定限制、修正或與TIA要求包含在本契約中的另一規定相沖突，必須包含的規定應控制。

第13.02節 通知。

(a) 公司或受託人發給對方的任何通知或通信如以書面形式並親自遞交或通過掛號郵件（退回收據要求）或保證隔夜送達的隔夜快遞郵寄，均被視爲有效送達對方的地址：

(1)如果寄給公司：

ModivCare Inc.
6900 E. Layton Avenue，12樓，
丹佛，科羅拉多州，80237
注意：秘書

(2) 如果寄給受託人：

(b) 公司或受託人可以通過通知他人指定用於後續通知或通信的額外或不同地址。 任何持有人發出的通知和要求應根據第4.02節進行。

(c)在本契約中另有規定的情況除外，任何適用的安防或與該等證券有關的任何補充契約，所有通知和通信（除發送給持有人的通知外）應被視爲已合法送達：如果親自送達，則在送達時被送達；如果通過郵寄，則預付郵資，郵寄後五個工作日被視爲送達；如果通過擔保次日送達的隔夜空運快遞公司及時交付，則在及時交付後的下一個工作日被視爲送達。任何發給持有人的通知或通信應通過一等郵件或擔保次日送達的隔夜快遞公司寄往其在代理人保存的登記簿上顯示的地址。任何通知或通信也應通過上述 TIA §313（c）中要求的範圍寄至任何在那裏描述的個人。不將通知或通信寄給持有人或其中任何缺陷不應影響就其他持有人而言其充分性。

如果按照上述方式郵寄通知或通信，並在規定時間內寄出，則無論收件人是否收到，均視爲已經有效送達。

(e) 如果公司將通知或通信郵寄給持有人，同時也應將副本郵寄給受託人和每個代理商。

(f) 受託管理人應有權接受指示，包括資金轉賬指示，並根據指示採取行動（”指令”）根據本契約簽發並使用電子手段交付；但是，前提是公司應向受託人提供一份在職證書，列出有權提供此類指示的高級管理人員（”授權官員”），幷包含此類授權人員的簽名樣本，每當在清單中增加或刪除某人時，公司都應修改該在職證明。如果公司選擇使用電子手段向受託管理人發出指示，而受託管理人自行決定根據此類指示採取行動，則受託管理人對此類指示的理解應被視爲控制性。公司理解並同意，受託人無法確定此類指示的實際發送者的身份，受託管理人應最終假定，聲稱由向受託管理人提供的在職證書上列出的授權官員發出的指示是由該授權官員發出的。公司應負責確保只有授權人員向受託人傳送此類指令，並且公司和所有授權官員全權負責在公司收到相關用戶和授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰後保護其使用和機密性。儘管此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，但受託管理人對此類指示的依賴和遵守直接或間接產生的任何損失、成本或開支均不承擔責任。公司同意：（i）承擔因使用電子手段向受託管理人提交指令而產生的所有風險，包括但不限於受託管理人根據未經授權的指示行事的風險以及被第三方攔截和濫用的風險；（ii）充分了解與向受託管理人發送指令的各種方法相關的保護和風險，並且可能有比這些方法更安全的傳輸指令的方法由公司選擇；(iii) 安全程序（如果任何）在傳送指令時應予遵循的，可根據其特殊需求和情況向其提供商業上合理的保護；以及（iv）在得知安全程序出現任何妥協或未經授權的使用後立即通知受託人。

第13.03節。 與其他證券持有人進行通信。

持有人可根據TIA § 312(b)與其他持有人溝通，就本契約或證券下的權益進行交流。公司、受託人、登記機構和其他相關方將受到TIA § 312(c)的保護。

第13.04節。就公司向受託人提出根據本信託契約採取任何行動的任何請求或申請，公司應向受託人提供：

(a) 一份對受託人合理滿意的形式的官方證書，其中應包括本章第13.05節所列的聲明；和

(b) 根據受託人合理滿意的形式出具法律顧問意見，該意見應包括本條款第13.05節所述的陳述。

第13.05節    證明書或意見書所需陳述。就遵守本契約中的條件或約定的證明書或意見書（除TIA§ 314(a)(4)項下的證明書之外），應符合TIA § 314(e)的規定，幷包括：

(1) 註明證明人已閱讀該契約或者控件的聲明；

(2) 根據所述證書或意見所依據的檢查或調查的性質和範圍做出簡要說明；

(3) 表明，在該人士的意見中，他或她已經進行了必要的檢查或調查，以使他或她能夠就該約定或條件是否被滿足表達一個明智的意見；和

(4) 在此人的意見中，如此條件或契約是否已滿足的陳述。

第13.06節。受託人和代理人的規定。

受託人可以制定合理規則，以便股東在會議上行動。代理人可以制定合理規則並對其職責制定合理要求。

第13.07節  董事、高級職員、僱員和股東無個人責任。

公司的過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員、合夥人或股東本人，作爲公司的此類角色不對公司在證券、本契約項下的任何責任以及因此責任或其產生而基於、涉及或由此而產生的任何索賠承擔任何責任。每個接受證券的持有人通過接受證券放棄並解除所有此類責任。放棄和解除是發行證券的考慮部分。

第13.08節。居留、延期和高利貸法。

公司承諾（在法律允許的範圍內），在任何時候都不會堅持、辯稱或以任何方式主張、享受或利用任何已經生效或將來生效的留置、展期或高利貸法律，可能對本信託契約的條款或履行產生影響；並且公司（在法律允許的範圍內）明確放棄所有此類法律的利益或優勢，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或干擾受託人在此授予的任何權力的執行，而將允許和容許每一項此類權力的執行，就好像沒有任何此類法律的存在一樣。

第13.09節。法律管轄；放棄陪審團審判權；提交至司法管轄。

紐約州的內部法律將管理並用於解釋和執行本契約和有價證券。本合同各方及每位債券持有人均不可撤銷地放棄在涉及本契約、有價證券或本契約 contemplation 的任何法律訴訟中受審的一切權利，如適用法律所允許的最大程度。

各方不可撤銷地接受紐約州或聯邦法院對與債券契約相關的訴訟、訴訟或程序的非排他性司法管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷地放棄並同意不以動議、作爲抗辯或其他方式主張其不受任何此類法院司法管轄權的聲明，不反對現在或將來可能提出的任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序提起的地點異議，並不主張任何在任何此類法院提起的此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇提起的。

第13.10節 其他協議的解釋不得不利

本契約不得用於解釋公司或其子公司的任何其他契約、貸款或債務協議，也不得用於解釋任何其他人的契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議都不得用於解釋本契約。

第13.11節。繼任者。

公司在本契約和證券中的所有協議都將約束其繼任者。受託人在本契約中的所有協議都將約束其繼任者。

第13.12節.可分性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此受到任何影響或損害。

第13.13節 對方文件的原版。

各方可以簽署任意數量的本合同。每個簽署的副本都是原件，但所有副本一起代表同一協議。本合同將在每一方簽署和交付（包括傳真傳輸）給其他方的一個或多個副本時生效，但不需要雙方簽署相同的副本。

第13.14節目錄、標題等

本契約的目錄和條款的標題僅爲方便閱讀而插入，不應被視爲本契約的一部分，並且不會以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第13.15節。計算。

除非本信託文件另有規定，否則公司應負責根據證券要求進行所有計算。公司應以善意進行所有這些計算，在沒有顯著錯誤的情況下，公司的計算將對證券持有人具有最終和約束力。公司應向受託人和轉股代理（如受託人之外）提供計算表，受託人和轉股代理（如受託人之外）有權毫無疑義地依賴於公司計算的準確性，無需獨立核實。受託人將按照持有人的要求將公司的計算結果轉發給任何證券持有人，由公司自費承擔全部費用和開銷。

第13.16節。愛國者法案。

各方確認，爲了幫助美國政府打擊恐怖主義資金和洗錢活動，根據於2003年10月1日生效的聯邦法規，美國愛國者法案第326條要求所有金融機構獲取、核實、記錄和更新識別建立關係或開立帳戶的每個人的信息。本契約的各方同意，他們將提供託管人和代理人所要求的信息，以滿足美國愛國者法案的要求，包括但不限於姓名、地址、稅務識別號碼和其他能夠識別建立關係或開立帳戶的個人或實體的信息，也可能要求提供成立文件，如公司章程或其他身份文件。

[隨附簽名頁面]

簽名

鑑此，各方已於上述日期簽署本契約。

由                                                                           
姓名：
標題：

[基礎契約簽名頁面]

附件A

August 26, 2024

[根據債券契約規定，如適用，請插入全球貨幣提示圖例]

MODIVCARE INC.

% [系列 ] 高級票據到期[ ]

MODIVCARE INC.

承諾支付給或登記的受讓人，本金總額

美元：

利息支付日期：

記錄日期：

這是其中之一
在上述債券契約中提到的備忘錄:
在上述債券契約中提到的備忘錄:

作爲受託人

By:                                                                     
姓名：
標題：

[紙幣背面]

MODIVCARE INC.

% [系列 ] 高級票據到期[ ]

在下文所指的協議中，大寫的術語的含義指定如下，除非另有說明。

1. 利息本票應按年利率%計息，自付息日或最近一次已支付或提前撥備付息日起算，但不包括下一個計劃付息日，直至本金償還。本票利息按以每年360天爲基礎，由十二個30天的月份計算。利息按半年遞延支付，於每個定期記錄日的月、日支付給本票（或一個或多個前身證券）登記人。根據《契約》第6.03款規定，公司可以選擇支付額外利息，而其中關於任何票據的利息或利息支付的任何提及，如根據該第6.03款，支付額外利息，則視爲包括額外利息；該存款中對支付額外利息的明確提及，在沒有明確提到的條款中，不應被解釋爲排除額外利息。

2. 支付方法公司應支付本票的本金和利息，只要該票據爲全球貨幣，則立即支付給託管銀行或其指定的受讓人，作爲該票據的登記持有人。根據抵押契約的規定，該公司將支付除全球貨幣外的任何票據（非全球貨幣的票據）的本金，支付地點爲公司爲此目的指定的辦公室或代理處。除非以下規定，利息將支付：(i)對於任何總本金金額不超過10,000,000美元的票據，通過郵寄支票給此類票據的持有人，並且(ii)對於任何總本金金額超過10,000,000美元的票據，要麼通過郵寄支票給每位持有人，要麼在相關定期記載日期前，由持有人向註冊處申請，通過電匯立即支付至該持有人在美國的帳戶，此申請將繼續有效，直到持有人書面通知註冊處爲止。支付應以美國在支付時作爲公共和私人債務法定貨幣或貨幣進行。

3. 支付代理人和註冊人最初，將作爲支付代理人和註冊人。公司可能在未通知任何持有人的情況下更改任何支付代理人或註冊人。公司可以以任何此類角色行事。

4. 信託契約本通知是公司的一份正式授權的證券發行文件，被指定爲其% [系列] 到期的Senior Note （以下簡稱“票據 ”），根據20年 [日期（空白）] 的Senior Indenture（以下簡稱“契約”）發行。該Indenture是公司與 [公司名稱（空白）] 之間簽訂的（以下簡稱“受託人”），特此參考Indenture以了解公司、受託人和債券持有人的各自權利、權利限制、責任和豁免，以及債券的鑑別、認證和交割條件等條款。根據Indenture規定的特定條件，可以無限額髮行額外的債券總面額。

5. 可選贖回.

[(a)這些票據在公司選擇之前不受贖回的限制。票據可以根據下文規定的贖回價格（表示爲其本金金額的百分比）整體或部分在特定日期之後由公司選擇贖回，並支付到贖回日期止的應計未付利息，贖回時需提前通知不少於10天，但不超過60天。如果在以下所示年度的[ ]期間內贖回，將依據以下規定贖回：

(b) 儘管前述情況如此，在 之前，公司可能在任何一次或多次機會上使用其資本股份的淨收益來贖回在信託契約下發行的全部債券中的最高 %，並以贖回價格的 %贖回，加上應計並未支付的利息，直至贖回日爲止；但是，在任何此類贖回之後，未償還的債券的總本金金額（不包括公司及其子公司持有的債券）必須至少等於在信託契約下在贖回時已發行的債券的 %；並且進一步提供，任何此類贖回必須在公司融資活動結束後的90天內發生。]

6. 強制贖回。【公司不需根據該債券做強制贖回或沉沒基金的支付。】或【描述強制贖回或沉沒基金規定。】

7. 贖回通知。贖回通知將在贖回日期前最少10天（但不超過60天）通過郵件發送給每一個將要贖回其票據的持有人，郵寄地址爲其註冊地址。面額大於$2,000的票據可以部分贖回，但僅以$1,000的整數倍進行，除非持有人所持有的所有票據都要贖回。自贖回日期起，票據或其贖回部分的利息將不再計息。

8. [轉換.

根據及受信託契約的規定，持有人有權選擇（i）在信託契約規定的某些時期和條件發生前，在20日前的營業結束前，在或在20日後，在到期日前第二個預定交易日結束前的任何時間內，將本票據或超額的一部分，達到$2,000或$1,000的整數倍，轉換爲現金，達到應轉換的票據的總本金金額和現金，公司選擇的情況下，普通股股票或二者的組合，就公司的剩餘轉換義務而言，在信託契約中規定的適用轉換率，隨信託契約規定的調整。

(b) 爲了行使對全球票據中有價權益的轉換權利，持有此類有價權益的持有人必須遵守存託人轉換全球票據有價權益的程序，並在必要時支付等於下一次利息支付日應支付的利息及任何法定、印花稅或類似問題或轉讓稅，如合同的第12.07條所要求的那樣。爲了行使對任何實物票據的轉換權利，任何擬轉換的票據持有人必須（1）在轉換代理辦公室完成、手動簽署並交付轉換通知，並在書面中說明擬轉換的票據的本金金額以及該持有人希望將轉換債務 結算後交付的普通股於之註冊的姓名（及地址），（2）在轉換代理辦公室交出票據，（3）如有需要，提供適當的背書和轉讓文件，（4）如有需要支付任何法定、印花稅或類似問題或轉讓稅，（5）如有需要根據合同第12條的規定支付任何款項。持有人可以轉換Note的全部或任何部分（如果要轉換的部分超過2,000美元或其整倍數）。

9. 面值、轉讓、交易所票面金額和麪額可以登記。根據信託契約的規定，債券可以進行登記和兌換。除了兌換債券，託管人和受託人可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，公司可能要求持有人支付法律規定或信託契約允許支付的任何稅費或費用。除了部分裝換的未贖回部分以外，公司不需要轉讓或兌換任何選定用於贖回的債券。此外，在選擇要贖回的債券之前的15天內，公司不需要轉讓或兌換任何債券。

10. 被視爲所有者的人員在此票據因過期而提交轉讓登記之前，公司、受託人及公司或受託人的任何代理人可以視票據登記人爲所有人，無論該票據是否逾期，且公司、受託人或任何代理人對相反的通知不受影響。

11. 修改、補充及豁免除非獲得大多數本金金額未償還的債券持有人的同意，否則根據合同條款，公司和受託人可隨時通過修改合同來修改公司的權利和義務以及債券持有人的權利。該合同還包含允許特定比例的未償還債券持有人（將債券和其他系列視爲單個類別）代表所有債券持有人和其他系列（如有）放棄公司違反合同的某些條款及其對債券和其他系列的後果的條款。此外，根據合同的規定，公司可以在不獲得任何債券持有人的同意的情況下對合同進行某些修訂。此債券持有人的同意或豁免將對該債券持有人以及所有未來的該債券持有人和在現有債券的未登記轉讓、兌換或代替發行的任何債券上的債券持有人具有約束力，無論是否在該債券上作出了該等同意或豁免的記錄。

12. 違約事件如下情況之一即構成違約事件：(i) Note到期日或其他到期日應支付的本金未能按時支付；(ii) 公司未能按時支付Note的利息分期款項，如該違約持續30天以上；(iii) 公司未能履行Note或契約中的任何其他條款或約定，如該違約未能在90天內得到受託人或Notes當時未償還金額總額達25%及任何受契約影響的其他證券的持有人的通知後得到了補救，同時，依照契約進行處理(將Notes及其他系列視爲一類證券)；(iv) 根據契約，公司或其子公司債務出現的某些違約情況；(v)公司發生的某些破產或無力償付債務情況。如果發生並持續出現了違約事件，所有Notes的本金和利息可以由受託人或持有不低於25%的Notes的當時未償還金額合計及其他受影響系列證券(將Notes及其他系列視爲一類證券)的持有人宣佈立即償還，並按照契約的規定進行處理。儘管如前所述，如果該違約事件是由公司發生的某些破產或無力償付債務情況引起的，則所有未償還的Notes將無需採取進一步行動或通知即被宣佈立即償還。Notes的持有人只能按照契約的規定，對契約或Notes享有訴訟權。在某些限制的情況下，Notes的未償還金額合計和其他受到影響的系列證券的持有人(將Notes及其他系列視爲一類證券)可指示受託人行使其信託或權力。如果受託人認爲不向Notes的持有人告知任何持續的違約事件或違約事件（不涉及本息支付）符合他們的利益，受託人可以不向Notes的持有人通知他們。Notes的未償還金額合計及其他受到影響的系列證券的持有人(將Notes及其他系列視爲一類證券)和其他系列證券的持有人(將Notes及其他系列視爲一類證券)可以通過通知受託人代表所有Notes及該等其他證券的持有人放棄任何現有的違約事件或違約事件在契約下的後果，但不包括Notes的本金、利息或溢價的持續違約事件或違約事件。公司每年必須向受託人提供關於遵守契約的聲明。

13. 受託人與公司的交易 在其個人或任何其他身份下，受託人可向公司或其相關公司提供貸款，接受存款，並提供服務，同時可像非受託人一樣與公司或其相關公司進行交易。

14. 其他任何人無法追索公司的董事、高級職員、員工、創辦人或股東對於公司根據債券或契約的義務或基於、關於或由於此類義務或其產生的任何索賠均不承擔任何責任。接受債券的每一持有人均放棄和解除所有此類責任。對於發行債券而言，此項豁免和解除是作爲考慮的一部分。

15. 身份驗證本通知書在受託人或認證代理人的手工簽名認證之前無效。

16. 縮寫持有人或受讓人的名稱中可以使用慣用縮寫，例如：TEN COm（共同持有人），TEN ENt（共同丈夫妻子持有人），Jt TEN（共同持有人，有生存權而非作爲共同持有人），CUSt（監管人），和U/G/M/A（未成年人禮物統一法案）。

17. CUSIP編號根據統一證券鑑定程序委員會的推薦，公司已經在債券上印上了CUSIP編碼，託管人在贖回通知中可以使用CUSIP編碼作爲持有人的便利。關於這些編碼的準確性，無論是在債券上印刷的還是在贖回通知中包含的，都不作任何陳述，只能依靠其他標識號碼進行依賴。

18. 服務費。 對於任何這樣的註冊、轉讓或交換，不得收取任何服務費用，但公司可能要求支付足以支付與此有關的任何稅費或其他政府費用的金額，其範圍不得超過債券契約中所規定的。

公司將按照書面要求免費提供債券契約的副本給任何持有人。請將請求發送至：

ModivCare Inc.

6900 E. Layton Avenue, 12^th紐約市，NY 11036

丹佛，科羅拉多州，80237

注意：秘書

附件1

[轉換通知表格]

本票據的簽署人在此無可撤銷地行使將本票據或其部分（即不低於$2,000本金金額或超過該數額的$1,000的整數倍）按照本票據所提到的信託文件的條款轉換爲現金和普通股份（如果有的話）的選擇權，並指示轉換所需支付的現金以及可發行和交付的任何普通股份以及支付用於購買普通股份的碎股的支票，並支付任何代表本票據未轉換的本金金額的票據發給並交付給本票據的註冊持有人（除非另有指示）。根據信託文件中規定的某些例外情況，如果此通知在常規股權登記日期的營業結束後並在相關利息支付日期開業之前送達，則此通知應隨轉換的本票據本金所應付的利息金額一併支付。如果任何普通股份或本票據的未轉換部分將由其他人名義發行，本票據的簽署人將支付按照信託文件第12.07節所規定的轉讓稅費。簽署人所需支付的任何利息金額隨附本票據。

需要兌換的本金金額（$2,000或其整數倍，如不超過總額，則爲所有金額）：

如非發放給註冊持有人，填寫任何普通股和債券的註冊登記表。

附件2

因爲收到了______________的價值，特此出售，轉讓，移交_____________(請填寫被轉讓人的社會安全碼或納稅人身份證號碼)此券，本人已成爲並且授權__________________作爲代理人，在公司的賬簿上調整此券，具有替代權利。

根據所獲得的價值，特此賣出、轉讓並移交給（請插入受讓人的社保號碼或納稅人識別號碼）該票據，並特此不可撤銷地指定並委任律師在公司賬簿上轉移該票據，並在此授予代理人充分的代理權。

全球貨幣交易利息的計劃

已經進行了以下交換：將本全球票據的一部分交換爲另一本全球票據或確定票據的利益，或將另一本全球票據或確定票據的一部分交換爲本全球票據的利益。