美國
證券交易委員會
華盛頓，D.C. 20549
安排 13D
根據1934證券交易法
INNO HOLDINGS INC.
(發行人名稱)
普通股，無面值
(值得證券類別的名稱)
4576JP 109
（CUSIP 編號）
爐較 仙玉
14738 西南23街
邁阿密，FL 33185
909-971-7496
如果申報人曾經提交過13G表格以報告本13D安排所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本安排，請勾選以下 方框。☐
2024年5月31日
（需要提交本聲明的事件的日期）
Frank C. Ingriselli
| * | 此封面其餘內容應針對報告人對其股票類別進行的初始提交填寫本表格，並針對任何後續修訂，其中包含會改變先前封面頁所提供的披露信息的信息。 |
本封面剩餘部分所需的信息不得視爲根據1934年證券交易法（「法案」）第18條的目的而被「歸檔」或以其他方式受到該法案的責任限制，但應受到該法案的所有其他規定的約束（但請參閱註釋）。
| CUSIP No. 4576JP 109 | 13D | 第2頁，共8頁 |
| 1. | 報告人員姓名：
下一級市場基金股份有限公司 |
| 2. | 如果是組成員，請選擇適當的框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 證券交易委員會專用
|
| 4. | 資金來源（見說明）
OO |
| 5. | 如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟，請勾選
|
| 6. | 公民身份或組織地點:
美國 |
計劃數（不包括2013計劃） 股份 實際控制權 擁有 通過 每個 報表 持有 與：
|
7. | 2,648,863 (見2和5項目)
0 |
| 8. | 分享 投票權：
1,452,6201 | |
| 9. | 唯一 支配權：
0 | |
| 10. | 分享 支配權：
1,452,6201 |
| 11. | 每個報告人擁有的總受益金額：
1,452,620 |
| 12. | 請查看第11行的合計數是否排除了特定的股份☐
|
| 13. | 行（11）中的金額代表的類別的百分比：
7.00% |
| 14. | 報告人類型（參見說明）：
CO |
| CUSIP No. 4576JP 109 | 13D | 第3頁，共8頁 |
| 1. | 報告人員姓名：
鹿角 閒魚 |
| 2. | 如果是組成員，請選擇適當的框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 證券交易委員會專用
|
| 4. | 資金來源（見說明）
OO |
| 5. | 如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟，請勾選
|
| 6. | 公民身份或組織地點:
美國 |
計劃數（不包括2013計劃） 股份 實際控制權 擁有 通過 每個 報表 持有 與：
|
7. | 2,648,863 (見2和5項目)
0 |
| 8. | 分享 投票權：
1,452,6201 | |
| 9. | 唯一 支配權：
0 | |
| 10. | 分享 支配權：
1,452,6201 |
| 11. | 每個報告人擁有的總受益金額：
1,452,6201 |
| 12. | 請查看第11行的合計數是否排除了特定的股份☐
|
| 13. | 行（11）中的金額代表的類別的百分比：
7.00% |
| 14. | 報告人類型（參見說明）：
所在 |
| 1 | 所報告的金額包括Next Level Market Fund Inc持有的1452620股普通股（如此處所定義）。陸嬌賢宇是Next Level Market Fund Inc的總裁。陸嬌賢宇聲明除了她對Next Level Market Fund Inc持有的任何普通股的金錢利益外，並不對任何其他普通股的受益所有權負責。 |
| CUSIP No. 4576JP 109 | 13D | 第4頁，共8頁 |
| 1. | 報告人員姓名：
富霞 孫 |
| 2. | 如果是組成員，請選擇適當的框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 證券交易委員會專用
|
| 4. | 資金來源（見說明）
OO |
| 5. | 如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟，請勾選
|
| 6. | 公民身份或組織地點:
美國 |
計劃數（不包括2013計劃） 股份 實際控制權 擁有 通過 每個 報表 持有 與：
|
7. | 2,648,863 (見2和5項目)
0 |
| 8. | 分享 投票權：
1,452,6201 | |
| 9. | 唯一 支配權：
0 | |
| 10. | 分享 支配權：
1,452,6201 |
| 11. | 每個報告人擁有的總受益金額：
1,452,6201 |
| 12. | 請查看第11行的合計數是否排除了特定的股份☐
|
| 13. | 行（11）中的金額代表的類別的百分比：
7.00% |
| 14. | 報告人類型（參見說明）：
所在 |
| 1 | 報告的金額包括Next Level 市場基金股份有限公司持有的1,452,620股普通股。孫菲霞是Next Level市場基金股份有限公司的副總裁。孫菲霞聲明除她在其中的利益外不對Next Level市場基金股份有限公司持有的任何普通股享有任何利益。 |
| CUSIP No. 4576JP 109 | 13D | 第5/8頁 |
| 1. | 報告人員姓名：
Lan Li |
| 2. | 如果是組成員，請選擇適當的框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 證券交易委員會專用
|
| 4. | 資金來源（見說明）
OO |
| 5. | 如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟，請勾選
|
| 6. | 公民身份或組織地點:
美國 |
計劃數（不包括2013計劃） 股份 實際控制權 擁有 通過 每個 報表 持有 與：
|
7. | 2,648,863 (見2和5項目)
0 |
| 8. | 分享 投票權：
1,452,6201 | |
| 9. | 唯一 支配權：
0 | |
| 10. | 分享 支配權：
1,452,6201 |
| 11. | 每個報告人擁有的總受益金額：
1,452,6201 |
| 12. | 請查看第11行的合計數是否排除了特定的股份☐
|
| 13. | 行（11）中的金額代表的類別的百分比：
7.00% |
| 14. | 報告人類型（參見說明）：
所在 |
| 1 | 報告的金額包括Next Level Market Fund Inc.持有的1,452,620股普通股。Lan Li是Next Level Market Fund Inc.的秘書。Lan Li對Next Level Market Fund Inc.持有的除她的財務利益以外的任何普通股股份不享有任何利益。 |
| CUSIP No. 4576JP 109 | 13D | 第6頁，共8頁 |
| 項目1. | 安防-半導體和發行商。 |
本表格13D陳述（以下簡稱「本表格13D」）涉及Inno Holdings Inc.（以下簡稱「發行者」）的無面值普通股（以下簡稱「普通股」），一家德克薩斯州公司。發行者主要執行辦公室的地址爲2465 Farm Market 359 South，Brookshire，TX 77423。
| 項目2. | 身份和背景。 |
(a) 本13D日程表由Next Level Market Fund Inc.（以下簡稱Next Level）、陸嬌賢玉、夫霞孫和蘭麗（陸嬌賢玉、夫霞孫和蘭麗與Next Level合稱爲「報告人」）提交。陸嬌賢玉爲Next Level的總裁，夫霞孫爲副總裁，蘭麗爲秘書。
(b) 每個報告人的營業地址是邁阿密，佛羅里達州33185號23街14738號。
(c) Next Level的主要業務是提供戰略指導、導師計劃和教育資源，該機構旨在爲小型公司提供所需的知識和工具，以應對資本市場的複雜性。Lujiao Xianyu的主要業務是擔任Next Level的總裁。Fuxia Sun的主要業務是擔任Next Level的副總裁。Lan Li的主要業務是擔任Next Level的秘書。
(d) 在過去五年中，報告人中沒有人在刑事訴訟中被判有罪（不包括交通違規或類似的輕罪）。
(e) 在過去五年中，沒有任何報告人蔘與司法或行政機構的民事訴訟，並由於此類訴訟而受到或正在受到禁止未來違反或禁止或命令涉及聯邦或州證券法的活動，或發現涉及此類法律的任何違法的判決、裁定或最終令。
(f) Next Level是一家佛羅里達州的非營利性公司。盧教現育、孫馥霞和李嵐是中華人民共和國的公民。
| 項目3. | 資金來源和金額或其他考慮因素。 |
2024年5月31日，Next Level收到了1452620股普通股作爲來自發行人前首席執行官劉德奎的慈善捐贈，根據2024年5月31日與劉德奎之間簽訂的股票轉倉協議（"股票轉倉協議"）進行。
有關股票轉倉協議的上文描述並非完整，並且完全受附表1所附的協議全文的限制。
| 項目4。 | 交易目的 |
報告人以投資爲目的收購了本13D登記表中描述的證券，並打算繼續審查在股票市場上對該發行人的投資。報告人中、或者全部中、通過一個或多個關聯方，不時或在任何時候，直接或間接地，收購或尋求收購額外的普通股，無論是在公開市場還是私人交易中，或處置或尋求處置現有或將來收購的普通股的部分。此外，報告人中、或者全部中、通過一個或多個關聯方，不時或在任何時候，（一）與發行人董事會、發行人的其他股東和/或第三方進行討論或提出提議，或（二）鼓勵、導致或尋求導致發行人或任何此類人士考慮或探討涉及發行人的非同尋常的企業交易，包括但不限於合併、重組、整合或其他可能導致普通股退市或註銷上市的私有化交易，資產或業務的銷售或收購，合資企業，發行人的資本結構或股息政策的變更，或發行人業務、資本或治理結構的其他重大變化。報告人採取的任何行動都取決於報告人對諸多因素的評估，包括但不限於：對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人證券價格水平；總體市場、行業和經濟狀況；替代商業和投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。
| CUSIP No. 4576JP 109 | 13D | 第7頁，共8頁 |
除非在本13D文件中另有說明，否則報告人目前沒有任何與或會導致在13D附表的4(a)到4(j)條款中描述的行爲相關的計劃或提議，儘管在此所述的協議所規定的情況下，報告人可隨時審查、重新考慮和改變自己的立場和/或目的，並制定此類計劃，同時可能尋求影響發行人的管理層或發行人董事會關於發行人的業務及事務，並會不時考慮與顧問、發行人或其他人提出此類事項。
| 項目5。 | 對發行人證券的興趣。 |
(a)-(b) 截至本日期，並如上述第3項中更全面地描述，報告人可能被認定爲對合計1,452,620股所有權的受益所有人，其中陸腳顯雨、孫馥夏和李嵐共同享有投票權和處置權。
本報告人擁有的1,452,620股普通股佔發行和流通普通股的7.00％，根據2024年8月5日的上市公司普通股20,751,726股爲依據，詳見於該發行人於2024年8月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q報告。
(c) 除了在本13D表中披露的內容外，報告人在過去60天內未進行任何發行人證券的交易。
(d) 除報告人外，據悉無其他人知曉有權接收或指示接收報告人持有的普通股股利或出售所得。
(e)不適用。
| 項目6。 | 關於發行人的證券的合同、安排、理解或關係。 |
2024年9月6日，Next Level公司與各種投資者簽署了一份協議，賣出了145,262股普通股，但須滿足一系列重要且尚未完成的結算條件（「證券購買協議」）。上述證券購買協議的描述並不意味着完整，並且完全受《證券購買協議》附件2的全部內容的限制。
除非在本13D附表中另有說明，否則在報告人與任何其他人或實體之間，不存在與發行人的證券相關的任何合同、安排、理解或類似關係。
| 項目7。 | 材料 將作爲陳列品提交。 |
| 展覽1 | 股票 2024年5月31日，由Next Level和Dekui Liu簽訂的過戶協議。 |
| 附件2 | 證券購買協議，日期爲2024年9月6日，由Next Level、各種投資者和其他相關方共同簽署。 |
| 展覽3 | Next Level Market Fund Inc.的授權委託書。 |
| * | 根據《S-K條例601（b）（2）項》，展覽和時間表已被省略。公司同意在證券交易委員會要求時提供任何被省略的展覽或時間表的補充副本。 |
[簽名頁附後。]
| CUSIP No. 4576JP 109 | 13D | 第8頁共8頁 |
簽名
經過合理調查，並且據我所知，本聲明中所述信息是真實，完整並正確的。
日期： 2024年9月11日
| NEXT LEVEL MARKET FUND INC. | ||
| 通過： | /s/ Lujiao Xianyu | |
| 姓名： | 鹿角 閒魚 | |
| 標題： | 總裁 | |
| MS路腳線路 | ||
| 通過： | /s/ 路腳線路 | |
| 姓名： | 鹿角 閒魚 | |
| MS。 孫福霞 | ||
| 作者： | /s/ 孫福霞 | |
| 姓名： | 福霞 太陽 | |
| 藍麗女士 | ||
| 通過： | 藍麗 | |
| 姓名： | Lan Li | |