根據2024年9月11日提交給美國證券交易委員會的文件顯示

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表單S-1

註冊申報

《1933年證券法案》下

數字品牌集團公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

1400 Lavaca街

奧斯汀， TX 78701

電話： (209) 651-0172

(包括註冊人主要行政辦公室的地址，郵政編碼以及電話號碼(包括區號))

Subject to Completion, dated August 20, 2024

首席執行官Chief Executive Officer

Digital Brands Group, Inc.

1400 Lavaca街

奧斯汀， TX 78701

電話： (209) 651-0172

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

副本寄送至：

在本註冊聲明生效日期後，儘快進行。在本註冊聲明生效後儘快進行。

如果此表格中註冊的任何證券將按照1933年證券法第415條規定的推遲或連續的方式進行發行，請勾選以下方框。 ☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果提交本表格是根據證券法規定462(d)規則提交的後期有效修正案，請選中以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

請在複覈標記內選擇是否爲大型快速備戰者，快速備戰者，非快速備戰者，較小的報告公司或新興生長公司。詳見交易所法案第120.2條中「大型快速備戰者」，「快速備戰者」、「較小的報告公司」和新興生長公司”的定義。

如果是新興增長公司，請通過檢查市場來指示是否選擇不使用符合《證券法》第7(a)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

發行人在必要時會修訂本登記聲明，在發行人提交進一步修訂的聲明指定其按照1933年證券法第8(a)條的規定生效之前，暫緩生效的時間。

本初步招股說明書中的信息不完整，且可能會發生變化。這些證券未經美國證券交易委員會註冊生效之前不能銷售。本初步招股說明書不是要約出售這些證券，也不會在任何禁止交易該證券的司法轄區徵集購買這些證券的要約。

SUBJECT TO COMPLETION DATED SEPTEMBER 11, 2024

初步招股書

Digital Brands Group, Inc.

最多__個單元，每個單元包含

一股普通股或一股預先贊助

購買一股普通股的認股權證

一張股票購買權證書，可購買一股普通股。

認購權證，可購買至多__股普通股的放置

最多可以以權證爲基礎來交易股票

預先投入資金的認股權證和放置代理商認股權證

我們正在提供最多__個單位（「單位」），每個單位包括（i）一股普通股，每股面值爲$0.0001美元，和（ii）一項期限爲五年的權證，以行使價格每股$__購買一股普通股（佔發行價格每單位的__%）（「權證」），我們正在以盡力而爲的方式提供每個單位，假定公開發行價格爲$______，每個單位，等於2024年__月__日納斯達克資本市場的普通股收盤價。每個權證將立即行使，假定行使價格每股$______。實際的每個單位公開發行價格將在我們、______（「______」或「承銷代理」）和投資者之間確定，並且可能低於我們普通股的當前市場價格。因此，本招股意向書中使用的假定公開發行價格可能不代表最終的發行價格。

對於每位購買可能使其受益擁有的普通股超過我們實施本次發行後4.99%的權益的單位的買方，我們還提供購買1份預融資權證（代替1個普通股份）和1份權證（Warrant）的機會。除受到有限例外的限制外，預融資權證持有人將無權行使其預融資權證的任何部分，如果該持有人及其關聯方將在行使其權證後同意擁有的股份超過4.99%（或者，持有人的選擇，該限制可以增加至高達9.99%）的普通股份數。每份預融資權證可行使1份普通股。每份包括一份預融資權證的單位的購買價將等於每份包括1份普通股的價格減去0.0001美元，並且每份預融資權證剩餘行使價格將等於每份0.0001美元的普通股。預融資權證將立即行使（受益權持有上限約束）並可隨時行使，直到所有預融資權證全部行使完畢。我們銷售的每份包括一份預融資權證的單位（不考慮其中的任何行使限制），我們所提供的包括一份普通股的單位數量將按比例減少。普通股和預融資權證（如果有）只能作爲單位的一部分與關聯的權證一起購買，但在發行後，單位的組成部分將立即分離。我們還註冊了可能隨時通過行使預融資權證和本次發行的單位中包含的權證而發行的普通股。參見“證券描述 - 我們提供的證券描述"部分。

該發行將於2024年__月終止，除非我們決定在該日期之前（我們可以隨時自行決定）終止該發行。我們將對此發行中購買的所有證券進行一次性收盤。每單位的公開發行價格將在此發行期間被固定。

我們的普通股和A類認股權在納斯達克資本市場上交易，代碼分別爲「DBGI」和「DBGIW」。 截至2024年9月10日，我們的普通股的最後報價爲每股0.6302美元，A類認股權的最後報價爲每股15.90美元。

該基金單位、預融資權證或權證沒有建立交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上掛牌這些基金單位、預融資權證或權證。我們預計這些基金單位、預融資權證或權證不會有活躍的交易市場。由於沒有活躍的交易市場，這些證券的流動性將非常有限。

我們還尋求登記發行權證，以購買__股普通股（「放置代理權證」），交由放置代理人持有（佔單位中普通股數量總數和單位中形成一部分的預付款權證基礎的普通股的7.5%），以及在放置代理人以每股$__的行使價行使放置代理權證時可發行__股普通股（公開發行價的125%）。

此次發行不設最低單位數量或最低募集總金額要求。我們預計此次發行將在發行開始後不遲於兩個工作日內完成，並在收到投資者資金後交付與此次發行有關的所有證券交付對付/收據對付/DWAC。因此，我們和承銷商未就將投資者資金存入托管帳戶或信託帳戶做任何安排，因爲承銷商將不會收到與此次證券銷售有關的投資者資金。

我們是「小型報告公司」，根據美國聯邦證券法定義，並因此選擇遵守本招股書和未來備案的某些減少公開公司報告要求。

投資我們的證券具有投機性，並且涉及高風險。在投資我們的證券之前，請仔細考慮本招股說明書第12頁開始的風險因素。

我們聘請了排名代理作爲我們的獨家排名代理，盡最大努力征求對本次發行的證券的購買要約。排名代理沒有義務從我們處購買任何證券，也沒有義務安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券。由於本次發行沒有作爲關閉條件的最低發行金額要求，實際的公開金額、排名代理費用以及我們的收入（若有的話）目前無法確定，並且可能遠遠低於上述及本招股說明書中設定的最大發行金額。我們同意向排名代理支付上述表格中設定的排名代理費用，併爲其提供某些其他補償。有關這些安排的更多信息，請見本招股說明書第49頁開始的章節。分銷計劃有關這些安排的更多信息，請見本招股說明書第49頁開始的章節。

我們預計在2024年左右在紐約交付普通股和認股權證（warrants）或預資金認股權證和認股權證，換取支付。

投資我們的證券涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股說明書第12頁「風險因素」部分所描述的風險。

證券交易委員會（「SEC」）和任何州證券委員會都沒有批准或否定這些證券，或確定本說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。

______

本招股說明書日期爲_____________，2024年

目錄

關於本招股說明書

我們已向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明中包含的本招股說明書部分包括提供本招股說明書討論事項更詳細信息的附表。在做出投資決定之前，您應該閱讀本招股說明書和與SEC提交的相關附表。

您應該僅依賴於本招股說明書或招股說明書補充文件或任何自由書面招股說明書或其修訂。我們和承銷代理均未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不負責，也不保證承銷代理及其關聯公司所提供的任何信息的可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於這些信息。您應該假設本招股說明書中的信息僅截至本日期爲準，無論本招股說明書何時交付或證券銷售。自那日期以來，我們的業務，財務狀況，經營成果和前景可能已發生變化。

我們和代銷商並不打算在任何禁止的司法管轄區出售或尋求購買這些證券。我們和代銷商並未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行這一發行或持有或分發本招股說明書。在美國以外的個人如得到本招股說明書，必須就證券發行以及在美國以外分發招股說明書的相關限制，自行了解並遵守。

除非上下文另有要求，本招股說明書中對「DBG」的提及僅指Digital Brands Group, Inc.，而對「Digital Brands」，「公司」，「我們」，「我們的」等的提及指的是Digital Brands Group, Inc.及其子公司Bailey 44, LLC（「Bailey」），MOSBESt, LLC（「Stateside」）和Sunnyside, LLC（「Sundry」）。僅出於方便起見，本招股說明書中提及的商標和商號可能不帶有®或™符號，但此類提及並不意味着我們將不會全面依據適用法律主張我們的權利，或者適用的所有者將不會主張其對這些商標和商號的權利。

前瞻性聲明特別說明

本招股說明書及其所引用的信息 包含在1933年證券法（修訂版）第27A條和1934年證券交易法（修訂版）第21E條的意義下的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過它們包含「預期」、「相信」、「考慮」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應當」、「目標」、「將要」或「將」等詞語或其他類似的詞語或表達來識別前瞻性陳述。本招股說明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於此類陳述。 可能導致實際結果與當前預期有重大差異的因素，在我們於2024年4月15日提交的截至2023年12月31日的年度報告的細節中有更詳細的描述，在我們於2024年6月3日提交的截至2023年12月31日的年度報告第一修正表以及隨後提交的截至2023年12月31日的季度報告第1表中有更詳細的描述。

作爲未來事件的預測，您不應依賴前瞻性陳述。我們在本招股說明書中的前瞻性陳述主要基於我們對可能影響我們業務、財務狀況和運營成果的未來事件和趨勢的當前預期和展望。

此外，「我們相信」等類似陳述反映我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於本招股說明書日期之前我們可以獲得的信息。雖然我們相信這些信息爲這些陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。我們的陳述不應被解讀爲表明我們已對所有相關信息進行了詳盡調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，投資者應謹慎不過度依賴這些陳述。

本招股說明書中的前瞻性聲明僅適用於其做出之日起的事件。除非法律要求，否則我們不承擔更新本招股說明書中的任何前瞻性聲明以反映其後的事件或情況變化，或反映新信息或意外事件的責任。

招股說明書摘要

本簡介概述了我們公司的某些信息以及此招股說明書中的其他信息，或者是在其他文件中引用的信息。本概要未包含您在投資我們證券之前應該考慮的所有信息。您應仔細閱讀整個招股說明書以及我們向SEC提交的其他文件，包括以下部分。「風險因素」，「有關前瞻性陳述的特別聲明」，「管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析」以及在此引用的併入了其中的合併財務報表，然後再決定是否投資我們的證券。

公司概覽

我們的業務

Digital Brands是一個精選的生活品牌集合，包括Bailey、DSTLD、Sundry和Avo等品牌，通過面向消費者直接銷售和批發渠道提供各種服裝產品。我們豐富的品牌組合使我們有機會進行品牌互銷。我們希望我們的客戶能夠從頭到腳穿着我們的品牌，並通過了解他們的喜好來創造針對他們的群體的有針對性和個性化的內容，以捕捉我們所稱之爲「衣櫥份額」。將我們的品牌納入一個品牌組合中，使我們能夠更好地利用技術、人力資源和運營能力，爲所有品牌提供支持。因此，我們已經能夠實現運營效率，並繼續尋找額外的成本節約機會，以擴大我們的品牌和整體組合。

我們的投資組合目前包括四個重要的品牌：

我們相信成功的服裝品牌在所有板塊都能賣出營業收入。然而，每個板塊都提供不同的利潤結構，並需要不同的客戶獲取和保留策略。我們作爲一個以數字爲先的零售商創立，戰略性地擴展到選擇的批發和直銷渠道。我們努力爲我們的每個品牌制定全渠道戰略，將線下和線上渠道相結合，以吸引消費者選擇他們喜歡的渠道。我們的產品主要是直接面向消費者銷售，主要通過我們的網站和自己的展示廳，但也通過我們的批發渠道銷售，在主要是在特殊店鋪和精選百貨商店中。隨着批發分銷的持續擴張，我們認爲發展全渠道解決方案進一步增強了我們有效獲取和保留客戶的能力，同時提高了高客戶終身價值。

我們相信通過利用實體店面獲取客戶並增加品牌知名度，我們可以利用數字營銷專注於客戶保留和非常嚴格、有紀律的高價值新客戶獲取策略，特別是針對銷售漏斗較低端潛在客戶。與客戶建立直接關係，使客戶直接與我們進行交易，讓我們更好地了解客戶的偏好和購物習慣。作爲一家最初以數字方式爲主的零售商創立的公司，我們有能力戰略性地審查和分析客戶數據，包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和風格偏好。這反過來降低了我們的庫存風險和現金需求，因爲我們可以根據線上銷售歷史的數據訂購和補貨產品，根據實時銷售數據按尺碼、顏色和SKU補充特定庫存，並控制我們的打折和促銷策略，而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼樣的減價和促銷活動。

我們將「衣櫃份額」定義爲顧客在其衣櫃中擁有的服裝單位的百分比（「份額」），以及去向銷售這些單位的品牌的數量。例如，如果一個客戶每年購買了20個服裝單位，我們擁有的品牌代表了其中10個已購買的單位，則我們的衣櫃份額爲該客戶衣櫃的50％，即我們品牌的10個單位除以他們全部購買的20個單位。衣櫃份額是與廣泛使用的「錢包份額」類似的概念，只是具體針對客戶的衣櫃。我們的衣櫃份額越高，我們的收入就越高，因爲更高的衣櫃份額意味着顧客購買了更多我們品牌的產品而非競爭對手的產品。

我們 已戰略性地擴展爲一個全渠道品牌，不僅在網上提供這些風格和內容，而且以特定批發方式提供 零售店面。我們相信，這種方法使我們有機會在提高終身價值（「LTV」）的同時成功地提高終身價值（「LTV」） 新客戶增長。我們將終身價值或LTV定義爲客戶在其整個過程中將產生的平均收入的估計 作爲我們的客戶的壽命。客戶的價值/收入有助於我們確定許多經濟決策，例如每位客戶的營銷預算 營銷渠道、留存率與收購決策、單位層面的經濟學、盈利能力和收入預測。

在2024年4月，我們與Dallas郊區的Simon Premium Outlet簽訂了一份爲期約3.5年的零售店租賃合約。

對於 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們的淨收入分別約爲14,916,422美元和10,333,558美元， 報告的淨虧損分別約爲10,247,133美元和38,043,362美元，報告的總運營費用爲8,639,092美元和 分別爲24,765,633美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入約爲6,972,656美元， 分別爲8,869,803美元，報告的淨虧損分別約爲4,194,215美元和1,092,088美元，報告的總運營支出爲1,092,088美元 分別約爲5,806,293美元和230,664美元。正如我們在未經審計的財務報表和相關腳註中指出的那樣，截至6月 2024 年 30 日，我們的累計赤字爲 118,188,665 美元 和營運資金赤字爲美元14,859,593。 由於我們的歷史，人們對我們繼續作爲持續經營企業的能力存在很大疑問 反覆出現 運營虧損、運營現金流爲負、淨營運資金赤字以及我們的損失對股權的依賴 和債務融資。參見”風險因素——我們的管理層得出結論，我們有營業虧損的歷史 人們對我們繼續作爲持續經營企業的能力存在重大懷疑，我們的核數師也附上了一段解釋性段落 與我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計報告中繼續作爲持續經營企業的能力有關。”

校長 產品和服務

DSTLD — 品牌摘要

DSTLD專注於極簡設計、卓越質量和男女基本衣櫥服飾。我們提供源自於牛仔布的休閒奢華，這些服飾精心製作，選用精細材料，成爲一個不朽的、實用的衣櫥基礎。我們的品牌名「DSTLD」取自於「精煉」的含義，意味着只提取必需品。因此，DSTLD擁有一系列關鍵的基礎衣櫥單品，基本色彩包括黑色、白色、灰色和牛仔色。

我們的牛仔褲價格一般在128美元至148美元之間。我們的T恤、上衣和羊絨毛衣的價格將在30美元至278美元之間。我們的休閒褲價格將在148美元至178 美元之間。

Avo - 品牌概況

Avo是一家女性基本品牌，將提供T恤、運動服、連衣裙、毛衣和休閒裝。Avo取消了批發加價，因此其產品有更具競爭力的價格點。Avo還在客戶捆綁多個產品到購物車時提供更大的折扣，這使Avo得以利用其運輸和履行成本。Avo利用公司現有的設計和供應鏈基礎，因此我們在Avo品牌上使用與其他品牌相似或相同的面料和承包商。

Avo於2024年8月底推出，T恤價格區間爲20到50美元，根據顧客合併購買的尺寸。其他產品價格將從17.50美元的背心上漲到198美元的毛衣，如果顧客捆綁購買三件或更多，則沒有零售價高於99美元。如果顧客捆綁購買兩件，則可享受40%的折扣，如果顧客捆綁購買三件或更多，則可以享受60%的折扣。

貝利 — 品牌摘要

2020年2月，我們收購了Bailey。Bailey提供獨特的高質量，合身，時尚的現代服裝，價格適中。Bailey結合了美麗的豪華面料和時尚設計，推出了乾淨、精緻的成衣，易於從白天過渡到夜晚，可適用於約會。Bailey提供擁有天時資源設計特色的時尚基本款，使其適用於任何場合——其大部分產品爲上衣、毛衣和連衣裙。

Bailey's 全系列的連衣裙、上衣、連體褲、褲子、套裝、夾克和連身褲的零售價格在88美元至398美元之間。我們相信，藉助我們的直銷消費者專業知識，我們可以創造更具吸引力的價格點。隨着直銷消費收入比例的提高，我們相信我們將有機會提高利潤，這將主要通過更低的價格點傳遞給客戶。

通過收購Bailey 44，LLC，我們認爲以下是近期具體的增長機會：

Stateside — 品牌摘要

我們於2021年8月收購了Stateside。Stateside是一系列受經典T恤演變影響的高級美國基本款。所有服裝均由最優質的面料在洛杉磯設計和製造。所有的編織、染色、裁剪和縫製都是在洛杉磯本地採購和生產的。

Stateside以提供高品質的女裝而聞名，包括奢侈T恤、上衣和褲子等等。Stateside主要是一個批發品牌，網絡銷售收入非常有限，其中T恤的價格區間從68美元到94美元，其他上衣的價格區間從98美元到130美元，褲子的價格區間從80美元到144美元。

隨着我們對Stateside的收購，我們認爲以下是切實可行的近期增長機會：

Sunnyside - 品牌概述

我們於2021年12月收購了Sundry。Sundry提供獨特的女裝系列，包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒褲和其他配飾產品。Sundry的產品以海濱休閒爲主，具有柔軟、輕鬆和豐富多彩的設計，呈現出獨特的法式時尚風格，類似於法國地中海的精神和南加利福尼亞州威尼斯海灘的活力。

這些產品由最好的面料在洛杉磯設計和大部分生產而成。洛杉磯的大部分針織、染色、裁剪和縫紉工藝都是在當地完成的，部分毛衣則是在境外製造的。

Sundry 以提供高品質的新奇和度假風格的 T 恤、上衣和褲子而聞名。Sundry 主要是一個批發品牌，而其在線上營業收入非常可觀。它的 T 恤價格範圍為 68 到 98 美元，其他上衣的價格範圍為 98 到 198 美元，褲子的價格範圍為 80 到 228 美元。

通過收購Sundry，我們認為以下是具體的短期增長機會:

銷售和分銷

DSTLD和Avo產品僅通過我們的網站銷售給消費者。我們採取了自主構建套餐的策略，以增加購物車的大小並通過每個單位銷售來節省成本。通過直銷給消費者，我們能夠消除批發的溢價，並向客戶提供更具競爭力的定價。

百利產品通過批發和直接消費者渠道進行分銷。批發渠道包括高級百貨商店、選定獨立精品店和第三方在線商店。

Stateside和雜貨產品通過批發和直銷渠道分發，包括高端百貨商店和國家連鎖店，選擇獨立精品店和第三方在線商店。

我們與第三方分銷商沒有實質條款或安排。按照零售服裝行業批發方面的慣例，我們與每個產品系列和季度的批發買家合作，制定基於數量、定價、利潤率和任何未來的降價協議的訂單。從歷史上看，這些因素是由批發買家對產品在他們店鋪的銷售表現有多好的信念來驅動的。例如，如果批發買家認為該系列非常強勁，我們通常可以達到更高的數量、更高的利潤率和更低的未來降價保證。相反，當批發買家認為該系列較弱時，我們的數量、利潤率下降，而降價保證則增加。

我們的直銷渠道包括我們自己的網站。舊季度庫存通過一些特選的折扣零售商銷售，同時通過爲特定的折扣零售商定製產品來增加銷量。

所有我們的DSTLD、Avo、Bailey和Stateside以及Sundry可售產品都存放在我們位於洛杉磯，加州的企業倉庫和配送中心，該中心同時也是我們的企業辦公室所在地。除了儲存產品，我們還會接收和處理新產品的運送，處理和發貨出站訂單，以及在同一設施中處理和發貨客戶退貨。

我們為所有我們在美國的顧客提供免費運送和退貨服務，只要他們購物車中的金額累積達到50美元，對所有品牌都適用，但Avo品牌則需達到99美元。我們還提供顧客升級至2日或隔夜快遞運送的選擇，但需支付額外費用。

設計與開發

我們的產品在每個品牌的總部設計，這些總部位於洛杉磯，加州。每個品牌的設計工作都得到了成熟的產品開發和生產團隊的支持。設計和商品的持續合作確保我們對消費者偏好和市場趨勢作出回應，推出新的創新產品，同時保持我們的核心時尚基礎。洛杉磯的內部設計和生產團隊進行樣品線的開發，以確保市場速度、靈活性和合適的品質。

我們分析趨勢、市場和社交媒體反饋，並利用歷史數據和行業工具來辨識必要的風格、適當的補貨時機和數量。

2019年12月，我們爲DSTLD Men's聘請了一位新的首席設計師，並於2020年6月爲DSTLD Women's與第三方設計師簽訂了合同。我們還於2020年6月與第三方設計師簽訂了關於Bailey的合同。我們在Stateside和Sundry各自都有內部設計師。

我們依賴有限的供應商提供我們的成品，這樣我們就可以集合定價的能力。隨著我們不斷增加產量，我們將尋找額外的工廠來分散風險。

雖然我們與許多供應商和製造商建立了長期合作關係，並非常重視確保他們與我們一樣致力於質量和道德，但我們與這些方面並沒有長期合同，用於生產和供應我們的面料和產品。我們要求所有制造商遵守有關社會和環境可持續性實踐的供應商道德準則。我們的產品質量和可持續性團隊與領先的檢驗和驗證公司合作，密切監督每個供應商對適用法律和我們的供應商道德準則的遵守情況。

目前，我們的Bailey、DSTLD、Avo和Stateside和Sundry產品從我們的供應商運送到我們在加州洛杉磯的配送中心，目前該中心處理著所有我們的倉儲、訂單處理、出庫運送和退貨處理。我們的Sundry產品將從我們的供應商運送到我們在加州洛杉磯的配送中心，該中心將處理所有我們的倉儲、訂單處理、出庫運送和退貨處理。2023年期間，我們將審查保留自己的配送中心與使用第三方解決方案的情況。

產品 供應商：採購和製造

我們與北美、亞洲和歐洲的各種服裝製造商合作。我們只與能提供面料、裝飾品以及裁剪/縫紉/水洗服務的供應商合作，僅按每件服裝的最終全價向我們開具發票。這樣我們可以最大限度地優化資金流動和運營效率。雖然我們與製造商沒有長期書面合同，但我們與各種供應商擁有長期的合作關係。

我們沒有擁有或運營任何製造設施，完全依賴位於歐洲，美國和亞太地域板塊的第三方代工廠商生產我們的產品，具體取決於品牌。在選擇和長期基礎上，我們的內部團隊會對所有代工廠商的質量體系、社會合規性和財務實力進行評估。在適當的情況下，我們努力確定多個製造商來生產特定產品類型和製造品。

所有板塊的衣物均根據每個品牌的規格生產，我們要求所有製造業者遵守嚴格的監管合規標準。各供應商的工廠受到每個品牌的生產團隊的監控，以確保質量控制，並由我們聘用的獨立第三方檢查員在每年基於當地製造業標準和法規合規性進行監控。我們還定期監控我們的供應商的製造設施，提供技術支援，並進行線上和最終審核，以確保最高可能的質量。

我們的產品來自國內外各種製造商。在決定從哪個工廠採購特定產品時，我們考慮以下因素：

著眼於這些因素，我們可以專注於確保我們擁有供應給客戶的熱門和高品質產品，以具有競爭力的價格和可持續的利潤保證我們的業務。

市場營銷

我們相信市場營銷是建立品牌知名度和情感連結以及推動新客戶獲得和保留的關鍵元素。每個品牌都有自己的內部市場營銷部門，該部門會根據各自的市場通道和具體目的（如獲客、保戶或品牌建設）制定和執行市場營銷倡議。此外，我們在DBG組合層面也擁有內部市場營銷團隊，該團隊審查這些品牌倡議，發展並協助推動跨品牌營銷策略，管理數據分析並使用所有我們的品牌來談判合同以降低成本。

我們在品牌和產品組合的層面上的目標是提高品牌知名度和覆蓋率，客戶參與度，增加新客戶轉換和再購率以及平均訂單大小。我們利用多管齊下的營銷策略與客戶建立聯繫，並將流量引導到我們的線上平台，包括以下內容：

顧客 獲取營銷

付費 社交媒體營銷：這是我們主要的客戶獲取渠道，幾乎完全由付費的Facebook和Instagram營銷組成。我們相信我們的核心客戶依賴於他們的同齡人的意見，常常通過社交媒體來表達，社交媒體平台是病毒式營銷平台，使我們的品牌能夠直接與我們的客戶溝通，同時也允許客戶與我們互動，並對我們的產品和服務提供反饋。我們定期發佈新產品、品牌故事和其他話題及圖片，我們認爲它們與「品牌相符」。作爲一個經過驗證的品牌，我們的粉絲可以直接在我們的帖子中購買產品。我們還能夠在「故事」功能中鏈接到產品。

子公司或類似聯盟：我們與特定的在線出版物和有影響力的人合作，試圖建立按總利潤貢獻(CPA)或收入分成協議。我們相信這類協議能夠激勵影響力人物或媒體推廣我們的產品，並使我們僅根據業績支付合作夥伴。

電子郵件 行銷：我們利用電子郵件行銷來建立品牌知名度並推動重複購買。我們認為這可以是最具個人化的客戶通訊渠道，因此應該是我們最高效的渠道之一。我們使用一家電子郵件服務提供商，使我們得以發送各種促銷、交易和再行銷郵件，主要目標是提高網站流量和購買量。我們維護一個資料庫，通過該資料庫追蹤和利用關鍵指標，如客戶獲取成本、客戶生命周期價值、每次觸及成本和每次點擊成本。

重新定向： 我們使用某些重新定向引擎的服務，使我們能夠通過橫幅/內容廣告在第三方網站上動態定向我們的訪問者。

內容 營銷：我們使用內容營銷平台，可以通過文章的形式提供原生廣告，推廣我們的品牌故事和特定產品。

搜索引擎優化：這是通過在互聯網搜索引擎的搜索結果中提升我們的排名，從而最大限度地增加我們網站的訪問者數量的過程。這是通過優化我們的站內內容來完成的，確保我們的頁面、標題、標籤、鏈接和博客內容結構良好，以增加我們在特定關鍵詞上的搜索結果，以及我們的站外內容，即指向我們網站的外部網站的數量，通常是通過新聞文章和其他廣告渠道。

印刷廣告：我們還打算利用在主要大都會地區的雜誌或廣告牌上的印刷廣告，以增加網站流量和品牌知名度。

視頻 /博客內容：我們計劃提供視頻和博客文章作爲與客戶參與和教育的一種方式，讓他們了解我們的品牌，如何穿着不同的外觀和風格，以及在我們的品牌和客戶之間建立信心和信任。視頻和博客文章將包括與我們的設計師的採訪，產品製作的幕後故事，其他藝術家或創意人士的特寫以及照片拍攝。

零售 商店：我們在2024年春季在艾倫的Allen Premium Outlet商場開設了一家零售店。我們目前正在測試這家店，看它是否是一個可擴展的概念板塊。

Instagram 和影響力營銷

Instagram和影響力營銷是我們最大的舉措之一。每週，我們聯繫並收到時尚、生活方式和攝影界的引領者的請求。我們已經建立了與網紅合作的一套特定標準（例如，參與度水平、美學、受眾人口統計）這些標準使我們得以獲得影響深遠的印象。我們的重點不在於賬戶的大小，而是與那些樂於講述我們故事的網紅建立有機關係。雖然我們的大多數合作僅通過贈送產品來補償，但我們還提供最高達20％的聯盟佣金，通過網紅平台獎勵Style，該平台是LiketoKnow.it的母公司，LiketoKnow.it是第一個使Instagram可購買的網紅平台（用戶在使用LiketoKnow.it技術“喜歡”照片時會直接收到一封包含完整服裝細節的電子郵件）。

公共 關係

為了持續發展有機及口碑宣傳，我們打算與平面和網絡媒體合作，公佈新產品並製作及時的資訊故事。我們正與領先的時尚、業務和科技作家保持聯繫，以利用名人時尚專題、電子商務趨勢文章，或一般品牌知名度文章。我們可能不時利用外部代理機構。我們計劃每季訪問紐約市主要的時尚、科技和新聞機構，讓他們了解我們最新產品推出和任何相關公司發展動向。我們也計劃在洛杉磯舉辦當地記者媒體參觀活動。

名人贈送

我們以戰略、審慎的方式處理名人贈禮。我們與該行業頂級造型師建立了長期的個人關係；我們不盲目或未經邀請地送衣服。我們成功地將服裝（由此引起的時尚報導）安置在許多知名的A級名人身上。

忠誠度 計劃

我們計劃開發並推出一項公司範圍的忠誠計劃，其中將包括我們的所有品牌。我們的客戶忠誠計劃將被設計爲直接而有針對性地吸引並獎勵我們的客戶，並將我們的品牌組合銷售給客戶。客戶將獲得可以用來購買產品的獎勵積分。我們還將使用忠誠積分倍增器來促使客戶購買，這是美容零售商有效使用的策略。

我們的 競爭

我們的業務取決於我們創造消費者對我們品牌和產品的需求的能力。我們致力於設計產品，希望超越消費者的期望，這應該會產生客戶保留和再次購買。我們計劃通過定製的客戶通訊和個性風格以及利用我們所有板塊的產品，將跨品牌商品推廣給客戶，我們相信這為我們的品牌創造了與單一品牌相比的競爭優勢。我們參與的市場競爭非常激烈。競爭可能導致價格壓力、利潤率下降或失去市場份額，或無法增長或維持我們的市場份額，任何一種情況都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。我們直接競爭批發商和直接零售商，包括佔有相當大市場份額且具有強大全球品牌知名度的大型多元化服裝公司。我們的許多競爭對手，包括Vince、James Perse、Rag＆Bone、Madewell、AG、FRAME、All Saints、Zegna和拉夫勞倫，都具有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更大更廣泛的客戶基礎、與更廣泛的供應商建立更穩固的關係、更高的品牌知名度，以及比我們更豐富的金融、研發、營銷、分銷和其他資源。

因此，這些競爭對手可能比我們更有能力影響消費者的偏好或者其他方式來增加他們的市場份額，例如：

企業信息

Digital Brands Group, Inc.成立於2013年1月，在德克薩斯州奧斯汀市1400 Lavaca Street註冊，最初的名字爲Denim.LA, Inc.，後於2020年12月更名爲Digital Brands Group, Inc. 我們的辦公地址位於1400 Lavaca Street, Austin, TX 78701。我們的電話號碼是(209) 651-0172。我們的網址是www.digitalbrandsgroup.co。我們網站上的信息或此處所示的任何其他網站的信息都不是本招股說明書或組成其一部分的註冊聲明的一部分。

發行

除非另有說明，本說明書反映和假定以下內容：

風險 因素

在我們的證券中進行投資涉及高度風險。在決定是否對我們的證券進行投資之前，您應仔細考慮在我們年報中討論的具體風險因素，在“風險因素”部分中，包含了截至2023年12月31日的財政年度的10-K形式，其標題為“第1A條。風險因素”，以及在任何隨後的10-Q季度報告中被描述或可能被描述的項目1A。風險因素“，以及在任何適用的招股書補充資料中包含或將包含在我們的SEC申報中，并通過參考將其納入本招股說明書中，以及本招股書或任何適用的招股書補充資料中包含的其他信息。有關這些報告和文件的描述以及您可以找到它們的信息，請參見“您可以在哪里找到更多資訊？” 並且“參照特定文件並將其納入公司文件.”如果我們的SEC申報中或任何招股書補充資料中描述的任何風險或不確定因素或任何其他實際發生的風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況和營業結果可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能下跌，您可能會損失您投資的全部或部分價值。

以下是對公司及其運營可能產生重大影響的風險、不確定性和其他因素的摘要：

與我們的財務狀況和業務相關的風險

我們自成立以來一直虧損嚴重，並不能保證我們將實現或維持盈利運營。

自成立以來我們已經遭受了顯著的淨損失。截止2024年6月30日，我們的淨損失分別爲約420萬美元、1020萬美元和3800萬美元，分別爲截止2024年6月30日以及截止2023年和2022年的全年。截至2024年6月30日，我們已經累計虧損11820萬美元。出於多種原因，包括不可預見的費用、困難、複雜性、延遲以及其他未知事件以及通貨膨脹和潛在的經濟衰退環境，我們未來可能繼續遭受重大損失。我們預計，隨着我們進行各個品牌的收購和整合、承擔作爲一家上市公司的合規費用、增加營銷和銷售力度以擴大客戶群，我們的營業費用在可預見的未來將大幅增加。這些增加的支出可能使我們更難以實現和保持盈利能力。此外，我們發展業務的努力可能比預期更昂貴，我們可能無法產生足夠的營業收入來抵消增加的營業費用。如果我們被要求減少費用，我們的增長策略可能會受到重大影響。我們將需要在未來時期產生和維持顯著的營業收入水平，以實現盈利，即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高盈利水平。

因此，我們無法保證在擴大產品供應和製造行業、進一步開發我們的市場努力，以及實施增長計劃的過程中，我們將實現可持續的營運利潤。任何未能實現和維持盈利的情況將對我們實施業務計劃、我們的結果和運營以及我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們有一個營運虧損的歷史，我們的管理層得出結論，對於我們能否繼續經營存在著重大懷疑，我們的審計師在審計報告中關於我們能否繼續經營的問題加入了一段解釋性的文字。我們的管理層得出結論，對於我們能否繼續經營存在著重大懷疑，我們的審計師在其審計報告中關於我們能否繼續經營的問題加入了一段解釋性的文字。 我們的審計師在截至2023年12月31日和2022年的財政年度審計報告中加入了一段解釋性的文字。

到 至今，我們沒有盈利，並且遭受重大損失和現金流失。截至十二月三十一日止的財政年度， 二零二三年和 2022 年，我們產生淨收入分別約為 14,916,422 美元和 10,333,558 美元，報告淨虧損約為 分別為 10,247,133 美元和 38,043,362 元，而總經營開支分別為 8,639,092 美元和 24,765,633 美元。對於 截至二零二四年六月三十日和二零二三年六月三十日止六個月，我們分別產生淨收入約 6,972,656 美元和 8,869,803 美元。 淨虧損分別約 4,194,215 元及 1,092,088 元，並報告的營運開支總額約為 5,806,293 元 分別是 230,664 美元。正如我們未經審核的財務報表和相關註釋中所述，截至 2024 年 6 月 30 日，我們已累積 赤字為 118,188,665 美元 和營運資金赤字為 $14,859,593.我們的 m管理 已經得出結論 我們的歷史經常經營虧損、營運負現金流、營運資金缺乏 以及我們對股票和債務融資的依賴性 對我們的能力引起深刻的懷疑 繼續作為持續性的企業，我們的核數師已加入一段說明文章，有關我們能夠繼續作為持續性企業的能力 在 截至二零二三年十二月三十一日止財政年度的審計報告。

我們的基本報表不包含因不確定因素而可能產生的任何調整。這些調整可能包括資產攤銷額大幅損害以及可能產生的各種業務責任，如果我們無法履行各項業務承諾。此外，我們的證券價值，包括此次發行的普通股，可能會大幅損害。我們能否繼續作為持續經營的企業，取決於能否從業務運營中產生足夠現金流，並獲得額外的資金和融資，包括在此次發行中籌集的資金。如果我們從業務運營中產生現金流的能力被延遲或減少，且無法從其他來源籌集到額外資金，即使此次發行是成功的，我們可能無法繼續經營。

如果我們無法獲得足夠的資本資金或改善我們的財務表現，我們可能無法繼續作為持續經營的企業。

自我們成立以來，每年都出現淨虧損，並預計在未來一段時間內繼續承受損失，因為為了業務增長，我們不得不增加開支。截至2024年6月30日，我們的營運資本赤字為1,490萬美元。這些因素使我們的公司能否繼續作為營業實體存在產生了重大疑慮。如果我們無法獲得足夠的資金，或者無法大幅增加收入以實現和維持盈利能力，我們可能無法繼續作為營業實體存在。我們獨立註冊公共會計師事務所截至2023年12月31日結束的年報中包含一段說明性段落，指出由於持續虧損，對我們能否繼續作為營業實體存在存在重大疑慮。

我們需要立即籌集額外的資金支持業務運作。 如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集到額外的資本，我們將被迫延遲、縮減或限制我們的業務運作，或以不具吸引力的條件進行資金籌措，這將可能對我們的業務、股價和我們與業務關係方的關係產生重大不利影響，至少直到獲得額外資金為止。 如果我們沒有足夠的資金繼續運作，我們可能需要尋求破產保護或其他可能導致我們的股東失去一部分或全部投資的替代方案。 此外，我們實現盈利能力或應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。

我們未來的資金需求金額和時間取決於許多因素，包括

我們無法確定是否有額外的資金以可接受的條件提供，或者是否有資金可供使用。此外，過去和將來可能會受到我們目前的未償債務的限制或限制，從而限制我們進一步負債和未來的債務融資，這些限制基於限制我們業務的契約，包括對我們負債、支付股息、贖回股票、進行某些投資以及進行某些合併、重組或資產銷售交易的能力。

我們擁有一筆總負債額，對於我們這樣規模的公司來說可能被視爲重大的負債，這可能對我們的財務狀況和應對業務變化的能力產生不利影響。

截至2024年9月10日，我們的總負債金額約爲2220萬美元，其中包括870萬美元的未償還債務。

我們認爲這是一個對於我們這樣規模和當前營業收入基礎的公司來說可能被認爲是重要的負債總額。 我們龐大的負債總額可能對我們產生重要影響。例如，可能會：

我們龐大的總負債所產生的任何上述影響可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

我們的經營業績已經且將來可能會因資產減值受到不利影響。

我們的經營成果和財務狀況已經並可能在將來受到對商譽、其他無形資產、應收賬款、長期資產或投資的減值所產生的不利影響。例如，當我們收購一項業務時，我們會根據商譽等於我們收購該業務所支付的金額減去淨有形資產和其他可識別無形資產的公允價值。擁有無限壽命的商譽和其他無形資產無法攤銷，而必須至少每年進行減值測試。

由於我們收購了Sundry、Stateside和Bailey，截至2024年6月30日，我們的商譽和無形資產分別爲$9.0和$8.5百萬。在截至202和2023年和2022年12月31日的六個月內，我們記錄了與商譽和無形資產相關的減值費用爲$0, $0和1550萬。任何未來的減值，包括商譽、無形資產、長期資產或投資的減值，可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們可能需要額外資金來實現我們的增長計劃，而這樣的資金可能會導致您的投資被稀釋。

我們試圖估計我們的資金需求，以便實施我們的成長計劃。如果實施這些計劃的成本顯著超出這些估計，或者如果我們遇到無法在此時預測到的擴張計劃機會來促進增長，而我們的業務產生的資金對於這些目的來說是不足夠的，我們可能需要籌集額外的資金來滿足這些資金需求。

這些附加資金可能通過發行股權或債務證券，或向銀行或其他資源借款來籌集。我們無法保證我們能夠以對我們可接受的條款或根本無法獲得任何額外的融資。如果我們不能以對我們可接受的條款獲得額外的融資，我們將無法完全實施這些計劃，如果有的話。即使獲得了這樣的融資，也可能伴隨著限制我們支付股息的條件，或要求我們尋求貸款人的同意支付股息，或限制我們經營業務的自由，需要貸款人的同意進行某些公司行動。

而且，如果我們通過股權配售或發行新股來籌集額外的資金，任何無法或不願參與此額外融資輪的股東可能會在其投資中蒙受稀釋損失。

與本次發行和擁有我們的證券相關的風險

此次發行是在最佳努力的條件下進行的，我們可能賣出的證券數量少於所有提供的證券，並且可能獲得的淨收益顯著較少，從本次發行中我們只能獲得有限的營運資金。

本次發行是基於盡力而爲的原則，並且我們可能會賣出少於所提供的所有證券，可能會從本次發行中獲得的淨收益顯著較少。承銷代理沒有義務從我們處買入任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作爲本次發行完成的條件，並沒有要求銷售最低數量的證券。由於在本次發行的結束沒有要求的最低發行金額，實際發行金額、承銷代理費用和我們所得的收入目前無法確定，並且可能會明顯少於上述最高金額。我們可能會賣出少於所提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益數額，而本次發行的投資者在我們未能售出足以支持我們繼續運營，包括我們近期繼續運營所需的證券數量時，將不會收到退款。因此，我們可能無法籌集我們認爲在短期內運營所需的資金數額，可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或者不符合我們可接受的條件。

假定我們從這次發行中收到了約 $ 百萬的淨收益（假設發行總收益為 $ 百萬），我們相信這次發行的淨收益加上我們現有的現金及現金等價物，將能夠在未來    個月內滿足我們根據現行業務計劃的資本需求。 假設我們從這次發行中收到了約 $ 百萬的淨收益（假設發行總收益為 $ 百萬），我們相信這次發行的淨收益加上我們現有的現金及現金等價物，將能夠在未來幾個月內滿足我們根據現行業務計劃的資本需求。 假設我們從這次發行中收到了約 $ 百萬的淨收益（假設發行總收益為 $ 百萬），我們相信這次發行的淨收益加上我們現有的現金及現金等價物，將能夠在未來幾個月內滿足我們根據現行業務計劃的資本需求。 如果不考慮從這次發行中收到的任何收益，我們目前估計我們現有的現金及現金等價物足以資助業務營運至。

我們的普通股價格過去和可能在未來大幅波動。

我們的普通股票市價過去和未來可能會非常波動。

從2021年5月到2024年9月6日，我們的普通股在納斯達克市場（根據公司於2022年11月進行的1-100逆向股票拆分和公司於2023年8月進行的1-25逆向股票拆分的效果）的最高和最低價格分別爲14,925美元和0.73美元。我們的普通股未來的市場價格可能會受到多種因素的顯著影響，例如：

這些和其他因素可能導致我們的普通股市場價格下跌，而不受我們實際經營表現的影響。因此，我們的普通股可能以明顯低於發行價的價格交易。

此外，近年來股市出現了明顯的價格和成交量的波動。這種波動對許多公司發行的證券的市價產生了重大影響。這些變化似乎經常在不考慮受影響公司的運營業績的情況下發生。因此，我們普通股的價格可能會因與我們無關或幾乎無關的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們普通股的價格並對您的投資價值產生重大影響。

過去，在市場證券價格波動的時期，常常會對公司進行證券集體訴訟。如果這種訴訟針對我們，可能會造成巨大的成本，並分散管理層的注意力和資源。

如果我們無法實施和維護有效的財務報表內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們目前沒有根據Sarbanes-Oxley法案第404節的要求進行合規，因此無需對我們的財務報告覈算內部控制的有效性進行評估。我們已確定我們的財務報告的內部控制存在重大缺陷。這些重大缺陷與我們沒有制定全面的旨在建立財務報告的內部控制政策和流程手冊有關，以降低出版存在重大錯誤的財務報表的風險，同時明確責任並分離不兼容的職責，以降低未經授權的交易風險。

我們正在採取措施來解決這些實質性缺陷，並且在完成這些措施之前，我們無法完全解決這些實質性缺陷。請參閱「財務狀況和經營結果的管理討論與分析 - 控件和程序」以獲取有關我們的修復努力的信息。有關我們的修復努力的信息，請參閱「財務狀況和經營結果的管理討論與分析 - 控件和程序」。請參閱「財務狀況和經營結果的管理討論與分析 - 控件和程序」以獲取有關我們的修復努力的信息。

作為一家上市公司，我們有義務維護對財務報告的內部控制並報告其中的任何重大弱點。根據美國公共公司會計準則委員會（United States Public Company Accounting Oversight Board）所制定的標準，重大弱點被定義為內部控制上的缺陷或獲得的缺陷，以致於合理可能出現重大錯誤陳述我們的年度或中期財務報表將無法及時地防止或檢測到。此外，根據Sarbanes-Oxley法案第404節，我們需要在第二份10-k年度報告中提供關於我們的內部控制對財務報告的效力的管理層報告，這份報告是為了我們的截至2023年12月31日的年度報告。我們打算在完成本次發行後開始設計、實施和測試與此項義務相符的財務報告內部控制，這過程需要花費大量時間、金錢和精力。如果我們未能增加和保持會計和財務部門的人員數量和專業知識，並改善和維護足以滿足作為一家上市公司的需求，包括薩班斯－奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）的要求的內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務結果和防止欺詐行為。此外，我們無法確定我們所採取的任何這樣的措施是否能成功解決重大弱點或是否會在未來發現其他重大弱點和控制缺陷。如果我們的改善努力不成功或者未來出現其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法準確或及時地報告財務結果，這可能導致我們報告的財務結果存在重大錯誤陳述並導致投資者信心損失或退市，進而使股價下跌。由於這些故障，我們還可能成為NasdaqCm、美國證券交易委員會（SEC）或其他監管機構的調查對象，並遭受來自投資者和股東的訴訟，這些都可能損害我們的聲譽和財務狀況並分散財務和管理資源。即使我們能夠準確和及時地報告我們的合併財務報表，如果我們未能進行所有必要的改進以解決重大弱點，日後在向SEC提交的文件中將需要繼續揭示我們的重大弱點，這可能降低投資者對我們報告的結果的信心並導致我們股價下跌。

我們是一個新興成長型公司和《證券法》（修訂版）所規定的較小報告公司，由於適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露和治理要求較少，我們的普通股可能對投資者來說不太有吸引力，並且可能使我們的業績與其他上市公司的比較更加困難。

我們是一家新興增長公司，根據JOBS法案的定義，有資格利用對其他非新興增長公司適用的某些豁免規定。這些豁免包括但不限於只需提供兩年經過審計的基本報表，免除薩班斯-豪利法案第404條的核數師陳述要求，我們在期間性報告和代理聲明中減少有關高級經理人薪酬安排的披露，以及不需尋求有關高級經理人薪酬或黃金降落傘安排的非約束性諮詢投票的要求。我們已選擇採用這些減少披露要求。在我們不再是新興增長公司之前，我們可能利用這些規定。

在完成此次發行後的五週年之後的財政年度最後一天之前，我們將繼續成爲新興增長公司，或者在我們的總年度毛收入至少達到10億美元，或者在我們被視爲大型加速交易者的情況下，也就是說，非關聯方持有的我們普通股的市值超過7千萬美元，在前一年的12月31日之前，並且我們在前三年期間發行的非可轉換債務超過10億美元的日期。我們無法預測投資者是否會因爲我們利用這些豁免權而認爲我們的普通股不太具吸引力。如果一些投資者因爲我們的選擇而認爲我們的普通股不太具吸引力，可能會導致我們的普通股交易市場不太活躍，我們的股價可能更加波動。

此外，美國《JOBS法案》第102(b)(1)條規定，新興成長型企業可以豁免適用新的或修訂的金融會計標準，直至非新興成長型企業（即尚未提交有效的《證券法》登記聲明或未註冊在修訂後的《證券交易法》下的證券類別的企業）被要求遵守新的或修訂的金融會計標準為止。《JOBS法案》規定公司可以選擇退出延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型企業的要求，但此類退出選擇是不可撤銷的。我們已選擇不退出該延長的過渡期，這意味著當一個標準發佈或修訂且對公眾公司和私人公司有不同的適用日期時，作為一個新興成長型企業，我們可以在私人公司採用該新的或修訂的標準時採用該新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與既非新興成長型企業，也沒有選擇退出使用延長過渡期的新興成長型企業的其他上市公司的財務報表之間的比較變得困難或不可能，因為會計標準可能存在差異。

此外，根據《S-k法規》10(f)(1)條中定義的“小型報告公司”，我們將作為小型報告公司繼續存在，直到該財政年度的最後一天，其中（1）非關聯方持有的普通股市值在該年度第二財政季度結束時超過2.5億美元，或（2）我們年度收入超過1億美元並且非關聯方持有的普通股市值在該年度第二財政季度結束時超過7億美元。如果在我們不再是新興增長公司的同時我們仍是小型報告公司，我們可以繼續利用可用於小型報告公司的某些豁免免除某些披露要求。小型報告公司可以享受某些減少的披露義務，包括但不限於在我們的10-k年度報告中僅提供兩年的經審計財務報表，以及像新興增長公司一樣，關於高管薪酬的減少的披露義務。此外，只要我們既不是“大型加速檔案提交者”也不是“加速檔案提交者”，作為小型報告公司，我們將不需要遵守《Sarbanes-Oxley法案》第404節的審計師證明要求。在我們利用此類減少的披露義務的範圍內，也可能使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

未來，我們普通股的銷售情況，或者市場上對這些銷售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

我們的普通股在此次發行後，在市場上大量賣出，可能導致股價大幅下跌。這些賣出行為，或者對這些賣出可能發生的擔憂，可能壓低我們的普通股市場價格，或者使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券更加困難。 我們還可能在隨後的公開或私募發行中賣出其他普通股或可轉換、行使或交換為普通股的證券，這可能對我們的普通股市場價格產生不利影響。

根據我們修訂後的第六次修訂和公司章程以及特拉華州法律，規定可能會阻止股東認為有利的收購。

我們第六份修正和重新頒佈的公司章程和修正後的公司章程可能會阻礙、延遲或阻止股東認爲有利的合併或收購，因爲其中包括但不限於:

作為一家特拉華州法人，我們還受到特拉華州公司法第203條中包含的反托管條款的約束。根據特拉華州法律，除非持有人持有該股票已達三年或董事會批准交易，否則公司不得與持有15％或以上股份的任何持有人進行業務收購。我們的董事會可以依賴此條款來阻止或延遲對我們的收購。

我們的第六次修訂及重訂的公司章程規定，特定股東訴訟事項的唯一的、獨有法院為特拉菲爾德的司法法庭，這可能限制我們股東尋求對我們、我們的董事、高級管理人員、員工或股東的爭議取得有利的司法論壇的能力。

我們的第六次修訂和重新制定公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代的法庭，否則特拉華州商業法庭（或者，只有在特拉華州商業法庭缺乏管轄權的情況下，在特拉華州內的任何州法院或者，只有在所有此類州法院缺乏管轄權的情況下，在特拉華州地區的聯邦地方法院）將是下列涉及特拉華州法定法律或普通法的訴訟或程序的唯一法庭：

我們的第六次修訂和重新制定的公司章程進一步規定，除非公司書面同意選擇替代方案，否則美國聯邦地方法院將對根據證券法提出的任何投訴的解析具有專屬管轄權。其他公司的組織文件中的類似專屬聯邦法庭規定的可強制實施性已在法律程序中受到挑戰，雖然特拉華州最高法院裁定這種類型的專屬聯邦法庭規定在特拉華州法律下面具表面有效性，但有關其他法院是否將強制執行此類規定及投資者無法放棄遵守聯邦證券法及其下屬規則和法規的不確定性。

本獨家論壇條款不適用於對交易所法案或其他任何聯邦法院具有專屬管轄權的索賠進行訴訟。

任何購買或以其他方式取得我們股份的個人或實體，將被視為已經注意並同意我們六次修訂和重述的公司章程的專屬法院管轄規定。這種選擇法院管轄規定可能限制股東在司法論壇中提起對我們或任何董事、高級職員、其他員工或股東的有關索賠的權利，這可能會阻止涉及此類索賠的訴訟。此外，如果法院在訴訟中認為我們六次修訂和重述的公司章程中的這種選擇法院管轄規定不適用或無法執行，我們可能需要承擔在其他管轄區解決此類訴訟所需的額外成本。在其他管轄區解決訴訟所產生的額外成本可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

我們不預計在可預見的未來支付任何分紅派息。

我们打算保留将来的盈余（如果有的话），以便继续投资于我们业务的发展和增长，因此我们不打算在可预见的将来为普通股支付分红派息。任何未来支付分红派息的决定将由我们的董事会自行决定，并且会取决于我们的财务状况、业绩、资本需求、我们信贷设施条款规定的限制以及我们的董事会认为的其他因素。因此，我们普通股的投资者可能需要出售他们的股份以实现投资的回报，而投资者可能无法以等于或高于购买价的价格出售他们的股份。

如果證券分析師不對我們發表有利的報告，或者如果我們或我們所在的行業受到不利評論，我們的普通股價格可能會下跌。

我們的普通股交易價格部分取決於金融行業中分析師發布的關於我們的研究和報告。分析師可能對我們或我們的行業發布負面評論，或降級我們的普通股。我們也可能無法獲得足夠的研究報告和市場上的可見度。這些因素中的任何一個都可能導致我們的普通股交易價格下跌，從而使我們的普通股投資者損失全部或部分投資。

逆向股票合併可能會降低我們普通股的流動性。

我們普通股股份的流動性可能會受到逆向股票合併的不利影響，因為逆向股票合併後將只會有較少的股份流通，特別是如果我們普通股的市場價格並未因逆向股票合併而增加。此外，逆向股票合併可能會增加擁有我們普通股奇數股（少於100股）的股東人數，從而可能使這些股東出售股份的成本增加，並且更難以實現這些銷售。

經過股票逆向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引新投資者，包括機構投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會得到改善。

雖然我們相信我們的普通股的市場價格越高可能有助於產生更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證進行逆向股票合併會導致股價能吸引新的投資者，包括制度投資者。此外，無法保證我們的普通股的市場價格能滿足這些投資者的投資需求。因此，我們的普通股的交易流動性不一定會提升。

我們的普通股票（以及我們的認股權證）可能在未來受到「低價股」規則的限制。將來可能會更難轉售被歸為「低價股」的證券。

今後，我們的普通股和認股權證可能受到“低價股”規則的約束（通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票）。目前，我們的普通股和認股權證並不被視為“低價股”，因為它們在NasdaqCm上市，但如果我們無法維持該上市地位並且我們的普通股和認股權證不再在NasdaqCm上市，除非我們的每股價格保持在5.00美元以上，否則我們的普通股和認股權證將成為“低價股”。這些規則對於經銷商向非符合“確定客戶”或“認可投資者”資格的人推薦買賣低價股票的銷售實踐要求帶來額外的壓力。例如，經銷商必須判斷非符合資格人對低價股的投資是否適當。經銷商還必須在低價股票交易當中，在規則中無豁免的情況下，提供一份標準化的風險披露文件，提供有關低價股票和低價股市場風險的信息。經銷商還必須向客戶提供低價股票的最新買盤和賣盤行情，披露經銷商及其銷售人員在交易中的報酬，提供月度賬戶結單，顯示客戶賬戶中每支低價股票的市值，提供一份特殊的書面判斷，確認低價股票是適合購買者的投資，並獲得購買者對交易的書面同意。

對於"便士股"投資者可採取的法律救濟措施可能包括以下內容：

這些要求可能會導致在成為適用於低價股規則的安防的二級市場上，交易活動水平（如果有的話）減少。這些要求對經銷商所加重的負擔可能會阻止經銷商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經銷商出售我們的普通股或我們的認股權證的能力，並且可能會影響您轉售我們的普通股和我們的認股權證的能力。

許多券商公司可能會不鼓勵或不推薦投資於低價股。大多數的機構投資者也不會投資於低價股。此外，許多散戶投資者也會因為多種原因之一的緣故，而不會投資於低價股，其中一個原因是這些投資通常具有增加的財務風險。

出於這些原因，低價股可能會有有限的市場，因此流動性也有限。我們無法保證我們的普通股票或認股權證在未來不會被歸類為“低價股”。

我们的公司章程授予我们的董事会在不需经股东进一步批准的情况下发行新的优先股系列，这可能会对普通股持有人的权益产生不利影响。

我們的董事會有權修訂和判斷優先股的相對權益和偏愛。我們的董事會還有權在不需要進一步股東批准的情況下發行優先股，但需遵守適用的上市法規。因此，我們的董事會有權批准發行新系列的優先股，賦予持股人特定權益，優先於我們的普通股東享有以下權利：

此外，我們的董事會可以授權發行可轉換為普通股的新的優先股系列，或者也可以授權出售額外的已授權普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權力或導致對現有股東的稀釋。

如果我們無法及時獲得額外的資金，會對我們的業務運營造成損害；同時，如果我們確實獲得了額外的融資，我們當時已經存在的股東可能會遭受重大稀釋。

我們的營運資金需求可能會發生變化。如果我們的現金和現金等價物不足以滿足我們的流動性要求，我們將需要額外的資金來維持我們的日常運營和繼續我們的研發活動。我們沒有任何額外資金的合同或承諾，並且不能保證是否會有適合我們的金額或條件的融資資金，如果需要的話。無法獲得額外資金將限制我們的增長能力，並可能降低我們開展業務活動的能力。如果我們無法獲得額外的融資來爲修訂後的增長計劃提供資金，我們可能需要削減此類計劃或停止業務運營。任何額外的股權融資可能會對我們當時存在的股東造成重大稀釋。

會計原則和指南的更改或解釋可能導致不利的會計費用或影響，包括對我們之前提交的基本報表的更改，這可能導致我們的股價下跌。

我們按照美國公認會計原則（GAAP）準備我們的基本報表。這些原則由SEC和各種組織構成的機構進行解釋和創建適當的會計原則和準則。這些原則或準則的變更，或其解釋的變更，可能對我們的報告結果產生重大影響並對先前報告的結果產生追溯影響。

我們股東針對董事和高級職員採取法律行動的能力受到限制。

根據《公司章程》的規定，我們將在德拉華州法律所允許的最大範圍內爲我們的董事和高級職員提供保障，但在《DGCL》禁止的範圍內（目前和未來可能被修改的範圍除外）。根據我們的《公司章程》，我們有義務爲因其在這些職位上的服務而捲入法律訴訟的每個董事或高級職務人員提供保障，最大限度地遵循德拉華州法律的規定。這種保障包括此類個人在擔任我們公司現任或前任董事或高級職務，或擔任其它指定職務期間因此而產生的任何索賠或責任。此外，我們可能需要償還我們當前和前任董事和高級職務人員因此類訴訟而產生的合理費用。因此，與我們的《公司章程》中不包含這些規定的情況，或其他公司相比，我們和我們的股東可能對從我們的董事和高級職務人員追償的賠償金額享有更有限的權利。這一限制可能會侷限您在與我們公司最佳利益不符的情況下的追索權。

如果我們無法遵守納斯達克CM的適用續續上市要求或標準，納斯達克CM可能會從我們的普通股票中進行退市。

我們的普通股在NasdaqCm上市。為了保持上市地位，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們能夠遵守適用的上市標準。

2022年5月31日，我們收到納斯達克上市資格部（以下簡稱「部門」）的一封信，指出我們普通股的買盤價格連續30個業務日低於每股1.00美元，並因此未能符合納斯達克上市規則5550(a)(2)，該規則規定了納斯達克資本市場繼續上市的最低買盤要求（「最低買盤要求」）。

納斯達克的通知對納斯達克上普通股的上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們被給予了一個180個日歷天寬限期，截至2022年11月28日，以恢復確立價格的合規性。在這180個日歷天寬限期內，可以通過證明連續至少十個業務日的收盤買盤價至少為每股1.00美元（但通常不超過20個連續業務日）來實現合規。

如果我們在2022年11月28日之前未能恢復買盤價格要求，我們將有資格獲得額外的180天日歷遵循期，只要符合在納斯達克資本市場初次上市的標準和持有公開股份的市值的續續上市要求，並且在第二遵循期期間提供給納斯達克書面通知以解決不足，包括進行必要的股票逆向拆股。如果我們不符合第二個寬限期的資格，納斯達克工作人員將發送書面通知，我們的普通股將被退市；然而，我們可以在納斯達克聽證會小組（“小組”）前提出聽證要求，如適時提出的話，一切進一步的暫停或退市行動將被暫停，直到聽證過程結束並且小組可能授予的任何期限屆滿。

2022年1月19日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信，通知我們的普通股票市值未達到繼續列入的最低要求3500萬美元，如納斯達克上市規則5550(b)(2)（MVLS要求）所述。

信中還指出，我們將獲得180個日曆日，即直到2022年7月18日，以符合MVLS要求（「符合期間」）。如果我們在符合期間內未能達到符合要求，我們將收到納斯達克的書面通知，我們的證券將被列為退市。屆時，我們可以向上訴庭上訴退市決定。

2022年7月21日，我們收到了一封來自納斯達克的信函，稱公司尚未恢復MVLS標準的合規性，因為我們的普通股低於納斯達克資本市場上市規則5550(b)(2)(即“MLVS規則”)所規定的最低MVLS要求3500萬美元，並且在180天寬限期內的任何時候，我們的普通股都未至少連續10個業務日達到3500萬美元。

根據該函件，如果我們不在2022年7月28日美國東部時間下午4:00之前請求聽證會對這一決定提出申訴，我們的普通股將被納斯達克資本市場除牌，我們的普通股將於2022年8月1日交易開市時暫停交易，並且將提交25-NSE表格給證券交易委員會，從而使我們的證券除牌並取消在納斯達克的上市與註冊。

在2022年7月27日，公司向納斯達克聽證會（以下簡稱“委員會”）申請了對2022年7月21日的官方函件的上訴。該申請獲得批准並於2022年9月8日舉行了聽證會。

在2022年9月21日，納斯達克上市資格審查小組（Hearings Panel）向該公司授予了一項延期，直到2022年1月17日，以證明符合納斯達克資本市場上市規則5550(b)(1)的持續上市要求，此要求是在公司之前向審查小組提交的達成一項符合計劃中所包括的特定里程碑的條件之下。在2022年11月29日，納斯達克正式通知該公司已恢復符合買盤價格規則。

於2022年11月3日，公司收到員工的通知，公司的買盤價格連續十天低於每股0.10美元，違反了納斯達克上市規則5810(3)(A)(iii)，因此，專案小組將考慮這個缺陷作為退市的另一個基礎。

自2022年11月3日下午5:00 EST起，公司實施了1比100的逆向股票分割，公司相信這將解決員工所指出的0.10美元門檻價格缺陷和1.00美元買盤價格缺陷。為了證明符合納斯達克的買盤價格標準，公司必須證明連續至少10個(通常不超過20個)業務交易日的收盤買盤價格至少為1.00美元。截至2022年11月11日收盤，公司已連續6個業務交易日證明每股收盤買盤價格超過1.00美元。

於2023年1月17日，公司收到納斯達克警示委員會的通知，指出公司已經證明符合納斯達克資本市場的所有相關要求，包括納斯達克上市規則5550(b)所規定的250萬美元股東權益要求。公司仍然受納斯達克上市規則5815(d)(4)(A)所定義的「警示委員監察人」的監督，有效期至2024年1月17日。

於2023年5月23日，公司收到了納斯達克工作人員的通知信件（以下簡稱「信件」），通知公司由於公司在截至2023年6月30日的期間內股東赤字而未能符合納斯達克規則5550(b)(1)的上市要求，納斯達克工作人員已決定將公司的普通股股票從納斯達克除牌，此情況已在2023年5月22日公司提交的季度報告10-Q中予以展示並在此之前已披漏。信件指出，除非公司及時提出面對管理委員會的聆訊請求，否則該公司的證券將被除牌。因此，公司及時請求面對管理委員會的聆訊。聆訊請求會自動暫停任何停牌或除牌行動，直到聆訊以及管理委員會聆訊後額外授予的任何延期期限到期爲止。在聆訊中，公司提出了恢復和維持納斯達克資本市場上市的所有適用要求的計劃。

2023年7月27日，本公司收到了一封來自工作人員的函件（稱為「確定函」），通知本公司股票於納斯達克續牌，但需符合以下標準：（一）在2023年9月6日或之前，連續10個交易日的收盤買盤價要達到每股1美元或更高；（二）在2023年9月15日或之前，股東權益要達到250萬美元的上市要求，該要求訂於5550(b)(1)上市規則。

除了公司努力提升股東權益之外，公司於2023年8月22日實施了1比25的股票合併，以實現普通股的市場價格要求，以符合納斯達克的最低買盤價格。

2023年9月20日，公司正式收到納斯達克的通知，證明已經符合續續在納斯達克資本市場掛牌的所有要求，包括買盤價格要求和股權規定。

該公司將在2024年9月20日之前繼續受納斯達克上市規則5815(d)(4)(A)所定義的「監察小組」的監管。按照監察小組的條款，在監測期間，如果該公司未能滿足納斯達克資本市場的繼續上市要求，則該公司將被要求在保持上市的過程中向監察小組提出聽證請求，而不是採取中間步驟，提交符合納斯達克上市資格人員的（「人員」）審查的遵循計劃或接受任何其他適用的寬限期。

根據2023年12月31日結束的年度年報10-K，該公司於2024年4月15日提交給美國證券交易委員會（SEC），該公司報告的股東權益為1,602,592美元，因此不再符合股權規則。2024年4月22日，納斯達克通知該公司，根據小組監察官的評估，除非該公司及時請求小組審議，否則該公司的證券將面臨從納斯達克退市的風險。因此，該公司及時請求進行小組審議，此請求在審議和小組在審議過程中任何額外延期期限屆滿之前，自動停止任何暫停或退市行動。在這方面，根據上市規則，小組有權授予一個不超過2024年10月21日的額外延期期限。

2024年5月20日，該公司向美國證券交易委員會（SEC）提交了截至2024年3月31日的季度報告(Form 10-Q)，顯示股東權益約爲298萬美元。截至季度結束後，在2024年5月7日，該公司以每股3.13美元的行權價格行使了約103萬份認股權證，融資約320萬美元。由於該認股權證交易，該公司認爲其股東權益繼續超過最低250萬美元股東權益的要求，這是根據股權規定（Equity Rule）確定的。

如先前報導的那樣，在2024年4月22日，公司收到了職員的一封信，通知公司由於其股東權益截至2023年12月31日不足250萬美元而未遵守股權規則。公司隨後請求會議面對這一缺陷。

2024年6月3日，納斯達克通知公司已解決其資本不足問題。委員會決定將監察事項延長至2025年6月3日。根據監察事項的條款，在監察期間，如果公司未能滿足納斯達克資本市場持續上市的任何要求，公司將需要在面板面前提出聽證請求，以保持其上市地位，而不是採取提交符合性計劃供工作人員審查或接受任何其他適用的寬限期的臨時步驟。

若我們的普通股和認股權證停止在納斯達克資本市場上交易，我們預期我們的普通股和認股權證將在OTC Markets Group的三個分層市場之一進行交易。如果納斯達克將我們的普通股和認股權證從上市公司名單中刪除，我們的股東更難處置我們的普通股或認股權證，並更難獲得我們的普通股或認股權證的準確報價。如果我們的普通股或認股權證沒有在全國證券交易所上市，我們發行其他證券進行融資或其他目的的能力，或安排我們未來可能需要的任何融資，可能也會受到重大不利影響。OTC Markets（“OTC Mkts”）通常被認為是比納斯達克資本市場或全球市場或紐約證券交易所更不高效的交易市場。

雖然OTC Mkt沒有任何上市要求，但要在OTC市場上被報價，發行人必須保持市場監管機構提供的所有文件的最新狀態。如果我們無法支付與報告義務相關的費用，我們將無法申請在OTC委員會上報價。市場製造商不被允許開始報價其發行人未達到此申報要求的安防產品。如果我們從OTC市場摘牌並且我們的普通股或認股權證從未開發出市場，那麼你購買的股票將很難賣出。在這種情況下，你可能會發現無法從你的投資中獲得任何利益或在很長時間內無法變現你持有的股票。

此外，我們無法保證我們的證券將來能夠滿足繼續上納斯達克交易所的上市要求。如果納斯達克將我們的普通股從交易所摘牌，我們可能面臨重大的不利影響，包括：

我們的證券市場報價有限；

● 我們普通股被認定為“一分錢股票”，這將要求在我們普通股上進行交易的經紀人遵守更嚴格的規則，可能導致我們普通股的二級交易市場交易活動減少。

我們公司的新聞和分析師報道有限；還有

●未來發行其他證券或獲得其他融資的能力減弱。

如果我們未能繼續符合納斯達克資本市場的所有適用的繼續上市要求，並且納斯達克決定將我們的普通股除牌, 除牌可能會對我們的普通股的市場流動性、融資能力以償還債務和資助運營產生不利影響。

我們可能無法遵守納斯達克的上市要求，這可能會對我們的普通股市場價格、流動性和籌資能力產生負面影響。

目前，我們的普通股和A類認股權證在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“DBGI”和“DBGIW”.如果我們未能遵守納斯達克的上市要求，我們的普通股和/或A類認股權證可能會從納斯達克資本市場摘牌。這將嚴重限制我們的普通股和/或A類認股權證的流動性，以及您在二級市場上出售根據本次發行的普通股和/或認股權證的能力。

這個發行的財務結構可能對我們的業務計劃產生不利影響。

發行代理商以“盡力而為”的方式提供本次發行的證券。發行代理商不需要購買任何證券，但將盡力賣出所提供的證券。作為“盡力而為”的發行方式，無法保證此次發行最終能夠達成或提供任何收益給我們。此次發行的成功將影響我們利用資金執行業務計劃的能力。除非我們能夠從其他來源籌集所需資金，否則我們的資本可能不足以實施業務計劃，進而導致更大的營運損失。無法保證如果需要其他資本，可否以對我們可接受的條件獲得，或者是否能夠獲得。

未來 我們普通股票的銷售可能會壓低我們的股價。

截至2024年9月10日，我們共發行了3,165,766股普通股。在公開市場中銷售一定數量的普通股或者根據我們未行權的認股權發行額外的股份，或者預期進行這種銷售或行權，可能會導致我們的普通股市場價格下跌。我們還可能在隨後的公開或私募股份發行或其他交易中出售額外的普通股或可轉換、可行權或可交換爲普通股的證券，這可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響。

如果我們發行更多股票，我們的股東可能會面臨投資價值大幅稀釋的風險。

根據我們的章程，我們可以發行高達10億股普通股和1000萬股優先股。為了籌集額外資金，我們將來可以以低於現有股東支付價格的價格出售更多普通股或其他可換股票或可兌換成我們的普通股的證券，而且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利，這可能導致對現有股東的利益產生重大稀釋。

我們的管理層對於本次募集的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們對於收益的使用方式，且這些收益可能無法成功投資。

除了必須支付給某些貸方的金額之外，我們的管理層將對從此次發行中所獲的凈收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於與發行開始時預期不同的目的。因此，您將依賴我們管理層在使用這些凈收益時的判斷，您將無法作為您的投資決策的一部分來評估這些收益是否被適當使用。有可能在使用之前，我們將以一種對我們而言不產生有利或任何回報的方式來投資這些凈收益。

我們管理人未能有效使用這些資金可能對我們的業務、財務狀況、營運結果和現金流量產生重大不利影響。

如果您在本次發行中購買我們的單位（其中普通股屬於其一部分），您將會立即和大量地因行使認股權證或預購認股權證而使您持有的普通股的每股淨有形資產價值降低。. 此外，我們將來可能發行其他的權益或可轉換債務證券，這可能會對投資者造成額外的稀釋。

由於本單元所提供的普通股的每股價格高於本次募集的普通股的每股加權淨資產價值，因此您將在本次招股中購買的普通股的淨資產價值遭受重大稀釋。

基於每單位的假設發行價格為 $__，以及截至2024年6月30日的每股普通股的淨有形帳面值為 ($__)，如果您在本次發行中購買單位，您將每股因淨有形帳面值而蒙受 $__ 的稀釋損失，該損失將以調整後的形式維持在每股 ($__)（不考慮認股權證的價值）。請參閱本招股說明書中的部分，標題為「」以獲得有關如果您在本次發行中購買我們的單位，您將會遭受的稀釋的更詳細討論。稀釋如果您在本次發行中購買我們的單位，請參閱下面的部分，以獲得有關您將承擔的稀釋的更詳細討論。

這次發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。

我們擬發行的證券所根據的普通股股份數，如果本次發行完成後我們最終發行，可能會導致我們的普通股市場價格立即下降。這種下降可能在本次發行完成後持續。我們無法預測，如果有的話，與本次發行相關的權證和預先擬定發行的權證所代表的未來可供出售股份的可用性對我們的普通股市場價格可能產生的影響。

持有Pre-Funded Warrants和Warrants的持有人在行使其Warrants和Pre-Funded Warrants並購入我們的普通股之前，不具有作為普通股股東的權利，除非在Pre-Funded Warrants和Warrants中另有規定。

在行使認股權和預先提供資金的認股權之前，認股權和預先提供資金的認股權持有人對於這些認股權和預先提供資金的認股權下面的普通股沒有任何權利，除非在預先提供資金的認股權和認股權的條款中另有規定。在行使認股權和預先提供資金的認股權後，持有人只有在行使日之後的事項中才有普通股股東的權利。

沒有一個公開交易市場來交易配售證券和認股權證可能會限制你轉售配售證券和認股權證的能力。

預融資權證或根據本發行計劃發行的權證無已建立的交易市場，不會在納斯達克或其他證券交易所上市交易，並且預融資權證或權證可能不會廣泛分佈。 預融資權證或權證的購買者可能無法轉售預融資權證或權證，或者可能只能以不利的價格長時間出售，甚至可能完全無法出售。

我們普通股的市場價格可能永遠不會超過與本次發行相關的認股權的行使價格。

與此次發行相關的權證自發行之日起變得可行使，並將在發行之日起五年後到期。我們的普通股市場價格在權證到期日之前可能永遠不會超過權證的行使價格。 任何未在到期日行使的權證將會作廢，我們將不再對權證持有人有任何進一步義務。

由於認股權證和預付認股權證是可執行合同，因此它們在破產或重組程序中可能沒有價值。

如果我们被提起破产或重组程序，破产法院可能认为任何未行使的预付权证是可行性契约，可由我们在破产法院批准下拒绝。因此，即使我们有足够的资金，持有预付权证的持有人也可能不享有任何权益，并可能获得少于他们在任何此类破产或重组程序开始前行使预付权证时应有的金额。

美國國會提出的法案，包括美國稅法的變化和2022年通脹減緩法案，可能會對我們、普通股、權證和預先擔保的權證的價值產生負面影響，這些證券是作爲發行單位的一部分，並且普通股是這些權證和預先擔保權證的基礎。

對美國稅法的改變（這些改變可能具有追溯效應）可能會對我們或普通股、認股權證和預先擬定認股權證的持有人產生不利影響，或者對正在提供的單位中的普通股、這些認股權證和預先擬定認股權證的潛在普通股產生影響。近年來，美國聯邦所得稅法律已經提出和實施了許多變更，並且未來可能會繼續出現其他的美國聯邦所得稅法律變更。

美國國會目前正在考慮許多可能會預先或追溯生效的法案，這些法案可能會對我們的財務表現和普通股、認股權證和預購添幣權證的價值或所提供的部分單位的普通股，或這些認股權證和預購添幣權證的普通股產生負面影響。此外，我們經營或擁有資產的州可能會徵收新的或增加的稅收。如果這些建議被採納，大多數建議將對當前或以後的年份生效。所提議的立法仍然可能發生變化，其對我們和普通股、認股權證和預購添幣權證的持有人或所提供的部分單位的普通股，或這些認股權證和預購添幣權證的普通股產生的影響是不確定的。

此外，2022年通脹削減法案包含了將影響美國公司聯邦所得稅的條款。 其中，該法案包括對一些大型公司的帳面收入徵收最低稅和對某些公司回購股票徵收的特種稅。 美國財政部如何實施該法案尚不清楚，我們無法預測該法案或未來的稅法變更對我們、普通股、認股權證和預付認股權證的持有人、以及所提供的單位中普通股的基本情況將產生何種影響。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們的證券的購買者可能具有其他購買者無法獲得的權利。

除了聯邦證券法和州法所規定供本次購買者享有的權利和救濟之外，參與證券購買協議的購買者也可以對我們提出違約索賠。追訴違約索賠的能力為這些投資者提供了一個手段，以實施僅在證券購買協議下可獨有的約束條款。此外，與本次發行相關的，我們可能同意修改某些重要購買者所持有的我們未行使的認股權證的條款，該等重要購買者將參與證券購買協議。這些修改可能會包括但不限於，將行使價格減少為本次發行認股權證的行使價格，或者增加該等認股權證的行使期限。

認股權證與預付款認股權證（作爲組成單位的一部分）規定紐約州內的州或聯邦法院將成爲我們和股東之間幾乎所有糾紛的唯一和專屬論壇，這可能限制股東獲得與我們、董事、高級職員或其他僱員之間糾紛的有利司法論壇的能力。

根據承銷權與預先融資權證的協議（作為交易的一部分），第5條規定“各方同意一切有關本權證所擬定的交易的解釋、執行和保護的法律程序（不論是針對本協議的當事方或涉及其相關聯公司、董事、管理人員、股東、合作夥伴、成員、員工或代理人提起）應僅在紐約市的州立和聯邦法院專屬進行。每一方在此無可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區的州立和聯邦法院的專屬司法管轄權，以解決本合同下或相關合同或相關資訊討論中的任何爭議，並無可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、行動或訴訟中主張，任何聲稱該方個人並不受任何此類法院司法管轄權的權利，該訴訟、行動或訴訟不適當或是不方便的訴訟地點。每一方在此無可撤銷地放棄審判程序的送達，並同意透過註冊或認證郵寄或隔夜送達（附有交付證明）向該方在本權證下通知地址生效的方式，在任何這樣的訴訟、行動或訴訟中傳送副本，並同意該服務應視為符合妥適的審判程序和通知。本合同中的任何內容均不得被認為在任何方式上限制法律允許的任何其他方式的訴訟送達權利。

然而，交易所法案第27條創立了對於所有提起訴訟以執行任何交易所法案或其下制定之規則和法規所產生之職責或責任的專屬聯邦管轄權。因此，專屬論壇條款不適用於提起訴訟以執行任何交易所法案所產生之職責或責任，或任何聯邦法院擁有專屬管轄權的其他索賠。此外，證券法第22條創立了聯邦和州立法院對於所有提起訴訟以執行任何證券法案或其下制定之規則和法規所產生之職責或責任的共同管轄權。因此，專屬論壇條款不適用於提起訴訟以執行任何證券法案所產生之職責或責任，或任何聯邦和州立法院具有共同管轄權的其他索賠，並且您將不被視為已放棄我們遵守聯邦證券法和其下制定之規則和法規。

因此，該條款不適用於通過證券法、交易所法或其他任何只有美國聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠來執行義務或責任。

在認股權證和超額供股權證中的專屬論壇條款不會免除我們遵守聯邦證券法和相關規則法規的義務，股東也不會被視為放棄我們遵守這些法律、規則和法規的義務。

此獨家論壇條款可能限制股東在選擇的司法論壇上對我們或我們的董事、高級職員或其他員工提出索賠的能力，這可能會減少針對我們或我們的董事、高級職員或其他員工的訴訟。此外，在特拉華州的州或聯邦法院提起訴訟的股東可能面臨追訴上述索賠的額外訴訟費用，特別是如果他們不居住於或靠近特拉華州。特拉華州的州或聯邦法院的判決或結果可能與其他法院不同，包括股東本來會選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能對我們比股東更有利。然而，其他公司的認股權證中類似的獨家論壇條款的可執行性曾在法律訴訟中受到質疑，法院可能會發現此類條款不適用於特定類型的訴訟或訴訟程序中的一個或多個，或者無法執行。如果法院認為認股權證和預付認股權證中包含的獨家論壇條款不適用或無法執行，我們可能需要支付與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

通過購買本次發行的單位，您將受到包含在認股權證和預售認股權證中的移轉費條款的約束，這可能會阻礙您對我們採取行動，並且可能會阻止股東提起訴訟，否則可能對公司和股東有利。

Warrants和預先擔保的Warrants的第5節 規定「[如果任何一方提起訴訟，起訴或訴訟，以執行本認股權證的任何規定，獲勝方在此類訴訟，起訴或訴訟中應由另一方償付其合理律師費及其他費用和支出，在調查、準備和進行此類訴訟或起訴中所發生的費用。」

儘管如此，根據特許公司修訂證書中所包含的費用轉嫁條款，認股權證與預先資助的認股權證不適用於“內部公司索賠”，該節(109(B)) 定義於特拉華州一般公司法。

詞組“律師費用以及調查、準備和起訴此類訴訟或程序所產生的其他費用和支出”指的是公司律師和主張索賠的其他方的費用和支出。 Warrants和Pre-Funded Warrants第5節這些可以包括印刷、影印、複製和其他費用、空運費用、律師助理、法律事務助理和在律師監督下執行服務的其他人員的收費和費用，以及在執行或收取所獲得的任何這類訴訟中產生的成本和費用。

我們採用了負擔轉嫁條款來消除或減少麻煩和輕率訴訟。我們打算廣泛應用負擔轉嫁條款，除了交易所法和證券法之外的所有行動。 除了交易所法和證券法之外，我們打算將負擔轉嫁條款廣泛適用於所有索賠。.

在這個條款下，原告不需要達到一定程度的賠償要求才能免除支付責任。相反，獲勝方有權獲得與該訴訟或辯護相關的合理律師費、成本和費用的賠償。根據Warrants和Pre-Funded Warrants的第5條款提起訴訟的任何一方，包括但不限於公司前任和現任股東、董事、高管、關聯公司、法律顧問、專家證人及其他一方，都適用此條款。此外，根據Warrants和Pre-Funded Warrants的第5條款提起訴訟的任何一方，包括但不限於公司前任和現任股東、董事、高管、關聯公司、法律顧問、專家證人及其他一方，也有權根據此條款獲得費用補償。

如您對我們提起或主張索賠，根據Warrants和Pre-Funded Warrants第5條的爭議解決條款，若您未能在判決中獲勝，您將有義務將我們因相關索賠而產生的所有合理費用和支出，包括但不限於合理的律師費用和支出以及上訴費用，償還給我們。此外，Warrants和Pre-Funded Warrants第5條的規定也可能會阻止股東訴訟，否則可能對公司及其股東有利。

存放在附錄中的費用轉嫁條款並不意味著對公司普通股持有人違反美國聯邦證券法及其下屬法規的豁免。重新註冊證明文件中的費用轉嫁條款，以及認股權證和預先資金認股權證並不適用於根據《交易法》和《證券法》提出的索賠。 《認股權證和預先資金認股權證》第5條中的費用轉嫁條款並不打算被視為公司普通股持有人對遵守美國聯邦證券法及其下屬法規的放棄。重新註冊證明書、認股權證和預先資金認股權證中的費用轉嫁條款並不適用於《交易法》和《證券法》下提出的索賠。 《交易所法》和《證券法》下提出的索賠無需適用於重新註冊證明書、認股權證和預先資金認股權證中的費用轉嫁條款。

FINRA 銷售實踐要求可能會限制股東購買和出售我們的證券的能力。

截至2020年6月30日，美國證券交易委員會實施了《最佳利益規例》(Regulation Best Interest)，要求“證券經紀商、經銷商或是與證券經紀商或經銷商有關聯的自然人，在向零售客戶推薦任何證券交易或涉及證券的投資策略（包括賬戶推薦）時，應當在推薦時代表零售客戶的最佳利益行動，且不得把經紀商、經銷商或是與經紀商或經銷商有關聯的自然人的經濟或其它利益放在零售客戶的利益之前。”對於證券經紀商來說，這比以前的FINRA“適合性規則”更高的標準要求他們向零售客戶推薦證券。FINRA的適合性規則仍然適用於機構投資者，要求證券經紀商在向客戶推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資對該客戶是適合的。在向客戶推薦證券之前，證券經紀商必須盡力獲取有關客戶財務狀況、稅務狀況、投資目標和其他信息，并且對於零售客戶，決定投資是否符合客戶的“最佳利益”，並滿足其他SEC的要求。美國證券交易委員會的《最佳利益規例》和FINRA的適合性要求可能會使證券經紀商更難向客戶推薦購買高風險、低價證券。這可能會影響到我們普通股和A類認股權的投資，從而降低了證券的交易活躍水平。因此，較少的證券經紀商可能願意在我們的普通股和A類認股權中做市場，進一步減少了股東轉售我們的普通股和A類認股權的能力。

使用收益

我們預計根據本次發售所得的淨收益約爲$__(假設按照每單位$__的公開發售價格銷售所有發售單位，該價格爲我們在2024年__日納斯達克上市公司股票收盤價，並假設未發行預先募集的權證，並且未行使與本次發售相關的權證），扣除與本次發售相關的現金費用，預計約爲$__，包括約$__的銷售代理商費用和$__的發售費用。以下是我們的資金用途，如果銷售了100%，75%，50%或25%的發售單位。

我們打算利用募集的淨收益來用於營運資金和一般企業用途，這可能包括研發費用、資本支出、營運資金、一般行政費用，以及對於與我們業務相輔相成的企業、產品和技術的潛在收購或投資，並且還清於2023年4月7日左右發行、於2023年10月1日左右重簽的特定本票之主金和利息高達130萬美元。截至2024年9月10日，2023年本票的未償還本金和應計利息約為130萬美元。2023年本票的償還期限已延長至2024年9月30日。儘管如上所述，但截至本招股說明書之日期，我們目前並無任何對於進行上述收購或投資的承諾或協議。

我們的管理層將有廣泛的自主權來分配本次發行的淨收益，並且可以將其用於除了在本次發行開始時所考慮的目的之外的其他用途。

每個單位價格增加（減少）0.10美元，將導致本次發售對我們的淨收益增加（減少）__百萬美元。假設我們所發行的單位數不變，並在扣除估計的置放代理佣金和估計的發售費用後。同樣，我們所發行的單位數每增加（減少）100萬，將導致本次發售對我們的淨收益增加（減少）約0.__百萬美元。假設單位價格保持不變，並在扣除估計的置放代理佣金和估計的發售費用後。我們預計單位價格或單位數以這些金額的變動不會對我們對本次發售的使用資金產生實質影響，儘管它可能加速我們尋求額外資金的時間。

除非以現金行使認股權[彼等]，否則我們無法從行使認股權所獲得的普通股數內取得任何收益。如果此次發行的所有認股權以每股$__的行使價全數以現金行使，我們將獲得額外淨收益約為$__百萬。我們無法預測這些認股權是否會被行使。這些認股權可能會到期並且可能從未被行使。我們預計將把從行使認股權所獲得的任何收益，用於基本相同的目的和基本相同的方式。

CAPITALIZATION

下表列出了截至2024年6月30日的現金及現金等價物和資本狀況的實際基礎。

您應該結合我們2024年6月30日結束的季度報告的「管理討論與財務狀況及經營結果分析」以及我們的簡式合併財務報表和相關附註來閱讀本表格，該季度報告於2024年8月19日提交，我們的年度報告於2024年6月3日提交，該年度報告是對2023年12月31日的財年的歸檔，並在本招股說明書中引用。

銷售股東決定發行價

我們所提供的證券的最終發行價格以及包含在我們所提供的單元中的認股權行使價格，將在我們、配售代理商和投資者之間進行協商。 根據我們的普通股份在發行前的交易以及其他因素，我們與配售代理商和投資者將協商確定這次發行的公開發行價格。 我們所提供的證券的公開發行價格以及包含在我們所提供的單元中的認股權行使價格，還考慮了其他因素，包括但不限於我們的普通股的交易情況。

因此，本招股說明書中使用的假定公開發行價格可能不代表最終發行價格。

市場 價格和股息政策

我們的普通股和A類認股權在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“DBGI”和“DBGIW”。截至2024年9月10日，我們的普通股報價為每股0.6302美元，A類認股權為每股15.90美元。

記錄持有人

截至2024年9月10日，我們有大約65名記錄持有人持有我們的普通股。因為許多我們的普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，所以這個數字不能表明這些記錄股東所代表的股東總數。

股息

自成立以來，我們尚未向股東宣佈或支付任何分紅派息，並且在可預見的未來也不計劃支付現金分紅派息。我們目前打算保留盈餘（如果有的話）以資助我們的發展。

最近的非註冊證券銷售

在提交本登記聲明前的三個財政年度和中期時段，我們發行了以下未根據《證券法》註冊的證券。以下所述的每一筆交易都依據《1933年修訂版證券法》第4(a)(2)節和根據該法下的規則與法規進行豁免進行。在這些銷售中，沒有承銷商參與，所售和發行的證券的證書上有限制未在《證券法》下註冊或符合相應豁免條件的轉讓的註記。

於2023年8月21日，註冊申報人提交了一份修訂其公司章程的證明書，以實施每25股合併為1股的股票逆向拆分，生效日期為2023年8月22日。本第15項的所有份額和每股信息均已經過調整，以反映這次股票逆向拆分。

2021年11月，我們根據11月份備忘錄的豁免和同意，發行了共計5200股普通股給Oasis Capital和FirstFire。

2021年12月，我們根據諮詢協議發行了總計7658股普通股。

在截至2022年12月31日的一年內，公司按照FirstFire和Oasis票據的轉換髮行了總計79807股普通股。

2022年4月，與四月票據協議相關的公司授予購買503股普通股的認股權，行使價格爲每股3,050.00美元，到期日爲2027年4月。

2022年7月，公司根據7月22日和7月28日的備忘錄，發行了共1645和1106份認股權證，分別以每股380美元和282.50美元的價格行使購買普通股的權利。這些權證於2027年7月到期。

2022年9月，公司根據諮詢協議發行了30股普通股，公允價值爲123,000美元。

2022年10月，公司發行了6300股A系列可轉換優先股，以償還欠款項625萬美元

在2022年11月，公司向一位認可的投資者發行了72,727份B類認股權證和72,727份C類認股權證。每份B類認股權證的行使價格爲131.25美元/股，在發行後可以立即行使，並在發行後五年到期。每份C類認股權證的行使價格爲131.25美元/股，在發行後可以立即行使，並在發行後十三個月到期。公司還向一家配售代理商授予了5,455份認股權證，可以在發行後180天行使，並在五年後到期。

2022年11月，公司向一家放貸機構授予了1,760份購買普通股的權證，行使價格爲125.00美元，與其商家借款相關。

作爲Sundry收購的一部分，在2022年12月，公司以100萬美元的公允價值向Sundry出售者發行了3636股普通股。

2022年12月，在與12月票據相關的情況下，公司發行了2,400股普通股。

2022年12月，公司在與12月票據相關的情況下，向投資者發行了總計18,779張購買普通股票的認股權證，行使價格為106.50美元。這些認股權證可立即行使。

關於2023年1月的定向增發，公司與某資格認定的投資者簽署了一份證券購買協議，根據該協議，公司同意在定向增發中以每股97.88美元的價格發行和賣出19000股公司普通股（「普通股」），並附帶權證以購買19000股普通股，同時，公司還授予32086權證，在行使後立即換購普通股。此外，公司還授予額外的51086權證作爲本次發行的一部分。每一權證的行權價格爲每股3.80美元，在發行後立即行使，並在發行後五年到期。此外，公司還授予承銷代理3831權證，以每股122.35美元的行權價格購買普通股，該權證在發行後立即行使，並在發行後五年到期。

2023年1月，公司以32,300美元的公允價值向一名前可轉換債券持有人發行了4,440股普通股，根據違約條款。

2023年3月，在商家優惠計劃的相關連接上，公司授予了6,113張購買普通股票的認股權證，行使價格為131.25美元。這些認股權證在發行後立即可行使，並在發行後五年到期。

2023年3月，公司根據高級管理人員的就業協議，發行了4756股普通股。根據協議確定的每股105美元的公允價值499,338美元，已計入綜合費用在合併利潤表中。

在2023年5月，公司與其首席執行官約翰·希爾本·戴維斯四世達成了一項認購和投資代表協議（以下簡稱「認購協議」），根據該協議，公司同意以25,000美元的價格發行和出售1股公司b系列優先股，每股面值爲0.0001美元（以下簡稱「b系列優先股」）。根據其條款，b系列優先股將在2023年8月21日自動贖回。2023年9月13日，公司向特拉華州州務卿提交了一份註銷證書，自提交時生效，取消了b系列指定證書，從而消除了所有的b系列優先股。

2023年6月，公司以每股17.925美元的價格發行了78103股普通股，部分履行了與Harper＆Jones LLC前業主之間的糾紛和解協議。

2023年6月，公司向Sunnyside LLC的前所有者發行了5,761股C系列優先股，以償還大約580萬美元的債務。

2023年9月，根據公司的2023年股票計劃，公司的某些合格員工簽署了股票購買協議，並以每股10.43美元的購買價格購買了總計63,000股的限制性普通股。

於2023年9月5日前後，公司根據證券購買協議完成了一項定向增發，向某一特定的合格投資者出售了（以下簡稱“2023年9月份定向增發”）：(i) 32,000股公司普通股，(ii) 481,875個預融資認股權，行使後可換發481,875股普通股，(iii) A系列認股權，可購買多達513,875股普通股（以下簡稱“A系列認股權”），及(iv) B系列認股權，可購買多達513,875股普通股（以下簡稱“B系列認股權”，與A系列認股權合稱為“現有認股權”），單位合共售價為$9.73，2023年9月份定向增發純收益合共約$500萬。在扣除安排代理費用和發售費用後，公司實際收到淨收益$380萬。

在2023年9月，公司根據各個高管的就業合同發行了42,782股累計金額，總價值爲$500,000。

2023年10月，975股C系列可轉換優先股轉換爲54,394股普通股。

在2024年2月，公司向一家營銷供應商發行了合計52,994股普通股作爲服務的交換。根據協議確定的公允價值爲173,290美元，即每股3.27美元，計入合併利潤表中的銷售和營銷費用。

在2024年2月，公司向供應商發行了總共15,589股普通股，作為應付帳款的折換，總價值為50,975美元。

2024年3月，3042股C系列可轉換優先股轉換爲169,711股普通股。

於2024年5月3日，公司與投資者簽訂了某項誘因協議，著眼於行使普通股購買權的誘因（「誘因協議」），根據該協議，（i）公司同意將現有的購股權行使價格降至每股3.13美元，及（ii）投資者同意以總行使價值3,216,857美元支付行使價格的情況下，行使1,027,750股普通股（「行使股票」）。該交易於2024年5月7日完成。公司已發行了1,027,750股普通股，其中378,750股是在現有購股權下的擔保金額，擔保金額將记录在現有購股權中，並且事後即被視為預付（包括全額支付的現金行使價格），並根據現有購股權的「行使通知」進行行使（不得收取任何額外行使價格）。公司在2024年5月收到了總計3,216,857美元的全數行使款項，表示以每股3.13美元的行使價格的1,027,750股全部行使了購股權。公司在扣除證券處置代理人費用和開支後收到了2,877,475美元的淨款項。此外，根據誘因協議，公司向投資者發行了一份A-1系列普通股購買權，最多可購買1,027,750股普通股（「A-1購股權」），以及一份b-1系列普通股購買權，最多可購買1,027,750股普通股（「b-1購股權」，以及與A-1購股權一併稱為「購股權」）。上述購股權於2024年5月7日發行，每股初始行使價格為2.88美元。A-1購股權發行後立即可以行使，有效期為發行日期後的五年半（5.5年），而b-1購股權在發行後立即可以行使，有效期為十五個月（15個月）。與誘因協議相關，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（「Wainwright」）簽訂了承銷協議，根據該協議，我們向Wainwright指定的被授予權利的人發行了購買多達77,081股普通股的購股權（「Wainwright購股權」）。Wainwright購股權的條款與A-1購股權基本相同，只是行使價格為每股3.9125美元。

稀釋

如果您在本次提供中投資於我們的單位（由我們的普通股或預購權證和權證組成），您的利益將受到稀釋，稀釋程度取決於普通股的每股假設公開發行價格（該價格是單位的一部分）與本次提供後我們的普通股每股擬議淨有形帳面價值之間的差額。截至2024年6月30日，我們的淨有形帳面價值約為（$__），即每股（$__）。淨有形帳面價值每股表示我們的總有形資產減去總負債後，除以普通股的股數。

每個單位對於新投資者的每股普通股的淨有形帳面價值稀釋，表示本次發行中購買人支付每個單位普通股的金額與我們的普通股此次發行完成後的淨有形帳面價值每股之間的差異。

根據2024年6月30日調整後的每股普通股單位的初始發行價格為$__，在普通股發行和相關凈收益的適用下，我們的淨有形帳面價值將是：

(i) ($__), 或者每股普通股 ($__)，假設出售100%的股份 (__股普通股單位所基本的股份) 淨收益金額爲 $__，扣除預計經紀佣金和費用 ($__) 和預計發行費用爲 $__;

(ii) 每股($__)，或普通股每股($__)，假設出售所提供的75%股份(__個單位基礎的普通股) 扣除預估經紀佣金和費用後的淨收益金額爲$__，預計發行費用爲$__。

(iii) ($__), 或者每股普通股($__)，假設出售50%的發行股份(__個普通股基礎單位) 淨收益爲$__，扣除預計經紀佣金和費用$__和預計發行費$__。

(iv) 每股股票兌現的價格為 ($__), 或每普通股股票 ($__)，假設出售了 25% 的股票 (__ 股普通股股票正在為單位提供支持)，經扣除預估的經紀佣金和費用後的凈收益為 ($__)，並預估提供支出為 ($__)。

購買者（由我們的普通股或預先購買的認股權和認股權組成的單位）將在財務會計目的上立即和顯著地被稀釋每股淨有形帳面價值，如下表所示，視乎我們是否賣出本次發行中提供的單位的100％、75％、50％或25％。

前述示意圖亦未反映出透過行使任何預先注資認股權證或認股權證在發售中出售所導致的稀釋。

以下表格列出了，根據我們在此發售中賣出100％、75％、50％或25％的股份，截至2024年6月30日，從我們購買的普通股數量，向我們支付的總代價和每股平均價，以及新投資者購買單位（其中包括普通股的一部分）時支付的每股平均價，此發售的發售價為$ __每單位，並減除放置代理商的佣金和預估發售費用之前，這些群體支付的總代價和每股平均價。

增加每股$__.0的假定公開發行價格（2024年__在納斯達克資本市場上我們普通股票的收盤價格），將使得我們的經調整淨有形資產賬面價值增加約$__百萬，並使得該發行對新投資者的攤薄每股差價增加$____調研，並從我們所支付的銷售代理費用和預計發行費用中扣除，假設本招股說明書封面所列出的__融資額保持不變並且本次招股中未出售任何預融資權證。

上述討論和上表(i)反映並假設本發行中沒有預先資助期權的銷售，如果出售，將以一對一的方式減少我們提供的普通股數量，(ii)本發行中沒有期權行使，以及(iii)不反映以下將導致的稀釋效應：(a) 每股加權平均行使價為$__的現有認股權證行使後可發行的普通股數__股，(b) 每股加權平均行使價為$__的現有股票期權行使後可發行的普通股數__股，(c) 根據我們2020年全面激勵計劃預留發行的普通股總數__股，(d) 現有的受限股票獎的基礎普通股數__股，以及(e) 本發行相關的代理商放置的認股權證將要發行的普通股數__股。

證券說明

下面的總結說明闡述了我們股本的一些一般條款和規定。因爲這是一個摘要說明，它不包含可能對你很重要的所有信息。要了解更詳細的股本說明，請參閱特定適用的德拉華州公司普通法（「DGCL」）的規定，我們的憲章以及我們現行有效的章程和規則。我們修訂後的章程副本和章程以及我們的規則是包含在這個招股說明書的附件中的。

總體來說

我們的註冊股本由一億股普通股組成，每股面值為0.0001美元，其中截至2024年9月10日，已經發行且流通的股份有3,165,766股；還有一千萬股優先股，每股面值為0.0001美元，其中包括6,300股A系列可轉換優先股和1,744股C系列可轉換優先股。我們的股本描述以下只是一個概述，全文以2022年10月13日、2022年10月21日（儘管於2022年11月3日生效）、2023年5月30日、2023年6月21日和2023年8月21日（儘管於2023年8月22日生效）以及修訂後的公司組織法證明書（第六次修訂和重訂）、並由修訂證明書進一步完成；還有修訂和重訂公司規章，隨後由修訂版本1和2進行修訂，以及特定的特拉華州法律相關條款所規範。

普通股票

投票 權利

我們的普通股股東每持有一股股份，在提交給股東投票表決的所有事項上享有一票表決權，包括選舉董事。我們的股東在董事選舉中不具有累計投票權。因此，持有過半表決權的股份持有人能選出所有董事。

分紅派息

根據適用於未來可能發行的任何優先股的偏好，我們普通股股東有權按照董事會不時決定的法律可獲得的資金，獲得股息。我們打算保留未來的盈利（如果有的話），用於資助業務的運營和擴展，並不預計在可預見的未來支付任何現金分紅。

清償能力

若我們進行清算、解散或結業的情況下，我們的普通股股東將有權按比例分享資產淨值，該淨值在支付所有債務和其他負債以及滿足所有優先股持有人的清算優先權後，可用於股東分配。

權益 和偏好

我們普通股股東沒有任何優先購買、轉換、認購或其他權益，以及普通股股票沒有贖回或資金沉澱條款適用。

已全數支付並免附加費

我們所有已發行的普通股股票，以及本次發行的普通股股票，均已足額支付且無需追加支付。

上市

我們的普通股和A類認股權在納斯達克資本市場上交易，代碼分別爲「DBGI」和「DBGIW」。 截至2024年9月10日，我們的普通股的最後報價爲每股0.6302美元，A類認股權的最後報價爲每股15.90美元。

由我們的董事會發行優先股

總體來說

董事會有權在股東授權之外，指定並發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的權力、優先權和權利，這可能比普通股的權益更大。在董事會確定這些優先股持有人的具體權利之前，無法確定優先股的發行對普通股持有人的實際影響。但這可能包括以下效果：

A系列可轉換優先股

2022年9月29日，公司向特拉華州國務卿辦公室提交了指定證書，將其授權但未發行股票中的最多6800股指定爲A系列可轉換優先股。2022年10月4日，公司向特拉華州國務卿辦公室提交了更正文件，以糾正A系列優先股的表決權條款。以下是A系列優先股的主要條款摘要。

股息

除非根據指定證書應進行調整的股票股利或分配，否則持有人應有權獲得並由公司支付對等（按照轉換爲普通股的基礎）於並形式相同的優先股的股票上實際支付的股息，在普通股的股票上支付的如果有其他股息將不會支付的優先股上。

表決權

持有人有權作為一個類別進行投票，正如在指定證書中明確規定的，並按照適用法律（包括但不限於DGCL）的要求。持有人也有資格與普通股的持有人一同作為一個類別進行投票，在所有可以根據適用法律（包括但不限於DGCL）與普通股類別一同進行投票的事項上。

就普通股票類型的任何投票而言，每股A系列優先股將使持有人享有每股投票權數，該數等於其可轉換的普通股股數（受規定在指定證書中的所有權限制）乘以記錄日期的普通股股東人數決定的日期時計算的轉換價格。根據DGCL的規定，如公司需獲得該類別或系列持有人的投票權才能授權某一行動，按照指定證書第規定，持有優先股的必要持有人的積極投票或同意書將被視爲該類別或系列持有人的積極行動批准。持有人應享有對所有股東會議或書面同意事項（以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本）的書面通知，對此，通知將根據公司章程和DGCL提供。

排名 和清算

特定A系列優先股應排名（i）優於所有普通股；（ii）優於任何公司後來特別設立的，其條款明確排名優於任何優先股的股份類或系列（“次級證券”）；（iii）與公司特別設立的，其條款明確與優先股平級的股份類或系列（“平級證券”）平級；以及（iv）次於公司後來特別設立的，其條款明確排名優於任何優先股的股份類或系列（“高級證券”），在任何情況下，就分紅或在公司清算、解散或清盤時的資產分配而言，無論是自願還是非自願。但须受公司債權人的任何卓越清算權利和公司現有及未來債權人的權利的制约，每位持有人在任何公司清算、解散或清盤，無論是主動還是被動（“清算”）時，均有權在公司合法可供股東分配的資產中，優先且優先於公司將任何資產或剩餘資金分配給普通股及次級證券持有人之前，及與平級證券持有人的任何分配同等，按持有人所持有之特定A系列優先股的面額（如所載明的證書指定書）及其上的任何應計及未支付的分紅金額相等，然后持有人有權，按持有人持有的普通股持有人將獲得的金額支付類似的金額（如特定A系列優先股完全轉換（在此目的下不考慮任何轉換限制）為普通股），此等金額應與所有普通股持有人平級支付。公司應於任何此類清算支付日之前不少於六十（60）日，向每位持有人寄發有關清算的書面通知。

轉換

根據指定證書，自2022年9月29日起，A系列優先股的每股股份可隨時由持有人選擇轉換為普通股的股數（根據6(d)條款的限制），轉換數量為每股A系列優先股的指定價值（截至2022年9月29日為1,000美元）除以換股價格。換股價格為每股A系列優先股的納斯達克（Nasdaq.com上反映的納斯達克股本市場）的正式收盤價，根據指定證書進行調整，包括股息和拆股等拆股並股，比如我們的普通股上進行的1股合併成100股（1比100的逆向拆股並股），生效時間為2022年11月3日的收盤，以及我們的普通股上進行的1股合併成25股（1比25的逆向拆股並股），生效時間為2023年8月22日的收盤（換股價格）。

某些 調整

如果公司在A Preferred股票仍然有效時支付股利、拆股並股、進行任何後續的認股權發行或對資產進行任何股息或其他分配，則A Preferred股票的換股價格將進行調整（在拆股並股的情況下）, 並且持有人可以根據指定書上第7條取得公司證券的購買權，或參與公司資產的分配。

優先認購權

无 股东拥有购买或认购公司普通股或其其他证券的优先权。

贖回

公司有權在2022年9月29日後的任何時間，並只要有有效的登記聲明涵蓋可換股金額，以每股112%的票面價值贖回當時尚未贖回的A系列優先股或所有A系列優先股。

交易市場

根據本《指定證書》的條款，持有人可以清算或轉換A系列優先股。然而，對於任何A系列優先股都沒有已建立的交易市場，而且公司也不希望市場得到發展。公司不打算將任何A系列優先股申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上掛牌。

可轉換優先股系列C

2023年6月21日，公司向特拉華州州書記處提交了指定證書，將其授權但未發行的優先股中的5761股指定為C系可轉換優先股。以下是C系優先股的主要條款摘要。

分紅派息

除了股票送轉或根據指定證書應作出調整的分紅派息外，C系列優先股股東（“C系列股東”）將有資格收取並且公司將支付C系列優先股股份相等（按照已換算為普通股基礎）和以相同形式付還實際支付的普通股股份的分紅，當且如果在普通股上支付了這樣的分紅時。其他任何分紅均不得支付給C系列優先股股份。

投票權 權利

根據指定證書所明文規定以及適用法律（包括但不限於DGCL），C系列持有人有作為一個類別投票的權利。C系列持有人也有與普通股股東一起作為一個類別投票的權利，在所有事項中，只要C系列持有人根據適用法律（包括但不限於DGCL）有權與普通股股東一起投票。

對於任何以普通股爲類別的投票，每股C類優先股將使持有人有權行使與每股普通股相等的投票權（以可轉換爲普通股數爲基礎，具體數量受到《指定證書》中規定的所有權限的限制），記錄日期爲確定公司股東有資格對此類事項投票的日期。根據DGCL的規定，如果要授權公司進行某項行動，系列C持有人分別作爲一個類別或一個系列進行投票是必需的，那麼對於所需持有人（在《指定證書》中定義），如未另行要求，由一次正式會議上出席法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定會議或所需持有人的書面同意（除非根據DGCL另有要求），將構成該類別或系列的行動批准。C類持有人有權獲得所有股東會議或書面同意（以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本）的書面通知，而這通知將根據公司章程和DGCL進行提供。

排名 和清算

甲種優先股應優先於所有普通股；比次級證券優先；與同等條件的優先股平級；在清算、解散或公司的清算資產分配時，無論自願還是非自願，在股息或資產分配方面優先於高級證券而次於高級證券。在儘量滿足公司的現有和未來債權人及公司任何高級證券持有人的優先清算權利的基礎上，每名持有人在清算時應有權優先從公司合法可供分配給股東的資產中獲得支付，先於將公司的任何資產或剩餘資金分配給普通股和次級證券持有人，與將優先股分配給同等條件的優先股持有人平齊，按照證明書的規定的面值（Stated Value）的每股甲種優先股的持有人應獲得相應的金額和任何未支付的股息金額，然後甲種持有人將有權從公司的資本或剩餘資產中獲得與普通股持有人相同數量的資產，如果甲種優先股完全轉換爲普通股，應與所有普通股持有人平齊支付（不考慮此處任何轉換限制）兩者應收到的金額相同。公司應以書面形式通知任何此類清算，不得少於支付日前六十（60）天通知每位持有人。

轉換

每一份C系列優先股票都可以在2023年6月21日之後的任何時間，由持有人選擇地轉換成相應數量的普通股股份（根據指定書第6(d)條所規定的限制），轉換價值是按照C系列優先股票的面額（截至2023年6月21日為1000美元）除以換股價（下文所指），並受到本指定書中有關擁有權限制的特定條款的限制。每一份C系列優先股票的轉換價格為17.925美元，這是以下兩者中的較低者：（a）2023年6月20日納斯達克資本市場報導的每股普通股的收盤價（即在混雜SPA日期之前的交易日），（b）在混雜SPA日期之前的五個交易日納斯達克資本市場報導的每股普通股的平均收盤價，該價格受本指定書中的相關調整所影響（「C系列換股價格」）。

某些 調整

如果公司在C系列優先股有效期內支付股票股利、進行股票拆股並股、進行任何後續的權益發行，或者分配其資產的股利或其他分配，那麼持有人可以調整C系列優先股的轉換價格，在公司的證明書第7節中獲得購買公司證券的權利，或者參與公司資產的分配。

優先認購權

无 股东拥有购买或认购公司普通股或其其他证券的优先权。

贖回

公司有權在2023年6月21日後，只要有生效的登記聲明書在內，就能以112%的面值贖回所有或部分當時未贖回的C系列優先股。這期間，只要有C系列優先股可轉換成可兌換股，公司就可以在任何時候贖回。

交易市場

根據本設立證明書，C系列持有人可以根據條款對C系列優先股進行清算或轉換。然而，C系列優先股目前沒有任何建立的交易市場，且公司也不預期會有市場的出現。本公司不打算申請將C系列優先股在任何證券交易所或其他國際認可的交易系統上上市。

Options

截至2024年9月10日，按加權平均行使價格爲每股9,050美元，共有1,558股普通股可行使。

權證

截至2024年9月10日，已發行的憑藉已發行的認股權證,其權證數目爲2,843,111股普通股，擁有一項權證平均行使價格爲10.94美元，截至2024年9月6日，其中包括了1,027,750股A-1系列權證和1,027,750股B-1系列權證，行使價格分別爲2.88 美元/股, 分別在2029年11月7日和2025年8月7日到期。

我們所提供證券的描述

單位

我們提供至多__單位（「單位」），每個單位包括（i）一股普通股和（ii）一份認股權證。我們還向那些購買普通股的購買者提供預融資認股權證，以替代這次認購中購買的普通股導致購買者及其關聯方和某些相關方在完成這次認購後對我們的普通股的擁有比例超過4.99%（或購買者可以選擇9.99%）的情況。每個預融資認股權證可以行使一股普通股。對於我們出售的每份預融資認股權證，每份單位中提供的普通股數量會按比例減少一倍。我們不會發行碎股的認股權證，而是隻發行整股的普通股。我們同時還登記了在此之前從時間到時間內行使預融資認股權證和本次認購中提供的認股權證所發行的普通股。

普通股

本著介紹的單位中，我們所提供的普通股的主要條款和條件在本節下述。證券描述 - 普通股在本說明書的這一部分。

權證

下面是作爲統一體一部分的權證的某些條款和規定的摘要，該摘要並不完整，以權證的規定爲準，其表單作爲附件提交給了構成本招股說明書的註冊聲明。擬議的投資者應仔細審查權證的表單條款和規定，以了解權證的全部條款和條件。

期限 和行使價

每份認股權證的假設行使價格爲$__。認股權證將立即行使，直至發行日期五週年止。認股權證的行使價格和可行使的普通股數量將根據普通股送轉、拆股並股、重組或類似事件進行相應調整。認股權證將與普通股或預付權證分別發行，並可在隨後分別轉讓。認股權證將以實體形式發行。

可行權性

認股權證可以由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發送正確執行的行使通知書並支付全部買入股份的款項（在現金無買入方案下除外）。持有人（連同其聯屬公司）在行使權證時，不能行使其權證的任何部分，以免持有人在行使後擁有超過已發行普通股的4.99%（或持有人自行選擇的9.99%）。然而，持有人向我們發出通知後，持有人可以減少或增加其有利擁有上限，但不得超過已發行的普通股數量的9.99%。這有利擁有上限的百分比是根據認股權證的條款決定的，但任何有利擁有上限的增加直到通知我們後的61天才生效。

無現金行權

如果在持有人行使認股權證的時候，根據《證券法》的規定，註冊認股權證所標的普通股的發行或轉售的登記聲明當時無法生效或不可獲得以發行這些股票，那麼持有人可以選擇，作為在行使認股權證時原本預期要向我們支付的現金支付之代替，選擇在行使認股權證時（整個或部分）根據認股權證中所規定的公式計算後，獲得的普通股的淨數量。

基礎交易

任何根本交易事件發生後，包括在Warrants中描述的（i）與其他實體的合併或重組，如果在此交易發生後，任何股東（或合作行動的股東組）擁有公司或後續交易實體的50％以上的總投票權，（ii）出售我們所有或實質上所有資產，（iii）接受了已經被持有公司50％以上的普通股或50％以上的投票權普通股的持有人提出的認股要約或交換要約，（iv）我們的普通股重新分類，如果在此交易後，任何股東（或合作行動的股東組）擁有公司或後續交易實體的50％以上的總投票權，或（v）一個或多個相關交易完成了一項股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），以另一個人或一組人取得50％以上的未發行普通股或50％以上的普通股權投票權，那麼在Warrants隨後的任何行使中，持有人將有權選擇作為替代方案獲得每股我們的普通股的數量，這些股份在此根本交易發生之前即將發行，後續或收購公司的普通股的數量，或者如果我們是繼續存在的公司，還有可能獲得因此次交易而由我們的普通股的數量或變現作為得到的其他補償。儘管前述，但在發生根本交易時，Warrants持有人有權要求我們或後續交易實體以現金金額贖回Warrants，倒抵尚未行使的Warrants的Black-Scholes價值（在Warrants中定義），同時或在基本交易完成後30天內。

然而，在一項我們無法控制的基本交易中，包括一項未經我們董事會批准的基本交易，認股權證持有人只有在該基本交易達成之日起，從我們或我們的繼任實體那裡獲得與與該基本交易相關的我們普通股票持有人所獲得和支付的未行使認股權證的部分相同類型或形式的對價（且按比例給付），所獲對價以認股權證的未行使部分的Black Scholes價值為基礎，無論該對價是以現金、股票或現金和股票的組合形式給付，或者我們普通股票的持有人在與該基本交易相關時被給予選擇以其他形式獲得對價。

可轉讓性

依適用法律，股票認購權可以在沒有我們的同意下提供出售、出售、轉讓或轉讓。

碎股

在行使認股權後，不會發行普通股的碎股。相反，我們可以選擇，發行的普通股數量將取整至最接近的整數，或者我們將支付現金調整金額，該最終碎股金額等於此碎數乘以行使價。

正確 作為一個股東

除非另有條款規定或憑藉持有我們普通股的股東身份，憑此持有認股權證的股東並沒有像普通股東一樣享有任何權利或特權，包括投票權，在該股東行使認股權證之前。

豁免 和修訂

不得修改或豁免認股權證的任何條款，除非經持有人書面同意。

預先資金化認股權證

以下簡要介紹了本次提供的預付款權證的某些條款和規定，該簡介不完整，以本招股說明書作爲一部分的註冊聲明的預付款權證形式的條款不完整，完整的受到，並完全受到預付款權證的規定限制。擬議投資者應仔細閱讀預付款證明的形式的條款和條件的完整描述。

期限 和行使價

每一張預先資助認股權單元的初始行使價格每股普通股為$0.0001。預先資助認股權將立即可行使，並在全部行使時到期。行使價格和行使時可發行的普通股股數將受適當調整，以因應股份分紅派息、股份分拆、重組或影響我們普通股及行使價格的類似事件。預先資助認股權將以證明形式發行。

可行權性

預先資金認股權證可由每一持有人全數或部分行使，方法是向我們遞交正確執行的行使通知書，並支付全部買賣普通股數量之費用（除非是下面所討論的免現金行使）。 持有人（連同其聯屬公司）不得行使預先資金認股權證的任何部分，如果行使後持有人所擁有的普通股超過4.99%（或是持有人選擇的9.99%），除非持有人提前至少61天通知我們，該持有人可增加行使預先資金認股權證後所擁有的優先普通股數量，使其不超過我們在行使後的普通股數量的9.99%，按照預先資金認股權證的條款確定所持有的百分比擁有權。

無現金行權

在行使權利時，作爲支付總行使價格的現金支付的替代，持有人可以選擇在行使權利時（全部或部分）根據附前置認股權證中所列公式確定的普通股數量。

基礎交易

在任何基本交易事件中（如預購權證中所述），通常包括：（i）任何與其他實體進行合併或合併的情況，如果在該交易後，任何股東（或一群一致行動的股東）擁有公司或其繼任實體的全部投票權的超過百分之五十（50％），（ii）出售所有或實質性所有我們的資產，（iii）要約收購或交換要約，並且已被持有公司全部普通股百分之五十（50％）或更多的投票權或普通股權的百分之五十（50％）的股東接受，（iv）重新分類我們的普通股，如果在該交易後，任何股東（或一群一致行動的股東）擁有公司或其繼任實體的全部投票權的超過百分之五十（50％），或（v）一項或多項相關交易與另一人或一群人達成了股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或方案安排），以便該其他人或群體獲得公司已發行股票的超過百分之五十（50％）或普通股權的超過百分之五十（50%），那麼在預購權證的任何後續行權中，持有人將有權作爲替代考慮，對於在該基本交易發生之前可以根據這樣的行使立即發行的每份我們的普通股，相當於繼任或獲得企業或我們公司若是存續公司的普通股的數量，以及持有公司普通股數目的普通股權的百分之五十（50％）以上的額外考慮。

碎股

行使預資本擔保權證時不會發行普通股的碎股。

相反，根據我們的選擇，所發行的普通股數量將四捨五入為最接近的整數，否則我們將支付現金調整金額，金額等於該分數乘以行使價。

交易市場

Pre-Funded Warrants尚無建立交易市場。我們不打算將Pre-Funded Warrants上市於任何證券交易所或其他交易市場。我們也不預期Pre-Funded Warrants會有活躍的交易市場。由於缺乏活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。可行使Pre-Funded Warrants而獲得的普通股份目前在納斯達克上交易。

正確 作為一名股東

除非在預付權證中另有規定或根據持有人擁有普通股的情況下，預付權證持有人不享有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到行使他們的預付權證。預付權證將規定持有人有權參與普通股的分配或股息。

在我們2023年7月的公開發行中，我們向代理發行了代理憑證，作爲補償，以購買168,000份普通股(代表發行的所有普通股和預融資認股權中的3.0%)。代理憑證的每股行權價格爲1.5625美元。我們在此註冊代理憑證行使後可發行的普通股份。代表的認股權可在2023年7月14日之後的任何時間行使，直到2028年7月14日下班時間爲止。

本招股說明書所在的註冊聲明還註冊了出售權證，用於購買我們普通股的最多__股（佔本次發售給投資者的單位中普通股和預先配售權所代表的股份總數的7.5%），併發行給投資者代理或其指定人。權證可隨時全部或部分行使，在本次發售結束後及發售開端後的五（5）年內以每股行使價格爲$__（單位的假定公開發售價格的125%）。本次發售的投資者代理權證的條款與權證基本相同。本次發售的投資者代理權證已在本招股說明書所在的註冊聲明上註冊。投資者代理權證的格式已作爲本招股說明書的附表包含在註冊聲明中。

獨家 論壇條款

認股權證書和預籌資認股權證書的第5部分規定：「各方同意，所有有關本認股權證書約定交易的解讀、執行和辯護的法律訴訟（無論是針對本方或其各自的關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的）應當專屬在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地提交到位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，用於對本協議下或與本協議有關或在本協議中討論的任何交易進行裁決，並且特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何它不是個人受到任何此類法院的管轄，該訴訟、訴訟或訴訟不適當或不便利的訴訟地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的程序，並同意可以通過郵寄副本，通過掛號信或認證郵件或隔夜遞送（附有交付證明）向該方在本認股權證書生效的地址送達的方式送達法律文書，並同意該送達應構成充分的法律送達和通知。本處所述的任何內容都不應被視爲在任何方式上限制適用法律允許的任何其他方式的送達程序。」

然而，交易所法案第27條對於所有訴訟案件的管轄創造了聯邦獨有管轄權，該法案或者其下屬的規則和法規創造的任何責任或義務均將在此管轄範圍之內。因此，獨家論壇條款不適用於旨在執行交易所法案或聯邦法院具有獨有管轄權的其他任何訴訟案件。此外，證券法案第22條爲聯邦和州法院將所有旨在執行證券法案或其下屬的規則和法規創造的責任或義務的訴訟案件賦予了並行管轄權。因此，獨家論壇條款不適用於旨在執行證券法案或者聯邦和州法院都具有並行管轄權的其他任何訴訟案件，您不會被視爲已放棄遵守我們對聯邦證券法律和其下屬的規則和法規的規定。

因此，該條款不適用於通過證券法、交易所法或其他任何只有美國聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠來執行義務或責任。

認購權證和預先發行權證中的專屬論壇規定不會使我們免除遵守聯邦證券法及其下屬規定的義務，股東也不會被視爲已放棄我們對這些法律、規則和規定的合規要求。

本獨家論壇規定可能限制股東在其選擇的司法論壇中對我們、我們的董事、高管或其他僱員提起糾紛的能力，這可能會阻止對我們、我們的董事、高管或其他僱員提起訴訟。此外，將在特拉華州州內或聯邦法院對我們提起索賠的股東可能會面臨額外的訴訟費用，尤其是如果他們不居住在或附近特拉華州。特拉華州的州內或聯邦法院也可能對與其他法院（包括股東本打算選擇提起訴訟的法院）產生不同的判斷或結論，這些判斷或結論可能對我們更有利，而對股東不利。然而，在其他公司的認股權證中，類似的獨家論壇規定的可執行性已經在法律訴訟中受到質疑，可能有法院會認爲這種規定不適用於指定類型的訴訟或程序之一，或者是無法執行的。如果法院認爲認股權證中所包含的獨家論壇規定在某個訴訟中不適用或無法執行，我們可能會爲解決此類訴訟而產生額外費用。

費用轉移條款

Warrants和預先擔保的Warrants的第5節 規定「[如果任何一方提起訴訟，起訴或訴訟，以執行本認股權證的任何規定，獲勝方在此類訴訟，起訴或訴訟中應由另一方償付其合理律師費及其他費用和支出，在調查、準備和進行此類訴訟或起訴中所發生的費用。」

儘管如上，在重組章程、權證和預融資權證中規定的費用轉嫁條款不適用於《德拉華州公司法》第109（B）條所定義的「內部公司索賠」.

短語「律師費和其他與對該行動或訴訟的調查、準備和起訴相關的費用和支出」指的是公司和任何其他主張權利的方當事人的律師費和支出 權證和預先擬資金權證第5條，其中可能包括印刷、複印、複製和其他費用、空運費用，以及律師機要員、律師助理和未經承認但在律師監督下執行服務的其他人的費用和費用，以及與在此類訴訟中獲得的任何判決的執行或收集相關的成本和費用。

我們採用了費用轉嫁條款，以消除或減少騷擾和瑣碎訴訟。我們打算廣泛應用費用轉嫁條款到所有的訴訟，除了《交易所法》和《證券法》的索賠。 我們打算廣泛應用費用轉嫁條款到所有的訴訟，除了《交易所法》和《證券法》的索賠。.

在這個條款下，原告不需要達到一定程度的賠償要求才能免除支付責任。相反，獲勝方有權獲得與該訴訟或辯護相關的合理律師費、成本和費用的賠償。根據Warrants和Pre-Funded Warrants的第5條款提起訴訟的任何一方，包括但不限於公司前任和現任股東、董事、高管、關聯公司、法律顧問、專家證人及其他一方，都適用此條款。此外，根據Warrants和Pre-Funded Warrants的第5條款提起訴訟的任何一方，包括但不限於公司前任和現任股東、董事、高管、關聯公司、法律顧問、專家證人及其他一方，也有權根據此條款獲得費用補償。

如果您對我們提起或主張索賠，根據Warrants和Pre-Funded Warrants第5節中包含的爭議解決條款，並且在判決中沒有獲得勝利，您將有責任償還我們因與此類索賠相關而產生的所有合理費用和支出，包括但不限於合理的律師費和費用以及上訴的費用（如有）。此外，Warrants和Pre-Funded Warrants第5節中的這一條款可能會阻止可能有利於公司及其股東的股東訴訟。

《權證和預付投資權證》第5條包含的費用轉移條款並不意味着公司普通股持有人放棄遵守美國聯邦證券法及其制定的規章制度的義務。 《權證和預付投資權證》第5條不適用於根據《交易所法》和《證券法》提起的索賠。 不應視爲公司普通股持有人對公司遵守美國聯邦證券法及其制定的規則和法規的豁免的意思表示。《公司修訂公司章程》中包含的費用轉嫁規定不適用於根據交易所法案和證券法提起的索賠。證券權證和預先募集權證 不適用於根據交易所法案和證券法提起的索賠。

公司章程的某些規定對於防止被收購具有影響力

特定的特拉菲加法律規定以及我們的第六次修訂及重簽發的公司組織章程和內部規則，可能會使以下事項變得更加困難：

以下總結的這些規定預計將阻止某些強制性接管實踐和不足的接管出價，旨在鼓勵尋求控制我們的人與我們的董事會進行談判。我們相信，增加對不友好或無請求的提議以收購或重組我們的保護的好處超過了阻止此類提議的不利。在其他方面，談判這些提議可能會改善其條款。

特拉華 反收購法我們受特拉華普通公司法第203條的規範，該條是一項反收購法律。通常情況下，第203條規定，公開持股的特拉華公司在某人成為有關聯股東後的三年內，禁止與該有關聯股東進行“業務收購” ，除非“業務收購” 或該有關聯股東的交易按照規定方式獲得董事會的批准。 通常，“業務收購” 包括合併、資產或股權出售，或者其他導致有關聯股東獲得財務利益的交易。 通常來說，“有關聯股東”是指與聯營企業和聯營企業有關的人，擁有或者在確定有關聯股東身份的前三年內擁有該公司15％或以上的表決權股份。這一條款的存在可能對未經董事會事前批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致普通股股東所持股份市場價格上升的企圖。

股東大會根據我們的章程，只有董事會、董事會主席、首席執行官和總裁、以及持有我們普通股總股數25％的股東可以召開股東大會。

否 累積投票制根據我們的六次修訂和修訂後的公司章程和公司規程，在董事的選舉中不提供累積投票權。

我們的第六次修訂及重新簽署的公司章程禁止股東以書面同意書方式採取行動。我們的第六次修訂和重新簽署的公司章程未事先經董事會批准，不允許股東以書面同意書方式代替開會進行操作。

未指定 優先股董事會無須股東批准即可發行具有投票或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙任何企圖控制我們的嘗試的成功。這些和其他規定可能會推遲敵意收購，或延遲我們的控制權或管理變更。

第六次修正和重新簽署的公司組織章程的條款修正第六次修正和重新簽署的公司組織章程通常需要至少662/3%的優先股持有人股份的肯定投票，才能修正關於第六次修正和重新簽署的公司組織章程的任何條款，其中包括其他事項：

特拉華州法律

我們 受到DGCL第203條的規定的約束，該條款規定了公司收購的規定。一般來說，DGCL第203條禁止持有公開股份的特拉華州公司在該股東成爲感興趣的股東後的三年內進行業務組合，除非：

一般來說，業務合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同對感興趣的股東帶來財務利益。有興趣的股東是與關聯企業和合夥人共同擁有15%或更多公司流通股票的人，或在確定有興趣的股東身份之前的三年內曾擁有過15%或更多公司流通股票。我們預計這項規定的存在將對董事會事先未經批准的交易產生防止被併購的效果。我們還預計DGCL第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股的市場價格溢價的企圖。

有限責任、董事與高級經理人的賠償及保險限制

根據德拉華州公司法第102(b)(7)條規定，公司的董事對公司或其股東因擔任董事而作出違反監護責任行為，不應承擔任何金錢損害賠償責任，除非： (1) 有關董事違反對公司或其股東的忠誠責任; (2) 出於惡意或涉及蓄意不誠實或明知違法行為的行為或遺漏; (3) 根據德拉華州公司法第174條; 或 (4) 任何讓該董事獲得不當個人利益的交易。如果德拉華州公司法或其他適用的德拉華州法規此後被修改以授權進一步免除或限制董事的責任，則除已提供的個人責任限制外，本公司的董事責任將受到最大程度的限制，該等限制將受到德拉華州公司法或其他修改後的適用的德拉華州法規的允許。本公司的股東通過對這一條款的撤銷或修改僅應具有前瞻性，不得對該撤銷或修改時的董事的個人責任限制產生不良影響。我們經修訂的公司章程（我們的“章程”）和公司章程（我們的“章程”）含有限制我們董事在金錢損害方面責任的條款，其內容受到德拉華州法律允許的最大限度。

《特拉华州《公司法》第145章授予公司对其董事和高级职员进行赔偿，以防止因其作为公司董事或高级职员而被制作或有威胁被制造为一方诉讼活动、诉讼或程序而产生的责任，依照第145章的规定，在某些情况下足够广泛以允许根据《1933年证券法》的规定对适当的情况下产生的责任进行赔偿。赔偿可能包括由董事或高管在任何此类活动、诉讼或程序中实际上合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和结算金额。第145章允许公司在最终了结此类活动、诉讼或程序之前支付董事和高级职员所发生的费用（包括律师费）。此外，第145章规定公司有权代表其董事和高级职员购买和维持保险，以应对针对他们所提出并由他们产生的任何责任，不论该公司是否有权在第145章下对该董事或高管进行赔偿。

我們的重新註冊公司憲章，經修訂（我們的“公司憲章”）規定，(a) 任何我們的董事或高級職員因為擔任我們的董事或高級職員或其他企業（根據我們的要求）的董事、高級職員、合夥人、冒險家、業主、受託人、員工、代理人或類似職員而成為訴訟、訴訟或程序（不論是民事、刑事、行政、仲裁或調查）或任何上訴的對象，以及可能導致此類訴訟、訴訟或程序的任何詢問或調查（每個“程序”），我們將依法最大限度地對此人提供賠償和保護，以免該訴訟、訴訟或程序對此人造成任何判決、罰款（包括稅款和類似稅款）、罰金、和解和合理費用（包括律師費用），並且(b) 我們必須支付被告在辯護這些訴訟、訴訟或程序中遭受的合理費用，但受到限制的例外情況；(c) 其所授予的賠償權利並不排除法律允許的任何權利。

根據特拉華州公司法委員會的許可，公司的第六次修訂章程，經修訂，規定董事對於違反其作爲董事的信義責任不會對公司或其股東承擔實質損害賠償責任，除非：

此責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可行的補救措施，如禁令救濟或撤銷。

我們的第六次修訂和重新制定的公司章程規定，我們將按照法律所允許的最大範圍爲我們的董事、高級職員、僱員和其他代理人提供補償。我們修訂和重新制定的公司章程規定，我們將按照法律所允許的最大範圍爲我們的董事和高級職員提供補償，並可能爲我們的僱員和其他代理人提供補償。我們相信，根據我們的公司章程，補償至少涵蓋了受保護方的疏忽和重大疏忽。

如果DGCL被修改以授權進一步消除或限制董事的個人責任，那麼註冊人的董事責任將被消除或限制到DGCL允許的最大程度，就像被修改後的那樣。

董事會章程第七條提供公司應對任何在（或曾經在）任何行動、訴訟、仲裁、替代性糾紛解決機制、查詢、司法、行政或立法聽證會、調查或任何其他威脅、未決或已完成的訴訟主體或其他程式（以下簡稱為“程序”），不論是由公司之利益帶領，或其他方式引發，包括一切上訴，無論該上訴為民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質，因為他是或曾經是公司的董事、高級管理人員、員工或代理人，或是或曾經應公司之要求，擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他事業實體的董事、高級管理人員、員工或代理人等，對於在此類程序中實際且合理承擔的費用（包括律師費用）、裁決、罰款、負債、損失和和解金，公司應以特定授權與規範的程度予以賠償，此特定授權與規範程度適用規章動態的相同委員會法案或後續修改。

章程第七條進一步規定，除了關於執行章程第七條下賠償或預付費用權利的訴訟外，公司僅在董事會授權的情況下，才需要根據本第七條賠償某人涉及該人發起的訴訟（或訴訟部分）。

章程第七條進一步規定公司可以代表受註冊者任職或曾任職的董事、職員、員工或代理人購買並維持保險。公司已購買涵蓋許多人在這些職務中行事或遺漏行動的董事及高級職員責任保險。

第七條的章程也規定公司有權與註冊人的任何董事、高級職員、員工或代理人締結保障合同，以促進第七條的有關規定。我們已與董事和高級職員締結了保障合同，除了我們第六份修訂的公司章程和公司條例中提供的保障外。這些合同包括，但不限於，對我們董事和高級職員在其擔任董事或高級職員期間或在我們的請求下發生的任何訴訟或行動中遭受的費用、判決、罰款、處罰和和解金的保護。我們相信這些規定和協議是吸引和留住合格人士擔任董事和高級職員所必需的。我們目前沒有與任何董事、高級職員、員工或代理人有關的訴訟或行動。我們對可能導致董事、高級職員、員工或代理人提出保障請求的任何訴訟或行動也沒有察覺到。

我們的 轉讓代理人

我們的普通股的轉讓代理人和登記機構是VStock Transfer，LLC。 轉讓代理人和登記機構的地址是18 Lafayette Pl.，Woodmere，NY 11598。 轉讓代理人的電話是(212) 828-8436。

我們已同意承擔風險轉移有限責任公司（VStock Transfer, LLC）作爲過戶機構的責任，其代理人及其股東、董事、高級職員和僱員對其在該職能下所執行或不執行的行爲所產生的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費。不包括因獲得賠償的個人或實體的重大過失、故意不當行爲或惡意所產生的任何責任。

材料 持有我們普通股、認股權證的股東的美國聯邦稅務考慮,

預先資金認購權證和發行代理權證

以下討論描述了本交易中所涉及的我們的單元——即普通股或預資助認股權證和本次配售中購得的認股權證的美國聯邦所得稅後果。本部分中，認股權證、預資助認購權證和委託代理商認股權證在總稱上均被稱為「認股權證」。本討論基於1986年修訂的《內部稅收法典》的現行規定，被稱為《法典》的現行和建議的美國財政部制定的相關規定，以及其授權裁決和現行的最高法院裁決，這些法律和裁決截至本文件生效之日起，均有可能隨時發生變化，甚至可能以追溯效力發生變化。我們對於以下所討論事項並未尋求內部稅務局或IRS的任何對應裁決，也未將要求內部稅務局或IRS對於我們的普通股、認股權證或者普通股的收購、持有或處置稅務後果的看法保持一致，且無法保證內部稅務局或IRS不會對於該稅務後果采取相反立場，也無法保證該立場在法院中無法獲得支持。

在這次討論中，我們假設我們的普通股或認股權會被視為資產（一般來說，投資用的財產）。本討論沒有涵蓋所有美國聯邦所得稅的各個方面，也沒有討論醫療保險捐款稅的潛在適用性、替代性最低稅以及不涉及州或地方稅、美國聯邦贈與和遺產稅法，除了下面專門針對非美國持有人提供的內容，或者根據其具體情況可能涉及的任何非美國稅後果。這個討論也沒有涉及適用於特定持有人的特殊稅務規則，例如：

此外，本討論不涉及合夥企業或其他流通企業或持有我們的普通股或認股權通過合夥企業或其他企業進行持有的人士的稅務處理方式，該處理方式僅適用於美國聯邦所得稅目的。將持有我們的普通股或認股權的合夥企業或其他流通企業的合夥人應就通過合夥企業或其他流通企業進行持有和處分我們的普通股或認股權的擁有和處置的稅務後果諮詢他、她或其自己的稅務顧問，如適用。

此處對美國聯邦所得稅考慮的討論僅供一般信息目的，不構成稅務建議。潛在投資者應就收購、持有和處置我們的普通股和認股權的美國聯邦、州、地方和非美國所得稅和其他稅務考慮請諮詢他們自己的稅務顧問。

對於本討論而言，「美國持有人」指的是我們的普通股或權證的受益人，在美國聯邦所得稅目的下，是(a)美國公民或居民個人，(b)根據美國或任何相關州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他在美國聯邦所得稅目的下應稅爲公司的實體)，(c)收入受美國聯邦所得稅法律約束的遺產，無論收入來自何方，或(d)一種信託，如果該信託(1)受到美國法院主要監督，並且一名或多名美國人(根據《美國國內稅法規定中有關節7701(a)(30)的定義)有權決定該信託的所有重大決策，或(2)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視爲美國人。非美國持有人是指，對於美國聯邦所得稅目的，普通股或權證的受益人不是美國持有人也不是合夥企業。

減稅和就業法案

根據2017年12月簽署成為稅法的普通稱為《2017年稅收減免和就業措施法》的稅收法案，對於在稅務目的上使用應計法核算並且擁有特定的基本報表的美國持有人一般將被要求在早於該金額被計入該基本報表中收入的時間之前將某些金額納入所得中。此規則的應用可能要求早於以下所述一般稅務規則所述的情況下核算收入，盡管目前這一規則的具體應用還不清楚。此規則自2017年12月31日後開始生效。對於使用應計法核算的美國持有人應該諮詢他們的稅務顧問有關這一法律對其具體情況的潛在適用性。

單位購買價格的分配

根據美國聯邦所得稅的規定，每個單位將被視爲一個「投資單位」，由一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證組成。每個投資單位的購買價格將根據購買人購買該單位時各元件相對公平市值的比例進行分配。這種購買價格的分配將爲投資單位的購買人在美國聯邦所得稅目的下確定其普通股份和每個單位內所含認股權證的初始稅基。不應將普通股和每個單位內所含的認股權證的分離視爲美國聯邦所得稅目的下的可稅事件。每個投資單位的持有人應諮詢自己的稅務顧問以確定購買單位的購買價格的分配。

適用於美國持有人的稅務考慮

認股權證的行使和到期

一般情況下，美國持有人在行使認股權時，對於美國聯邦所得稅目的並不會認識到任何收益或虧損。美國持有人將對行使認股權後獲得的股份的稅基採取行使價格相等的認股權，加上根據上述規則確定的認股權的調整稅基。美國持有人在行使認股權後取得我們普通股的持有期將從行使認股權的日期開始，並且不包括美國持有人持有認股權的任何期限。

在某些有限情況下，美國持有人可能被允許以無現金方式行使認股權來兌換我們的普通股。對於以無現金方式行使認股權來兌換我們的普通股的美國聯邦所得稅待遇尚不清楚，而以無現金方式行使認股權的稅務後果可能與前段描述的認股權行使後的後果不同。美國持有人應就以無現金方式行使認股權的美國聯邦所得稅後果諮詢他們自己的稅務顧問。

當一項權證失效或到期時，將被視為美國持有人出售或交換了該權證並認定繳了一筆與美國持有人在該權證上的稅基相等的資本損失。資本損失的扣除能力受到限制。

某些調整和分配對認股權證

根據法典第305條，對於行使認股權所發行的普通股份數量的調整，或者認股權的行使價格的調整，如果該調整具有增加美國持有人在「收入和盈利」或資產方面的比例利益的效果，則可能被視為對美國持有人的認股權的建設性分配，具體取決於該調整的情況（例如，如果該調整是為了補償給我們股東的現金或其他財產分配）。根據真實合理的調整公式進行的調整，其效果是防止稀釋，一般不應被視為建設性分配。無論認股權持有人是否實際分配了現金或其他財產，任何此類建設性分配都應該納稅。在某些情況下，如果我們在認股權發行後給普通股股東支付現金或其他財產，那麼我們可能會向認股權持有人進行相應的分配。有關認股權分配所得稅的更多信息，請參閱下面關於「分配」的討論。美國持有人應諮詢他們的稅務顧問，了解認股權的任何調整和任何與認股權有關的分配的正確處理方式。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。

如上所述，我們目前預計將保留未來的盈利（如果有的話），以用於業務的成長和發展，並且在可預見的將來不打算支付普通股的現金股息。如果我們向美國持有人分配普通股，這些分配通常將根據美國稅法的原則，構成美國稅務目的的股息，且其支付範圍在我們的當前或累積盈餘（根據美國聯邦所得稅原則確定）之內。超過我們當前和累積盈餘的分配將構成對美國持有人我們普通股已抵銷並減少（但不低於零）其所得稅基礎的資本返還。任何剩餘的額外部分將被視為我們普通股出售或交換所實現的收益，詳見下面的“ - 我們普通股或認股權的處置”一節。

普通股票或認股權的處理

當我們的普通股或認股權證出售或其他應納稅的處置時，美國股東通常將認可資本利得或損失，金額等於實現金額與美國股東對普通股或認股權證的調整稅基之間的差額。如果美國股東對普通股或認股權證的持有期超過一年，則資本利得或損失將構成長期資本利得或損失。資本損失的可扣除性受到一定限制。對於認可與我們的普通股或認股權證處置有關的損失的美國股東應請教他們自己的稅務顧問有關此類損失的稅務處理。

信息 報告和備份報告

通常，資訊報告要求將適用於我們支付的普通股票和認股權（包括建設性分紅）的股息，以及普通股票和認股權的出售或其他處置所得的款項給美國持有人，除非該美國持有人是免稅收入者，例如一家公司。如果美國持有人未能提供持有人的納稅人識別號碼，或免稅狀態認證，或者持有人未能遵守適用要求以建立豁免，則將對這些款項進行備份扣繳。

備用保留並非額外稅項。相反，根據備用保留規定扣繳的任何金額將被允許作爲退款或抵付美國持有人的美國聯邦所得稅負債，前提是及時提供所需的信息給國家稅務局。美國持有人應諮詢自己的稅務顧問，了解他們是否有資格免除信息申報和備用保留，並了解獲得免除的程序。

適用於非美國持有人的稅務考慮

行使和到期的認股權

一般情況下，非美國持有人在行使權證爲普通股時，不會對美國聯邦所得稅目的產生任何收益或損失。對於將權證以不產生現金的方式變現爲我們的普通股，其美國聯邦所得稅處理尚不清楚。非美國持有人應諮詢其自己的稅務顧問有關權證無現金行權的美國聯邦所得稅後果。權證到期將被視爲非美國持有人出售或交換權證，並確認損失金額等於非美國持有人對權證的稅基。然而，除非該損失與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有實質聯繫（如果適用所得稅條約，則與其永久機構或固定場所有關），或者被視爲美國來源損失，並且非美國持有人在處置年度中出現183天或更長時間並滿足某些其他條件，否則非美國持有人將無法將到期權證的損失用於減少其美國聯邦所得稅責任。

某些調整和分配對認股權證

根據「- 美國持有人 - 期權上的某些調整和分紅派息」一節的描述，對於期權的任何調整可能導致對於非美國持有人的建構性分紅，該分紅將根據下文中「分紅」一節所描述的方式處理，而對期權的分紅稅務處理尚不明確。對於因被視為分紅而產生的扣繳稅款將從其他需要支付或分發給非美國持有人的金額中扣除。非美國持有人應就對期權的任何調整和分紅諮詢其稅務顧問。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。

如上所述，我們目前預計將保留未來的盈利（如果有的話）用於業務的增長和發展，並且在可預見的將來不打算支付普通股的現金分紅。如果我們確實向非美國持有人支付普通股的分紅，在美國聯邦所得稅目的下，這些分紅通常會構成分紅派息，如「-美國持有人-分紅」中所述。

我們普通股票上的任何分紅（包括構成分派的分派），若被視為支付給非美國持有人的分紅，並與持有人在美國進行業務無實質關聯，一般將受到30%的扣繳稅率或根據美國與非美國持有人所居住國家之間的適用所得稅協定規定的較低稅率的約束。為了在協定下獲得降低的扣繳稅率，非美國持有人通常需要向適用的扣繳代理提供妥善執行 IRS 表格 W-8BEN、IRS 表格 W-8BEN-E 或其他適當表格的證明，證明非美國持有人有權根據該協定享有好處。此類表格必須在支付分紅之前提供，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或其他代理人代表持有股票，則將需要向該代理提供相應文件。然後，持有人的代理可能會被要求向適用的扣繳代理提供證明，無論是直接還是通過其他中介。如果你有資格根據所得稅協定獲得美國扣繳稅金的降低率，應諮詢你自己的稅務顧問，以確定是否能夠通過適時提交適當的退稅要求向 IRS 申請退款或信用。

對於與非美國持有人在美國境內從事交易或業務有關的分紅（或被視為支付的構成分紅），通常我們不需要扣繳稅款（如果適用的所得稅協定要求，並且分紅可以歸因於持有人在美國境內維持的永久機構或固定基地），只要向我們提供正確填寫的IRS W-8ECI表格，說明分紅與交易或業務有關（如果通過金融機構或其他代理人持有股票，則向相應扣繳代理人提供）。通常，此類與交易或業務有關的分紅將按照適用於美國人的常規累進稅率在綜合收入稅基礎上適用美國聯邦所得稅。接受與交易或業務有關的分紅的公司非美國持有人還可能受到額外的「分支利潤稅」的約束，該稅根據一定情况下對公司非美國持有人的與交易或業務有關的收入和利潤，按照30%的稅率徵收（或者按照適用協定規定的更低稅率），並須進行相應調整。

另請參閱以下標題為“ - 備份扣稅和信息報告”以及“ - 外國賬戶” 的相關章節，以了解可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的額外扣稅規定。

普通股或權證的處理

根據下文中「備份預扣和信息報告」和「-外國帳戶」部分的討論，非美國持有人通常不會在出售我們的普通股或認股權證之類的交易所獲得的收益上受到美國聯邦所得稅或預扣稅的影響，除非：

請參閱“ - 稅款代扣和資訊報告”和“ - 外國帳戶”條款，以了解有關支付給外國金融機構或非金融外國實體的我們普通股或認股權證處分所得款項可能適用的扣繳規則的其他資訊。

聯邦財產稅

在美國聯邦遺產稅目的下，死亡時不是美國公民或居民（根據美國聯邦遺產稅法特別定義），由個人擁有或視爲擁有的普通股票將計入個人總遺產，並可能受到美國聯邦遺產稅的約束，除非適用的遺產稅或其他條約另有規定。前述情況亦適用於認股權證。非美國持有人應就擁有或處置我們的普通股和認股權證向其自己的稅務顧問諮詢有關美國聯邦遺產稅後果。

备份 代扣和信息报告

我們需要每年向稅務機關和每個非美國持有人報告分別向該持有人支付的普通股和權證的分紅派息的總額（包括構成派息的金額）以及如果適用，代扣稅款的情況。非美國持有人可能需要遵守特定的認證程序，以證明其並非美國人（如《稅收法典》中所定義的那樣），以避免就普通股或權證的分紅（包括構成派息的情況）進行適用稅率（目前爲24%）的備份代扣。一般而言，如果持有人提供經妥善填寫的IRS Form W-8BEN（或其他適用的Form W-8）或滿足其他建立非美國持有人身份之所需的證明文件要求，或以其他方式建立豁免權，便可遵守這些程序。根據「分紅」一節的上述描述，向非美國持有人支付的分紅將一般免徵美國備份代扣的聯邦所得稅。

信息報告和備份代扣通常適用於非美國持有人通過美國或外國的任何經紀人辦理的我們的普通股或權證的處置收益，除非持有人證明其爲非美國持有人並滿足某些其他要求，或者通過其他方式建立豁免。通常情況下，如果交易是在美國以外的非美國經紀人辦理的，則不會對支付處置收益給非美國持有人的信息報告和備份代扣適用。然而，對於信息報告目的，通過非美國經紀人具有實質性美國擁有或運營的辦事處辦理的處置通常將被視爲與通過美國經紀人辦理的處置類似。非美國持有人應就信息報告和備份代扣規則的適用性諮詢其自己的稅務顧問。

依據特定條約或協議的規定，非美國持有人所居住的國家或註冊成立的國家稅務機關可能可以獲得信息申報副本。

備用扣繳並不是額外的稅款。若要付款給非美國持有人並根據備用扣繳規則扣繳了一定金額，如果有的話，可以退還或抵銷非美國持有人的美國聯邦所得稅責任，但必須在適當的時限內向美國國稅局提出合適的申請。

外國 帳戶

外國帳戶稅務遵從法案(FATCA)一般對分紅(包括構成分紅)、我們的普通股票和認股權證的出售或其他處置所獲得的毛收益徵收30%的扣繳稅，除非支付給非美國實體(1) 如果非美國實體是“外國金融機構”，該非美國實體承擔特定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(2) 如果非美國實體不是“外國金融機構”，該非美國實體識別其美國投資者中的特定人，如有的話，或(3) 非美國實體在FATCA下另有豁免。

根據FATCA，扣繳通常適用於我們的普通股股息（包括構成性股息）。美國與適用的外國國家之間的政府間協議可能修改本節中描述的要求。在某些情況下，持有人可能有資格退款或扣稅。持有人應諮詢他們自己的稅務顧問，以瞭解FATCA對他們在我們的普通股、預先贖回的權證或權證投資的可能影響。

對於美國聯邦稅務考慮的先前討論僅供參考，並不構成稅務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股票或認股權，包括任何相關法律變更的後果，諮詢自己的稅務顧問，以了解有關特定的美國聯邦、州、地方和非美國稅務後果。

分配計劃

W我們已聘請______ （“配售代理商”）以合理的最佳努力為我們徵求購買本招股說明書所提供的證券的報價。配售代理商並不購買或出售任何證券，也不需要安排購買和銷售任何特定數量或金額的證券，除非他們用“合理的最佳努力”安排我們的證券銷售。因此，我們可能無法販售所有已提供的證券數量。

本次發行的條款受市場條件和我們、放置代理和潛在投資者之間的談判的影響。根據委託書，放置代理無權代表我們做任何約束。本次發行是盡力而為的發行，並且不需要達到最低募集金額才能結束。通過購買本次發行的證券，投資者將有選擇與我們簽署證券購買協議的選擇。除了聯邦證券法和州法賦予所有購買者的權益和救濟措施之外，與我們簽署證券購買協議的購買者還可以對我們提起違約索償訴訟。對於本次發行中的大型購買者來說，追究違約索償的能力是一種實質上的手段，以執行只對他們在證券購買協議下可用的下列契約：(i) 在本次發行結束後__的一段時間內不進行可變利率融資的契約，但有某些例外情況；(ii) 在本次發行結束後__天內不進行任何股權融資的契約，但有某些例外情況。放置代理可能會在本次發行中與一個或多個副代理商或選定的經銷商進行合作。

證券購買協議中的表示、保證和契約的性質包括：

預計在2024年的某個時間，根據滿足某些常規的交割條件，提供的證券交割。

費用和支出

以下表格顯示每單位的公開發行價格，包括普通股和認股權證，以及包括預先擬購認股權證和認股權的每單位價格，由我們支付的放置代理費用，以及我們的支出前收入。

我們同意向發行代理支付總現金費用，金額相當於所募集的總毛收益的7.5%。我們還同意向發行代理支付總管理費用，金額相當於所募集的總毛收益的1.0%，以及總不可記帳費用津貼，金額相當於所募集的總毛收益的$20,000，並將償還發行代理律師及其他相關費用，金額最高不超過$90,000，以及結算代理的閉市費用，金額不超過$15,950。我們預計本次發行的總髮行費用（不包括髮行代理費用和支出）將約爲$__。扣除發行代理費用和我們估計的發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約爲$__。

在我們2023年7月的公開發行中，我們向代理發行了代理憑證，作爲補償，以購買168,000份普通股(代表發行的所有普通股和預融資認股權中的3.0%)。代理憑證的每股行權價格爲1.5625美元。我們在此註冊代理憑證行使後可發行的普通股份。代表的認股權可在2023年7月14日之後的任何時間行使，直到2028年7月14日下班時間爲止。

此外，我們同意向調配代理人或其指定人發放認購股票的權證，最多購買[__]股我們的普通股（占本發行的普通股和預先出售權證組合之單位的7.5%）。該權證可以在整個或部分的時間內的任何時間行使，從本次發行結束之日起計五（5）年內有效，行使價格為[__]美元（單位股票的公開發行價格的125%）。調配代理人權證已在本招股章程所附的登記聲明書上註冊，調配代理人權證的形式已作為此登記聲明書所附的附件包含在此招股章程中。

結尾

在我們與調查員訂立協議期間，任何與調查員來回通信的投資者如於我們與調查員的協議終止或屆滿後的十二(12)個月內，透過任何公開或私人募資、或其他任何形式的融資或籌資交易（統稱為“尾部融資”）為我們提供資金，我們將依上述向該等投資者所籌集的尾部融資總總額支付調查員現金與認股權補償。

最優先購買權

我們還授予了承銷商優先購買權，以擔任獨家包銷經辦人、承銷商或配售經辦人，適用於我們或我們的繼任人或子公司從本協議簽訂日起至本次發行完成12個月週年紀念日之前的所有未來公開或私募股權發行，但在（某些）特定情況下除外。

確定發行價

我們提供的每單位公開發售價格以及預先資助認股權證和認股權證的執行價格和其他條款是由我們與投資者協商達成的，並在與放售代理根據本次發行之前我們的普通股交易情況等因素進行協商。 在確定我們提供的證券的公開發售價格以及預先資助認股權證和認股權證的執行價格和其他條款時，考慮到的其他因素包括我們公司的歷史和前景、業務發展階段、未來的業務計劃以及已經實施的程度、我們的管理評估、發行時期的證券市場一般情況以及被認為相關的其他因素。

封闭期协议

我們及每位董事，董事會成員以及持有5%或更多股份的股東已經同放置代理商達成一致，同意在本招股說明書日期後的__天內接受鎖定期限。這意味着，在適用的鎖定期內，我們和這樣的人員可能不得出售，合約出售或賣出我們的普通股或任何可轉換爲我們的普通股或行使或兌換成我們的普通股的證券，受到某些慣例例外的限制。放置代理商可以自行決定並無需通知，放棄任何這些鎖定協議的條款。此外，我們已同意在本次發行的結束日期後的__期間內不發行受我們普通股交易價格或將來指定或未來發生的具體或有條件事件而定價的證券，除非例外情況。放置代理商可以自行決定並無需通知地放棄這一禁令。

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC

納斯達克 上市

我們的普通股和A類認購權證在納斯達克資本市場交易，股票代碼分別為“DBGI”和“DBGIW”。截至2024年9月10日，我們的普通股報價為每股0.6302美元，A類認購權證報價為每股15.90美元。我們不打算將單位、預先債券或權證列在任何證券交易所或其他交易市場上。

賠償

我們已同意對銷售代理商進行某些責任的賠償，包括根據證券法產生的某些責任和違反我們與銷售代理商訂立的委託函中所包含的陳述和保證而產生的責任。我們還同意對銷售代理商可能需要支付的這些責任進行貢獻。

此外，我們還將對本次發行中的證券購買方進行賠償，以補償因下述情況（i）我們在證券購買協議或相關文件中所作的任何陳述、保證、約定或協議的違約導致的或與之相關的責任；或（ii）針對證券購買協議或相關文件以及其所涉及的交易而由第三方（不包括與該購買方有關聯的第三方）對購買方提起的任何訴訟，做出賠償，但應符合一定的例外情況。

規定 M

放置代理可能被視為《證券法》第2(a)(11)條的承銷商，在此銷售本公司證券時所收取的任何佣金以及從中獲利可能被視為《證券法》下的承銷折扣或佣金。放置代理將須遵守《證券法》和《交易法》的規定，包括但不限於《交易法》下的第1005條和m規則。這些規則和法規可能會限制放置代理對我們證券的購買和銷售時間。根據這些規則和法規，放置代理可能不得 (i) 在我們的證券交易中進行任何穩定活動；以及 (ii) 出價或購買我們的任何證券，或者嘗試促使任何人購買我們的任何證券，除非根據《交易法》允許，在他們完成了參與配售之後。

其他關係

未來，調配代理及其關聯公司可能與我們或我們的關聯公司在業務日常運作中從事投資銀行交易和其他商業往來。調配代理可能在未來就這些交易收取慣例費用和佣金。然而，除非在本招股說明書或我們的SEC文件中披露，我們目前並無與調配代理就任何進一步服務設立安排。

電子 分發

電子格式的招股書可通過放售代理維護的網站提供，並且放售代理可以電子方式分發招股書。除了電子格式的招股書以外，這些網站上的信息並不屬於本招股書或本招股書所附屬的登記申報文書的一部分，並未經我們或放售代理批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

法律事項。

本招股書所提供的單位、普通股、認股權證和免發行憑證優先股的發行合法性將由安東尼、林德和卡科馬納利斯律師事務所（位於佛羅里達州西棕櫚灘）審核。 放置代理商由___代表。

可獲取更多信息的地方

數字品牌集團Inc.截至2022年12月31日和2023年的年度10-K/A表格中出現的合併財務報表分別由dmbmckennon（就截至2022年12月31日）和Macias, Gini和O’Connell LLP（就截至2023年12月31日）兩家獨立的註冊會計師事務所進行了審計，其報告已納入其中並通過參考納入本報告。此等合併財務報表的納入參照了這些會計師事務所關於會計和審計的專家意見報告。

通過「參照引入特定信息」的方式，SEC允許我們「參照引入」向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募說明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募說明所可能要發行的證券。本招募說明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募說明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

本說明書根據SEC的規定省略了註冊申報書中的一些信息。您應該查看註冊申報書中包含的信息和展示，以獲取有關我們和我們提供的證券的更多信息。本說明書中有關我們作為註冊申報書展示或向SEC提出的任何文件的陳述不是全面的，且受到對這些申報的參考的限制。您應該查看完整的文件來評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們“通過引用”提交給它的信息，這意味著我們可以通過引用其他文件向您披露重要信息。通過引用的信息被視為本說明書的一部分。本說明書包含的信息將取代在本說明書發布日期前提交給美國證券交易委員會的已引用信息。

我們將以下與SEC提交的文件或信息（在每種情況下均不包括根據SEC規定被視為提供而未提交的文件或信息）納入本招股說明書中。