展示 5.1

1271 美洲大道 | 紐約市，紐約州 10020

blankrome.com

2024年9月11日

董事會

bioAffinity Technologies，Inc.

3300 Nacogdoches Road

套房 216

聖安東尼奧，德克薩斯州78217

女士們、先生們：

本意見是就根據向證券交易委員會（“交易所”）根據1933年修訂的《證券法》的S-1表格（“S-1表格”）提交的申請書獲取的登記聲明，為登記銷售共1801944股（“股票”）。申報書根據《證券法》1933年修訂的條款，本文件是在與證券交易委員會（“交易所”）提交的S-1表格（“S-1表格”）相關的登記聲明文件中提供給您的。」提交給美國證券交易委員會（「根據《證券法》1933年修訂的條款，在與證券交易委員會（“交易所”）提交的S-1表格（“S-1表格”）相關的登記聲明文件中，本意見提供給您。證券法這是根據1933年修訂的《證券法》根據證券交易委員會（“交易所”）提交的S-1表格（“S-1表格”）的登記聲明，登記銷售1801944股（“股票”）的意見。證券每股面值為$0.007美元的普通股（“股票”), 總共發行股份普通股”), 一家特拉華州公司 (the “公司權益代理”). 所有證券均代表公司的特定股東（每一位“股東”沽售股東”). 這些證券包括 (i) 45萬股普通股，可通過行使定向增發認股權（“定向增發認股權”）購買45萬股普通股（“定向增發認股權股份”），以每股價$0.007的價格由機構投資者在私募交易中購買，根據2024年8月2日我們與投資者之間的證券購買協議的條款；(ii) 130萬2082股普通股，可通過行使定向增發認股權（“誘因認股權”）購買130萬2082股普通股（“誘因認股權股份”），以每股價$0.007的價格由某些現有認股權持有人在私募交易中購買，根據2024年8月2日的誘因認股權誘因信函協議，(iii) 49862股普通股，可通過行使認股權購買49862股普通股，發行給設計者沃拉赫貝特資本有限責任公司（設計者是指(a) 39062股普通股，可通過行使認股權（“誘因顧問認股權”）購買39062股普通股（“誘因顧問認股權股份”），作為沃拉赫貝特在誘因認股權私募交易中的財務顧問的部分酬勞，(b) 10800股普通股，可通過行使認股權（“配售代理認股權”）購買10800股普通股（“配售代理認股權股份”），作為沃拉赫貝特在私募交易中擔任配售代理的部分酬勞。定向增發以及誘因認股權私募交易於2024年8月5日結束。定向增發認股權，誘因認股權，誘因顧問認股權和配售代理認股權在此統稱為“普通認股權”。定向增發認股權股份，誘因認股權股份，誘因顧問認股權股份和配售代理認股權股份在此統稱為“普通認股權股份”

作為公司的法律顧問，我們已審查了註冊申明書和普通認股權證以及我們認為必要的其他文件、公司記錄、公職人員的證書和其他文件的正本或副本，經我們滿意地簽署或證明，並且我們熟悉公司為與註冊申明書的提交有關而採取的行動及擬採取的行動，因其與普通認股權證股份有關。

在提供本意見的過程中，我們已檢查了原件或複印件，經認證或以其他方式識別並經我們滿意，包括（i）註冊聲明；（ii）普通認股權證；（iii）本公司董事會通過的決議；（iv）本公司章程，如有修改（「公司章程」）；和（v）我們認為與本意見有關且必要的其他公司記錄，協議，證書，包括但不限於公職人員和本公司官員代表的證書或可比文件，法規和其他工具和文件。證書 結合《公司章程》等，我們查閱了（i）註冊聲明；（ii）普通認股權證；（iii）公司董事會通過的決議；（iv）公司章程，如有更改；和（v）其他我們認為相關且必要的公司記錄，協議，證書等公職人員、公司官員和代表所提供文件，法規和其他文件，并根據此表達下文所述的意見。在提供下文所述意見的基礎上，我們已檢查了原件或已依我們要求經認證或以其他方式確認的複印件，包括但不限於（i）登記聲明；（ii）普通認股權證；（iii）公司董事會通過的決議；（iv）受讓人的證明文件；（v）公司章程及其修正案（「《公司章程》」）；以及我們視為相關且必要的其他公司記錄，協議，證明書等文件，包括但不限於公職人員，公司官員和公司代表提供的文件，法規和其他儀器和文件。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性，提交給我們的所有文件的真實性和提交給我們的所有副本文件與原件的一致性。我們還假設在發行任何普通認股權股份的時候，公司將根據公司章程擁有足夠數量的授權但未發行的普通股股份，用於發行相關數量的普通認股權股份，且這些普通認股權股份將以不低於普通股的面值發行。

基于以上，并根据前述，我们认为普通认股权证股份已获得发行的充分授权，并且在依据普通认股权证的条款发行、交付并支付行使价格的情况下，股份将合法发行、全额支付且不可被追溯。

對於除了特拉華州的《普通公司法》（包括《特拉華州憲法》的所有相關規定和所有解釋《特拉華州普通公司法》和《特拉華州憲法》的法律判決）和美國聯邦法律等，我們對被其他法律管轄的事項不表達任何意見，該美國聯邦法律自此日期起生效。

董事會

bioAffinity Technologies，Inc.

2024年9月11日

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謹此同意將此意見作為附錄5.1提交給登記聲明，並將我們律所在該登記聲明中的「法律事項」標題下做參考。我們給予同意，並不表示我們屬於根據證券法第7條或該委員會的規則和法規所要求同意的人類類別。