證券及交易委員會

華盛頓特區20549

豁免徵求通知書（自願提交）

申請人名稱：Braemar Hotels & Resorts Inc.

CIK：1574085

依賴豁免的個人姓名：Brancous LP1

依賴豁免的個人地址：加拿大安大略省阿克頓米爾街56A號290室，郵政編號L7J 1H3

書面材料是根據1934年證券交易法制定的第14a-6(g)(1)條款提交的:

• 2024年9月4日致股東的信

親愛的股東們，

作為一位持有Braemar Hotels & Resorts（BHR）重大股份的投資者，我寫信表達對BHR公司治理狀況的深切關注。我相信，與眾多股東共享的信念是，2024年10月15日即將舉行的股東會將決定我們投資未來的重要時刻。

我敦促所有股東慎重考慮以下所述問題，並 在即將召開的股東會上投票反對目前的董事會。這一立場的理由是明確的： 缺乏獨立董事

BHR目前董事會最嚴重的問題是

BHR目前董事會最突出的問題是 缺乏真正獨立的董事。董事會一直在Ashford Inc.的利益之上行動，而不是為了BHR股東的最大利益。這最清楚地表現在 2018年修訂的管理協議，授予Ashford一份 80年合同 ，BHR只有在極端情況下，比如惡行，才能終止該協議。這項協議實際上將公司固定在一項長期安排中，服務於Ashford的利益，而不是股東的利益。

此外，Ashford被允許向其自家子公司頒發合同，賦予他們優先購買權，可以匹敵第三方的任何競爭性報價。這種做法消除了競爭，顯著影響了股東價值。

業績不佳和責任制

在...之下 Monty Bennett的領導才能作為BHR的外部經理 Ashford Inc. 自IPO以來，BHR的價值已經下跌了85% 災難性的85%下降 自2019年以來下跌了75% 自2019年以來下跌了75%這對股東來說是毀滅性的結果，他們的投資價值在整個市場表現優秀的同時暴跌。

儘管出色表現遜於這可悲的成績, 阿什福德股份公司的管理費以及高級管理層的LTIP和股權支付 的支出持續穩步增長。此外，據董事會稱之為“卓越服務”的 Monty Bennett 為此獲得了可觀的補償，盡管股東承受了這些損失的重擔。

考慮到這樣的結果，合乎邏輯的行動應該是 解雇經理，就像對待任何表現不佳的資產管理者一樣。 蒙蒂·班尼特（Monty Bennett）及其團隊 應對他們的表現不佳負責， 予以更換 以保護股東價值並確保BHR的未來成功。

值得一提的是，今年早些時候， 機構股東服務（ISS），一家領先的代理投票諮詢公司， 建議股東反對Bennett和他的同事投票，進一步強調股東應該獲得更好的領導。這份獨立評估凸顯了廣泛認可的觀點，即Bennett持續的領導對股東價值有害。

過高的解雇費

輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 終止費用 與這份管理協議相關的終止費用是另一個主要的關注點。這項費用是 過度的，甚至 超過BHR目前的市值終止費用計算方式為 賺入淨利的12倍不僅适用於顧問服務，而且適用於授予Ashford附屬公司的所有合同，將總金額膨脹到難以置信的水平。此費用結構幾乎不可能終止合同，確保Ashford對BHR的控制，進一步危害股東價值。

值得記住的是，在 2016與Weisman Group的討論期間 Monty Bennett和董事會都願意接受Ashford Inc.的7000萬美元解約費，作為以每股20.58美元出售Ashford Prime的交易的一部分。這讓人不禁問：如果Monty Bennett當時已經準備好談判，為什麼他現在要求的解約費超過了BHR的整個市值？為什麼他現在不願意與股東談判，讓我們接管？這種拒絕進行合理討論的行為進一步證明了董事會不願意為我們的最大利益行動。衝突利益和最近的債券發行 作為這些利益衝突對股東造成損害的明確例子， 這個問題：如果Monty Bennett當時已經準備好談判，為什麼他現在要求的解約費超過了BHR的整個市值？為什麼他現在不願意與股東談判，讓我們接管？這種拒絕進行合理討論的行為進一步證明了董事會不願意為我們的最大利益行動。 我們的公司這種拒絕進行合理討論的行為進一步證明了董事會不願意為我們的最大利益行動。

衝突利益和最近的債券發行

作為這些利益衝突對股東造成損害的明確例子， 最近的CMBS發行該發行的AAA級別債券的利差是今年所有發行中最高的，反映了市場對公司債務結構的擔憂。這部分是因為 Lismore，阿什福德的子公司，因為在債券發行中扮演的角色而獲得了一筆重要的佣金。這表明了這些安排的自私性，以及董事會未能為股東謀取最大利益。

與Blackwells的操縱性協議

此外，Blackwells與BHR之間的協議引起了重大警示。不僅BHR支付了Blackwells的所有法律費用，董事會還批准以較低的利率向Blackwells提供貸款，低於BHR本身的借款利率。這筆貸款使得Blackwells能夠購買股份並根據董事會的提議進行投票。這一舉措實質上使Blackwells能夠按照董事會的提議投票。這一舉措實質上 購買選票 為了保護現任董事會，進一步顯示了董事會為自己保有權力的手段有多麼長

優先股和稀釋風險

還有一個重大風險是優先股 中單股份m和E 和他們的 控股變更條款。如果觸發，該條款將導致普通股東的大規模稀釋，特別是在超過的價位上 每股4.40美元使股東在公司出售或合併時實現任何有意義的回報幾乎不可能。此條款為股東價值設定了人工上限。

值得注意的是 阿什福德信託 (AHT) 的優先股不含有此限制性條款進一步凸顯BHR股東被董事會置於不利地位。

董事會與股東的脫節

最近的事件表明，BHR的董事會與股東的利益幾乎毫無關聯，就像阿什福德信託 (AHT) 所見的那樣。 阿什福德信託（AHT）在AHT的最近一次股東大會中，蒙提·班尼特未能獲得足夠的選票以重新當選董事會成員。 最近的年度股東大會中，蒙提·班尼特未獲得足夠的選票以重新當選為董事會成員。, 蒙提·班尼特未能獲得足夠的選票以重新當選董事會成員。 然而，對股東意見置若罔聞，存活的董事會成員迅速重新任命了他回到職位。 然而，在對股東意向公然不顧的情況下，存活的董事會成員迅速重新任命了他回到職位。 這個舉動削弱了股東的聲音，顯示了董事會成員為保持控制而不擇手段。

這類似BHR在的情況，當時股東拒絕投票選舉董事會，但卻沒有任何改變。 2016這類似BHR在，當股東拒絕投票支持董事會時，董事會卻沒有作出任何改變。 對股東的持續漠視必須停止這家公司屬於其股東，而不是屬於為自身利益做決定的董事會。特別令人擔憂的是，董事會本身 擁有極少數股份，其大部份持股來自長期激勵計劃(LTIPs) 權益授予 和 。這種缺乏個人投資凸顯出董事會與股東利益的不一致之處。

Brancous LP1對變革的承諾

在 Brancous LP1我們已經做好充分的準備，支持真正的變革，提議在2025年股東大會上新增真正獨立的董事 新的、真正獨立的董事 我們堅信股東利益必須優先考慮 並且必須將BHR擺在實現可持續、長期價值的道路上 這間公司的治理必須由那些真心投入其成功的人管理，而不是由一個以股東利益為代價來牢固自身地位的董事會管理

此外，如果有需要，我們保留采取法律行動的權利，以確保股東權益得到保護，董事會履行其對公司和股東的忠實責任，全力維護公司和股東的最佳利益。 此外，如果有需要，我們保留對董事會采取法律行動的權利，以確保股東權益得到保護，並確保董事會履行其對公司和股東的忠實責任。 此外，如果有需要，我們保留對董事會采取法律行動的權利，確保股東權益得到保護，並確保董事會履行其對公司和股東的忠實責任，為公司和股東的最佳利益而行動。

最後的想法

如果有任何人希望進一步瞭解這裡提出的細節，我們可與所有股東討論這些擔憂。我相信我們可以為BHR的更光明未來努力，這將集中於最大化股東價值，而不是保護一個既得利益的董事會的利益。

股東們，我強烈敦促您在10月15日反對當前董事會。改變的時候到了。 股東們，我強烈敦促您在10月15日反對當前董事會。 改變的時候到了。

真誠地,

Alejandro Malbran
amalbran@knidianmd.com