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簡式招股書概要

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除非上下文另有說明，本招股說明書中對「Aspira」、「公司」、「我們」、「我們的」等相似的引用均指Aditxt, Inc。

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業務

概觀和使命

我們相信世界需要一種新的創新方法，利用大量的利益相關者共同工作，確保最有前途的創新能夠落入最需要它們的人之手。

我們於2017年9月28日在德拉瓦州成立，總部位於加利福尼亞州的山景城。該公司的使命是匯聚利益相關者，將有前途的創新轉變為能夠應對一些最具挑戰性需求的產品和服務。通過讓利益相關者在創新的每個方面參與其中，促進創新的社會化對於更快速、更高效地轉化更多的創新至關重要。

創辦初期，我們首次接觸的創新是一項名為ADI/Adimune的免疫調節技術，專注於延長器官移植患者的生命並提高生活質量。從那時起，我們擴展了創新組合，並繼續評估各種具有前途的健康創新。

我們的模型

我們不僅關注單個想法或單個分子。我們認為重要的是確保正確的創新成為可能。我們的業務模型有三個主要組成部分，如下所示：

對於我們的每個項目，我們與各方利益相關者進行互動。這包括確定研究人員和研究機構合作夥伴，如斯坦福大學；與領先的健康機構合作，開展關鍵試驗，如梅奧診所；與製造合作夥伴合作，將創新從臨床前轉化為臨床；以及與市政府、國家政府和公共衛生機構合作，推出我們的項目，如Pearsanta實驗室；以及全球范圍內的數千股東。我們力求使有潛力的創新成為有意義的產品，具有改變生活的力量。

我們的價值主張

我們認為，由於缺乏專業知識、關鍵資源或效率問題，有很多潛力的治療方法或技術往往無法實現商業化。因此，這些有可能改變生活和拯救生命的治療方法無法提供給那些急需的人。

我們希望打造一個完善的、社會化的生態系統，用於推進和加速創新。我們的流程：我們尋求許可或收購有潛力的創新項目。然后，我們將圍繞每個創新項目形成和建立一個子公司，并通過創新、操作、商業化、內容和參與、財務、人力資源和行政方面的支持，使這些子公司繁榮成長，成為一個成功且可商業化的企業。

自成立以來，我們建立了一個基礎設施，包括創新、操作、商業化、內容和參與、財務、人力資源和行政方面的支持，以支持未開發創新的快速轉型。我們基礎設施的各個主要組成部分與行業領袖、頂尖研究和醫療機構、高校、製造和分銷公司以及臨床實驗室改進條例認證的最先進實驗室和良好生產規范的關鍵基礎設施建立了全球合作關系。

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創新的景觀正在變化

創新 一般而言，特別是健康創新需要大量的資源。生物科技、高科技和媒體的融合為加速突破性創新提供了新的可能性，並且更加高效。這種方法反映了我們的使命“共同實現有前途的創新”。

人們應該能夠獲得之前從未如此接近的創新解決方案。我們相信最好的思想、最好的產品和最好的解決方案將來自於創建一個生態系統，其中所有利益相關者，如供應商、客戶、市政當局和股東都能做出貢獻。通過我們的協作模式改變我們的創新方式，我們相信我們可以更快速、更高效地啟動有潛力產生實際影響的可行解決方案。

我們的增長策略

我們相信精確和個性化醫學的時代已經到來，全球人民將從更準確地定位問題並更精確地治療疾病的健康診斷和治療中受益。除了我們目前的項目Adimune和Pearsanta之外，我們還計劃在軟體和AI、醫療設備、治療藥物和其他采用根本不同健康方法的技術領域引入未來的健康創新，因為它們優先考慮個性化精確醫學、及時的疾病根本原因分析和有針對性的治療。

我們計劃逐年建立我們的基礎設施，確保更多與我們的使命相符的個性化精確健康創新。這些機會可能以不同形式出現，例如知識產權、初創企業或後期公司。我們將繼續擴展我們的創新過程系統化方法，使大規模自動化和企業系統在我們投資組合公司的各個階段都可用。具體而言，某些子公司將需要通過進一步的併購活動、運營基礎設施實施和關鍵技術的開發或收購來實現增長。

我們的團隊

Aditxt由一支具有創業精神的團隊領導，熱衷將有潛力的創新轉化為成功的企業。我們的領導人來自各種不同的行業，擁有創立初創創新公司、開發和銷售生物製藥和診斷產品、設計臨床試驗、製造以及管理私營和公共公司的集體專業知識。我們在識別和接觸有潛力的健康創新方面有豐富經驗，並將其開發為具有擴展能力的產品和服務。我們了解資本市場，包括公共和私人市場，以及並購和促成複雜的已上市新股。

以下是我們成立的三個子公司的簡介，包括從aditxt轉授出的知識產權許可條款，以幫助建立每個業務。

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我們的計劃

我們是商業階段 公司的使命是將持份者聚集在一起，將有前途的創新轉化為可以解決的產品和服務 一些最具挑戰性的需求. 我們目前的重點涵蓋五個關鍵領域：免疫健康，精準健康，人口健康， 婦女的健康和神經科健康。我們正在開發不同階段開發的強大產品組合和產品管道 並定期尋求通過收購和其他戰略交易獲得互補資產和產品。列出 以下是我們當前計劃的摘要。

阿迪穆納

阿迪穆恩™ 股份有限公司（「阿迪穆恩」） 專注於領導我們的免疫調節治療計劃。阿迪蒙的專有免疫調節產品 apoptotic DNA 免疫療法™，或 ADI-100™，採用一種新穎的方法，模仿我們身體如何自然誘導我們自己的組織的耐受性。 它包括兩個 DNA 分子，旨在傳遞信號以誘導耐受性。ADI-100 已成功在多個臨床前測試 模型（例如皮膚移植，牛皮屑病，1 型糖尿病，多發性硬化症）。

2023 年 5 月，阿迪穆納進入 與 Mayo Clinic 簽訂臨床試驗協議，以推進針對中樞神經系統自身免疫性疾病的臨床研究 （「CNS」），最初重點是罕見但令人疲倦的自身免疫性疾病硬性人綜合徵（「SPS」）。 根據國家罕見疾病組織的數據，SPS 的確切發生率和流行率尚未知；然而，一個估計地點 普通人口中，發病率約為一百萬個人中的一個。

等待國際機構批准 檢討委員會，預計將於 2024 年上半年開始進行 SPS 的人體試驗，接受 10 至 15 名患者，其中一些患者包括 也可能患有 1 型糖尿病。阿迪 -100^™ 最初將進行安全性和功效測試。ADI-100™ 設計 耐受一種稱為谷氨酸脫碳酶（「GAD」）的抗原，該抗原涉及於 1 型糖尿病，牛皮屑病， 以及中樞神經系統的許多自身免疫性疾病。

背景

40 多年前發現免疫抑制藥（抗排除和單克隆）藥物，實現了拯救生命的器官移植程序 並阻止自身免疫性疾病中不需要的免疫反應。然而，免疫抑制會導致顯著不良的副作用， 例如增加對生命的感染和癌症的敏感性，因為它無歧而廣泛地抑制免疫 整個身體的功能。雖然使用這些藥物是合理的，因為它們可以防止或延遲器官排除，但它們的使用 由於上述副作用，用於治療自身免疫性疾病和過敏，可能不能接受。此外，經常 儘管使用免疫抑制功能，移植器官最終失敗，大約 40％ 的移植器官仍然存活不超過五個 年。

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通過 Aditxt，Adimune 有權利使用 ADI 的全球獨家許可證^™ 核酸基技術 羅馬琳達大學（「LLU」）（目前處於臨床前階段）。ADI™ 採用一種模仿的新方法 身體自然誘導我們自己的組織的耐受性的方式（「治療誘導的免疫耐受性」）。同時免疫 抑制需要持續服用以防止移植器官被棄置，誘導耐受性有潛力 重新訓練免疫系統以更長時間接受器官。阿迪^™ 可能允許患者生活 移植器官具有顯著降低免疫抑制。阿迪^™ 是一個我們相信可以的技術平台 經過設計，以解決各種適應症。

優點

名稱™ 是基於核酸的技術（例如，基於 DNA），我們認為有選擇性地抑制只有關的免疫細胞 攻擊或拒絕自我和移植的組織和器官。它通過利用身體的自然細胞轉化來做到這一點 過程（即死亡）以重新訓練免疫系統，以阻止對自我或移植組織的不必要攻擊。死亡是自然的 人體使用的過程來清除死亡細胞，並允許識別和容忍自我組織。阿迪^™ 觸發這個 通過使免疫系統細胞識別目標組織為「自我」來進行過程。在概念上，它旨在重新培訓 接受組織的免疫系統，類似於自然的死亡症提醒我們的免疫系統耐受我們自己的「自我」 紙巾。

同時 各種團體通過細胞療法促進耐受性和現場操作患者細胞（即採用 在身體外部位置），據我們所知，我們將在我們使用體內感應死亡的方法來促進耐受性的方法上是獨一無二的 到特定組織。此外，ADI^™ 治療本身不需要額外住院，而只需要 將微量的治療藥物注射到皮膚中。

此外， 臨床前研究證明，ADI^™ 治療可顯著和大幅延長移植物的存活力， 除了成功「逆轉」其他已建立的免疫中介性炎症過程。

與羅馬琳達大學授權協議

2018 年 3 月 15 日，我們進入 與 LLU 簽訂授權協議（「LLU 授權協議」），隨後在 2020 年 7 月 1 日修訂。根據 根據《LLU 授權協議》，我們獲得所有知識產權（包括專利）的全球專屬版權授權， 技術信息，商業秘密，專有權，技術，專業知識，數據，公式，圖紙和規格，擁有或 由 LLU 和/或其任何附屬公司控制，並與免疫介導性炎症疾病的治療（ADI™ 技術）有關。 考慮到 LLU 授權協議，我們向 LLU 發行 25,000 股普通股。

皮尔桑塔

皮爾桑塔股份有限公司（皮爾桑塔」） 專注於精準健康，利用尖端診斷技術進行疾病檢測和管理。我們相信 及時和個性化的測試可以使得更明智的治療決定。Pearsanta 旨在讓消費者能夠監控他們的健康 更主動地提供對某人的動態健康狀況的完整概述，包括基因組成和藥物反應。 佩爾桑塔創新的核心是 AditxtScore™ 技術平台和米通® 技術平台， 我們於二零二四年一月收購自美達尼亞生命科學股份有限公司（「MDNA」）。

授權技術 — 阿迪特克斯特分^™

我們 已轉授權給 Pearsanta，這是一家全球獨家轉讓 AditxtScore 商業化的全球轉授權商^™ 技術，哪些 提供個性化、全面的免疫系統概況。阿迪特克斯特分^™ 旨在檢測個別免疫反應 對病毒，細菌，肽，藥物，補充劑，骨髓和固體器官移植以及癌症。它也具有廣泛的適用性 對許多影響免疫系統的其他臨床有興趣的病因，包括尚未確定的病因，例如新興的感染性 代理人。

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AditxtScore正被開發，旨在讓個人及其醫療提供者了解、管理和監控其免疫狀況，並及時了解免疫系統的攻擊或受攻擊情況。AditxtScore還可以協助醫療界和個人預測免疫系統對病毒、細菌、過敏原和移植器官等外來組織的潛在反應。這項技術可能作為一個警報信號，從而讓人有更多時間做出適當回應。其優點包括提供簡單、快速、準確、高送轉的測試，可以進行多重檢測，同時在大約3-16小時內判斷與多個因素相關的免疫狀態。此外，它可以評估和區分不同類型的細胞和體液免疫反應（例如兆和b細胞和其他細胞類型）。它還可以同時監測細胞活化和細胞因子釋放水平（例如，細胞因子風暴）。^™我們正在積極參與AditxtScore的監管審批過程，並為在各種市場應用中獲得製造、營銷和分銷合作夥伴關係而努力。為了獲得AditxtScore作為臨床測試的監管審批，我們已經進行了驗證研究，以評估其在檢測抗體方面的性能，並計劃繼續進行新應用在自體免疫疾病中的額外驗證研究。

我們積極參與AditxtScore的監管批准過程^{™ ™}作為一個臨床檢測試劑，我們已經進行了驗證研究，以評估其在檢測抗體方面的表現，並計劃繼續進行額外的驗證研究，以應用於自身免疫性疾病。

優勢

AditxtScore 科技的複雜性包括以下功能：

與史丹佛大學青年學院（“史丹佛”）的授權協議

2020年2月3日，我們與斯坦福大學簽署了一份獨家授權協議（以下簡稱“2020年2月授權協議”），涉及一項關於特定細胞反應檢測和測量方法的專利。根據2020年2月授權協議，我們獲得了Stanford對於授權產品（在2020年2月授權協議中定義）的使用、進口、提供和銷售的全球獨家授權。對該專利技術的授權是獨家的，包括與起效日開始的授權期限相同。根據獨家協議，我們承認Stanford已在已獲授權使用領域內對於已獲授權專利領域內的已獲授權地區授予了非獨家授權。然而，Stanford同意不會在已獲授權專利領域內的授權地區再次授予其他授權。於2021年12月29日，我們與2020年2月授權協議進行了一項修訂，延長了我們對AditxtScore中部屬的技術的獨占權。^™ 並且在已許可技術的所有使用領域上獲得了全球獨占性。

Mitomic^® 科技平台

2024年1月，我們從MDNA收購了組成我們的mitomic技術平台的資產。該平台旨在利用粒線體DNA（“mtDNA”）的獨特性質，通過非侵入性的、基於血液的液態活檢來檢測疾病。

Mitomic®技術平台旨在識別mtDNA中指示各種疾病的特定突變。由於其高突變率和細胞持久性，粒線體DNA是早期疾病檢測的優秀生物標記。該平台可以快速準確地識別與疾病相關的生物標記，這可以顯著提高早期診斷和治療的效果。

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收購時的主要產品：

Mitomic®子宮內膜異位症檢測（MET™）：

Mitomic®前列腺檢測（MPT™）：

迄今為止，我們在Mitomic技術平台的主要關注重點是將這些資產整合到我們的業務中。我們在Mitomic技術平台方面的最初計劃是完成產品開發、製造和MET的臨床驗證。^{在全球參與者中，阿里巴巴雲作為唯一一家亞洲總部的雲服務提供商被提及。} 及MPT^™。:

BRAIN SCIENTIFIC

我們認為精準醫療不僅僅局限於生化或免疫學測試數據。我們持續尋找能夠增強我們產品線組合的平台技術，以達到提高健康、提供更好醫療服務和開發創新療法的目標。我們認為神經學測試也能提供重要的腦健康資訊。我們找到了一些資產，經過我們認為有潛力更簡單地擴大腦電圖記錄的使用範圍並使其在分散位置更可得。我們認為這些資產還有潛力收集和處理從不同媒體（例如腦電圖記錄、MRI和其他影像媒體）獲得的數據，以協助更複雜的診斷。

在2024年1月，我們與Brain Scientific股票代理人（以下稱為“代理人”）簽署了一份轉讓和承擔協議（以下稱為“Brain轉讓協議”），該協議涉及Brain Scientific，Inc.（以下稱為“Brain Scientific”），以及Philip J. von Kahle（以下稱為“Brain 賣方”），作為Brain Scientific和某些相關實體（統稱為“Brain Companies”）的受讓人，根據佛羅里達州法典第727章有限公司負債人受益轉讓分配。根據Brain轉讓協議，代理人將其根據2023年10月31日Brain 賣方和代理人之間簽署的特定資產購買和結算協議（以下稱為“Brain資產購買協議”）的權益轉讓給公司，換取公司發行的6,000股新指定的B-1可兌換優先股。與Brain轉讓協議相關，我們與Brain 賣方簽署了一份專利轉讓協議，根據該協議，Brain 賣方將其以前由Brain Companies擁有的特定專利和專利申請的所有權益全數轉讓給我們。所獲得的知識產權與某些神經學產品和運動產品相關。

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神經科學產品

神經科學產品旨在簡化更具流動性環境中的腦電圖記錄完成。神經帽（NeuroCap）^™ 和神經腦電圖（NeuroEEG）^™產品，憑藉已通過FDA認證的510萬預發行準備，致力於為腦電圖醫療市場提供有效的工具。這些技術旨在設計一款微型、無線的臨床設備，能夠記錄腦電圖並向醫護人員提供數據，而無需使用笨重的硬件或神經科學技師放置帽子。

神經帽（NeuroCap）^™ 是一個經FDA認證的一次性軟層帽，帶有一個集成電極電路，旨在解決傳統腦電圖系統中的現有問題。白銀嵌入式連線預先凝膠化，使用前無需準備皮膚。NeuroCap^™ 使各級醫護人員能夠進行腦電圖檢測，而無需費力地一次一個地應用電極，或者在每次使用後花費大量時間清潔腦電圖耳機。

NeuroCap^™ 與NeuroEEG放大器設備並行工作，進行腦電圖檢測。NeuroCap^™ 與NeuroEEG放大器設備並行工作，進行腦電圖檢測。NeuroCap^™ 也可以與其他腦電圖設備一起使用。NeuroCap的電極配置遵循國際10-20系統的標準對齊方法。通過非侵入性的預鍍膠被動Ag/AgCl頭皮電極(aditxt)，可以獲取電腦腦部活動，確保佩戴者最大的舒適性。^™運動產品是小型壓電馬達，專為醫療設備內部和醫療設備外部預期具有價值和有益用途的馬達設計。我們相信這些技術將幫助我們擴大我們的科技產品。

ADIVIR

在2023年4月成立，Adivir™, Inc.（“Adivir”）是 Aditxt最新成立的全資子公司，專注於創新抗病毒產品的臨床和商業開發工作，這些產品有潛力應對各種傳染病，包括目前缺乏有效治療選擇的病毒。

成立於2023年4月，Adivir™, Inc.（“Adivir”）是 Aditxt最近成立的全資子公司，專注於創新抗病毒產品的臨床和商業開發工作，這些產品有潛力應對各種傳染病，包括目前缺乏有效治療選擇的病毒。

背景

于2023年4月18日，我們與Cellvera Global Holdings LLC（“Cellvera Global”）、Cellvera Holdings Ltd.（“BVI Holdings”）、Cellvera Ltd.（“Cellvera Ltd.”）、Cellvera Development LLC（“Cellvera Development”）（與Cellvera Global、BVI Holdings、Cellvera Ltd.和Cellvera Development一起合稱“賣方”），AiPharma Group Ltd.（與賣方共同合稱為“Cellvera”）以及Cellvera的法定代表簽署了資產購買協議（“資產購買協議”）。根據該協議，公司將購買Cellvera在G Response Aid FZE（“GRA”）的50％股權，以及與之相關的某些其他知識產權和所有商譽（“獲得的資產”）。除非另有明示規定，在此未加以定義的大寫字詞在資產購買協議中有所定義。根據資產購買協議，獲得的資產的對價包括（A）2450萬美元，其中包括：（i）對公司對Cellvera Global的1450萬美元貸款的寬限，以及（ii）約1000萬美元現金，以及（B）未來為期七年的收入分享支付。GRA持有抗病毒藥物Avigan® 200mg的獨家全球許可證，不包括日本、中國和俄羅斯。GRA的另外50％股權由Agility, Inc.（“Agility”）持有。

此外，在交割時，先前於2021年12月28日由Cellvera f /k/a AiPharma Global Holdings, LLC（連同其他附屬公司和子公司）與公司簽署的股份交換協議以及所有其他相關協議將被終止。

公司實現資產購買協議的交割的義務，需滿足或在交割前允許某些條件，包括但不限於以下情況：

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無法保證交易完成條件將被滿足，也無法保證提議的收購將按提議的方式完成或根本無法完成。

我們對擴展我們抗病毒資產組合的承諾是戰略性和及時的。我們相信現在是解決全球不斷增長的尋求發現新的治療方案或商業化現有治療致命全球病毒感染的需求的最重要時刻。

近期發展

資深票據豁免與附函

於2024年8月28日，我們與5月份優先票據的持有人 (以下定義)，簽署了一份豁免債務優先票據協議（以下簡稱“豁免協議”）。 根據協議，自2024年8月21日起，每個持票人部分免除5月份優先票據的到期日定義，使得2024年8月22日應被更替為2024年9月30日。在與豁免協議相關之際，我們還與每個持票人簽署了一份信函協議（以下簡稱“信函協議”），根據協定，我們同意將從以下資產的淨收益中支付40％作為付款：（ⅰ）利用我們目前有效的S-3表格註冊聲明出售的證券（以下簡稱“Shelf Takedown”）；（ⅱ）依據與售股股東簽訂的2023年5月2日共同股購買協議出售的普通股票（以下簡稱“ELOC”）；或（ⅲ）任何以S-1表格註冊申請的證券的公開發行（以下簡稱“Public Offering”），以支付5月份和7月份的優先票據（以下定義）。此外，根據信函協議，自5月份和7月份的優先票據全數償還之日起，我們將以等於所有C-1優先股持有人按比例分配（每個C-1序列持有人持有的特定股票數量）的金額進行贖回，該金額相當於從任何Shelf Takedown獲得的淨收益中，或者從ELOC的任何普通股票銷售中，或者從任何公開發行（以下簡稱“非參與贖回”）中，所有C-1序列持有人獲得的金額的總和。除了上述非參與贖回之外，在進行Shelf Takedown或者公開發行時，如果C-1序列持有人參與其中，我們還將根據上述句子支付給該C-1序列持有人的金額，使用50％的公開發行收益來贖回該C-1序列持有人的C-1優先股股份。 根據豁免協議，自2024年8月21日起，每個持票人部分免除5月份優先票據的到期日定義，使得2024年8月22日應被更替為2024年9月30日。在與豁免協議相關之際，我們還與每個持票人簽署了一份信函協議（以下簡稱“信函協議”），根據協定，我們同意將從以下資產的淨收益中支付40％作為付款：（ⅰ）利用我們目前有效的S-3表格註冊聲明出售的證券（以下簡稱“Shelf Takedown”）；（ⅱ）依據與售股股東簽訂的2023年5月2日共同股購買協議出售的普通股票（以下簡稱“ELOC”）；或（ⅲ）任何以S-1表格註冊申請的證券的公開發行（以下簡稱“Public Offering”），以支付5月份和7月份的優先票據（以下定義）。此外，根據信函協議，自5月份和7月份的優先票據全數償還之日起，我們將以等於所有C-1優先股持有人按比例分配（每個C-1序列持有人持有的特定股票數量）的金額進行贖回，該金額相當於從任何Shelf Takedown獲得的淨收益中，或者從ELOC的任何普通股票銷售中，或者從任何公開發行（以下簡稱“非參與贖回”）中，所有C-1序列持有人獲得的金額的總和。除了上述非參與贖回之外，在進行Shelf Takedown或者公開發行時，如果C-1序列持有人參與其中，我們還將根據上述句子支付給該C-1序列持有人的金額，使用50％的公開發行收益來贖回該C-1序列持有人的C-1優先股股份。

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付款協議

於2024年8月14日，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（以下簡稱“Wainwright”）簽訂了付款協議（以下簡稱“付款協議”）。根據該協議，我們同意：（i）在2024年9月15日之前支付Wainwright來自我們2024年5月定向增發的某些未支付費用的162,206.96美元，並按照每股3.2438美元的執行價格，發行認股權證，以購買96786股公司普通股，該認股權證自發行之日起六個月後的五年期間內行使，以及（ii）在2024年10月15日之前，支付其餘162,206美元的未支付費用。此外，根據付款協議，公司同意在與Evofem Biosciences, Inc.（以下簡稱“Evofem”）合併的閉幕後的五個工作日內，向Wainwright支付190,000美元現金，以滿足Evofem向Wainwright的某些債務，該合併須於2024年10月15日前完成，否則我們將無義務支付Wainwright Evofem Payment。

2024年8月註冊直接發行

於2024年8月8日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議（以下簡稱“購買協議”），根據該協議，我們以1.06美元的價格向該等投資者出售了188,000股普通股，預先補充認股權證（以下簡稱“預補充認股權證”），以1.059美元的價格購買多達942,189股普通股，該預補充認股權證每股的執行價為0.001美元（以下簡稱“發行”）。公司根據其S-3表格（文件編號333-280757）在2024年8月6日被美國證券交易委員會宣布為有效的的長架註冊聲明下，提供了這些普通股和預補充認股權證（以及預補充認股權證之基礎普通股）。此次證券銷售的閉幕日期為2024年8月9日。

發售所得總額約為120萬美元，在扣除代理商佣金及其他所需開支之前。公司利用發售所得淨額中的50萬美元來履行其與evofem biosciences公司的改訂並重申合併協議中的某些義務，其餘則用於運營資金和其他一般公司用途。

證券交易協議（"Securities Exchange Agreement"）

2024年8月7日，我們與持有（i）預購權基金以購買多達1,237,114股普通股的股東和（ii）以4.85美元的購買價格購買多達2,474,228股公司普通股的股權憑證的股東簽訂了證券交換協議，根據該協議，公司同意將預購權基金和股權憑證換成：（i）總計6,667股公司C-1可轉換優先股，和（ii）以1.49美元的行使價購買期限為五年的公司普通股的股權憑證。

普通股授權股份增加

2024年8月7日，我們向特拉華州州務卿提交了通過修訂我們的公司章程（“章程修訂”）將普通股的授權數量從1億股增加到10億股的修正案。章程修訂總部的股東在2024年8月7日舉行的常年股東大會上得到批准。

修訂並重申合併協議和計畫

2024年7月12日（“執行日期”），公司與Adifem, Inc.前稱Adicure, Inc.（以下簡稱“合併子公司”）和Delaware州公司以及公司的全資子公司Evofem Biosciences, Inc.（以下簡稱“Evofem”）簽署了一份修訂後的併購協議和計劃（以下簡稱“併購協議”），根據該協議，合併子公司將與Evofem進行合併（以下簡稱“合併”），Evofem將作為公司的全資子公司倖存下來。併購協議修訂並重訂了公司、合併子公司和Evofem於2023年12月11日簽署的某併購協議和計劃（簡稱“原協議”）。在併購協議簽署時，公司向Evofem支付了$1,000,000的初始款項。

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對資本的影響 股票和其他修改

根據合併協議的條款和條件，於合併生效時（「生效時間」），(i) 凡是除在生效時間前由公司或合併子公司持有或為不同方(下稱「不同方」)的Evofem Common Stock以外，所有合法發行且未流通的Evofem Common Stock，面值為$0.0001每股，將被轉換為共計$1,800,000; 以及 (ii) 凡是除在生效時間前由公司或合併子公司持有或為不同方的Evofem Unconverted Preferred Stock以外，所有合法發行且未流通的Evofem Series E-1 Preferred Stock，面值為$0.0001每股，將被轉換為一股Company Preferred Stock，面值為$0.001每股，並擁有根據Series A-2 Preferred Stock的指定條款，形式附示於合併協議，名為「A-2 Preferred Stock公司證明分擔權利，權力和特權」的表格。

任何Evofem股東在生效時間之前持有的Evofem股本，且該股東未投票贊成或同意收購協議，並有權要求並已適當要求按照特拉華州公司法（“DGCL”）對該公司股本進行核價的，且在生效時間時，未有效撤回或失去該核價權利的（該Evofem股本，即“異議股份”）將不會轉換為或可兌換為接收收購考慮的部分權利，而應僅享有DGCL中列明的那些權利。如果在生效時間後，任何此類持有人未能完善或撤回或失去其在DGCL下的核價權利，則關於任何異議股份，該異議股份的證書一經交回，該異議股份將立即被視為從生效時間起被轉換為有權根據收購協議而應享受的部分合併考慮，如有者，不附帶利息。

作為公司的終止條件，股東不得超過4,141,434股Evofem普通股或者98股Evofem優先股。

在有效時間，Evofem 2014股權激勵計劃、Evofem 2018引誘股權激勵計劃和Evofem 2019員工股票購買計劃（合稱為“Evofem期權計劃”）下的每一份期權，無論是否已經獲得分配，都將被取消，並且Evofem的董事會將採取相應措施，使Evofem期權計劃在有效時間內取消。Evofem期權計劃在執行日期後的最短時間內，Evofem將採取一切必要的措施，確保：（i）Evofem 2019員工股票購買計劃（“Evofem ESPP”）不會開始新的認股期；（ii）執行日期之前Evofem ESPP的參與者不得增加工資扣除或進行獨立的非工資貢獻；（iii）執行日期之後，新的參與者不得開始參與Evofem ESPP。在有效時間之前，Evofem將採取一切必要措施：（A）確保所有認股期或購股期在有效時間內進行的情況下，成為Evofem ESPP的最後一個認股期並在預定的交割日期之前至少提前五個工作日終止（“認股期終止日”）；（B）進行任何按比例調整，以反映認股期或購股期的縮短；（C）導致每位參與者在期權終止日行使其持有的股票購買權；（D）在有效時間並且根據相應條件終止Evofem ESPP。

在執行日期後盡快採取一切必要措施以確保：（i）Evofem 2019員工股票購買計劃（“Evofem ESPP”）不會開始新的認股期；（ii）執行日期當日Evofem ESPP的參與者不得增加工資扣除或進行獨立的非工資貢獻；（iii）執行日期之後，新的參與者不得開始參與Evofem ESPP。在有效時間之前，Evofem將採取一切必要措施：（A）確保所有認股期或購股期在有效時間內進行的情況下，成為Evofem ESPP的最後一個認股期並在預定的交割日期之前至少提前五個工作日終止（“購股期終止日”）；（B）進行任何按比例調整，以反映認股期或購股期的縮短；（C）導致每位參與者在期權終止日行使其持有的股票購買權；（D）在有效時間並且根據相應條件終止Evofem ESPP。最終行使日期修訂案1，修訂和重訂合併協議

修訂案1，修訂和重訂合併協議

於2024年8月16日，公司、併購子公司和Evofem簽署了修訂後的併購協議書修正案第一號（「修訂案一號」），根據該修訂案，公司應在2024年9月6日或母公司完成公開發行事項並獲得不少於2000萬美元淨收益的五個營業日之前（根據修訂後的併購協議書）進行第三方股權投資。

對修訂後的重組合併協議第二號修訂案

於2024年9月6日，公司、重組合併子公司以及Evofem訂立了修訂後的重組合併協議第二號修訂案（「修訂第一號修訂案」），根據該修訂案，公司應將第三個母公司股權投資的期限從2024年9月6日修訂為2024年9月30日，將該投資金額從200萬美元調整為150萬美元，並將Aditxt應進行第四個母公司股權投資（根據修訂後的重組合併協議所定義）的期限從2024年9月30日修訂為2024年10月31日，將該投資金額從100萬美元調整為150萬美元。

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證券購買協議 — Evofem F-1 系列可換股優先股

開啟 2024 年 7 月 12 日（「截止日期」），公司完成初始母公司股權投資（如下所定義） 合併協議），並與 Evofem 簽訂證券購買（「F-1 系列證券購買協議」）， 根據該公司購買 Evofem F-1 系列可換股及可贖回優先股的面值 500 股 每股 0.0001 美元（「Evofem F-1 優先股」），總購買價為 500,000 美元。有關 F-1 系列證券購買協議，本公司與 Evofem 簽訂註冊權協議（ 「註冊權利協議」），根據該協議 Evofem 同意向 SEC 提交一份涵蓋的註冊聲明 於日期 300 日內轉換 Evofem 系列 F-1 優先股後，轉售其可發行的普通股股 截止日期及有 證券交易委員會在第 (i) 條之前宣佈有效的註冊聲明 90^第截止日期後的日曆日及 (ii) 2^第二Evofem 通知日後的營業日 美國證券交易委員會（口頭或書面，以較早者為準），該等註冊聲明將不會被審查或不會受到規定 進一步檢討。

根據 根據合併協議，本公司還有義務購買：(i) 額外 500 股 Evofem 系列 F-1 優先股 於 2024 年 8 月 9 日或之前的額外總購買價為 500,000 美元；(ii) 額外購買 2,000 股 Evofem 系列 F-1 優先股，在 2024 年 8 月 30 日前或收市後 5 個工作日的額外購買價為 200 萬美元 由本公司公開發售，導致本公司所得款項淨額總額不少於二百萬元；及 (iii) 額外一筆 於 2024 年 9 月 30 日或之前，Evofem 系列 F-1 優先股，其額外購買價為 100 萬美元。

開啟 2024 年 8 月 9 日，我們完成第二次母股權投資（根據合併協議定義）並簽訂證券 與 Evofem 簽訂的購買協議，根據該協議，該公司購買了 Evofem F-1 優先股 500 股以總購買 價格為 50 萬美元。有關 F-1 系列證券購買協議，本公司與 Evofem 簽訂註冊 權利協議（「註冊權利協議」），根據該協議 Evofem 同意向 SEC 提交註冊 關於轉換 Evofem 系列 F-1 優先股後轉售其可發行的普通股股份之聲明 截止日期起計 300 天，並在 (i) 90 日之前申請證券交易委員會宣布該登記聲明生效^第日曆 截止日期後的一天及 (ii) 2^第二Evofem 通知日後的營業日（口頭或書面，以視乎準） 證券交易委員會提前），該等註冊聲明將不會被審查或將不會受到進一步審查。

票據

開啟 2024 年 4 月 10 日，第六區資本基金 LP（「第六區」）向該公司貸款 230,000 美元。貸款的證明是 無抵押債券（「第六市區四月票據」）。根據第六市區四月票據的條款，它將會 按年度 8.5% 的最優惠利率累積利率，並於 2024 年 4 月 19 日前或按其定義的違約情況下到期。 2024 年 5 月 9 日，當時貸款餘額為 35,256 美元，第六區額外向該公司貸款 20,000 美元，帶來 貸款餘額為 55,256.03 美元。貸款以無抵押票據（「增值票據」）證明。根據 根據增值票據的條款，其累計利息為年度 15%，並於 2024 年 6 月 9 日前到期（「到期日」） 日期」）或其中定義的默認事件。本公司在到期日未償還餘額，因此 在「增加註記」上的預設值。

二零二四年六月二十日，其中 該增值票據的餘額為 56,187 元，第六區額外向該公司貸款 50,000 元，該公司發行新一份 向第六區發出的票據（「新票據」），本金額為 116,806 元，其中包括原發行折扣 10%。 新票據在各方面均屬於某些高級票據，總本金額為 986,380 美元到期 2024 年 8 月 22 日由本公司於二零二四年五月二十二日發行（「二零四年五月高級票據」）。新票據以利率計算 每年 8%，並於 (i) 二零四年十一月二十一日之前到期；或 (ii) 在下一系列公眾的最終截止日期或之前到期 或私人融資，本公司總計為 $750,000 或以上，但須事先全額支付所有金額 當時在 2024 年 5 月高級債券欠款；或 (iii) 違約事件（如新票據所定義）。

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租賃違約

公司與LS Biotech Eight, LLC（以下簡稱“房東”）簽訂的租賃協議日期為2021年5月4日（以下簡稱“租賃協議”）。2024年5月10日，公司收到了房東發出的書面通知（以下簡稱“違約通知書”），指出公司違反了在租賃協議中的義務，包括（i）支付基本租金（租賃協議中定義）和附加租金（租賃協議中定義）總計431,182.32美元，以及行政費用和利息，還有（ii）補充保證金（租賃協議中定義）159,375.00美元，均為租賃協議所要求的。根據違約通知書，房東要求在2024年5月17日之前支付590,557.31美元的款項，以及行政費用和利息，利息將按照違約利率（租賃協議中定義）計算。2024年7月18日，公司支付了86,279美元以抵消未付餘額。公司與房東目前正在協商達成支付計劃。

公司正在與房東合作，力求達成和解。 但無法保證雙方將能及時達成和解，或者達成有利的條件，甚至達成和解。

股權信用額度

2024年5月2日，我們與Seven Knots簽訂了一項普通股購買協議（即「購買協議」），根據該協議，Seven Knots同意根據我們的指示，從此前或此後的日期起至購買協議終止之日，以總計最高150,000,000美元的條款和條件及限制，購買我們的普通股。請參見「Seven Knots交易」以獲得購買協議的描述和有關Seven Knots的其他信息。

2024年5月 私募

2024年5月2日，我們與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（即「購買協議」），根據該協議，我們同意在私募（即「定向增發」）中向這些投資者出售以下證券：（i）共4186股C-1可轉換優先股（即「C-1優先股」）；（ii）共4186股D-1優先股（即「D-1優先股」）；以及（iii）購買最多161,3092股我們的普通股的認股權證（即「warrants」）。

該warrants自發行日期起6個月內可行使，每股行使價格為2.47美元，有效期為自發行之日起5年。

於2024年5月2日，根據購買協議，我們與投資者簽署了一份登記權協議（“登記權協議”），我們同意準備並向SEC提交一份S-3表格（“登記聲明”），用於轉換C-1系列優先股（“轉換股份”）和行使warrants（“warrants股份”）後的我們普通股份的轉售情況，第1節：（x）在關閉日後的30個日曆日或（y）股東同意日期後的2個工作日內（如購買協議中所定義）提交初始登記聲明；第2節：根據登記權協議的條款，在我們有義務根據任何其他登記權協議的要求提交任何額外登記聲明（“交稿截止日期”）的日期上。根據登記權協議的規定，我們必須在SEC將初始登記聲明定為有效之前的較早日期內完成：（x）交稿截止日期後的60個日曆日（或90^日以日曆日期計60個日曆日（或90^未定工作日）^日較早一個日曆日（或90工作日）^日申報截止日期後的日歷日（如經SEC全面審查）；及（y） 2^未定在公司收到SEC通知該登記聲明書將不會受到審查之日的業務日內。 如果我們未能在申報截止日期前提交登記聲明書，或在生效期限前獲得其生效， 或其中所包含的說明書不能使用，或投資者無法根據144條規定銷售其warrants股份， 我們將需支付投資者其購股價值（根據購買協議所定義之購買價格）當日的2％， 在每三十天的周年紀念日之日起至該失敗被解決為止。

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2024年5月優先票據

在2024年5月20日，我們發行並出售了一份優先票據（“優先 認股權證”）向合資格投資者（即“買方”）出售原始本金93,918.75美元，購買價75,135.00美元，反映原始發行折扣18,783.75美元。除非提前贖回，優先票據將於2024年8月18日到期（“票據”），在某些情況下，持有人可以選擇延長到期日，如優先票據中所規定。優先票據以年利率8.5%計息，每個月按照日歷複利計算，並在票據到期日後支付。優先票據包括某些標準的違約事件，如所定義持有人），原始本金93,918.75美元，購買價75,135.00美元，反映原始發行折扣18,783.75美元。除非提前贖回，高級票據將在2024年8月18日到期（“票據日”），在某些情況下，持有人可以選擇延長到期日，如高級票據所規定。高級票據以8.5%年利率複利計息，按日歷每月支付利息，並在票據到期日支付。高級票據包括特定標準違約事件，如 到期日），在一定情況下，持有人可以選擇延長到期日，如在高級票據中規定。高級票據以8.5%年利率複利計息，每個月按照日歷計算並在票據到期日支付利息。高級票據包含特定的標準違約事件，如 in the Senior Note (each, an “Event of Default”). Upon the occurrence of an Event of Default, the interest rate shall be increased to 18% per annum and the Holder may require the Company to redeem the Senior Note, subject to an additional 5% redemption premium. In addition, if we sell any shares of our common stock pursuant to any equity line of credit, we are required to redeem in cash a portion of the Senior Note equal to the lesser of: (i) the outstanding amount of the Senior Note; and (ii) 80% of 30% of such equity line proceeds, at a redemption price calculated based upon $1.20 for each $1.00 of outstanding amount of the Senior Note. The Senior Note also contains an exchange right, which permits the Holder, in its discretion, to exchange the Senior Note, in whole or in part, for securities to be sold by us in a subsequent placement, subject to certain exceptions and an additional 20% premium of the amount of the Senior Note exchanged. The Senior Note is a senior, unsecured obligation of the Company, ranking senior to all other unsecured indebtedness of the Company.

2024年5月定向增發

於2024年5月24日，我們與某些合格投資者簽署了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，我們發行並出售了總金額為986,379.68美元的優先債券（“5月優先債券”），其到期日為2024年8月22日，其中包括之前發行的總金額為93,918.75美元的優先債券的兌換。公司從5月優先債券的銷售中獲得了77.5萬美元的現金收益。

在違約事件發生時（根據5月優先債券的定義），5月優先債券的利率將為每年14％，持有人有權要求公司以125％的贖回溢價贖回5月優先債券。此外，在5月優先債券尚未償還期間，公司必須將任何證券發行所得的100％用於贖回5月優先債券。根據證券購買協議，公司同意全力以赴，包括向美國證券交易委員會（SEC）提交公開招股的註冊聲明，以在交易關閉日期後的90天內進行並完成融資交易。與5月優先債券的發行相關，公司作為一項承諾費用，發行了328,468股普通股（“承諾股份”）給投資者。根據證券購買協議，公司還同意在收到投資者的通知後，盡快提交一份涵蓋承諾股份再銷售的註冊聲明給SEC，並在該註冊聲明提交後的60天內使其生效。

2024年7月償還的高級票據

2024年7月9日，我們與一位合格投資者（“2024年7月購買者”）簽署了證券購買協議（“2024年7月證券購買協議”），根據該協議，我們發行並銷售了一張面額為625,000美元的高級票據（“2024年7月票據”），到期日為2024年10月7日。我們從2024年7月票據的出售中獲得了50萬美元的現金收益。

一旦發生違約事件（如2024年7月票據中所定義的），則2024年7月票據將以每年14%的利率計息，並且持有人有權要求我們以溢價125%贖回2024年7月票據。此外，在2024年7月票據有效期間，我們需要利用從任何證券發行的收益的100%來贖回2024年7月票據。根據2024年7月證券購買協議，我們同意盡商業上的合理努力，包括向證券交易委員會提交一份用於公開發行的登記申明書，於交割日後的90天內進行融資交易。為了發行2024年7月票據，我們向2024年7月購買者發行了一份認股權證（“2024年7月票據認股權證”），以購買多達1,250,000股我們的普通股（“2024年7月認股權證股份”）。根據2024年7月證券購買協議，我們還同意在投資者通知後盡快提交一份對2024年7月認股權證股份進行轉售的證券交易委員會登記申明書，並在提交後的60天內使該登記申明書生效。2024年7月認股權證股份可在股東批准後（如2024年7月證券購買協議所定義的）行使，行使價為每股1.49美元，有效期為五年。

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認股權證修訂與行使

2024年7月9日，我們與持有人（以下簡稱“持有人”）進行了普通股購買認股權證的修訂（以下簡稱“2024年7月認股權證修訂”），此認股權證原本於2023年12月、2023年4月、2022年9月、2021年12月、2021年8月和2020年9月發行，屬於“已發行認股權證”的其中之一，根據修訂協議，公司與持有人同意將每張“已發行認股權證”的行使價格下調至每股1.49美元。

2024年7月17日，持有人行使了836,570張認股權證，換取了836,570股我們公司的普通股。

與Appili Therapeutics, Inc.達成的安排協議

2024年4月1日，我們與公司全資子公司Adivir及Appili Therapeutics, Inc.（以下簡稱“Appili”）簽訂了一份安排協議（以下簡稱“安排協議”），根據該協議，Adivir將收購所有發行的和流通中的Appili A類普通股（以下稱為“Appili股票”），條款和條件如協議中所述。Appili股票的收購（以下稱為“安排”）將以法定安排計劃的方式完成，適用加拿大《公司法》。 在安排生效時間（以下稱為“安排生效時間”）時，每個Appili股票的持有人（註冊持有人除外，他們已有效行使抗議權利的Appili股票）將視為將其持有的股票分配和轉讓給Adivir，換取：（i）每股0.0467美元的現金考慮金額，總現金支付額為5,668,222美元（以下稱為“現金考慮”）；（ii）我們公司普通股的0.002745004股，共計332,876股（以下稱為“考慮股份”），“交易考慮”包括現金考慮和考慮股份。有關該交易，Appili的每個未行使期權和認股權證將被根據交易考慮的隱含上市價值兌現，預計將導致額外的約341,000美元現金支付（根據已發行和流通的期權和認股權證數量以及安排協議簽訂日的匯率）。加拿大公司法案安排協議.

在安排生效時間（以下稱為“安排生效時間”）時，每個Appili股票的持有人（註冊持有人除外，他們已有效行使抗議權利的Appili股票）將視為將其持有的股票分配和轉讓給Adivir，換取：（i）每股0.0467美元的現金考慮金額，總現金支付額為5,668,222美元（以下稱為“現金考慮”）；（ii）我們公司普通股的0.002745004股，共計332,876股（以下稱為“考慮股份”），“交易考慮”包括現金考慮和考慮股份。有關該交易，Appili的每個未行使期權和認股權證將被根據交易考慮的隱含上市價值兌現，預計將導致額外的約341,000美元現金支付（根據已發行和流通的期權和認股權證數量以及安排協議簽訂日的匯率）。

董事會、Adivir和Appili各自履行完成安排交易（“交易”）的義務，須滿足或在交易完成前得到豁免，並符合以下條件：

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公司與阿迪維爾

本公司的義務 以完成關閉合約，必須在結束時或之前滿足或豁免某些條件，包括 但不限於以下內容：

阿皮利

阿皮利的義務 完成關閉合約時或之前，必須滿足或豁免下列條件：

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安排協議可在結算完成之前，經企業和Appili互簽書面同意終止。

如安排協議中進一步設定，無論是企業還是Appili都可在生效時間之前終止安排協議：（i）Appili股東會經適當召集並進行，Appili股東按安排協議所要求的中期命令（按安排協議所定義）進行表決並未獲得批准；（ii）自安排協議日起，通過或發布了任何法律（按安排協議所定義），禁止安排，並且該法律已經確定且無法上訴；（iii）安排生效日期不等於或在2024年7月31日（“終止日期”）之前；或（iv）融資直到2024年6月30日下午5:00（東部時間）或雙方書面同意的較晚日期仍未完成。

企業如在生效時間之前終止安排協議：（i）如Appili有任何陳述或保證的違反或未履行任何約定，導致任何企業或Adivir的終止條件得不到滿足；（ii）在Appili股東批准安排決議（按安排協議所定義）之前，Appili董事會作出了撤回對企業的建議（按安排協議所定義）或簽署了以作出企業購併提案（按安排協議所定義）的書面協議；（iii）對Appili出現不可於終止日期前糾正的實質不利變化（按安排協議所定義）；（iv）Appili嚴重違反安排協議的任何非徵求或相符條款；或（v）對雙方或對企業或Adivir的共同利益而言，或無法於終止日期前滿足的所有終止條件之一，並且該違約或失敗無法補救，但此違約或失敗不是因為企業或Adivir的任何行動導致。

如果在安排生效時間之前：(i) 公司有任何陳述或保證的違反或未能履行任何契約或協議，將導致任何Appili交易條件未能滿足時，Appili可以終止安排協議； (ii) Appili董事會在Appili股東通過安排決議（如安排協議中定義）之前，更改公司建議（如安排協議中定義）或達成書面協議以實現公司優越提議（如安排協議中定義）； (iii) 公司未向代理人（如安排協議中定義）提供足夠考慮以完成安排協議所規定的交易； (iv) 在最後日期之前發生了對公司有重大不利影響（如安排協議中定義），且無法在最後日期之前加以補正； (v) 任何為了雙方或Appili利益的交易條件未能在最後日期之前滿足，且該違反或失敗無法補正，但此違反或失敗不是由Appili的任何行動導致；或 (vi) 公司未採取其所控制的必要行動，以在安排協議日期後或之前的15個工作日的下午5:00（東部時間）之前補救違約。

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第一次修訂協議

2024年7月1日，公司、Adivir和Appili簽訂了一份修訂協議，根據該協議，雙方同意：(i) “最後日期”（按安排協定定義）將更改為2024年8月30日；(ii) Appili應召開並進行“Appili股東大會”以批准安排協議的日期不得晚於2024年8月30日，但自公司向Appili交付包含在安排協議中所需的所有完整的附加財務披露（定義於安排協議中）之日起50天內，Appili不必召開Appili股東大會；(iii) Aditxt應在2024年8月30日之前盡商業合理努力完成融資（定義於安排協議中）；(iv) 如果融資未於2024年8月30日下午5:00（東部時間）或雙方書面同意的較晚日期前完成，公司或Appili可以終止安排協議。

第二次修訂協議

2024年7月18日，公司、Adivir和Appili簽訂了第二次修訂協議，根據該協議，安排協議被修改為以下條款：(i) “最後日期”將延長至2024年9月30日；(ii) Appili股東大會將於2024年9月30日之前進行，但自公司交付所有完整的附加財務披露以便納入公司環節（定義於安排協議中）之日起50天內，Appili不需要召開Appili股東大會；(iii) 公司應商業合理努力於2024年9月15日之前完成融資；(iv) 如果融資未於2024年9月15日下午5:00（東部時間）或雙方書面同意的較晚日期前完成，公司和Appili可以終止安排協議。

第三份修正協議

在2024年8月20日，公司、Adivir和Appili簽署了第三份修正協議（"第三份修正協議"），根據協議修正，將延長最後日期至2024年11月19日，Appili將舉行一年一度的特別會議，同時批准Appili依法繼續作為加拿大《商業公司法》下的公司轉變為安大略《商業公司法》（"繼續"）；Appili舉行Appili會議的日期將延長至2024年11月6日之前，但前提是Appili無需在公司提供完整的財務披露文件之後的50天內召開Appili會議；公司將盡商業上合理的努力於2024年10月18日或之前完成融資；繼續的完成將作為安排完成的條件。加拿大《商業公司法》轉變為安大略《商業公司法》《商業公司法》（安大略）（安排）繼續的完成將作為完成安排的條件. 

優先股轉換

在2024年7月17日，公司的A-1優先股某些持有人將67股A-1優先股轉換為公司普通股的82,736股。

2024年7月19日，公司的某些A-1優先股持有人將121股A-1優先股轉換為150,036股公司的普通股。

2024年7月23日，公司的某些A-1優先股持有人將20股A-1優先股轉換為25,829股公司的普通股。

企業信息

我們於2017年9月28日成立為特拉華州公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州蒙特維尤市Wyandotte Street 2569號101套房，我們的電話號碼是(650) 870-1200。

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