展覽10.1
修正和重新制定的高管僱傭協議
Margaret Alexander（“高管”）目前在僱傭 奧維德治療公司 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。公司根據公司與其於2023年2月23日生效的經理人僱傭協議，將其任命爲公司的首席策略與企業事務官先前協議執行人與公司在此同意此修訂協議。本協議中所規定的條款和條件自2024年9月9日起生效 修訂和重新執行的高管就業協議 本“協議自2024年9月9日起生效生效日期。）並將取代並取代先前協議中規定的條款和條件。本協議中使用的某些加粗字詞在第6節中有定義。
鑑於公司是一家生物製藥公司；
鑑於公司希望以下面的職位僱傭執行官，並希望以本協議中規定的方式向執行官提供一定的報酬和福利；
鑑於執行官希望受僱於公司，並以本協議中規定的方式向公司提供個性化服務，以換取一定的報酬和福利。
現在，因此鑑於本協議中包含的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，特此確認，公司和高管一致同意如下：
1. 就業條款
1.1. 職位，職責和地點。 在公司擔任總裁兼首席運營官，直接向公司首席執行官彙報。高管應履行此職位的慣例職責，並根據公司和董事會的指示執行職責。在高管任職期間，高管應全力以赴並將幾乎全部的商業時間和注意力投入到公司的業務中，除非經公司一般僱傭政策批准的休假期間和合理的病假或其他原因造成的無能力。高管的主要辦公地點將是紐約市的公司辦公室。儘管如上所述，公司保留合理要求高管不時在除高管的主要辦公地點以外的其他地點履行職責的權利，並要求合理的商務旅行。在高管任職期間，高管不得從事與公司最佳利益相沖突或有害的任何活動，由首席執行官決定。
高管可以參與如董事會成員、顧問或顧問等的次要活動（“活動範圍”），前提是高管事先獲得他們經理的書面同意，並且以下任何活動均不涉及神經學領域的活動，不會影響奧維德的聲譽，不會影響高管對公司的全職職責，也不會合理地導致公司專有或保密信息的披露或使用。如果經理自行決定此類活動損害或威脅公司的商業利益，或與高管對公司的職責相沖突，經理可以撤銷對高管參與該活動以及其他業務或公共活動的同意。
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1.2。僱用期限。公司將聘用高管 「隨心所願」 基礎。這意味着公司或高管可以隨時出於任何原因終止高管的聘用，無論是否有事先通知（前提是） (a) 出於正當理由辭職（定義見下文）需要高管提前發出某些通知，告知高管解僱事宜，如下所述；（b）出於職業禮貌，高管同意提供 公司至少提前六十（60）天書面通知高管自願辭職，但並非出於正當理由辭職）。在遵守本文條款的前提下，這也意味着高管的職稱，職責， 公司可隨時自行決定更改職責、報告級別、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序，恕不另行通知。這個 隨意 在高管任職之前或任期內，任何公司員工或其他方的任何衝突行爲或陳述均不得改變僱傭關係。
1.3。補償.
a) 年度基本工資。高管的年基本工資應按每年50萬美元的費率支付（”年度基數 工資”），按公司的正常工資週期等額分期支付，減去適用的工資扣除額和預扣額。高管的年度基本工資應接受董事會的年度審查，並且可能是 不時調整。作爲免薪員工，高管將被要求在公司的正常工作時間工作，並根據高管的工作任務和職位安排相應的額外時間，高管將 無權獲得加班補償。
b) 福利。高管將有資格參與公司的所有活動 公司通常根據福利計劃的條款和條件以及不時生效的適用政策，向其全職員工和高管提供的員工福利和福利計劃。
c) 獎金。高管應有資格獲得年度績效獎金，最高可達高管年度績效獎金的百分之四十五（45％） 基本工資（”目標績效獎金”）。目標績效獎金應基於公司對高管實現公司書面和公司在其中設定的個人目標的評估 其唯一的自由裁量權。公司可自行決定增加目標績效獎金。獎金（如果有）應按適用的工資扣除和預扣金額進行支付。在每個日曆年結束後，公司 應根據目標的實現情況確定高管是否獲得了目標績效獎金以及任何此類獎金的金額。高管必須是公司在目標績效獎金中信譽良好的員工 付款日期才有資格獲得目標績效獎金，不得提供部分或按比例分配的獎金。目標績效獎金（如果已獲得）應在三月當天或之前支付 15th 適用的獎金年度之後的日曆年度。公司可酌情變更高管的獎金資格。如果高管在公司的開始日期 在第四季度內，高管將沒有資格獲得該日曆年的目標獎金。
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d) 權益報酬., 根據管理層確定並經薪酬委員會批准，將授予執行董事和禮賓人員因業務公司購買公司普通股的期權140,000（十四萬）股。選項）根據管理層確定並經薪酬委員會批准，將授予執行董事和禮賓人員因業務公司購買公司普通股的期權140,000（十四萬）股。該期權將以股票期權協議爲憑據，並受到公司2017年股權激勵計劃（“股權計劃”）的條款和條件約束。該期權每股的行權價格將等於期權授予日公司普通股的每股公允市場價，如在股權計劃下定義。該期權的行權計劃如下：從開始日期一年週年紀念日起，將對該期權所涉及的公司普通股份的25％解鎖，其餘公司普通股份將每月解鎖1/36th），然後在之後每個月的相同日期（如果沒有相應日期，則在該月的最後一天），只要執行董事繼續擔任公司的員工、顧問、董事或高級職員，並受股票期權協議和股權計劃的條款和條件約束。董事會批准的情況下，股票期權協議將規定一旦發生變更控制終止，期權的解鎖和行權將全面加速。根據董事會的自由裁量權，行政人員將有資格獲得額外的購買公司普通股的期權。
e) 與您服務的第一個日曆年度相關的任何加薪或績效獎金將從您的開始日期按比例計算。公司自由裁量授予持續的股票期權，通常有資格的Ovidians會在第一季度獲得這些授予。在第四季度入職的新Ovidians不符合該日曆年度的加薪或獎金資格，並且不符合下一年第一季度獲得的持續授予資格。
1.4. 報銷費用。根據第4.8(c)條款，公司應按公司隨時有效的費用報銷政策償還高管在履行職責過程中發生的必要和合理的業務費用。公司將償還高管的工作相關通勤、健康以及繼續教育需求，只要這些費用合理並經公司書面批准。
1.5. 賠償協議。高管和公司應簽訂一份賠償協議（「賠償協議」），該協議自開始日期生效，並通過引用納入本文件。
1.6. 遵守保密協議和公司政策 高管應簽署並遵守所有保密協議的條款和規定，該協議應於開始日期前或之日簽署，附件中附有該協議（或其後繼協議）。附錄 A。執行也必須遵守公司的商業行爲行爲規範和道德準則，附件如下 展品D。此外，執行還必須遵守公司的政策和 程序，包括但不限於公司的僱員手冊，由公司自行決定不時採用或修改； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果本協議的條款與 或與公司的一般僱傭政策或做法衝突，本協議應控制。
2. 終止賠償 福利
2.1 賠償福利在覆蓋終止情況下，根據下文第4條和高管對本協議條款的持續遵守，公司應根據本第2條規定向高管提供離職補償福利（“離職福利”).
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2.2. 工資支付. 公司應按現金支付給高管，作爲離職補償， (i) 高管的月基本工資乘以 (ii) 覆蓋終止期離職補償期間的月數，扣除適用的工資扣減和代扣款項（“解僱費用”）。離職補償應在公司的正常工資週期開始的最後一次定期發薪日後或之日以後的每一週期以相等的分期支付（根據第四條規定將支付除外）。
2.3. 醫療保險續約支付.
a) 公司將在每月的第一天向高管支付全額應稅現金，金額等於覆蓋終止當月公司保留的團體醫療保險計劃中高管本人、高管的配偶和受養人的適用保費，但需扣除適用稅款，但必須結合高管應付的所有稅款進行支付，以達到覆蓋終止福利期間的目的。該保障將視爲COBRA規定的保障。公司對於在高管被隨後的僱主的健康保險計劃覆蓋日期之後的任何保費支付沒有義務。高管必須立即通知公司，如果高管被隨後的僱主的健康保險計劃所覆蓋。
b) 就第 2.3 條而言，(i) 對 COBRA 的引用應視爲包括州法的類似規定，和 (ii) 公司支付的任何適用保險費並不包括高管根據 Code 第 125 條健康護理補助計劃應支付的任何金額，該金額（如果有）是高管的唯一責任。
3. 變更控制離職補償福利
3.1. 控制權變更離職福利變更。在控制權變更終止之後，根據下述第4條和 執行人對本協議條款的持續遵守情況，公司將爲執行人提供本第3條規定的離職福利（以下稱“控制權變更離職福利”).
3.2. 薪水支付。作爲現金離職補償，公司將支付執行人的月薪基數乘以 控制權變更離職期間的月份數，減去適用的工資支付扣除和代扣個稅（以下稱“控制權變更離職補償”）。除第4條另有規定外，控制權變更離職補償將在達成解僱截止日期以後的第一個正常計劃發薪日起，按公司正常的工資發放週期以等額分期支付。
3.3. 醫療保險繼續支付.
a) 公司將在每個月的第一天向高管支付完全應稅的現金支付，金額等於公司維護的團體醫療保健計劃適用的保費，用於高管、她的配偶和任何受撫養的家屬在發生權力變更終止的當月。但要扣除適用的稅款，但應按高管所欠的所有稅款增加額度。在權力變更福利期間，此類覆蓋應被視爲根據COBRA而進行的覆蓋。公司對於執行日期後的任何保費支付沒有義務，關於高管已成爲後續僱主的健康保險計劃的被保險人的覆蓋。高管應在高管成爲後續僱主的健康保險計劃的被保險人時立即通知公司。
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b) 根據本第3.3款，(i) 對於COBRA的引用應視爲包括州法的類似規定，(ii) 公司支付的適用保險費不包括執行官在代碼第125節醫療保健費用賠付計劃下應支付的任何金額，該金額（如有）由執行官負責。
3.4. 變更控制終止認購權加速福利 . 在變更控制終止發生時，(i) 執行官於終止日期持有的全部購買公司普通股的認購權（或股票增值權或根據公司任何股權激勵計劃發行的與公司股票相關的其他權益）的歸屬和行權將立即加速到全部，(ii) 每個此類認購權將可行使，並且未行使的部分將在准許的最晚日期到期，根據股權計劃，(iii) 公司對於根據公司股權激勵計劃授予執行官的發行或可發行的普通股（或其他與公司股票相關的權益）具有的任何再買回或回購權將失效。4. 救濟福利的限制和條件 4.1. 遣散金福利和變更控制遣散金福利付款前的解除 . 根據本協議獲得任何遣散福利或變更控制遣散福利須執行對由此產生的權利主張的分離協議和一般免責聲明，並且不撤銷（“
），其標本如附件所示，並作爲本協議的一部分納入本協議。
4.2. Mitigation of Damages; No Mitigation. 對於本協議項下的任何遣散福利或變更控制遣散福利的領取需在執行該分離協議和權利主張的一般免責聲明並全面放棄對公司或相關黨的索賠之前發佈提醒您的權利 附件B或。展覽 C根據公司的判斷，可以適當進行相應的修改，但該發佈必須在執行人員的終止日期之後的第六十個(60th)天之內有效和不可撤銷 如果該發佈在最後期限之前未能生效和不可撤銷，則執行人員將放棄根據本協議享有的任何離職福利或權益變動離職福利。直到最後期限之後的第一個正常支付日期，公司將支付執行人員應在該日期之前或之前收到的離職費或權益變動離職費的金額，但由於發佈生效的延遲，其餘離職費或權益變動離職費將按原定計劃支付
4.2.歸還公司財產 不遲於終止日期，或者在公司要求之前，執行人員應將其擁有或控制的屬於公司的所有文件（包括其副本）和其他財產歸還給公司。需要歸還的文件和財產包括但不限於所有文件、信件、電子郵件、備忘錄、筆記、筆記本、記錄、計劃、預測、報告、研究、分析、數據彙編、提案、協議、財務信息、研發信息、市場信息、運營和人事信息、數據庫、計算機記錄信息、有形財產和設備（包括但不限於計算機、傳真機、移動電話和服務器）、信用卡、門卡、身份證和鑰匙，以及任何包含或體現公司專有或保密信息的各種材料及其全部或部分的複製品。執行人員同意盡力搜索以找到任何此類文件、財產和信息。如果執行人員使用了自己擁有的計算機、服務器或不遲於終止日期，或者在公司要求之前，執行人員應將其擁有或控制的屬於公司的所有文件（包括其副本）和其他財產歸還給公司。需要歸還的文件和財產包括但不限於所有文件、信件、電子郵件、備忘錄、筆記、筆記本、記錄、計劃、預測、報告、研究、分析、數據彙編、提案、協議、財務信息、研發信息、市場信息、運營和人事信息、數據庫、計算機記錄信息、有形財產和設備（包括但不限於計算機、傳真機、移動電話和服務器）、信用卡、門卡、身份證和鑰匙，以及任何包含或體現公司專有或保密信息的各種材料及其全部或部分的複製品。執行人員同意盡力搜索以找到任何此類文件、財產和信息。如果執行人員使用了自己擁有的計算機、服務器或 電子郵件 如果行政人員使用系統來接收、存儲、審核、準備或傳輸任何公司的機密或專有數據、材料或信息,則在終止日期後的十(10)個工作日內，或在公司要求提前的情況下，行政人員應向公司提供所有這些信息的計算機可用副本,然後從這些系統中永久刪除和清除這些機密或專有信息。行政人員同意向公司提供確保必要的複製和/或刪除已完成的確認。
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4.3. 合作與持續遵守限制性契約 在終止日期後，高管應全力配合公司，在高管與公司商定的合理時間內，就實際或擬議的辯護、起訴或調查進行合作，涉及任何現有或未來的訴訟、仲裁、調解、索賠、要求、審計、政府或監管查詢或其他事宜，這些事宜起因於高管在受僱於公司期間（包括在公司收購的實體任職期間）發生的事件、行爲或不作爲。這種合作包括但不限於在合理通知下提供準確完整的建議、協助和信息給公司，包括提供和解釋證據、提供真實準確的宣誓證詞，並參與發現和審前準備和作證。高管還同意及時將收到的所有與這類法律訴訟有關的函件（例如但不限於傳票）副本發送給公司，除非法律明文禁止高管這樣做。本協議中的任何內容均不得禁止高管按照法律程序或與政府調查有關的情況，準確回答任何信息請求。此外，本協議中的任何條款均不應意圖禁止或限制高管以任何方式披露根據聯邦法律或法規的檢舉規定或其他適用法律或法規受到保護的披露內容。公司將在高管及時提供相關文件證明後的三十（30）天內，根據公司的標準報銷政策和程序，報銷高管在進行此類合作時發生的合理費用（不包括損失的工資、薪水或其他報酬）。公司將在終止日期後合理安排高管在進行此類合作時的日程需求。 .
a) 在終止日期後，高管應全力配合公司，在高管與公司商定的合理時間內，就實際或擬議的辯護、起訴或調查進行合作，涉及任何現有或未來的訴訟、仲裁、調解、索賠、要求、審計、政府或監管查詢或其他事宜，這些事宜起因於高管在受僱於公司期間（包括在公司收購的實體任職期間）發生的事件、行爲或不作爲。這種合作包括但不限於在合理通知下提供準確完整的建議、協助和信息給公司，包括提供和解釋證據、提供真實準確的宣誓證詞，並參與發現和審前準備和作證。高管還同意及時將收到的所有與這類法律訴訟有關的函件（例如但不限於傳票）副本發送給公司，除非法律明文禁止高管這樣做。本協議中的任何內容均不得禁止高管按照法律程序或與政府調查有關的情況，準確回答任何信息請求。此外，本協議中的任何條款均不應意圖禁止或限制高管以任何方式披露根據聯邦法律或法規的檢舉規定或其他適用法律或法規受到保護的披露內容。 零星 在終止日期後，高管應全力配合公司，在高管與公司商定的合理時間內，就實際或擬議的辯護、起訴或調查進行合作，涉及任何現有或未來的訴訟、仲裁、調解、索賠、要求、審計、政府或監管查詢或其他事宜，這些事宜起因於高管在受僱於公司期間（包括在公司收購的實體任職期間）發生的事件、行爲或不作爲。這種合作包括但不限於在合理通知下提供準確完整的建議、協助和信息給公司，包括提供和解釋證據、提供真實準確的宣誓證詞，並參與發現和審前準備和作證。高管還同意及時將收到的所有與這類法律訴訟有關的函件（例如但不限於傳票）副本發送給公司，除非法律明文禁止高管這樣做。本協議中的任何內容均不得禁止高管按照法律程序或與政府調查有關的情況，準確回答任何信息請求。此外，本協議中的任何條款均不應意圖禁止或限制高管以任何方式披露根據聯邦法律或法規的檢舉規定或其他適用法律或法規受到保護的披露內容。公司將在高管及時提供相關文件證明後的三十（30）天內，根據公司的標準報銷政策和程序，報銷高管在進行此類合作時發生的合理費用（不包括損失的工資、薪水或其他報酬）。公司將在終止日期後合理安排高管在進行此類合作時的日程需求。
b) 終止日期後，執行職務應繼續遵守保密協議下的持續義務。
c) 從開始日期開始，直到更替控制辭職期間或覆蓋終止辭職期間結束，或者，如果執行職務被有原因解僱，從終止日期起一年內，根據適用情況，執行職務無論是直接還是間接地在未經公司事先書面同意的情況下不得從事下列活動：僱傭、合同約定、爲、或代表任何業務或組織提供服務（無論是「營利性」還是「非營利性」），或適用的部門（以下定義），該部門對治療罕見或孤兒神經疾病或病症的化合物和/或相關藥物、藥品和/或療法進行研究、開發、創造、製造、設計和/或銷售，並且/或與公司正在研究、 開發或提供或銷售的產品和/或服務在同一治療類別競爭。第4.3（c）條的規定不得禁止執行職務以不到百分之一（1%）的股權投資於任何在國家證券交易所上市或在自動報價系統上報價的公司。從開始日期至終止日期後的十二（12）個月內，執行職務不得僱傭或保留，也不得試圖僱傭或保留，公司當時現任董事會成員、員工、顧問、諮詢師、合作伙伴、調查員或代理人，並且不得干涉或試圖干涉任何此類人與公司之間的關係；或以任何方式招攬、勸說或誘使公司的任何客戶終止、減少或不再續訂或延長其與公司就購買由公司銷售或銷售的產品或服務的合同或其他關係，或成爲執行職務或與執行職務或任何其他個人、人或實體就購買與公司銷售或銷售的產品或服務類似或相同的產品或服務進入任何合同或其他關係。 蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。
d) 從開始日期到終止日期後的十二（12）個月內，執行職務不得僱傭或保留，也不得試圖僱傭或保留公司當時現任董事會成員、員工、顧問、諮詢師、合作伙伴、調查員或代理人，並且不得干涉或試圖干涉任何此類人與公司之間的關係；或以任何方式招攬、勸說或誘使公司的任何客戶終止、減少或不再續訂或延長其與公司就購買由公司銷售或銷售的產品或服務的合同或其他關係，或成爲執行職務或與執行職務或任何其他個人、人或實體就購買與公司銷售或銷售的產品或服務類似或相同的產品或服務進入任何合同或其他關係。
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e) 高管承認並同意，根據本第4.3節的義務是高管在此提供的對價的重要組成部分，作爲交換的依據，並且依賴於此，公司同意提供本協議項下的支付和福利。高管進一步承認並同意，高管違反本第4.3節將不可避免地涉及使用或披露公司的專有和機密信息。如果在任何州的有管轄權的法院判定本第4.3節的任何限制在該州的法律下過長時間或範圍過大或不合理或不可執行，各方的意圖是該限制可以被法院修改或修正，以使其在該州的法律允許的最大程度上可執行。
4.4. 降落傘支付.
a) 降落傘支付限制如果高管在公司或其他方面與控制權變更有關而會收到任何支付或福利（包括根據本協議的支付和福利）（“適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。”）將（i）構成《國內稅收法》第280G條的「降落傘支付」的含義，並且（ii）若無本段，將受到《國內稅收法》第4999條徵收的額外稅款的影響（“消費稅”），那麼在支付任何支付金額給高管之前，公司應確定以下兩種備選支付形式中的哪種支付給高管：（A）全額支付給高管支付金額的全部金額（“全額支付）, 或 (B) 只支付部分款項，以便僱員獲得最大金額的支付, 而無須徵收附加稅（稱爲“減額支付在僱員依淨額度收到的金額大於依淨額度支付減額支付時，將進行全額支付NPV5% 支付，否則將進行減額支付 NPV5% 如果進行減額支付，（i）支付款項只允許在減額支付選擇所允許的範圍內支付，僱員無權獲得任何額外的支付和/或福利而構成的支付，而 （ii）支付和/或福利的減少將按照以下順序進行：（A）現金支付減少；（B）取消不包括期權在內的股權獎勵的提前解禁；（C）取消期權的提前解禁；和 （D）減少支付給僱員的其他福利。如果要減少僱員權益獎勵的提前解禁，這種提前解禁將以授予日期的相反順序取消
b) 公司聘請的獨立註冊公共會計師事務所將根據控制變更生效前一日對本部分4.4項下所需作出的所有決定。如果該公司所聘請的獨立註冊公共會計師事務所同時爲執行控制變更的個人、實體或團體的會計師或核數師，公司應指定一家國際知名的獨立註冊公共會計師事務所來作出本部分所要求的決定。公司將承擔根據獨立註冊公共會計師事務所進行相關決定所需的所有費用。
c) 作出本部分所要求的決定的獨立註冊公共會計師事務所應將其計算結果連同詳細的支持文件在執行權利觸發後的15個日曆天內提供給公司和公司高管（如果在那時由公司或公司高管要求）或公司或公司高管所要求的其他時間。如果獨立註冊公共會計師事務所確定在支付款項時不需要繳納關稅，無論在減少金額之前還是之後，應向公司和公司高管提供一份對高管合理接受的關稅稅費不會對該支付款項產生影響的意見。根據會計師事務所在此作出的一切誠信決定將對公司和公司高管具有最終、約束力和結論性。
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4.5。某些削減和抵消。在任何聯邦、州或地方的範圍內 法律，包括但不限於《工人調整和再培訓通知法》或任何其他法律 所謂的 「工廠關閉」 法，要求公司提前通知或支付 因高管因裁員、裁員、工廠或設施關閉、業務出售、控制權變更或任何其他類似事件或原因而被非自願解僱而向高管提供的任何形式的福利 協議應相應減少。本協議中提供的福利旨在履行因高管出於上述原因非自願終止僱用而可能產生的任何和所有法定義務， 雙方應相應地解釋和執行本協議的條款。
4.6。緩解措施。除非另有規定 此處特別規定，不得要求高管通過尋求其他工作或其他方式來減輕損害賠償金或本協議規定的任何付款金額，也不得要求執行部分規定的任何付款或福利金額 本協議應扣除高管因受僱於其他僱主而獲得的任何薪酬，或高管在承保終止或控制權變更終止之日後獲得的任何退休金（除非 在上文第 2.3 和 3.3 節中明確規定）。
4.7。高管的債務。如果高管對公司負有債務 承保終止或控制權變更終止日期的生效日期，公司保留用此類債務金額抵消本協議規定的任何遣散費或控制權變更遣散費的權利，前提是 符合《守則》第 409A 條和適用法律的要求。
4.8。本節的應用409A.
a) 脫離服務。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何金額均不被視爲遞延補償 除了《守則》第 409A 條規定的前提下，應根據第 2 條或第 3 節支付薪酬，除非高管的解僱構成對公司 「離職」 的定義 《守則》第409A條和根據該法頒佈的《財政部條例》和其他指導方針，除本法第4.8 (b) 節另有規定外，任何此類款項均不得支付，如果是分期付款，則應開始支付 付款，直到行政人員離職後的第六十（60）天或之後的第一個定期發薪日爲止。本應在六十年代向Executive支付的任何分期付款 (60) 應在行政人員離職後的第六十 (60) 天或之後的第一個定期發薪日向高管支付前一天但前一刑期的工資期限 行政人員的離職和剩餘款項應按照本協議的規定支付。
b) 已指定 行政管理人員。儘管本協議中有任何相反的規定，但就本協議第 409A (a) (2) (B) (i) 條而言，如果高管在離職時被視爲 「特定員工」 《守則》，如果爲了避免《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條禁止的分配，需要延遲啓動高管根據本協議有權獲得的任何部分福利，則該部分的此類部分 在 (i) 自高管 「離職」 之日算起的六 (6) 個月期限到期之前，不得向高管提供高管福利（以較早者爲準） 定義見根據該法第409A條發佈的《財政條例》）或（ii）行政長官去世的日期。在適用的《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條期限到期後的第一個工作日，所有 根據本第 4.8 (b) 節延期的款項應一次性支付給高管，本協議項下的所有剩餘應付款應按本協議另有規定支付。
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c) 費用報銷。只要根據以下規定支付任何補償 本協議受《守則》第 409A 條的規定約束，根據本協議向執行部門支付的任何此類補償應不遲於該年度的次年 12 月 31 日支付給高管 支出發生了；一年內報銷的費用金額不應影響其後任何一年有資格獲得報銷的金額；高管根據本協議獲得報銷的權利不受以下條件的約束 清算或交換其他利益。
d) 分期付款。就《守則》第 409A 條而言（包括，不包括 限制，就《財政條例》而言 第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 節)， 高管根據本協議獲得任何分期付款的權利應視爲獲得分期付款的權利 一系列分期付款, 因此, 每筆此類分期付款在任何時候都應被視爲單獨和不同的付款.
4.9。預扣稅。本協議下的所有款項均需繳納適用的聯邦、州和地方收入預扣稅 和就業稅。
4.10。不重複發放遣散費。 遣散費和控制權變更遣散費 第 2 節和第 3 節中規定的相互排斥，在任何情況下，高管都不得根據第 2 條和第 3 節獲得任何遣散費或控制權變更遣散費。
5。因故解僱或自願辭職；其他權利和福利
5.1。因故解僱；無正當理由辭職；死亡或殘疾。如果公司在任何時候終止 高管因故在公司工作，或高管自願辭職，但並非出於正當理由辭職，或高管因任何原因終止僱用，使高管無權獲得遣散費 福利或控制權變更遣散費，或者如果高管因高管死亡或殘疾（承保範圍內的終身殘疾除外）而終止僱用，則公司應 除了支付或提供（如適用）（i）從高管任職最後一天起累積的年度基本工資部分，（ii）所有未報銷的費用（如果有），否則沒有根據本協議對高管承擔其他義務， 受第 1.4 條和第 4.8 (c) 條的約束，以及 (iii) 高管任職最後一天累積的任何未使用假期（如果適用）。在這種情況下，高管將無權獲得任何其他形式的補償，包括 任何遣散費福利或控制權變更遣散費，但高管對高管期權既得部分的權利以及高管根據公司福利計劃有權獲得的任何其他權利除外。
5.2。其他權利和福利。 沒什麼 在本協議中，應阻止或限制高管的繼續或未來 參與公司提供的、高管可能有資格獲得的任何福利、獎金、激勵措施或其他計劃、計劃、政策或做法，此處的任何內容也不得限制或以其他方式影響高管可能享有的權利 除上文第 4 節和第 5.1 節另有規定外，與本公司簽訂了其他協議。除非本文另有明確規定，否則屬於既得福利的金額或高管根據其他方式有權獲得的款項 在控制權變更之日或之後的公司任何計劃、政策、慣例或計劃均應根據該計劃、政策、慣例或計劃進行支付。
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6。定義
就本協議而言，以下定義應適用：
6.1. “板” 指公司董事會或其薪酬委員會，即 董事會可以將決定權或責任委託給薪酬委員會。
6.2. “原因” 應指公司根據合理可得性作出的決定 高管信息：（i）未經授權使用或披露公司的機密信息或交易 機密；(ii) 嚴重違反高管和公司作爲當事方的任何協議；(iii) 重大不遵守公司的書面政策或規則；(iv) 被定罪或認罪 或 「不反對」 美國或任何州法律規定的重罪；(v) 與高管代表公司履行職責有關的疏忽或故意不當行爲；(vi) 持續失敗 如果在這三十 (30) 天內違規行爲未得到糾正（如果可以治癒），則在收到公司三十 (30) 天的書面失敗通知後，履行實質性和合法的分配職責；(vii) 未經 如果公司在不對高管有偏見或不承擔個人責任的情況下要求高管合作，則真誠地配合對公司或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查； (viii) 違反員工或道德準則的行爲，包括但不限於美國類似公司中常見的違反商業慣例和道德的行爲；或 (ix) 違反公司行爲準則的行爲 和/或公司有義務遵守的任何合同行爲準則。
6.3. “控制權變更” 意味着 在單筆交易或一系列關聯交易中發生以下任何一項或多項事件：
a) 任何 經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）或14（d）條所指的自然人、實體或團體（”《交易法》人物”），直接或間接成爲該證券的所有者 除合併、合併或類似交易外，公司佔公司當時已發行證券合併投票權的百分之五十（50％）以上。儘管有上述規定，但發生了變化 (i) 任何機構投資者、其關聯公司或任何其他收購公司證券的《交易法》人士，均不得將控制權視爲發生 主要是公司私人融資交易的交易或一系列關聯交易，或 (ii) 僅因任何《交易法》人士持有的所有權水平（”主體人物”) 由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券減少了已發行股票的數量，超過了流通表決證券的指定百分比門檻，前提是如果控制權變更 將由於公司收購有表決權證券而發生（但在本句的適用範圍內），在此類股份收購之後，標的個人將成爲任何其他有表決權證券的所有者，前提是 未進行回購或其他收購，將標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比提高到指定百分比門檻以上，則控制權變更應被視爲發生；
b) 如果在合併、合併或類似交易之後立即完成，則直接或間接涉及本公司的合併、合併或類似交易 此類合併、合併或類似交易的完成時，公司股東不直接或間接擁有（i）佔百分之五十以上的已發行有表決權證券 存續實體在此類合併、合併或類似交易中合併未決投票權的 (50%) 或 (ii) 超過尚存母公司合併未付投票權的百分之五十 (50%) 參與此類合併、合併或類似交易的實體；或
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c) 公司及其子公司已完成出售、出租、許可或其他處置其所有或實質上所有的資產，但不包括公司及其子公司的所有或實質上所有資產出售、出租、許可或其他處置給一個實體，該實體的投票證券的超過50%的投票權由公司股東擁有，並且比例與出售前公司的所有權利幾乎相同。
變更控制的定義不包括資產銷售、合併或其他僅用於變更公司註冊地點的交易。儘管前述規定或本協議的任何其他規定，公司或任何關聯公司與參與者之間的個別書面協議中關於股票獎勵的變更控制的定義（或類似條款）將取代前述定義（但須了解，如果在個別書面協議中沒有規定變更控制或類似術語的定義，則前述定義會適用）。
6.4. “變更控制福利期” 指的是自終止日期起的12個月期間。
6.5. “變更控制解聘期” 指的是自終止日期起的12個月期間。
6.6. “變更控制終止” 指的是一個“無故解僱「」或「」有正當理由辭職,或兩者之一在"變更控制"或"解散事件"結束後三個月內或之時，或在結束後十二個月內出現，前提是任何此類終止都是"財政法規"所規定的"離職"。 第1.409A-1(h)條款。 死亡和殘疾不被視爲"變更控制終止"。
6.7. “ "統一預算協調法"(COBRA)。
6.8. “代碼指1986年修改後的《內部收入法典》。
6.9. “公司「」指Ovid Therapeutics Inc.或在變更控制後，由此類交易產生的存續實體，或由任何後續變更控制所產生的任何後續的存續實體。
6.10. “保密協議「」指與公司簽訂的高級主管保密信息和發明轉讓協議（或其任何後續協議）。
6.11. “覆蓋終止「」指一個“非因原因而終止“或“有正當理由辭職,前提是這樣的終止符號是根據財務法規劃定的「服務終止」 第1.409A-1(h)條。除非是永久性殘疾，否則死亡和殘疾都不視爲覆蓋終止。如果非因原因的終止或正當理由的辭職符合變更管制終止的要求，它不會構成覆蓋終止。
6.12. “覆蓋終止福利期指從終止日期起的12個月期間。
6.13. “覆蓋的終止賠償期”表示終止日期後的12個月期間。
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6.14. “解散事項”表示公司股東批准或董事會批准公司完全解散或清算計劃，或者公司發生其他完全解散或清算。
6.15. “無故被解僱”表示高管由於除「原因」以外的原因而被公司解僱，也不是因爲死亡或殘疾； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，對於被覆蓋的終止事項，無故被解僱將包括高管由於永久殘疾而被公司解僱。
6.16. “月度基本工資”表示1/12th 作爲覆蓋終止或變更控制終止日期生效的執行年度基本工資（不包括獎勵支付、溢價支付、佣金、加班、獎金和其他形式的變量補償）的1/12。
6.17. “永久性殘疾”指根據《內部收入法》第22（e）（3）款定義的完全和永久的殘疾。
6.18. “有正當理由辭職”指在以下任何一種情況下，在第一次發生該事件後三十（30）天內，行使行政職位不需要行政同意的前提下，屆時主管人員持有公司的所有職位，並且行政已經在事件發生後三十（30）天內向公司書面通知了該事件，並且公司在隨後的三十（30）天內未解決該事件：
a) 年度基本工資實質性降低，與公司所有可比高管的薪酬減少無關；
b) 主管工作地點的遷移超出50英里的半徑範圍；或
c) 公司對本協議的實質違約。
6.19. “終止日期”是指變更控制終止、覆蓋性終止、合理終止或其他導致主管與公司的僱傭關係終止的情況下的生效日期。
6.20. “部門”指的是與公司競爭的更大實體的部分、單位或治療類別，但不包括整個公司本身，如果該更大公司的其他部門、單位或治療類別與公司不競爭。
6.21. “客戶”指的是截至執行日或任何時間內是公司客戶的任何人。 一年 執行人的僱傭終止前的期間只有在執行人在公司任職期間，與此客戶有直接關係、具有監督責任或以其他方式參與了此客戶的業務時，此客戶就是公司的「客戶」。 一年在執行人的僱傭終止前的期間，或 六個月 在執行人的僱傭終止後的期間，但只有在公司與此潛在客戶之間的初步討論與服務的提供日期前發生，並且只有執行人蔘與或監督了此次展示及/或其準備工作或導致此次展示的討論時，此潛在客戶才是公司的「潛在客戶」。
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6.22. “徵集” 應指：(A) 積極招標 任何客戶或公司員工、董事會成員、顧問、顧問、合作者、調查員或代理人；(B) 提供有關任何客戶或公司員工、董事會成員、顧問、顧問、合作者、調查員的信息，或 向任何第三方提供代理，如果此類信息可能有助於該第三方嘗試從該客戶那裏獲取業務或嘗試僱用任何此類公司員工；(C) 參加任何會議、討論或其他 就任何客戶或公司員工、董事會成員、顧問、合作者、調查員或代理人與任何第三方進行通信，此類會議、討論或溝通的目的或效果是從中獲取業務 此類客戶或僱用該等公司員工；以及 (D) 以協助爲目的或效果對任何客戶或公司員工、董事會成員、顧問、顧問、合作者、調查員或代理人的信息的任何其他被動使用 第三方或對公司業務造成損害。
7。一般規定
7.1。就業狀況。 本協議不構成僱傭合同，也不規定行政部門有義務保持原狀 員工，或規定公司有義務 (i) 留住高管作爲員工，(ii) 改變高管的身份 隨意 僱員或 (iii) 更改公司的 關於終止僱傭的政策。
7.2。通知。本協議下提供的任何通知必須採用書面形式，此類通知或 任何其他書面通信應在個人交付（包括通過傳真或電子郵件傳輸（發送到接收方事先指定的傳真號碼或電子郵件地址），以較早者爲準），或者 在通過頭等郵件郵寄後的第三天，寄往公司主要辦公地點，並按公司工資記錄中列出的高管地址寄給高管。公司根據該條款向高管支付的任何款項 本協議的條款應親自或按公司工資記錄中列出的地址交付給高管。
7.3。可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋爲有效和有效 根據適用法律，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被確定爲無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性將不會影響 任何其他條款或任何其他司法管轄區以及有關條款均應進行修改，以便根據適用法律儘可能以符合各方意圖的方式予以執行。
7.4。豁免。如果任何一方放棄任何違反本協議任何條款的行爲，則他、她或該方不應因此被視爲是 已放棄任何先前或後續違反本協議相同或任何其他條款的行爲。
7.5。完整協議。這個 協議，以及 展品 A 通過 D，保密協議和賠償協議，構成了高管與公司的僱傭協議的完整和排他性聲明，並取代和 取代任何人向行政部門做出的任何其他口頭或書面協議或承諾（包括但不限於先前協議）。
7.6。協議的修訂或終止；協議的延續。除明確保留的變更外 只有經公司和高管雙方書面同意，公司或董事會在本協議、本協議中的自由裁量權才能更改或終止本協議。本公司對變更或終止本協議的書面同意 在董事會批准此類變更或終止後，協議必須由公司的執行官（高管除外）簽署。除非這樣終止，否則本協議將持續有效，直至行政部門繼續有效 在控制權發生任何變更後，受僱於公司或任何倖存的實體。爲避免任何疑問，在控制權變更之後，如果在控制權變更的情況下繼續僱用高管 解僱後，尚存的實體隨後發生控制權變更，之後高管在控制權變更終止中被隨後的倖存實體解僱，高管應獲得第 3 節所述的福利 在這裏。
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7.7. 對方。本協議可以分別以副本形式執行，其中任何一個副本都無需包含多個當事人的簽名，但所有副本一起構成同一份協議。傳真和電子圖像副本的簽名具有相同效力。
7.8. 標題。本節的標題僅爲方便起見插入，不應被視爲本協議的一部分，也不應對其含義產生影響。
7.9. 繼承人和受讓人。本協議旨在約束並使得高管、公司以及變更控制後的任何存續實體，以及通過兼併、收購、合併或其他方式成爲公司以前經營的業務的任何其他人，及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、執行人和行政人員受益並可強制執行相關規定，無論該人是否積極承擔任何權利或義務。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在未經公司書面同意的情況下，該高管不得分配任何職責，也不得轉讓任何權利。公司不得以無理由拒絕同意。
7.10.法律選擇本協議將按照紐約州的法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。
7.11.仲裁爲了確保快速、經濟的解決可能產生的與本協議或高管的僱傭關係有關的任何糾紛，高管和公司同意，除非法律另有禁止，所有法律或權益的糾紛、索賠或訴因，包括與本協議的履行、執行、執行或解釋有關，高管與公司之間的僱傭關係，以及高管的解僱（統稱爲「爭議」），應在紐約州紐約市的單一仲裁員面前進行最終、具有約束力的（在法律允許的範圍內）機密仲裁。高管和公司同意，他們將按照附件A所附的機密信息和發明分配協議第12節的規定解決所有此類爭議。權利
7.12.協議解釋在本協議的文本和任何摘要、描述或其他關於本協議的信息之間存在衝突時，本協議的文本應優先。
7.13.第230號規定免責聲明. 以下免責聲明根據國家藥品監督局第0號規章的規定提供。本協議中含有的任何稅務建議僅用於初步討論目的，不是最終決定。任何此類建議都不是爲了推廣或推薦任何交易或與任何人在準備稅務申報方面的使用有關。因此，本建議不打算或不寫入用於任何人避免所可能對其施加的稅務處罰的目的。
| Alexander - 14 |
已審閱，理解並接受：
| 奧維德治療公司 | EXECUTIVE | |||||||
| 通過： | /s/ Jeremy Levin |
通過： | /s/ Margaret Alexander | |||||
| 姓名： | Jeremy Levin | 姓名： | Margaret Alexander | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||||
| Alexander - 15 |