展示10.4
股票發行協議
這份股票發行協議 (本 「本協議」）於2024年9月11日由WTI基金X有限責任公司（以下簡稱“X基金”）和WTI基金XI有限責任公司（以下簡稱“XI基金”）和Owlet公司（以下簡稱「Owlet」競爭性部門當事人”）。本協議中使用的大寫字母術語，如果沒有另行定義，則具有本協議或本協議的意思 附件1 本協議或貸款與安全協議中的定義，本協議所指的日期爲貸款協議），由Owlet Baby Care, Inc.（以下稱爲「OBC」）等簽訂的文件“借款人”），Owlet，基金X的全資子公司，WTI Fund X，Inc.，一家馬里蘭公司（“基金10”），以及基金XI的全資子公司，WTI Fund XI，Inc.，一家馬里蘭公司（“基金11” 和有時在本文中被稱爲基金10的個體， “出借人” 和一起，作爲 “放貸方”).
前言
根據本協議的條款和規定，Owlet同意發行，借貸人同意購買，(i) 高達562,500股Owlet的A類普通股，每股面值$0.0001（「」），(ii) 高達187,500股普通股（「」），第一階段股份和第二階段股份一起被稱爲「」第一筆交易 股份普通股股份作爲貸款協議項下貸款人提供的一項期限貸款額而發行股份的部分對價，並且截至本協議日期，Owlet已確定的其價值超過了根據本協議發行的股份的票面價值。
Owlet承認基金10已將其收到相應份額的權益轉讓給基金X，而基金11已將其收到相應份額的權益轉讓給基金XI。根據本協議的條款和條件，Owlet將直接向基金X和基金XI發行股份。
協議
基於充分和有價值的考慮，雙方同意如下：
第一部分。股票發行
1.1股票的發行和收購。 根據本協議的條款和條件，在股票發行的結算日（「__」），Owlet將向基金X和基金XI發行股票，並從Owlet收購股票，作爲基金根據貸款協議獲得貸款和資金的部分補償。結盤根據本協議的條款和條件，在股票發行的結算日（「__」），Owlet將向基金X和基金XI發行股票，並從Owlet收購股票，作爲基金根據貸款協議獲得貸款和資金的部分補償。
1.2賬簿記錄。 在交割之時，Owlet應指示其過戶代理（“轉讓代理”）以基金X和基金XI的名義在Owlet的股東名冊上以賬簿記錄形式登記股份，並要求過戶代理儘快在交割後準備並向WTI交付反映發行情況的帳戶對賬單。
1.3授予。
(a)在交割完成之後且立即生效，股份將按以下方式歸屬：對於基金X，股份將按以下方式歸屬：股份總和爲（i）281,250和（ii）281,250和（y）乘積，其中x爲281,250，y是一個分數，分子是基金10向借款人提供的貸款的總額，分母是11,250,000美元；對於基金XI，股份將按以下方式歸屬：股份總和爲（i）93,750和（ii）93,750和（y）乘積，其中x爲93,750，y是一個分數，分子是基金11向借款人提供的貸款的總額，分母是3,750,000美元。爲了明確起見，各方承認並同意：（i）基金10向借款人提供的初始貸款的借款日，基金X在此項協議項下應發行的股份中有140,625將歸屬（除了已在本協議生效日歸屬的281,250部分之外，其餘部分將按照本第1.3(a)條第一句中所述的歸屬的規定進行），以及（ii）基金10向借款人提供的初始貸款的借款日，基金XI在此項協議項下應發行的股份中有
基金11提供給借款人的初始貸款的借款日期，根據本協議，可能發行給基金XI的46,875股股份應歸屬（除了在本協議簽署日歸屬的93,750股之外，其餘股份的歸屬將按照本節1.3(a)的第一句所規定的條款歸屬）。在任何確定日期時，任何尚未歸屬的股份將受到本節1.3所規定的限制和沒收條款的約束。未歸屬的股份將被視爲歸屬，除非本協議另有規定，否則在每個貸款根據貸款協議由各貸款人提供給借款人之後，這些股份將解除本節1.3規定的限制。
(b)根據貸款協議中定義的終止日期，所有尚未歸屬的股份將自動被取消，無需他人進一步行動，立即由Owlet無償轉讓並註銷。
(c)任何未授予的股票應進行調整，以適當反映任何股票拆分、股票合併、股票紅利（包括任何可轉換爲普通股的證券分紅或分配）、重組、資本重組、股份重新分類、股票合併、股票交換或其他類似變更對普通股產生的影響，該等變更發生於本協議日期之後但在任何未授予的股票按照本第1.3條規定授予之前。
(d)基金X和基金XI的每一份都不得，也在此放棄在任何未 vested 股份的持有人會議，書面決議或其他情況下投票（或免除其權利），在此類股份根據本第1.3節條款而需進行歸屬期間內。
(e)爲進一步貫徹上述內容，Owlet特此同意：（i）對根據第1.3條款尚未歸屬股份採取可撤銷的止損市價單，並通知過戶代理書面告知該止損市價單以及根據第1.3條款對這些尚未歸屬股份的限制，並指示過戶代理不得處理任何由基金X和基金XI或其他任何人試圖轉讓任何尚未歸屬股份的行爲除遵守第1.3條款外。Owlet特此同意：（i）隨着股份根據第1.3(a)條款歸屬，修改該可撤銷的止損市價單，並（ii）通知過戶代理有關該止損市價單的任何修改。
第二部分。看跌期權
2.1股票回購看跌期權。
(a)Owlet特此授予基金10和基金11各自的選擇權（每個委託，一個「選擇權」），即導致基金X和基金XI按照總購買價格8.40美元每股（「購買價格」）出售所有或任何部分已歸屬並由它們持有的已行權的股份（「投放股份」）給Owlet。購買期權可在第五（5）個交易日以下的任何時間按照未行權的部分餘額或整個未行權的部分平衡行權。看跌期權）導致基金X和基金XI將已歸屬並由每個基金在行使投放期權時持有的所有或任何部分股份（「投放股份」）出售給Owlet以總購買價格8.40美元/股（「投放價格」）。投放期權可以在第一交易日後的任何時間行使，其金額等於或小於未行權的投放股份的全部餘額。投放股份購買價格投放價格第五（5th)週年紀念日。此後十（10）年自本協議簽訂之日起（“ “認購期”）前行使，任何未在認購期行使的認購權利將終止並且不再有效。每個認購權利可以由基金10或基金11向Owlet提供書面通知的方式行使（每個通知被稱爲““看跌通知認購通知認購截止日期”），該日期應不早於該認購通知之日後四十五（45）天但不遲於六十（60）天。在認購截止日期之前，基金10和基金11應付各自的基金X和基金XI所代表的認購股份的證書（由基金X或基金XI，視情況，背書轉讓或附有空白的股票授權）並且Owlet應在認購截止日期之前至少五（5）天通過即時可用資金電匯支付到由基金10或基金11指定的銀行帳戶。Owlet、基金10和基金11承認並同意Owlet根據認購權利購買認購股份的義務是由質押物擔保的，並且在根據貸款文件提供的貸款爲未清償並且如果行使了由於認購權利而產生的是不包含認購價款的，在這段時間裏，基金10和基金11有權利
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看跌價格的收取應由抵押品和貸款文件項下的任何相關擔保措施予以確認。基金10和基金11行使看跌期權的權利不得轉讓或分配給任何第三方。Owlet承認並同意，如果Owlet未能及時支付相應的看跌價格，將構成貸款協議項下的違約事件。
(b)基金10與基金11各自有權，但無義務，在基本變更（以下稱「基本變更」）發生後加速行使相應的看跌期權，具體如下：歐萊特應在擬議的基本變更（「」之日前不遲於三十（30）天，連同所有相關信息一起發出書面通知給基金10和基金11,以足以使基金10和基金11能夠就是否應加速相應的看跌期權做出知情決策。基金10和基金11分別收到基本變更通知之日起十五（15）天內，基金10和基金11，根據情況，應向歐萊特通知是否已決定加速行使相應的看跌期權。如基金10或基金11未能及時通知歐萊特有意加速履行其看跌期權，應視爲拒絕加速行使此類看跌期權。基本變更通知「」是指以下首次發生的情況：（i）由應於該交易之前即刻持有歐萊特股票的股東根據其在該交易中獲得的或與該交易相關的股票而言，歐萊特實施任何合併或合併事項（或類似交易）後，歐萊特股東持有的投票權百分之五十（50%）或股份少於生存單位的投票權；（ii）僅與進行任何私有退市有關的交易的完成（在本文第2.2（a）部分中有定義），歐萊特已被紐約證券交易所（或歐萊特證券所在的任何全國性證券交易所）退市；（iii）歐萊特所有或實質性所有資產的銷售、出租、許可、轉讓或其他處置以單筆交易或一系列相關交易方式完成；（iv）歐萊特或其股東以一筆交易或一系列相關交易方式出售其百分之五十（50%）或更多投票權；（iv）構成管理層收購的交易的完成，或者構成股東層收購的交易的完成，前者中一個或多個以前對歐萊特具有控制權的股東收購了非控股股東的權益，或（v）根據歐萊特的公司章程規定，任何交易或一系列相關交易被視爲歐萊特的清算、解散或清盤。基本變更基礎變更（以下稱「」）發生後，基金10和基金11均有權但沒有義務加速行使相應的看跌期權，具體規定如下：在擬議中的基礎變更的成交日之前不遲於三十（30）天，歐萊特應向基金10和基金11發送提議的基礎變更書面通知，並提供全部相關信息，以便基金10和基金11做出明智的決策，決定是否加速行使相應的看跌期權。自基金10和基金11收到基礎變更通知之日起的十五（15）天內，相應的基金10和基金11應向歐萊特通知其是否選擇加速行使相應的看跌期權。基金10或基金11未能及時通知歐萊特有意加速行使其看跌期權，將被視爲放棄加速行使此類看跌期權。 「」是指以下首次發生的情況：（i）歐萊特融入另一實體時的任何合併或合併（或類似交易）成交日後，作爲在此類交易中歐萊特之前的股東因其在歐萊特股權或與交易有關的證券的份額而言，這些股東在該交易完成後不再立即對生存實體擁有五十（50%）以上的投票權；（ii）僅與進行任何私有退市（第2.2（a）部分中有定義）的完成有關的交易，歐萊特股票在紐約證券交易所（或歐萊特證券所在的任何全國性證券交易所）上市的情況下被除牌；（iii）通過一項單筆交易或一系列相關交易的完成，把歐萊特的全部或幾乎全部資產出售、出租、許可、轉讓或以其他方式處置；（iv）歐萊特或其股東通過一項交易或一系列相關交易方式出售歐萊特百分之五十（50%）或更多的投票權；（iv）完成視爲管理層收購的交易或完成視爲股東收購的交易，在前者中，以前對歐萊特擁有控制權的一個或多個股東收購了非控股股東的權益；或（v）按照歐萊特公司章程的規定，完成被視爲歐萊特的清算、解散或停業的交易或一系列相關交易。
(c)如果強制登記聲明（如第7.2條所定義）未能在有效期截止日期（如第7.2條所定義）之前生效，基金10號和基金11號中的每一個都有權利（但非義務）加速行使看跌期權，此時看跌價格應添加到貸款協議的義務並由其下面的抵押品擔保，並立即到期向基金10號和基金11號支付；但是，該加速權利在強制登記聲明生效後終止，具體如下：從有效期截止日期開始，至強制登記聲明生效期間，基金10號和基金11號應向Owlet通報是否因此登記失敗而選擇加速行使看跌期權。登記失敗
2.2股票交易所的選擇。
(a)如果Owlet在紐交所（或Owlet證券所在的任何國家證券交易所）因私有化交易而被除牌，那麼Owlet特此授予基金X和基金XI各自的選擇權（“私有化除牌”），以無需支付任何費用的方式交換基金X和基金XI各自在行使交換選擇權時已獲得並持有的全部或部分股份（“交易所 選項”退市 股份”）以每股4.20美元的價格乘以退市股份的數量計算出的總投資金額所代表的繼任實體的股本股數。退市 數量”).
(b)在預計宣佈私有化退市的交易日之前不遲於第六個（6個）交易日，Owlet應向Fund X和Fund XI各方遞交一份書面通知表達Owlet進行私有化退市的意向（「私有化退市通知」），該通知應以合理的詳細程度描述私有化退市的擬議條款。任何在紐約當地時間下午6:00以前遞交給Fund X和Fund XI的私有化退市通知將視爲當天遞交的通知。th在預計宣佈私有化退市的交易日之前不遲於第六個（6個）交易日，Owlet應向Fund X和Fund XI各方遞交一份書面通知表達Owlet進行私有化退市的意向（「私有化退市通知」），該通知應以合理的詳細程度描述私有化退市的擬議條款。任何在紐約當地時間下午6:00以前遞交給Fund X和Fund XI的私有化退市通知將視爲當天遞交的通知。私有化退市通知），該通知應以合理的詳細程度描述私有化退市的擬議條款。任何在紐約當地時間下午6:00以前遞交給Fund X和Fund XI的私有化退市通知將視爲當天遞交的通知。
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如屬交易日，該日將被視爲基金X和基金XI收到私有化除牌通知後的首個交易日（121世紀醫療改革法案）
(c)如果基金X或基金XI希望行使交易所選擇權，則基金X或基金XI應在向基金X和基金XI發送私有化除牌通知的日期之後的第三個交易日的早上6:30（紐約時間）之前，向Owlet提供書面通知。如果基金X在交易所選擇權終止時間之前未收到來自Owlet的此類通知，則基金X將被視爲未行使交易所選擇權，交易所選擇權將終止並且不再具有任何效力；如果基金XI在交易所選擇權終止時間之前未收到來自Owlet的此類通知，則基金XI將被視爲未行使交易所選擇權，交易所選擇權將終止並且不再具有任何效力。交易所通知終止時間。如果在交易所通知終止時間之前，Owlet未從基金X收到任何此類通知，則基金X將被視爲未行使交易所選擇權，並且交易所選擇權將終止並且不再具有任何效力；如果在交易所通知終止時間之前，Owlet未從基金XI收到任何此類通知，則基金XI將被視爲未行使交易所選擇權，並且交易所選擇權將終止並且不再具有任何效力。
第三部分。參與權
3.1未來融資中的股權購買權。
(a)自本日起，只要根據貸款協議提供的貸款尚未償還，Owlet發行任何普通股或任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他任何可轉換爲或可行使或可交換爲普通股或以其他方式使持有人有權收到普通股的工具（"公司股權私募定向增發公司將考慮在未來出售證券以資助經營活動。但是我們無法保證我們將獲得任何額外的股票銷售或安排債務或其他融資以資助我們的經營活動和其他活動。”），基金X和基金XI各自有權參與未來融資金額，以較大者爲準，即（i）關於基金X，爲$750,000，和（ii）基金X在未來融資日的持有比例，前提是該參與比例不得超過未來融資總額的7.5％；以及（i）關於基金XI，爲$250,000，和（ii）基金XI在未來融資日的持有比例，前提是該參與比例不得超過未來融資總額的2.5％。
(b)不遲於預期未來融資公告之前的第六個（6個）交易日，Owlet應向Fund X和Fund XI發出書面通知，其意圖是進行未來融資（稱爲「未來融資通知」），該通知應合理描述未來融資的擬議條款和擬籌集的資金金額。任何在紐約時間下午6:00前向Fund X和Fund XI交付的未來融資通知將被視爲當天交付，並且該日（如果是交易日）將被記爲Fund X和Fund XI收到未來融資通知的第一個（1個）交易日。th不遲於預期未來融資公告之前的第六個（6個）交易日，Owlet應向Fund X和Fund XI發出書面通知，其意圖是進行未來融資（稱爲「未來融資通知」），該通知應合理描述未來融資的擬議條款和擬籌集的資金金額。任何在紐約時間下午6:00前向Fund X和Fund XI交付的未來融資通知將被視爲當天交付，並且該日（如果是交易日）將被記爲Fund X和Fund XI收到未來融資通知的第一個（1個）交易日。不遲於預期未來融資公告之前的第六個（6個）交易日，Owlet應向Fund X和Fund XI發出書面通知，其意圖是進行未來融資（稱爲「未來融資通知」），該通知應合理描述未來融資的擬議條款和擬籌集的資金金額。任何在紐約時間下午6:00前向Fund X和Fund XI交付的未來融資通知將被視爲當天交付，並且該日（如果是交易日）將被記爲Fund X和Fund XI收到未來融資通知的第一個（1個）交易日。不遲於預期未來融資公告之前的第六個（6個）交易日，Owlet應向Fund X和Fund XI發出書面通知，其意圖是進行未來融資（稱爲「未來融資通知」），該通知應合理描述未來融資的擬議條款和擬籌集的資金金額。任何在紐約時間下午6:00前向Fund X和Fund XI交付的未來融資通知將被視爲當天交付，並且該日（如果是交易日）將被記爲Fund X和Fund XI收到未來融資通知的第一個（1個）交易日。21世紀醫療改革法案不遲於預期未來融資公告之前的第六個（6個）交易日，Owlet應向Fund X和Fund XI發出書面通知，其意圖是進行未來融資（稱爲「未來融資通知」），該通知應合理描述未來融資的擬議條款和擬籌集的資金金額。任何在紐約時間下午6:00前向Fund X和Fund XI交付的未來融資通知將被視爲當天交付，並且該日（如果是交易日）將被記爲Fund X和Fund XI收到未來融資通知的第一個（1個）交易日。
(c)如果基金X或XI（每個都是基金）希望參與此次未來融資，則適用的WTI買方必須在發送未來融資通知後的第三個交易日（紐約時間）早上6:30之前書面通知Owlet，表示願意參與未來融資，參與的金額，並保證自己擁有這些資金，並願意按照未來融資通知中的條款進行投資。如果在通知終止時間之前，Owlet未收到適用的WTI買方的任何這樣的通知，則視爲該WTI買方選擇不參與該未來融資。 “WTI購買方”通知終止時間未來融資通知
(d)如果未來融資的擬議條款在將未來融資通知交付給每位WTI購買方之後被實質性修改，那麼Owlet必須向該WTI購買方提供修訂後的未來融資通知，且該WTI購買方將在上述第3節中規定的時間內享有參與的權利，前提是在這種實質性變更後的通知終止時間爲兩個（2）交易日之後的第二個交易日上午6:30（紐約市時間）。
(e)爲避免疑問，本第3條不適用於（i）截至本協議日期尚未行使的現金行使權益權益或（ii）任何公開發行
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根據向證券交易委員會（「交易所」）註冊的登記聲明SEC”）提交的，涉及展品的部分協議包含各方所作的表述和保證。這些表述和保證不一定是事實表述，而是各方分配風險的工具。因此，投資者不應該將這些表述和保證視爲實際情況的表述或任何其他目的的依據。證券法或任何依靠《證券法》第144A條規定進行的發行
第4節。奧萊特的陳述和保證
Owlet已根據《證券法》在表格S-3（編號333-281556）下向證券交易委員會提交了一份關於公開發行和銷售由Owlet不時發行的某些證券的註冊聲明書，包括招股說明書，該註冊聲明書已於2024年8月23日獲得生效。 這樣的註冊聲明書在任何時間，指的是該註冊聲明書通過任何事後生效修正案而經修正的註冊聲明書，並在任何時間經補充其招股說明書，並在任何時間的附件和附表，其所引用或被視爲引用的文件於任何時間根據《證券法》第12條表格S-3項下的規定以及於任何時間根據《證券法》第430億條規定視爲其一部分的文件，被稱爲此處的“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。.”
本協議中對基本報表、時間表和其他信息的所有參照的「包含」、「包括」或「陳述」（或類似的引述）應被視爲包含在本協議在執行和交付前，註冊聲明中引入或視爲引入的所有這些基本報表、時間表和其他信息；本協議中對註冊聲明的修訂或補充的所有參照應被視爲包括根據1934年證券交易法及其修訂案下制定的規則和法規的文件的提交，它們在本協議執行和交付後或附帶引證的文件在註冊聲明中被引入或視爲被引入。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；）在執行和交付本協議時，註冊聲明中引入或視爲引入的任何文件的提交，包括證券交易法1934年的修訂案及其下制定的規定文件的提交。
除非本協議另有明確規定外，Owlet在此日期作爲基金X和基金XI的代表保證：
4.1定向增發。 無論是Owlet，其附屬機構，還是代表其或其附屬公司行事的任何人，均沒有直接或間接地進行任何證券的發售或宣傳任何證券的買入要約，在這種情況下，發行股份不會與Owlet先前的發行合併，以滿足任何證券交易市場或交易所適用的股東批准規定的目的。根據Fund X和Fund XI在第5節中作出的陳述和保證的準確性，股份將按照美國證券法和美國各州適用的免登記和免票證書交付要求以及所有適用的證券法的登記和資格要求發行和銷售給Fund X和Fund XI。Owlet沒有與任何券商，發現人或代理商接觸或直接或間接地承擔與此協議和此處預期的交易有關的券商或調查費用或代理人的SECs或類似費用的任何責任。
4.2業務沒有發生重大不利變化。 除非在註冊聲明中另有說明，自登記聲明所給出信息的日期起，（i）公司的普通股發行或解決期權、股票單位和期權說明的普通股，對股權獎勵計劃中的Owlet現有股權計劃進行了普通股發行，以及根據註冊聲明中描述的Owlet證券的換股情況發行了股票，以及根據Owlet回購權的協議回購或退出了普通股。（ii）公司的短期債務或長期債務沒有發生重大變化，也沒有宣佈、留待支付、支付或支付公司任何種類的股權股息或分紅（iii）公司的業務，財務狀況，管理，股東權益，經營業績或前景，以及Owlet的每個子公司（統稱爲「業務」），沒有發生任何重大不利變化或可能導致重大不利變化的情況發展，不論是否在業務的正常進行中。「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。子公司子公司），總體而言，無論是否在業務的正常過程中，（a
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“Material Adverse EffectOwlet沒有參與任何對Owlet重要性事項, 不論是否在業務常規範疇內,或者擔任任何明確的或者潛在的責任和義務；Owlet沒有遭受任何對Owlet業務重要性的損失或干擾, 無論是否由火災、爆炸、洪水或者其他不可抗力事件,是否受到保險的保護, 或者與任何勞資糾紛、法院或仲裁機構的行動、命令或者裁決, 或者政府或監管機構的行動有關, 除非在註冊聲明中另有披露；Owlet沒有在其資本股票中宣佈、支付或者發放任何種類的紅利或分紅。
4.3Owlet的良好聲譽。 Owlet已經合法組織，並在其組織所在地的法律下有效存在和良好運行，在其擁有或租賃物業或經營業務所需的每個司法管轄區都有合法資格，並擁有所有必要的權力和權威來擁有或持有其資產，並從事其所從事的業務，但如果沒有滿足資格或良好運營或擁有此類權力和權威，則合理地預計不會產生重大不利影響。除Owlet最近的10-k表格上的展示外，Owlet沒有任何直接或間接的子公司，並且不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。
4.4Owlet的子公司良好地運營。 每個子公司都是根據其所在司法管轄區的法律合法組織並處於有效存在和良好運營狀態，具有擁有、租賃和運營其財產以及進行註冊聲明中描述的業務的公司或類似權力和權限，並已在所需的每個司法管轄區進行了合格備案並保持良好運營狀態，除非未取得相應資格或保持良好運營狀態會導致重大不利影響。除註冊聲明中另有披露外，每個子公司已經合法授權和發行的全部已發行股本已得到妥善授權和發行，並已全部實繳並免予徵收，由Owlet直接或通過子公司自由清潔地擁有。沒有任何一家子公司的已發行股本是違反其任何股東的優先購買權或類似權利而發行的。Owlet的唯一子公司是Owlet最近一份年度報告中附表21.1中列出的實體。
4.5股票發行。 股份已得到合法授權，並根據本協議條款發行後，將被有效發行，並全額支付，不可再評估，並且不受Owlet股東的優先購買權或其他類似權利的約束。
4.6SEC報告。 Owlet已根據證券法和交易法案的要求提交了所有Owlet在此前十二個月（或依法或法規要求提交此類材料的較短時期）的報告、時間表、表格、聲明和其他文件（包括根據其第13(a)或15(d)條款提交的文件），以及在此之前提交或根據參考文件或附件的展品展示文件，以及註冊聲明書合稱爲「本文」）。SEC報告，並按時提交了這些材料或已獲得有效的延期提交時間，並在任何此類延期到期前提交了任何這樣的SEC報告。截至各自的日期，SEC報告在所有重大方面符合證券法和交易法的要求，如果適用，當提交時，沒有SEC報告包含任何未經證實的重大事實陳述或未能陳述必須在其中陳述的重大事實，或必要地在使其在物權下明確的情況下進行綜述。
4.7基本報表；非GAAP財務指標。 在註冊聲明中包含或引用的Owlet的財務報表（包括相關附註），連同相關的附表和附註，在所有重大方面形式上符合證券法下的規定S-X，並且在所有重大方面公正地呈現了Owlet及其關聯子公司（如下定義）的財務狀況，並列明瞭指定日期的合併利潤表和全面損失，可轉換優先股和股東權益（赤字）以及Owlet及其關聯子公司的現金流量表；該財務報表已按照美國通用會計原則（「GAAP」）一貫運用於涵蓋期間中。通用會計原則(GAAP)在註冊聲明中包含或引用的Owlet的財務報表（包括相關附註），連同相關的附表和附註，在所有重大方面形式上符合證券法下的規定S-X，並且在所有重大方面公正地呈現了Owlet及其關聯子公司（如下定義）的財務狀況，並列明瞭指定日期的合併利潤表和全面損失，可轉換優先股和股東權益（赤字）以及Owlet及其關聯子公司的現金流量表；該財務報表已按照美國通用會計原則（「GAAP」）一貫運用於涵蓋期間中。
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因此，除非未經審計的中期財務報表，需要根據SEC適用規定進行正常年終調整，並且不包括根據適用規則允許的某些註腳，以及如果有任何支持性附表，均在所有實質方面公平地呈現所要求的信息。選定的財務數據和摘要財務信息（如有），以及在註冊申報中包括或引用的其他財務數據，都是根據Owlet的會計記錄獲取，並且在所有實質方面公平地呈現所示信息，並且根據其中包括的審計財務報表的基礎進行編制。註冊申報中包括（如有）的法定財務報表以及相關注釋，在所有實質方面公平地呈現所示信息，按照SEC關於法定財務報表的規則和指南進行了編制，並且在其中使用的假設是合理的，並且所使用的調整對於反映其中提到的交易和情況是適當的。根據證券法，在註冊申報中不需要包括或引用歷史或法定財務報表或支持性附表。在註冊申報中包含或引用的關於「非GAAP財務指標」（根據SEC的規則和法規定義的術語）的所有披露，在所有實質方面符合交易法規G和S-k法規第10部分的要求。註冊申報中包含或引用的可擴展業務報告語言中的交互數據，在所有實質方面按照SEC的規則和指南進行了編制，並要求呈現所要求的信息。
4.8遵守薩班斯-奧克斯利法案。 Owlet或Owlet的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面過去和現在都沒有不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與此相關的規章條例（統稱爲”薩班斯-奧克斯利法案”），Owlet必須遵守該條款，包括與貸款有關的第402條。
4.9會計控制和披露控制。 除註冊聲明中描述的情況外，Owlet及其子公司均保持有效的內部財務報告控制制度（根據證券交易所法規13-a15和15d-15的定義）和內部會計控制制度，旨在合理保證以下事項：（A）交易按照管理層的一般或特定授權執行；（B）交易按照GAAP的要求進行記錄，以便準備與之符合的財務報表，並保持資產的責任；（C）只有在管理層的一般或特定授權下允許訪問資產；（D）已記錄的資產責任與現有資產在合理的時間間隔內進行比較，並針對任何差異采取適當的措施；（E）註冊聲明中引用的可擴展商業報告語言的互動數據在所有方面都公平地呈現所需的信息，並按照證券交易委員會的法規和適用指南進行準備。自Owlet最近一次審計財年結束以來，除註冊聲明中描述的情況外，（1）Owlet的內部財務報告控制沒有重大缺陷（無論是否得到糾正）；（2）Owlet的內部財務報告控制沒有發生重大不利影響或合理可能發生重大不利影響的變化。除註冊聲明中描述的情況外，Owlet及其子公司均保持有效的披露控制和程序（根據證券交易委員會法規13a-15和15d-15的定義），旨在確保Owlet根據證券交易委員會的法規和表格中規定的時間限制，將在證券交易所的提交文件中披露的信息的記錄、處理、彙總和報告，並將其累積和傳達給Owlet的管理層，包括其主要執行官或主管和主要財務執行官或主管，以便及時決策披露事宜。
4.10資本 Owlet的授權、發行和流通股份如註冊聲明所示（除非有後續發行（如果有）（A）根據本協議，（B）根據註冊聲明中提及的預留、協議或員工福利計劃，或（C）根據註冊聲明中提及的可轉換證券的轉換或期權的行權）。Owlet的流通股份已經得到合法授權，已經有效發行，全部已付款。
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非徵收的。 Owlet的已發行的普通股中，沒有違反Owlet任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利。
4.11沒有違規、違約和衝突。 Owlet和其子公司沒有違反其章程、公司規約或類似組織文件的行爲,也沒有違反任何合同、契約、抵押、信託契約、借款或信用協議、票據、租賃或其他協議或文件的義務、協議、契約或條件。公司成立的章程、公司章程或類似組織文件未有違規情形除非會單獨或總體上導致重大不利影響，否則Owlet和任何子公司未違約，也未違反任何法律、法規、判決、法令、仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他對Owlet或其子公司或其各自財產、資產或業務有管轄權的機構、機構或機構的規定。所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。在此，執行、交付和履行本協議和在註冊說明書中所述的交易(包括髮行和出售股票和使用股票出售所得款項的行動)以及Owlet根據本協議的義務的合規性已經得到所有必要的公司行動的批准，且不會(無論是否給予通知、經過時間的流逝或兩者兼備)導致違約或構成違約或與賠償事件或創建或強加於Owlet或其子公司的任何財產或資產上的任何抵押、收費或負擔的衝突。(除非此類衝突、違約、違約或賠償事件或抵押、收費或負擔會個別或總體上導致重大不利影響)。此外，此類行動也不會違反Owlet或其子公司的章程、公司規約或類似組織文件的規定，也不會違反任何政府實體的法律、法規、判決、法令、仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構的規定。使用所得款項執行、交付和履行本協議和在註冊說明書中所述的交易(包括髮行和出售股票和使用股票出售所得款項的行動)以及Owlet根據本協議的義務的合規性已經得到所有必要的公司行動的批准，且不會(無論是否給予通知、經過時間的流逝或兩者兼備)導致違約或構成違約或與賠償事件或創建或強加於Owlet或其子公司的任何財產或資產上的任何抵押、收費或負擔的衝突。(除非此類衝突、違約、違約或賠償事件或抵押、收費或負擔會個別或總體上導致重大不利影響)。此外，此類行動也不會違反Owlet或其子公司的章程、公司規約或類似組織文件的規定，也不會違反任何政府實體的法律、法規、判決、法令、仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構的規定。還款事件是指任何事件或情況，使證券持有人（或其代表）有權要求公司或其子公司回購、贖回或償還全部或部分債務。”是指任何事項或條件，使得任何票據、債券或其他債務憑證的持有人（或代表該持有人的任何人）有權要求Owlet或其子公司收購、贖回或償還全部或部分該債務。
4.12訴訟。除非在註冊聲明中另有披露，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）之前，對Owlet、任何子公司或其各自財產存在任何訴訟、調查、追訴、違規通知、進行中或即將進行的程序或調查（統稱爲「訴訟」），據Owlet所知，對或影響Owlet或其子公司或其各自財產可能不利地影響或挑戰本協議或股票的合法性、有效性或可執行性的沒有任何行動、訴訟、調查、追訴、違規通知、程序或調查。如果有一個不利決策，可能導致或合理地預期會發生重大不利影響。除非在註冊聲明中另有披露，否則Owlet或任何子公司，據Owlet所知，任何董事或高級執行人員都不是或曾是涉及違反或違反聯邦或州證券法的任何法律行動的主題，或者涉及違反信託責任的任何法律行動。未進行過，並且據Owlet所知，也沒有正在進行或計劃中，任何SEC調查涉及Owlet或任何現任或前任董事或高級執行人員。SEC沒有發佈過任何停止令或其他命令，暫停Owlet或任何子公司根據交易所法案或證券法案提出的任何註冊聲明的生效。法律訴訟除非在註冊聲明中另有披露，否則在聯邦、州、縣、地方或外國的任何法院、仲裁機構、政府或行政機構或監管機構（統稱爲「訴訟」）對Owlet、任何子公司或其各自財產存在任何無利害影響或挑戰本協議或股份的合法性、有效性或可執行性的行動、訴訟、調查、追訴、違規通知、程序或調查威脅的除非在註冊聲明中另有披露，否則對Owlet、任何子公司或其各自財產存在任何無利害影響或挑戰本協議或股份的合法性、有效性或可執行性的行動、訴訟、調查、追訴、違規通知、程序或調查不存在或即將不存在。Owlet或任何子公司，有關Owlet的任何現任或前任董事或高級主管，均不存在或曾是涉及違反或違反聯邦或州證券法的任何法律行動或違反信託責任的任何法律行動的主題，除非在註冊聲明中另有披露。SEC沒有進行涉及Owlet或任何現任或前任董事或高級主管的任何調查，也沒有正在進行或計劃中的調查。SEC沒有發佈過任何停止令或其他命令，暫停Owlet或任何子公司根據交易所法案或證券法案提出的任何註冊聲明的生效。
4.13持有執照和許可證。Owlet 及其子公司擁有此類許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱，”政府許可”）由適當的政府實體簽發，以開展他們目前經營的業務（包括但不限於FDA、EMA或參與監管臨床或臨床前研究、藥物、生物製劑、生物危害物質或與Owlet及其子公司目前經營的業務相關的任何其他聯邦、州、地方或外國機構或機構所要求的所有此類許可證、執照、批准、同意和其他授權），除非個人或個人無法擁有此類資產總體而言，可以合理地預期會造成重大不利影響。Owlet及其子公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件，無論是個人還是總體而言，都有理由認爲不遵守這些條款和條件不會造成重大不利影響。Owlet已經履行並履行了與政府許可證有關的所有實質性義務，據Owlet所知，沒有任何事件
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在未經通知或經過一定時間後允許撤銷或終止，或導致封套所具有的任何許可證的權利受到其他重大損害的情況下，發生或導致任何其他實質損害。 除非不履行或執行，或發生此類事件不會在個別或集體上合理地預期導致重大不利影響，否則都照所承諾或執行。 所有政府許可證均有效且完全有效，只有在政府許可證無效或政府許可證未能完全有效的情況下，個別或集體上合理地預期不會導致重大不利影響。 Owlet及其子公司都未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的程序通知，如果這些程序在個別或集體上屬於不利決策，判決或發現的主題，則會導致重大不利影響。
4.14支付稅費所有Owlet及其子公司根據法律規定需要提交的所有美國聯邦所得稅申報表均已提交，所填列的稅款或其他已評定的稅款均已支付，除了正在申訴中或將會迅速提出上訴的評定稅款，並已根據美國通用會計準則設立了充分的準備金。截至2022年12月31日止財政年度的Owlet美國聯邦所得稅申報表已結清，而且沒有針對Owlet的相關評定。Owlet及其子公司已提交了所有其他根據適用的外國、州、地方法律或其他法律要求的需要提交的稅務申報表，除非未提交這些申報表不會導致重大不利影響，並且已支付了根據這些申報表或依據Owlet及其子公司收到的任何評定而應付的所有稅款，除非正在善意爭議的稅款，並且Owlet已經設立了充分的準備金。Owlet賬本上關於任何尚未最終確定的年度所得稅和公司稅責任的費用、應計費用和準備金符合通用會計準則，足以滿足任何尚未最終確定年度的額外所得稅的評定或重新評定，除了任何不足之處不會導致重大不利影響。
4.15無經紀人費用除了註冊聲明中披露的信息外，Owlet與任何個人之間沒有任何合同、協議或諒解，可能會造成針對Owlet或基金X和基金XI的券商SEC、中間費用或其他類似支付的有效索賠。
4.16投資公司法案。Owlet不需要，並且，在根據本協議的規定發行和出售股票後，也不需要根據1940年修改的《投資公司法》註冊
4.17《反海外賄賂法》Owlet及其子公司，以及據Owlet所知，任何董事、高管、代理人、員工、關聯公司或其他代表Owlet或其子公司行事的人員都沒有意識到或採取任何直接或間接導致上述人員違反1977年修訂的《外國腐敗行爲法》及其規則和規則的行動（以下稱爲「《FCPA》」），包括但不限於利用郵件或任何跨州商業手段進行腐敗行爲，以推進向任何「外國公職人員」（該術語如《FCPA》中所定義）、任何外國政黨或其官員，或任何外國政治官職候選人支付、承諾支付或授權支付任何款項、其他財產、禮品、承諾贈送或授權贈送任何價值物品，以違反《FCPA》的規定，並且Owlet已經並且，據Owlet所知，其關聯公司已經按照《FCPA》的規定進行業務運營，並制定並保持了旨在確保併合理預期能夠繼續確保持續遵守《FCPA》的政策和程序。除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。），包括但不限於利用郵件或任何跨州商業手段進行腐敗行爲，以推進向任何「外國公職人員」（該術語如《FCPA》中所定義）、任何外國政黨或其官員，或任何外國政治官職候選人支付、承諾支付或授權支付任何款項、其他財產、禮品、承諾贈送或授權贈送任何價值物品，以違反《FCPA》的規定，並且Owlet已經並且，據Owlet所知，其關聯公司已經按照《FCPA》的規定進行業務運營，並制定並保持了旨在確保併合理預期能夠繼續確保持續遵守《FCPA》的政策和程序。
4.18反洗錢Owlet及其子公司的業務一直以來都嚴格遵守《1970年頒佈的貨幣和外匯交易報告法》及其修訂版本的適用財務記錄保存和報告要求，各適用司法管轄區的反洗錢法規，以及由任何政府實體頒佈、管理或執行的相關或類似規定、條例或指南（統稱「貨幣和外匯交易法規」）；且就涉及反洗錢法規的任何針對Owlet或其子公司的政府實體提起的訴訟、訴訟或程序，據Owlet所知，目前尚無未決事務或威脅。反洗錢法而且，關於反洗錢法規，不存在涉及Owlet或其子公司的任何政府實體提起的訴訟、訴訟或程序，據Owlet所知，目前尚無未決事務或威脅。
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4.19OFAC. Owlet及其子公司，或者據Owlet所知Owlet的任何董事、高級職員、代理人、僱員、附屬機構、代表也沒有成爲目前美國政府實施或執行的任何制裁對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國財政部或其他相關制裁機構（統稱爲「安全辦」），且Owlet不位於、組織於或居住在任何受制裁的國家或地區（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敘利亞和烏克蘭的克里米亞地區）; Owlet不會直接或間接使用所售股票的出售所得，或借、捐、以其他方式提供此類所得給任何附屬機構、合資企業夥伴或其他人，以用於與任何人的任何活動或業務，或在受制裁的國家或地區，或以任何其他方式，此類資助將導致任何人（包括作爲承銷商、顧問、投資者或其他參與者的任何人）違反制裁。制裁），Owlet不位於、組織於或居住在任何受制裁的國家或地區（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敘利亞和烏克蘭的克里米亞地區）; Owlet不會直接或間接使用所售股票的出售所得，或借、捐、以其他方式提供此類所得給任何附屬機構、合資企業夥伴或其他人，以用於與任何人的任何活動或業務，或在受制裁的國家或地區，或以任何其他方式，此類資助將導致任何人（包括作爲承銷商、顧問、投資者或其他參與者的任何人）違反制裁。
第5節。基金X和基金XI的陳述和擔保
除本協議另有具體約定外，基金X和基金XI，各自在此日期向Owlet表示並保證：
5.1授權; 執行。 基金X和基金XI都有充分的公司或其他類似的權力和權限，可以根據本協議進行交易並完成交易。基金X和基金XI已採取一切必要的公司或其他類似行動，授權執行、交付和履行本協議。在執行和交付本協議之後，本協議將構成對基金X和基金XI而言有效且具有約束力的義務，除非可適用的破產、無力償還、重組、暫停或類似法律限制債權人和合同方利益的權利，除非可執行性可能受到一般公平原則的限制，以及除非賠償和貢獻的權利可能受到國家或聯邦證券法律或支持此類法律的公共政策的限制。
5.2沒有衝突；政府同意並批准。
(a)基金X和基金XI在本協議的執行、交付和履行以及基金X和基金XI根據本協議所擬議的交易（包括股份發行）的完成不會：（i）與基金X和基金XI各自的基本治理文件的任何規定衝突或違反，（ii）違反或衝突，並導致基金X和基金XI是協議、債券或工具的當事方的任何規定的違背，或者構成違約，並在任何法律、規則、規章、命令、判決或法令（包括美國聯邦和州證券法規以及任何自律機構的規定）中導致基金X和基金XI的任何違反，除非僅在（ii）和（iii）情況下，對於可能引起基金X和基金XI及其子公司整體業務、資產、負債、財務狀況、經營業績或股東權益的重大不利影響的衝突、違反、違約和違法行爲不會發生。
(b)基金X和基金XI在按照本協議條款執行、交付或履行其義務，或按照本協議條款購買股票時，不需要獲得任何法院、政府機構、監管機構或自律機構的同意、授權、命令，或進行任何申報或登記，除非已經進行或獲得。
5.3投資目的。 基金X和基金XI各自以自己的帳戶買入股票，並不是出於現階段向公衆分銷的考慮，並且對於這些股票的分銷沒有與其他任何人達成安排或了解，除非這樣不會違反證券法。基金X和基金XI不會直接或間接地提供、出售、質押、轉讓或以其他方式處置（或索求任何購買、購買或以其他方式獲取或承諾抵押）這些股票，除非符合證券法和第6.1節和第6.2節所允許的範圍。
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5.4依賴豁免條款。 基金X和基金XI都知道Owlet打算依賴於美國聯邦和州的證券法規定的特定豁免規定向其出售股票，並且Owlet依賴於基金X和基金XI在此處所列的陳述、保證、協議、承認和理解的真實性和準確性以及基金X和基金XI的遵守，以判斷這些豁免規定的可用性和基金X和基金XI購買股票的資格。
5.5符合資格的投資者；訪問信息。 基金X和基金XI均爲《證券法》下343 D號規定中定義的「合格投資者」，並且在與購買此類股份相關的投資決策方面具備知識、經驗和資格。 基金X和基金XI已被提供或以其他方式獲得了有關發售和出售股份的材料，並已被基金X和基金XI要求，包括但不限於美國證券交易委員會的報告以及基金X和基金XI已有機會審查此類材料。基金X和基金XI獲得了向Owlet提問的機會。 基金X和基金XI或其代表或法律顧問進行的任何調查將不會修改、修訂或影響基金X和基金XI依賴於美國證券交易委員會的報告和Owlet在本協議中所陳述的真實性、準確性和完整性的權利。
5.6限制證券。 X基金和XI基金都知道，由於它們是從Owlet在私募股份發行下根據證券法第4(a)(2)條款所獲得的，所以這些股份將被認定爲「受限證券」根據美國聯邦證券法，並且根據該法律和適用的規定，這些股份只有在某些特定的情況下才能在不進行註冊的情況下進行轉售。
第6節。轉讓、轉售、標註。
6.1轉讓或轉售。 基金X和基金XI均理解:
(a)除非在本協議第7條中另有規定，否則股份未經證券法案或任何適用州級證券法案的註冊，因此，Fund X 和 Fund XI 可能需要承擔股份的無限期擁有風險，因爲除非 (i) 根據證券法案有效註冊聲明進行股份的再銷售；(ii) Fund X 和 Fund XI 各自向 Owlet 提供法律顧問意見（形式、實質和範圍等類似交易中法律顧問意見的慣例）以確認可以根據豁免註冊的規定出售或轉讓股份；或 (iii) 根據144規則對股份進行出售或轉讓；
(b)任何根據規則144進行的股份銷售，只能根據規則144的條款進行；如果規則144不適用，那麼根據賣方（或者經由其進行銷售的人）可能被視爲《證券法》中定義的承銷商的情況下，股份的任何轉售可能需要符合《證券法》或SEC的規則和法規下的其他豁免規定。
(c)Owlet承認並同意，基金X和基金XI根據本協議收購股份以及根據貸款協議的權利加在一起，並獨自假設基金X和基金XI或其任何子公司進一步收購普通股或各方關係發生其他變化的情況下，不導致基金X和基金XI成爲Owlet的關聯方的Rule 144規定。
(d)在收到X基金和XI基金的來函以及轉讓代理提供的符合Owlet和轉讓代理合理要求的一般性陳述和其他文件後，Owlet將從書面記錄的持倉中刪除任何標註，證明根據本協議發行的股份，並且如果轉讓代理要求，Owlet將盡商業合理努力促成
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要求Owlet的律師提供意見，形式上可以爲過戶代理提供合理接受的意見，表明在以下情況下可以依照證券法進行移除限制性註釋：（1）在轉售註冊聲明（如下所定義）生效後的時間，或者（2）如果這些股份是根據144號規則或其他證券法註冊要求的適用免除規定出售的。如果根據上述情況不再需要爲這些股份提供限制性註釋，Owlet應當根據本條款的規定，並在基金X和基金XI的每次要求（以及同時伴隨可接受的陳述和其他上述文件）之後的兩個（2）交易日內，向過戶代理發出不可撤銷的指示，爲這些分戶入賬股份作出新的非註釋記錄。儘管如前所述，Owlet在相應股份根據第1.3條款歸屬之前，並非有義務移除或導致移除非限置股份的限制。基金X和基金XI同意Owlet的觀點，即基金X和基金XI只能根據證券法的註冊要求，包括任何適用的招股文件交付要求或者適用的豁免聲明進行銷售。同時，如果在轉售註冊聲明（如下所定義）的規劃的分銷計劃內出售股份，他們將遵守其中所列明的規劃，承認上述第6.1（d）條的規定移除了代表股份的證書的限制說明，是預設在Owlet的依賴和理解的基礎上的。
6.2特殊提示。 基金X和基金XI各自都了解股份將帶有以下形式的限制性標籤（並且可能會對股份的轉讓下達止損訂單）：
本股份未根據1933年美國證券法修正案或適用的州證券法進行註冊。在沒有符合該法案或適用的州證券法對其進行註冊的情況下，這些股份不得出售、提供、抵押或作爲抵押。除非有關證券的註冊聲明或一份令OWLet滿意的律師證明和/或意見表明不需要註冊。
基金X和基金XI進一步了解，任何未獲得解鎖的股票也將帶有類似下列內容的限制性標記（並且可能會對任何此類未獲得解鎖的股票設置停止轉讓指令）：
本證券的出售、質押、抵押或轉讓應符合2024年9月11日由OWLet, Inc.、WTI基金X, LLC和WTI基金XI, LLC訂立的股票發行協議的條款和條件。
Owlet同意根據適用的證券法和第6.1(d)條款規定的條件，授權並指示撤銷股份上的任何限制性標識。
第7節。登記權。
7.1定義爲了本第7部分的目的：
(a)術語「」指的是以下第7.2款要求提供的任何註冊聲明，幷包括與該註冊聲明相關的任何初步招股說明書，最終招股說明書，附屬文件或修正案；和轉售註冊聲明 ”應指根據下面的第7.2節要求提交的任何註冊聲明，幷包括與此類註冊聲明相關的任何初步招股說明書，最終招股說明書，展覽品或修正案；和
(b)「Registrable Shares」一詞指的是股份；即股票；但是隻要滿足以下條件之一，該安防-半導體股將不再是「Registrable Shares」：（i）根據證券法案，該安防-半導體股已獲得有效的再銷售登記聲明並已根據該有效的再銷售登記聲明由持有人銷售或以其他方式轉讓。（ii）該安防-半導體股根據144號規則出售，在這種情況下，該安防-半導體股上的任何與限制轉讓相關的標示，無論是證券法案還是其他規定，均已被Owlet移除。（iii）該安防-半導體股成爲根據144號規則無限制出售的首個日期，不受銷售量、持有期限以及持有人需遵守的任何銷售方式限制。不過即滿足以下任一條件時，該證券將不再是一個「Registrable Share」：（i）根據證券法案，該證券已被宣佈或成爲有效的再銷售登記聲明，並且該證券已根據此有效的再銷售登記聲明由其持有人出售或以其他方式轉讓；（ii）該證券根據規則144出售，且符合任何有關其轉讓限制的標註，無論是根據證券法案或其他方式，都已被Owlet移除；（iii）該證券首次符合規則144無任何銷售數量、持有期限以及持有人需遵守的任何銷售方式的限制。
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根據第144條規定的要求或通知要求，或者（iv）發行後該證券應當不再存在。儘管如前所述，但是在強制性登記聲明生效之日起三週年後，不得註冊股票。
7.2公司承諾. Owlet應該：
(a)盡其商業上的合理努力提交再銷售登記聲明（“ 強制性登記聲明”），在收盤後的一百八十（180）天內或之前提交給SEC，或者在發生的兩個日期中較晚的那個日期：（i）距離交割日之後的一百八十（180）天；（ii）如果進行普通股的承銷公開發行並提交再銷售登記聲明將會禁止在此類發行結束後的90天內提交，則在此類發行結束後的90天內提交，以在《證券法》下以S-3表格註冊所有可登記股票（根據SEC規則415規定爲此類可登記股票提供的控架登記）（或者如果Owlet當時沒有資格使用S-3表格，則以S-1表格）； 提供。Owlet有義務提交再銷售登記聲明（包括強制性登記聲明），但前提是基金X和基金XI各自向Owlet提供書面材料，涉及基金X和基金XI的信息，基金X和基金XI持有的Owlet證券以及這些股票的擬議處置方式，其中擬議的處置方式應僅限於非承銷的公開發行，這些書面材料會被Owlet要求以適應適用證券法規並且將被Owlet從基金X和基金XI的每個記賬日（Trading Day）前至少十（10）個交易日請求，在再銷售登記聲明的預期提交日期之前。
(b)商業合理努力確保在提交後儘快使此強制註冊聲明文件生效，但不遲於 在交割日後的三百六十五（365）天內 （下稱「優先股證書」）有效期截止日期”); 提供。若該截止日期是星期六、星期日或其他SEC不營業的日子，則效力截止日期將延長至下一個交易日
(c)在提交轉售註冊聲明書或任何相關的招股說明書或任何修訂版或補充版的前兩個（2）交易日內，通過電子郵件向基金X和基金XI提供所有擬提交的文件（除了被引入或視爲被引入文件）以供基金X和基金XI審核。Owlet應在提交給SEC的每份文件中反映基金X和基金XI提出的評論以及分銷計劃，而且基金X和基金XI應在基金X和基金XI收到上述文件副本後的最遲兩個（2）交易日內提出合理且及時的建議。
(d)如此期間註冊股份保持爲可以註冊股份，根據Section 7.3，即時準備並隨時向證券交易委員會提交這些轉售登記聲明的修訂和補充，並確保相關募股說明書持續有效，並無任何重大誤述或漏報重要事實。
(e)根據證券法的要求，爲基金X和基金XI提供符合要求的招股說明書的副本，以便他們合理要求，以促進他們公開銷售或其他處置其可註冊股份的行爲。
(f)SEC通知Owlet該再銷售登記聲明已由SEC宣佈生效後，Owlet應根據《證券法》第424條規定如有需要在規定的時間段內遞交最終招股說明書。規則424在《證券法》第424條規定的規定時間段內遞交最終招股說明書。
(g)只要股份仍然是可註冊的股份，請在五個（5）個交易日內通知X基金和XI基金：
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(i)再銷售登記聲明的有效性或任何後續生效的修訂
(ii)SEC如果要求修改再銷註冊聲明或修改招股說明書，或要求有關信息的補充。
(iii)證券交易委員會發布任何停止訂單，暫停轉售註冊聲明的生效，或者啓動任何此類目的的程序；
(iv)暫停可登記股份在任何司法管轄區銷售的資格，或者爲了上述目的而啓動任何訴訟；和
(v)任何事實的存在和任何事件的發生，使得Resale Registration Statement、招股說明書及其修改或補充文件中所做的任何陳述在實質上不真實，或者需要對Resale Registration Statement或招股說明書進行任何附加或更改，以使其中的陳述不誤導。
(h)使得所有可申請登記的股份在每家流通股票所上市，如果Owlet的股權證券也在此上市的話。
(i)承擔與本第7.2節的(a)至(i)款所述程序以及相關可登記股票在該二次出售登記聲明上登記的所有費用。
7.3規則 415；削減。如果美國證券交易委員會因限制使用《證券法》第415條而阻止Owlet在轉售註冊聲明中納入任何或全部可註冊股份，或者要求將X基金和XI基金指定爲 「承銷商」，則Owlet應盡其商業上合理的努力說服美國證券交易委員會相信轉售註冊聲明所考慮的發行是有效的二次發行，而不是 「由發行人或代表發行人」 發行如細則415所定義，並且該基金X和/或基金XI（視情況而定）不是 「承銷商」。如果儘管Owlet做出了商業上合理的努力並遵守了本第7.3節的條款，但美國證券交易委員會仍拒絕改變其立場，則Owlet應（i）從轉售註冊聲明中刪除可註冊股份的該部分（”削減股份”) 和/或 (ii) 同意美國證券交易委員會可能要求的對可註冊股份的註冊和轉售的限制和限制，以確保 Owlet 遵守第 415 條的要求（統稱爲”美國證券交易委員會的限制”）；但是，未經X基金和/或基金XI事先書面同意（如適用），Owlet不得同意在該註冊聲明中將X基金和/或基金XI列爲 「承銷商」（如適用）。X基金和XI基金均承認，在Owlet有資格根據美國證券交易委員會任何限制措施使此類減持股份的註冊生效之日後的五（5）個交易日之前，它不會因任何削減的股票遭受任何損失（定義見下文）（定義見下文）（該日期，”限制終止日期” 此類削減股份）。自限制終止之日起及之後，適用於任何削減的股份，本第7節的所有條款 應再次適用於此類減持股份；但是，包括此類減持股份在內的轉售註冊聲明的提交截止日期應爲該限制終止日期後的十（10）個交易日，Owlet應盡商業上合理的努力使此類轉售註冊聲明儘快生效。
7.4賠償.
(a)Owlet同意對基金X、基金XI及其附屬機構、合作伙伴、成員、高級管理人員、董事、代理人和代表（各個，稱爲「基金方」）進行賠償並承擔責任。WTI方”及其合稱爲「擔保子公司」WTI方），根據適用法律允許的最大範圍，承擔它們可能承擔的任何損失、索賠、損害賠償或責任（統稱爲「損失」）（根據證券法或其他法律）。損失損失
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只要由於Owlet對本協議的重大違約行爲或Resale Registration Statement中包含的任何不實陳述或據稱不實陳述的重大事實的遺漏或據稱遺漏而導致的任何損失（或與此相關的行動或訴訟）或根據其這些陳述下，根據當時的情況所進行的行動，使其不誤導，或由於Owlet未能履行Resale Registration Statement中包含的任何承諾而產生的任何損失, Owlet將根據實際情況支付WTI方爲調查、辯護或準備辯護任何此類行動、訴訟或索賠努力合理支付的任何法律或其他費用。 不過Owlet在這種情況下對任何損失不承擔責任，只要此類損失是由於Resale Registration Statement中根據基金X或基金XI爲準備Resale Registration Statement提供給Owlet的書面信息中的任何不實陳述、遺漏或據稱不實陳述、遺漏造成的，或者由於基金X或基金XI違反本協議第7條的規定而產生的。但是，絕不會出現只要任何此類損失是由於在初步說明書中存在不實陳述、遺漏或據稱不實陳述、遺漏造成的，Owlet對任何WTI方（或基金X或基金XI的合夥人、成員、高級職員、董事或控制人）的責任將不承擔責任，但（i）在（A）或基金X或基金XI，適用時沒有在銷售人向主張索賠的人發送或交付書面確認之前發送或交付最終說明書的副本，或者基金X或基金XI，適用時沒有在根據《證券法》第172條的規定，確認最終說明書在銷售人向主張索賠的人交付之前被確認已交付（B）最終說明書糾正了這種不實陳述或遺漏，但（ii）（X）這種不實陳述或遺漏在說明書的修正或補充中得到糾正，且（Y）在此之前，Owlet曾向基金X或基金XI，適用時以如此修正或補充的拷貝方式或通知了這樣修正或補充的說明書已向證監會提交，在根據《證券法》第172條的規定，基金X或基金XI，適用時在交付之前未交付或未確認這樣修正或補充的說明書作爲已交付（iii）基金X或基金XI適用時違反協議第5條中包含的關於銷售股份的承諾。
(b)Fund X和Fund XI各自同意對Owlet及其官員、董事、Affiliate、代理人和代表（每人爲「Owlet Party」）進行賠償和保護，使其免受任何損失，無論是根據《證券法》還是其他方面，只要這些損失（或有關損失的行動或訴訟）是由於或基於任何基金X或基金XI，具體適用的情況下，可能出現本協議的重大違約或重大事實的不實陳述或所謂的重大事實的不實陳述，該陳述或所謂的遺漏或所謂的遺漏，是基於由基金X或基金XI，具體適用的情況下，書面提供的爲準備再銷註冊聲明而使用的明確信息而進行的，而且基金X或基金XI，具體適用的情況下，將承擔每個Owlet Party因調查、辯護或準備辯護任何此類行動、訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用；Owlet Party”及其合稱爲「擔保子公司」Owlet Parties），無論在《證券法》或其他方面下，Owlet Parties可能成爲該等損失的承擔者，但前提是這些損失（或有關損失的行動或訴訟）是由於任何基金X或基金XI，具體適用的情況下，本協議的重大違約或重大不實陳述或所謂的重大不實陳述所引起，或基於再銷註冊聲明中包含的任何重大事實的不實陳述或被指稱的重大不實陳述（或有關需要在其中陳述的重大事實的遺漏或被指稱的遺漏，或者是爲了使其在作出陳述的情況下，不會產生錯誤）； 不過在任何情況下，根據本第7.4(b)條的任何賠償都不得超過基金X或基金XI在再銷註冊聲明中包含的可再銷售股票的淨收益額，該淨收益額給予該賠償義務（該金額爲「Liability Cap」基金X或基金XI出售再銷註冊聲明中包含的可再銷售股票所獲得的美元金額”).
(c)在任何受保護人收到索賠通知或根據本第7.4節尋求對投保人進行賠償的訴訟開始後，受保護人應立即書面通知保險人有關該索賠或訴訟的開始，並在下列規定適用的情況下接受賠償人以書面形式通知受保護人後，受保護人可參與該訴訟，並在希望的程度上就該訴訟採取合理的委託辯護律師的方式進行辯護。在保險人通知受保護人其選擇承擔該訴訟辯護的情況下，賠償人可決定是否參與該訴訟，並接受其所滿意的合理方式進行辯護。
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在進行辯護期間，該受保護人不需要承擔該受保護人因此而產生的任何法律費用。不過如果存在或將存在利益衝突，根據律師的意見，同一律師爲該受保護人和該賠償方或其任何關聯公司或合作伙伴提供代理服務將不適當，該受保護人有權自行保留其專職律師，費用由該賠償方承擔；此外，不同賠償方對所有受保護方的費用和開支負有責任的代理人不得超過一個。賠償方不得達成協議，而不經受保護方的同意，該同意不得以不合理的方式拒絕，限制或推遲；但如果此類和解中包含無條件免除賠償方對此類訴訟或索賠引發的所有責任，並且不包括與任何受保護方有關的過失，過誤或不代表行動的陳述，則無需取得同意。
(d)如果根據本《第7.4條》中的規定，在有管轄權的法院判定下，無法向受保護方提供對於此處所提及的任何損失、索賠、損害或責任的賠償，則作爲代替，在適用法律的允許範圍內，賠償方應向受保護方支付或應支付的金額進行分攤，以響應賠償方與被保護方的相對過失，以及其他相關公平考慮； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在任何情況下，基金X或基金XI根據此條款下的任何貢獻均不得超過責任上限。
7.5基金招股說明書暫停基金X和基金XI均承認，可能會有時候Owlet需要暫停使用構成再次銷售註冊聲明的招股說明書，直至Owlet提交併獲得SEC批准生效的《再次銷售註冊聲明》修正文，或者直至Owlet向SEC提交適當報告根據《交易所法》。基金X和基金XI特此約定，在Owlet通知基金X和基金XI暫停使用該招股說明書的時間起始，至Owlet通知基金X和基金XI可以隨後根據該招股說明書進行銷售的時間結束期間之內，不會根據該招股說明書出售任何可登記股份。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，(i) 暫停期間在任何360天期內絕不會超過(A)三次以上，超過三十(30)個連續交易日或(B)總計超過六十(60)個交易日，且(ii) 董事會已經合理決定，爲了使該再次銷售註冊聲明不包含重大錯漏，需要作出修正以包括當時在《交易所法》下當前、季度或年度報告中不需要的信息。
7.6報告要求.
(a)爲了使基金X和基金XI持有的股票符合SEC的某些規定和要求，在無需進行登記或根據登記聲明的情況下向公衆出售股票的時間內，奧韋特同意盡商業合理努力來：
(i)將已經被理解和規定在第144條的公共信息保持可獲得
(ii)及時向SEC提交Owlet在證券法和交易所法規下所要求的所有報告和文件。
第8節。結算的條件
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8.1Owlet履行發行股份並將股份交付給基金X和基金XI的義務受以下條件在結算前滿足或免除： Owlet完成發行股份並將股份交付給基金X和基金XI的義務受以下條件在結算前滿足或免除：
(a)陳述與保證基金X和基金XI在第5節中所做的陳述和保證在截止日期前，除非這些陳述和保證是根據其他日期作出的，在這種情況下，這些陳述和保證將截至該其他日期在所有重大方面爲真實且正確，除非是對於不合理預期的對基金X和基金XI履行其在此項下的義務或完成本協議中規定的交易所產生重大不利影響的情況（不考慮其中關於「重大性」的任何限制）。
(b)契約本協議中的所有契約和協議應於收盤日或之前由X基金和XI基金履行或遵守，且在所有重大方面已履行或遵守。
(c)訴訟的缺席沒有在任何政府機構之前提起或正在進行的挑戰本協議或旨在禁止、更改、阻止或重大延遲交割的訴訟。
(d)貸款協議基金10和基金11應當已經簽署並交付了貸款協議給Owlet，並且在Owlet簽署後，該協議應當生效且具有完整的法律效力。
(e)紐交所資格在沒有股東批准這些交易的情況下，紐交所對本協議所設想交易的成交不會有異議。
(f)沒有政府禁令Owlet發行股份，以及基金X和基金XI收購股份將不被任何適用法律、政府命令或規定所禁止。
8.2基金X和基金XI的義務在收盤時需要滿足以下條件或豁免： 基金X和基金XI完成股份收購的義務取決於在收盤前滿足或豁免以下條件：
(a)陳述與保證在封閉日期前，奧耶特所作出的陳述和保證將在所有方面上均準確無誤，除非該陳述和保證是根據其他日期進行的，此情況下，該陳述和保證在其他日期上亦將在所有方面上準確無誤，除非該陳述和保證在這些情況下無法合理預計會對奧耶特履行其義務或完成此處所述交易的能力產生不利影響（但不影響其中任何關於「重要性」的限制）。
(b)契約在截止日期前或截止日期當日，Owlet應履行或遵守本協議中規定的所有契約和協議，並在實質上履行或遵守。
(c)轉讓代理說明Owlet將向轉讓代理商發出不可撤銷的書面指示，以發行可接受轉讓代理商的基金X和基金XI的股份。
(d)紐交所資格在交割日期之前，Owlet應採取一切合理必要的措施，包括如適用地向紐交所提供有關本協議所規定交易的適當通知, 使股票在紐交所上市，並遵守所有紐交所和美國證券交易委員會的規則，以及與上述事項有關的所有上市、報告、申報和其他義務。
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根據本協議擬議的交易，紐交所在沒有股東批准這些交易的情況下，不應對本協議擬議的交易的完成提出任何異議。截至收盤日期，無論是由於證監會還是紐交所而暫停交易紐交所的普通股，亦不應作出此類暫停的威脅，截至收盤日期，證監會或紐交所也沒有以書面形式威脅任何此類暫停。
(e)訴訟的缺席沒有任何對本協議或其約定交易提出質疑，或試圖禁止、改變、阻止或在交割前實質性延遲的訴訟程序已經啓動或在任何政府機構進行中。
(f)貸款協議Owlet應當已經對基金10和基金11執行並交付了貸款協議，並在基金10和基金11執行後，該協議應該是完全有效的。
(g)沒有政府禁令Owlet發行股份，以及X基金和XI基金收購股份將不會違反任何適用的法律或政府法令或法規。
第9節。法律管轄; 雜項。
9.1法律管轄；仲裁。 本協議將受紐約州,美國的實體法律支配和解釋，而不考慮其或其他任何轄區的法律，規則或原則，因此適用其他轄區的法律。任何發生在各方之間的爭議應首先提交給各方的高級主管，他們應誠信協商以解決爭議。如果這些高級主管未能解決爭議，則應將爭議提交給美國仲裁協會辦公室（AAA在紐約，符合美國仲裁協會現行商業仲裁規則的情況下進行。此類爭議應由三名根據此類規則任命的仲裁員組成的委員會審理。所有此類仲裁程序應以英文進行，並應編寫一份英文記錄。將爭議提交到仲裁時，提交爭議的一方應選擇三名仲裁員中的第一名，並在提交爭議時提供通知。非提起爭議的一方隨後有三十（30）天來選擇第二名仲裁員。此後，第一名和第二名仲裁員有三十（30）天時間選擇第三名仲裁員。如果在指定的時間或雙方共同同意的延期內未指定仲裁員，則美國仲裁協會應在此類失敗後的三十（30）天內對前兩名仲裁員進行指定，隨後應按照本文所述選擇第三名仲裁員。在任何根據本協議開始的仲裁程序中，各方應最初承擔自己的調查、準備和追究此類仲裁索賠的成本和費用（包括專家證人和律師費）。仲裁員的費用和費用將由各方平均分攤。仲裁員作出的裁決應爲書面、最終且不可上訴，並且仲裁員作出的裁決可以在具有管轄權的任何法院中執行。勝訴方有權從敗訴方追償勝訴方的律師費和費用。仲裁員有權在各方之間分配責任，但沒有在本協議明確條款下不可用的任何賠償或救濟的權力。仲裁獎應以書面形式呈交給各方，並在任何一方的請求下包含事實查明和法律意見。該獎項可在有管轄權的任何法院確認和執行。
9.2存續期 本協議中第7條的規定以及贏得、WTI基金X和WTI基金XI的陳述和保證將在收盤和股票交付後仍然有效。
9.3副本；電子簽名。 本協議可以分爲若干副本進行簽署，每份副本將被視爲原始文書，但所有這些副本將構成一份協議。通過PDF、傳真或其他電子方式交付本協議簽署頁的已執行副本將視爲交付本協議的手動簽名的原始副本。
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9.4標題。 本協議的標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響其解釋。
9.5可分性。在可能的情況下，本協議的每一條款將被解釋爲在適用法律下具有效力和有效，但如果本協議的任何條款被認爲在適用法律下被禁止或無效，該條款僅在禁止或無效程度內無效，不影響本協議的其他部分的有效性。在出現無效的情況下，各方將尋求達成一項替代的可執行條款，以保留本協議的原始目的。
9.6整個協議；修正。 本協議及其附件以及貸款協議構成幷包含了各方的完整、最終和獨佔的理解和協議，並取消和取代了各方就本協議的主題事項而進行的一切先前或同時的談判、函件、了解和協議，無論是口頭還是書面的，任何一方不對其他一方在任何方面以任何陳述、保證、契約或協議負有責任或約束，除非在本協議或附件中明確規定。本協議中的任何規定，無論是否明示或暗示，均不意圖授予除各方及其各自的繼任者和受讓人之外的任何一方任何權利、救濟、義務或責任，除非在本協議中明確規定。除非經各方的正式授權人員以書面形式簽署，否則不得對本協議的任何規定進行修改、變更或補充。 附件1 附件以及貸款協議，構成幷包含了各方的完整、最終和獨佔的理解和協議，並取消和取代了各方就本協議的主題事項而進行的一切先前或同時的談判、函件、了解和協議，無論是口頭還是書面的，任何一方不對其他一方在任何方面以任何陳述、保證、契約或協議負有責任或約束，除非在本協議或附件中明確規定。本協議中的任何規定，無論是否明示或暗示，均不意圖授予除各方及其各自的繼任者和受讓人之外的任何一方任何權利、救濟、義務或責任，除非在本協議中明確規定。除非經各方的正式授權人員以書面形式簽署，否則不得對本協議的任何規定進行修改、變更或補充。
9.7通知。 所有通知、同意、豁免和其他通信應當被視爲已發送（a）如果通過電子郵件發送，並確認了傳輸，則視爲發送日期，（b）通過國際認可的隔夜送件服務存入後的第二個交易日（遞送地點分），或者（c）如果通過掛號信或認證郵件郵寄且預付郵資並要求回執，則爲郵寄後的第五個交易日，無論是（a）-（c）的情況，應該發送到下文列明的地址或者根據第9.7條規定通知的其他地址。
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| 如果寄給Owlet，請寄到： | 歐薇特股份有限公司 | |||||||
| 3300 North Ashton Boulevard，Suite 300 | ||||||||
| 猶他州萊希市84043 | ||||||||
| 注意：Kurt Workman; Kirsten O’Donnell | ||||||||
| 電子郵件： | ||||||||
| 抄送： | Latham & Watkins LLP | |||||||
| 650 Town Center Drive | ||||||||
| 加利福尼亞州科斯塔梅薩市92626號 | ||||||||
| 注意： | ||||||||
| 電子郵件： | ||||||||
| 如果寄給WTI，請寄至： | WTI基金X有限公司 | |||||||
| WTI基金XI有限公司 | ||||||||
| 104 La Mesa Drive，套房102號 | ||||||||
| 加利福尼亞州Portola Valley 94028 | ||||||||
| 注意：Maurice Werdegar和Maddy Burleson | ||||||||
| 電子郵件： | ||||||||
| 抄送： | Fox Rothschild律師事務所 | |||||||
| 345 California Street，2200套房 | ||||||||
| 加利福尼亞州舊金山94104 | ||||||||
| 注意：Jeff Klugman | ||||||||
| 電子郵件： | ||||||||
9.8繼任者和受讓人。 本協議對各方及其繼承人和受讓人具有約束力並具有利益。在未經WTI Fund X和WTI Fund XI的事先書面同意之前，Owlet將不得將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓給第三方；WTI Fund X和WTI Fund XI亦將不得將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓給第三方，而不經Owlet的事先書面同意； 然而然而，WTI Fund X和/或WTI Fund XI可以將本協議連同其所擁有的所有股份（受第6條的限制）分配給任何全資子公司，任何被分配人可以將本協議連同其所擁有的所有股份（受第6條的限制）分配給WTI Fund X和/或WTI Fund XI或任何由WTI Fund X和/或WTI Fund XI全資擁有的其他子公司，無需事先得到WTI Fund X和/或WTI Fund XI的同意，但前提是受讓人同意承擔WTI Fund X和/或WTI Fund XI在本協議第6條下的義務。
9.9第三方受益人。
本協議是爲雙方當事人及其各自被允許的繼承人和受讓人的利益而制定的，並不是爲其他人的利益而制定的，也不得由其他人強制執行本協議的任何條款。
9.10進一步保證。 各方同意執行、確認和交付進一步的文件，並採取一切必要或適當的行動，以實現本協議的目的和意圖。如果發生任何事件，涉及的協議條款不嚴格適用或者嚴格適用後無法公平實現各方的根本意圖和原則，
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屆時，Owlet基金，基金X和基金XI將按照此協議的重要意圖和原則，誠意進行必要的調整。
9.11不 嚴格解讀。 本協議中使用的語言被視爲各方選擇以表達其共同意圖的語言，不會對任何一方應用嚴格解讀原則。
9.12公平救濟。 Owlet認識到，如果它未能履行或履行協議項下的任何義務，任何法律救濟都可能對WTI基金X和WTI基金XI構成不足以彌補的救濟。因此，儘管第9.1節相反，Owlet同意WTI基金X和WTI基金XI各自有權從對各方具有管轄權的任何法院尋求臨時和永久性禁令救濟或特定履行。WTI基金X和WTI基金XI也認識到，如果它們未能履行或履行協議項下的任何義務，任何法律救濟都可能對Owlet構成不足以彌補的救濟。因此，儘管第9.1節相反，WTI基金X和WTI基金XI同意Owlet有權從對各方具有管轄權的任何法院尋求臨時和永久性禁令救濟或特定履行。
9.13費用。 Owlet一方面，WTI基金X和WTI基金XI另一方面，分別負責並支付與本協議的談判、準備、執行和交付相關的費用，包括但不限於律師和顧問的費用和開支。
[本頁的其餘內容故意留白。]
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在此證明， WTI基金X、WTI基金XI和Owlet已經導致本協議在上述日期得以正式執行。
WTI基金X，有限責任公司 | |||||
| 由WTI基金X GP，有限責任公司提供 | |||||
| 由:管理成員提供 | |||||
| 由WESTECH投資諮詢有限責任公司提供 | |||||
| 由:管理成員提供 | |||||
| 通過： | /s/ Maurice Werdegar | ||||
| 姓名： | Maurice Werdegar | ||||
| 它的: | 董事會主席 | ||||
| WTI FUND XI，LLC | |||||
| 由WTI FUND XI GP，LLC負責 | |||||
| 其管理成員爲 | |||||
| 由WESTECH INVESTMENT ADVISORS LLC負責 | |||||
| 其管理成員爲 | |||||
| 通過： | /s/ Maurice Werdegar | ||||
| 姓名： | Maurice Werdegar | ||||
| 它的: | 董事會主席 | ||||
| 歐薇特股份有限公司 | |||||
通過： | /s/ Kurt Workman | ||||
| 姓名：Kurt Workman | |||||
| 職務：首席執行官 | |||||
[股份發行協議的簽署頁]
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附錄 1
定義條款
「聯屬企業」 公司的聯屬企業，指直接或間接通過一個或多箇中介單位控制、被該公司控制或與其共同受控的任何公司、公司、合夥企業或其他實體，在此類控制存在的情況下。實體將被視爲控制另一實體，若其（i）直接或間接擁有另一實體至少50％的流通股份或資本股（或具體的一個外國公司允許在特定司法管轄區所擁有的較小百分比）或對任何非公司實體具有其他可比的所有權利益；或（ii）有權利，無論是基於合同、證券所有權或其他方式，指導實體的管理和政策的權力。
董事會 意思是歐樂董事會。
「結束日期」 表示實際發生封盤的日期。
「政府機構」 指任何聯邦、州、省、地方、市政、外國或其他政府或準政府機構，包括但不限於任何仲裁員和適用的證券交易所，或任何上述任何部門、部長、機構、委員會、專員、委員會、分部、局、署、機構、法院或其他任何法庭。
“法律「法律」指任何聯邦、州、國家、外國、地方或市政府或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法條、法令、法規、法規、法規、法規、法規、法規、規定等，由任何權力機構（包括紐交所或金融市場監管局）頒佈、制定、採納、發佈、實施或以其他方式生效。
「紐交所」 意爲紐約證券交易所。
“持有”表示個人、公司、企業（包括任何非營利性公司）、合夥公司、有限責任公司、合資企業、協會、信託、政府機關或其他實體或組織。
“交易日”指的是上市的普通股股份所在的主要市場營業日。