展品10.2
2024年9月11日
奧萊特嬰兒護理公司。
3300 North Ashton Boulevard，300號套房
猶他州萊希市84043
注意：庫特·沃克曼先生和阿曼達·克勞福德女士
信函協議
女士們，先生們：
參考那份於2024年9月11日簽訂的信貸與擔保協議（以下簡稱爲「協議」）（經修訂、重籤、修訂並重籤、補充、重組或以其他方式不時修改），協議當事方包括OWLEt BABY CARE，INC.（一家特拉華州公司）（以下簡稱爲「借款人」），以及不時加入協議中的其他方（作爲「借款人」的人），OWLEt，INC.（一家特拉華州公司）（以下簡稱爲「擔保方」，與借款人一起，合稱爲「協議當事方」），其他貸款方（協議中定義的）以及不時作爲貸款人的金融機構，ABL OPCO LLC（以下簡稱爲「ABL OpCo」）授信協議 (Credit Agreement)）借款人參考那份於2024年9月11日簽訂的信貸與擔保協議（以下簡稱爲「協議」）（經修訂、重籤、修訂並重籤、補充、重組或以其他方式不時修改），協議當事方包括OWLEt BABY CARE，INC.（一家特拉華州公司）（以下簡稱爲「借款人」），以及不時加入協議中的其他方（作爲「借款人」的人），OWLEt，INC.（一家特拉華州公司）（以下簡稱爲「擔保方」，與借款人一起，合稱爲「協議當事方」），其他貸款方（協議中定義的）以及不時作爲貸款人的金融機構，ABL OPCO LLC（以下簡稱爲「ABL OpCo」）公司參考那份於2024年9月11日簽訂的信貸與擔保協議（以下簡稱爲「協議」）（經修訂、重籤、修訂並重籤、補充、重組或以其他方式不時修改），協議當事方包括OWLEt BABY CARE，INC.（一家特拉華州公司）（以下簡稱爲「借款人」），以及不時加入協議中的其他方（作爲「借款人」的人），OWLEt，INC.（一家特拉華州公司）（以下簡稱爲「擔保方」，與借款人一起，合稱爲「協議當事方」），其他貸款方（協議中定義的）以及不時作爲貸款人的金融機構，ABL OPCO LLC（以下簡稱爲「ABL OpCo」）ABL OpCo）, 作爲此類貸款人的行政代理（在此身份上，爲“安防-半導體），爲所有金融機構（在此稱爲「其他」）服務。行政代理人）。 所有在此使用的大寫字母定義和未在此處另有定義的術語，在授信協議中具有相同的含義。 本函約（在此稱爲「其他」）應作爲所有目的的貸款文件。蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。）應構成所有目的的貸款文件。
爲了促使行政代理人簽訂並履行信貸協議中的協議，公司同意如下：
1.自本期限起至到期日，凡公司發行的任何股權或公司及其子公司所發行的任何證券，其持有人有權在任何時間獲得公司股權的，包括但不限於任何債務、優先股、權利選擇、認股權證或其他可轉換爲、可行使、可交換爲公司股權的工具（統稱爲「股權等價物」），包括以現金進行的私募增發（「私募定向增發」），行政代理人（作爲行政代理人）有權參與其中，以不超過（1）與未來融資金額中較小的一方相等的金額或（2）依照公司於2023年2月17日和2024年2月25日簽訂的投資協議中規定的參與權利的最大金額，每一種情況均符合未來融資所規定的相同條款、條件和價格。股權等價物私募定向增發公司將考慮在未來出售證券以資助經營活動。但是我們無法保證我們將獲得任何額外的股票銷售或安排債務或其他融資以資助我們的經營活動和其他活動。行政代理人買方行政代理人
2.不遲於第六 (6)th) 在預期的未來融資公告工作日之前的工作日，公司應向買方發出書面通知，說明公司打算進行未來融資（a”未來融資通知”），該通知應合理詳細地描述此類未來融資的擬議條款、計劃根據該條款籌集的收益金額，並應包括條款表和與之相關的交易文件作爲附件。下午 6:00（紐約時間）之前交付給買方的任何未來融資通知都將被視爲已於當日送達
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這樣的日子，如果是工作日，將被計算爲首個(121世紀醫療改革法案)個執行方有未來融資通知的工作日。
3.如果購買方希望參與此類未來融資，購買方必須在未來融資通知交付給購買方之日後的第五（5）個業務日內紐約時間上午6:30之前以書面形式通知公司，表示願意參與未來融資，購買方參與的金額，並聲明並保證購買方已準備好、願意並可用於按未來融資通知中規定的條款進行投資的資金。如果公司在通知終止時間前未收到購買方的通知，則視爲購買方已通知公司其不選擇參與此類未來融資。通知終止時間如果購買方在通知終止時間之前未向公司發出此類通知，則視爲購買方已通知公司其不選擇參與此類未來融資。
4.如果未來融資的提議條款在向買方交付未來融資通知後發生重大變動，公司必須向買方提供修訂後的未來融資通知，而買方將享有本函件中所述的參與權利，前提是在此類重大變動之後的兩個（2）個工作日的日期，即買方收到重大變動通知的當日，通知終止時間爲早上6:30（紐約時間）。
5.爲避免疑義，本函不適用於根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交註冊聲明的任何股權或股權等價物的公開發行，或依據1933年證券法第144A條規定進行的任何發行。
6.本函件第1項規定的權利不適用於以下情況：（i）截至本函之日尚未行使以現金獲取公司權益的權利，或（ii）與西方科技投資公司、WTI基金X公司或其各自關聯方就貸款和擔保協議簽署的公司股權或股權等價物。
本函件的任何條款均不得修改或放棄，除非由各方簽署的書面文件進行修改。 本函件應受紐約州法律管轄和解釋，依照紐約州一般義務法第5-1401條規定，但不考慮其其他法律衝突原則。 本函件可用任意數量的副本執行，效力同所有簽署者簽署同一文件的效力相同。所有副本必須合併解釋爲一份文件。任何通過傳真或電子郵件傳輸的簽名都視爲原始簽名。本函件中使用的章節標題僅爲便於參考，不構成本函件的一部分，不影響本函件的解釋或者被視爲解釋本函件時考慮的內容。
如果上述內容正確表達了我們的理解，請通過將已執行的對方正本歸還給我們，確認您接受本協議的條款，屆時本函將成爲我們之間的具有約束力的協議。
[簽名頁面以下]
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非常真誠地你的, | ||||||||
ABL OPCO LLC | ||||||||
通過： | /s/ Greg Gentry | |||||||
姓名： | Greg Gentry | |||||||
標題： | 董事總經理 | |||||||
信函協議的簽名頁
已被接受並同意於
上述日期:
OWLEt BABY CARE，INC。 | ||||||||
通過： | /s/ Kurt Workman | |||||||
姓名： | 柯特·沃克曼 | |||||||
標題： | 首席執行官 | |||||||
歐薇特股份有限公司 | ||||||||
通過： | /s/ Kurt Workman | |||||||
姓名： | 柯特·沃克曼 | |||||||
標題： | 首席執行官 | |||||||
信函協議的簽名頁