附件10.1
執行副本
信貸和擔保協議
其中
OWLEt BABY CARE，Inc.，
作爲貸款方代表，
OWLEt，Inc.，
作爲擔保人，
不時發生的其他借款人和擔保人，
貸款人不時參加，
和
ABL OPCO LLC，
作爲管理代理
日期截至2024年9月11日
目錄
頁面 | ||||||||
第一條定義 | ||||||||
第1.1條。 | 會計術語 | 1 | ||||||
第1.2節。 | 一般術語 | 1 | ||||||
第1.3節。 | UCC條款 | 32 | ||||||
第1.4節。 | 一般建築 | 33 | ||||||
第1.5條。 | 時間 | 33 | ||||||
第1.6條。 | 費率 | 33 | ||||||
第二條.貸款、付款 | 34 | |||||||
第2.1條。 | 循環貸款 | 34 | ||||||
第2.2條。 | 借款程序 | 34 | ||||||
第2.3條。 | 貸款發放 | 34 | ||||||
第2.4條。 | 最高貸款;代理預付款 | 35 | ||||||
第2.5條。 | 還貸 | 36 | ||||||
第2.6條。 | 陳述 | 38 | ||||||
第2.7條。 | 已保留 | 38 | ||||||
第2.8條。 | 額外付款 | 38 | ||||||
第2.9條。 | 收益的使用 | 38 | ||||||
第2.10節。 | 已保留 | 38 | ||||||
第2.11節。 | 債務的減輕；貸款人的替換 | 38 | ||||||
第2.12節。 | 稅費 | 39 | ||||||
第2.13節。 | 違約貸款人 | 42 | ||||||
第三條.利息和費用 | 43 | |||||||
第3.1節。 | 利息 | 43 | ||||||
第3.2節。 | 已保留 | 44 | ||||||
第3.3條。 | 未使用設施費 | 45 | ||||||
第3.4條。 | 額外費用 | 45 | ||||||
第3.5條。 | 已保留 | 45 | ||||||
第3.6條。 | 計算利息和費用;符合變更 | 45 | ||||||
第3.7條。 | 最大利益;控制限制 | 45 | ||||||
第3.8條。 | 成本增加 | 46 | ||||||
第3.9節 | SOFR術語暫時不可用 | 47 | ||||||
第3.10節。 | 基準過渡事件的影響 | 47 | ||||||
第3.11節。 | SOFR貸款的非法性 | 48 | ||||||
第3.12節。 | 賠償損失 | 48 | ||||||
第四條.附屬機構：一般條款 | 48 | |||||||
第4.1節。 | 擔保權益 | 48 | ||||||
第4.2節。 | 完善 | 49 | ||||||
第4.3節。 | 性情 | 49 | ||||||
第4.4節。 | 保存抵押品 | 49 | ||||||
第4.5條。 | 所有權 | 49 | ||||||
-i-
目錄
(續)
頁面 | ||||||||
| 第4.6條。 | 維護行政代理人的利益 | 50 | ||||||
| 第4.7條。 | 書籍和記錄 | 50 | ||||||
| 第4.8條。 | 財務披露 | 51 | ||||||
| 第4.9條。 | 法律;保險要求 | 51 | ||||||
| 第4.10節。 | 檢查評比 | 51 | ||||||
| 第4.11節。 | 保險 | 51 | ||||||
| 第4.12節。 | 繳納保險 | 52 | ||||||
| 第4.13節。 | 納稅 | 52 | ||||||
| 第4.14節。 | 支付租賃義務 | 53 | ||||||
| 第4.15節。 | 賬目;現金管理 | 53 | ||||||
| 第4.16節。 | 擔保維持 | 56 | ||||||
| 第4.17節。 | 不承擔任何責任 | 56 | ||||||
| 第4.18節。 | 環境問題 | 56 | ||||||
| 第4.19節。 | 融資聲明 | 57 | ||||||
| 第4.20節。 | 質押股權 | 57 | ||||||
第五條陳述和保證 | 58 | |||||||
| 第5.1節。 | 權威 | 58 | ||||||
| 第5.2節。 | 組建;資格;和子公司 | 58 | ||||||
| 第5.3條。 | 高級官員;董事;股權持有人;和資本化 | 59 | ||||||
| 第5.4節。 | 沒有政府批准;沒有衝突 | 59 | ||||||
| 第5.5條。 | 報稅表 | 59 | ||||||
| 第5.6條。 | 財務信息 | 59 | ||||||
| 第5.7條。 | 名字 | 60 | ||||||
| 第5.8條。 | OS.H.A.與環境合規性 | 60 | ||||||
| 第5.9節。 | 償付能力;無訴訟，無違規，ERISA | 60 | ||||||
| 第5.10節。 | 知識產權 | 60 | ||||||
| 第5.11節。 | 牌照及許可證 | 61 | ||||||
| 第5.12節。 | 債務違約 | 61 | ||||||
| 第5.13節。 | 沒有繁瑣的限制;沒有違約 | 61 | ||||||
| 第5.14節。 | 沒有勞資糾紛 | 61 | ||||||
| 第5.15節。 | 按金規定 | 61 | ||||||
| 第5.16節。 | 《投資公司法》 | 61 | ||||||
| 第5.17節。 | 披露 | 61 | ||||||
| 第5.18節。 | 套期保值合約 | 61 | ||||||
| 第5.19節。 | 重大商業協議 | 62 | ||||||
| 第5.20節。 | 某些法律法規 | 62 | ||||||
| 第5.21節。 | 反腐敗法律和制裁 | 62 | ||||||
| 第5.22節。 | 業務目的 | 62 | ||||||
| 第5.23節。 | [保留。] | 62 | ||||||
| 第5.24節。 | 基準供應商文件的交付 | 62 | ||||||
| 第5.25節。 | 受影響的金融機構 | 62 | ||||||
-ii-
目錄
(續)
頁面 | ||||||||
| 第5.26節。 | FDA發佈 | 62 | ||||||
第六條.平權公約 | 62 | |||||||
| 第6.1節。 | 開展業務;維持生存;和資產 | 63 | ||||||
| 第6.2節。 | 違規行爲 | 63 | ||||||
| 第6.3節。 | 財務契約 | 63 | ||||||
| 第6.4節。 | 輔助器械 | 64 | ||||||
| 第6.5條。 | 負債 | 64 | ||||||
| 第6.6條。 | 財務報表 | 64 | ||||||
| 第6.7條。 | 稅費 | 64 | ||||||
| 第6.8條。 | 存款帳戶 | 64 | ||||||
| 第6.9節。 | 貸款方 | 64 | ||||||
| 第6.10節。 | 流動性 | 64 | ||||||
| 第6.11節。 | 結束交易後的事項 | 64 | ||||||
第七條.消極公約 | 66 | |||||||
| 第7.1節。 | 合併;合併;和資產出售 | 66 | ||||||
| 第7.2節。 | 留置權 | 66 | ||||||
| 第7.3條。 | 擔保 | 66 | ||||||
| 第7.4節。 | 投資 | 66 | ||||||
| 第7.5條。 | 貸款 | 66 | ||||||
| 第7.6條。 | 資本支出 | 67 | ||||||
| 第7.7條。 | 分配;補償和管理費 | 67 | ||||||
| 第7.8條。 | 負債 | 67 | ||||||
| 第7.9條。 | 業務 | 68 | ||||||
| 第7.10節。 | 關聯交易 | 68 | ||||||
| 第7.11節。 | 租契 | 69 | ||||||
| 第7.12節。 | 子公司;合夥企業;和不合格股票 | 69 | ||||||
| 第7.13節。 | 財年和會計變更 | 69 | ||||||
| 第7.14節。 | 質押信貸 | 69 | ||||||
| 第7.15節。 | 修改憲章文件 | 69 | ||||||
| 第7.16節。 | ERISA | 69 | ||||||
| 第7.17節。 | 償還債務 | 69 | ||||||
| 第7.18節。 | 重大商業協議 | 70 | ||||||
| 第7.19節。 | 反腐敗法；制裁 | 70 | ||||||
| 第7.20節。 | [保留。] | 71 | ||||||
| 第7.21節。 | 基準供應商義務 | 71 | ||||||
| 第7.22節。 | 修改租約 | 71 | ||||||
| 第7.23節。 | 控股公司 | 71 | ||||||
第八條.先決條件 | 71 | |||||||
| 第8.1條。 | 初始貸款的條件 | 71 | ||||||
-iii-
目錄
(續)
頁面 | ||||||||
| 第8.2節。 | 每次貸款的條件 | 74 | ||||||
第九條.有關貸款方的信息 | 74 | |||||||
| 第9.1條。 | 披露 | 74 | ||||||
| 第9.2節。 | 附表 | 75 | ||||||
| 第9.3節。 | 訴訟和不良事件通知 | 75 | ||||||
| 第9.4節。 | 重大事件 | 76 | ||||||
| 第9.5節 | 年度財務報表 | 76 | ||||||
| 第9.6節 | 每月財務報表 | 76 | ||||||
| 第9.7節。 | 附加信息 | 77 | ||||||
| 第9.8節。 | 預計運營預算和可用性預測 | 77 | ||||||
| 第9.9節。 | 電子報告 | 78 | ||||||
| 第9.10節。 | 收件箱信息請求 | 78 | ||||||
第十條違約事件 | 78 | |||||||
| 第10.1節 | 付款 | 78 | ||||||
| 第10.2節 | 失實陳述 | 78 | ||||||
| 第10.3節 | [保留。] | 78 | ||||||
| 第10.4節 | 附件等 | 78 | ||||||
| 第10.5節 | 違反契約 | 78 | ||||||
| 第10.6節. | 判決 | 79 | ||||||
| 第10.7節。 | 無力償債 | 79 | ||||||
| 第10.8節 | 實質性不良影響 | 79 | ||||||
| 第10.9節。 | 行政代理人的優先權 | 79 | ||||||
| 第10.10節。 | 重大商業協議項下的違約行爲 | 79 | ||||||
| 第10.11條。 | 交叉默認 | 79 | ||||||
| 第10.12節。 | 控制權的變更 | 79 | ||||||
| 第10.13條。 | 無效性 | 79 | ||||||
| 第10.14條。 | 知識產權 | 79 | ||||||
| 第10.15條。 | 抵押品的破壞 | 80 | ||||||
| 第10.16條。 | 業務中斷 | 80 | ||||||
| 第10.17條。 | 擔保人否認 | 80 | ||||||
| 第10.18條。 | 起訴書;沒收 | 80 | ||||||
| 第10.19條。 | 套期保值合約 | 81 | ||||||
| 第10.20節。 | 隸屬;債權人之間 | 81 | ||||||
第Xi條違約事件後貸款人和管理代理人的權利和補救措施 | 81 | |||||||
| 第11.1節 | 權利和補救措施 | 81 | ||||||
| 第11.2節 | 沒有豁免權 | 83 | ||||||
| 第十二條.豁免和司法程序 | 83 | |||||||
| 第12.1節 | 通知豁免 | 83 | ||||||
| 第12.2節 | 延遲 | 83 | ||||||
-iv-
目錄
(續)
頁面 | ||||||||
| 第12.3節 | 陪審團豁免 | 83 | ||||||
第十三條.有效日期和聲明 | 84 | |||||||
| 第13.1節 | 術語 | 84 | ||||||
| 第13.2節 | 終端 | 84 | ||||||
第十四條.貸款方代表 | 84 | |||||||
| 第14.1節 | 預約和關係 | 84 | ||||||
| 第14.2節 | 權威 | 84 | ||||||
| 第14.3節 | 通告 | 85 | ||||||
| 第14.4節。 | 連帶義務 | 85 | ||||||
| 第14.5節。 | 交叉擔保 | 86 | ||||||
| 第14.6節. | 豁免權 | 88 | ||||||
第十五條雜項 | 88 | |||||||
| 第15.1節。 | 治國理政法 | 88 | ||||||
| 第15.2節。 | 關閉地點 | 89 | ||||||
| 第15.3節。 | 完全理解;例外的放棄;修正案 | 89 | ||||||
| 第15.4節。 | 接送和收件箱 | 91 | ||||||
| 第15.5節。 | 支付應用 | 93 | ||||||
| 第15.6節。 | 費用；賠償 | 94 | ||||||
| 第15.7節。 | 告示 | 95 | ||||||
| 第15.8節。 | 生死存亡 | 96 | ||||||
| 第15.9節。 | 可分割性 | 96 | ||||||
| 第15.10條。 | 禁制令救濟 | 96 | ||||||
| 第15.11條。 | 後果性損害 | 96 | ||||||
| 第15.12條。 | 對等體和電子簽名 | 97 | ||||||
| 第15.13節。 | 施工 | 97 | ||||||
| 第15.14節。 | 保密和共享信息 | 97 | ||||||
| 第15.15節。 | 《美國愛國者法案》 | 97 | ||||||
| 第15.16節。 | 債權債務關係 | 97 | ||||||
| 第15.17節。 | 宣傳 | 98 | ||||||
| 第15.18節。 | 衝突 | 98 | ||||||
| 第15.19節。 | 最終協議 | 98 | ||||||
| 第15.20節。 | ERISA的某些事項 | 99 | ||||||
| 第15.21節。 | 承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 100 | ||||||
| 第15.22節。 | 錯誤的付款 | 101 | ||||||
第十六條.管理代理 | 103 | |||||||
| 第16.1節。 | 行政代理人的任命 | 103 | ||||||
| 第16.2節. | 行政代理人職責的性質 | 103 | ||||||
| 第16.3節 | 缺乏對行政代理的信賴 | 104 | ||||||
-v-
目錄
(續)
頁面 | ||||||||
| 第16.4節。 | 行政代理人的某些權利 | 104 | ||||||
| 第16.5節。 | 行政代理的依賴 | 104 | ||||||
| 第16.6節。 | 論行政代理的個人身份 | 104 | ||||||
| 第16.7節。 | 繼任管理代理 | 104 | ||||||
| 第16.8節。 | 預提稅金 | 105 | ||||||
| 第16.9節。 | 行政代理人可以提出索賠證明 | 105 | ||||||
| 第16.10節。 | 授權執行其他貸款文件 | 106 | ||||||
| 第16.11節。 | 抵押品和擔保事宜 | 106 | ||||||
| 第16.12節。 | 抵押物變現權和強制擔保權 | 107 | ||||||
| 第16.13節。 | 債權人間協議 | 107 | ||||||
-vi-
時間表和展品
| 附表I | 承諾額 | ||||
| 附表1.2（a） | 自有不動產 | ||||
| 附表1.2（b） | 留置權 | ||||
| 附表4.5 | 庫存位置 | ||||
| 附表4.15（c） | 貸款方的組織狀況和首席執行官辦公室 | ||||
| 附表4.20（a） | 質押股權 | ||||
| 附表4.20（b） | 已發行和未償股權 | ||||
| 附表4.20（c） | 期權、認購憑證、認購和承諾 | ||||
| 附表5.2 | 公司/組織/外國資格/子公司 | ||||
| 附表5.3 | 官員、董事、股東、資本 | ||||
| 附表5.7 | 組織名稱 | ||||
| 附表5.8(C) | 環境 | ||||
| 附表5.9（b） | 訴訟 | ||||
| 附表5.10 | 專利、商標、版權和許可證 | ||||
| 附表5.19 | 重大商業協議 | ||||
| 附表6.8 | 帳目 | ||||
| 附表7.4 | 投資 | ||||
| 附表7.8 | 負債 | ||||
| 附表7.10 | 關聯交易 | ||||
| 附件A | 符合證書的格式 | ||||
| 附件B | 結賬清單 | ||||
| 附件C | 轉讓和驗收的格式 | ||||
展品清單和時間表
信貸和擔保協議
本信貸和安全協議（本“協議”）於2024年9月11日簽訂（“截止日期“)在OWLEt BABY CARE，Inc.，特拉華州一家公司(“不列顛哥倫比亞省貓頭鷹“;並與不時作爲借款人加入本協議的其他人一起，各自借款人「和統稱爲」借款人”), OWLEt，Inc.，特拉華州一家公司(“Owlet“）、不時的其他貸款方（此處使用，定義如下）、不時作爲貸方的金融機構（“出借人“)，以及ABL OPCO LLC，一家特拉華州有限責任公司，以貸款人的行政代理人身份（連同其繼任者和以該身份的轉讓人，“管理代理”). 對於良好且有價值的對價，貸款方、貸款人和行政代理人同意以下內容，並確認其收到和充分性：
第一條。
定義
第1.1條。會計術語。除本協議另有規定外，貸款文件中使用的所有會計和財務術語均予以解釋，所有會計決定必須作出，與貸款文件相關的所有財務報表必須按照不時生效的GAAP編制(但如果GAAP(或其應用)在截止日期後發生變化，且該變化影響貸款文件中的任何撥備，則貸款文件將根據生效的GAAP進行解釋，並在緊接變更之前應用)。如果貸款方採用的會計原則(包括公認會計原則的任何變更)不同於在截止日期前向行政代理提交的貸款方財務報表所使用的會計原則，或者在任何重大方面(由行政代理酌情決定)影響貸款文件任何條款的計算或遵守，則除非貸款文件已被修訂以修改條款以考慮會計原則的變化，否則所有財務限制、撥備和比率必須繼續根據在採用變更之前生效的會計原則計算。
第1.2節 一般術語.以下術語具有以下含義：
“住宿付款“中定義了第14.4(D)條.
“管理代理“在序言中作了定義。
“行政代理持有帳戶“指（a）最初，以Ab Lending SPV 2 LLC名義在富國銀行全國協會維護的以x4636結尾的存款帳戶，以及（b）此後，以Ab Lending SPV 2 LLC名義的任何其他存款帳戶，ABL Opco LLC可能會不時向貸款方代表提供建議。
“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司“任何人的任何人是指（1）直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何人，或（2）任何董事、授權官員或在向SEC提交的任何材料中被指定爲指定執行官員的其他人（x）該人，（y）該人的任何子公司，或（z）上述第（1）條所述的任何人。僅就本定義而言，對某人的控制是指直接或間接的權力：（i）投票百分之十（10%）或更多具有普通投票權的證券以選舉該人的董事，或（ii）通過合同或其他方式指導或導致該人的管理和政策。
1
“代理預付款“中定義了第2.4(B)條.
“協議“在序言中作了定義。
“可分配量“中定義了第14.4(D)條.
“反腐敗法“是指任何司法管轄區隨時適用於任何貸款方或其任何子公司的所有有關賄賂或腐敗的法律、規則和法規。
“反恐怖主義法“指與恐怖主義或洗錢有關的所有法律、規則、法規或制裁，（包括第13224號行政命令、《美國愛國者法案》、《銀行保密法案》（Public Law 91-508）、《與敵貿易法案》（50 USC第1節及以下），《國際緊急經濟權力法案》（50 U.S.C.第1701條及以下條款），以及美國外國資產管制辦公室頒佈的相關制裁規定，以及美國18年有關預防和偵查洗錢的法律第1956和1957條）。
“適用的出借處“對於每個貸款人和每個貸款，指的是該貸款人可能不時向行政代理和貸款方代表指定的該貸款人（或該貸款人的附屬機構）的辦事處，作爲其貸款的發放和維持的辦事處。
“適用按金“指根據 第3.1(B)條.
“適用未使用設施費百分比”意味着每年0.50%。
“經批准的電子通訊“是指通過電子郵件、傳真或行政代理同意的任何其他等效電子服務傳輸、張貼或以其他方式製作或傳達的每份通知、要求、通訊、信息、文件和其他材料，無論是由行政代理、其任何附屬機構或任何其他人擁有、運營或託管，任何一方有義務或以其他方式選擇，根據任何貸款文件（包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料）向行政代理提供。然而，經批准的電子通信不包括行政代理專門指示某人以實物形式交付的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料。
“覈准基金“指任何人（自然人除外）即（或將）在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似的信貸延期，並由（i）行政代理或分包商管理或管理，（ii）行政代理或分包商的附屬機構或（iii）管理或管理行政代理或分包商的實體或實體的附屬機構。
“轉讓和驗收“指承租人和受託人達成的轉讓和接受（如果需要，經行政代理人同意） 第15.4（b）節）並由行政代理人接受，格式如下 附件C 或以行政代理批准的其他形式和實質內容。
“權威“中定義了第4.18(B)條.
“獲授權人員“指某人的總裁、首席執行官、首席財務官或行政代理酌情批准的任何其他官員。
2
“自救行動“指適用的清算機構就受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法“係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。
“破產法“指美國法典第11條或任何類似的聯邦或州債務人救濟法。
“基本費率“指任何一天的年利率，等於以下三者中的最高者：（i）該日生效的聯邦基金利率加1.00%（100個點子），（ii）該日生效的最優惠利率，和（iii）一個月期限的SOFR加上1.00%（100個點子）; 提供，如果按照上述規定確定的基本利率低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基本利率應被視爲下限。因最優惠利率變更而導致的基本利率變更應於最優惠利率變更生效之日生效。
“基本利率貸款“是指按參考基本利率確定的利率計算利息的貸款。
“基準“最初指SOFR期限;前提是，如果就SOFR期限或當時的基準發生了基準過渡事件，則「基準」指適用的基準替代，只要該基準替代已根據 第3.10節.
“基準替換“對於任何基準過渡事件，是指以下各項的總和：（a）替代基準利率（可能包括不同期限的SOFR期限）由行政代理人選擇，並適當考慮（i）相關政府機構對替代基準利率或確定此類利率的機制的任何選擇或建議，或（ii）任何演變或隨後-確定基準利率作爲當時美元計價信貸設施當前基準利率替代品的現行市場慣例和（b）相關的基準替代調整;前提是，如果如此確定的基準替換低於下限，就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換應被視爲下限。
“基準替換調整“對於用未調整基準替代品替代品替代當時當前基準品的任何替代品，指價差調整，或計算或確定此類價差調整的方法，（可能是正值、負值或零）由行政代理選擇，並適當考慮（a）對價差調整的任何選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法，由相關政府機構用適用的未調整基準替換替換來替換此類基準，或（b）確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，以當時適用的未調整基準替代以美元計價信貸設施替代該基準。
“基準更換符合性變更“指的是，就SOFR期限或任何基準替代而言，任何技術、行政或運營變更（包括對
3
「基本利率」的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項），行政代理人認爲可能適合反映SOFR期限或此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理人以與市場實踐基本一致的方式對其進行管理（或者，如果行政代理人確定採用此類市場實踐的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在SOFR期限或基準替代管理的市場實踐，以管理代理人認爲與本協議的管理相關合理必要的其他管理方式）。
“基準更換日期“指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：
(a)對於「基準轉變事件」定義的第（a）或（b）條，“（i）公開聲明或其中提及的信息的發佈日期和（ii）該基準的管理人（或用於計算的已發佈部分）永久或無限期停止提供該基準的主旨（或其該組成部分）在下文中使用;或
(b)對於「基準轉變事件」定義的第（c）條，“此類基準的第一個日期（或計算中使用的已發佈組件）已由該基準的管理員或代表該基準的管理員確定和公告（或其相關組成部分）或該基準管理人的監管主管（或其相關組成部分）不再具有代表性或不遵守國際證券委員會組織（IOSCO）財務基準原則;前提是，此類不代表性或不合規行爲將通過參考該條款（c）中引用的最新聲明或出版物來確定即使該基準（或其該組成部分）的任何其他主旨在該日期繼續提供。
“基準供應商文件”意味着：（1）Owlet BC和基準供應商於2017年10月24日簽訂的製造服務協議，（2）Owlet BC和基準供應商於2023年2月17日簽訂的諒解備忘錄，以及（3）與上述內容相關的其他文件、文書和協議，在每種情況下，上述第（1）至（3）條均已修訂並於截止日期生效，並隨後根據本協議條款修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“基準供應商義務“指貸款方根據基準供應商文件欠基準供應商的所有無擔保債務，其償還受Owlet BC和基準供應商之間修訂的截至2023年2月17日的諒解備忘錄管轄。截至截止日期，基準供應商債務的本金總額爲4，299，483美元。
“基準供應商“統稱基準電子公司，一家德克薩斯州公司及其子公司Benchmark Electronics（Thailand）SLC（一家泰國公司）。
“基準過渡事件“就任何當前基準而言，指的是就當時的基準而言發生以下一個或多個事件：
(a)該基準（或用於計算該基準的已發佈部分）的管理員或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理員已停止或將停止提供該基準（或該部分）的主旨
4
其中）永久或無限期使用;前提是，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其該組成部分）的該主旨;
(c)監管主管爲該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或計算中使用的已發佈部分）、紐約聯邦儲備銀行理事會、一名破產官員，對該基準的管理人擁有管轄權（或此類組件），對此類基準的管理員擁有管轄權的解決機構（或此類組成部分）或對此類基準的管理人擁有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組件），其中規定此類基準的管理員（或該部分）已停止或將停止提供該基準的主旨（或其相關組成部分）永久或無限期，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的該主旨;或
(d)該基準（或在計算中使用的已發佈組成部分）的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈此處使用的該基準（或其該組成部分）的主旨不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
“基準過渡開始日期“對於基準過渡事件，指（i）適用的基準更換日期和（ii）如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，此類公開聲明或發佈信息的預計事件日期前第九十（90）天（或者，如果此類預期事件的預計日期少於此類聲明或發佈後九十（90）天，則爲此類聲明或發佈的日期）。
“基準不可用期限“指從基準替換日期發生之時開始的時期（如果有的話）（a），如果此時沒有基準替換已爲以下和根據任何貸款文件的所有目的替換當時的基準， 第3.10節 和（b）在基準替代品已根據以下和任何貸款文件中的所有目的取代當時的基準時結束 第3.10節.
“受益所有權認證“指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。
“實益所有權監管“指31 C.F.R.第1010.230條。
“董事會“指美國聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行。
“借款人「和」借款人“在序言中定義。
“借款基數“在任何時候，指（1）每位借款人合格帳戶的最高90%的總和;加上（2）按類別和借款人確定的90%的積乘以每位借款人合格庫存的淨有序清算價值（符合資格的在途庫存除外）;加上（3）逐類別和逐借款人確定，（x）90%乘以每個借款人合格在途庫存的有序清算淨價值的積與（y）5，000，000美元中的較小者;減去（4）儲備金。行政代理人可以自行決定降低預付利率、調整準備金或減少用於計算借款基礎的一個或多個要素。
5
“借用基礎證書“是指由貸款方代表的授權官員簽署的證書，該證書已適當填寫並採用行政代理不時酌情批准的形式。
“工作日“指週六、週日或法律授權或要求商業銀行在紐約關閉的法定假日以外的任何一天。
“資本支出“是指因收購固定資產而發生的任何支出或產生的負債，或使用壽命超過一年的任何改進、更換、替代或添加，或根據GAAP，將被歸類爲資本支出。
“資本租賃義務「任何人的」是指該人根據任何租賃支付租金或其他金額的義務（或傳達使用權的其他安排）不動產或個人財產，或其組合，根據GAAP，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和核算爲資本租賃或融資租賃，這些義務的金額是根據GAAP確定的資本化金額。
“現金集中度帳戶“指貸款方在SVb或行政代理選擇的另一家金融機構維護的商業存款帳戶，並被行政代理指定爲現金集中帳戶。每個此類帳戶中的資金是行政代理人的唯一財產，只能由行政代理人提取。 截至截止日期，Cash Concentration帳戶爲存款帳戶號x5871，並以Owlet BC的名義維護爲SVb。
“現金領地事件“指(I)任何違約情況的發生和持續，或(Ii)借款人未能在任何時候維持至少9,000,000美元的流動資金。就本協議而言，現金管理事件的發生應視爲由行政代理選擇(I)只要違約條件未被放棄，和/或(Ii)如果現金管理事件是由於借款人未能達到本協議所要求的流動資金而發生的，直至連續三十(30)天的流動資金超過9,000,000美元，在這種情況下，現金管理事件不再被視爲就本協議而言持續；提供即，在現金管理事件發生並在截止日期後三(3)次被終止後，現金管理事件應始終被視爲持續(即使違約條件不再持續和/或流動性連續三十(30)天超過所需金額)(S)。在本定義中所述條件再次出現的情況下，本文規定的現金管理事件的終止不得限制、放棄或延遲後續現金管理事件的發生。
“CERCLA“是指1980年《綜合環境響應、賠償和責任法》（42 U.S.C.第9601條及以下條款）。
“法律上的變化“指在本協定日期後發生下列任何事情：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府機構對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何貸款人或其適用的貸款辦公室提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)，或任何政府機構遵守這些要求、規則、準則或指令；提供儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克法案》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視爲「法律變更」，無論制定、通過或發佈的日期如何。
6
“控制權的變更“指下列任何一項：
(1)如果Owlet董事會的多數成員不再由以下個人組成：(A)在本協議簽署之日是該董事會成員，(B)其董事會成員的選舉或提名得到上述(A)款所述的個人的批准，該個人在上述選舉或提名時至少構成該董事會的多數成員，或(C)上述第(I)和/或(Ii)款所述的個人在選舉或提名時已至少獲得該董事會多數成員的批准(在第(B)和(C)款的情況下，不包括其最初被提名或就任董事會成員的任何個人，董事會成員的出現是由於一個人或團體實際或威脅地爲選舉或罷免一名或多名董事而徵求委託書或同意，而不是由該董事會或代表該董事會邀請選舉一名或多名董事)；
（2） Owlet不直接或間接、集體、不受所有優先權（有利於行政代理人的優先權除外，在期限優先擔保品的情況下，屬於該術語定義第（12）條中描述的許可優先權）所有其他貸款方的100%未償投票股權;
（3） [保留];
（4） 任何貸款方與另一人的任何合併或合併，而Owlet的股東在合併或合併後立即擁有的股份少於合併或合併後倖存或繼續存在的人的多數投票股權;
（5） 出售任何貸款方的全部或幾乎全部資產;
（6） 任何貸款方不擁有任何現有或未來子公司至少100%的未償投票股權（有利於行政代理的優先擔保品除外，以及在期限優先擔保品的情況下，對該術語定義的第（12）條中描述的允許的優先權）;
（7） 如果Kurt Workman或Amanda Crawford不再分別擔任借款人的首席執行官或首席財務官，且該人員在截止日期承擔的職責和責任基本相同（除非在一百二十（120）天內由與被替換者具有基本相似經驗的個人替換，滿足借款人爲截止日期現有的每個職位制定的現有標準）;或
（8） 發生任何「控制權變更」或期限信貸協議中定義的類似事件。
“收費“指國內或國外任何稅收或其他類似政府機構對任何抵押品或任何貸款方施加的所有以下規定（包括養老金福利擔保公司或任何環境機構或超級基金）：所有稅款、收費、費用、關稅、徵稅或其他評估（包括淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營權、利潤、庫存、股本、許可證、預扣稅、工資單、就業、社會保障、失業、消費稅、遣散費、印花稅、佔領稅和財產稅、關稅、
7
費用、評估、扣押、索賠和收費），以及任何利息和任何罰款、稅收增加或額外金額。
“憲章文件“對於任何人（自然人除外）來說，是指章程、證書或公司章程或組織、章程、法規、普通或有限合夥協議、有限合夥企業證書、成立證書、運營協議以及其他類似的組織或治理文件。
“截止日期“在序言中作了定義。
“代碼”是指1986年的《國內稅收法》。
“抵押品“意味着一切真實 和 任何貸款方擁有任何類型權益的個人財產，無論是現在存在的、貸款方未來產生的、獲得的或收到的，也無論位於何處，包括：
(a)所有帳戶。
（b） 所有庫存。
（c） 所有設備和固定裝置。
（d） 所有一般無形資產、支付無形資產和知識產權。
(e)所有投資性財產和已抵押股權。
(f)所有存款帳戶以及任何金融機構或任何其他存管處貸方或應付的任何和所有款項。
(g)所有Chattel紙張、儀器和文件。
(h)每一貸款方的所有權利、所有權和利益：(1)其貨物和其他個人財產，包括帳戶債務人退回或拒絕的所有商品；(2)每一貸款方作爲發貨人、收貨人、未支付的供應商、機械師、工匠或其他留置人的所有權利(包括在運輸中的停頓、抵銷、延期、返還、回收和回購)；(3)任何帳戶債務人應付給每一貸款方的所有額外金額；(4)保修索賠；(5)每一貸款方的所有合同權利、根據合同權利獲得付款的權利、票據(包括本票)、文件、動產紙(包括電子動產紙)、倉單、信用證和貨幣；(6)所有商業侵權債權；(7)爲任何貸款方提供任何債務的所有抵押品；(8)所有信用證權利；(9)所有支持義務；(10)貸款當事人根據任何貸款文件或其他協議，爲擔保當事人的利益，隨時向行政代理機構授予留置權的任何其他貨物、動產或不動產。
(i)每個貸款方的所有分類帳表、分類帳卡、文件、信件、記錄、賬簿、商業票據、計算機軟件、計算機程序、磁帶、磁盤和與本定義的（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）或（h）相關的文件。
(j)本定義中（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）和（i）的所有收益和產品，無論形式如何，包括：現金、存款帳戶（無論是否僅由收益組成）、存款單、保險收益（包括危險、洪水、業務中斷和信貸
8
保險）、可轉讓票據和其他付款票據、動產票據、擔保協議、文件、徵用收益、譴責收益和侵權索賠收益。
儘管本協議有任何相反規定，(X)除以下(Y)條款另有規定外，「抵押品」一詞不應包括：(I)任何人的不動產或動產的任何合同、租賃、許可、許可或許可協議中的任何權利或利益，如果根據該合同、租賃、許可、許可或許可協議的條款或與此相關的適用法律，作爲法律事項或根據該合同、租賃、許可、或許可協議，且該禁止或限制未被放棄或未獲得該合同、租賃、許可、許可或許可協議的另一方的同意(前提是，(A)本條(I)的前述排除不得被解釋爲(1)適用於根據UCC或其他適用法律第9-406、9-407、9-408或9-409條所述的任何禁止或限制無效的範圍，或(2)在已獲得任何同意或豁免的範圍內適用，該同意或豁免將允許行政代理的擔保權益或留置權附加，儘管該合同、租賃、許可、許可或許可協議的質押受到禁止或限制，以及(B)本條款的前述排除不得解釋爲限制、損害或以其他方式影響行政代理在任何人的任何權利或利益中的任何持續擔保權益和對以下任何人的任何權利或利益的留置權：(1)根據或即將到期的任何此類合同、租賃、許可、許可或許可協議或與該等合同、租賃、許可、許可或許可協議有關的款項，或(2)出售、許可、租賃或以其他方式處置任何此類合同、租賃、許可、許可或許可協議的任何收益；或(Ii)僅在授予擔保權益會損害此類意圖使用商標申請根據適用聯邦法律的有效性或可執行性的期間內的任何美國意圖使用商標申請，只要美國專利商標局根據《美國法典》第15編第1060(A)條(或任何後續條款)提交併接受聲稱使用的修正案時，此類意圖使用商標申請應被視爲「抵押品」，以及(Y)根據術語單據構成抵押品的任何資產不得被排除在「抵押品」之外。
“抵押品“還包括隨時擔保任何義務的任何人的所有財產。
“承諾“意味着循環承諾。
“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C.第1節及以下內容）。
“賠償限額“指的是，對於任何貸款方在任何財政年度的每一位首席執行官和首席財務官（以及在任何此類職位空缺的情況下執行與任何此類職位共同相關任務的每一個其他人員），Owlet董事會薪酬委員會以書面形式記錄的該人員在該財政年度的薪酬總額; 提供 爲免生疑問，官員不得構成賠償委員會成員的過半數，任何官員不得擔任賠償委員會主席。
“合規證書“指由貸款方代表授權官員簽署的貸款方證書，該證書適當填寫，基本上以以下形式 附件A.
“合規變更“指的是，就Term SOFR的使用或管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或運營變更（包括「基本利率」、「SOFR」的定義、「工作日」的定義、「美國政府證券工作日」的定義或任何類似或類似的定義的變更，確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或其他通知的時間、回顧期的適用性和長度，以及行政代理認爲可能適合反映的其他技術、行政或運營事項
9
採用和實施任何此類費率，並允許行政代理以行政代理合理選擇的方式使用和管理該費率。
“同意“指開展任何貸款方業務所需的所有文件和所有許可證、許可證、同意、批准、授權、資格和命令，無論是國內還是國外的。
“控制“指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理或政策的權力（無論是通過行使投票權的能力、通過合同或其他方式）。“控管「和」受控“都有相關的含義。
“管制協議“就任何存款帳戶、證券帳戶、商品帳戶、證券權利或商品合同而言，指行政代理、金融機構或維持該帳戶或承載該權利或合同的其他人與維持該帳戶的貸款方之間以行政代理人滿意的形式和實質內容達成的協議，有效地將對該帳戶的「控制權」（適用UCC下第8條和第9條的含義）授予行政代理，以使擔保方受益。
“受控集團“指受控制的實體集團的所有成員以及共同控制下的所有行業或企業（無論是否成立），與任何人一起根據《守則》第414條被視爲單一僱主。
“契約遵守期“指（a）自違約或違約事件發生之日起，或流動性低於9，000，000美元的期間;和（b）持續到之前連續90天內不存在違約或違約事件並且流動性始終大於9，000，000美元。
“默認“是指在通知後、時間流逝或兩者兼而有之後將成爲違約事件的事件。
“默認條件“意味着存在違約和違約事件之一或兩者。
“違約率“是指每年的利率，等於（a）（i）本協議中的最高適用利率、按金和費用之和中較低者 加 (ii)2%和（b）最高費率。
“違約貸款人“意思是，在符合第2.13（b）節任何貸款人：(A)未能(I)在本合同要求爲貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內爲其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和貸款方代表，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理或任何其他貸款人支付根據本合同規定必須支付的任何其他金額；(B)已書面通知貸款方代表和行政代理，表示不打算履行其在本協議項下的供資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與貸款人根據本協議爲貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足一項或多項融資先決條件(每項先決條件以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))；(C)在行政代理人或貸款方代表提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理人和貸款方代表書面確認其將履行本合同項下的預期資金義務(提供則該貸款人須據此停止作爲違約貸款人
10
(C)在收到行政代理人和貸款方代表的書面確認後)；或(D)已經或具有直接或間接的母公司已經(I)成爲任何破產程序下的程序的標的，(Ii)已爲其指定接管人、託管人、託管人、管理人、管理人、受讓人，爲債權人或負責其業務或資產的重組或清算的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；或(Iii)成爲自救行動的標的；提供貸款人不應僅僅因爲政府機構擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成爲違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或爲該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府機構)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視爲違約貸款人(受第2.13（b）節)在向貸款方代表和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後。
“酌處權“是指（a）在行政代理人從審慎、有擔保、非銀行資產型貸方的角度行使商業判斷時善意做出的決定，或（b）根據行政代理人的習慣或普遍適用的政策和程序。貸款方有責任證明行政代理人沒有自行決定行事。
“不合格股票“指根據其條款（或根據可轉換或可交換的任何證券的條款）或在發生任何事件時到期或根據償債基金義務或其他強制贖回的任何股權，或在終止日期後一年內可全部贖回。
“《多德-弗蘭克法案》“是指《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》（Pub. L. 111-203，人力資源4173）。
“美元「和標誌」$“是指美利堅合衆國的合法資金。
“國內子公司“指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。
“EBITDA“指任何財政期間(1)該期間淨收益(或虧損)的總和；減號(2)非常、非常或非經常性收入、收入或收益(包括出售資產的收益(正常業務過程中出售的存貨除外))和該期間的其他非現金收入、收入或收益(包括債務減免)；加(三)該期間的所有利息支出；加(4)該時期的聯邦、州和地方稅收入的所有費用(或減去抵免)；加(五)該期間的折舊費用；加(六)當期攤銷費用或資產減值；加(七)遣散費和改制費；加(8)非經常性交易費用，總額不得超過100萬美元；加(9)該期間非現金股票薪酬與非現金按市值計價調整和其他非現金支出和損失之間的差額(如果爲正數)，減號(Ii)以現金支付的任何此類費用或損失的數額，但在計算該期間的淨收益(或損失)時未扣除的數額；在每種情況下，均按貸款當事人的綜合基礎計算。
“歐洲經濟區金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於下述機構的母公司的任何實體(A)條 或（c）在歐洲經濟區成員國成立的任何金融機構，其子公司
11
中描述的機構 (A)條 或（b）符合此定義，並受到其母公司的綜合監督。
“歐洲經濟區成員國“指歐盟任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
“EEA決議授權機構“是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託公共行政當局的人（包括任何受託人），負責解決任何歐洲經濟區金融機構。
“符合條件的帳戶“在任何時候都是指借款人擁有的、行政代理自行決定確定爲合格帳戶的帳戶。在不限制行政代理人自由裁量權的情況下，合格帳戶不包括任何帳戶：
(a)爲了擔保方的利益，這不受有利於行政代理人的第一優先權的完善保留權的約束。
(b)這受任何優先權的約束（不優先於行政代理人的優先權的許可優先權）。
(c)(1)原發票日期後90天以上未付，（2）原到期日期後60天以上未付，或（3）已或應該從借款人賬簿上註銷或以其他方式無法收回。
(d)如果帳戶債務人及其附屬公司欠下的帳戶中超過50%不符合資格，則該帳戶債務人欠下該帳戶。
(e)這是由帳戶債務人所欠，但該帳戶債務人及其附屬機構欠借款人的帳戶總額超過所有帳戶的百分之二十五（25%）（或者，在（x）亞馬遜的情況下，60%，以及（y）好市多、塔吉特、沃爾瑪、山姆會員俱樂部和百思買的百分之四十五（45%））。
(f)任何貸款文件中的任何契諾、陳述或保證已被違反或不真實。
(g)那：（1）並非源於正常業務過程中銷售商品或履行服務;（2）沒有發送給帳戶債務人的發票或行政代理自行決定滿意的其他文件證明;（3）取決於借款人完成任何進一步履行;（4）是以收單持有、保證銷售、銷售並退貨、批准銷售、寄售、貨到付款、任何回購或退貨基礎或任何其他類似基礎進行的銷售;（5）是利息、儲存或其他類似費用;或（6）因產品退貨和/或更換而產生（有時稱爲「保修」或「LMA」帳戶）。
(h)產生該帳戶的貨物尚未運往該帳戶債務人，或者借款人尚未履行產生該帳戶的服務，或者該帳戶已多次開具發票。
(i)任何付款因任何原因被退回而未收取。
(j)由帳戶債務人所欠，該帳戶債務人：（1）已申請、忍受或同意任命任何接管人、保管人、受託人或清算人;（2）擁有其財產的重要部分
12
(3)已經或已經根據任何州或聯邦破產法提出任何清算、重組、安排、債務調整、清盤或自願或非自願案件的請求或請願書；(4)以書面形式承認其沒有能力(或通常沒有能力)在到期時償還債務；(5)破產；(6)停止經營；(7)基本上出售了所有資產；(8)要求借款人用履約按金支持其對該帳戶債務人的債務；(9)是美國以外的任何國家的政府(或任何政府部門、機構、公共公司或機構)，除非帳戶有行政代理根據其酌情決定權可接受的信用證支持，該信用證已轉讓給行政代理；(10)是美國政府(或任何美國部門、機構、公共公司或機構)，除非已遵守1940年的《聯邦索賠轉讓法案》，使行政代理滿意；(11)是加拿大政府(或任何加拿大部門、機構、公共公司或機構)，除非(加拿大)已遵守財務管理法，令行政代理人滿意；(12)是自然人；(13)是受制裁的人；或(14)是任何貸款方的附屬公司、僱員、官員、董事、代理人或股權持有人。
(k)(1)不在美國或加拿大(魁北克省除外)設立首席執行官辦公室，或(2)不是根據美國或加拿大或美國任何州的法律組織的帳戶債務人所欠的債務 或加拿大任何省份(魁北克省除外)，除非在每種情況下，銷售均以信用證、擔保或承兌條款進行，在每種情況下均令行政代理人滿意，或此類帳戶由行政代理人以其酌情滿意的信用保險承保，行政代理人被指定爲貸款人損失收款人；提供(A)帳戶債務人是厚顏無恥的無賴、西奧·克萊因股份公司、Certus Marcatus、REIREI或丹麥設計公司的帳戶，只要其未付餘額(I)由行政代理合理接受的貿易保險承保，或(Ii)本條(K)(A)所述所有帳戶的總額不超過1,000,000美元，在任何一種情況下，均不得被視爲僅因未能滿足本條(K)要求而被視爲不符合資格，(B)帳戶債務人爲亞馬遜1P的帳戶不應僅因未能滿足本條(K)的要求而被視爲不合格，以及(C)帳戶債務人已獲行政代理以書面形式全權酌情批准的帳戶不應僅因未能滿足本條(K)的要求而被視爲不合格；
(l)這是以美元以外的任何貨幣支付的。
(m)該款項是由帳戶債務人或帳戶債務人的任何關聯公司所欠，該關聯公司是任何貸款方的債權人或供應商，或因其他原因受到潛在抵消、反訴、爭議、扣除、折扣、追償、儲備金、抗辯、退款、信貸或津貼（但不符合資格僅限於其金額）。
(n)這代表進度計費或保留金，或與需要和/或已發出的績效、按金或完工按金或類似保證的服務有關。
(o)這可以通過期票、動產票據或票據來證明。
(p)借款人已與帳戶債務人就帳戶的任何減少達成任何協議（正常業務過程中給予的與截止日期存在的做法一致並已書面向行政代理披露的折扣和調整除外），任何受付款計劃約束的帳戶，或任何已部分付款且借款人爲該帳戶的未付部分創建新的應收賬款。
13
(q)這在所有重大方面均不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州還是地方（對於任何加拿大帳戶債務人，包括任何適用司法管轄區的任何適用省級法律），包括《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真相法案》和聯邦儲備系統理事會Z法規。
(r)這適用於根據採購訂單、合同或其他協議或諒解（書面或口頭）出售的商品，該協議或諒解表明借款人以外的任何人對該商品擁有或已經擁有所有權權益，或表明任何人（借款人以外）作爲收款人或匯款方。
(s)這是與工具銷售有關的帳戶。
(t)在每種情況下，行政代理人酌情認爲這不符合資格。
在確定合格帳戶的金額時，行政代理可以通過以下方式減少帳戶的面值：（1）所有應計和實際折扣、索賠、積分、待定積分、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用，或其他津貼（包括貸款方根據任何協議或諒解（書面或口頭）可能有義務向帳戶債務人返還的任何金額）和（2）已收到的與帳戶有關但借款人尚未用於減少帳戶的所有現金總額。
“合格的海關經紀人“是指主要資產和主要營業地位於美國的海關經紀人/貨運代理商，該代理商可自行決定接受，並且行政代理商已與其簽訂了海關經紀人和/或貨運代理協議，其形式和內容可爲行政代理人接受。
“符合條件的在途庫存“係指行政代理根據其全權裁量權認爲符合條件的在途庫存，如果不是在途庫存，則屬於合格庫存，但前提是：(A)此類在途庫存是指定借款人或行政代理作爲收貨人的可轉讓單據的標的，並已適當地背書給行政代理；(B)此類在途庫存的所有權已轉讓給借款人；(C)行政代理已從合格的海關經紀人那裏收到關於此類在途庫存的已籤立的海關經紀人和/或貨運代理協議(形式和實質均爲行政代理可接受)；。(D)關於此類在途庫存的託運人不是借款人的關聯方；(E)行政代理已得到令其滿意的保證，證明該在途庫存的所有原始單據均已由適用的承運人簽發，並已轉發給合格的海關經紀人(如果合格的海關經紀人在發送後十(10)個工作日內未實際收到此類文件，則此類在途庫存應立即停止符合資格的在途庫存)，或者，如果行政代理行使其單獨裁量權提出要求，則所有此類原始單據均在美國擁有，行政代理人或合格的海關經紀人(由行政代理人指定)；(F)根據任何適用法律(包括《統一商法典》和國際法)，此類庫存的供應商之間有效的任何協議不存在違約，該協議允許該供應商轉移、回收、改變路線或停止運輸此類庫存；(G)這種在途庫存已由借款人的海運貨物或其他類似保險全額投保，保險金額由保險公司承擔，並受行政代理人滿意且行政代理人已被指定爲貸方損失收款人的免賠額的限制；和(H)此類在途庫存不超過四十五(45)天。
14
“符合條件的庫存“在任何時候，指借款人擁有的、行政代理自行決定確定爲合格庫存的庫存。在不限制前一句話的一般性的情況下，庫存可能不是合格庫存，除非它滿足以下所有最低要求：
(a)爲了擔保方的利益，該庫存受以行政代理人爲受益人的第一優先權的約束，並且，除了不優先於行政代理人的優先權的許可優先權外，不受任何其他約束。
(b)任何貸款文件中有關庫存的任何陳述或保證均未被違反。
(c)庫存(1)是成品(不包括但不限於在製品、工具庫存、備件或更換件、組件、標籤、包裝和運輸材料、供應品、樣品、原型、陳列或陳列物品、提單和扣留貨物、退回或標記退貨的貨物、收回貨物、缺陷或損壞貨物、寄售貨物或在正常業務過程中不屬於待售類型的貨物)；(2)不是停產產品或停產產品的組成部分；(3)不容易腐爛；(4)在行政代理的自由裁量權下，不是移動緩慢、陳舊、無法銷售、有缺陷、不適合銷售或使用、在正常業務過程中不能以至少接近庫存成本的價格銷售、或由於年齡、類型、類別或數量而不可接受的；(5)反映在借款人按照本協議提交給行政代理的當前庫存報告中；(6)借款人沒有以寄售或其他類似的方式收到；(7)沒有以寄售或其他類似的方式向人寄售；(8)不超過到期日；(9)不受任何人(借款人除外)的索賠；和(10)不包括任何產品(I)處於Beta測試中，(Ii)任何貸款方已從FDA或適用的加拿大當局收到任何指示、信件或其他通信(無論是書面或口頭的)，而這些指示、信件或其他通信(無論是書面或口頭的)可能合理地預期會對任何貸款方在正常業務過程中持有此類庫存以供銷售的能力產生負面影響或限制；提供, 那如果FDA或適用的加拿大當局實際上沒有限制貸款方在正常業務過程中持有該庫存以供銷售的能力，並且貸款方可以合法地持有該庫存以供在美國或加拿大銷售，則該庫存不應僅因未能滿足第(Ii)條、(Iii)示例性或定製庫存或(Iv)翻新單元的要求而被視爲不合格。
(d)庫存(1)位於美國；(2)位於借款人擁有或租賃的地點，對於任何租賃地點，出租人已向行政代理交付棄權書(或行政代理酌情爲該地點建立了準備金)，或在任何第三方倉庫中或由受託保管人擁有，且倉庫管理員或受託保管人已向行政代理人交付棄權書和行政代理人酌情要求的其他文件(或行政代理人酌情爲該地點建立準備金)；(3)沒有在第三方地點或外部加工者在異地加工，或在前往或離開第三方地點或外部加工者的途中(加工者已向管理代理交付了豁免和其他文件的庫存除外，或管理代理酌情爲該庫存建立了儲備)；(4)沒有文件證明；(5)不包含或承擔向借款人許可的任何知識產權，除非行政代理信納行政代理可以出售或以其他方式處置庫存，而不會(W)對出售或處置庫存進行任何限制，(X)侵犯許可人的權利，(Y)違反與許可人的任何合同，或(Z)產生支付使用費的任何責任；(6)遵守任何政府機構強加的所有標準、法律和法規；(7)不受回收或庫存賣家主張的其他類似權利的約束；(8)沒有倉單或可轉讓單據證明(可轉讓單據除外
15
證明合格的在途庫存）;和（9）往返於第三方地點或外部處理器，或在許可倉庫或其他借款人地點之間或向客戶運送。
(e)如果庫存位於許可倉庫中，（i）該庫存的保質期低於一百八十（180）天，並且（ii）（1）借款人考慮到過去的經驗，真誠地合理相信，進口庫存無需關稅、關稅或其他金額（統稱爲，連同運費和關稅儲備定義中提到的所有其他項目，"進口費用“）借款人必須就該庫存支付費用，因爲該庫存將被出口到美國之外，或（2）如果庫存計劃在美國銷售，或者如果借款人有合理可能必須支付有關該庫存的進口成本，則借款人應支付有關該庫存的所有進口成本，並且在付款之前，使進口成本從借款基地保留。
“環保投訴“中定義了第4.18(B)條.
“環境法“指與保護環境或管理危險物質的使用、儲存、處理、生成、運輸、加工、處理、生產、運輸、處理、生產或處置有關的所有聯邦、州和地方環境、土地利用、分區、健康、化學品使用、安全和衛生法律、法規、法令和準則以及規則、法規、政策、指南、解釋、決定、命令，以及政府機構就這些事項發佈的指令。
“股權“是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託中的受益權益或個人的其他股權權益（以及使持有人有權購買或收購任何股權的任何憑證、期權或其他權利），但不包括可轉換爲任何上述內容的債務證券。
“ERISA“指1974年《僱員退休收入保障法》。
“ERISA附屬公司“是指ERISA第4001條含義內與借款人共同控制的實體，無論是否成立，或者是包括借款人在內的集團的一部分，並且根據《守則》第414條被視爲單一僱主。
“錯誤的付款“中定義了第15.22節.
“錯誤的付款不足分配“中定義了第15.22節.
“錯誤支付對班級的影響“中定義了第15.22節.
“錯誤的付款退貨不足“中定義了第15.22節.
“誤付代位權“中定義了第15.22節.
“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的歐盟救助立法計劃。
“違約事件“中定義了第十條.
“排除的對沖義務“對於任何擔保人來說，指任何對沖義務，如果且僅限於擔保人對對沖義務（或其任何擔保）的全部或部分擔保或擔保人根據貸款文件授予的優先權的全部或部分擔保是或
16
根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令，由於該擔保人因任何原因未能構成「合格合同參與者」（定義見《商品交易法》，截至該擔保之日或授予優先權本應生效），因此根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令變得非法。如果對沖義務是在管理不止一項掉期的主協議下產生的，則排除僅適用於對沖義務中歸因於擔保或擔保權益非法或變得非法的掉期的部分。
“不含稅“指向收款人徵收或就收款人徵收的下列稅項中的任何一項，或須從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何稅項：(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面額如何)、特許經營稅和分行利得稅衡量的稅項，在每種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的借貸辦事處位於徵收此類稅項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的稅項，或(Ii)屬其他關連稅，美國聯邦預扣稅對應支付給該貸款人或爲該貸款人帳戶支付的金額，根據在(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益或(Ii)該貸款人變更其適用的貸款辦公室之日起生效的法律，對該貸款或承諾中的適用權益徵收的稅款，但在每種情況下，第2.12節，在緊接該貸款人成爲本協議一方之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其適用的貸款辦事處之前向該貸款人支付與該等稅款有關的款項；。(C)可歸因於該收款人不遵守的稅項。第2.12節以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣稅。
“第13224號行政命令“是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的第13224號行政命令。
“費用“指行政代理人及其律師(包括內部法律顧問的分攤費用)及(如適用)任何貸款人以任何方式因貸款文件、任何抵押品(包括保存及保護抵押品的費用及開支)、任何義務或行政代理人(或任何貸款人，視情況而定)與任何貸款方之間的業務關係而產生或與之有關的所有費用、費用、開支、收費及自付費用，包括：(1)所有費用、開支、以及行政代理人或其代理人因任何實地考試而招致的費用(貸款各方必須與主考員充分合作，並按行政代理人所要求的次數提供其簿冊和記錄以供審查)；(二)行政代理人及其律師爲準備、審查、盡職調查、批准、談判、執行、交付和結束貸款文件所擬進行的交易而支付的所有費用和費用(包括查詢費、備案費、記錄費和保單費)；(3)行政代理人因(X)行政代理人(或任何貸款人，視情況而定)爲監察、建議、管理、強制執行或收取任何義務、任何貸款文件，或行政代理人(或任何貸款人，視情況而定)與任何一方或多方貸款方之間的任何其他當前或未來文件或協議而採取的任何行動所產生的所有費用和自付費用(包括律師費)，(Y)行政代理人與任何貸款方之間的業務關係，以及(Z)關於高級管理層的背景調查，委託人或主要投資者，由行政代理酌情決定；(4)與債務、貸款文件、抵押品或任何貸款方有關的任何訴訟(包括取消自動中止的任何訴訟或以任何方式監督或參與涉及貸款方的破產程序的任何訴訟)、與貸款方或任何第三方提起的任何訴訟、任何所謂的「出借人責任」訴訟、任何索賠和交付或任何抵押品的佔有或喪失抵押品贖回權的其他訴訟有關的、與之相關的、與之相關的、爲辯護或起訴而產生的所有自付費用和費用(包括律師費)，判決後執行任何權利或補救措施(包括執行判決和
17
(5)行政代理人或其代理人因任何評估或環境評估而產生的一切費用、開支和費用(貸款方必須與評估師和檢查員充分合作，並根據行政代理的要求將其財產用於評估和檢查)；以及(6)行政代理人或其律師聘請顧問、專家證人、重組顧問或其他專業人員，就有關貸款文件、抵押品、債務、貸款當事人或行政代理人與任何一個或多個貸款方之間的業務關係的任何事項提供協助、建議或作證的所有費用、費用和費用。貸款方將收到僅顯示到期總額的彙總發票，並且彙總發票可能不包含對所提供服務的任何敘述性描述(行政代理交付彙總發票並不放棄行政代理的任何權利或特權(包括律師-委託人特權))。
“非常收據“是指任何貸款方或其任何子公司在正常業務過程中收到的任何淨現金收益（並且不包括 第2.5（h）（i）節 或 (ii)）包括（i）養老金計劃逆轉，（ii）保險索賠收益和譴責裁決（以及代替付款），在每種情況下，這些資金不用於或保留用於維修或恢復工作（包括僱用承包商和/或申請必要的許可證）在收到後九十（90）天內開始，（iii）收到後三十（30）天內未用於維修或恢復，以及（iv）賠償金。
“FATCA“指截至本協議之日的守則第1471至1474條（或實質上可比較且遵守起來不會在實質上更加繁重的任何修訂或後續版本）、任何當前或未來的法規或其官方解釋、根據本準則第1471（b）（1）條達成的任何協議以及任何財政或監管立法，根據政府機構之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施本準則的此類部分的規則或做法。
“林業局“統稱美國食品和藥物管理局以及任何其他國家（包括加拿大）或任何與此相關的州、省或市的任何類似政府機構。
“聯邦基金利率“指的是任何一天的每年波動利率，等於該天發佈的與聯儲局體系成員隔夜聯邦資金交易利率的加權平均值（或，如果該日不是工作日，則爲前一個工作日）由紐約聯邦儲備銀行公佈，或如果該利率未在任何工作日公佈，行政代理從其選擇的三（3）傢俱有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的當天此類交易的平均報價。
“費用信“是指行政代理人和貸方之間簽署的日期爲截止日期的某些書面協議。
“金融類股“中定義了第3.1(D)條.
“固定收費覆蓋率“指的是，對於任何財政期間，（x）EBITDA減去（1）並非由債務專門資助的資本支出的比率（但在計算固定費用覆蓋率時，由循環貸款資助的資本支出從EBITDA中減去）; 較少 (2)以現金支付的稅款; 較少 (3)在每種情況下，以現金支付的股息和分配均在貸款方的綜合基礎上計算給（y）固定費用。
18
“固定收費“對於任何財政期間，指（1）以現金支付的利息費用的總和（包括歸因於資本租賃義務的利息部分或部分）加上（2）債務的計劃和計劃外本金付款（包括資本租賃義務、次級債務和基準供應商義務，但不包括在截止日期至2024年11月30日期間基準供應商義務的任何計劃外本金付款（在此允許的範圍內），在每種情況下，貸款方在合併的基礎上。
“地板“意味着等於3.50%的利率。
“外國貸款人“中定義了第2.12（g）（ii）（B）節.
“外國子公司“是指任何非國內子公司的子公司。
“運費和關稅儲備“指在任何日期，等於管理代理人對截至該日期與進口過境庫存相關的成本和費用的估計的儲備金，包括所有海關經紀人和貨運代理費、關稅、關稅和其他當時到期或即將到期的金額的估計。有關過境庫存。
“公認會計原則“是指美國財務會計準則委員會制定的公認會計原則。
“政府機構“指任何國家或政府、任何州或國家或政府的其他政治部門，或行使政府或與政府有關的立法、司法、監管或行政職能的任何實體。
“擔保人“指每個承擔所有或任何義務的人。
“擔保「或」擔保任何人的或由任何人承擔的，是指擔保人擔保或有擔保任何其他人的債務或其他義務，或對擔保任何其他人的債務或其他義務具有經濟效果的任何義務(主要債務人“)以任何方式，不論直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務：(1)購買或支付(或爲購買或支付)該債務或其他債務，或購買(或爲購買或提供資金購買)任何擔保；(2)購買或租賃財產、證券或服務，以保證該債務或其他債務的所有人償還該債務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該債務或其他債務；或(4)作爲支持該債務或義務而出具的信用證或擔保書的帳戶當事人(但「擔保」不包括在正常業務過程中背書託收或存款)。爲免生疑問，「保證」一詞包括任何保證協議。
“擔保協議“是指擔保人以行政代理人和其他擔保方爲受益人簽訂的、形式和實質上令行政代理人滿意的每項擔保協議，根據該協議，該擔保人在每種情況下保證義務的支付和履行，並且可以隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。
“危險排放“中定義了第4.18(B)條.
“有害物質“指但不限於任何易燃爆炸物、氡氣、放射性材料、石棉、尿甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油和
19
石油產品、甲烷、危險材料、危險廢物、危險或有毒物質或CERSLA、《危險材料運輸法》（49 U.C.）中定義的相關材料第1801條及以下條款），RCMA或其他適用的環境法。
“危險廢物“指受CERSLA、RCMA或適用州法律以及與危險廢物處理相關的任何其他適用聯邦和州法律監管的所有廢物。
“套期保值合約“指任何外匯合同、貨幣互換協議、期貨合同、大宗商品對沖協議、利率保護協議、利率期貨協議、利率互換協議、利率上限協議、利率項圈協議、期權協議或任何其他類似的對沖協議或安排。
“對沖義務“是指對沖合同項下的個人責任。
“稅負增加“指傳遞貸款方的所有者因其作爲傳遞貸款方的地位而假定應支付的聯邦、州或地方稅的額外稅款，正如該直通所有人提交的納稅申報單所證明和證實的那樣(所有直通所有人按照適用於任何直通所有人的最高聯邦和州邊際稅率計算這些稅款，並考慮該直通貸款方以前分配給每個直通所有人的損失，但這些損失以前沒有用於減少增加的稅負(但(1)資本損失和資本損失結轉僅考慮到它們目前可用於抵消該直通貸款方分配給直通所有人的收入或收益以及(2)如果傳遞貸款方分配的任何損失導致傳遞貸款方根據本協議向該傳遞貸款方償還以前的稅收分配，則在確定增加的稅負時不考慮這些損失))。
“負債“任何人在任何日期是指：(1)該人對借款或類似債務的債務；(2)該人的資本租賃債務；(3)該人以其任何資產或財產上的留置權擔保的債務，不論該人是否已承擔擔保債務；(4)除在正常業務過程中產生的逾期不超過九十(90)天的應付貿易賬款外，爲免生疑問，包括基準供應商義務、該人對未支付的貨物、財產或服務購買價的義務；(5)該人在需要付款的情況下購買貨物、財產或服務的義務，不論是否曾經交付貨物或財產或履行服務(一般稱爲「收取或支付合同」)；(6)該人在該人或任何ERISA關聯公司的任何計劃下對資金不足的福利負債的義務；(7)該人對套期保值義務或其他類似交易的義務(其價值相當於該人在確定日期因任何原因終止時應支付的最高終止金(如有))；(8)該人根據信用證、銀行承兌匯票和類似票據承擔的未償還債務和類似義務；(9)所有表外負債的未償債務總額(以未償債務總額計算)；及(10)該人士因或與其他人士的債務有關的債務(以可予支付的最高金額計算)。
“保證稅“是指（i）對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所支付的任何付款徵收的除除外稅以外的稅收，以及（ii）在未另行描述的範圍內 先前條款 (i)、其他稅。
20
“破產程序“指根據破產法任何條款或根據任何其他破產或破產法進行的任何程序（包括爲債權人進行的轉讓、正式或非正式延期、和解或尋求重組、清算、安排或其他類似救濟的程序）。
“知識產權“是指專利、專利權、專利申請、版權、作爲版權主題的作品、版權註冊、商標、商品名稱、商品樣式、商標和服務標記申請，以及使用上述任何內容的許可和權利，以及上述任何內容的所有擴展、更新、重新發行、部門、延續和部分延續，就過去、現在、以及未來侵犯上述任何內容、發明、商業祕密、配方、工藝、化合物、圖紙、設計、藍圖、調查、報告、手冊和操作標準、善意、客戶和其他列表、商業祕密權、版權、作者作品的權利以及與計算機軟件程序相關的合同權利。
“債權人間協議“是指行政代理人和定期貸款人之間於截止日期簽署的某些債權人間協議，並得到貸款方的承認和同意，並根據本協議及其條款不時修訂、修改、重述或替換。
“在途庫存“指從美國境外地點運往許可倉庫的借款人庫存。
“清單報告“指按地點列出的每月永久庫存認證報告，按類別、收件箱、現有數量、單位成本和截至月底的地點列出庫存，並單獨細分借款人許可倉庫自由貿易區部分的庫存，並細分在途庫存，其中包括在途庫存的完整詳細信息（包括提貨單、採購訂單號、發貨發票數量，發貨日期、預計抵達日期/港口、原產國、運輸集裝箱（表格7501或表格214），以及所有權已轉移給借款人的證據;前提是借款人提供的與行政代理人在本協議日期之前的盡職調查相關的庫存報告的形式和範圍特此確認令行政代理人滿意。
“美國國稅局“指美國國稅局。
“出借人“在序言中作了定義。
“留置權“指任何抵押、信託契約、質押、質押、轉讓、擔保權益、保留權（無論是法定還是其他）、針對任何種類或性質的任何資產持有或主張的押記、索賠、擔保、優先權、優先權或其他擔保協議或優先安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，與上述任何條款具有基本相同經濟效果的任何租賃，以及根據UCC或任何司法管轄區的類似法律提交或同意提供任何融資聲明。
“流動性“指的是，截至任何確定日期，（x）截至該日期的未提取可用性加上（y）貸款方維持的存款帳戶中持有的不受限制現金和資金的總和，該帳戶受控制協議的約束，管理代理人是「第一優先權擔保方」或類似的第一優先權代理人。 爲免生疑問，SVb企業卡現金抵押帳戶或定期貸款優先帳戶中存入的現金或其他資金均不得包含在上述條款（y）中。
21
“貸款「指每筆循環貸款（包括任何代理預付款）;和」貸款“指所有循環貸款。
“貸款帳戶“中定義了第2.6節.
“貸款文件“指本協議、完善證書、每份借款基礎證書、每份合規證書、豁免書、費用函、每份質押協議、每份擔保協議、抵押（如果有）、債權人間協議、任何對沖合同以及任何和所有其他協議、本票、文書和文件，包括保證書、質押、授權書、同意書和之前的所有其他文字，現在或以後由任何貸款方就貸款文件（包括隨附的結案清單上的文件和協議）中預期的交易執行或交付給行政代理或任何分包商 附件B).
“貸款方“指每個借款人、每個擔保人和每個其他人 授予行政代理人對任何抵押品的保留權以確保任何義務。 爲免生疑問，期限文件下的每個義務人均應爲貸款方。
“貸款方運營帳戶“指（a）最初，以Owlet BC名義在SVb保存的存款帳戶號碼x2470，以及（b）此後，以Owlet BC名義並以書面形式指定給行政代理的任何其他存款帳戶「貸款方運營帳戶」。
“貸款方代表”指的是Owlet BC。
“貸款門檻“指（i）從截止日期開始並持續到截止日期一週年前一天的期間，$3，750，000，和（ii）從截止日期一週年起和之後，$5，000，000。
“加密箱“指本協議要求的一個或多個郵政信箱，行政代理人有權訪問。
“強制性定期貸款提前還款“是指在解除定期貸款債務之前，根據截止日期有效的定期信貸協議要求對定期貸款債務進行強制預付。
“實質性不良影響“指對以下內容造成重大不利影響：（1）任何貸款方的財務狀況、經營業績或業務;（2）任何貸款方根據其條款支付或履行其任何相應義務的能力;（3）抵押品的價值、行政代理人對抵押品的優先權，或行政代理人對任何抵押品的優先權;（4）任何貸款文件或行政代理人或任何承租人在任何貸款文件下的權利或補救措施的有效性或可執行性;或（5）行政代理人或任何承租人在貸款文件下的權利和補救措施的實際實現。
“實質性商業協議“是指如果終止、撤銷或違反，可能合理預計會對任何貸款方產生重大不利影響的任何協議。 爲免生疑問，基準供應商文件和期限文件構成重大業務協議。
“到期日“是指（1）終止日期或（2）循環承諾減少至零或以其他方式終止的日期中較早者。
22
“最高借款金額“在任何時候都意味着等於（1）循環承諾和（2）借款基礎中較小者的金額。
“最大速率“是指不時有效的適用法律允許的最高利率。
“抵押貸款“指傳遞或證明擔保任何義務的擁有不動產的優先權的每項抵押或其他協議。
“多僱主計劃”是指ERISA第3（37）和4001（a）（3）條中定義的「多僱主計劃」。
“淨有序清算價值“指有序清算價值借款人庫存（扣除與該清算相關的估計成本和費用），按類別確定，估計可在有序清算中收回的金額，具體參考由行政代理可接受的評估師對交付給行政代理的此類財產的最新庫存評估，不時確定自行決定。淨有序清算價值表示爲合格庫存類型各自評估價值的百分比。
“未經同意的貸款人“是指不批准任何同意、豁免或修正案的任何分包商，這些同意、豁免或修正案（i）需要根據條款獲得所有或所有受影響貸方的批准 第15.3（b）節 及（ii）已得到所需貸款人的批准。
“非違約貸款人“在任何時候，都意味着不是違約通知的通知。
“告示“中定義了第15.7條.
“義務“指任何一方或多方借款人欠行政代理人(或其任何直接或間接附屬公司或聯營公司)或任何貸款人(或其各自的直接或間接附屬公司或聯營公司)任何種類或性質、現時或將來(包括到期或提出任何破產呈請後的任何利息，或與任何貸款方有關的任何破產、重組或類似程序)的任何及所有貸款、墊款(包括代理墊款)、債務、負債、義務、契諾及責任(絕對、或有、到期或未到期的)，無論在該法律程序中是否允許對郵寄存檔或請願後利息的索賠)，無論是由任何票據、擔保或其他文書證明，無論是根據任何協議、文書或文件(包括貸款文件)產生的，無論是爲了付款，無論是由於根據任何套期保值合同(對於任何擔保人而言，不包括該擔保人的套期保值義務，如有)發放信用證、開立信用證、貸款、設備租賃或擔保而產生的，由於行政代理人或任何貸款人沒有收到或無法收取資金，或因存款轉移支票或其他類似安排，或根據行政代理人的錯誤付款代位權，無論是直接或間接的(包括通過轉讓或參與獲得的)、絕對的或有的、連帶的或若干的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的、合同的或侵權的、清算的或未清算的債務或債務，無論這些債務或債務是如何產生的，或可通過什麼協議或文書證明，或是否由任何協議或文書證明，包括貸款文件或行政代理或任何貸款人與任何貸款方之間的任何其他協議項下的每一貸款方的任何和所有債務，以及行政代理或任何貸款人(視情況而定)在文件編制、談判、修改、強制執行、催收或其他方面產生的任何修改、延期、續訂或增加的所有費用
23
與上述任何內容有關，以及任何貸款方對行政代理或任何分包商履行或不採取任何行動的所有義務。
“資產負債表外負債指的是：(1)出售和回租交易中不屬於資本租賃的任何債務；(2)任何所謂的「合成租賃」或「稅權經營租賃」交易；(3)任何資產證券化或類似交易在任何確定日的未償債務數額，如果該資產證券化或類似交易的結構是擔保借貸交易而不是購買，則該債務將被描述爲本金；或(4)在功能上等同於借款或取代借款的任何其他交易(不包括本款第(4)款所指的經營租契)，但該交易不是該人資產負債表上的負債。任何表外負債的金額是根據該交易於任何厘定日期的未償還債務總額計算，而若該交易爲有擔保借貸交易，則該交易將被描述爲本金，不論該交易是否在該人士的資產負債表上顯示爲負債，均以行政代理合理滿意的方式計算。
“原負債“中定義了第7.8(I)條.
“其他關聯稅“就任何應收賬款而言，是指因該應收賬款與徵收此類稅款的司法管轄區之間現有或以前的聯繫而徵收的稅款（除非因此類貸款已簽署、交付、成爲其一方、履行其義務、收到其付款、收到或完善其擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易或執行任何貸款文件而產生的聯繫，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益）。
“其他稅種“是指因根據任何貸款文件支付的任何付款、執行、交付、履行、執行或登記、收到或完善擔保權益而產生的所有現有或未來的印花稅、法院稅或文件稅、無形稅、記錄稅、備案稅或類似稅，但針對轉讓徵收的其他聯繫稅除外。
“Owlet“具有序言中所闡述的含義。
“不列顛哥倫比亞省貓頭鷹“具有序言中所闡述的含義。
“自有不動產“是指列出的所有不動產 附表1.2（a），因爲貸款方代表和行政代理人可以不時以書面形式確認該時間表（已確認並同意，此類確認不應被視爲構成對因在截止日期之後收購任何不動產而產生的任何違約或違約事件的豁免，此處未明確允許該收購）。
“親本”在定義術語「子公司」中定義。
“參與者“中定義了第15.4（d）節.
“參與者註冊“中定義了第15.4（d）節.
“傳遞貸款方“是指每個貸款方，其是有限責任公司、子章S公司或任何其他因聯邦和州所得稅目的而被忽視的實體，但其選擇被視爲聯邦和州所得稅目的的轉嫁實體。
“通行所有者”在定義的術語「允許的股息」中定義。
24
“付款條件“指在就任何指明交易或付款作出決定時，(A)當時不存在或不會因訂立該交易或作出該付款而出現違約情況，(B)在該交易或付款生效之前及之後，流動資金超過9,000,000美元，及(C)在該交易或付款生效後，(A)在截至該交易或付款日期止的六十(60)個營業日期間內，預計流動資金在任何時間均等於或大於9,000,000美元，及(B)綜合固定收費覆蓋率，對於緊接該交易或付款日期之前的十二(12)個月中的每個月，行政代理收到的財務報表應等於或大於1.10至1.00，在給予該交易或付款形式上的效力後，猶如該交易或付款是在該十二個月期間的第一天達成或支付的。在進行任何受付款條件約束的交易或付款之前，貸款方應向行政代理提交(I)更新的借款基礎證書，以使付款或交易生效，以及(Ii)在行政代理合理滿意的基礎上(包括但不限於，適當考慮先前期間的結果)滿足上述(C)款所載條件的證據。
“支付處“指行政代理以書面形式向貸款方代表指定的辦公室。
“付款收件人“中定義了第15.22節.
“完美證書“指借款人向行政代理人提供的一份或多份完善證書。
“准許股息指滿足下列條件之一的股息和分配：(1)所有適用法律都允許；(2)股息或分配在形式上生效後，不存在或不會發生違約或違約事件；(3)傳遞貸款方向其成員或股東提供的總金額等於其股東和成員(每個成員)增加的稅負通行所有者“)。允許股息可按季度發放，以允許每個過關所有者在納稅年度期間使用對支付時該納稅年度的預期允許股息總額的合理估計來支付估計稅款，如果任何此類納稅年度的總分期付款超過該納稅年度允許的實際股息金額，則本協議允許的任何未來允許股息低於25,000美元。 總而言之，借款人必須在任何時候促使超額分期付款的接受者在得知超額分期付款後十(10)天內將超額分期付款返還給借款人。
“允許留置權“意思是：
（1） 行政代理人的優先權;
（2） 稅收、評估或其他費用的優先權（x）未拖欠或（y）正在通過適當的程序善意地提出異議，以阻止這些優先權的執行，並且貸款方已根據GAAP對其採取適當的準備金（但前提是這些優先權對行政代理人優先權或抵押品的價值沒有影響，並且暫緩執行扣押權有效）;
（3） 爲確保工人賠償、社會保障或類似法律或失業保險或一般責任或產品責任保險下的義務而進行的存款或承諾;
25
（4） 保證投標、投標、合同（付款合同除外）、租賃、法定義務、履行按金、按金和上訴按金以及任何貸款方正常業務過程中產生的其他類似義務的按金或承諾;
（5） 在任何貸款方的正常業務過程中產生的機械師、工人、物資管理員、倉庫管理員、公共承運人、房東或其他類似的優先權，涉及未到期的義務或適用貸款方善意地提出異議的義務;
（6） 對爲確保部分購買價格而購買的設備和房地產資產的優先權（但前提是：（x）優先權不抵押貸款方的任何其他財產，並且（y）任何財政年度內由這些優先權擔保的債務總額不超過允許的金額 第7.6節);
（7） 分區限制、地役權、侵佔、通行權、限制、租賃、許可證、限制性契約以及影響不動產的其他類似所有權例外或優先權，其中均不會嚴重影響該不動產的使用或價值;
（8） 存款協議或UCC或銀行或其他金融機構的普通法規定的抵消、撤銷、退款或退款的習慣權利，其中任何貸款方或其任何子公司在正常業務過程中保留存款（意圖作爲現金抵押品的存款除外）;
（9） 對不構成違約事件的判決的優先權 第10.6條;
（10） 所謂的優先權，通過提交僅與正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃相關的預防性UCC融資報表來證明;
（11） 貸款方在正常業務過程中授予的知識產權非排他性許可; 提供，此類許可不得（i）在任何方面干擾任何貸款方的正常業務行爲，或（ii）在任何重大方面對任何合格庫存的公允價值或管理代理在違約事件後處置或以其他方式變現任何合格庫存的能力產生不利影響;
（12） 有利於定期貸款人的優先權在以下允許的範圍內保證定期貸款義務 第7.8（h）節，始終遵守債權人間協議; 提供，任何流動資本貸款人優先抵押品上的任何此類優先權都低於確保義務的流動資本貸款人優先抵押品上的優先權;
（13） 擔保SVb企業卡現金抵押品的優先權，該優先權僅擔保Owlet BC在SVb企業卡計劃方面的義務;以及
（14） 扣押權披露於 附表1.2（b） (but只有在擔保本金額沒有增加並且沒有額外資產受到扣押的情況下）。
“許可倉庫“是指位於美國大陸並上市的第三方倉庫 附表4.5 倉庫管理員已向管理代理人提交了豁免書以及管理代理人自行決定要求的其他文件（或管理代理人自行決定已爲該地點建立了儲備金）。
26
“人“指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、協會、有限責任公司、機構、公益公司、合資企業、實體或政府機構。
“平面圖“指ERISA第3（3）條下爲任何貸款方或受控集團任何成員的員工維持的任何員工福利計劃，或任何貸款方或受控集團任何成員必須代表其任何員工繳款的任何此類計劃。
“質押協議“是指Owlet和行政代理人在截止日期或前後簽署的某些質押協議，並得到Owlet BC和Owlet的其他每個子公司的承認，該協議可以隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。
“質押股權“中定義了第4.20(A)條.
“預付費“在費用信中定義。
“主要債務人”在定義的術語「保證」中定義。
“最優惠利率“指最後報價的年利率 華爾街日報 作爲美國的「最優惠利率」（或者，如果 華爾街日報 停止引用該利率，這是聯儲局委員會在聯儲局統計發佈H.15（519）中公佈的最高年利率（選定利率）作爲「銀行優質貸款」利率，或者，如果該利率不再引用，其中引用的任何類似利率（由行政代理人決定）或聯儲局的任何類似釋放（由行政代理人決定）。最優惠利率的每次變更均應自公開宣佈變更生效之日起生效。
“預測“中定義了第5.6(A)條.
“PTE“中定義了第15.20節.
“RCRA“指1976年《資源保護和恢復法案》（42 U.S.C.第6901條及以下條款）。
“不動產“指貸款方擁有和租賃的不動產。
“收件人“如適用，指（i）行政代理人和（ii）任何分包商。
“對債務進行再融資“中定義了第7.8(I)條.
“註冊“中定義了第15.4（c）節.
“關聯方“就任何指定人員而言，指該人員的關聯公司以及該人員和該人員的關聯公司各自的董事、高級官員、員工、代理人和顧問。
“發佈“中定義了第5.8（c）節.
“相關政府機構“指聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。
27
“替代貸款人“中定義了第2.11（b）款.
“所需的貸款人“意思是，
(a)隨時隨地 所有貸方都是行政代理的附屬機構、所有貸方，以及
(b)在任何時候，所有貸方都不是行政代理的附屬機構，
(i)貸方持有超過 當時循環承諾的百分之一（66 2/3%）的66又三分之二，或
(ii)如果貸方沒有未償還的循環承諾，貸方持有未償還循環承諾總額的百分之一以上（66 2/3%）的百分之一以上的百分之六十又三分之二（66 2/3%） 此時;
提供 如果任何應收賬款是違約應收賬款，則此類違約應收賬款及其所有循環承諾和循環風險 爲了確定所需貸款人，應排除在外;和 提供, 進一步，在任何時候，如果有兩（2）個或更多無關聯非違約貸款人，所需貸款人應至少由兩（2）個此類非違約貸款人組成（就本但書而言，作爲關聯公司的非違約貸款人構成一（1）個分包商）。
“儲量“指行政代理根據其自行決定權認爲有必要對抵押品或任何貸款方保留的任何準備金(包括：債務的應計利息和未付利息、清算費用、套期保值義務的波動性準備金、帳戶稀釋準備金、任何貸款方租賃地點的租金、收貨人、倉庫管理員和受託保管人的費用、庫存縮減、緩慢移動的庫存、陳舊庫存、庫存構成或組合的變化、與任何運輸中的庫存有關的關稅和運費、客戶存款、欠工具供應商的金額、未來保修和維護索賠、或有負債、賠償負債、未投保或投保不足的損失，運費和關稅準備金及其他進口費用， 以及稅收、費用、評估和其他政府收費(包括從價、個人財產、銷售和其他可能優先於行政代理留置權的稅收)。
“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
“循環承諾“對於每個貸款人，指該貸款人承諾向借款人提供循環貸款，本金總額不超過就該貸款規定的金額 附表I 此類時間表可能會進行修改，或者，如果某人在截止日期後成爲分包商，則指該人作爲受託人簽署的轉讓和承諾中規定的轉讓「循環承諾」的金額，或該人簽署的合併協議，在每種情況下，此類承諾隨後可能會根據本協議條款增加或減少。 所有貸方循環承諾的本金總額（i）截至截止日期爲15，000，000美元，（ii）截至截止日期第一週年爲20，000，000美元。
“循環曝光“根據上下文要求，在任何時候，指（a）所有循環貸款（包括任何代理預付款）的未償還本金總額，或（b）對於任何時間的任何貸款人，該貸款人的循環貸款（包括任何代理預付款）的未償還本金。
“循環貸款“指根據以下條件發放的貸款 第2.1(A)條.
28
“受制裁國家“在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，或其政府是任何制裁對象或目標。
“被制裁的人“在任何時候，指（i）外國資產管制處、美國國務院、聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國保存的任何與制裁相關的指定人員名單中所列的任何人員，（ii）位於、組織或居住在受制裁國家的任何人員或（iii）受任何此類人員控制的任何人員。
“制裁“指管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運
不時由（i）美國政府，包括外國資產管制處或美國國務院管理的政府，或（ii）聯合國安理會、歐盟或英國財政部。
“美國證券交易委員會“指證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“有擔保當事人“指不時承擔任何義務的管理代理人、貸方和貸方的任何附屬機構，並應包括貸方的所有前行政代理人、貸方和附屬機構，但對此類人員負有的任何義務是在此類人員是貸方的行政代理人、貸方或附屬機構時發生的，且此類義務尚未全額支付。
“股東訴訟“指貸款方代表股權持有人之間的所有索賠、訴訟原因、調查、仲裁、訴訟或其他程序，包括但不限於目前懸而未決的案件號2：21-cv-0916-FLA-SC和2：21-cv-0916-FLA-SSCx，由Michael J. Butala等人提起。al作爲原告，向美國加州中區地方法院起訴Owlet和其他相關被告方。
“軟性“就任何一天而言，是指紐約聯邦儲備銀行作爲基準管理人（或繼任管理人）在紐約聯邦儲備銀行網站http://www.newyorkfed.org或任何繼任來源上發佈的該日有擔保隔夜融資利率。
“SOFR貸款“指貸款的每一部分，其利率按參考SOFR期限確定（根據「基本利率」定義的第（iii）條除外）確定。
“指定現金帳戶”是指Owlet BC與SVb維護的某些存款帳戶號x3031，該帳戶應遵守所謂的「彈出」控制協議。
“指定花旗銀行帳戶“統稱爲Owlet在花旗銀行（N.A.）維護的特定存款帳戶號x 0315，以及Owlet BC在Citibank，NA維護的某些存款帳戶號x5001和x5002，所有上述內容均應遵守所謂的「彈性」控制協議。
“指明期間“指的是，就交付給行政代理人的每份特定借款基礎證書（“活期借款基礎證明”），從最近交付給行政代理的借款基本證書中包含的最後日期起至當前借款基本證書日期前兩（2）個工作日的日期（包括該日期）。
“子公司指，就任何人而言(親本“）在任何日期，任何人的帳戶將與母公司的帳戶合併在母公司的合併財務報表中，如果
29
財務報表是根據GAAP編制的，以及任何其他人（1）其股權佔股權的50%以上或普通投票權的50%以上，或者，如果是合夥企業，佔普通合夥企業權益的50%以上，截至該日期，已擁有、控制或持有，或（2）即，截至該日期，由母公司或母公司的一個或多個子公司控制。
“SVB“指硅谷銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門。
“SVb企業卡現金抵押品“指總額不超過500，000美元的現金，該現金保存在一個或其他SVb企業卡現金抵押帳戶中，作爲Owlet BC在SVb企業卡計劃方面義務的擔保。
“SVb公司卡現金抵押帳戶“指的是那些某些存款帳戶號碼 和 由Owlet BC與SVb一起維護，每個帳戶專門用於持有SVb企業卡現金抵押品的一部分，並且不持有非SVb企業卡現金抵押品的資金。
“SVb企業卡計劃“指Owlet BC維護的具有SVb的企業採購卡計劃，因爲該計劃自截止日期起生效。
“SVb設施” 指貸款方和SVb之間於2022年11月23日簽訂的某些第三份修訂和重述的貸款和擔保協議（在截止日期之前修訂並生效）所證明的融資安排，以及所有票據、附加條款、證據、擔保協議、次級協議和與此相關的其他文件、文書和協議。
“SVb付款信“是指貸款方和硅谷銀行（第一公民銀行和信託公司的一個部門）於截止日期簽署的某些付款信。
“稅費「和」賦稅“是指任何政府機構徵收的任何和所有當前或未來的稅收、徵稅、關稅、扣除、預扣稅（包括後備預扣稅）、評估、費用和收費，包括適用於其的任何利息、加稅和罰款。
“定期貸款人“指WTI Fund X，Inc.和WTI Fund Xi，Inc.，各自爲特拉華州公司和Western Technology Investment LLC的附屬公司，以及根據定期信貸協議成爲貸方的其他人員。
“定期信貸協議“是指貸款方和定期貸款人之間日期爲截止日期的某些貸款和擔保協議，並根據本協議和債權人間協議的條款不時修訂、修改和重述、補充、延長或以其他方式修改，以及根據 第7.8(I)條 就此而言。
“條款文件”是指「貸款文件」（定義見定期信貸協議），可根據本協議和債權人間協議的條款不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改。
“定期貸款優先帳戶“中定義了第4.14（i）節。
“定期貸款”具有定期信貸協議中「貸款」一詞規定的含義。
30
“期限延長義務”具有債權人間協議中「期限到期債務」一詞的含義。
“學期優先抵押品”具有債權人間協議中「期限優先擔保品」一詞的含義。
“學期總未完成成績“就定期貸款而言，指在該日期發生的定期貸款的任何預付或償還生效後的未償還本金總額。
“術語較軟“指SOFR期限管理人在該一（1）個月期間第一天前兩（2）個工作日發佈的基於SOFR的一（1）個月期間的前瞻性期限利率，該利率由SOFR期限管理人發佈;前提是，如果管理代理確定所選擇的該費率的任何此類回顧或其他約定在管理上、操作上都不符合，或對行政代理人來說在技術上可行，則行政代理人可以自行決定製定另一項公約，包括基於不同時間段的SOFR費率;進一步的條件是，如果SOFR期限按上述規定確定（包括根據上述第一個但書）永遠小於下限，則SOFR期限應被視爲下限。
“任期SOFR管理員“指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或管理代理合理酌情選擇的SOFR期限參考利率的繼任管理人）。
“期限SOFR參考率“指以SOFR爲基礎的前瞻性定期利率。
“終止日期“是指2027年9月10日。
“有毒物質“是指已被證明對人類健康產生不利影響或受《有毒物質控制法》（TSCA）15 U.S.C.監管的任何材料第2601條及以下條款，適用的州法律，或任何其他當前和未來適用的與有毒物質相關的聯邦或州法律，包括石棉、多氯聯苯（PCB）和含鉛油漆。
“TTm EBITDA“指的是，截至任何確定日期，借款人報告的最近結束的十二個財政月期間的EBITDA;前提是（i）截至2024年9月30日的TTm EBITDA應爲借款人報告的截至該日的三個財政月期間的EBITDA，（ii）截至2024年12月31日的TTm EBITDA應爲借款人報告的截至該日的六個財政月期間的EBITDA，及（iii）截至2025年3月31日的TTm EBITDA應爲借款人報告的截至該日的九個財政月期間的EBITDA。
“UCC“指在紐約不時生效的《統一商法典》（但如果法律、完善性或任何優先權對任何抵押品的完善或不完善的影響受在不同司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則「UCC」指在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》關於完善或完善或不完善的影響）。
“UFCA“中定義了第14.4(D)條.
“UFTA“中定義了第14.4(D)條.
31
“英國金融機構“指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行爲監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。
“未經調整的基準替換“指適用的基準替換，不包括基準替換調整。
“未提取的可用性“指的是，截至任何確定日期，等於（x）最高借款金額，減去（y）（1）循環風險加上（2）任何貸款方負有責任但尚未向貸款帳戶支付或收取的費用和開支的總和。
“美國政府證券營業日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“《美國愛國者法案》“是指2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法案》，公共法107-56。
“豁免權“是指與本協議相關簽署和交付的所有房東豁免、倉庫管理員豁免、債權人豁免、抵押人豁免、加工設施和受託人豁免以及海關經紀人豁免，每項豁免的形式和實質內容均應令行政代理人合理滿意。
“扣繳義務人“指任何借款人、任何貸款方或行政代理人（如適用）。
“流動資本貸方優先抵押品“具有債權人間協議中該術語規定的含義。
“減值和折算權力“指（a）對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用歐洲經濟區成員國的救助立法，該歐洲經濟區決議機構不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟救助立法附表中描述;（b）對於英國，適用的清算機構根據保釋法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式的任何權力，將全部或部分負債轉換爲該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書具有效力，就好像其下的權利已被行使一樣，或暫停有關該責任的任何義務或該保釋下的任何權力-與任何這些權力相關或附屬的立法。
第1.3節 UCC條款.除非貸款文件中定義，否則貸款文件中使用並在UCC中定義的所有術語均具有UCC中給出的含義。這些UCC術語包括：「帳戶」、「帳戶債務人」、「認證證券」、「Chattel Paper」、「商業侵權索賠」、「商品帳戶」、「存款帳戶」、「文件」、「設備」、「農產品」、「金融資產」、「固定裝置」、「一般無形」、「貨物」、「票據」、「庫存」、「投資財產」、
32
「租賃」、「出租人」、「信用證權利」、「金錢」、「支付無形資產」、「收益」、「產品」、「記錄」、「擔保方」、「證券帳戶」、「證券」、「證券權利」、「擔保權益」和「支持義務」。
第1.4節。一般建築。在計算從指定日期到較晚的指定日期的時間段時，「From」表示「From」，包括「and」、「To」和「Under」，每個都表示「To」，但不包括“。在貸款文件中：(1)對法律和法規的所有提及包括所有法規和政府機構的解釋；(2)對法律、法規和規章的所有提及包括任何修訂、更新、延長、替代或後續法律、法規或條例；(3)任何協議、文書或其他文件的定義或提及是指不時修訂、修訂和重述、補充、修改、取代或取代的協議、文書或其他文件；(4)對任何人的任何提及包括該人的繼承人和受讓人(如果該人是自然人，則包括該人的繼承人、遺囑執行人和個人代表)，除非另有明確說明，否則包括其子公司和行政代理或貸款人的關聯方(在本協議明確規定的範圍內)；(5)「本協議」、「本協議」和「本協議下」以及具有類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是任何特定的規定或部分；(6)未大寫時的「酌情決定權」是指行政代理以其唯一和絕對的酌情權作出的決定；(7)任何對付款、償還或預付款的提及是指以美元立即可用的資金付款；(8)任何代詞包括所有性別；(9)在上下文適當的情況下，貸款文件中使用的單數術語也包括複數，反之亦然；(10)對任何貸款文件或任何其他文件、協議、文書、報告、證書或其他類似可交付文件的任何提及，意味着該貸款文件或其他可交付文件在形式和實質上令行政代理酌情滿意；(11)「包括」、「包括」和「包括」一詞被視爲後跟「但不限於」；和(12)貸款文件中使用的標題僅爲方便起見，在解釋文件時不考慮這些說明。違約或違約事件自違約發生之日起至管理代理和所需貸方(或經所需貸方同意的管理代理)書面放棄之日起的期間內始終存在，或在違約的情況下，在本協議明確規定的任何補救期限內得到補救。所有公約都具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不爲任何公約所允許，即使該行動或條件在另一公約的例外情況下或在另一公約的限制範圍內得到允許，也不能避免違約的發生，前提是該行動或條件存在。此外，貸款文件中的所有陳述和擔保均被賦予獨立效力，因此，如果某一特定陳述或擔保不正確或被違反，關於相同或類似標的的另一陳述或擔保正確或未被違反的事實並不影響對陳述或擔保的不正確或違反。
第1.5節 時間.除非另有明確規定，貸款文件中的所有時間均爲東部標準時間或東部夏令時，該日在紐約、紐約生效。
第1.6條。費率。行政代理對以下事項不作擔保或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或選擇基準、其任何組成定義或其定義中所引用的費率或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，或與之相關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將在基準或任何其他基準停止或不可用之前與其相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性；或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理可以合理地選擇信息源或服務，以確定基準(或任何組件
33
其定義或其定義中引用的費率）根據本協議的條款，並且對借款人或任何其他人不承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害賠償、成本、損失或費用（無論是侵權行爲、合同還是其他行爲，也無論是法律還是公平），任何此類信息源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或任何此類信息源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何計算。
第二條。
貸款、付款
第2.1節 循環貸款.根據本協議的條款和條件，每個貸款人各自同意（在該貸款人的循環承諾範圍內）向借款人提供循環貸款，其在到期日之前的任何時間未償還總額等於最高借款金額; 提供, 那，在任何循環貸款的預付生效後，貸方的循環風險隨時不得超過該貸方的循環承諾; 提供, 進一步，在任何循環貸款的預付生效後，循環風險總額無論如何都不得超過循環承諾總額。 本協議證明借款人有義務償還循環貸款，並作爲「無票據」信貸協議執行; 提供, 然而，，應任何承租人隨時要求，借款人同意他們將準備、簽署並向該承租人交付一張以該承租人指示付款的期票，並採用行政代理全權決定批准的形式。
第2.2條。借款程序。對於循環貸款，貸款方代表必須在下午6點前提交(A)在緊接建議貸款日期前一個營業日，由貸款方代表授權人員核證爲真實無誤的借款基礎證書；及(B)上午11：00前。在建議貸款的日期(應爲美國政府證券營業日)，書面請求，具體說明(1)建議貸款的日期(必須是美國政府證券營業日)和(2)貸款金額。在交付借款基礎憑證的同時，貸方代表應向行政代理人提供書面報告，說明所有退貨、所有重大爭議、索賠和其他扣除，以及銷售和其他報告以及與帳戶有關的輔助信息，在每種情況下，截至該日期，並根據行政代理人的要求。行政代理有權審查和調整借款基礎證書中的任何計算(I)以反映行政代理對其中描述的任何抵押品價值下降的估計，以及(Ii)如果這種計算不符合本協議或不能準確反映當時有效的準備金金額。管理代理在上午11：00之後收到的任何書面請求。在美國政府證券營業日(或行政代理在下午6：00之後收到的任何相應的借款基礎證書)上在緊接建議貸款日期的前一個營業日)，但在其他方面符合本第2.2條，將在下一個美國政府證券營業日提供資金；提供, 那管理代理可自行決定是否及時接受在上午11：00之前收到的請求。在適用的美國政府證券營業日(或行政代理在下午6：00之後收到的任何相應的借款基礎證書)上在緊接建議貸款日期前的一個營業日)。在收到本協議所述的任何借款請求後，行政代理應立即將其細節和作爲所請求的循環貸款的一部分提供的該貸款人的循環貸款金額通知各貸款人。
第2.3節 貸款發放.
(a)每個貸款人將在擬議日期通過電匯立即可用資金的方式將其在本協議項下提供的每筆貸款提供給支付辦公室的行政代理，在每種情況下均不遲於下午2：00 在每筆擬議貸款的日期。 所有貸款
34
將從行政代理不時指定的支付辦公室支付。循環貸款可以根據貸款文件借入、償還和再借入。如果由貸方如上所述提供資金，行政代理將通過將貸款記入貸款方運營帳戶來提供貸款方代表請求的每筆循環貸款的收益。被視爲借款人請求的循環貸款將支付給行政代理人，並適用於與視爲請求相關的義務或責任。
(a)除非任何貸款人在該貸款人將參與的借款日期之前已通知行政代理，該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已在該日期向該行政代理提供該數額，而該行政代理根據這一假設，可在該日期向借款人提供相應數額。如果借款人在借款之日實際上沒有向行政代理提供相應的金額，則行政代理有權按要求向貸款人追回相應的金額以及聯邦基金利率的利息(X)，直至該要求後的第二個營業日，以及(Y)之後的所有時間按基本利率計算。如果該貸款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應數額，並按規定的借款利率支付利息。本款不得當作免除任何貸款人在本條例下的任何借款中按比例爲其份額提供資金的義務，亦不得當作損害借款人因該貸款人在本條例下的任何失責而可能針對該貸款人而享有的任何權利。
(b)所有貸款均應由貸方根據各自的比例份額提供。 任何分包商均不對任何其他分包商未履行其在本協議項下的義務負責，並且每個分包商都有義務提供其在本協議項下提供的貸款，無論任何其他分包商是否未能提供本協議項下的貸款。
2.4.節 最高貸款;代理預付款.
(a)借款人在任何時候都不得允許循環風險超過最高借款金額（如果出於任何原因超出最高借款金額，借款人必須立即在沒有要求的情況下向行政代理支付超出部分，並由貸方承擔）。
(b)在符合以下規定的限制的情況下，即使本協議中有任何其他相反的規定，借款人和貸款人仍可隨時根據行政代理人的全權決定權授權：(I)在違約條件存在的任何時間，(Ii)在下列情況下的任何其他先決條件的任何時間第八條未得到滿足，或(Iii)在任何時候循環風險超過最高借款金額或任何代理墊款(定義如下)將導致循環風險超過最高借款金額，代表貸款人向借款人發放循環貸款，行政代理認爲有必要或適宜(1)保存或保護抵押品或其任何部分，(2)提高償還債務的可能性(或最大限度地增加債務金額)，或(3)支付根據貸款文件或適用法律應向任何貸款方收取的任何金額，包括費用，本協議規定的費用和開支(任何此類預付款在本協議中被稱爲“代理預付款“)。行政代理人應及時向借款人代表提供任何代理人的書面預付款通知。在任何情況下，在實施任何代理預付款後，循環風險不得超過循環承諾總額。
(c)代理預付款應按要求立即支付，由抵押品擔保，並構成本協議項下的義務。 每筆代理預付款應按規定支付利息
35
前四位第3.1節 如果你想採取哪些可能發生 每筆代理貸款均應遵守本協議以及適用於循環貸款的其他貸款文件的所有條款和條件，但任何代理貸款的提供無需借款人同意。行政代理人沒有義務或義務根據本協議提供任何代理預付款。
第2.5節 還貸.
(a)貸款於終止日到期並全額償還（須根據貸款文件規定提前預付）。
(b)支票、便條、匯票或其他類似物品可能不會立即領取。因此，在計算未支取的可用度時，存放在現金集中帳戶中的每個付款項目在行政代理收到付款項目並存入現金集中帳戶後的第二個營業日被視爲已收到(行政代理將暫時貸記貸款帳戶)。考慮到這種通融，借款人同意，在計算利息和其他費用時，所有存入現金集中帳戶的付款項目均被視爲已在緊隨其後的第二個營業日貸記到貸款帳戶的貸方，而根據本節，該日的付款被視爲已由行政代理收到。適用於加密箱或現金集中帳戶的每個控制協議應規定每日將加密箱或現金集中帳戶中的資金掃至持有帳戶的行政代理，以便以行政代理的順序和方式申請義務，但最後一句第4.15(I)(Iv)條自行決定(包括對管理代理及其附屬公司的套期保值義務，如果有)。
(c)行政代理人不必將行政代理人不滿意的任何付款項目記入貸款帳戶。所有積分均爲臨時積分，須經過驗證和最終結算。行政代理人可以就任何未付退回或未收取的付款項目向貸款帳戶收取費用。在最終發佈和確認之前收到的任何服務下向借款人報告的任何信息和數據都將受到更正。行政代理對任何初步服務相關信息的內容不承擔任何責任。
(d)貸款方必須在不遲於到期日下午1點59分之前，向管理代理和貸款人支付貸款文件下的所有付款，並記入管理代理和貸款人的帳戶(以即時可用資金支付，免費且不受任何抗辯、抵銷權、補償、反索賠或任何扣除)。行政代理人應以下列最後一句爲限第4.15(I)(Iv)條，將其收到的任何此類付款存入行政代理持有帳戶，然後在收到後立即將其爲任何其他人的帳戶收到的任何此類付款分發給適當的收件人。行政代理可酌情支付貸款文件規定的任何到期債務(或貸款文件要求任何貸款方支付的其他金額)，方法是向貸款帳戶收取費用，指示貸款人發放貸款，或借記受行政代理控制的任何貸款方的任何帳戶。
(e)如果管理代理在任何時候收到或可用的資金不足以全額支付當時到期的所有本金、利息和費用，則應按照管理代理自行決定的順序和方式使用此類資金（包括與欠管理代理及其附屬機構的任何未償對沖債務相關的所有債務的現金抵押）。
36
(f)如果任何貸款人就其任何貸款的本金或利息獲得付款，而這將導致該貸款人收到的未償還循環貸款總額的償付比例及其應計利息和費用的比例高於任何其他貸款人就其未償還循環貸款收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的未償還循環貸款的參與(以面值現金支付)，以便貸款人按照各自未償還循環貸款的本金總額和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；提供 那(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，和(Ii)本款的規定不得解釋爲適用於借款人依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或貸款人作爲將其任何未償還循環貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或相聯公司(本款條文適用的情況下)除外。每個借款人都同意上述規定。
(g)除非行政代理在貸方帳戶應付給行政代理的任何付款日期之前收到貸款方代表的通知借款人不會支付此類付款，否則行政代理可以假設借款人已根據本協議在該日期支付了此類付款，並可以根據該假設，向貸方分配到期金額。 在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付此類付款，則各貸款人各自同意根據要求立即向行政代理人償還分配給該借款人的金額及其利息，自該金額被分配給該借款人之日起（含該日期）的每一天，但不包括向行政代理人付款的日期，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業銀行間薪酬規則確定的利率中較高者計算。
(h)強制提前還款.
(i)資產出售.任何貸款方收到任何流動資金貸款人優先抵押品（或者，如果現金支配事件已經發生並正在持續，任何其他抵押品或其他資產）的出售或其他處置的淨收益後（包括與允許的銷售和其他處置有關） 第7.1節），借款人必須將收益支付給行政代理，由貸方支付，作爲強制預付債務; 提供, 那在解除期限到期債務之前，如果該抵押品構成期限到期優先抵押品，則向期限到期債務支付此類淨收益構成強制性期限貸款預付款，並且此類淨收益實際上匯給期限貸款人以申請期限到期債務，借款人不需要向行政代理人支付此類收益，供貸方帳戶使用。
(ii)債務和股權發行.如果任何貸款方發行或承擔債務（除 第7.8節），或者如果任何貸款方發行任何股權，並且在任何一種情況下，現金支配事件已經發生並正在繼續，借款人必須在借款人收到以下內容後一（1）個工作日之前：（i）任何此類發行或發生債務的淨現金收益或（ii）任何發行股權的淨現金收益（如適用），將收益支付給行政代理，由貸方承擔，作爲義務的強制預付款。
37
(iii)非常收據.當任何貸款方或其任何子公司收到任何特別收據時，借款人必須在借款人收到特別收據後一個工作日內，將收益支付給行政代理，由貸款人承擔，作爲強制預付債務。
(iv)應用.行政代理將按照其自行決定的順序和方式將預付款項用於債務（包括與欠行政代理及其附屬機構的任何未償還對沖債務相關的所有債務（如果有）的現金抵押）。
(v)未經同意.本節中的任何內容均不得視爲對貸款文件未明確允許的任何銷售、交易或事件的同意或暗示同意。
第2.6節 陳述.行政代理將根據其習慣程序以借款人的名義（““貸款帳戶”）其中將記錄每筆貸款的日期和金額以及每筆付款的日期和金額（但行政代理未能記錄此信息並不影響行政代理或任何貸方的權利、產生任何責任或免除任何貸款方的任何責任）。
第2.7節 已保留.
第2.8節 額外付款.由於任何貸款方未履行或遵守任何貸款文件（包括 第4.2條, 4.4, 4.6, 4.12, 4.13, 4.15, 6.7，以及15.6）可以作爲循環貸款記入貸款帳戶並添加到義務中。
第2.9節 收益的使用.借款人只能使用貸款：（1）根據行政代理收到的還款函（包括SVb還款函）在截止日期償還債務;（2）支付與貸款文件中預期的交易相關的費用和開支;和（3）用於一般企業目的和本協議允許的流動資金需求。
第2.10節。 已保留.
第2.11節。 債務的減輕；貸款人的替換.
(a)如果借款人需要根據以下規定向任何借款人或任何政府機構支付任何額外金額： 第2.12節，或者如果任何分包商要求賠償 第3.8條 或 第3.12節，則該貸方應盡合理努力指定不同的貸款辦事處爲其項下的貸款提供資金或預訂，或將其項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果根據該貸方的單獨判斷，該指定或轉讓（i）將消除或減少根據 第2.12節, 第3.12節 或 第3.8條，視情況而定，並且（ii）不會使該分包商承擔任何未報銷的成本或開支，並且不會以其他方式對該分包商不利。 借款人特此共同並分別同意支付任何借款人因此類指定或轉讓而產生的所有成本和開支。
(b)如果（i）借款人需要根據以下規定向任何借款人或任何政府機構支付任何額外金額： 第2.12節，或者如果任何分包商要求賠償 第3.8條，（ii）任何應收賬款是違約應收賬款，或（iii）任何應收賬款是非應收賬款，則借款人可以在通知該應收賬款後，自費並盡一切努力
38
和管理代理，要求該貸款人轉讓和委託，沒有追索權(按照下列規定的限制並受其約束第15.4（b）節)、其所有權益、權利(不包括其根據第2.12節 或 第2.12節，並根據本協議對任何符合以下條件的受讓人承擔義務第15.4（b）節(在符合本條例所要求的同意(如有的話)的情況下)，該人應承擔該等義務(A)替代貸款人”); 提供借款人應已收到行政代理的事先書面同意，(Ii)貸款人應已從受讓人(在未償還本金和應計利息的情況下)和從借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於欠其的所有貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額的付款，(Iii)如果根據第2.12節或根據以下條款提出的賠償要求第3.8條如屬非同意貸款人，則每名替代貸款人須在轉讓時同意該終止貸款人爲非同意貸款人所涉及的每項事宜。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。
第2.12節。 稅費.
(a)定義的術語. 對於本 第2.12節，「適用法律」一詞包括FATCA。
(b)免稅支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何稅款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何稅款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或扣繳的全部金額，如果該稅款是補償稅，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。
(c)支付其他稅款. 貸款方應根據適用法律及時向相關政府機構繳納任何其他稅款，或根據行政代理的選擇及時償還其支付的任何其他稅款。
(d)借款人的賠償. 各借款人應在提出要求後十（10）天內向各借款人賠償任何受償稅的全額（包括對根據本節應支付的金額徵收或主張的賠償稅）由該分包商應支付或支付，或要求從向該分包商的付款中扣留或扣除，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法徵收或主張此類賠償稅。 由貸方（副本交給行政代理）或由行政代理代表其本身或代表貸方向貸款方代表交付的有關此類付款或責任金額的證明，在無明顯錯誤的情況下應具有決定性。
(e)貸款人的賠償. 每個借款人應在提出要求後十（10）天內分別向行政代理人賠償（i）歸因於該借款人的任何賠償稅（但僅限於借款人尚未向行政代理人賠償的範圍內
39
此類賠償稅的代理人，但在不限制借款人這樣做的義務的情況下），以及（ii）行政代理人就任何貸款文件應支付或支付的任何可歸因於此類賠償的任何除外稅，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論此類稅是否由相關政府機構正確或合法徵收或主張。 行政代理人向任何分包商交付的有關此類付款或責任金額的證明在無明顯錯誤的情況下應具有決定性。 每位申請人特此授權行政代理人隨時抵消並運用任何貸款文件項下欠該申請人的任何和所有金額，或行政代理人從任何其他來源以其他方式向申請人支付的任何金額，抵消根據本規定欠行政代理人的任何金額 （e）段.
(f)付款的證據. 任何借款人或任何其他貸款方根據本規定向政府機構繳納稅款後，在可行範圍內儘快 第2.12節，該借款人或其他貸款方應向管理代理人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經過認證的副本、報告此類付款的申報表的副本或令管理代理人合理滿意的此類付款的其他證據。
(g)貸款人的地位.
(i)任何有權對根據任何貸款文件支付的款項免除或減免預扣稅的貸款人，應在貸方代表或行政代理人合理要求的時間或時間，向貸款方代表和行政代理人交付貸方代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果貸款方代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或貸款方代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使貸款方代表或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(除第2.12(G)(Ii)(A)條, 2.12(G)(Ii)(B) 和 2.12(G)(Ii)(D)在貸款人的合理判斷下，如果完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要)。
(ii)在不限制上述規定的一般性的情況下，如果任何借款人是本法典第7701（a）（30）條（a”）中定義的「美國人」美國人”),
(A)任何美國人的申請人應在該申請人根據本協議成爲申請人之日或之前（以及在此後根據貸款方代表或行政代理的合理要求不時）向貸款方代表和行政代理交付IRS W-9表格的執行副本，證明該申請人免徵美國聯邦備用預扣稅;
(B)任何根據除借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律居住或組織的借款人（a“外國貸款人“）應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成爲貸款人之日或之前（以及此後根據貸款的合理要求不時）向貸款方代表和行政代理交付
40
當事人代表或行政代理人)，以下列各項中適用者爲準：(I)如果外國貸款人要求從美國是當事一方的所得稅條約中受益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，根據該稅收條約的「利息」條款規定免除或減少美國聯邦預扣稅的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，美國國稅表W-8BEN或美國國稅表W-8BEN-E的簽署副本，確定根據該稅務條約的「業務利潤」或「其他收入」條款免除或減少美國聯邦預扣稅；(Ii)美國國稅局表格W-8ECI的籤立副本；(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)行政代理所提供及/或批准的格式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的「銀行」、守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的「10%股東」，或守則第881(C)(3)(C)節所述的「受管制外國公司」，以及(Y)美國國稅局W-8BEN表或W-8BEN-E國稅表的簽署副本；或(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、行政代理提供和/或批准的格式的證書、簽署的IRS表格W-9或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供由行政代理提供和/或批准的格式的證書；
(C)任何外國應收賬款應在其合法有權的範圍內，在該外國應收賬款成爲本協議項下的應收賬款之日或之前，向貸款方代表和行政代理交付（以及此後根據貸款方代表或行政代理人的合理要求不時），適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作爲申請免除或減少美國聯邦預扣稅的基礎，已正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許貸款方代表或行政代理確定預扣或扣除要求製作;和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣稅，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和貸方代表或行政代理合理要求的時間，向貸方代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人和行政代理合理要求的附加文件，借款人和行政代理履行FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留的金額。僅爲此目的第(D)條，「FATCA」應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。
每個貸款人同意，如果其之前提供的任何表格或證明在任何方面過期或變得過時或不準確，則應更新該表格或證明或立即以書面形式通知貸款方代表和行政代理其在法律上無法這樣做。
41
(h)某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到退還其根據本協議獲得賠償的任何稅款第2.12節 （包括根據此支付額外金額 第2.12節)，它應向補償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退款的稅款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括稅款)，並且不包括利息(相關政府機構就這種退款支付的任何利息除外)。該補償方應應被補償方的要求，向該被補償方退還依據本協議支付的款項。(H)段 (加相關政府機構施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果被補償方被要求向該政府機構退還此類退款。儘管本協議中有任何相反的規定(H)段，在任何情況下，受補償方將不會因此而被要求向補償方支付任何款項。(H)段若未扣除、扣留或以其他方式徵收須獲彌償的稅款，且從未支付與該等稅款有關的彌償款項或額外款項，則支付該等款項會使受彌償一方的稅後淨額較受彌償一方所處的情況爲差。本款不得解釋爲要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納稅申報表(或其認爲保密的與其納稅有關的任何其他資料)。
(i)生死存亡. 各方在此項下的義務 第2.12節 在行政代理人辭職或更換或承租人進行任何權利轉讓或更換、承諾終止以及償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務後，該權利仍有效。
第2.13節。 違約貸款人.
(a)違約貸款人調整. 儘管本協議中包含任何相反規定，如果任何分包商成爲違約分包商，則在適用法律允許的範圍內，直到該分包商不再是違約分包商：
(i)該違約貸款人批准或不批准有關本協議的任何修改、放棄或同意的權利應受到「所需貸款人」定義和 第15.3條;
(ii)行政代理爲該違約債權人收到的任何本金、利息、費用或其他款項付款（無論是自願還是強制，在到期時，根據 第十一條 或以其他方式）或行政代理從違約申請人收到的其他方式應在行政代理人可能確定的時間申請： 第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二, 根據借款人可能要求（只要不存在違約或違約事件），爲任何違約借款人未能按照本協議要求爲其部分融資的貸款提供資金，由行政代理確定; 第三，如果行政代理人決定，將保存在存款帳戶中並釋放 按比例 爲了滿足該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務; 第四，任何貸方因該違約貸方違反其在本協議下的義務而獲得具有管轄權的法院針對該違約貸方的任何判決而支付的任何欠款; 第五只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第六，至
42
此類違約通知或具有管轄權的法院另有指示; 提供 如果（x）該付款是對任何貸款本金的付款，而該違約貸款人尚未全額爲其適當份額提供資金，並且（y）該貸款是在 第8.2節 已滿足或豁免，則該付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款 按比例 在適用於支付此類違約貸款人的任何貸款之前的基礎，直至持有貸款 按比例 由貸方根據適用的承諾進行。 已支付或應支付給違約債權人的任何付款、預付款或其他款項，用於支付（或持有）該違約債權人所欠款項，應被視爲已支付給該違約債權人並由該違約債權人重定向，並且每個人不可撤銷地同意此協議;
(iii)費用. 違約分包商無權根據 第3.3節 或 3.5 在該應收賬款爲違約應收賬款的任何時期內，本協議適用於此。
(b)違約貸款人治癒。如果行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認爲必要的其他行動，以導致貸款被持有按比例貸款人根據適用的承諾，該貸款人將不再是違約貸款人；提供當借款人是違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整；提供, 進一步除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。
第三條。
利息和費用
第3.1節 利息.
(a)每筆貸款本金額的利息應自根據本協議提供貸款之日起（含該日期）至任何還款之日（不包括該日期）。 貸款利息須於每月第一天支付。利息費用根據適用期間未償貸款的實際本金額計算。
(b)受制於第3.9節， 3.10 和 3.11、所有貸款和所有其他義務的年利率等於（i）SOFR期限加上下表確定的適用按金和（ii）最高利率中較低者的利率; 提供, 然而，，如果根據 第3.10節，貸款按年率計算，等於（i）基準替代加上適用按金和（ii）最高利率中較低者：
43
| 水平 | TTm EBITDA | 適用的SOFR利率按金 | 適用的基本利率按金 | ||||||||
| I | 大於0美元 | 7.50% | 6.50% | ||||||||
| II | 大於或等於（5，000，000美元）但小於0美元 | 8.00% | 7.00% | ||||||||
| III | 少於（5，000，000美元） | 8.50% | 7.50% | ||||||||
(c)受制於第3.9節， 3.10 和 3.11，如果任何貸款被轉換爲本文規定的基本利率貸款或作爲基本利率貸款，則該基本利率貸款應按等於（1）基本利率中較低者的年利率計算利息 加 適用按金和（ii）最高費率。
(d)適用按金最初設定爲第三級，之後根據借款人最近的財務狀況表確定，從日期爲2024年12月31日的年度經審計財務報告開始，到隨後的每個財政月(也是一個財政季度的最後一個月)交付的財務報告。指定的財政月份“)。對於任何指定的財政月，如果行政代理在該指定財政月的最後一天後三十五(35)天內收到該指定財政月的財務報表，則對適用按金的調整(如有)將在緊接該指定財政月之後的第二個財政月的第一個營業日生效，並應繼續設置在該調整後的水平，直到隨後根據本條款進行調整爲止。如果對於任何指定的財政月，行政代理在該指定的財政月的最後一天之後的第三十五(35)天之後收到該指定的財政月的財務報表，則對適用按金的調整(如果有)在緊接該指定的財政月之後的第三個財政月的第一個營業日生效，並應繼續設置在該調整後的水平，直到隨後根據本條款進行調整。如果借款人在需要時沒有將任何指定財政月的財務報告交付給行政代理，則適用的按金爲III級，直到財務報告如此交付給行政代理之日之後的財政月的第一個營業日。“金融類股“指借款人在下列條款下提交的財務報表第9.6節本協議的一部分。如果由於任何指定財政月份的財務或合規證書的任何不準確或其他調整，行政代理確定(1)借款人報告的TTM EBITDA不準確，(2)TTM EBITDA的計算正確 如果適當的計算將導致不同的定價，則(X)如果適當的計算將導致該期間的較高定價，則借款人自動並追溯地有義務爲貸款人的帳戶向行政代理支付本應爲該期間支付的額外利息，以及(Y)如果適當的計算將導致該期間的較低定價，則行政代理或任何貸款人都沒有義務向借款人償還任何利息。
(e)如果基本利率增加或減少，基本利率貸款的利率將在不另行通知的情況下更改。爲避免疑問，借款人無權將貸款轉換爲基本利率貸款，並且只有在規定的情況下才會發放基本利率貸款 第3.9節， 3.10 和 3.11.
(f)當存在違約事件時，債務按違約率付息。
第3.2節 已保留.
44
第3.3節 未使用設施費.如果在任何一個月內，該月任何一天的平均每日循環風險不等於循環承諾總額，則借款人必須向行政代理支付每個貸方的費用，年費等於適用未使用設施費百分比乘以循環承諾總額超過（x）當天循環風險或（y）中較大者的金額此時的貸款門檻。這些費用須於每月第一天和到期日拖欠支付。
第3.4節 額外費用.借款人必須按照費用函中規定的金額和時間向行政代理人支付費用。 此類費用在支付時應全額賺取，並且不得以任何理由退還。
第3.5節 已保留.
第3.6節 計算利息和費用;符合變更.
(a)計算利息和費用. 利息和費用按一年360天計算，實際經過天數。如果任何付款在非工作日的日子到期，則到期日將延長至下一個工作日（該付款的利息應按延期期間的適用利率支付）。除非 第3.7條、貸款文件項下應付給行政代理或任何貸方的所有利息、費用和其他金額均在到期日全額賺取，並且不得因任何其他原因而獲得回扣或按比例分配。
(b)SOFR符合性變化.與SOFR期限的使用或管理有關，行政代理可以不時做出符合性的變更，並且，儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他貸款文件任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。行政代理將立即通知貸款方代表和貸款人與SOFR期限的使用或管理相關的任何合規變更的有效性。
第3.7節 最大利益;控制限制.
(a)最高利息。在任何情況下，貸款文件中收取的利息、手續費和其他費用不得超過最高利率。如果利息、手續費和其他費用超過最高利率，則實際利率爲最高利率。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性爲費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
(b)控制限制.行政代理人、每位貸款人、每位借款人和每位其他貸款方均在此承認、同意並聲明，其打算明確遵守有關根據貸款文件或與貸款文件相關可合法簽訂合同、收取或收取的金額或利率限制的所有適用法律。儘管任何貸款文件中包含任何相反內容（即使任何此類條款明確聲明其控制貸款文件的所有其他條款），在任何意外情況下或任何事件均不得支付利息金額（包括所有費用、費用、福利或其他補償的總和
45
根據任何適用法律構成利息)根據借款人或任何其他貸款方支付的貸款文件，由行政代理或任何貸款人收到，同意由借款人或任何其他貸款方支付，或由行政代理或任何貸款人要求或要求支付的利率超過最高利率，且貸款文件中有關使用、容忍或扣留金錢的合同、收費或接受補償的所有條款應按本條款的規定進行限制第3.7條。如果借款人或任何其他貸款方向行政代理或任何貸款人支付的任何此類利息的金額或利率將超過最高利率，則無論行政代理或任何該等貸款人的賬簿上有任何其他記項，超出的部分應最終被視爲自動按到期順序自動用於除利息以外的任何未付債務金額，或者如果超出的金額超過上述未付金額，則超出的部分應退還給借款人或其他適用的貸款方。借款人或任何其他貸款方支付或同意支付的所有利息，或行政代理或任何貸款人收取、保留或收到的所有利息，應在本協議的整個期限內就債務按比例攤銷、分攤和分配。儘管任何貸款文件或依據本協議簽署的任何其他相關文件中有任何規定，行政代理或任何貸款人均無權收取、保留、收取或作爲利息使用任何金額，該金額連同貸款文件下的所有其他利息將導致貸款文件下的利率超過最高利率，如果行政代理或任何貸款人對借款人或任何其他貸款方收取、接收、收取、儲備、收取或運用任何金額，否則將與貸款文件下的所有其他利息一起收取、收取、保留、收取或應用任何金額，超過最高利率的，該數額應自動被視爲用於減除利息以外的債務的未償還本金餘額，如果其本金餘額得到全額償付，則任何剩餘的超額部分應立即退還給借款人或該其他適用的貸款方。每一貸款方、行政代理和每一貸款人應在任何適用法律允許的最大範圍內(I)將任何非本金付款描述爲備用費用、承諾費、預付款費用、拖欠費用、費用或第三方費用的報銷，而不是利息，(Ii)不包括預付款、加速付款及其影響。任何貸款文件中的任何內容不得被解釋爲要求或義務借款人或任何貸款方支付超過任何適用法律所允許的任何利息、費用、成本或收費。除上述規定外，每一貸款方特此同意，貸款文件下不時存在的實際有效利率，包括貸款各方根據貸款文件商定的、根據任何適用法律可被視爲利息的所有金額，應被視爲貸款各方、行政代理和每一貸款人根據適用法律商定並規定的利率。
第3.8節 成本增加.
(a)成本總體上增加了.如果法律變更應（i）對任何分包商的資產、存入任何分包商或爲其帳戶的存款、或發放或參與的信貸施加、修改或認爲適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費用或類似要求，或（ii）對任何分包商施加影響本協議或此類分包商提供或維持的貸款的任何其他條件、成本或費用，上述任何情況的結果應是增加該貸款人提供或維持任何貸款或維持其提供任何貸款的義務的成本，或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何金額（無論是本金、利息還是任何其他金額）然後，應任何貸方的請求，借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人產生的額外成本或遭受的減少。
(b)資本要求.如果任何貸款人確定，影響該貸款人或其貸款辦事處或其控股公司（如有）的有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會產生降低該貸款人資本或該貸款人控股公司資本（如有）的回報率的影響，由於本協議、該貸款人的承諾或該貸款人提供或維持的貸款，低於這種情況下的水平
46
如果沒有此類法律變更（考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司在資本充足率和流動性方面的政策），或其控股公司本可以實現，那麼借款人將不時向該貸款人支付額外金額或金額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類減少。
(c)報銷證明；申請延遲。由適用的貸款人出具的證書，列明上述(A)或(B)項所列的賠償貸款人或其控股公司所需的一筆或多筆金額，並交付給貸款方代表(連同一份副本給行政代理)，即爲無明顯錯誤的最終證明。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。任何貸款人未能或遲延根據本協議要求賠償第3.8條不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；提供 那借款人在貸款人向行政代理和貸款方代表通知引起費用增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意圖之日前九(9)個月以上，借款人不應被要求根據本節賠償任何費用增加或減少(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。
第3.9節 SOFR術語暫時不可用。受制於第3.10節，如果行政代理人確定（該決定應是決定性的，無明顯錯誤），或者行政代理應已收到所需貸款人的通知，（a）SOFR期限無法根據其定義確定，或者不存在足夠且合理的方法來確定SOFR期限或（b）出於任何原因，SOFR條款未能充分、公平地反映貸方發放或維持貸款的成本，則行政代理應立即向貸方代表和貸方發出通知，並且，在行政代理人通知貸款方代表導致該通知的情況不再存在之前，所有債務應開始按等於（i）基本利率加上適用按金或（ii）最高利率中較低者的年利率支付利息。
第3.10節。 基準過渡事件的影響.
(a)基準替換.儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，一旦發生基準過渡事件，基準替代品將在行政代理可能確定的日期爲本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修改或進一步行動或同意。根據此，不會用基準替換來替換基準 第3.10節 將發生在適用的基準過渡開始日期之前。
(b)基準更換符合性變更.與SOFR期限或基準替代的實施有關，行政代理將有權不時做出基準替代符合性變更，並且，儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替代符合性變更的任何修訂將在無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。
(c)通知；決定和決定的標準.行政代理將立即通知貸款方代表和貸款人（i）任何基準過渡事件的發生，及其相關的基準更換日期和基準過渡開始日期，（ii）
47
任何基準替換的實施，（iii）任何基準替換符合性變更的有效性，以及（iv）任何基準不可用期的開始或結束。 行政代理人根據本規定可能做出的任何決定、決定或選擇 第3.10節 包括有關期限、費率或調整或事件發生或不發生的任何決定、情況或日期，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且不存在明顯錯誤，並且可以自行決定，無需獲得任何其他方的同意。
(d)基準不可用期限.貸款方代表收到基準不可用期開始的通知後，所有貸款均應作爲基本利率貸款發放或轉換爲基本利率貸款。在任何基準不可用期內，基於SOFR期限的基本利率部分將不會用於確定基本利率。
第3.11節。SOFR貸款的非法性。如果行政代理機構在任何日期認定(該決定應是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)，由於貸款人真誠地遵守任何法律、條約、政府規則、規章、準則或命令(或將與任何此類不具有法律效力的條約、政府規章、規章、準則或命令相沖突，即使不遵守不具有法律效力的條約、政府規章、準則或命令)而使SOFR貸款的發放、維持或繼續成爲非法，行政代理人應向貸款方代表和貸款人發出通知(可以通過電子郵件)。在該通知發出後，(1)貸款人作爲SOFR貸款發放貸款的義務將被暫停，直至該通知被管理代理撤回，(2)如果管理代理的決定涉及借款人當時根據借款請求申請的貸款，則貸款人應將該貸款作爲基本利率貸款發放，以及(3)貸款人有義務維持其未償還的SOFR貸款(受影響的貸款“)應終止，受影響的貸款應在終止之日自動轉換爲基本利率貸款。
第3.12節。 賠償損失.根據行政代理人或任何承租人不時的要求，借款人應立即向行政代理人或該承租人賠償，並使行政代理人和每個承租人免受任何損失，由於借款人的任何違約而產生的成本或費用（由於貸方未能發放貸款以外的原因）在借款人通知的日期或金額預付或借入任何在SOFR期限應計利息的貸款，包括因資金清算或再利用或任何應付費用而產生的任何損失或費用。
第四條。
附屬機構：一般條款
第4.1節。擔保權益。爲確保及時付款和履行義務，每一貸款方爲擔保當事人的利益向行政代理(及其每一關聯公司)授予對其所有抵押品的持續留置權、擔保權益、質押和轉讓。每一貸款方必須立即向行政代理發出所有商業侵權索賠的書面通知(包括案件名稱、待審法院和每項索賠的簡要描述)，並在行政代理收到通知後，將貸款方視爲已向行政代理授予了擔保權益和對該等商業侵權索賠及其所有收益的擔保權益和留置權。此外，爲了保證債務的支付和履行，如果行政代理人提出要求，每一貸款方還必須爲擔保當事人的利益向行政代理人轉讓、質押和授予第一優先權(在定期貸款人優先抵押品的情況下，服從該術語定義第(12)款所述的允許留置權)抵押其擁有的不動產(如果有)，並將與此相關的環境賠償金、所有權保險單、勘測、評估、環境場地交付給行政代理人
48
評估、洪水通知表以及行政代理合理要求的有關此類自有不動產的其他信息、文件和證書。
第4.2節。完善。每一貸款方必須迅速採取行政代理人要求的一切行動，以維持行政代理人對抵押品的留置權的有效性、完備性、可執行性和優先權，或使行政代理人能夠保護、行使或執行其在貸款文件和抵押品中的權利，包括：(A)解除除允許留置權以外的所有留置權；(B)獲得行政代理人可酌情要求的任何豁免；(C)向行政代理人交付、背書(或隨附行政代理人可能指定的任何轉讓)，並按行政代理人指定的方式加蓋印章或標記屬於抵押品一部分的所有動產紙、文書、信用證(和通知)和文件；(D)達成行政代理人酌情滿意的鎖箱和其他保管安排；以及(E)按行政代理人酌情決定的要求執行和交付控制協議、質押、抵押、通知和轉讓。每一貸款方授權行政代理向其提交一份或多份關於抵押品的融資、延續或修改聲明。行政代理因執行上述任何一項而產生的所有費用和稅款將作爲循環貸款計入貸款帳戶，並添加到債務中(或者，根據行政代理的選擇，借款人必須根據要求立即向行政代理支付)。任何貸款方不得簽訂以任何定期貸款人爲受益人的免責聲明或控制協議，除非行政代理作爲「控制代理」或類似的第一留置權一方。如果定期單據下的任何定期貸款人或任何其他擔保當事人在本合同生效日期後收到任何類型的額外抵押品、擔保或其他信用增級，貸款當事人必須根據情況將其授予或提供給行政代理，以使擔保當事人受益。
第4.3節 性情.各貸款方必須爲行政代理人的帳戶保障和保護所有抵押品，並且除非本協議明確允許，不得處置任何抵押品（無論是通過出售、租賃或其他方式）。
第4.4節。保存抵押品。每一貸款方必須全力配合行政代理爲保存和保護抵押品所做的一切努力，並必須採取行政代理可能合理要求的任何行動來保存和保護抵押品。當存在默認條件時(或符合中描述的任何其他情況第2.4(B)條)，行政代理人可隨時酌情(未經任何貸款方同意)在行政代理人認爲必要或適宜的情況下(A)保存或保護任何抵押品；(B)提高償還債務的可能性(或最大限度地提高)；或(C)支付根據貸款文件或適用法律應向任何貸款方收取的任何金額。本節中提到的行政代理的所有費用(包括與保管人有關的所有費用)將作爲循環貸款計入貸款帳戶，並增加到債務中。
第4.5條。所有權。在任何時候，對於所有抵押品：(A)貸款方必須是其唯一所有人，並得到充分授權，能夠爲擔保當事人的利益向行政代理出售、轉讓、質押和授予第一優先權(就定期貸款人優先抵押品而言，須遵守該條款定義第(12)款所述的允許留置權)；(B)除允許留置權外，抵押品必須是免費的，不存在任何留置權；(C)每個借款方簽署的或交付給行政代理的與抵押品有關的每份文件和協議必須在所有重要方面都是真實和正確的；(D)每個借款方的簽名和背書必須是真實的和得到適當授權的；以及(E)每個借款方的庫存只能位於下列地點附表4.5(借款方代表可能會在五(5)個工作日之前書面通知管理代理，並在美國有行政代理酌情接受的新地點)，並且不得將其從這些地點中刪除
49
地點（i）與貸款方在正常業務過程中銷售庫存有關，且不存在違約事件，以及（ii）暫時從 附表4.5 到上標識的另一個位置 附表4.5).
第4.6條。捍衛 管理代理的 利益。在(A)不可撤銷地全額償付和履行債務和(B)以書面形式終止貸款文件之前，行政代理人在抵押品中的權益應繼續完全有效。每一貸款方必須維護行政代理人在抵押品上的利益，以對抗所有人(允許留置權除外)。當存在違約事件時，除根據本協議、法律或衡平法提供的所有其他補救措施外：(1)行政代理可以以任何實物形式(包括標籤、文具、文件、文書和廣告材料)佔有抵押品(以及任何抵押品的所有權標記)；(2)在行政代理的請求下，貸款方必須以儘可能好的方式組裝抵押品，並在行政代理指定的地點向行政代理提供；(3)每一貸款方必須，且行政代理可以根據其選擇，指示所有供應商、承運人、貨代、保管人或行政代理持有留置權的所有接收或持有現金、支票、庫存、單據或票據的其他人將其交付給行政代理，並服從行政代理的命令(如果它們落入任何借款方的手中，則必須委託行政代理保管，並迅速以其原始形式(連同任何必要的背書)交付給行政代理)；(4)每一貸款方向行政代理及其受讓人授予不可撤銷的、可轉讓的、非排他性許可(可在不支付使用費或其他補償的情況下行使)，以使用、轉讓、許可或再許可借款方目前或未來的任何知識產權(包括在許可或再許可中訪問可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體和所有相關計算機程序)；(5)每一貸款方向行政代理人及其受讓人(在適用租賃協議不禁止的範圍內)授予不可撤銷的、可轉讓的、非排他性的許可和租賃或再租賃，以使用、轉讓、許可或再許可任何租賃的不動產或自有不動產(可在不支付任何使用費、租金或其他補償的情況下行使)；(6)每一貸款方授權行政代理人支付、購買、抗辯或妥協行政代理人認爲與行政代理人的留置權相沖突的任何留置權(並支付所有相關費用和收取貸款帳戶)；(7)每一貸款方授權行政代理人僱用保安或實施其他安全措施；(8)每一貸款方授權行政代理人在每一貸款方的任何場所僱用和維護一名託管人(每一貸款方授予託管人全面權力，以採取保護和保存抵押品所需的一切行動)；(9)每一貸款方授權行政代理人租賃可將全部或部分抵押品轉移到的倉庫設施；(10)每一貸款方授權行政代理人使用任何貸款方擁有或租賃的電梯、升降機、卡車和其他設施或設備來處理或移走抵押品；(11)每一貸款方授權行政代理人進入抵押品所在的場所，接管和保留抵押品；以及(12)行政代理人可隨時採取行政代理人認爲必要或適宜的任何其他步驟來保護和保存抵押品。行政代理根據上述規定發生的所有費用(包括與保管人擔保有關的所有費用)將作爲循環貸款計入貸款帳戶，並計入債務。
第4.7節 書籍和記錄.每個貸款方必須：（a）在所有重大方面保留完整、準確的賬簿和記錄，其中記錄了其所有交易和交易;（b）在其賬簿上爲所有收費建立應計項目;和（c）在當前的基礎上將收益、可疑帳戶備抵、預付款和投資以及所有其他適當的應計項目記入其賬簿上（包括所需付款的應付保費，以及折舊、報廢或攤銷的應計費用）。本節項下的所有要求必須在所有重大方面按照貸款方獨立會計師意見中一致適用的GAAP提出。
50
第4.8條。財務披露。每一貸款方不可撤銷地授權和指示其會計師和核數師在違約條件持續期間的任何時間，並在行政代理人提出要求後，立即向行政代理人提交每一借款方的財務報表、試算表和會計師或核數師擁有的任何其他會計記錄的副本，並向行政代理人披露會計師可能掌握的關於每一貸款方的財務狀況和業務運營的任何信息。每一貸款方不可撤銷地授權所有聯邦、州和市政當局向行政代理提供與每一貸款方有關的報告或審查的副本。如果儘管得到適用貸款方的授權，但任何會計師、核數師或政府當局未能遵守行政代理依據本條款提出的要求第4.8條，則不會因此而出現違約情況。
第4.9節 法律;保險要求. (a)每個貸款方必須遵守任何政府機構的所有法律、法案、規則、法規和命令 （除非無法合理預計不遵守規定會產生重大不利影響）和（b）貸款方必須始終嚴格按照爲任何抵押品承保的所有保險公司的要求維護所有抵押品，以便所有保險仍然完全有效。
第4.10節。檢查評比。行政代理人可以隨時檢查、審計、檢查、檢查每一貸款方的賬簿、記錄、審計、通信以及與抵押品有關的所有其他材料，並製作摘要和複印件。行政代理人及其代理人可隨時進入每一貸款方的任何房產和任何抵押品所在的房產，以檢查、審計、檢查或評估抵押品，或執行任何實地檢查、抵押品評估、抵押品分析或其他業務分析，並進行前一句中規定的事情，所有這些都是在行政代理人在合理事先通知貸款方代表後合理要求的合理時間和頻率；提供如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理可以進行此類檢查、審計、檢查、檢查、評估、摘要和複印件，行政代理及其代理可以隨時和按行政代理的要求進入該場所，不需要事先通知。除下一句規定外，行政代理人可在其選擇的任何時間進行審查、審計、檢查和評估， 由貸款方承擔費用。儘管行政代理人可以根據行政代理人的意願進行儘可能多的審查和評估，但如果在下令進行評估或審查之日起六十(60)天內沒有違約情況，則貸款方只需在任何十二(12)個月期間支付兩(2)次審查費用，並在任何十二(12)個月期間支付兩(2)次庫存評估費用(但如果行政代理進行的評估或審查表明貸款方沒有義務支付費用，並且評估或檢查表明存在違約條件或任何物資儲備是適當的，則在任何情況下，該評估或檢查的費用不計入上述限額)。在截止日期之前進行的評估和考試也不計入前一句中的限制。
第4.11節。保險。每一貸款方承擔抵押品損失的全部風險。貸款方自行承擔成本和費用，金額爲A-IX或更好的承運商在上午。在最好的情況下，每一貸款方必須：(A)保管任何貸款方有權益的所有財產和資產，以防止在相同或相似地點經營的相同或類似業務的公司通常承保的種類的損失或損害(包括但不限於，維持網絡入侵保險)，以及行政代理酌情要求的其他危險(和金額)，並按照從事與每一貸款方類似業務的公司的慣例，維持業務中斷保險；(B)維持從事類似貸款方業務的公司的慣常數額的犯罪政策，以防止盜竊、挪用公款和其他刑事挪用；(C)維持公共和產品責任保險，防止索賠
51
他人遭受人身傷害、死亡或財產損失；(D)依法維持工傷賠償或類似保險；以及(E)向行政代理人提供(I)一份狀態報告，證明所有保險在到期前至少十(10)天已續期，以及(Ii)貸方應付損失、額外保險和抵押權人背書，指明行政代理人爲附加受保人、貸款人損失受款人和抵押權人(任何犯罪保險單除外)，並規定(A)抵押品損失或損壞的所有保險收益必須支付給行政代理人，(B)保險不受被保險人或財產所有人的任何行爲或疏忽的影響，以及(C)每個保單和應付損失條款不得取消、修改或終止，除非事先向行政代理發出至少三十(30)天的書面通知(如果因不付款而取消或終止，則至少提前十(10)天書面通知)。貸款方必須在行政代理人提出要求後十(10)天內提供所有保險單的副本(包括適當的貸款人-損失-收款人和附加保險背書)；提供, 那、(I)依據下列規定提供的批註第6.11節應在本合同規定的期限內提供：(Ii)借款人的網絡責任保單編號107562350和貨物財產保單編號OC261663將於2024年10月1日到期，並且截至截止日期正在續簽過程中，借款人應提供活頁夾或臨時保單文件的副本，證明續簽的某些條款並列出適當的背書，續期保單的證書應在到期前十(10)天內交付，根據本協議要求的此類保單的背書應在2024年11月15日或之前交付，背書的形式和實質應令行政代理滿意。行政代理人和貸款方指示每個保險承運人單獨以行政代理人的名義向行政代理人(貸款人的帳戶)支付所有損失的所有款項(而不是向貸款方或貸款方和行政代理人共同支付)。然而，如果任何保險損失是通過支票、匯票或其他票據支付給任何貸款方或共同支付給任何貸款方和行政代理人的，行政代理人可以背書每一貸款方的名稱，並做行政代理人認爲適當的其他事情，以將其減少爲現金。行政代理人有權對抵押品和業務中斷保險項下的索賠進行調整和妥協，爲免生疑問，如果任何貸款方收到了僅應支付給該貸款方或任何其他貸款方的任何損失的付款，則貸款方代理人應立即通知行政代理人，並應根據第#條的規定將該金額存入現金集中帳戶第4.15節。與行政代理收到的抵押品有關的所有保險損失賠償可按行政代理酌情決定的順序和方式適用於債務(行政代理將向貸款方支付任何剩餘款項或法律另有要求)。貸款方如有欠款，必須按要求向行政代理支付。
第4.12節。 繳納保險.如果任何貸款方沒有獲得、維持或續訂貸款文件要求的任何保險，行政代理人可以獲得並支付費用（但所有保費將作爲循環貸款從貸款帳戶中收取並添加到義務中）。
第4.13節。納稅。每一貸款方必須在到期時支付對其或任何抵押品徵收或評估的所有稅款、評估和其他費用，包括房地產稅和個人財產稅、評估和收費，以及所有特許經營稅、收入、就業、社會保障福利、預扣和銷售稅(除非出於善意、通過迅速和勤奮的抗議、行政或司法上訴或類似程序提出爭議(但前提是向行政代理人提交準備金，以保護行政代理人對抵押品的留置權))。如果由於行政代理人、任何貸款人和任何貸款方之間的任何交易而對行政代理人、任何貸款人或任何抵押品徵收任何稅款或任何抵押品，或者其他費用在到期時沒有支付，或者如果提出了任何索賠，根據行政代理人的自由裁量權，可能會在抵押品上產生留置權，則行政代理人可以在不通知貸款方的情況下支付稅款、評估或其他費用，而每個貸款方對行政代理人和每個貸款人進行賠償和扣留
52
這筆付款無害。行政代理根據本節支付的所有付款將作爲循環貸款記入貸款帳戶，並添加到義務中。
第4.14節。 支付租賃義務.每個貸款方必須在到期時支付所有租賃項下的義務，並且必須遵守其租賃的所有其他條款並保持其完全有效，並應行政代理人的要求，向行政代理人提供已這樣做的證據。
第4.15節。 賬目;現金管理.
(a)帳目.每個帳戶：（i）是指定帳戶債務人產生的善意義務的有效帳戶;（ii）是發票中規定的固定金額，用於借款人按規定條款絕對銷售或租賃和交付貨物，或借款人在每個帳戶創建之日提供的工作、勞動或服務;和（iii）除非在最近的借款基本證書中向行政代理披露，否則到期和欠款沒有爭議、抵消、反訴、減少或抗辯。
(b)償付能力.符合資格帳戶的每個帳戶債務人現在並且將有償付能力，並能夠在到期時全額支付其所有帳戶。
(c)位置.每個貸款方的組織狀況和首席執行官辦公室位於 附表4.15（c）.在貸款方代表提前三十（30）天向行政代理發出書面通知之前，所有記錄必須保存在 附表4.15（c）.
(d)通知.行政代理人可隨時通知帳戶債務人行政代理人對借款人帳戶的保留權。當存在違約事件時，行政代理可以通知帳戶債務人直接向行政代理付款（然後行政代理擁有收取帳戶的獨家權利）。
(e)論行政代理人代表借款當事人的權力。行政代理人可在任何時候以行政代理人或任何貸款方的名義接收、背書、轉讓和交付任何支票、匯票和其他票據，每一貸款方均不對任何如此背書的票據進行提示、拒付和拒付通知。每一貸款方指定行政代理人及其指定的任何代理人爲其代理人，授權：(1)隨時在任何票據、承兌匯票、支票、匯票、匯票或其他付款或抵押品憑證上背書每一借款方的姓名；(2)在任何與任何帳戶有關的發票或提單上籤上每一借款方的姓名；(3)向帳戶債務人發送帳戶覈准書；(四)爲履行或履行貸款文件和借款方依法承擔的義務而採取的其他一切必要行爲和事項；(二)在發生違約事件時，隨時：(一)要求清償賬款；(二)以法律程序或其他方式強制清償賬款；(三)行使與催收賬款及任何其他抵押品有關的一切權利和救濟；(四)清算、調整、折衷、延長或更新賬款；(五)清償、調整或折衷任何催收賬款的訴訟程序；(6)在針對任何帳戶債務人的破產債權證明(或其他類似文件)上準備、存檔並簽署每一貸款方的姓名；以及(7)在任何留置權通知、轉讓、留置權清償或其他類似文件上準備、存檔並簽署每一貸款方的姓名。每一貸款方批准並確認受託人或受託人的所有行爲(受託人或受託人不對任何遺漏或委託行爲或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任)。該委託書與利益相結合，在任何義務仍未履行或未履行時是不可撤銷的。當存在違約事件或違約時，管理代理可以更改
53
向任何貸款方遞送郵件的地址至行政代理可能指定的任何地址，並且行政代理可以接收、打開和處理寄給任何貸款方的所有郵件。
(f)不承擔任何責任.行政代理人或任何分包商對任何帳戶或支付帳戶時收到的任何票據的結算、收款或付款中發生的任何錯誤、遺漏或任何類型的延誤或由此造成的任何損害均不承擔任何責任（除非行政代理人的重大疏忽或故意不當行爲導致，經具有管轄權的法院在最終裁決，不可上訴的判決）。行政代理人可以接受任何帳戶所代表的貨物的退回（無需通知任何貸款方或獲得任何貸款方的同意），這一切都不會解除或以任何方式影響任何貸款方的責任。
(g)調整.未經行政代理人事先書面同意，貸款方不得（i）損害或調整任何帳戶（或延長其付款時間）或（ii）接受任何商品退貨或給予任何折扣、津貼或抵免（在每種情況下，除非在借款人的正常業務過程中並且與截止日期存在的過去做法一致）。
(h)費用.各貸款方必須根據要求向行政代理支付行政代理因以下事項而產生的所有費用和開支：（i）轉發貸款收益和（ii）建立和維護貸款文件要求的存款帳戶。行政代理人可以（無需提出要求）向貸款帳戶收取任何貸款方根據貸款文件有義務支付的所有費用和費用，作爲循環貸款，並將其添加到義務中。
(i)現金管理.
(i)密碼箱和存款帳戶。借款人必須在行政代理選定或批准的金融機構維護一個加密箱和行政代理要求的任何存款帳戶，包括現金集中帳戶。每個加密箱和存款帳戶(包括但不限於每個現金集中帳戶和指定的現金帳戶)必須遵守行政代理滿意的加密箱協議或控制協議。借款人必須指示所有帳戶債務人和其他有義務向任何貸款方或任何借款方的任何子公司支付所有款項的帳戶債務人和其他人，並且借款人必須確保所有帳戶債務人直接向加密箱或現金集中帳戶支付所有款項(這些指示必須得到行政代理的酌情批准)。在任何時間，任何借款人、任何其他貸款方或其任何子公司將在任何時間直接收到任何付款的任何匯款或將收到代表抵押品收益的任何其他資金，該借款人和每一其他貸款方將並將促使其每一子公司：(I)以信託形式爲行政代理人和行政代理人的受託機構持有這些款項，並將此類匯款與其其他資產分開，(Ii)迅速存入，在任何情況下，不得遲於收到匯款之日後的一(1)個營業日，所有現金、現金等價物、支票、票據、匯票或其他類似的付款項目，涉及或構成就任何及所有帳戶所作的付款，或代表抵押品的收益存入加密箱或現金集中帳戶。
(ii)行政代理訪問. 借款人應向行政代理提供所有適用的授權代碼，以便行政代理能夠通過訪問適用的存款銀行的在線服務隨時查看有關借款人所有存款帳戶的某些信息，包括但不限於帳戶餘額和交易歷史記錄。
54
(iii)現金集中度帳戶.發送到加密箱的所有收款將每天直接存入現金集中帳戶。每個現金集中帳戶中的所有資金都是行政代理人的專屬財產，並受行政代理人的獨家控制。借款人對任何現金集中帳戶沒有控制權或任何權益，也無權從任何現金集中帳戶提取任何金額。
(iv)應用。更具體地，如第2.5(B)條在每個營業日(或行政代理自行決定的頻率)，行政代理可在沒有任何貸款方進一步同意的情況下，將加密箱或現金集中帳戶中的所有即時可用資金存入行政代理持有帳戶，並在符合本協議最後一句的情況下第4.15(I)(Iv)條按照行政代理酌情決定的順序和方式將所有此類資金用於債務，如果不存在要求行政代理持有此類資金的法律障礙，則剩餘資金(如果有)應存入貸款方運營帳戶。每一借款人代表其本人及其子公司，不可撤銷地放棄指示使用任何抵押品收益的權利，並同意行政代理有權以行政代理認爲適宜的方式繼續、專有地針對債務適用和重新使用抵押品收益，即使行政代理在其記錄中有任何條目。從加密箱或現金集中帳戶中提取的所有資金以及根據貸款文件向行政代理支付的所有款項，如適用，應存入行政代理持有帳戶，並在存款後，在資金存入行政代理持有帳戶的每一天，行政代理應確定在行政代理持有帳戶中存入的總額中的哪些部分構成對貸款人的貸款文件下的付款，並應隨即將其轉給每一貸款人按比例根據適用承諾，不遲於下午12：00支付此類款項的份額在這樣的日子裏。
(v)指定現金帳戶。儘管本協議的要求第4.15(I)條，除非存在Cash Dominion事件，否則Owlet BC應被允許在指定的現金帳戶中保留最多10,000,000美元；提供，Owlet BC應不低於每天電匯到行政代理持有帳戶的頻率，將指定現金帳戶中所有立即可用資金超過10,000,000美元，但僅限於全額支付所有未償債務所必需的範圍。在現金管理事件發生的任何時候，(I)指定現金帳戶中的資金總餘額不得超過0美元，以及(Ii)行政代理應有權根據管理指定現金帳戶的任何適用的控制協議行使指定現金帳戶的獨家「控制」(在適用的UCC下第8條和第9條的含義範圍內)。這裏面什麼都沒有第4.15(I)(V)條應被視爲授權任何貸款方在違反本協議任何規定的情況下保留抵押品收益，或以其他方式指示帳戶債務人以任何方式支付違反以下要求的款項第4.15(I)(I)條。行政代理同意，至少每週兩次，如果在該日期將任何資金從指定的現金帳戶轉移到行政代理持有帳戶並將這些資金用於債務後，未償債務已全額清償，行政代理應將剩餘資金(如果爲正數)匯至貸款方運營帳戶。
(vi)定期貸款優先帳戶。 儘管本文件中包含了任何內容第4.15(I)條 相反，在解除期限債務之前，期限優先擔保品的所有淨收益應在收到時存入指定的
55
帳戶（“定期貸款優先帳戶“）在定期信貸協議要求的範圍內（自截止日期起生效）。 貸款方不得將任何資金存入或導致存入定期貸款優先帳戶，但期限貸款優先抵押品的收益除外，除非貸款方在任何確定日期可以保持不超過1.25的餘額 乘以 貸款方在上一個月根據定期信貸協議（自截止日期起生效）實際向定期貸款人支付的有關定期還款義務的定期計劃的利息和本金（但爲避免疑問，不包括任何預付款）的金額，以本協議允許的範圍內此類付款。
(vii)指定花旗銀行帳戶.儘管其中包含任何內容， 第4.15(I)條相反，除非存在現金管理事件，否則貸款當事人應被允許在指定的花旗銀行帳戶中維持總計最多50,000美元；提供貸款當事人應至少每週電匯一次(最初應在每個星期四，或者，如果不是在下一個營業日，則在下一個營業日)電匯到行政代理持有的指定花旗銀行帳戶中所有立即可用資金總額超過50,000美元的資金，但僅限於全額償還所有未償債務所必需的範圍。在現金管理事件發生的任何時候，(I)指定花旗銀行帳戶中的資金總餘額不得超過0美元，以及(Ii)行政代理應有權根據適用於該等指定花旗銀行帳戶的任何適用的控制協議行使指定花旗銀行帳戶的獨家「控制」(在適用的UCC下第8條和第9條的含義內)。這裏面什麼都沒有第4.15(I)(Vii)條應被視爲授權任何貸款方在違反本協議任何規定的情況下保留抵押品收益，或以其他方式指示帳戶債務人以任何方式支付違反以下要求的款項第4.15(I)(I)條。行政代理同意，至少每月兩次，如果在該日期將任何資金從指定的花旗銀行帳戶轉移到行政代理持有帳戶並將這些資金用於債務後，未償債務已全額清償，行政代理應將剩餘資金(如果爲正數)匯入貸款方運營帳戶。
第4.16節。 擔保維持.每個貸款方必須根據行業標準將所有有形抵押品（包括其設備）保持在良好的運營狀況和維修（合理磨損除外），並且必須進行所有必要的更換和維修，以便維持和保存其價值和運營效率。貸款方不得以違反任何法律、法規、法令、準則、規則或法規的方式使用或操作設備。
第4.17節。 不承擔任何責任.本協議中的任何內容均不使行政代理人或任何分包商成爲貸款方出於任何目的的代理人。行政代理人或任何分包商均不因任何原因對任何抵押品的任何短缺、不符、損壞、丟失或破壞負責。行政代理人或任何分包商均不承擔任何貸款方在分配給行政代理人的任何合同或協議下的任何義務（並且行政代理人或任何分包商均不對任何貸款方在任何合同或協議下的義務負責）。
第4.18節。 環境問題.
(a)貸款方必須確保不動產符合所有環境法，除非無法合理預計不遵守會產生重大不利影響，並且貸款方必須確保任何不動產上沒有危險物質（適用法律或適當政府機構允許的除外）。
56
(b)如果任何貸款方獲得、發出或收到關於釋放或威脅釋放不動產中應報告數量的任何有害物質的通知(每個、a危險排放)，或收到任何關於影響不動產或任何貸款方在不動產中的權益的危險排放或違反環境法的危險排放或違反環境法的投訴、命令、傳票或其他書面通知，或收到任何違規通知、信息請求、可能負責調查或清理不動產環境狀況的通知、要求函或投訴、命令、傳票或其他書面通知環保投訴)任何人，包括對不動產所在州的環境事務負有全部或部分責任的任何州機構或美國環境保護局(每個，一個，權威“)，則貸款當事人必須立即向行政代理發送書面通知，詳細說明導致危險排放或環境投訴的事實和情況。
(c)貸款方必須立即向行政代理發送任何信息請求、潛在責任通知或與在任何其他擁有、運營、或被任何貸款方用於處置危險物質，並且必須繼續轉發任何貸款方與管理局之間的通信副本就此類索賠向行政代理人提出，直至索賠得到解決。貸款方必須立即向行政代理轉發任何貸款方根據任何環境法必須提交的有關不動產危險排放的所有文件和報告的副本。根據貸款文件向行政代理提供的所有信息僅爲保護其對抵押品的保留權而提供，不會對行政代理人（或任何貸方）產生任何義務。
第4.19節。 融資聲明.除就允許的優先權提交的融資報表外，任何公職機構均未存檔或任何貸款方授權在任何公職機構提交的融資報表。
第4.20節。 質押股權.
(a)除下列規定外，每一貸款方授予擔保權益、留置權，並將每一貸款方現在和未來的所有權利和所有權質押和附帶轉讓給每一貸款方現在和未來的每一家子公司的股權(包括附表4.20（a）)(以上所有事項及所有收益、“質押股權“)。然而，如果根據行政代理的自由裁量權，合理地預期這項授予將對授予貸款方造成其在外國子公司的股權方面的重大不利稅收後果，則只要合理地預期任何此類授予將導致重大不利稅收後果，質押股權不包括該外國子公司的任何股權，只要它將導致任何第一級外國子公司所有類別股本或類似股權的總投票權的65%以上(即，外國子公司是守則第7701(A)(30)節所界定的「美國人」的子公司)，有權(按財政部條例1.956-2(C)(2)節的含義)進行質押。
(b)各貸款方聲明並保證（i） 附表4.20（b） 是每個貸款方的完整、準確的列表（及其子公司）已發行和未償還股權（僅就Owlet而言，不包括Owlet普通股所有者的詳細名單）;（ii）貸款方已就質押股權執行適當的轉讓權力，並已將質押股權和轉讓權力存放於行政代理（就該等質押股權進行了證明，貸款方承認，截至截止日期，沒有質押股權進行了證明）;（iii）所有質押股權均已正式授權、有效發行、已足額支付且不可評估;（iv）對於任何證書
57
交付給代表任何質押股權的行政代理，可以是(1)證券(本文中使用的術語在UCC第8條中定義)，或(2)如果不是證券，則貸款方必須立即書面通知行政代理，以便行政代理可以採取措施完善其作爲一般無形資產的留置權(未經行政代理事先書面同意，任何貸款方不得使該證書成爲UCC第8條所定義的證券)；(V)證券中介持有的所有質押股權均受確立行政代理控制的控制協議的約束；(Vi)沒有任何質押股權的發行或轉讓違反了任何司法管轄區的證券登記、證券披露或類似法律；。(Vii)除附表4.20（c）並無任何與質押股權有關的期權、認股權證、催繳或承諾，或任何質押股權的發行人有義務發行額外股權；及(Viii)任何貸款方根據本協議質押質押股權或行政代理人就質押股權行使任何補救措施(影響證券一般發售及銷售的法律可能規定者除外)，無須任何政府機構或任何其他人士同意、批准、授權或採取其他行動，亦無須向任何其他人士發出通知、提交文件。
(c)當發生違約事件時，(I)每一貸款方授權行政代理人將質押的股權轉移到行政代理人(或任何代名人)的名下(但行政代理人沒有義務這樣做)；(Ii)行政代理人可以對質押的股權進行表決；(Iii)行政代理人可以獲得與質押的股權有關的所有股息和其他分配；(Iv)行政代理人擁有貸款文件規定的所有權利和補救辦法，以及《統一商法典》和適用法律規定的擔保當事人享有的權利和救濟；及(V)行政代理可隨時及不時以其他方式出售、轉讓、轉讓及交付質押股權。如果行政代理確定質押股權的價值在下降，或質押股權通常在任何認可市場出售，則在出售質押股權之前，行政代理不必事先通知貸款方。否則，行政代理人將在出售質押股權前至少提前十(10)天通知貸款方代表。每一貸款方放棄任何廣告要求，並(除上一句特別要求的範圍外)放棄與出售任何質押股權有關的任何形式的通知。
第五條
申述及保證
各貸款方聲明並保證：
第5.1節 權威.它（a）根據其司法管轄區或組織的法律，作爲公司、合夥企業或有限責任公司正式組建、有效存在且信譽良好，並且（b）擁有簽訂貸款文件並履行其在貸款文件下的義務的全部權力、權威和合法權利。每個貸款方對貸款文件的簽署、交付和履行均已得到所有必要的法律和組織人員的批准。其執行的每份貸款文件下的所有義務都是合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其執行，但可能受到適用破產、破產、重組、暫停執行或一般影響債權人權利執行的類似法律的限制和一般公平原則的情況除外。
第5.2節 組建;資格;和子公司. 附表5.2 列表：（a）每個貸款方成立或組織的每個司法管轄區;（b）每個貸款方信譽良好或有資格開展業務的每個司法管轄區;和（c）每個貸款方的所有子公司。列出的司法管轄區 附表5.2 是要求每個貸款方具有良好信譽或有資格開展業務的所有司法管轄區（不包括貸款方未能進入的司法管轄區
58
信譽良好或有資格開展業務不能合理預期會產生重大不利影響），並且每個貸款方都有良好的信譽或有資格在每個此類司法管轄區開展業務。
第5.3節 高級官員;董事;股權持有人;和資本化. (a) 附表5.3 列出每個貸款方執行官員和董事的姓名和頭銜，（b） 附表4.20（b） 列出每個貸款方股權持有人的姓名（僅就Owlet而言，不包括Owlet普通股持有人的詳細列表）及其股權描述（包括證書號和股權數量（以及股權總數的百分比）），和（c） 附表4.20（c） 列出與每個貸款方（及其子公司）在任何貸款方（或其任何子公司）的股權相關的所有未完成的認購、期權、認購、權利和其他協議或承諾。
第5.4節。沒有政府批准;沒有衝突。貸款文件所設想的交易(A)不需要任何政府機構或任何其他人的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他人的任何其他行動(除了在截止日期提交以行政代理爲受益人的UCC融資聲明和已獲得的其他同意、批准、登記、備案和其他行動)；(B)不違反適用於任何借款方或其任何子公司的任何法律；(C)不違反或造成任何借款方、其任何子公司或其各自資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約；(D)不得要求任何貸款方向任何人(任何擔保當事人帳戶的行政代理除外)支付任何款項；及(E)不得對任何貸款方的任何資產設定任何留置權(根據貸款文件設定的留置權和該術語定義第(12)款所述的允許留置權除外)。
第5.5節 報稅表.每個貸款方均已（a）及時提交所有聯邦、州和重要的地方納稅申報表，以及法律要求提交的所有其他報告，以及（b）及時支付了所有稅款、評估、費用和其他政府費用，除非通過適當的程序善意地提出異議，以阻止任何優先權的執行，並且貸款方已就此採取適當的準備金根據GAAP（但前提是這些優先權對行政代理人優先權或抵押品的價值沒有影響，並且暫緩執行優先權有效）。 每個貸款方在其賬簿上的稅收準備金足以滿足所有年份（包括其當前財年），並且貸款方不知道其賬簿上存在任何不足或未提供的額外評估。尚未對任何貸款方的任何資產提出稅收優先權，也沒有對任何稅收提出索賠。
第5.6節 財務信息.
(a)貸款方在截止日期之前向行政代理提供的預計利潤表、現金流量表、資產負債表和可用性預測（“預測“）由貸款方代表的授權官員真誠地編制，基於合理的假設和估計，並反映貸款方基於當前情況以及最可能的條件和行動的判斷; 提供，與此類預測相比，無法保證實際結果。
(b)（i）貸款方的經審計綜合資產負債表（以及，如果適用，任何其他人員）截至2023年12月31日，以及相關利潤表、股東權益變化和現金流量變化以及（ii）貸款方未經審計的合併資產負債表（以及（如適用）任何其他人員）截至2024年1月1日至截止日期期間的每個財年月底，以及相關利潤表、股東權益變動，和現金流變化（由貸款方代表的授權官員編制，並將其真實副本交付給行政代理）根據
59
一致應用GAAP，並在所有重大方面公平地反映貸款方在這些日期的財務狀況及其在這些期間的運營結果。自2023年12月31日以來，（x）貸款方的財務狀況或（y）貸款方的機器、設備和不動產（如有）的總價值沒有發生變化（正常業務過程中單獨或總體上沒有且不能被合理認爲會造成重大不利影響的變化除外）。
第5.7節 名字.除非 附表5.7，在過去五（5）年內，（a）沒有任何貸款方以任何其他名稱已知、以任何其他名稱開具帳戶發票、以任何其他名稱開展業務或以任何其他名稱出售庫存;（b）沒有任何貸款方是合併或合併的倖存實體或已收購任何人資產的重要部分。
第5.8節 OS.H.A.與環境合規性.
(a)(i)各貸款方均已遵守，並且（ii）貸款方的設施、業務、資產、財產、設備和租賃權在所有重大方面均遵守《聯邦職業安全與健康法》、《環境保護法》、《RCMA》以及所有其他環境法的規定，合理預計不遵守將產生重大不利影響。 沒有根據上述任何法律、規則和法規向任何貸款方發出任何傳票、通知或不合規令，但單獨或總體上沒有且無法合理預期會產生重大不利影響的傳票、通知或不合規令除外。
(b)每個貸款方均已獲得有關環境法的所有（如果有）所需的聯邦、州和地方許可證、證書和許可證。
(c)除非 附表5.8(C)，（i）沒有釋放、溢出、排放、泄漏或處置（每個，一個“發佈“）任何不動產上、之上、之下或之內的危險物質;（ii）任何不動產上沒有地下儲罐或多氯聯苯;（iii）任何不動產從未被用作危險廢物的處理、儲存或處置設施;（iv）不動產上不存在危險物質。
第5.9節 償付能力;無訴訟，無違規，ERISA.
(a)貸款文件和期限文件中設想的交易生效後，（i）貸款方在綜合基礎上現在並將繼續具有償付能力，能夠在債務到期時償還債務，並擁有足夠的資本來開展其業務以及他們即將從事的所有業務以及（ii）貸款方合併資產的當前公允可出售價值高於其合併負債（包括或有負債）。
(b)除了所列的 附表5.9（b），（i）貸款方不受任何懸而未決的或據貸款方所知威脅的訴訟、調查、仲裁、訴訟或程序的影響，這些訴訟、調查、仲裁、訴訟或程序合理預計會產生重大不利影響;（ii）貸款方沒有違反任何法規、法規或法令，可以合理預計會產生重大不利影響;（iii）貸款方沒有違反任何法院、政府機構、仲裁委員會或法庭的任何可以合理預計會產生重大不利影響的命令;（iv）貸款方沒有是任何受控集團的成員;以及（v）貸款方沒有維持或資助任何計劃或多僱主計劃。
第5.10節。 知識產權. 附表5.10 列出任何貸款方擁有或使用的所有知識產權。除非 附表5.10、（a）該知識產權有效;（b）
60
此類知識產權已正式登記或已向所有適當的政府機構備案；(C)此類知識產權是貸款方經營其業務所必需的全部知識產權；(D)對任何此類知識產權的有效性沒有異議或質疑(任何貸款方也不知道有任何異議的理由)；(E)此類知識產權既不是貸款方開發的原始材料或財產，也不是貸款方合法獲得的；以及(F)維持這種知識產權是爲了保護其價值(除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響)。對於任何借款方擁有、開發或許可給任何借款方的所有專有計算機軟件程序，貸款方已向管理代理提供了所有適用的授權碼，以便管理代理能夠在任何時候查看和訪問此類計算機軟件程序。
第5.11節。 牌照及許可證.每個貸款方（a）已遵守並（b）擁有任何適用的聯邦、州或地方法律或法規要求的所有許可證或許可，以便在其開展或計劃開展業務的每個司法管轄區經營其業務（除非未能這樣做，否則無法合理預期會產生重大不利影響）。
第5.12節。債務違約.貸款方均未因任何債務違約，也沒有合理地相信存在任何條件，只要發出通知或時間過去或兩者兼而有之，可以合理預期會導致任何債務違約。
第5.13節。 沒有繁瑣的限制;沒有違約.無貸款方：（a）受任何限制（或任何合同或協議的一方）合理預計其遵守或履行可能會產生重大不利影響;（b）已同意（無論是發生意外情況還是其他情況）其任何現有或未來資產將受到非許可扣押權的扣押權;和（c）在任何可以合理預計會產生重大不利影響的合同下違約。
第5.14節。 沒有勞資糾紛.貸款方不得（a）捲入任何勞資糾紛（或知道任何罷工、罷工或工會組織存在或受到威脅）或（b）是終止日期後六（6）個月內到期的任何勞動合同的一方。
第5.15節。 按金規定.任何貸款方均不參與（也不會參與）爲「購買」或「持有」任何「按金股票」提供信貸（本節中引用的術語具有聯儲局理事會U條例中給出的含義）。此外，任何貸款的任何部分收益均不得用於「購買」或「持有」「按金股票」。
第5.16節。 《投資公司法》.根據1940年《投資公司法》，貸款方不屬於「投資公司」（也不屬於「投資公司」的人控制）。
第5.17節。 披露.任何貸款方在任何貸款文件或任何貸款方向行政代理或任何分包商提供的任何財務報表、報告、證書或其他文件中做出的任何陳述或保證均不真實或在任何重大方面具有誤導性，也沒有遺漏任何必要的事實或情況，以做出任何在任何重大方面不具有誤導性的陳述。各貸款方均已以書面形式向行政代理披露合理預期會產生重大不利影響的每一個事實和情況。
第5.18節。 套期保值合約.任何貸款方都不是（也不會是）任何對沖合同的一方，除非（a）合同規定終止損害賠償金應在「雙向基礎上」支付，而不考慮任何一方的過錯，並且（b）合同是在正常業務過程中籤訂的（並且不是出於投機目的）。
61
第5.19節。 重大商業協議. 附表5.19 列出了每個貸款方的所有重大業務協議，並且任何這些協議下都不存在違約或違約事件。
第5.20節。 某些法律法規. 貸款方在所有重大方面遵守所有適用的法規、規則和法規以及任何政府機構的所有判決、法令和命令。 貸款方或其任何關聯公司不受任何規範產生任何債務的法規、規則或法規的約束（包括與公共或州際運營商或與銷售電力、天然氣、蒸汽、水、電話、電報或其他公用事業服務相關的法規或法規）。
第5.21節。 反腐敗法律和制裁. 貸款方已實施並維持有效的政策和程序，旨在確保貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁，貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工，據借款人所知，他們的代理人，遵守反腐敗法和適用的制裁。（a）任何貸款方、任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員，或（b）據任何借款人所知，任何貸款方或任何子公司將以任何身份行事或受益於此處建立的信貸融資的任何身份，均不是受制裁人員。本文中考慮的任何貸款、收益的使用或其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。
第5.22節。 業務目的.貸款收益將僅用於商業目的，而不用於個人、家庭或家庭目的。
第5.23節。 [已保留.]
第5.24節。 基準供應商文件的交付.行政代理已收到基準供應商文件和相關文件的完整副本（包括其中提及或根據其交付的所有附件、附表和披露信（如果有））及其所有修訂、相關豁免以及影響其條款的其他附函或協議。除非根據在截止日期或之前提交給行政代理的書面協議或文書，否則此類文件和協議均未被修改或補充，其中任何條款也未被放棄。
第5.25節。 受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
第5.26節。 FDA發佈. 貸款方尚未收到FDA的任何指示、信件或其他通訊（無論是書面還是口頭），合理預計會對任何貸款方在正常業務過程中持有任何庫存或其他待售資產的能力產生負面影響或限制。 貸款方均不知道FDA對任何貸款方或抵押品提出的任何訴訟、訴訟或行政訴訟或任何書面威脅。
第六條。
平權契約
在所有義務不可撤銷地支付並全額履行（未提出或威脅提出索賠的或有義務除外）並且貸款文件終止之前，每個貸款方必須：
62
第6.1.節 開展業務;維持生存;和資產.
(a)按照目前的良好商業實踐持續開展和運營業務。
(b)保持其存在的充分效力和效果，提交所有報告並支付所有特許經營權和其他稅款和許可費，並採取所有其他必要或可取的行爲和事情來維護其權利、許可、租賃、權力和特許經營權。
(c)在（i）貸款方的組織司法管轄區和（ii）需要此類資格的其他司法管轄區保持開展業務的正式資格並保持良好信譽，但在本（ii）條的情況下，無法合理預期不具備此類資格會產生重大不利影響。
(d)各貸款方應並應促使其各子公司遵守對其或其業務擁有管轄權的任何政府機構的所有適用法律。各貸款方應維持並執行旨在確保貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用制裁的政策和程序。
第6.2節 違規行爲.如果任何貸款方或任何抵押品違反或被指控違反任何政府機構的法律、法規、法規或法令，請立即以書面形式通知行政代理人。
第6.3節 財務契約.在契約合規期持續期間，不允許其TTm EBITDA（截至借款人每個財政季度最後一天計算）（從要求交付財務報表和合規證書的契約合規期開始之前最近結束的財政季度開始，以及此後的每個財政季度），低於下面網格中列出的當月金額（本句中描述的契約在本文中稱爲“TTm EBITDA財務契約”):
| 檢測日期 | 最低TTM EBITDA | ||||
| 2024年9月30日 | $(2,400,000) | ||||
| 2024年12月31日 | $(3,900,000) | ||||
| 2025年3月31日 | $(4,800,000) | ||||
| 2025年6月30日 | $(4,600,000) | ||||
| 2025年9月30日 | $(1,200,000) | ||||
| 2025年12月31日 | $2,500,000 | ||||
| 2026年3月31日 | $3,400,000 | ||||
| 2026年6月30日 | $5,600,000 | ||||
| 2026年9月30日 | $5,000,000 | ||||
| 2026年12月31日及此後每個財政季度的最後一天 | $6,500,000 | ||||
爲免生疑問，一旦由於契約合規期的開始而需要測試TTm EBITDA財務契約，則該TTm EBITDA財務契約應
63
僅需要在該契約遵守期結束之前進行測試（但隨後需要在隨後的契約遵守期開始的範圍內進行測試）。
第6.4節 輔助器械.由貸款方承擔費用，不時執行和交付，並促使各子公司向行政代理執行和交付，或促使執行和交付所有文件、協議和文書，並採取或促使採取此類進一步行動（包括歸檔和記錄融資報表、固定文件、抵押貸款、信託契約，以及其他文件和行動）法律要求或行政代理人或所需貸款人可能合理要求執行貸款文件的條款和條件並確保行政代理人優先權的完美性和優先性。
第6.5節 負債.在到期時償還所有債務，並且不得以其他方式拖欠任何債務。
第6.6節 財務報表.使交付給行政代理的所有財務報表（a）按照本協議的要求編制;（b）在所有重大方面都完整和正確（對於未經審計的財務報表，須遵守註釋和正常的年終審計調整）;和（c）以合理的詳細程度編制。
第6.7節 稅費.如果任何稅款、評估或其他費用對任何抵押品產生了優先權，行政代理人可以在不通知貸款方的情況下支付稅款、評估或其他費用。本節下的任何付款將作爲循環貸款記入貸款帳戶，並添加到債務中（或者，根據行政代理人的選擇，借款人必須根據要求立即向行政代理人支付）。
第6.8節 存款帳戶.維護所有存款、投資、經紀和其他財務帳戶（包括 附表6.8）與行政代理合理酌情決定可接受的金融機構合作。除SVb企業卡現金抵押帳戶外，每個帳戶 附表6.8 (and借款人隨時擁有的其他存款帳戶、證券帳戶、商品帳戶、證券權利或商品合同）必須始終遵守令行政代理滿意的控制協議。
第6.9節 貸款方.在任何時候，均使作爲「貸款方」（定義見期限文件）的每個子公司繼續作爲貸款文件下的貸款方，除非根據期限文件和貸款文件的條款允許該貸款方解除其在期限文件和貸款文件下的各自義務，並且此類解除合理同時發生。
第6.10節。 流動性.始終保持流動性不低於4，000，000美元。
第6.11節。 結束交易後的事項.在每種情況下，在指定的適用期限內（或行政代理全權同意的更長期限內）執行和交付下表中的文件、採取行動並完成下表中的任務：
| 要求 | 時限 | ||||
(1)以行政代理人滿意的形式和內容向行政代理人提供保險證書，證明貸款方就位於 | 截止日期後二十一（21）天。 | ||||
64
| 根據第4.11節的要求，田納西州孟菲斯拉馬爾大道5215號，田納西州38118號(Vantiva Supply Chain Solutions，Inc.是該公司的房東)，連同註明行政代理爲貸方損失收款人或附加被保險人的背書(視情況而定)。 | |||||
(2)根據下列規定，在行政代理人的保險單上加蓋背書第4.11節簽註的形式和實質應令行政代理滿意。 | 截止日期後六十(60)天。 | ||||
(3)向行政代理交付有關下列存款帳戶的控制協議，其形式和實質應令行政代理合理滿意，並由協議各方妥爲簽署： -現金集中帳戶，與SVB一起維護(「非跳躍」形式，僅以行政代理爲受益人，沒有單獨的控制協議，以定期貸款人或其代理人爲受益人) -貸款方經營帳戶，在SVB保存(以行政代理爲受益人的「彈跳」表格，附有簽署並交付給定期貸款人的相同控制協議的證據，作爲定期貸款人的代理人，並受債權人間協議的約束) -指定的現金帳戶，與SVB一起保存(以行政代理爲受益人的「彈跳」表格，附有簽署並交付給定期貸款人的相同控制協議的證據，該協議以定期貸款人的代理人xi爲受益人，並受債權人間協議的約束) -定期貸款優先帳戶，與SVB一起維護(以行政代理爲受益人的「彈跳」表格，附有簽署並交付給定期貸款人的相同控制協議的證據，作爲定期貸款人的代理人，並受債權人間協議的約束) | 截止日期後五(5)個工作日。 | ||||
| (4)向行政代理交付形式和實質的控制協議 | 截止日期後十(10)個工作日。 | ||||
65
| 行政代理人合理滿意並由雙方正式簽署，涉及在花旗銀行，N.A.維護的指定花旗銀行帳戶（「彈出」表格，以行政代理人爲「第一保留權代理人」，和WTI Fund Xi，Inc.，作爲定期貸款人的代理人，作爲「第二優先權代理人」） | |||||
第七條。
消極契約
在所有義務不可撤銷地支付並全額履行（未提出或威脅提出索賠的或有義務除外）並且貸款文件終止之前，貸款方不得：
第7.1節 合併;合併;和資產出售.
(a)與任何人合併、合併、分拆（包括通過LLC部門）或以其他方式重組或重組爲任何人，或收購任何人的全部或重大部分資產或股權，或簽訂任何具有約束力的協議以收購任何人的全部或重大部分資產或股權。
(b)出售、抵押、租賃、轉讓（包括通過LLC部門）或以其他方式處置其任何財產或資產（除非（i）銷售或以其他方式處置嚴重磨損、損壞或過時的設備，（ii）在正常業務過程中銷售庫存，和（iii）本協議另行明確允許）。
第7.2節 留置權.除允許的優先權外，應在其任何財產（包括抵押品）上創建、轉讓、轉讓或允許存在任何優先權。
第7.3節 擔保.通過承擔、背書、擔保或其他方式對任何其他人的義務負責，但（a）在正常業務過程中背書支票和（b）擔保貸款方的義務或對貸款方的義務承擔共同和個別責任除外。
第7.4節 投資.購買或收購任何人士的資產、義務或股權或任何其他權益，或簽訂任何具有約束力的協議購買或收購任何人士的資產、義務或股權或任何其他權益，但：（a）截止日期存在並在 附表7.4;（b）美利堅合衆國發行或擔保的債務;（c）到期日不超過一百八十（180）天且已公佈評級不低於A-1或P-1的商業票據;（d）到期日不超過一百八十（180）天的存款單和銀行背書;及（e）美國貨幣市場基金（i）被標準普爾公司評爲AAA級。或獲得穆迪投資者服務公司同等評級，或（ii）僅投資於美利堅合衆國發行或擔保的債務。
第7.5節 貸款.向任何人提供預付款、貸款或信貸延期（包括任何關聯公司），但（a）與庫存銷售和在其正常業務過程中提供服務相關的商業貿易信貸，並符合截止日期存在並已書面向行政代理披露的做法;（b）向員工提供的貸款或預付款，貸款方的官員或董事在正常業務過程中支付差旅、搬遷和相關費用; 提供 所有此類貸款和預付款的總額不超過100，000美元 在任何時候都是傑出的。
66
第7.6條。資本支出。在任何會計年度內爲貸款當事人作出或產生的任何資本支出(包括維修資本支出)或資本支出承諾(包括資本化租賃和維修資本支出)的綜合金額超過(I)關於貸款當事人截至2024年12月31日的財政年度，50萬美元，(Ii)關於貸款當事人截至2025年12月31日的財政年度，100萬美元，(Iii)關於貸款當事人截至2026年12月31日的財政年度，100萬美元，和(Iv)關於自1月1日開始的期間，2027年，截止日期三週年，100萬美元；提供如果貸款方沒有使用任何會計年度允許的全部資本支出，則貸款方只能將該未使用金額的50%結轉到下一個會計年度(貸款方在該下一個會計年度的資本支出最後一次用於該未使用金額)。
第7.7節 分配;補償, 和管理費.
(a)支付股息（或因其任何股權而進行的任何分配）或贖回、購買、回購或以其他方式直接或間接收購其任何股權; 提供，貸款方可以（i）發放許可股息，（ii）購買、贖回或以其他方式收購貸款方發行的股權權益，該股權與正常業務過程中並符合過去的做法支付給貸款方員工和顧問的股權補償的淨結算有關，以及（iii）只要滿足付款條件，即可購買、在前面第（ii）條未描述的情況下，贖回或以其他方式收購貸款方發行的股權。
(b)[保留。]
(c)付錢 向任何人收取的任何管理、諮詢、諮詢或其他類似費用，除非是在正常業務過程中且符合過去的做法（據了解，在此允許的範圍內，與Owlet發行和出售股權相關的費用被視爲在正常業務過程中）。
(d)未經行政代理人事先書面同意，在任何財年以任何形式向首席執行官或首席財務官支付報酬超過賠償限額的任何貸款方（或執行與任何此類職位通常相關任務的任何其他人員，如果任何此類職位空缺）（此類補償將在正常業務過程中支付，並與過去的做法一致）。
第7.8節 負債.創建、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：
(a)債務於截止日期存在並列示於 附表7.8 （包括根據第（i）條的任何延期、續期、再融資或替代 (見下文)。
(b)對擔保方的債務。
(c)爲資本支出提供資金的債務 第7.6節.
(d)允許的債務 第7.3條.
(e)本協議允許的對沖合同項下的債務。
67
(f)貸款方欠另一貸款方的債務; 提供 任何此類債務，如果與其相關的承諾或未償本金餘額單獨超過200，000美元或所有此類債務總計超過500，000美元，則應通過根據本協議質押的期票來證明。
(g)基準供應商債務本金總額不超過4，299，483美元（即截至截止日期的未償還金額）。
(h)在任何時候，在債權人間協議的情況下，貸款方根據期限文件產生的債務，其本金總額在任何時候均不超過期限貸款上限（定義見截至截止日期有效的債權人間協議）。
(i)代表延期、續期、再融資或替換的債務(“對債務進行再融資“)第(A)、(C)、(D)款所述的任何債務第7.3條)、(E)、(F)及(H)(“原負債“)如果：(一)(X)再融資債務不增加原始債務的本金或利率，以及(Y)就定期貸款人債務產生的再融資債務，其本金總額不得超過根據下列規定允許發生的金額第7.8（h）節(Ii)保證再融資債務不會延伸至任何額外財產的任何留置權；。(Iii)貸款方或任何原本沒有償還原有債務義務的附屬公司對該再融資債務負有責任；。(Iv)再融資債務並不縮短原始債務的平均加權到期日；。(V)再融資債務的條款對債務人的優惠程度不遜於原始債務的原有條款；。(6)在爲定期貸款人債務而產生的債務進行再融資的情況下，如果這種再融資債務是有擔保的，則這種再融資債務和爲這種再融資債務提供擔保的留置權應遵守《債權人間協議》；和(7)如果原始債務在償付權上排在債務之後，則再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理人和其他擔保當事人的條款和條件。爲免生疑問，任何貸款方不得就任何債務(包括但不限於下述債務)行使任何手風琴或增加選擇權附表7.8)未經行政代理事先書面同意。
(j)指在正常經營過程中爲保險費提供資金的負債。
(k)(i)債務包括Owlet BC在SVb企業卡計劃方面的義務，以及（ii）自SVb企業卡計劃終止以來和之後，在正常業務過程中與金融機構（除任何借記卡外）的信用卡或購買卡（p-cards）的債務，就本條款（k）中描述的所有債務而言，總計金額不超過500美元，000隨時未償還。
(l)因銀行或其他金融機構在正常業務過程中兌現針對不足資金開立的支票、票據或類似票據而產生的債務， 提供，此類債務在發生後三（3）個工作日內消滅，並且根據本條款（k）未償債務在任何時候都不得超過25，000美元。
第7.9節 業務.其在截止日期從事的業務性質發生任何重大變化。
第7.10節。 關聯交易.直接或間接從任何附屬公司購買、收購或租賃任何財產，或向任何附屬公司出售、轉讓或租賃任何財產，或以其他方式與任何附屬公司進行交易（除
68
在截止日期存在的正常業務過程中的交易，並列在 附表7.10，以及其他公平交易，其條款不低於可從非關聯公司獲得的條款）。
第7.11節。 租契.作爲承租人簽訂任何不動產或個人財產租賃（除非（i）資本化並允許 第7.6節，或（ii）就依賴本條款（ii）而產生的所有此類義務而言，年度租賃義務總計不超過20，000美元），而無需向行政代理人提供實質上同期的書面通知，並且，如果行政代理人自行決定提出要求，（不限制行政代理根據本協議條款徵收儲備金的權利），盡商業上合理的努力從適用出租人處獲得對此的豁免。
第7.12節。 子公司;合夥企業;和不合格股票.
(a)成立或收購任何附屬公司，除非(I)該附屬公司明確成爲貸款方，並對有關義務承擔連帶責任；(Ii)貸款方將該附屬公司100%(100%)的股權質押給管理代理機構，以使擔保各方受益；(Iii)管理代理機構已收到與該等成立、收購或附屬公司相關的所有文件和盡職調查(包括法律意見)；(Iv)行政代理人及每一貸款人已收到行政代理人或該貸款人根據適用的「了解你的客戶」及反洗錢規則及條例(包括美國愛國者法)所要求或監管當局所要求的有關該附屬公司的所有文件及其他資料(包括所有組織文件)；及(V)該附屬公司爲擔保當事人的利益而給予行政代理人優先(就定期貸款機構而言，須受該條款定義第(12)款所述的准許留置權的規限)；及(V)該附屬公司對其現時及未來資產給予完善的留置權。如果子公司成爲借款人，在行政代理進行實地審查並酌情作出決定之前，其任何資產都不得計入借款基礎。
(b)與任何人簽訂任何普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他合資企業或類似協議。
(c)發行任何不合格股票。
第7.13節。 財年和會計變更.財年末從12月31日起更改 或對（a）會計處理和報告實踐（GAAP要求的除外）或（b）稅務報告處理（法律要求或允許的除外）做出任何重大變更。
第7.14節。 質押信貸.爲任何購買或任何目的承諾貸方的信用。
第7.15節。 修改憲章文件.修改、修改或放棄其章程文件的任何條款或規定，只要任何此類修改、豁免或其他修改將導致任何貸款文件下的違約或違約事件，將對行政代理或任何分包商造成重大不利，或以其他方式合理可能產生重大不利影響。
第7.16節。 ERISA.成爲受控集團的一部分或創建、維護或有義務爲任何計劃或多僱主計劃做出貢獻。
第7.17節。 償還債務.
69
(a)隨時直接或間接（包括通過爲任何債務設立任何償債基金）預付任何債務（除（x）外）給行政代理人 或任何債務，或（y）期限債務，在下文（b）條中解決）或回購、贖回、償還或以其他方式收購任何債務（除非在以下允許的範圍內 第7.8(I)條); 提供, 那，貸款方可以預付該等債務，只要（i）當時不存在或不存在違約條件，並且（ii）所有此類預付款的總額在任何十二個月期間不超過100，000美元。
(b)在任何時候，直接或間接(包括爲此設立任何償債基金)支付或預付定期貸款人債務或回購、贖回、報廢或以其他方式獲得定期貸款人債務(除非在下列允許的範圍內第7.8(I)條)，但貸款當事人可支付(I)強制性定期貸款預付款，但僅限於構成定期貸款人優先抵押品收益的部分，以及(Ii)只要不存在並持續存在違約情況，則定期支付本金(包括定期贖回本金)、強制性定期貸款預付款(前述第(I)款所述者除外)，以及就定期文件所欠利息、費用、開支、賠償和其他定期貸款義務(本金除外)的所有付款(如截止日期有效或根據債權人間協議的條款修訂)，在本條款(B)的每一種情況下，根據期限文件(如在截止日期有效或根據債權人間協議的條款修訂)到期時。
第7.18節。重大商業協議。未經行政代理事先書面同意，在任何方面修改、放棄或修改任何重要商業協議的條款(I)除條款文件和證明與其有關的任何再融資債務的文件、票據和協議外，第7.8(I)條(就所有上述而言，應適用以下第(Ii)條)，如果可以合理地預期該修訂、放棄或修改將產生重大不利影響，或(Ii)證明與其有關的任何再融資債務的定期文件或任何文件、票據或協議第7.8(I)條如果該項修訂、豁免或修改將(X)將定期貸款人債務或此類再融資債務的到期日縮短至到期日後九十一(91)天之前的日期，(Y)縮短任何本金付款的預定日期或增加任何所需的預定本金付款的金額，或(Z)未經行政代理人同意，《債權人間協議》不允許這樣做。
第7.19節。反腐敗法；制裁。在任何時候：(A)直接或通過其關聯公司或代理人，進行任何業務或與任何受制裁人進行任何交易或交易，包括向任何受制裁人或爲受制裁人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務；(B)直接或通過其關聯公司或代理人，交易或以其他方式從事與根據13224號行政命令受阻的任何財產或財產權益有關的任何交易；(C)直接或通過其附屬公司或代理從事或合謀從事任何規避或避免(或其目的是規避或避免)或試圖違反13224號行政命令、美國愛國者法或任何其他反恐怖主義法中的任何禁令的交易；或(D)不向行政代理交付行政代理在其唯一判決中要求的任何證明或其他證據，以確認每一貸款方遵守本節的規定。任何借款人不得申請任何貸款，任何借款人或其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得將任何貸款的收益(I)用於推進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(Ii)用於資助、融資或促進任何活動，與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行業務或交易，或(Iii)以任何方式導致違反任何反恐怖主義法或適用於本協議任何一方的制裁。
70
第7.20節。 [保留。]
第7.21節。 基準供應商義務. 隨時直接或間接支付、預付、回購、贖回、報廢或以其他方式收購，或就與償還或贖回基準供應商債務相關的任何本金、利息或應付溢價進行任何付款; 提供 只要滿足付款條件，借款人即可根據基準供應商文件支付利息和本金。
第7.22節。 修改租約.修改、修改或放棄任何不動產租賃的任何條款或規定，只要任何此類修改、豁免或其他修改將導致任何貸款文件項下的違約或違約事件，將對行政代理人或任何承租人造成重大不利，或以其他方式可能產生重大不利影響。
第7.23節。 控股公司. 允許Owlet從事任何業務或活動，但（i）Owlet BC股權的控股公司業務或活動，以及（ii）根據期限文件對期限義務的擔保除外。
第八條
先行條件
第8.1節 初始貸款的條件.每個貸款人在截止日期提供貸款的義務須滿足以下先決條件（除非行政代理人以書面形式另行放棄）：
(a)貸款文件.行政代理已收到行政代理要求的所有文件、搜索、摘要和信息（包括隨附的結案清單上每份文件的完全執行的副本 附件B 需要簽名以及列出的所有其他文件、文書和條件 附件B).
(b)抵押品和擔保.貸款文件項下要求實際交付給行政代理的所有抵押品均已交付（附有行政代理要求的任何轉讓文書）或行政代理滿意的交付安排已到位。與（i）抵押品、（ii）承擔義務和（iii）交付貸款文件相關的所有稅款、費用、費用和其他費用均已全額支付。
(c)搜索.行政代理已收到行政代理要求的所有優先權、待決訴訟、所有權、背景調查和其他搜查的準確和完整副本，顯示不存在除許可優先權之外的所有優先權。
(d)文件;註冊;和錄音.法律規定貸款文件要求的每份文件（包括UCC融資報表和抵押），或應行政代理人要求歸檔、登記或記錄，以創建或完善有利於行政代理人的抵押品上的優先權已在需要或請求歸檔、登記或記錄的每個司法管轄區適當歸檔、登記或記錄，並且已採取一切必要的行動來完善和保護行政代理人的優先權。
(e)組織程序.行政代理已收到各貸款方董事會、股東、經理或成員的決議副本，授權（i）簽署、交付和履行貸款文件以及（ii）授予抵押品的優先權。
71
(f)在職證書.行政代理已收到每位貸款方秘書、經理或行政代理可接受的其他官員的證明，證明秘書、經理或官員以及每位貸款方授權官員的任職和簽名。
(g)憲章文件.行政代理已收到（i）每個貸款方的章程文件（由國務卿或該實體成立、成立或組織管轄權的其他適當官員認證）和（ii）每個貸款方的治理文件的完整副本。
(h)良好的地位.行政代理已收到每個貸款方的良好信譽證書（或其他類似證書）副本，日期不超過每個司法管轄區的截止日期十（10）天，每個司法管轄區要求每個貸款方保持良好信譽（或其他類似狀態）。
(i)法律意見.行政代理已收到貸款方律師的已執行法律意見，涵蓋行政代理合理要求的與貸款方、貸款文件及其中預期交易相關的事項，這些法律意見應提交給行政代理和每個其他擔保方。
(j)不打官司.據任何貸款方所知，沒有懸而未決的訴訟、調查或訴訟，也沒有針對任何貸款方（或其高級官員、董事或經理）的威脅，（i）與貸款文件有關，或（ii）可能（根據行政代理人的自由裁量權確定）產生重大不利影響。任何政府機構均未發佈對任何貸款方（或其業務）不利或與貸款文件不一致的禁令、令狀或限制令。
(k)抵押品和帳戶檢查.行政代理人已（i）完成抵押檢查（包括滾動檢查）並收到評估（所有評估必須令行政代理人滿意）以及（ii）審查了與抵押品相關的所有賬簿和記錄。
(l)費用.行政代理人已收到應付給行政代理人和貸方的所有費用和開支。
(m)財務報表；預測.行政代理已收到並滿意的財務報表和預測 第5.6節.
(n)保險.行政代理人已收到證據，證明每個貸款方都擁有貸款文件要求的保險（包括但不限於網絡違規保險），並且行政代理人被列爲貸方-損失-收款人、額外保險人和抵押人（根據行政代理人的要求）。
(o)存款帳戶.行政代理已收到（i）儲物櫃協議（如果適用）;（ii）建立現金集中帳戶和所有其他所需帳戶的其他協議;（iii）貸款方每個存款帳戶的控制協議（SVb企業卡現金抵押帳戶除外）;和（iv）借款人已指示所有帳戶債務人向上鎖箱或現金集中帳戶（如適用）支付所有付款的證據。
(p)同意.行政代理已收到其要求的所有同意和豁免。
72
(q)無不良重大變化.自2023年12月31日以來，沒有發生任何可以合理預計會產生重大不利影響的事件、狀況或事實狀況。任何人沒有向行政代理人提出任何陳述或提供任何信息 貸款方或其代理人或代表被證明在任何重大方面不準確或具有誤導性（或者，如果陳述明確受到重大不利影響或其他重大性限制，則在任何方面）。
(r)合同審查、管理審查和資本結構.行政代理（i）對所有重大業務協議、客戶合同以及貸款方的法律和資本結構感到滿意，並且（ii）已獲得有關貸款方主要投資者高級管理層的令人滿意的背景調查報告。
(s)已有債務.行政代理人已收到（i）一份令人滿意的、將在截止日期支付的任何現有債務的償付函（包括有關SVb融資的SVb償付函），以及（ii）證據表明，除了根據SVb償付函在截止日期終止的允許的優先權和優先權外，任何貸款方的資產都不會有任何優先權。
(t)定期貸款。(I)定期信貸協議已經訂立，其形式和實質應令行政代理滿意，同時，借款人應已從根據定期信貸協議發放的定期貸款中獲得至少7,500,000美元的毛收入；(Ii)貸款方代表的授權官員已向行政代理交付了一份形式和實質均令行政代理滿意的證書，該證書應證明向行政代理交付了定期信貸協議和所有其他重要條款文件，幷包括證明該等文件是所有此類定期文件的真實、正確和完整的副本，及(Iii)定期文件完全有效，在定期文件下不會出現任何違約或違約事件，亦不會因完成預期的交易(包括但不限於在成交日期產生定期貸款)而導致違約或違約事件。
(u)未提取的可用性.初始貸款和所有其他截止日期交易生效後，借款人的未提取可用金額至少爲5，000，000美元。
(v)其他.
(i)所有公司程序和其他程序（以及與貸款文件所設想的交易相關的所有文件、文書和其他事項）必須在形式和實質上令行政代理及其律師滿意。
(ii)行政代理人和每個貸款人已收到行政代理人或此類貸款人要求或監管機構根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規（包括《美國愛國者法案》）要求的有關貸款方的所有文件和其他信息。
(iii)(A)行政代理人已收到行政代理人或所需貸款人可能要求的其他文件、證書、信息或法律意見，所有這些文件、證書、信息或法律意見的形式和內容均令行政代理人滿意，並且（B）如果任何貸款方符合受益所有權法規下的「法人實體客戶」資格，行政代理人和每個貸款人已收到與該貸款方相關的受益所有權證書。
73
在不限制本規定的一般性的情況下 第8.1條，以確定是否符合本文件中規定的條件第8.1條，已簽署本協議的每個分包商應被視爲已同意、批准、接受或滿意本協議要求分包商同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在擬議截止日期之前收到了該分包商的通知，明確說明其反對意見。
第8.2節 每次貸款的條件 .每個貸款人提供任何貸款（包括截止日期的貸款）的義務須滿足每筆貸款請求和發放之日的以下先決條件：
(a)申述及保證.各貸款方在（或與任何貸款文件有關）在所有重大方面都真實、正確和完整（除非那些明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和保證，在這種情況下，此類陳述和保證應真實、正確，且在各方面均完整），其效力與貸款日期當天及當天做出的相同（應理解，根據其條款在指定日期做出的任何陳述或保證僅在該指定日期時才是真實和正確的）。
(b)無默認設置.在所請求的貸款生效後，不存在或將存在違約條件（但貸方可以自行決定繼續發放貸款，如果這樣做，則不會（1）放棄任何違約或違約事件，（2）建立交易過程，或（3）要求任何貸方提供任何其他貸款的義務）。
(c)借用基礎證書. 行政代理人應在擬議貸款日期前的工作日下午6：00之前收到借款基礎證書。
(d)最高貸款額.請求的貸款生效後，循環風險總額不超過最高借款金額。
每項貸款請求或視爲貸款請求均爲每項貸款方的陳述和保證，即在請求和收到貸款之日，貸款的各項先決條件均已得到滿足。
第九條。
有關貸款方的信息
在所有義務不可撤銷地支付並全額履行（未提出或威脅提出索賠的或有義務除外）並且貸款文件終止之前，每個貸款方必須：
第9.1節 披露.立即向行政代理報告影響抵押品任何重要部分的價值、可轉讓性或可收回性的所有事項（包括針對抵押品重要部分提出的任何扣押或索賠、抵押品任何重要部分的任何損失、損壞或破壞、任何貸款方對抵押品任何重要部分的收回或重新佔有，向任何貸款方返還大量貨物，或者如果任何帳戶債務人對超過250，000美元的帳戶提出任何索賠或抵消 總計）。
74
第9.2節 附表.
(a)月度日程表.貸款方代表必須在每月第十五（15）天或之前向行政代理交付，每種情況下均爲前一個月的（除非下文另有規定）：
(i)詳細的應收賬款賬齡，包括按發票日期賬齡的所有發票（與總分類帳、根據 第9.6節 和借款基礎證書）;
(ii)詳細說明所有帳戶稀釋的時間表;
(iii)詳細的應付賬款賬齡，包括按發票日期賬齡的所有應付賬款（與總分類帳和根據 第9.6節);
(iv)庫存報告，與總分類帳和根據 第9.6節;
(v)借款基本證書（截至上個月最後一天計算，對行政代理人不具約束力）;
(vi)貸款方維護的每個銀行帳戶的每月銀行對賬單副本以及對賬單（包括與根據 第9.6節)；及
(vii)詳細的應收賬款結轉報告。
(b)每週日程安排.貸款方代表必須在每次貸款請求時向行政代理提交臨時借款基礎證書，但每七（7）天內不少於一次（自該臨時借款基礎證書交付日期前一（1）個工作日計算，並且對行政代理人不具約束力）反映所有活動（銷售、收款、貸方、貸方備忘錄、庫存採購等）影響適用指定期間的借款人帳戶。
(c)其他附表。貸款方代表必須在行政代理人要求的時間間隔內向行政代理人交付：(I)轉讓明細表；(Ii)帳戶債務人發票的副本；(Iii)貨物裝運和交付的證據(包括但不限於已簽署和註明日期的提單、供應商發票、採購訂單或發票上的離岸價發貨點證明、跟蹤信息)；(Iv)以行政代理人合理滿意的形式和實質計算未清償總額；以及(V)行政代理人可能要求的其他時間表、文件和信息(包括試算平衡和測試核實)。管理代理可以以任何方式和通過其選擇的任何媒介確認和驗證帳戶。本節規定的所有項目、報告和信息必須(X)令行政代理人滿意，(Y)由借款方代表執行，以及(Z)及時交付給行政代理人。
第9.3節 訴訟和不良事件通知.立即向行政代理人發出通知（該通知應附有下文所述相關文件的副本，如適用）：（a）任何政府機構或任何其他人員向任何貸款方發佈的對任何貸款方業務運營至關重要的任何同意的失效或其他終止;（b）
75
任何政府機構或任何其他人拒絕更新或延長任何同意；(C)FDA的任何指示、信件或其他通信(無論是書面或口頭的)，而該指示、信件或其他通信可合理地預期會對任何貸款方在正常業務過程中持有任何待售庫存或其他資產的能力產生負面影響或限制，連同任何此類指示、信函或其他通信的副本，或如果不是以書面形式，則提供任何此類通信的合理詳細摘要；(D)任何借款方向任何政府機構或個人提交的任何定期報告或特別報告的副本(但僅在以下情況下)：(I)報告表明任何借款方的業務、業務、事務或條件發生任何重大不利變化，或(Ii)行政代理要求提供副本；(E)任何政府機構發出的具體涉及任何借款方或任何抵押品的任何重大通知和其他通信的副本；(F)Benchmark就基準供應商文件或基準供應商義務發出的任何重大通信的副本；(G)任何強制性定期貸款預付款的發生；(H)定期文件項下(及定義爲)項下的任何「違約」或「違約事件」(連同任何定期貸款人或任何定期貸款人義務的其他持有人的任何違約函件、權利保留函件或類似函件的副本)；及(I)定期文件項下的任何修訂、補充、修改、豁免、同意及放棄的副本。根據第9.3(H)節規定的每份通知應詳細描述術語文件中已被違反的任何和所有規定，以及已採取或擬採取的糾正措施(如果有)。
第9.4節。重大事件。如果發生下列任何情況，應立即以書面形式通知行政代理：(A)任何違約條件；(B)任何一方在任何重要商業協議項下的任何違約；(C)可合理預期導致向行政代理提供的任何財務報表、預測(包括預測)、借款基礎證書或其他信息或報告在任何重大方面不真實或誤導性的任何事件、發展或情況(包括根據一貫適用的公認會計原則，合理預期會導致任何財務報表在任何實質性方面不公平地列報貸款方的財務狀況或綜合經營的任何情況)；(D)任何貸款方在任何債務下的每一次違約；(E)影響任何借款方或抵押品的任何訴訟、訴訟或行政訴訟的開始或書面威脅(無論索賠是否在保險範圍內)，包括但不限於FDA；(F)與股東訴訟有關的任何實質性進展；以及(G)可合理預期具有重大不利影響的任何其他事態發展。
第9.5節 年度財務報表.貸款方每個財政年度結束後九十（90）天內向行政代理提供（爲避免疑問，從截至2024年12月31日的財年開始），貸款方綜合審計財務報表（包括利潤表、股東權益表、以及本財年初至本財年末的現金流量）和本財年末的資產負債表，所有根據GAAP編制的內容均在與先前實踐一致的基礎上應用，並以合理的詳細信息進行，並由貸款方選擇並令行政代理人滿意的獨立註冊會計師事務所進行無條件報告。此外，這些財務報表必須附有合規證書。
第9.6節。每月財務報表。在每個財政月結束後三十(30)天內(或僅在該財政月結束也是財政季度結束的範圍內，在該財政月結束後四十五(45)天內)向行政代理人提供：(A)貸款方未經審計的綜合資產負債表和貸款方未經審計的收益表、股東權益、現金收入和現金支付表，以及反映從財政月初到該月(和該月)的經營結果的綜合公認會計原則現金流量，在符合以往慣例的基礎上編制，並在所有重要方面都完整和正確(但須遵守個別和總體不重要的附註和正常的年終審計調整)，並以比較的形式列出每一種情況下交付的預計年度業務預算的數字第9.8節本財政年度；和(B)書面報告
76
第四，按周計算貸款方自根據上述第（a）條提交財務報表的財政月底開始的十三（13）週期間的預計借款需求和借款可用性，該報告的形式和實質內容應令行政代理全權決定滿意。此外，這些財務報表必須附有合規證書。
第9.7節 附加信息.
(a)及時向行政代理人提供行政代理人可酌情要求的任何附加信息，以及(I)所有環境審計和審查的副本；(Ii)任何貸款方開設任何新的營業地點、關閉任何現有營業地點或改變其法定名稱、實體類型或組織、成立或成立的管轄權的至少三十(30)天的事先書面通知；(Iii)在任何貸款方得知後，立即發出影響任何貸款方的任何重大勞資糾紛、罷工或罷工的通知，以及對任何貸款方具有約束力的任何勞動合同到期的提前九十(90)天的書面通知；(Iv)(A)行政代理人可能要求的關於任何貸款方或任何子公司的抵押品、經營結果、商業事務和財務狀況的其他信息，以及(B)行政代理人或任何貸款人爲遵守美國愛國者法案或其他適用的反洗錢法下適用的「了解您的客戶」要求而要求的信息和文件；(V)通知受益所有權證書中提供的信息的任何變化，這將導致該證書中確定的受益所有人名單的變化；(Vi)在獲取、開發或獲得任何計算機軟件程序的許可證後，儘快將所有適用的授權碼通知行政代理，以便行政代理能夠隨時查看和訪問此類計算機軟件程序；以及(Vii)任何相關政府機構威脅要關閉貸款方的任何部分業務或運營或以其他方式限制任何貸款方的運營的任何投訴或引證，在每一種情況下，都可能合理地預期會導致對任何貸款方的責任。
(b)提交後三十（30）天內，向行政代理提供借款人每份聯邦納稅申報表以及向國稅局提交或要求提交的任何其他報告的真實、正確和完整的副本; 提供, 然而，，貸款方應在提交給國稅局的任何延期後十五（15）天內向行政代理提供一份真實、正確和完整的副本。
(c)與此同時，向行政代理人提供收購任何自有不動產的通知。
第9.8節。預計運營預算和可用性預測。在不遲於貸款方每個會計年度開始後三十(30)天內(從截止日期後的第一個會計年度開始)，向行政代理提供貸款方在合併的基礎上逐月預計的經營預算和該會計年度的現金流量(包括每個月的損益表、現金流量表、資產負債表和可用性預測)。本節下的預測必須附有一份由貸款方代表授權官員簽署的證書，說明預測和預測是使用與過去預算和財務報表一致的健全財務規劃做法編制的，該官員沒有合理的依據質疑編制預測和預測所依據的任何假設的合理性。貸款方承認，不少於每年，行政代理方將訂購(這將是費用)，貸款方應與行政代理方合作，從每個要求貸款方具有良好信譽(或其他類似地位)的司法管轄區爲每個借款方訂購(A)良好信譽證書(或其他類似證書)的副本，以及(B)背景調查
77
有關高級管理人員或貸款方的主要投資者，由行政代理自行決定。
第9.9節 電子報告.除非行政代理人另有書面同意，否則貸款方根據本文要求提交的所有項目和信息必須通過行政代理人指定的批准電子通訊的特定方法交付給行政代理人。批准的電子通信發送的所有信息均被視爲由通信中提供電子郵件地址的個人和實體作爲「發件人」或發起方發送的經過驗證的記錄。除了經批准的電子通信外，行政代理可能會不時要求以實物形式向行政代理提供物品和信息。
第9.10節。 收件箱信息請求. 如果任何分包商應以書面形式向行政代理人提出請求，要求提供行政代理根據貸款文件的條款允許或授權要求的有關本協議的任何信息，則行政代理人應向貸款方索取此類信息，並在收到該信息後立即將其交付給該請求分包商。
第十條。
違約事件
以下每個事件都是「默認事件」：
第10.1節 付款.任何貸款方不會（a）到期時支付任何本金（無論是在到期時、通過加速或其他方式），或（b）到期時支付任何其他債務（無論是在到期時、通過加速或其他方式）。
第10.2節 失實陳述.任何貸款方在任何貸款文件、任何相關協議或向行政代理或任何分包商提供的任何證書、文件、財務或其他陳述中做出或被視爲做出的任何陳述或保證，在做出或視爲做出之日在任何重大方面具有誤導性。
第10.3節 [保留。]
第10.4節 附件等.任何徵稅、評估、禁令或附加物是針對任何貸款方財產的任何重要部分發出的，並且不會在其發出或徵稅後十五（15）個工作日內解除、騰出或完全綁定。
第10.5節 違反契約.
(a)任何貸款方均不履行、遵守或遵守任何條款、規定、條件或契約 第2.9條, 第4.1節, 第4.2節, 第4.4節, 第4.7條, 第4.10節, 第4.15(I)條, 第4.20節, 第6.1節, 第6.2節, 第6.3節, 第6.4條, 第6.6節, 第6.7條, 第6.8節, 第6.9節, 第6.10節, 第6.11節, 第七條 或 第九條.
(b)任何貸款方均不履行、保留或遵守本協議或任何貸款文件或與行政代理或任何分包商的任何其他協議中的任何條款、規定、條件或契約（前面第（a）條或本條款其他地方提到的除外 第十條），並且在（i）貸款方的任何官員意識到此類故障，或（ii）行政代理人或任何分包商已向貸款方代表發出通知（以較早者爲準）後三十（30）天內，此類故障應保持得不到補救。
78
第10.7節。 判決.針對其任何貸款方達成（i）一項或多項判決或命令，要求支付總額超過300，000美元的款項（就所有此類判決和命令而言）（不包括根據第三方保險的範圍） 第4.11節，保險人已被通知潛在索賠並且對承保範圍沒有異議），或（ii）任何一項或多項非貨幣判決，這些判決單獨或總體具有或可以合理預期具有重大不利影響，並且，在任何一種情況下，（A）任何債權人根據此類判決或命令啓動執行程序，或（B）由於未決上訴或其他原因，暫停執行該判決或命令的連續三十（30）天不生效。
第10款. 7. 無力償債.任何貸款方：（a）破產;（b）無力或書面承認無力償還到期債務;（c）爲債權人或清算代理人的利益進行一般轉讓;（d）代表其提起破產程序或同意破產程序;（e）已對其提起或提起破產程序，但在提起或提起後四十五（45）天內未駁回;（f）向法院申請爲其任何資產指定接管人、受託人或保管人;（g）爲其任何資產指定接管人、受託人或保管人（無論是否同意）;或（h）開始對其資產進行自我清算。如果根據《美國法典》第11條發生非自願訴訟，行政代理人和任何分包商都沒有任何義務從訴訟開始以來和之後繼續提供任何融資。
第10.8節 實質性不良影響.發生重大不良影響。
第10.9節。 管理代理’s 優先權.出於任何原因，根據任何貸款文件創建的任何保留權都不是有效、完善、第一優先權的保留權（前提是（x）在期限優先抵押品的情況下，該術語定義第（12）條中描述的允許的優先權，和（y）本協議明確允許優先於行政代理人的優先權的設備購買金錢優先權），或任何貸款方均應聲稱其不是有效的、完善的、第一優先權的扣押權。
第10.10節。 重大商業協議項下的違約行爲.任何貸款方作爲一方的任何重大業務協議下發生的任何違約，未在任何適用的補救期內得到糾正，並且可以合理預計會產生重大不利影響。
第10.11節。 交叉默認.關於基準供應商義務、期限延長義務或餘額爲300，000美元的任何債務 或更多，（a）任何貸款方（無論是作爲主要債務人還是作爲擔保人或其他擔保人）在到期和應付時不支付任何本金或利息（無論是在規定的到期日， 按需，在加速或其他情況下）在任何補救期後到期，或（b）該債務下存在違約，允許債務持有人加速負債（無論該權利是否已被放棄或推遲）。
第10.12節。 控制權的變更.發生控制權變更。
第10.13節。 無效性. (a)任何貸款文件的任何規定，無論出於何種原因，在任何時候對每個貸款方及其其他人員都不有效、有約束力和可執行，或（b）任何貸款方或任何其他人員一方書面聲稱，任何貸款文件的任何規定，無論出於何種原因，對該貸款方或該人員無效、有約束力和可執行。
第10.14節。 知識產權.對於任何知識產權，合理預計其損失將產生重大不利影響（統稱爲“材料知識產權“）、任何政府機構：（a）撤銷、終止、暫停或不利修改任何物質知識產權;（b）啓動暫停、撤銷、終止或不利修改任何物質知識產權的程序
79
重大知識產權和這些訴訟不會在四十五（45）天內駁回或解除;或（c）安排或舉行有關任何重大知識產權更新的聽證會，政府機構發佈報告，建議終止、撤銷、暫停或對任何重大知識產權進行重大不利修改; 提供 對於上述第（b）和（c）款，如果貸款方在此類訴訟或訴訟未決期間仍然被允許使用所述物質知識產權，則在此類使用被禁止之前，其不構成違約事件。
第10.15條。抵押品的破壞.抵押品的任何重要部分被政府機構扣押或拿走，或者任何貸款方（或任何貸款方的所有權或權利）受到訴訟，經行政代理自行決定，這可能導致任何貸款文件提供的擔保的重大損害或損失，或者發生任何貸款方業務開展中使用的任何重大資產的傷亡。
第10.16條。業務中斷。(A)應禁止或以其他方式限制任何貸款方以任何已經或可以合理地預期因任何具有管轄權的法院或政府當局的任何裁定、裁決、決定、法令或命令而產生重大不利影響的方式經營其在此之前開展的業務；(B)任何貸款方應採取任何行動，或應作出決定，不論是否經任何貸款方管理層或董事會正式批准，以(I)暫停其全部或主要部分業務在正常過程中的經營，(Ii)暫停支付正常過程中的任何重大債務或暫停履行任何重要商業協議項下的正常過程，或(Iii)徵求清算其全部或重要部分資產或業務的建議或承諾清算其全部或重要部分資產或業務；(C)任何貸款方的業務的任何部分在任何時候中斷超過連續三(3)天，其方式可以合理地預期會產生實質性的不利影響；(D)任何政府機構(包括但不限於FDA)發佈的任何同意應已被(I)撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在正常過程中不再續期，或(Ii)受指定就任何此類同意續期申請舉行聽證會的政府機構的任何決定的限制，或可能導致該政府機構採取上述第(I)款所述任何行動的任何決定，並且該決定或該撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期(X)造成或可以合理地預期造成重大不利影響，或(Y)導致價值超過750,000美元(按成本確定)的存貨不再構成合格存貨；或(E)任何政府機構(包括但不限於FDA)禁止任何借款方或任何附屬公司在正常業務過程中出售庫存，該禁令(X)導致或可以合理地預期造成重大不利影響，或(Y)導致價值超過750,000美元(按成本確定)的庫存不再構成合格庫存。
第10.17節。 擔保人否認. (a)任何義務的任何擔保均不完全有效;（b）採取任何行動來終止或聲稱任何義務的任何擔保均不完全有效;（c）任何義務的任何擔保人不遵守其擔保的任何條款或規定，或任何擔保下發生任何其他違約;或（d）任何義務的任何擔保人否認或通知行政代理人其在任何擔保下不承擔任何進一步的責任。
第10.18節。 起訴書;沒收.對任何貸款方或任何董事、授權官員或在任何貸款方向SEC提交的任何材料中被指定爲指定執行官員的其他人員的起訴書或針對他們提起任何法律程序或訴訟，在任何適用法律下的任何此類情況下，如果尋求或可用的救濟、處罰或補救措施是重罪或包括沒收超過300美元，000 任何貸款方的財產或實施任何中止或其他命令，合理預計其影響將產生重大不利影響。
80
第10.19節。 套期保值合約.如果貸款方作爲一方的任何對沖合同下發生任何違約事件、終止事件或其他類似事件。
第10.20節。隸屬;債權人之間. (I)證明或管理任何次級債務的文件的從屬規定(“居次次序規定“)應全部或部分終止、不再有效或不再對適用次級債務的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行；或(Ii)任何借款人或任何其他貸款方應直接或間接地(A)就任何在合同上從屬於債務償付權利的債務支付任何款項，但在適用於這種從屬債務的附屬規定的條款允許的範圍內，或(B)以任何方式否認或抗辯(X)任何附屬規定或債權人間規定(定義見下文)的效力、有效性或可執行性，(Y)附屬規定和債權人間規定的存在是爲了擔保當事人的利益，或(Z)適用的次級債務的本金或溢價及利息的所有支付，或因任何貸款方的任何財產的清算而變現，均須受任何次要規定或債權人間規定(視何者適用而定)所規限；或(Iii)債權人間協議、行政代理訂立的任何其他債權人間協議或前述任何條款(統稱爲“債權人同業準備金“)應全部或部分終止或以其他方式失效或不再對任何貸款方、任何定期貸款人、定期貸款人債務的任何其他持有人或任何適用債務的任何其他持有人(或任何貸款方、任何定期貸款人或任何該等其他持有人以書面說明)終止或不再有效，或對其不再具有約束力或可強制執行；或(4)債權人間協議或任何其他債權人間協議的任何規定不得有效、具約束力或可強制執行.
第十一條。
違約事件後貸款人和管理代理人的權利和補救措施
第11.1節 權利和補救措施.當違約事件發生時 第10.7條，所有義務立即到期並支付，貸方提供貸款的義務立即終止。當存在任何違約事件時，行政代理人（以及每個貸款人，如適用）擁有貸款文件、法律以及行政代理人（或貸款人，如適用）與任何貸款方之間的所有其他現有和未來協議規定的所有權利和補救措施。所有權利和補救措施都是累積的。在不限制前述規定的情況下，當存在違約事件時，行政代理可以根據其選擇（並應根據所需貸款人的書面請求），無需通知和要求，採取以下任何一項或多項措施（所有這些措施均由貸款方授權）：
(a)宣佈所有債務立即到期並支付。
(b)指示貸方停止發放貸款。
(c)終止行政代理人和每個貸款人對任何貸款方的未來義務（不影響行政代理人或任何貸款人的權利、行政代理人對抵押品的優先權或義務），包括但不限於通過宣佈終止循環承諾，從而終止此類循環承諾和義務。
(d)減少或限制循環承諾。
81
(e)根據行政代理自行決定的金額和條款直接解決或調整與帳戶債務人的爭議和索賠（行政代理將僅將行政代理收到的扣除所有費用後的淨現金金額記入借款人貸款帳戶）。
(f)指示貸款方爲行政代理託管並隔離所有返還的庫存。
(g)支付款項並採取行政代理人自行決定認爲必要或適當的行動，以保護和保留其對抵押品的優先權。如果行政代理人要求，貸款方必須組裝抵押品，將抵押品交付到行政代理人指定的任何地點，或允許行政代理人或其代理人領取抵押品。
(h)不保留任何抵押品以履行義務（在UCC第9-620條的含義內），行政代理人可以持有或抵消並適用於債務：（i）行政代理人持有的任何一個或多個貸款方的餘額和存款（包括上鎖箱（包括任何上鎖箱）、凍結帳戶或現金集中帳戶中收到的任何金額）;（ii）任何時候欠或因管理代理持有的任何貸款方的信貸或帳戶而負債;和（iii）行政代理持有或控制的每個貸款方的所有餘額和存款（包括上鎖箱（包括任何上鎖箱）、凍結帳戶或現金集中帳戶中收到的任何金額）。
(i)運輸、收回、回收、儲存、完成、維護、維修、準備銷售、廣告銷售以及出售抵押品。 行政代理特此授予不可撤銷的、非排他性的許可或其他使用權、許可權或分許可權（可在不向任何貸款方或任何其他人支付賠償的情況下行使）每個貸款方的任何或全部知識產權（包括但不限於所有專有計算機軟件程序）和任何類似性質的財產，用於銷售廣告、營銷、管理代理人可以免費使用銷售、收集和完成任何抵押品的製造，以及每個貸款方在所有許可證、所有特許經營協議和所有專有計算機軟件程序下的權利。
(j)通過一項或多項合同或交易，以公開或私人出售或兩者兼而有之的方式，以現金或條款，以行政代理認爲商業上合理的方式和地點（包括任何貸款方的場所）出售抵押品。抵押品不必出現在任何銷售中。行政代理人將根據法律要求發出抵押品處置通知。貸款方必須立即支付上述抵押品處置後存在的任何短缺。任何超出的部分將由行政代理無息匯給合法有權獲得超出部分的一方或多方。
(k)在任何公開銷售中進行信貸投標和購買。
(l)行政代理人有權立即爲全部或任何部分抵押品指定接管人（無論接管人是否附帶根據UCC或其他方式出售抵押品）。各貸款方同意在適用法律不禁止的最大範圍內無需通知或按金的情況下任命接管人，並放棄對任命接管人的所有通知和抗辯，並且不得反對行政代理人提出的任命接管人的任何申請。根據行政代理人的選擇，接管可以繼續進行，直到義務完全履行和履行爲止。
82
(m)行政代理有權根據行政代理自行決定的條款和期限爲貸款方任命一名顧問，費用由貸款方承擔。
此外，行政代理擁有法律或衡平法規定的所有權利和補救辦法，以及貸款文件中所載的任何權利和補救辦法。行使或不行使任何權利或補救並不排除行使任何其他權利或補救。所有權利和補救措施都是累積的。任何抵押品的出售或其他處置所得的收益可首先用於行政代理發生的任何費用，其次用於任何貸款人發生的任何可償還費用，然後用於行政代理酌情選擇的申請順序中的其餘債務，借款人和其他貸款方仍對任何不足承擔責任。行政代理人或任何貸款人均不得接受或同意接受任何抵押品或任何此類抵押品的非現金收益，以部分或全部履行債務，除非事先獲得行政代理人和所有貸款人的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。
第11.2節 沒有豁免權.行政代理人（或任何分包商，如果適用）延遲行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利、權力或特權不構成放棄，單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權或以其他方式排除行使任何其他權利、權力或特權。
第十二條。
豁免和司法程序
第12.1節 通知豁免.在法律不禁止的最大範圍內，各貸款方放棄其有權收到的所有通知和要求（包括未付款任何帳戶、要求、出示、抗議、接受通知、發放貸款通知、信用延期通知或收到或交付的抵押品）。
第12.2節 延遲.行政代理人（或任何分包商，如果適用）在行使任何權利、補救措施或選擇權時的任何延遲或遺漏並不意味着放棄該權利（或任何其他權利、補救措施、選擇權或違約）。
第12.3條。陪審團豁免。本協議的每一方當事人均不可撤銷地放棄其各自在任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中根據或引起或與本協議、其他貸款文件或擬進行的交易有關的索賠或訴訟由陪審團審理的權利，無論是合同索賠、侵權索賠或其他方面。本協議的每一方當事人均同意，任何此類索賠或訴因應在沒有陪審團的情況下由法院審理。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或其他貸款文件或本協議或其中任何規定的有效性或可執行性的任何訴訟、反索賠或其他程序，均通過本節的實施放棄各自由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議和其他貸款文件的任何後續修改、續簽、補充或修改，無論是否在本協議和其他貸款文件中明確規定。
83
第十三條。
有效日期和聲明
第13.1條。術語。本協議適用於各借款方、行政代理、各貸款人各自的繼承人和獲准受讓人的利益，並對其具有約束力，本協議自截止日期起生效，除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議將在截止日期生效。沒有限制第11.1條(A)循環承付款在到期日到期，(B)借款人必須在到期日全額償付所有債務。借款人可以提前至少九十(90)天書面通知行政代理人終止本協議，方法是(1)全額支付所有債務(包括下一句中的預付款費用)；(2)全額支付(或行政代理人選擇以現金作抵押，使其滿意)對沖義務。借款人必須按照費用函的規定向行政代理支付任何適用的預付費用，並由貸款人承擔。
第13.2條。終端。本協議的終止不影響任何貸款方在有效終止日期之前發生的義務，貸款文件保持完全效力，直到所有義務不可撤銷地得到償付和全部履行(或有債務除外，未就其提出索賠或受到威脅)。授予行政代理的留置權和權利(包括融資聲明)繼續完全有效，即使本協議終止，或者貸款帳戶可能不時處於零或貸方狀態，直到每個貸款方的所有義務都已全部清償或履行(未就其提出索賠或威脅的或有債務除外)，並且貸款文件終止。因此，每一貸款方放棄其根據UCC或其他適用法律可能擁有的要求行政代理提交關於抵押品的終止聲明或抵押解除的任何權利，除非和直到本協議和其他貸款文件已按照其條款終止，並且所有義務都已不可撤銷地全部支付和履行(未就其提出索賠或威脅的或有義務除外)。貸款單據中的所有賠償義務在貸款單據終止以及全部償付和履行義務後仍然有效。此外，貸款文件的某些規定即使在所有債務都已不可撤銷地全額償付和履行並終止貸款文件之後仍然有效。
第十四條
貸款方代表
第14.1節 預約和關係.貸款方代表由各貸款方指定爲其在每份貸款文件下的合同代表，各貸款方不可撤銷地授權貸款方代表擔任合同代表，並享有貸款文件中規定的權利和義務。貸款方代表同意擔任該合同代表。此外，每個貸款方任命貸款方代表作爲其代理人，以接收其運營帳戶中的所有貸款收益並迅速將貸款支付給適當的借款人。行政代理人、任何分包商或其各自的任何官員、董事、代理人或僱員均不對貸款方代表或貸款方根據本文采取或未採取的任何行動向貸款方代表或任何貸款方承擔責任。
第14.2節 權威.各貸款方授權貸款方代表代表其簽署並向行政代理和貸方（如適用）交付貸款文件以及實現貸款文件目的所需或適當的所有相關協議、證書、文件和文書（包括借款基礎證書和合規證書）。各貸款方同意貸款方代表採取的任何行動
84
(or其他借款人）根據貸款文件的條款，貸款方代表在貸款文件中行使其權力（以及合理附帶的其他權力）對所有貸款方具有約束力。
第14.3節 通告.如果存在違約條件，各貸款方和貸款方代表必須立即通知行政代理。行政代理向貸款方代表提供的任何違約條件通知均視爲向各貸款方發出的通知。
第14.4節。 連帶義務.
(a)每個貸款方對所有義務負有共同和個別責任，該共同和個別責任不受行政代理或任何分包商（如適用）授予的任何延期、續訂、豁免或豁免的影響，行政代理或任何分包商未能向任何貸款方發出任何借款通知或任何其他通知，行政代理人或任何擔保人未能針對任何貸款方或其他人追求或維護其權利、行政代理人釋放任何抵押品或保證人可用的任何其他辯護。
(b)貸款文件中包含的每一項貸款當事人的契約、協議、義務、陳述和保證都是各貸款方的連帶承諾。每一貸款方承認，其義務至少部分可被解釋爲對其他貸款方的義務的擔保，並在充分認識到這一事實的情況下，每一貸款方同意並同意行政代理可在任何時間和不時無需通知或要求，無論是在任何貸款方實際或聲稱終止、否認或撤銷本協議之前或之後，並且在不影響貸款文件的可執行性或持續有效性的情況下，就任何貸款方或每一貸款方對義務的連帶責任：(I)補充、重述、修改、放棄、增加：減少、延長、續簽或以其他方式更改貸款文件(包括支付時間(包括借款基礎利率或墊款利率的任何增減))；(Ii)接受部分付款；(Iii)免除、再轉讓、終止、放棄、放棄、未能完善、從屬、交換、替代、轉讓或執行任何擔保或擔保(並應用任何擔保並指示由行政代理決定的銷售順序或方式)；(Iv)免除任何人對任何貸款文件的任何責任；(V)按照行政代理滿意的條款或通過適用法律的實施，和解、免除或以任何方式清算或執行任何擔保或擔保，同意轉讓任何擔保，並在任何銷售中出價和購買；或(Vi)同意合併、變更或任何其他重組或終止任何貸款方的存在，並相應地重組債務。
(c)每一貸款方聲明並承認：(I)貸款方希望在合併爲單一實體的基礎上利用其借款潛力，並且貸款文件建立了信貸便利，如果每一貸款方不對債務承擔連帶責任，則貸款方將無法獲得信貸便利；(Ii)它已確定它將從本協議項下的貸款中具體和實質性地受益；(Iii)這既是行政代理和每一貸款人義務的先決條件，也是貸款方希望每一貸款方執行並向行政代理交付貸款文件的願望；以及(4)貸款當事人已就貸款文件項下墊款的結構、條款和擔保提出要求和討價還價。如果任何貸款方在貸款文件下的義務(或如果任何擔保連帶義務的留置權)因任何原因而在適用法律下不可執行，則連帶責任和每一留置權在最大程度上是有效和可強制執行的，不會導致連帶責任或留置權在適用法律下不可強制執行(連帶責任和每一留置權被視爲在所有相關時間都已自動修正)。
85
(d)根據本協議，任何貸款方作爲連帶債務人或擔保人，償還構成任何一項或兩項貸款或主要由任何其他貸款方(AN)直接發生的其他義務的任何義務住宿付款“)，則作出通融付款的貸款方有權從其他每一貸款方獲得分攤和賠償，其數額相當於通融付款的一小部分，其分子爲其他貸款方的可分配金額(定義如下)，分母爲所有貸款方的可分配金額之和。自任何確定日期起，“可分配量每一貸款方的債務等於在以下情況下可以對該貸款方主張的最高住宿付款責任：(I)使該貸款方按照破產法第101(31)條、《統一欺詐性轉讓法》第2條的含義「破產」(UFTA「)或《統一欺詐運輸法》第2條(」UFCA“)；(Ii)使貸款方擁有破產法第548條或UFTA第4條所指的不合理的小資本或資產；或(Iii)使貸款方無法償還破產法第548條、UFTA第4條或UFCA第5條所指的到期債務。本節和適用法律規定的所有繳費、賠償和報銷的權利和要求在付款權利上從屬於優先全額付款的權利。本節的規定在與貸款文件的其他規定明確不一致的範圍內，取代了不一致的規定。
第14.5節。 交叉擔保.
(a)儘管貸款方對所有義務負有共同和單獨責任，但如果出於任何原因，貸款方在最終的、不可上訴的命令中被發現不對所有義務承擔共同和單獨責任，則本節的規定適用，並且每個貸款方絕對和無條件地向行政代理人和每個分包商及其各自的繼任者和轉讓人保證，全額、及時付款（無論是在規定到期日、通過加速付款或其他方式）並履行所有債務（不包括排除對沖債務）。每個貸款方的擔保義務是所有其他擔保義務之外的，是付款和履行擔保（而不是收款擔保），其在本節下的義務是絕對和無條件的，無論是否受以下情況的影響：
(i)任何其他貸款文件或其他貸款方加入或可能加入的任何其他協議、文件或文書的真實性、有效性、規則性、可執行性或任何未來修改或變更。
(ii)行政代理人或貸方（如適用）不執行貸款文件（包括本節）。
(iii)任何抵押品的存在、價值或狀況、未完善其對任何抵押品的保留權的行政代理人、釋放任何抵押品的行政代理人或任何對義務負有責任的人。
(iv)任何其他可能成爲保證人或擔保人合法或公平辯護的行動或情況。
(b)在要求任何一名或多名貸款方付款之前，行政代理人不必對任何其他人（包括任何其他貸款方）或任何抵押品採取行動。行政代理人可以在之前、之後或同時對任何抵押品執行其在本節下的權利。
86
(c)每一貸款方放棄並同意其在任何時候不得堅持、抗辯或索賠，或利用與評估、估值、暫緩、延期、整理、贖回或豁免有關的任何法律、索賠或學說的利益或優勢。每一貸款方對其義務和任何義務免除：(I)關於盡職、出示、要求、到期日、延長期限、債務性質或形式的改變、承兌、擔保解除、債務組成或達成的協議的所有抗辯，但全額償付債務除外；(Ii)其他貸款方財務狀況不利變化的通知；以及(Iii)可能增加該借款方風險的任何其他事實。每一貸款方也放棄與本節條款相沖突或可能與其相牴觸的所有法律條款的利益。每一貸款方聲明、擔保並同意其在本節項下的義務不會也不會受到任何抵銷、抗辯或反索賠的約束。每一貸款方在本節項下的義務保持全部效力和作用，直到這些義務已被不可撤銷地全額償付和履行，並且貸款文件已終止(或有債務除外，未就其提出索賠或受到威脅)。就債務而言，每一貸款方都處於與主債務人相同的地位，並明確放棄其擁有並可能不得不要求行政代理或貸款人(視情況而定)對任何其他借款方或任何抵押品提起訴訟的所有權利，然後才能對該借款方提起訴訟，或作爲對該借款方提起訴訟的條件。雙方承認，如果沒有本節的規定(包括豁免)，行政代理或任何貸款人都不會簽署貸款文件。
(d)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在義務不可撤銷地支付並全額履行（未提出或威脅提出索賠的或有義務除外）以及貸款文件終止之前，各貸款方：
(i)將法律或公平上的所有權利置於代位求償、報銷、免除、出資、賠償、抵消或保證人對委託人、擔保人、製作人、共同製作人、債務人、通融方、持有人、轉讓人、以及貸款方可能因貸款方履行貸款文件或任何其他協議項下的義務而對任何人（包括另一名貸款方）提出的指控。
(ii)不可挽回地將針對任何人（包括其他貸款方和任何義務的任何保證人）的任何「索賠」（定義見破產法）直接或試圖抵消行政代理針對任何人（包括其他貸款方）提起的任何訴訟。
(iii)承認並同意（x）這種從屬地位和延期旨在使行政代理人和貸方受益，並且不會限制或以其他方式影響貸款方的責任或本節的可執行性，並且（y）行政代理人、每個分包商及其各自的繼任者和轉讓人是本節規定的豁免和協議的預期第三方受益人。
(e)如果行政代理人對任何抵押品強制執行其權利（無論是通過司法止贖還是通過非司法出售或強制執行），行政代理人可以自行選擇確定其可以尋求哪些補救措施或權利，而不影響其在本節下的任何權利、補救措施和利益。如果在行使其任何權利和補救措施時，行政代理放棄其任何權利或補救措施，包括其對任何貸款方或任何其他人做出缺陷判決的權利，無論是由於與「選擇補救措施」相關的任何適用法律或類似法律，貸款方同意行政代理採取該行動並放棄基於該行動的任何索賠，即使行政代理人的行爲導致任何全部或部分損失，
87
如果沒有行政代理人的行動，貸款方可能享有的代位權或其他權利。任何補救措施的選擇，導致拒絕或損害行政代理尋求對貸款方作出欠缺判決的權利，並不損害其他貸款方全額償付債務的義務。如果行政代理在任何止贖拍賣、受託人拍賣或任何私人拍賣中出價，行政代理可以出價全部或低於債務金額，行政代理的出價金額不需要由行政代理支付，而是將記入債務的貸方。行政代理或任何其他投標人在任何此類銷售中成功投標的金額最終被視爲抵押品的公平市場價值(該投標金額與債務剩餘餘額之間的差額最終被視爲本節所擔保的債務的金額，儘管任何法律、法院裁決或裁決可能具有減少不足索賠金額的效果，除非在任何銷售中進行競標)。
(f)本節中的擔保是一項持續擔保，在債務已不可撤銷地支付並全額履行（未提出或威脅提出索賠的或有債務除外）並且貸款文件已終止之前，該擔保仍然有效。
(g)本節下各貸款方的責任僅限於在任何確定日期不得超過（i）或（ii）中較高者的金額：
(i)本協議項下向其他貸款方或爲其他貸款方的利益而發放的所有貸款的淨金額，然後重新貸款或以其他方式轉讓給主體貸款方或直接使主體貸款方受益。
(ii)貸款方的可分配金額，在考慮到貸款方根據其他貸款方的繳款權和賠償權後 第14.4條.
第14.6條。豁免權。每一貸款方放棄(I)對其他貸款方或其他直接或或有責任承擔義務的人，或針對或關於另一人(包括任何貸款方)的財產(包括作爲債務抵押品的任何財產)，與貸款文件有關而具有或可能具有的代位權、報銷、賠償、免責、貢獻或任何其他權利，在貸款單據終止且不可撤銷地全額償付和履行債務之前，(2)任何抗辯均不適用於：(1)基於其在貸款單據下的責任是有限的，而不是連帶責任的任何爭辯；(2)任何抗辯，否則它可能不得不支付和履行義務。貸款文件中的上述豁免和所有其他豁免是行政代理和每個貸款人同意簽訂貸款文件和發放貸款的物質誘因。
第十五條.
其他
第15.1節。 治國理政法.
(a)本協議和其他貸款文件應受州法律管轄並遵守
88
紐約，根據《紐約一般義務法》第5-1401條，但關於其其他法律原則衝突。
(b)根據本備忘錄或任何其他貸款文件採取的任何法律訴訟或訴訟均可在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起，並且通過執行和交付本備忘錄，各貸款方、管理代理和各貸款人均向這些法院的專屬司法管轄權提交和同意。每個貸款方、管理代理和每個貸款人不可撤銷地放棄任何聲明，包括任何在論壇場地上進行的聲明 非 方便法院，現在或以後可能不得在該司法管轄區提起任何此類行動或訴訟。儘管不遵守上述規定，管理代理和各貸款人均有權在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起任何訴訟或訴訟 行政代理或此類貸款人認爲有必要或適當地在尊重共同體的情況下進行補救。
第15.2節。 關閉地點. 各分包商承認並同意，其已將本協議已簽署的副本交付給行政代理，地址：405 Lexington Avenue，59 th Floor，New York，NY 10174。 各借款人承認並同意，其已交付其已簽署的本協議副本和其他貸款文件，以及所有其他文件、文書、意見、證書和以下要求的其他項目，以受其約束 第8.1條，致行政代理，地址：405 Lexington Avenue，59 th Floor，New York，NY 10174。各方同意，本協議設想的交易已在紐約完成。
第15.3節。 完全理解;例外的放棄;修正案.
(a)本協議和其他貸款文件（包括所有重述）是與貸款文件主題相關的各方之間的完整協議。貸款文件取代各方之間與貸款文件主題相關的所有先前協議、承諾（包括任何承諾書）和諒解。
(b)當事人之間未來可能產生的任何承諾、陳述、擔保或擔保，除非是由每一借款方和管理代理人或貸款人(視情況而定)各自的高級管理人員簽署的書面文件，否則無效。貸款文件的任何部分(包括對債務的任何擔保或任何其他擔保)不得以口頭方式或通過任何交易過程或以任何方式更改、修改、修改、放棄、補充、解除、取消或終止，除非借款人、所需貸款人和行政代理(或經所需貸款人同意的借款人和行政代理)簽署書面協議，然後此類更改、修改、修改、豁免、補充、解除、取消或終止僅在特定情況下和爲特定目的有效；提供, 那除徵得所需貸款人同意外，任何變更、修改、修改、放棄、補充、解除、取消或終止不得：
(i)未經任何分包商書面同意，增加任何分包商的任何承諾;
89
(ii) 未經受影響的每個貸款人書面同意，減少任何貸款的本金額，或降低其利率，或減少根據該貸款應支付的任何費用（提供, 那、決定停止按違約利率利息、放棄任何違約或違約事件，或對影響「可用性」計算的標準或定義的修改不構成爲此目的的利息減少）;
(iii)推遲支付任何貸款本金或利息或本協議項下任何費用的固定日期，或減少金額、放棄或免除任何此類付款（對第2.5（h）條的任何修改或對該條下任何強制預付款的任何豁免除外），或推遲終止或減少任何承諾的預定日期，未經受影響的每個分包商的書面同意;
(iv)更改本條款的任何規定 第15.3（b）節 或「所需貸款人」的定義或本合同中的任何其他條款，其中規定了在未經每位貸款人書面同意的情況下，需要放棄、修改或修改本合同項下的任何權利或做出任何決定或授予本合同項下的任何同意的貸款人的數量或百分比;
(v)未經每個分包商書面同意，釋放所有或幾乎所有擔保任何義務的抵押品;或
(vi)未經各債權人書面同意，將債務置於任何其他債務之上，或將擔保債務的優先權置於任何其他優先權之上（除非此處明確設想）;
提供, 進一步，（x）未經行政代理人事先書面同意，任何此類變更、修改、修改、放棄、補充、解除、取消或終止均不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人的權利、職責或義務，（y）可以修改費用函，或放棄其中的權利或特權，僅由雙方簽署的書面形式，及（z）考慮的任何修正案 第3.6(B)條 或 第3.10節 與SOFR期限或基準過渡事件（如適用）的使用或管理相關，應按其預期有效 第3.6(B)條 或 第3.10節，視情況而定。
(c)儘管本協議有相反規定，任何違約方均無權批准或不批准本協議項下的任何修改、豁免或同意，但不得增加或延長此類違約方的承諾，並且不得永久減少本協議項下應向此類違約方支付的金額，未經此類分包商同意（費用和利息的削減除外，此類削減不會對此類分包商產生不成比例的影響）。
(d)儘管有任何相反規定，本協議可以在未經任何分包商同意的情況下進行修改和重述（但徵得行政代理人的同意）如果在該修訂和重述生效後，該分包商將不再是本協議的一方（經如此修訂和重述），該分包商的承諾應已終止（但該分包商應繼續有權享受 第2.12節, 3.8, 3.12 和 15.6），該應收賬款在本協議項下不承擔其他承諾或其他義務，並且該應收賬款應已全額支付本協議項下欠其或應計的所有本金、利息和其他款項。
(e)儘管本文有任何相反規定，但僅在借款人同意的情況下，行政代理人可以修改、修改或補充任何貸款文件，以糾正任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致。
90
(f)儘管有任何相反規定，無需任何貸款方或任何貸款人的同意即可對債權人間協議進行任何修訂或補充，（i）僅爲了添加根據再融資債務產生或發行的債務持有人，允許的期限貸款義務 第7.8(I)條 (or此類持有人的任何代理人或受託人）作爲其當事人，如債權人間協議條款所設想並允許 第7.8（h）節 (it應理解，任何此類修訂或補充都可以對債權人間協議做出實施上述規定所需的其他變更，前提是此類其他變更不會損害貸方的利益）或（B）債權人間協議明確考慮了此類再融資債務。
(g)各貸款方承認，其已就貸款文件的執行獲得律師的建議（或有機會獲得建議），並且在簽訂貸款文件時不會依賴行政代理或任何分包商的任何口頭陳述或聲明。
第15.4節。 接送和收件箱.
(a)貸款方付款.未經行政代理事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務。
(b)貸方貸款.
(i)除（A）根據規定向受託人外，任何承租人均不得出售、轉讓或授予其在貸款文件和義務中的全部或任何部分權益的優先權 第15.4（b）（ii）節、（B）按照規定參加 第15.4（d）節，或（C）通過擔保權益的質押或轉讓，但須遵守以下限制 第15.4（e）節 (and任何一方試圖進行的任何其他轉讓或轉讓均無效）。 任何轉讓都會產生貸款方對承讓人的直接義務，並且每個承讓人在貸款文件中就所有目的而言都是「分包商」。此外，對於任何貸款人出售貸款的參與或轉讓貸款中的任何權益，該貸款人可以向參與者或受託人提供其所知道的與貸款方和貸款文件相關的任何財務或其他信息。
(ii)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和貸款(包括當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人)；提供, 那(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或貸款人的核準基金，否則須事先徵得行政代理人的書面同意，只要當時不存在違約情況，則須徵得貸款方代表的事先書面同意；(B)只要當時不存在違約情況，則除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或貸款人的核準基金(不得無理扣留同意)，否則須事先徵得貸款方代表的書面同意。如果借款方代表在七(7)個工作日內未對此類同意請求作出回應，則應視爲已給予；(C)應事先徵得所有貸款人的書面同意(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，以及(D)每項轉讓的當事人應向行政代理提交一份正式簽署的轉讓和接受，(Y)除非行政代理放棄，處理和記錄費爲$3,500，以及(Z)行政代理可自行決定要求的其他信息；提供, 進一步，沒有這樣的
91
轉讓應向（x）任何貸款方或任何貸款方的關聯公司或子公司、（y）自然人或（z）違約分包商或其任何子公司進行。
(iii)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經行政代理同意提供資金)。按比例以前請求但並非由違約貸款人提供資金的貸款份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)：(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理和本合同項下的每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)獲得(並酌情爲其提供資金)全部按比例所有貸款的份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視爲違約貸款人，直到此類遵守發生爲止。
(iv)但須由行政代理根據第15.4（c）節自每份轉讓和承兌中規定的生效日期起及之後，轉讓和承兌項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兌所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兌所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兌涉及轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方)，但應繼續有權享受第2.12節, 3.8, 3.12 和 15.6關於在此種轉讓生效日期之前發生的事實和情況；提供除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視爲該貸款人按照下列規定出售該權利和義務的參與權第15.4（d）節.
(c)註冊. 行政代理人可以保存一份登記冊，以記錄本節下轉讓各方的姓名和地址、貸款承諾以及根據貸款文件條款欠貸方和任何其他人的貸款本金額（“註冊”).登記冊中的條目是決定性的，貸款方和貸款人可以將姓名記錄在登記冊中的每個人視爲貸款文件下的貸款人。借款人、每位借款人或任何受託人或參與者可在合理的時間，在合理的事先書面通知後查閱登記冊。
(d)參與度.
(i)任何分包商可以隨時在未經借款人同意或通知借款人的情況下，但在行政代理事先書面同意的情況下，向任何人（除（x）任何貸款方或任何貸款方的附屬公司或子公司、（y）自然人或（z）違約分包商或其任何子公司）（每個，一個“參與者“）該分包商在本協議下的全部或部分權利和/或義務（包括全部或部分
92
其承諾和/或欠其貸款）; 提供 （A）該貸款人在本協議下的義務應保持不變，（B）該貸款人仍應單獨對本協議其他各方負責履行該等義務，並且（C）借款人、行政代理人和其他貸方應繼續單獨、直接與該貸款人就該貸款人在本協議下的權利和義務與該貸款人進行交易。
(ii)分包商出售此類參與所依據的任何協議或文書均應規定，該分包商應保留執行本協議的唯一權利，並在需要該分包商同意時批准對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄。 受 第15.4（d）（iv）節，借款人同意每位參與者應有權享受以下福利 第2.12節, 3.8 和 3.12 其程度與其是分包商並根據本節（b）小節通過轉讓獲得其權益相同。
(iii)出售股份的每一貸款人應僅爲此目的作爲借款人的非受託代理人在美國保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件(「貸款文件」)項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊“)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視爲此類參與的所有人。借款人和行政代理應有權查閱此類參與者登記冊(在向適用的貸款人發出合理的事先通知後)，目的僅在於證明此類貸款或貸款文件中的其他義務是本守則所指的「登記形式」。爲免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(iv)參與者無權根據以下規定獲得任何更多付款 第2.12節, 3.8，以及3.12 比適用的經銷商就出售給該參與者的參與權有權獲得的金額多。 參與者無權享受以下福利 第2.12節 除非貸款方代表被告知已出售給該參與者的參與，並且該參與者同意爲了借款人的利益遵守 第2.12（e）節 和 (g) 就好像它是一把筷子一樣。
(e)宣誓. 任何貸款人均可隨時授予其在本協議下的全部或任何部分權利的優先權，以確保該貸款人對任何人（包括聯邦儲備銀行和該貸款人的貸方）的義務。
(f)備註.借款人必須簽署並交付：（i）如果貸款人在其貸款承諾中的全部權益及其所有貸款已轉讓給承讓人，則應根據要求提供一份票據;（ii）如果僅轉讓了貸款人的一部分權益，則應根據要求向轉讓人和承讓人各自提供一份票據。
第15.5節。 支付應用.行政代理人擁有持續且獨家的權利，按照行政代理人確定的順序，將任何付款和抵押品的任何及所有收益應用於債務的任何部分。如果任何貸款方爲任何貸款方的利益支付付款或行政代理人或任何貸方收到抵押品的任何付款或收益，這些付款或收益後來被無效、被宣佈爲欺詐性或優惠性、被擱置或要求償還給受託人、持有債務人、接管人、託管人或任何其他人，那麼，根據任何破產法、普通法或公平本金，在這個程度上，
93
打算履行的義務或部分義務被恢復並繼續，就像行政代理人或此類分包商尚未收到付款或收益一樣（如適用）。
第15.6節。 費用；賠償.
(a)貸款方應根據要求及時支付所有費用。爲免生疑問，在不限制前述規定的情況下，貸款方應支付(I)行政代理及其關聯公司的所有費用，包括行政代理及其關聯公司與貸款文件的談判、準備和管理及其任何修改、修改或豁免相關的費用、收費和支付費用(無論本協議或任何其他貸款文件或其任何修改、修改或豁免是否應完成)，包括行政代理及其關聯公司的律師費用、收費和支付；(Ii)行政代理人及其聯屬公司與任何抵押品、貸款文件及擬進行的交易的管理及有關行動有關的所有開支，包括爲完善或維持行政代理人對任何抵押品的留置權的優先權、維持本條例所規定的任何保險或核實抵押品而採取的任何行動；第4.10節行政代理及其附屬公司與行政代理人員或第三方對任何借款方或抵押品的任何審查或評估有關的所有費用；以及(Iv)行政代理或任何貸款人爲執行或保護其與本協議有關的權利(包括其在本節中的權利)或與在本協議項下發放的貸款有關的所有費用(包括外部律師的費用、收費和支出以及內部律師的分攤費用)，包括與此類貸款有關的任何擬定、重組或談判期間發生的所有此類費用。
(b)每一貸款方賠償行政代理人、每一貸款人及其各自的附屬公司及其各自的高級職員、董事、律師、代表、僱員、顧問和代理人(每一個受彌償人在與貸款文件的任何方面有關的任何訴訟、法律程序或調查中，或在與貸款文件有關的任何交易或與貸款文件有關的任何事項上，行政代理或任何貸款人可能被強加、招致或聲稱的任何和所有索賠、債務、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和任何性質的支出(包括律師費和律師費用)，不論行政代理或該貸款人是否貸款文件的當事人，賠償責任“)。上述彌償適用於每名獲彌償保障的人，而該等獲彌償法律責任的全部或部分是由該受彌償保障的人或任何其他人的疏忽作爲或不作爲所引起或引起的。儘管有上述相反規定，任何貸款方均不對任何受補償人負有本節規定的任何責任，該責任由有管轄權的法院最終裁定爲因受補償人或其高級管理人員、董事、僱員、律師或代理人的嚴重疏忽或故意不當行爲所致。貸款方必須在到期時支付所有費用。貸款當事人的支付費用的義務以及貸款文件中規定的所有償還和賠償義務是債務的一部分，由所有抵押品擔保，並在債務償還後繼續存在。
(c)如果借款人未能支付根據本協議（a）或（b）小節要求向行政代理人支付的任何金額，則每個借款人各自同意向行政代理人支付此類借款 按比例 未付金額的份額（根據在尋求未報銷費用或賠償付款時確定的各自循環承諾（或未償還循環貸款，如適用））; 提供那就是
94
未報銷的費用或臨時付款、索賠、損害、責任或相關費用（視具體情況而定）是由行政代理人以其身份發生的或針對行政代理人提出的。
第15.7條。告示。任何通知或請求均可向貸款方代表(個別或代表每一貸款方)或行政代理或任何貸款人發出，地址如下所述的各自的地址(或根據本節指定爲更改地址通知的通知中指定的其他地址)。任何通知、請求、要求、指示或其他通信(僅爲本節的目的，告示「)根據貸款文件的任何規定給予或作出的任何一方，必須以書面形式提供或作出(包括通過電子傳輸(即」電子郵件“)或傳真傳輸)。任何通知必須按照適用各方在本節中各自的名稱下規定的地址和編號，或根據任何一方根據本節發出的任何後來未撤銷的通知，交付給適用各方。向借款方代表發出的任何通知均視爲已向對方發出通知。任何通知均爲有效：
(a)如果是手工交付，交付時。
(b)如果通過郵寄方式發送，則應在通知存入美國郵件後四（4）天內。
(c)對於傳真傳輸，如果發送方從其自己的傳真機收到送達確認，則發送到相關方的傳真機號碼。
(d)對於其他電子傳輸，實際接收時。
(e)如果通過其他方式（包括隔夜快遞）提供，則在實際收到時。
截至截止日期，適用各方的地址和號碼如下：
| (i) | 如果發送給行政代理人： | ABL OPCO LLC | ||||||
| 6801 Gaylord Parkway，202套房 | ||||||||
| 德克薩斯州舊金山，郵編75034 | ||||||||
| 注意：Greg Gentry，董事總經理 | ||||||||
| 電話：469-581-7329 | ||||||||
| 電子郵件：greg. mountainridgecap.com | ||||||||
帶一份副本到 （不構成通知）： | ABL OPCO LLC | |||||||
列剋星敦大道405號，59號這是 地板 | ||||||||
| 紐約州紐約市，郵編：10174 | ||||||||
| 注意：克雷格·溫斯洛，首席信貸官 | ||||||||
| 電話：203-644-3368 | ||||||||
| 電子郵件：craig. mountainridgecap.com | ||||||||
帶一份副本到 （不構成通知）： | Riemer & Braunstein LLP | |||||||
| 時代廣場7號2506套房 | ||||||||
| 紐約，紐約10036 | ||||||||
| 注意：安東尼·b。斯坦博先生 | ||||||||
95
| 電話：（212）789-3153 | ||||||||
電子郵件：astumbo@riemerlaw.com | ||||||||
| (ii) | 如果貸款方 代表： | Owlet嬰兒護理公司 | ||||||
| 北阿什頓大道3300號，300套房 | ||||||||
| 猶他州萊希，郵編84043 | ||||||||
| 注意：首席財務官 | ||||||||
| 電子郵件：acrawford@owletcare.com | ||||||||
帶一份副本到 （不構成通知）： | Owlet嬰兒護理公司 | |||||||
| 北阿什頓大道3300號，300套房 | ||||||||
| 猶他州萊希，郵編84043 | ||||||||
| 注意：首席法律官和會計 | ||||||||
電子郵件：：legal@owletcare.com和accounting@owletcare.com | ||||||||
並附上副本（這不構成通知）： | ProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP | |||||||
| 2520億街，2200套房 | ||||||||
| 加利福尼亞州聖地亞哥92101 | ||||||||
注意：保羅·b。約翰遜和約翰·C。李 | ||||||||
| 電話：（619）525-3866 | ||||||||
| 電子郵件：：paul. procopio.com和john. procopio.com | ||||||||
| (iii) | 如果對任何收件箱： | 在本協議或此類分包商簽署的轉讓和接受的各自簽署頁上列出了此類分包商的「通知地址」 | ||||||
第15.8節。 生死存亡. 以下各項應在貸款文件終止以及全額付款和履行義務後繼續有效：（a）貸款文件中的所有報銷和賠償義務，（b）貸款方在貸款文件中的義務 第2.8條, 3.1, 3.7, 3.8, 3.11, 3.12 和 15.6和（c）本文或任何其他貸款文件中明確規定在貸款文件終止以及全額付款和履行義務後有效的每個其他條款。
第15.9節。 可分割性.如果貸款文件的任何部分因任何原因被發現不可執行，則所有其他部分仍然可以執行。
第15.10節。 禁制令救濟.如果任何貸款方不履行、遵守或解除其在貸款文件下的義務或責任（或威脅不履行或拒絕履行、遵守或解除其義務或責任），任何法律補救措施可能被證明對行政代理人和貸款人的救濟不足（如適用）。因此，在任何此類情況下，行政代理人和貸方都有權獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害賠償不是充分的補救措施。
第15.11節。 後果性損害.在任何情況下，行政代理人、其附屬機構、其代理人或其律師，或任何分包商、其附屬機構、其代理人或其律師均不承擔任何責任
96
向任何貸款方提供任何特殊的、偶然的、後果性的（包括但不限於，在適用法律允許的最大範圍內，利潤損失（無論根據適用法律構成實際或間接損害賠償）），或懲罰性損害賠償（包括因任何違反合同、侵權行爲或與債務、貸款文件、抵押品、或行政代理或任何貸方與任何一名或多名貸款方之間的任何協議）。
第15.12節。 對等體和電子簽名.貸款文件可以在任何數量的副本中籤署，其效力與所有簽署人簽署了同一文件一樣。所有對應內容必須一起解釋以構成一份文書。任何通過傳真或電子郵件傳輸傳遞的簽名均視爲原始簽名。
第15.13節。 施工.各方及其律師均已審查本協議。因此，針對起草方解決任何歧義的正常解釋規則不適用於解釋本協議、任何其他貸款文件或本協議和其他貸款文件的任何修正案、附表或附件。
第15.14節。 保密和共享信息.
(a)行政代理和每個貸款人同意採取正常和合理的預防措施，對任何借款人或任何子公司以書面形式指定爲機密的任何信息保密，但此類信息可以(I)向行政代理的任何關聯方或任何貸款人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露，(Ii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iii)在任何審查員、監管機構或當局要求的範圍內，(Iv)在此類信息因違反本節而變得可公開的範圍內，或行政代理或任何貸款人、行政代理的任何關聯方或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得的、(V)與行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序，以及(Vi)符合與本協議實質上類似的規定第15.14(A)條任何實際或預期的受讓人或參與者，或(Vii)經借款人代表同意。任何被要求對本節規定的任何信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則應被視爲已履行其義務。
(b)行政代理及其附屬機構可以向貸款方及其附屬機構提供財務、諮詢、投資銀行和其他服務。各貸款方授權行政代理與其關聯公司共享與各貸款方及其關聯公司相關的任何信息，但須遵守 第15.14條.該授權在義務的支付和履行以及貸款文件的終止後仍然有效。
第15.15節。 《美國愛國者法案》.行政代理人和每位貸款人特此通知每位貸款方 （a）根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱和地址 以及允許行政代理或此類貸款人識別此類貸款方的其他信息 根據《美國愛國者法案》和（b）根據《受益所有權法規》，需要獲得受益所有權證書。
第15.16節。 債權債務關係. 行政代理人和/或貸方與貸款方之間的關係純粹是債權人和債務人的關係。行政代理人或任何受託人均不對任何受託關係或義務
97
借款方因任何貸款文件或其內擬進行的任何交易而產生或與之相關，且行政代理與/或任何貸款人與貸款方之間並無任何代理、租賃或合資關係。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，各借款人和其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)行政代理和/或貸款方及其任何關聯方提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人、其他貸款方及其各自關聯方、行政代理方和/或貸款方以及適用的各自關聯方之間的獨立商業交易，(Ii)借款人和其他貸款方均已在其認爲適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問，以及(Iii)借款方和其他貸款方都能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、每一貸款人及其各自的關聯公司各自都是並一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任任何借款人、任何其他借款方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、任何貸款人或其各自的關聯公司對任何借款人均無任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(C)行政代理、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人、其他貸款方及其各自關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何貸款人或其各自關聯公司均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人和每一其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、每一貸款人或其任何附屬公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。
第15.17節。 宣傳.儘管本文有任何相反規定，每個貸款方和每個貸款方均授權行政代理，但須經貸款方代表對其內容的審查和批准（不得無理扣留、限制或拖延），公開宣佈貸款方之間達成的財務安排，行政代理人和貸方（包括通常稱爲墓碑的公告）以行政代理人確定的任何形式和媒體發佈。
第15.18條。衝突。如果本協議的規定與其他貸款文件的規定有任何衝突、不一致或不一致之處，給予行政代理和/或任何貸款人更大的權利或補救(由行政代理確定)的條款在適用法律不禁止的最大程度上適用(不言而喻，本協議和任何貸款文件的目的是增加而不是限制、減損或減損、減少或以其他方式損害或減少本協議或貸款文件中授予行政代理或任何貸款人的權利)。爲了提高確定性，如果本協議的條款和其他貸款文件的條款涉及相同的標的但不完全相同，則文件之間不存在或被視爲存在衝突，除非遵守或遵守一份文件的規定將導致另一份文件的規定違約。
第15.19節。 最終協議.本協議和其他借款文件代表雙方之間的最終協議，並且不得因雙方先前、當時或隨後口頭協議的證據而受到約束。雙方之間不存在任何不書面的口頭協議。
98
第15.20節。 ERISA的某些事項.
(a)每個應收賬款（x）代表並保證，自該人成爲本協議的應收賬款方之日起，自該人成爲本協議的應收賬款方之日起至該人不再成爲本協議的應收賬款方之日止，爲行政代理及其附屬機構的利益，而不是爲任何借款人或任何其他貸款方的利益，爲避免疑問，爲任何借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是正確的：
(i)此類貸方並未使用與貸款或承諾相關的一項或多項計劃的「計劃資產」（定義爲29 CFR § 2510.3-101，經ERISA第3（42）條修改），
(ii)美國勞工部發布的一項或多項禁止交易類別豁免中規定的交易豁免（任何此類豁免均可不時修訂，“PTE”），例如DTE 84-14（由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免），DTE 95-60（涉及保險公司普通帳戶的某些交易的類別豁免），DTE 90-1（涉及保險公司彙集單獨帳戶的某些交易的類別豁免），GPT 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或DTE 96-23（由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免），適用於此類應收賬款進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，
(iii)(A)此類子公司是由「合格專業資產經理」管理的投資基金（定義見DTE 84-14第VI部分），（B）該合格專業資產經理代表該貸方做出投資決定，以簽訂、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，（C）簽訂、參與、據了解，貸款、承諾和本協議的管理和履行滿足DTE 84-14第I部分第（b）至（g）小節和（D）小節的要求，對於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，滿足了DTE 84-14第I部分第（a）小節的要求，或
(iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。
(b)此外，除非前一條（a）中的第（i）款對於分包商來說是正確的，或者該分包商沒有提供前一條（a）中的第（iv）款規定的其他表示、保證和契諾，否則該分包商進一步（x）代表和保證，截至該人成爲本協議的分包方之日，和（y）契諾，自該人成爲本協議的受償方之日起至該人不再成爲本協議的受償方之日止，其目的是爲了行政代理及其各自附屬機構的利益，而不是爲了任何借款人或任何其他貸款方的利益，爲了避免疑問，爲了任何借款人或任何其他貸款方的利益，即：
(i)行政代理人或其任何附屬機構均不是此類受託人資產的受託人（包括與行政代理人在本協議項下保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件有關），
(ii)代表此類貸款人就貸款的進入、參與、管理和履行做出投資決策的人，
99
承諾和本協議是獨立的（在29 CFR § 2510.3-21的含義內），是一家銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或持有或管理或控制總資產至少爲5000萬美元的其他人，在每種情況下均如29 CFR § 2510.3- 21 I（1）（i）（A）-I、
(iii)代表此類貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行做出投資決策的人能夠獨立評估總體投資風險以及特定交易和投資策略（包括義務），
(iv)代表此類貸方就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行做出投資決策的人是ERISA或準則或兩者規定的受託人，涉及貸款、承諾和本協議，並負責在評估項下交易時行使獨立判斷，以及
(v)不直接向行政代理或其任何附屬公司支付與貸款、承諾或本協議相關的投資建議（而不是其他服務）的費用或其他補償。
(c)行政代理特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，即此人或其附屬公司(I)可收取與貸款、承諾及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如延長貸款或承諾額，數額少於爲貸款利息或貸款人作出的承諾額所支付的數額，或(Iii)可收取與本協議所擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、手續費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、離手交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兌費、使用費、最低使用費破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。
第15.21節。 承認並同意接受受影響金融機構的自救.儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響金融機構根據任何貸款文件產生的任何責任（只要該責任是無擔保的）可能會受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：
(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及
(b)任何救助訴訟對任何此類責任的影響，包括（如果適用）（i）全部或部分減少或取消任何此類責任，（ii）將所有或部分此類責任轉換爲該受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該公司將接受該等股份或其他所有權工具，以代替與本協議或任何其他貸款文件項下任何此類負債有關的任何權利，或（iii）此類負債條款的變更
100
與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關。
第15.22節。 錯誤的付款.
(a)如果行政代理通知貸款人或任何其他擔保方，或代表貸款人或任何其他擔保方(任何該等貸款人、擔保方或其他接受者)收到資金的任何人，付款收件人“)行政代理已自行決定(不論是否在收到緊隨其後的任何通知後)(B)段)該付款接受者從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給該付款接受者(無論該貸款人、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知道)，或被該付款接受者錯誤地或錯誤地接收(任何該等資金，不論是作爲本金、利息、費用、分配或其他單獨或集體的付款、預付款或償還而收到的錯誤的付款“)並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式爲行政代理人的利益而持有，而該貸款人或其他有擔保的一方應(或就代表其收取該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個營業日)向行政代理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額。在同一天資金(以如此收到的貨幣)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至該金額以較大的聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率償還給管理代理之日爲止。行政代理根據本條款向任何付款收件人發出的通知（a）款 應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(b)而不限制緊隨其後的（a）款、每個貸方、每個擔保方或代表貸方或任何擔保方收到資金的任何其他人員，特此進一步同意，如果收到付款、預付款或還款（無論是作爲付款、預付款還是本金、利息、費用、分配或其他形式的償還收到）（或其任何附屬公司）（x）與行政代理發送的付款、預付或還款通知中指定的金額不同或日期不同（或其任何附屬公司）就此類付款、預付款或還款，（y）在行政代理發送的付款、預付款或還款通知之前或隨附（或其任何關聯公司），或（z）該收件人或擔保方或其他此類收件人以其他方式意識到在每種情況下錯誤或錯誤地（全部或部分）傳輸或接收：
(i)(A)在前一次的情況下 第(X)條 或 (y)，應推定爲已犯錯誤(未得到管理代理的相反書面確認)或(B)已犯錯誤(在緊隨其後的情況下(Z)條)就上述付款、預付款項或還款而言；及
(ii)該貸方或其他擔保方應（並應促使代表其各自接收資金的任何其他收款人）立即（在任何情況下，在其獲悉此類錯誤後的一個工作日內）通知管理代理人其收到此類付款、預付款或還款及其詳細信息（合理詳細信息）以及其根據本通知管理代理人 第15.22（b）節.
(c)每個應收賬款和其他擔保方特此授權管理代理隨時抵消、扣除和運用根據以下規定欠該應收賬款或其他擔保方的任何和所有金額
101
任何貸款文件，或由行政代理從任何來源支付或分發給該貸款人或其他擔保方的任何貸款文件，以對抗根據以下規定應付給行政代理的任何金額 (A)條、高於或根據本協議的賠償條款。
(d)如果管理代理因任何原因未能追回錯誤的付款(或其部分)，則在管理代理根據(A)條從已經收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回的金額，以及錯誤的付款退貨不足)，則在行政代理隨時通知該貸款人後，(I)該貸款人應被視爲已轉讓其與該錯誤付款有關的貸款(但不是其承諾)(錯誤支付對班級的影響)金額相當於錯誤付款退還差額(或管理代理可能指定的較小金額)(此類對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，錯誤的付款不足分配“)按面值計算加任何應計和未付的利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視爲就該錯誤的付款不足轉讓簽署並交付轉讓和承兌，該貸款人應將證明該貸款的任何本票交付給貸款方代表或行政代理，(Ii)作爲受讓人貸款人的行政代理應被視爲獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作爲受讓人貸款人的行政代理應成爲本協議項下的貸款人，並就該錯誤的付款不足轉讓而停止作爲本協議項下的貸款人，爲免生疑問，不包括其在本協議的賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓所規限的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。爲免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於適用貸款人或其他擔保方根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足(“誤付代位權”).
(e)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是，且僅涉及該錯誤付款的金額，即，包括行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的用於進行此類錯誤付款的資金。
(f)在適用法律允許的範圍內，任何付款委託人均不得對錯誤付款主張任何權利或索賠，並在此放棄並被視爲放棄與管理代理就退回收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消或追償權，包括放棄任何基於「價值釋放」或任何類似原則的辯護。
102
各方在此項下的義務、協議和豁免 第15.22節 在行政代理人辭職或更換、承租人轉讓或更換權利或義務和/或全額支付義務後，該權利仍有效。
第十六條.
管理代理。
第16.1節。行政代理人的任命。每個貸款人都不可撤銷地指定ABL OPCO LLC、特拉華州有限責任公司或其繼任者和受讓人作爲行政代理，並授權其代表其採取根據本協議和其他貸款文件授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的所有行動和權力。行政代理人可以通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人、代代理人、代留置權持有人、事實律師、服務商或分服務商，履行本協議或其他貸款文件項下的任何職責。行政代理人及任何該等分代理人、被指定代理人、被提名人留置權持有人、事實代理人、服務機構或附屬服務機構，均可通過其各自的關聯方履行其任何及全部職責，行使其權利。本文件中所載的免責條款第十六條應適用於任何此類次級代理人、代理人、代理人留置權持有人、實際律師、服務商、次級服務商或關聯方，並應適用於他們各自與本協議和其他貸款文件有關的活動，以及行政代理的活動。
第16.2節.行政代理人職責的性質。除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的原則下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理不應有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權力，但貸款文件中明確規定行政代理必須以書面形式行使的裁量權利和權力除外。第15.3條); 提供, 那不得要求行政代理採取其認爲或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括爲免生疑問而可能違反任何破產程序下的自動中止的任何行動，或可能影響違約貸款人違反任何破產程序沒收、修改或終止財產的任何行動；和(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款方或任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給行政代理或其任何附屬公司或由其獲得的。行政代理人、其次級代理人、其被指定代理人、其被指定留置權持有人、其事實律師、其服務者、其次級服務者或其關聯方，在主管司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定其本身沒有重大疏忽或故意不當行爲的情況下，對其採取或不採取的任何行動不負責任。行政代理人對任何次級代理人、被提名代理人、被提名人留置權持有人、實際律師、服務商、次級服務商或關聯方的疏忽或不當行爲不負責任，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇這些次級代理人、被提名人代理人、被提名人留置權持有人、事實律師、服務商、次級服務商或關聯方時存在嚴重疏忽或故意不當行爲。除非貸款方代表或任何貸款人向行政代理人發出書面通知(該通知應明確提及該事件爲本合同項下的「違約」或「違約事件」)，否則行政代理人不得被視爲知悉任何違約或違約事件，行政代理人不應對以下任何陳述、擔保或陳述承擔責任或對其進行調查：(I)在任何情況下或與之相關的任何陳述、擔保或陳述
103
貸款文件，（ii）根據該文件或根據該文件或與此相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）任何貸款文件中規定的任何契約、協議或其他條款和條件的履行或遵守，（iv）任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或（v）滿足中規定的任何條件 第八條 或任何貸款文件中的其他地方，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。 行政代理人可以就與此類職責相關的所有事宜諮詢法律顧問（包括貸款方的律師）。
第16.3節缺乏對行政代理的信賴. 各貸方承認，其已獨立且不依賴行政代理或任何其他分包商，並根據其認爲適當的文件和信息進行了自己的信用分析並決定簽訂本協議。 各貸方還承認，其將獨立且不依賴行政代理人或任何其他分包商，並根據其認爲適當的文件和信息，繼續做出自己的決定，根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取任何行動。
第16.4節。行政代理人的某些權利. 如果行政代理機構就與本協議相關的任何行動（包括未採取行動）向所需貸款人請求指示，則行政代理機構有權避免採取此類行動或採取此類行動，除非並直到其收到此類貸款人的指示，並且行政代理機構不應因此對任何人承擔責任。 在不限制上述規定的情況下，如果行政代理人根據本協議條款要求的所需貸款人的指示採取或不採取行動，則任何招標人均無權對行政代理人採取任何行動。
第16.5節。行政代理的依賴. 行政代理人有權依賴且不因依賴而承擔任何責任，其相信是真實的並由適當的人簽署、發送或製作的通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文字（包括任何電子消息、張貼或其他分發）。 行政代理還可以依賴口頭或電話向其做出的任何聲明，並且其相信是由適當的人做出的，並且不應因此承擔任何責任。 行政代理可以諮詢法律顧問（包括貸款方的律師）、獨立會計師和其選擇的其他專家，並且對其根據該顧問、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動不承擔責任。
第16.6節。論行政代理的個人身份. 作爲行政代理人的金融機構在本協議和任何其他貸款文件下以貸款人的身份（如果適用）與任何其他貸款人擁有相同的權利和權力，並且可以行使或不行使相同的權利和權力，就好像它不是行政代理人一樣;除非上下文另有明確說明，否則術語「貸方」和「所需貸方」以及任何類似術語應包括個人身份的行政代理人（如果適用）。 作爲行政代理人的金融機構及其附屬機構可以接受（如果適用）任何貸款方或任何貸款方的任何子公司或附屬機構的存款、借錢並與他們開展任何類型的業務，就好像它不是本協議下的行政代理人一樣。
第16.7節。繼任管理代理.
104
(a)行政代理人可以隨時向貸方和貸方代表發出辭職通知。 辭職後，退休的行政代理人應任命繼任行政代理人。
(a)行政代理人可以隨時通過向貸方和貸款方代表發出通知，將其全部或部分權利和義務（以行政代理人的身份）轉讓給該轉讓行政代理人選擇的繼任行政代理人和（前提是該繼任行政代理人不是該轉讓行政代理人的附屬機構或批准基金）。
(b)在接受其作爲本協議項下的行政代理人的任命或在每種情況下由繼任者轉讓本協議項下的行政代理人的任何權利和義務後，該繼任行政代理人應立即繼承並被賦予退休或分配的行政代理人的所有權利、權力、特權、職責和義務，退休或指派的行政代理人應被解除本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。 在任何根據本規定退休或被任命的行政代理人辭職後，本條款 第十六條 對於這些退休或指派的行政代理人及其代表和代理人在擔任萬億.e行政代理人或行使其指定的權利或義務期間採取或未採取的任何行動，應繼續有效。
第16.8節。預提稅金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣稅的金額。如果美國國稅局或美國或任何其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或爲任何貸款人的帳戶中適當地扣繳稅款(因爲沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因爲該貸款人沒有將使免繳或減少預扣稅無效的情況變化通知行政代理，或由於任何其他原因)，則該貸款人應就所支付的所有金額對行政代理進行全額賠償(在借款人尚未償還行政代理的範圍內，但不限制借款人這樣做的義務)。由行政代理直接或間接支付的費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的工作人員費用和任何自付費用。
第16.9節。行政代理人可以提出索賠證明.
(a)如果與任何貸款方相關的任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、和解或其他司法程序懸而未決，管理代理（無論任何貸款的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並支付，也無論行政代理是否已向借款人提出任何要求）通過干預此類訴訟或其他方式，有權並授權：
(i)提交併證明貸款以及所有其他欠付和未付債務的本金和利息全部金額的索賠，並提交必要或建議的其他文件，以便貸方和行政代理人提出索賠（包括任何合理補償、費用、貸方和行政代理人及其代理人和律師的付款和預付款以及貸方和行政代理人根據 第15.6條)在該司法程序中被允許；以及
105
(ii)收取和接收因任何此類索賠而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發其。
(b)任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均經每位債權人授權向行政代理人支付此類付款，並且，如果行政代理人同意直接向貸方支付此類付款，則向行政代理人支付任何應支付的合理補償、費用、行政代理人及其代理人和律師的付款和預付款，以及根據以下規定應行政代理人的任何其他款項 第15.6條.
本協議所載內容不得被視爲授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
第16.10節。授權執行其他貸款文件. 每位貸款人特此授權行政代理代表所有貸款人簽署本協議以外的所有貸款文件（包括任何次級協議和債權人間協議）。
第16.11節。抵押品和擔保事宜. 貸方可自行選擇並自行決定，不可撤銷地授權行政代理：
(a)解除根據任何貸款文件授予或由行政代理人持有的任何財產的任何優先權（i）在不可撤銷地支付和全額履行義務後（未提出或威脅提出索賠的或有義務除外）以及貸款文件的終止，（ii）以貸款文件允許的方式出售或處置此類財產，或，關於期限優先抵押品，行政代理人必須根據債權人間協議解除該抵押品，（iii）借款人在授予該抵押品時或此後任何時間均不擁有任何權益的任何財產，以及（iv）如果根據 第15.3條;
(b)釋放（或限制）任何貸款方對其在適用貸款文件下義務的責任（i）在不可撤銷地支付和全額履行義務時（未提出或威脅提出索賠的或有義務除外）以及貸款文件的終止，（ii）與合併、清算有關，貸款文件明確允許解散或出售該貸款方，以及（iii）如果根據 第15.3條; 提供 如果該人員是或繼續是期限債務的義務人（無論是借款人還是期限債務的擔保人），則行政代理不得免除任何該人員在適用貸款文件下的義務，除非且直到該人員不再是期限債務的義務人;以及
(c)根據債權人間協議，將除流動資本貸款人優先抵押品之外的任何抵押品優先抵押品的優先抵押品置於定期貸款人的地位。
根據行政代理人隨時要求，所需貸款人將書面確認行政代理人有權解除特定類型或財產項目的任何扣押權，或解除任何貸款方根據本規定在適用貸款文件下的義務 第16.11條. 在每種情況下，如本文所述 第16.11條，行政代理人有權簽署並向相關貸款方交付貸款方合理要求的文件，以證明該抵押品已從根據借款人授予的優先權中釋放，費用由借款人承擔
106
適用的貸款文件，或免除該貸款方在適用貸款文件下的義務，在每種情況下都根據貸款文件和本的條款 第16.11條.
第16.12節。抵押物變現權和強制擔保權。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，但每個借款人、行政代理和每個貸款人在此同意：(I)任何貸款人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行貸款文件，但應理解並同意，本協議和貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使，以及(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中的任何或全部此類抵押品的購買者或許可人，行政代理作爲貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人或其各自的個人身份的貸款人，除非被要求的貸款人另有書面協議)，有權爲在任何此類公開出售或其他處置中出售的抵押品的全部或任何部分進行競標和支付購買價款而使用和適用任何義務，作爲對行政代理在此類出售或其他處置中應支付的抵押品的購買價款的貸方。
第16.13節。債權人間協議.
(a) 每個貸款人都明白、承認和承諾，應根據貸款文件在抵押貸款上創建優先權，這些優先權應遵守抵押貸款機構的條款和條件。根據抵押人協會的明確條款，如果抵押人協會的條款與任何貸款文件之間發生任何衝突，則應受抵押人協會的條款管轄和控制。
(b)每個貸款人授權並鼓勵代理人代表貸款人簽訂擔保人協議，並根據擔保人協議的條款採取代理人要求（或認爲可建議）的所有行動（並執行所有文件）。
(c)的規定 第16.13節 無意概括擔保人章程的所有相關條款。 請向貸款人提交參考以了解其中的所有條款和條件。 每個貸款人有責任對《擔保人章程》及其條款和規定進行自己的分析和審查，管理代理或其任何附屬機構均不會就《擔保人章程》中所載條款的充分性或可取性向任何貸款人做出任何陳述。
[頁面剩餘部分故意留空-簽名頁面跟隨]
107
以下每位簽署人已於截止日期正式簽署並交付本協議，以資證明。
借款人： | ||||||||
OWLEt，Inc.是特拉華州的一家公司， 作爲借款人和貸款方代表 | ||||||||
作者： | /s/庫爾特·沃克曼 | |||||||
姓名： | 庫爾特·沃克曼 | |||||||
標題： | 首席執行官 | |||||||
擔保人： | ||||||||
OWLEt BABY CARE，Inc.是特拉華州的一家公司 | ||||||||
作者： | /s/庫爾特·沃克曼 | |||||||
姓名： | 庫爾特·沃克曼 | |||||||
標題： | 首席執行官 | |||||||
信貸和擔保協議簽字頁
管理代理： | ||||||||
ABL OPCO LLC是特拉華州有限責任公司 | ||||||||
作者： | /s/ Greg Gentry | |||||||
姓名： | 格雷格·金特里 | |||||||
標題： | 經營董事 | |||||||
信貸和擔保協議簽字頁
貸款人： | ||||||||
ABL OPCO LLC是特拉華州有限責任公司 | ||||||||
作者： | /s/ Greg Gentry | |||||||
姓名： | 格雷格·金特里 | |||||||
標題： | 經營董事 | |||||||
通知地址： | ||||||||
6801 Gaylord Pkwy。Suite 202 | ||||||||
德克薩斯州弗里斯科75034 | ||||||||
請注意： | ||||||||
電話： | ||||||||
電子郵件： | ||||||||
信貸和擔保協議簽字頁
附表I
承諾額
出借人 | 旋轉 承諾額 （截止日期至截止日期一週年前一天） | 旋轉 承諾金額（自截止日期一週年起及之後） | ||||||
| ABL Opco LLC | $15,000,000.00 | $20,000,000.00 | ||||||
| 共計： | $15,000,000.00 | $20,000,000.00 | ||||||