0001816708FALSE00018167082024-09-112024-09-11

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
目前的報告
依據第13或15(d)條款
證券交易所法案
報告日期（最早報告事項日期）：2024年9月11日
歐薇特股份有限公司
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
Owlet Logomark.jpg
特拉華州001-3951685-1615012
(所在州或其他司法管轄區)
(委員會文件號)		（委員會
文件號）		（IRS僱主
唯一識別號碼）
3300 North Ashton Boulevard, 300號套房
Lehi, 猶他州
84043
，（主要行政辦公地址）(郵政編碼)
(844) 334-5330
(註冊人電話號碼，包括區號)
無數據
(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)
如果Form 8-K 申報意在同時滿足在以下條款下申報義務的申報人，請勾選適當的框：
☐根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）
☐根據交易所法案（17 CFR 240.14a-12）規定的徵求材料
☐根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)）規定的起始前溝通
☐根據交易所法案（17 CFR 240.13e-4（c））規定的預先啓動通信
每個交易所的名稱
每一類的名稱
交易
符號:
普通股，每股面值$0.001
ANNX
A類普通股，每股面值0.0001美元
OWLT請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
請勾選√，標明是否符合《1933年證券法》第405條（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》第120億.2條（本章第2401.2億.2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長公司 ☒
如果是新興成長公司，請勾選複選框，表示註冊人選擇不使用展期以符合根據交易所法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的要求。 ☐


項目1.01。簽訂具有重大約束力的協議
2024年9月11日，特拉華州公司Owlet, Inc.（以下簡稱「公司」）與First-Citizens銀行旗下的硅谷銀行（「SVB」）簽訂了新的債務安排，並開始對現有的信貸額度和貸款協議進行再融資。在這些交易中，在2024年9月11日，公司利用現有資金償還和清償了與SVB簽訂的所有未償借款，在WTI貸款設施（如下所定義）下提取了750萬美元，預計該金額將在滿足適用的資金條件後不久得到資助。新的債務安排和相關協議摘要如下。
授信協議 (Credit Agreement)

2024年9月11日（「生效日期」），特許公司德拉華州公司（「公司」或「擔保人」）和Owlet Baby Care, Inc.，特許公司德拉華州公司和公司的全資子公司（「OBCI」或「借款人」），與不時作爲放款人的金融機構（共同「貸方」）和ABL OPCO LLC，特許公司德拉華州有限責任公司，在其作爲貸方的行政代理的身份簽署了《信貸協議》。和 Scurity Agreement（「信貸協議」）與金融機構共同作爲貸方的不時締約方，以及ABL OPCO LLC，特許公司德拉華州有限責任公司，在其作爲貸方的行政代理的身份。
信用協議提供了基於資產的循環信貸額度（「 循環信貸額度」）最高可達1500萬美元，該金額將在生效日的第一週年增至2000萬美元（「 循環承諾」）。借款人的貸款和其他義務按照年利率等於1個月的擔保隔夜融資利率計收利息（不低於3.50%），加上一個根據借款人的EBITDA而變化在7.50%和8.50%之間的差額；但利率不得超過適用法律允許的最高利率。
還款工具在生效日的第三個週年到期（「到期日」）。如果由於任何原因信貸協議終止或所有未償還貸款和其他債務進行了全額償還並且還款工具在到期日之前終止，借款人有義務支付提前償還費，該費用等於當前還款承諾的百分比，在生效日的每個週年上降低。
信貸協議包含了針對此類協議的慣常規定，包括慣常性條款、保證、契約和違約事件。 其中一項限制或限制公司及其子公司能力的事項包括：產生某些留置權；產生或擔保額外債務；支付股利並進行其他分配，或贖回或回購資本股；進行某些投資，包括向其他方提供貸款；進行某些資本支出；與關聯方進行某些交易；簽訂某些租約和其他重要業務協議；合併、解散、清算或合併；對組織文件進行某些修改；變更經營範圍；以及轉讓或出售資產。此外，信貸協議還要求借款方遵守某些財務約定，包括（i）承諾始終保持至少400萬美元的流動性，並且（ii）在發生違約或違約事件並持續時間的時期，或流動性低於900萬美元的時期，遵守信貸協議中規定的某些最低EBITDA門檻。
信貸協議還包括一些慣例的違約事件，包括對借款人和/或公司的某些其他重要協議的交叉違約。如果發生並繼續存在違約事件，行政代理人和貸款人有權採取其他補救措施之外，加快償還借款人的所有未償貸款和其他義務，要求公司根據其擔保進行付款，對向行政代理提供的抵押擔保進行查封，並依法追求所有其他對受擔保債權人可獲得的補救措施。
借款人在信貸協議下的義務有：（i）由公司全額和無條件地擔保；和（ii）由公司和所有個人財產資產提供安防-半導體利益擔保。


借款人，包括由公司提供的借款人的未償付資本股份的抵押。 此外，根據與管理代理（「函件協議」）的函件協議，我們授予了信貸協議各方參與特定未來發行的某些權利。
前述信貸協議摘要並非完整，其內容受信貸協議和信件協議的條款所約束，相關副本已作爲本文件的附件10.1和10.2提供，並通過參考納入本文。
WTI貸款設施
於生效日期，公司和OBCI（以下簡稱「貸款方」）與美國商業信貸基金X公司（WTI Fund X）和美國商業信貸基金XI公司（WTI Fund XI，簡稱「貸款人」）簽訂了貸款及擔保協議，以建立高達1500萬美元的貸款設施（經過貸款及擔保協議的補充，即生效日期的WTI貸款設施）。WTI貸款設施分爲兩部分：（一）第一部分1000萬美元，於關閉且2024年9月30日之前可用，其中第一部分的250萬美元可延長至2024年12月31日；（二）第二部分500萬美元，於2024年10月1日至2025年6月30日期間實現以下條件時可用：（a）營業收入達到不少於4860萬美元（「第二部分條件期」），（b）在第二部分條件期間的總現金燃燒不超過60萬美元，（c）公司在生效日期至第二部分借款日期期間通過股本融資獲得不少於600萬美元的淨收益，以及（d）貸款人對貸款方當時的董事會批准的經營和融資計劃心滿意足。
根據WTI貸款計劃的未償還本金部分，利息按照基準利率（在WTI貸款計劃下定義）加3.50%的年利率計提，並設定底線利率爲12.00%。該利息應（x）按月在下個月支付，或者（y）在任何提前還款日支付。從2025年11月1日開始，每個月的第一天開始，借款人應向每個期限貸款人支付應付的本金和利息。此外，根據WTI貸款計劃，貸款將以2.5%的分期付息（「PIk利息」）按月複利，PIk利息款項應在攤銷期內到期和支付。
對於WTI貸款額下的所有提前償還，可以一次性全額償還，但不能部分償還，貸款各方應支付以下金額：（i）未償還貸款的應計利息（包括任何應計PIk利息）；（ii）未償還本金餘額；（iii）從提前償還日期至貸款付款計劃中最後付款日期之間計劃但尚未支付的利息總額；前提是，如果公司的普通A類股票（「普通股」）的全面稀釋市值連續十（10）個交易日大於或等於$25000萬，那麼只要在之後60天內進行提前償還，公司可以對計劃但尚未支付的利息總額應用30%的折扣（但不包括任何PIk利息，不得打折）。
WTI貸款計劃包含類似此類協議的慣常陳述、保證、契約和違約事件，包括限制貸款方的某些資產、實體控制或經營地點處置能力的慣常契約，承受合併、合併或其他某些交易、負債增加、抵押貸款方的某些財產和資產，宣佈分紅或進行某些分配、與貸款方的任何關聯方進行任何實質性交易、作出或允許支付某些次級債務、遵守政府和監管機構、法律和法規等。WTI貸款計劃還包含某些慣常的違約事件。在並在WTI貸款計劃中定義的未被糾正或放棄的違約事態繼續發生時，除了貸款方可能有的其他救濟措施外，該貸款方必須立即加速未償還的債務，並按照比原來適用利率高5.0%的年化違約利率計算利息。


WTI貸款計劃下的義務得到了大部分貸款方資產的擔保，但根據WTI貸款計劃的規定，有一些例外情況。
上述WTI貸款設施摘要並不意味着完整，完整信息請參閱WTI貸款設施條款，並附上本備忘錄中的附件10.3，以及通過引用併入本文。
WTI股票發行協議
作爲WTI貸款工具可用性和籌款的部分考慮，公司、WTI基金X、LLC（一家特拉華有限責任公司，「基金X」）和WTI基金XI、LLC（一家特拉華有限責任公司，「基金XI」，與基金X一起，合稱「WTI基金」）於生效日期簽署了一份股票發行協議（「WTI股票發行協議」）。根據WTI股票發行協議，公司在生效日期向WTI基金髮行了總計75萬股普通股，其中37.5萬股普通股在根據WTI貸款工具的某項期貸款設施籌款後解鎖。與此類股份的發行相關的，我們同意盡商業上的合理努力申請，並使之生效，一份用於註冊此類股份的註冊聲明，受限於WTI股票發行協議中規定的一些條件。
根據WTI股票發行協議，公司向WTI基金授予了一個選擇權（「看跌期權」），以於看跌期權行使時持有的受授予許可的和由WTI基金提供的股票的所有或任何部分按每股8.40美元的價格出售給公司。看跌期權可以在生效日後第一個交易日至生效日十年後的日期之間的任何時間行使，但受WTI股票發行協議中規定的特定加速條款的限制。公司還向WTI基金授予了一個選擇權（「交換期權」），以在特定情況下按照WTI股票發行協議中規定的特定條件將看跌期權行使時持有的已受授予許可的和由WTI基金提供的股票的所有或任何部分交換爲任何繼任實體的股票，並在某些未來發行中享有一定的參與權利。
關於WTI股票發行協議的前述摘要並不意味着完整，並且完全受限於對WTI股票發行協議條款的參考，並且附在此處作爲附件10.4的副本，且通過參考併入此處。
事項2.03。註冊人的直接財務債務或場外金融安排的責任。
本文件第1.01項有關信貸協議和貸款協議的信息被引入本條款2.03。
3.02:未經註冊的股本證券銷售。
此次《當前報告書》第1.01項關於WTI股票發行協議和股份發行的信息，已經被引入到本3.02項。這些股份是發行給WTI基金的，每個基金都是符合認定投資者的。 此次發行是WTI貸款機構提供資金和支持的部分對價。此次發行是在符合1933年證券法修正案第4(a)(2)條和/或D規定的豁免註冊的私募中進行的。發行過程沒有涉及公開發售，也沒有進行任何一般招攬或廣告活動。 股份在發行時不會在美國根據證券法修正案（以下簡稱「證券法」）進行註冊，因此在未進行註冊或符合法定豁免要求的情況下，不得在美國發行或銷售。


項目9.01.基本報表和展覽。
附件編號附件描述
10.1*
10.2
10.3*
10.4
104互動數據文件封面頁（封面XBRL標記嵌入行內XBRL文檔中）。
___________
* 公司根據《S-k規則》第601(a)(5)條的規定省略了日程和展覽。登記人同意在美國證券交易委員會要求的情況下，補充提供省略的日程和展覽的副本。


簽名
按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
歐薇特股份有限公司
日期：2024年9月11日
/s/ Amanda Crawford
Amanda Crawford
首席財務官