0001794515true00017945152024-08-052024-08-05
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K/A
(修訂版 1)
目前的報告
根據1934年證券交易法第13節或第15(d)節的規定
報告日期（最早報告事項日期）：2024年8月5日
zoominfo 科技有限公司。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| | | | | | | | |
特拉華州 | 001-39310 | 87-3037521 |
（設立或註冊地區 (委員會文件號) | (設立或其它管轄地的州) | （內部稅務服務僱主識別號碼） |
百老匯街805號, 套間900, 溫哥華, 華盛頓州 98660
（總部地址）（郵政編碼）
公司電話，包括區號：(800) 914-1220
不適用
(如果自上次報告以來發生更改，請填寫前名稱或前地址。)
如果Form 8-k文件同時滿足公司在以下規定中的任何一項的報備要求，請在下面適當的方框內打勾：
☐根據證券法規第425條的書面通信（17 CFR 230.425）
☐ 根據《證券交易法》第14a-12條（第17卷CFR240.14a-12）的規定發佈徵集材料
☐ 根據《證券交易法》第14d-2(b)條（第17卷CFR240.14d-2(b)）的規定，開市前的溝通
☐ 根據《證券交易法》第13e-4(c)條（第17卷CFR240.13e- 4(c)）的規定，開市前的溝通
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
| | | | | | | | |
每一類的名稱 | 交易代碼 | 在其上註冊的交易所的名稱 |
普通股，每股面值0.01美元 | ZI | 納斯達克證券交易所 LLC |
請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。
新興成長公司 ☐
如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐
說明註釋
本修訂案件針對於ZoomInfo Technologies Inc.提交的8-k表格（本「修訂案件」）進行修訂，該8-k表格提交日期爲2024年8月5日（「原8-k表格」）。原8-k表格披露了，包括其他事項在內， 彼得·卡梅倫·海澤 作爲公司臨時首席財務官，生效日期爲2024年9月6日（「交接日期」）所提交的現行報告8-k進行了修訂。在提交原8-k表格時，公司董事會的薪酬委員會尚未確定海澤先生的離職條件或奧布萊恩先生作爲公司臨時首席財務官就任的薪酬。公司提交本修訂案件以披露海澤先生的離職條件以及奧布萊恩先生擔任公司臨時首席財務官期間的薪酬。原8-k表格沒有作出其他更改。 邁克爾·格雷厄姆·奧布萊恩 擔任公司臨時首席財務官，生效日期爲2024年9月6日（「交接日期」）。在提交原8-k表格時，公司董事會的薪酬委員會尚未確定海澤先生的離職條件或奧布萊恩先生作爲公司臨時首席財務官就任的薪酬。公司提交本修訂案件以披露海澤先生的離職條件以及奧布萊恩先生擔任公司臨時首席財務官期間的薪酬。原8-k表格沒有作出其他更改。
5.02項目 董事或某些高管的離職；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的報酬。
2024年9月10日，董事會的補償委員會批准與Hyzer先生達成某項離職協議和解約（「離職協議」），根據該協議，Hyzer先生的僱傭將於2024年10月7日終止；然而，從2024年9月6日至2024年10月7日期間，Hyzer先生將繼續以首席財務官和首席執行官顧問的全職僱員身份繼續工作，並將爲公司提供某些過渡服務。爲了提供這些過渡服務，公司同意支付Hyzer先生截至2024年10月7日基本工資一年的一次性總額（562,000.08美元）加上按照2024年目標業績推算的年度績效獎金比例（323,610美元），合計885,610.08美元。除此之外，Hyzer先生和公司還確認，由於Hyzer先生將於2024年10月7日生效起終止與公司的僱傭關係，Hyzer先生持有的未解鎖的限制性股票單位（「RSUs」）中的一部分將按加速方式解鎖，另一部分未解鎖的RSUs將根據獎勵和公司的2020年綜合激勵計劃（「計劃」）的條款進行放棄。此外，如果Hyzer先生及時並正確地選定COBRA繼續覆蓋他現行的公司健康保險計劃，公司將承擔他的COBRA保費直到2025年10月底。 242,650 作爲對應獎勵和公司2020年綜合激勵計劃（「計劃」）的條款，公司將聘請獨立的第三方顧問對RSUs的解鎖和放棄進行審計，並確認Hyzer先生應獲得的對應權益。
在離職協議規定的撤銷期結束後的30天內，應將欠予赫澤先生的金額一次性以現金支付。離職協議還包括赫澤先生的總體理賠，以及關於非競爭、禁止招攬和合作的習慣性約定，以確保赫澤先生離職後的平穩過渡。
上述對《分離協議》的摘要並非意在全面，其完整內容應參閱該《分離協議》的全文，該協議將作爲公司2024年第三季度季度報告10-Q表格的附件提交。
自2024年9月6日生效，與他被任命爲公司臨時首席財務官有關，董事會薪酬委員會還批准了以下事項：(i) 將O'Brien先生目前的基本工資增加至45萬美元，自過渡日期起生效；(ii) 有資格獲得短期現金激勵獎金，年度目標金額爲目前基本工資的50%（考慮加薪後）。2024年9月10日，O'Brien先生還獲得了兩個時間授予的RSU獎勵（「RSU獎勵」）。第一個RSU獎勵包括125,000個RSU，將根據計劃和限制性股票單位授予協議發放，並受到服務期限的解除表格的約束，其中25%的RSU在解除計劃開始日期的第一週年時解除，並以相等的季度分期支付至解除計劃開始日期的第四週年，前提是O'Brien先生持續僱傭。第二個RSU獎勵包括29,400個RSU，將根據計劃和限制性股票單位授予協議發放，並受到服務期限的解除表格的約束，其中100%的RSU在公司永久首席財務官就職的第一週年時解除，前提是O'Brien先生持續僱傭。
奧布萊恩先生還與公司簽訂了一項經董事會事先批准並作爲附件提交的慣例賠償協議。 附件10.13 附在公司於2024年2月15日提交的年度報告10-K表格中，並通過引用併入本報告。
簽名
按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
zoominfo 科技有限公司。
日期：2024年9月11日
通過：/s/ m. Graham O'Brien
姓名： m. Graham O'Brien
標題： 臨時 致富金融(臨時代碼) 首席財務官
