美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
根據1934年證券交易法第13或15(d)條，本季度報告 |
截至季度結束日期的財務報告
或者
根據1934年證券交易法第13或15（d)條的轉型報告 |
委員會文件號
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
（國家或其他管轄區的 | （IRS僱主 | |
公司成立或組織） | 唯一識別號碼） | |
，（主要行政辦公地址） | (郵政編碼) |
申請人’電話號碼，包括區號（
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱 | 交易標的 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
請勾選以下項目：（1）報名者是否在過去12個月（或報名者要求提交這些報告的較短期間內）已提交應按1934年證券交易法第13條或第15(d)條提交的所有報告；及（2）報名者是否在過去90天內一直有該項提交要求。
勾選本段文字標誌着註冊者在過去的12個月內每個交互式數據文件均已按照規則405條和監管S-T(本章節232.405條)提交，並將在未來提交交互式數據文件。
用複選標記表示，註冊者是否爲大型加速報告人，加速報告人，非加速報告人，較小的報告公司，或新興增長公司。請參閱定義 “大型高速申報人” “加速申報者，” “小型報告公司”和頁面。“新興成長公司” 在《交易所法規》第120億.2條中。
大型加速申報人☐ | 非加速存取器☐ |
小型報告公司 | 新興成長型企業 |
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐
勾選本段文字標誌着註冊者是一個空殼公司(定義詳見交換法案12b-2規則)。是
截至2024年8月30日，註冊人持有
第一部分 - 財務信息
項目1.基本報表。
Citi Trends，Inc。
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(以千爲單位，除股票數據外)
| Skincare |
| 2024年5月4日和2024年2月3日分別爲報告日期。 |
|
| |||
| 2024 |
| 2024 |
|
| |||
資產 | ||||||||
流動資產： | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||||
庫存 |
| |
| | ||||
預付和其他流動資產 |
| |
| | ||||
應收所得稅 |
| |
| | ||||
總流動資產 |
| |
| | ||||
截至2024年8月3日和2024年2月3日，淨資產及設備（扣除累計折舊） $ |
| |
| | ||||
資產：租賃資產 | | | ||||||
延遲所得稅 |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| | ||||
總資產 | $ | | $ | |||||
負債和股東權益。’股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||||
經營租賃負債 | | | ||||||
應計費用 |
| |
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應計的薪資 |
| |
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預付定金 |
| |
| | ||||
流動負債合計 |
| |
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非流動工程租賃負債 |
| |
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其他長期負債 |
| |
| | ||||
負債合計 |
| |
| | ||||
股東。我們的修訂後的公司章程還指定了有關股東通知的表單和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出問題或在我們的股東年會上對董事進行提名。’ 股東權益: | ||||||||
普通股，$ |
| |
| | ||||
實收資本 |
| |
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保留盈餘 |
| |
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即期收購庫藏股；截至2022年9月25日，共計157,773股，截至2022年6月26日，共計157,087股。 |
| ( |
| ( | ||||
總股東’股東權益 |
| |
| | ||||
承諾和 contingencies（注 7） | ||||||||
負債和股東權益總計’股東權益 | $ | | $ | | ||||
請參閱附註的簡明合併財務報表（未經審計）。
3
思迪時尚，公司。
彙編的並表報表 操作
(未經審計)
（以千爲單位，每股金額除外）
十三週年度結束 | |||||||
Skincare | 7月29日， | ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
$ | | $ | | ||||
銷售成本（不含折舊） | ( | ( | |||||
銷售，總務及管理費用 | ( | ( | |||||
折舊費用 | ( | ( | |||||
資產減值 | ( | — | |||||
經營虧損 | ( | ( | |||||
利息收入 | | | |||||
利息費用 | ( | ( | |||||
稅前虧損 | ( | ( | |||||
所得稅收益 | | | |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
每股基本淨損失 | $ | ( | $ | ( | |||
每股稀釋淨損失 | $ | ( | $ | ( | |||
加權平均股本數 | |||||||
基本 | | | |||||
攤薄 | | | |||||
Citi Trends公司。
彙編的並表報表 操作
(未經審計)
（以千爲單位，每股金額除外）
二十六週期末 | ||||||
Skincare | 7月29日， | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
$ | | $ | | |||
銷售成本（不包括折舊） | ( | ( | ||||
銷售，總務及管理費用 | ( | ( | ||||
折舊費用 | ( | ( | ||||
資產減值 | ( | — | ||||
經營虧損 | ( | ( | ||||
利息收入 | |
| | |||
利息費用 | ( |
| ( | |||
稅前虧損 | ( | ( | ||||
所得稅收益 | |
| | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
每股稀釋淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均股本數 | ||||||
基本 | | | ||||
攤薄 | | | ||||
請參閱附註的簡明合併財務報表（未經審計）。
4
Citi Trends，Inc.
簡明的綜合現金流量表
(未經審計)
（以千計）
二十六週期末 | |||||||
Skincare | 7月29日， | ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
經營活動： | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | |||||||
折舊費用 | | | |||||
資產減值 | | — | |||||
非現金運營租賃成本 | | | |||||
處置固定資產的損失 | | | |||||
延遲所得稅 | ( | ( | |||||
非現金股份報酬支出 | | | |||||
資產和負債變動： | |||||||
庫存 | ( | ( | |||||
預付和其他流動資產 | ( | ( | |||||
其他 | | | |||||
應付賬款 | | | |||||
應計費用和其他長期負債 | ( | ( | |||||
應計的薪資 | | | |||||
應收/應付所得稅 | | ( | |||||
分期付款存款 | | | |||||
經營活動使用的淨現金流量 | ( | ( | |||||
投資活動： | |||||||
購置房地產和設備 | ( | ( | |||||
投資活動產生的淨現金流出 | ( | ( | |||||
籌資活動： | |||||||
用於結算未歸屬限制性股票解禁時的預扣所得稅的現金 | ( | ( | |||||
籌集資金淨額 | ( | ( | |||||
現金及現金等價物淨減少 | ( | ( | |||||
現金及現金等價物： | |||||||
期初 | | | |||||
期末 | $ | | $ | | |||
補充現金流信息披露： | |||||||
支付的利息現金 | $ | | $ | | |||
現金（退款）支付所得稅 | $ | ( | $ | | |||
非現金投資活動的補充披露: | |||||||
資產購置預計準備 | $ | | $ | | |||
請參閱附註的簡明合併財務報表（未經審計）。
5
Citi Trends，Inc。
截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月和六個月的股東權益(赤字)最簡報表’股東權益
(未經審計)
（以千爲單位，除股份數量外）
普通股 | 實繳 | 留存收益 | 庫藏股 | ||||||||||||||||
股份 | 數量 | 資本 | 收益 | 股份 | 數量 | 總費用 | |||||||||||||
餘額 — 2024年2月3日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
非歸屬股份的歸屬 | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||
發行非歸屬股份 |
| | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
非授予股份的沒收 |
| ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
股票補償費用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
非歸屬股份的淨份額結算 |
| ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
餘額 — 2024年5月4日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
非限制股份的歸屬 | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||
發行非可歸屬股份 |
| | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
已發行歸屬股份 | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
無權的股份被取消 |
| ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
股票補償費用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
未歸屬股份的淨份額結算 |
| ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
Balances — 2024年8月3日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
普通股 | 實繳 | 留存收益 | 庫藏股 | ||||||||||||||||
股份 | 數量 | 資本 | 收益 | 股份 | 數量 | 總費用 | |||||||||||||
餘額 — 2023年1月28日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
未投資股份的歸屬權 | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||
發行未投入股份 | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
沒收未獲得的股份 |
| ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
股票補償費用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
非終值股份的淨股份結算 |
| ( | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
淨收入 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
餘額 — 2023年4月29日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
發行未獲得的股票 |
| | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
非受限股份的喪失 |
| ( | — | — | — | — | — | ||||||||||||
股票補償費用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
非投資股份的股份淨結算 |
| ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
餘額 — 2023年7月29日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
請參閱附註的簡明合併財務報表（未經審計）。
6
Citi Trends, Inc.
基本報表註釋（未經審計）
☒
1. 重要會計政策
報告範圍
Citi Trends, Inc.及其子公司（ “公司”）是一家領先的專業價值零售商，主要爲非裔美國人和多元文化家庭提供服裝、配飾和家居潮流產品，價格優惠。截至2024年8月3日，該公司經營了
公司編制的簡明合併基本報表，根據美國通用會計準則（“美國通用會計準則”GAAP）編制，用於中期報告，並未經審計。在管理層的意見中，簡明合併基本報表反映了正常和經常性的所有必要調整，以便公平地呈現財務報表。截至2024年2月3日的簡明合併資產負債表來自公司已審計的基本報表。’就截至2024年2月3日的財政年度提交的10-k表格上的年度報告（ “2023年10-K表格”）。這些簡明的合併財務報表應當與2023年10-k表格中包含的經審計的合併財務報表及附註一同閱讀。由於我們業務的季節性等原因，短於一整年的期間的結果可能無法反映整年所預期的結果。
財年
以下提到了在2025年2月1日和2024年2月3日結束或已結束的財政年度2024和2023。2024財政年度有
2. 現金及現金等價物/信用風險集中
針對簡明綜合資產負債表和簡明現金流量表，公司將於購買日期到期時間爲三個月或更短期限的高流動性投資視爲現金等價物。可能使公司承擔信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司將其現金和現金等價物放在其認爲具有高信用質量的銀行和機構貨幣市場基金中。公司保留超過聯邦保險限額的現金帳戶。
3. 每股收益
基本每股普通股收益金額是根據該期間流通的普通股加權平均數量計算的。攤薄每股普通股收益金額是根據該期間流通的普通股加權平均數量加上所有潛在稀釋證券（如未經授予的限制性股票）的額外稀釋計算的。在虧損期間，攤薄每股虧損金額基於流通的普通股加權平均數量，因爲普通股等價物的包括將產生抗稀釋效應。
按照庫存法計量的股權報酬計劃的稀釋效應。公司將歸因於未來服務而尚未確認的對未來產生賠償成本的金額視爲假定的收益。2024年第二季度和2023年第二季度的情況如下
7
下表提供了用於計算普通股每股基本收益的加權平均流通股份與用於計算每股攤薄收益的普通股份和普通股等效份額的調查結果：
十三週年度結束 | ||||
| ☒ |
| 2023年7月29日 | |
基本每股普通股權重平均數（基本） | | | ||
非即時銷售封閉期限內的非發行股票的增加股份數量 | — | — | ||
普通股股票和普通股股票等值的加權平均數量（攤薄後） | | | ||
二十六週期末 | ||||
| ☒ |
| 2023年7月29日 | |
基本每股普通股權重平均數（基本） | | | ||
從預設解鎖的未解鎖限制性股票的增量股份 | — | — | ||
加權平均普通股和普通股變股權的流通量（攤薄） | | | ||
4. 循環授信設施
截至2024年8月3日，公司在信貸設施下的借款額爲
5. 資產減值
如果事實和情況表明長期資產或租賃權益可能受損，將審核其賬面價值。如果此審核表明，根據資產剩餘壽命相關的預計無貼現現金流，資產的賬面價值將無法收回，那麼資產的賬面價值將調至其估計的公允價值。截至2024年第二季度，與業績不佳的門店相關的非現金減值費用共計100萬美元。其中，包括供應商和裝備類的減值費用50萬美元，以及經營租賃權益類的減值費用50萬美元。在2023年的前二十六週沒有減值費用。 $
6. 所得稅
2024年中期所得稅準備金基於對年度有效稅率的估計，並調整以反映離散項目的影響。判斷公司普通收入以估計公司的年度有效稅率需要管理判斷。’2023年上半年，公司採用離散有效稅率方法根據中期結果確定其稅費。公司判斷由於對估計的普通收入進行微小變動會導致估計的年度有效稅率顯著變動，因此年度有效稅率方法無法爲2023年前26周提供可靠估計。
截至2024年8月3日，我們擁有淨遞延稅資產（DTA）約 $
8
截至2024年8月3日，我們的淨遞延稅款資產中包括大約 $
我們有義務評估我們的NOL和稅款結轉以及是否發生了根據第382條的衡量標準所計算的所有權變動，該變動將限制我們利用部分NOL和稅款結轉的能力。如果確定發生了所有權變動，則根據第382條和第383條(或外國或州法的相應規定)可能對使用這些NOL和稅款結轉的年度限制。
7. 承諾和不確定事項
公司不時參與各種與其業務相關的法律訴訟，包括客戶、房東、僱員或前僱員的索賠。一旦公司預計將會發生與法律訴訟相關的成本，並且這些成本可以合理估計，公司會設立適當的準備金。
儘管法律訴訟存在不確定性，並且任何此類事項的結果都無法預測，但公司目前並不知道任何已提起或威脅要提起對其產生重大不利影響的法律訴訟。這些訴訟預計將對其財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
8. 2021年3月，公司董事會授權回購其普通股最高達數億美元，無到期日期。股份回購可以通過符合《交易所法》第10b-18條規定的公開市場回購方式進行，包括通過旨在滿足交易所法第10b5-1條規定的交易計劃、通過私下協商的交易、加速股票回購計劃、大宗買賣或其他類似的購買技術進行，並以管理層認爲適當的數量進行。公司沒有義務回購任何特定數量的股份，回購的時間和實際數量將取決於多種因素，包括公司的股票價格、一般經濟、業務和市場條件以及替代投資機會。公司可以隨時在事先通知的情況下停止購買其普通股。截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司分別回購了180,845和1,182,410股，總計金額分別爲$71,484,000和$780,451,000。截至2021年9月30日，可用於回購的金額爲$211,888,000，直接用於收購股票的成本包含在股票總成本中。未結算的股份回購的數量爲0，截至2021年9月30日。
公司定期回購其普通股的授權回購計劃下。此類回購可以在公開市場上進行，也可以通過區塊交易或其他協商交易方式進行。2024年上半年和2023年上半年都沒有進行股份回購。
截至2024年8月3日， $
9. 營業收入
收入確認
公司’主要營業收入來自於向顧客銷售品牌服飾和配飾。’當客戶支付購買費用並收到商品時，公司立即履行銷售義務。公司從客戶收取的銷售稅不包括在營業收入中。遣散銷售的營業收入，在客戶支付商品並控制物品轉移到客戶時點予以確認，從而滿足了公司’公司推遲銷售禮品卡的營業收入，並在客戶兌換卡片購買商品時確認相關營業收入。
在下表中，公司與客戶的合同所得收入按「CITI」或主要商品類別細分。每個CITI在商品組合中的淨銷售額的百分比約爲:。
公司允許客戶在購買後的一個月內退貨，但需符合一定條件。預計退款給客戶的金額基於歷史退貨信息使用估計毛利率來記錄。
訂閱和支持收入包括以下內容（以百萬美元爲單位）：
公司’公司的零售業務代表了一個基於公司經營方式的單一經營部門。爲了保持一致的零售店面呈現，公司在公司層面上做出經營決策和資源分配決策。’公司的零售店銷售類似的產品，使用類似的過程銷售這些產品，並將它們銷售給類似的客戶群。
9
在下表中，公司的與客戶的合同收入按CITI或主要商品類別進行了細分。每個CITI與商品組合的淨銷售額所佔比例約爲：’公司從與客戶的合同收入中獲得的收入按CITI或主要商品類別進行了細分。每個CITI與商品組合的淨銷售額所佔百分比如下： “CITI” 或主要商品類別。每個CITI與商品組合的淨銷售額所佔百分比如下：
十三週年度結束 | 二十六週期末 | |||||||||||
Skincare |
| 7月29日， |
| Skincare |
| 7月29日， | ||||||
2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
女裝 | % | % | % | % | ||||||||
童裝 | % | % | % | % | ||||||||
配飾與美容 | % | % | % | % | ||||||||
男士 | % | % | % | % | ||||||||
家居與生活方式 | % | % | % | % | ||||||||
鞋類 | % | % | % | % | ||||||||
10. 租約
公司將其零售店面、配送中心和某些辦公場地及設備進行租賃。店面租賃合同通常有期限爲
公司在合同訂立時分析所有租賃，以確定是否應識別使用權資產和租賃負債。初期期限在12個月或以下以及帶有相互終止條款的租賃，不包括在壓縮的合併資產負債表。租賃負債在租賃起始日的未來租金現值衡量。
總租賃成本包括經營租賃成本、短期租賃成本和可變租賃成本，其中包括按銷售額支付的租金、公共區域維護、房地產稅和保險費等。’的房地產租賃。
十三週年度結束 | 二十六週期末 | |||||||||||
☒ | 2023年7月29日 | ☒ | 2023年7月29日 | |||||||||
營業租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
變量租金成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
18,725 |
| |
| |
| |
| | ||||
總租金成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2024年8月3日之後的未來最低租賃付款如下（以千爲單位）：
財年 |
| 租賃成本 |
|
| |
2024年餘下的時間 |
| $ | | ||
2025 | | ||||
2026 |
| | |||
2027 |
| | |||
2028 |
| | |||
此後 |
| | |||
未來最低租賃付款總額 | | ||||
減：隱含利息 | ( | (1) | |||
$ | | (2) | |||
| (1) | 使用每個租賃的折現率進行計算。 |
| (2) | 包括運營租賃負債的短期和長期部分。 |
10
某些經營租賃合同規定固定月租，而其他一些則規定根據淨銷售額計算的有條件租金，另一些則規定固定月租和根據淨銷售額計算的有條件租金的組合。
經營租賃的補充現金流和其他相關信息如下（以千爲單位，除加權平均數外）：
| 二十六週期末 | |||||
☒ | 2023年7月29日 | |||||
支付租賃費用的現金 |
| $ | | $ | | |
以新經營租賃負債作爲交換所獲得的權利資產 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
經營租賃的加權平均剩餘租賃期限（年） |
|
| ||||
除特定歷史信息外，本表格10-Q中討論的許多事項可能表達或意味着收入或支出的預測，未來運營的計劃和目標聲明、增長或創新的聲明、未來經濟表現的聲明，資本分配期望或關於正在進行或威脅的訴訟結果或影響的聲明。 這些以及類似的聲明是關於涉及風險、不確定性和其他可能導致公司的實際業績與這些聲明所表達或暗示的不同的因素的問題的前瞻性聲明。 所有前瞻性信息應在這些風險、不確定性和其他因素的背景下進行評估。 「相信」、「預計」、「計劃」、「核心」的詞和表達形式通常鑑別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這種語言。 公司認爲這些前瞻性聲明的假設是合理的；然而，任何假設都可能是不準確的，因此，實際結果可能與前瞻性聲明中所示的有所不同。 | ||||||
11. 最近的會計聲明
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，“分部報告（主題 280）：報告服務部門（主題 280）變更披露方式，通過升級對意義重大的分部費用的披露來改進分部報告披露要求。該準則適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財年和 2024 年 12 月 15 日之後的財年間隔期。該準則必須適用於財務報表中呈現的所有期間的追溯。該公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響。” (“ASU 2023-07”通過增強有關重要業務板塊費用的披露，合併了報告業務板塊披露要求。 ASU 2023-07要求披露(i)定期提供給CODm幷包含在業務板塊利潤或損失中的重要業務板塊費用，(ii)用於其他業務板塊項目與業務板塊利潤或損失對賬的金額和說明，以及(iii)公司的業務板塊的名稱和職位。’CODm不變。 ASU不會改變上市實體如何識別其運營板塊，合併它們或應用定量閾值來確定其報告板塊。 新準則將以追溯方式生效，於2023年12月15日後開始的財年和2024年12月15日後開始的財年內的中期期間，並允許提前採用。公司目前正在評估ASU以確定修訂指南的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，“所得稅（主題740）：改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別，併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入（或損失）與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅（扣除退款），以及按所支付的所得稅（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得稅（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得稅（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。” (“ASU 2023-09”根據ASU 2023-09的修訂，要求上市實體每年披露利率調解的特定類別，以及按司法管轄區分類披露所支付的所得稅。新準則將從2024年12月15日後的財政年度開始以前瞻性的方式生效，並允許提前採用。公司目前正在評估ASU，以確定修訂後指南的影響。
第二條 管理’財務狀況和運營結果的討論和分析。
前瞻性聲明
除特定歷史信息外，本10-Q表格中討論的許多事項可能表達或暗示收入或支出的預測，未來經營計劃和目標，增長或創舉，未來經濟績效陳述，資本配置預期或有關未決訴訟結果或影響的陳述。這些陳述及類似陳述是關於涉及風險、不確定性和可能導致公司實際績效與這些陳述所暗示或表達的績效有實質差異的事項的前瞻性陳述。所有前瞻性信息應在考慮這些風險、不確定性和其他因素的基礎上進行評估。 “相信” “預計” “或類似表述的目的是確定” “計劃” “期望” “估計，” “目標，” “我們的預測和投資預計某些監管變化和穩定定價，在未來幾年內可能無法實現。我們可能無法充分保護我們的知識產權或獲得專利。我們可能無法獲得產品或試驗的監管批准。即使公司完全符合美國專利商標局（"USPTO"）的要求，我們所許可的專利申請也可能無法被美國專利商標局授予。我們可能沒有足夠的資源，包括財務資源，能夠成功地進行所有必需的臨床試驗，基於上述專利配方的產品上市，或在適當的時間內支付適用的維護費用。即使我們的產品成功並獲得了監管批准，我們可能無法成功將其商業化，包括但不限於基於美國食品藥品監督管理局的當前法規對大麻和基於大麻的產品的立場。對於上述任何因素的失敗或延遲可能對我們的業務，未來的運營結果，股票價格和財務狀況產生重大不利影響。” “「目標」” “打算” “可能,” “預期，”或。“將繼續” 類似的詞語和表達通常用於識別前瞻性陳述，儘管不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的語言。公司認爲這些前瞻性陳述的假設是合理的；然而，任何假設都可能是不準確的，因此實際結果可能與前瞻性陳述中所預測的結果有實質性的差異。
可能導致實際結果與前瞻性信息不符的因素包括，但不限於：與一般經濟狀況相關的不確定性，包括通貨膨脹、能源和燃料成本、失業水平，以及任何由戰爭、恐怖主義、政治或社會動盪（包括任何由此導致的店鋪關閉、庫存損失或丟失）或其他因素引起的惡化；市場利率和工資水平的變化；自然災害，如颶風；流行病、疫情或其他公共衛生緊急情況的不確定性和經濟影響；運輸和分銷的延誤或中斷；貨運費率的變化；公司’公司吸引和留住員工的能力；’公司有效談判成本和採購商品的能力；市場需求變動造成的庫存風險；’公司判斷時尚趨勢和消費者偏好變化的能力；消費者信心和消費模式變化；行業內競爭；我們市場內的競爭；經濟刺激計劃的持續時間和程度；產品組合的變化；供應商中斷引發的風險；’ 企業的影響； 我們於2023年1月14日發現的網絡中斷對法律、聲譽、財務和合同方面的風險，以及與網絡安全、數據隱私和知識產權有關的其他風險；待定結果或
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威脅訴訟；由於天氣模式的臨時需求變化；公司的季節性’業務；與建設、開業、改造和運營新店有關的延遲；與建設、開業或擴建新的或現有配送中心有關的延遲；以及在標題爲其他因素中描述的因素 “項目1A.風險因素” 以及公司其他地方’截至2024年2月3日結束的財政年度的第10-k表格的年度報告中，並在第II部分 “項目1A.風險因素” 以及公司其他地方’公司10-Q表格的季度報告和任何修訂以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括8-k表格的報告。
提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅適用於本10-Q表格的日期。除非法律規定，公司不承擔更新或公開修改本文中包含的任何前瞻性聲明以反映本10-Q表格日期之後發生的事件或情況的義務，也不反映突發事件的發生。然而，建議讀者閱讀公司在公開披露或提交給美國證券交易委員會的文件中可能就相關主題做出的進一步披露。
執行概述
我們是主要爲非裔美國家庭和多元文化家庭提供時裝、配飾和家居潮流產品的領先特價零售商。我們的高品質和潮流正確的商品以每天低價的方式設計，旨在吸引注重價值的客戶對時尚和潮流的偏好。截至2024年8月3日，我們在33個州的城市、郊區和農村市場經營了597家商店。
不確定性和挑戰
一般經濟條件
我們預計我們在短期內的運營將繼續受到一般經濟狀況的影響，包括持續的通貨膨脹壓力，這對我們服務的社區影響尤爲嚴重。鑑於宏觀經濟環境，我們預計低收入家庭將繼續承受壓力，並通過2024財年的餘下時間緊密管理他們的自由支出。此外，我們繼續監測我們業務受失業水平、工資通貨膨脹、利率期貨、通貨膨脹率、住房成本、能源成本、消費者信心、消費者對經濟狀況的看法、我們商品採購成本以及供應鏈中斷的影響。
季節性和天氣模式
我們業務的性質是季節性的。歷史上，財政年度的第一季度和第四季度的銷售額一直高於第二季度和第三季度的銷售額。此外，品牌服飾的銷售直接受到與服裝相關季節的時間安排的影響。儘管我們已經擴大了產品系列，包括更多非服裝商品，但店鋪的客流量在一定程度上仍受天氣模式的影響。
網絡干擾（2023年1月）
如前所披露，在2023年1月，我們的後勤辦公室和配送中心的信息技術系統經歷了一次干擾，（2023年1月網絡干擾）。在2023財政年度的頭26週中，我們在損益表的銷售、一般和管理費用中認定了與網絡干擾相關的成本170萬美元。 “2023年1月網絡干擾”已公佈，截至2023年財政年度的頭二十六週，我們在損益表的銷售、一般和管理費用中確認了與網絡干擾相關的成本170萬美元。
幾起集體訴訟已經針對公司提起，並且關於2023年1月網絡干擾的問詢也已向公司發出。截至2024年8月3日，我們已在資產負債表的應計費用中對這些事宜的估計損失形成了70萬美元的計提。有關這些訴訟的更多信息，請參閱2024年2月3日止財政年度10-K表格附註7。 年度報告-2024年2月3日止財政年度10-K表格附註7提供有關這些訴訟的更多信息.
報告範圍
淨銷售額包括店鋪銷售額和預售款項減去顧客退貨的金額。銷售成本包括我們銷售產品的成本和相關的運輸費用。折舊費用不被視爲銷售成本的組成部分，將作爲單獨的項目列入財務報表中。銷售、一般及管理費用包括店鋪費用（包括工資和場地租聘費用）、公司和配送中心費用以及廣告費用。
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以下討論包含對2024年和2023財年的提及，這兩個財年分別代表截至或結束於2025年2月1日和2024年2月3日的財政年度。2024財年的會計期爲52周，2023財年的會計期爲53周。本討論和分析應與本報告第1部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閱讀。
運營結果
本公司的以下討論’的財務業績基於此處列出的未經審計的簡明合併財務報表。支出以及更大程度的營業收入因季度而異。由於我們業務的季節性等原因，短於全年的業績可能無法表示全年業績的預期。
主要運營統計數據
我們使用關鍵運營統計數據來衡量績效。我們使用的主要績效指標之一是可比門店銷售增長。在擁有53個財政周的財政年度中，與類似的零售日曆周相比，上一年度的期限推遲了一週。此外，在 2024 年，我們更新了對同類商店的定義。現在，我們將同類門店定義爲在同一財政月內連續開業至少整整14個月且未關閉超過7天的門店。 如果銷售面積沒有顯著變化，商店在任何財政月份的關閉時間均不超過五天，並且商店仍在同一貿易區，則改建或搬遷的門店被視爲同類門店。這種變化更符合測量方面的行業標準 “comp store” 銷售業績。此變更將在 2024 財年及以後生效。對於2024財年，定義的變更導致六家門店在2024年成爲可比門店，根據先前的定義，這些門店要到2025年才能成爲可比門店。修訂後的定義將使2023年全年可比門店銷售業績保持不變，爲5.3％。
我們還使用其他運營統計數據，最值得注意的是每家商店的平均銷售額，來衡量我們的業績。由於我們通常佔用已建購物中心的現有空間，而不是專門爲商店建造的場地，因此商店的平方英尺（以及每平方英尺的銷售額）因商店而異。我們專注於門店的整體銷售量，這是盈利的關鍵驅動力。除銷售額外，我們還將銷售成本佔銷售額的百分比來衡量門店運營費用，特別關注勞動力，佔銷售額的百分比。這些結果轉化爲門店級別的貢獻，我們用它來評估每家門店的整體業績。最後，我們會根據預算金額監控公司和配送中心的開支。
截至 2024 年 8 月 3 日和 2023 年 7 月 29 日的十三週
淨銷售額。 2024年與上一年的銷售比較受到去年爲53周而導致的日曆變化的影響。淨銷售額從2023年第二季度的1.736億美元增長了300萬美元，增長了1.7％，至2024年第二季度的1.766億美元。在截至2024年8月3日的十三週內，零售日曆的變化爲收入貢獻了790萬澳元。按可比周計算，可比門店銷售額下降了1.7％，導致銷售額減少了300萬美元。淨門店開業和關閉活動導致銷售額淨減少190萬美元。
銷售成本（不包括折舊）。 銷售成本（不包括折舊）從2023年第二季度的1.072億美元增加了1440萬美元，增幅爲13.4％，至2024年第二季度的1.216億美元。銷售成本佔銷售額的百分比從2023年第二季度的61.8％增加到2024年第二季度的68.9％。710個點子的增長是由降價增加510個點子（來自戰略庫存重置）和220個點子的萎縮（受實物庫存結果和應計率調整的推動）所推動，但其他銷售成本下降20個點子部分抵消了這一增長。
銷售、一般和管理費用。 銷售、一般和管理費用從2023年第二季度的6,950萬美元增加了420萬美元，增幅6.1％，至2024年第二季度的7,380萬美元。這一增長是由140萬美元的一次性首席執行官過渡相關支出、380萬美元的公司支出（主要是工資、保險和專業費用）以及100萬美元的門店銷售和廣告支出推動的，但部分被230萬美元的激勵性薪酬支出減少所抵消。銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比從2023年第二季度的40.1％增至2024年第二季度的41.8％，這主要是由上述項目推動的。
折舊。 折舊費用從2023年第二季度的470萬美元增加了10萬美元，增幅爲1.6％，至2024年第二季度的480萬美元。
減值。 2024年第二季度，與表現不佳的門店相關的非現金減值支出總額爲130萬美元，其中70萬美元用於租賃物業改善、固定裝置和設備，60萬美元用於經營租賃使用權資產。2023年第二季度沒有減值支出。
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所得稅益處。 2024年第二季度所得稅益爲600萬美元，而2023年第二季度爲210萬美元。2024年和2023年第二季度的有效稅率分別爲24.4%和29.2%。差異歸因於2024年全年預計淨虧損更高。
淨虧損。 2024年第二季度淨虧損爲1840萬美元，而2023年第二季度淨虧損爲500萬美元，原因如上所述。
截至2024年8月3日和2023年7月29日的26周
2024年第一季度，淨銷售額較2023年第一季度增加了660萬美元，增長了3.7%，由於可比店鋪銷售增長了3.1%。由於去年有53周導致零售日曆變更，因此2024年與去年同期的銷售比較受到影響。2024年前26周的淨銷售額增加了960萬美元，即2.7%，達到36280萬美元，而2023年同期爲35320萬美元。零售日曆的變更爲截至2024年8月3日的26周貢獻了1020萬美元的收入。按照可比周數計算，可比店鋪銷售額增長了0.7%，銷售額增加了260萬美元。店鋪開閉活動導致銷售額淨減少了310萬美元。
銷售成本（不包括折舊） 銷售成本（不包括折舊）在2024年的前26周內增加了1500萬美元，或6.8%，從2023年同期的22090萬美元增加到23590萬美元。銷售成本佔銷售額的比例從2023年的62.5%增加到2024年的65.0%。這250個點子的增長主要是由折扣增加180個點子（如上所述）和庫存損耗增加180個點子（如上所述）所推動，部分抵消了運費減少80個點子和其他銷售成本減少20個點子。
在2024年第一季度，銷售、一般性和管理費用增加了340萬美元，增長了4.8％，從2023年第一季度的7,080萬美元增加到2024年第一季度的7,420萬美元。增長主要是由於企業負擔薪資相關支出增加了190萬美元，商店營銷和廣告支出增加了70萬美元，商店銷售支出增加了90萬美元。銷售、一般性和管理費用佔銷售額的比例從2023年第一季度的39.4％增加到2024年第一季度的39.8％。銷售、一般及行政費用在2024年的前26周內增加了760萬美元，或5.4%，從2023年同期的14040萬美元增加到14800萬美元。這一增長主要是由於一次性首席執行官過渡相關費用增加了140萬美元，公司費用（主要是薪資、保險和專業費用）增加了500萬美元，以及店鋪銷售和廣告費用增加了250萬美元。 部分抵消了低收入激勵補償費用190萬美元。 作爲銷售額的比例，銷售、一般及行政費用從2023年的39.7%增至2024年的40.8%，其中包括上述項目。
折舊費用。 折舊費用從去年同期的940萬美元增加了20萬美元，或2.0%，到2024年的前26周內的960萬美元。
減值。2024年前26周，由於業績不佳，非現金減值費用總計130萬美元，其中70萬美元用於租賃改進和裝置設備，60萬美元用於營運租賃使用資產。2023年前26周未發生減值費用。
所得稅利益。 2024年前26周所得稅利益爲870萬美元，而2023年同期爲400萬美元。2024年和2023年前26周的有效稅率分別爲28.5%和25.3%。這一差異歸因於2024年全年預期淨損失較高。
淨（虧損）收入。 2024年前26周淨虧損爲2180萬美元，而2023年同期淨虧損爲1170萬美元，原因是上述因素所致。
流動性和資本資源
資本配置
我們的資本配置策略是保持足夠的流動性，優先投資於盈利增長業務和維持當前業務的機會，然後通過回購計劃向股東返還多餘的現金。我們季末的現金及現金等價物餘額爲 $5930萬 相比去年第二季度末的6580萬美元現金及現金等價物餘額，直到需要用於其他目的，我們將現金及現金等價物存放在存款或貨幣市場帳戶中。
我們的主要流動性來源包括：(i)手頭的現金及現金等價物；(ii)由於與供應商的習慣付款條件和貿易慣例而產生的短期交易信貸； (iii)持續運營中產生的現金；以及 (iv)一項具有7500萬美元信貸承諾的循環信貸設施。
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庫存
我們季末存貨餘額爲13500萬美元，與去年第二季度末的13450萬美元相比基本持平。
資本支出
2024年前26周的資本支出爲560萬美元，較2023年前26周減少130萬美元，因爲我們減少了對新店鋪和翻新的投資。我們預計2024財年的資本支出約爲1300萬美元，主要用於開設新店鋪和翻新現有店鋪，同時繼續投資於我們的系統。
2021年3月，公司董事會授權回購其普通股最高達數億美元，無到期日期。股份回購可以通過符合《交易所法》第10b-18條規定的公開市場回購方式進行，包括通過旨在滿足交易所法第10b5-1條規定的交易計劃、通過私下協商的交易、加速股票回購計劃、大宗買賣或其他類似的購買技術進行，並以管理層認爲適當的數量進行。公司沒有義務回購任何特定數量的股份，回購的時間和實際數量將取決於多種因素，包括公司的股票價格、一般經濟、業務和市場條件以及替代投資機會。公司可以隨時在事先通知的情況下停止購買其普通股。截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司分別回購了180,845和1,182,410股，總計金額分別爲$71,484,000和$780,451,000。截至2021年9月30日，可用於回購的金額爲$211,888,000，直接用於收購股票的成本包含在股票總成本中。未結算的股份回購的數量爲0，截至2021年9月30日。
在2024財年和2023財年的前26周，我們沒有回購任何普通股。請參閱本報告第II部分和財務報表第8條款了解更多信息。
循環授信設施
我們有一個到2026年4月到期的循環信貸額度，提供了7500萬美元的授信承諾和2500萬美元的非承諾 “手風琴功能。信貸機構的詳細信息請參閱附註4” 。在2024年第二季度末，我們在信貸額度下沒有借款，信用證金額爲140萬美元。 基本報表。2024年前26周經營活動的淨現金流入爲1400萬美元，而2023年同期爲3000萬美元。2024年前26周的現金來源包括調整爲非現金費用的淨損失，總計爲6.6
現金流量
經營活動現金流。2023年前26周的非現金項目調整後的淨損失爲2220萬美元（相比之下，2023年前26周的淨損失爲2220萬美元）。
2024年前26周的經營活動現金支出包括（1）應付費用和其他長期負債減少2190萬美元（與2023年前26周減少3120萬美元相比），主要是由於支付經營租賃負債；（2）預付和其他流動資產增加610萬美元（與去年同期增加380萬美元相比）；以及（3）存貨增加460萬美元（與去年同期增加2870萬美元相比）。
投資活動現金流量。 2024年前26周的投資活動中使用的現金爲560萬美元，而去年同期使用的現金爲690萬美元。 2024年財政年度前26周和2023年財政年度前26周的使用現金包括購買房地產和設備。
融資活動現金流量。 2024年前26周融資活動中使用的現金爲90萬美元，而去年同期爲80萬美元。 2024年財政年度前26周和2023年財政年度前26周的使用現金包括支付已解除限制的限制性股票的扣繳稅款。
現金需求和承諾。
我們主要的現金需求包括（1）採購存貨；（2）用於投資基礎設施的資本支出；以及（3）運營需求，包括工資、佔用成本、稅收和其他營運成本。我們還可能使用現金進行股份回購、償還債務以及滿足其他合同義務。歷史上，我們一直使用從營業活動產生的現金流量和短期交易信用來滿足這些現金需求。截至2024年8月3日，我們的運營租賃合同義務總額爲23190萬美元（其中12個月內到期的爲4910萬美元）。有關租賃承諾的更多信息，請參閱基本報表的附註10。
重要會計政策
按照美國通用會計準則編制我們的簡明合併財務報表需要管理層進行估計和假設。這些估計和假設會影響資產負債的報告金額、附帶資產和負債的披露、財務報表日期內的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
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關於財政年度結束於2024年2月3日的年度報告Form 10-K中的重要會計政策，暫時沒有實質性變化。
事項3. 關於市場風險的定量和定性披露。
在截至2024年8月3日的26周內，我們的市場風險與2024年2月3日的年度報告Form 10-K中的披露相比，暫時沒有實質性變化。.
事項4. 控制和程序。
根據交易所法案第13a-15條和15d-15條的規定，我們在2024年8月3日之前，在管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和流程的設計和運作進行了評估。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和流程有效地提供了合理的保證，即我們在根據交易所法案要求在提交或報告的文件中披露的信息在規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告；而且這些信息已經被累積並與我們的管理層溝通，包括負責認證我們財務報告的官員，以便及時做出有關所要求的披露的決策。’我們的披露控制和流程的設計是爲了提供合理保證，以便滿足其目標。管理層認識到，任何控制和流程，無論設計和運作得多麼好，都只能合理保證達到預期的控制目標。
我們的披露控制和流程的設計是爲了提供合理保證，以便滿足其目標。管理層認識到，任何控制和流程，無論設計和運作得多麼好，都只能合理保證達到預期的控制目標。
在2024年8月3日結束的財政季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化未對我們的內部控制產生重大影響，或有可能對其產生重大影響。
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第二部分 —其他信息
第1項。法律訴訟。
我們在業務進行過程中不時會參與各種法律訴訟，包括客戶、房東、僱員或前僱員的索賠。一旦可能會產生與法律訴訟相關的費用，並且這些費用可以合理預估，我們會設立適當的儲備金。雖然法律訴訟存在不確定性，任何此類事項的結果都是不可預測的，但我們沒有意識到任何正在進行中或威脅我們的法律訴訟，我們預計這些訴訟不會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
第1A項。風險因素。
風險因素部分沒有發生重大變化 “項目 1A 風險因素” 在我們2024財年年度報告的10-K表中，截至2024年2月3日。
項目2. 未註冊的股權銷售和資金使用。
股票回購信息
公司在2024年第二季度沒有回購任何股份。截至2024年8月3日，還有5000萬美元可用於回購股票。’的股票回購授權。
第3項。優先證券違約事項。
不適用。
第4項。礦業安全披露。
不適用。
第5項。
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項目6：展品
3.1 | 公司的第三次修訂和重述公司章程（參見公司於2018年6月7日向SEC提交的8-k表格中的3.1號展示文件）’（參見公司於2018年6月7日向SEC提交的8-k表格中的3.1號展示文件）. | |
3.2 | 註冊代理和/或註冊辦公室變更證書（參照公司提交給證券交易委員會的2022年10月31日的8-k表格的3.1展覽）’已提交給美國證券交易委員會的2022年10月31日的8-k表格的附註3.1 | |
3.3 | ||
3.4 | ||
4.1 | ||
10.1 | ||
10.2 | ||
10.3 | 僱傭禁止競爭、禁止招攬和保密協議，由Citi Trends, Inc.和Kyle Koenig於2018年3月24日簽訂。+* | |
10.4 | ||
10.5 | 《就業非競爭、非招聘和保密協議》，雙方爲Citi Trends, Inc.和Katrina George，日期爲2024年9月6日。+* | |
10.6 | ||
31.1 | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條規定，依據1934年證券交易法第13a-14(a)條，首席執行官認證書.+ | |
31.2 | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條規定，依據1934年證券交易法第13a-14(a)條，首席財務官認證書+ | |
32.1 | ||
101 | 信安金融第I部分第1項的基本報表及附註的內嵌XBRL文檔集。 “基本報表” 本季度10-Q表格的附註部分。 | |
104 | 本季度10-Q表格的封面使用了101展示內聯XBRL文件集。 |
附在此處。
*表示薪酬計劃或安排的管理合同。
†根據證券交易委員會發布的第33-8238號文件，此項認證將作爲本季度10-Q報告的一部分而不是獨立存在。 “附帶” 根據1934年證券交易法第18條的規定，本認證將不視爲本季度10-Q報告的一部分，也不受1934年證券交易法第18條的責任限制，除非註冊方明確將其納入參考文件中。 “已申請” 根據1933年證券法和1934年證券交易法的規定，此項認證將不被視爲任何文件的參考文件，除非註冊方明確將其納入參考文件中。
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