根據424（b）（5）規則提交
註冊號333-281182

 

招股說明書補充

(截至2024年8月1日)招股說明書

 

 

aptiv plc		aptiv全球融資指定活動公司

$500,000,000 6.875% 固定-固定 2054年到期的重置利率次級無擔保債券

 

 

Aptiv PLC，一家根據澤西法律設立的上市有限 公司（「發行人」），以及在愛爾蘭設立的Aptiv Global Financing Designated Activity Company（前身爲Aptiv Global Financing Limited），是Aptiv PLC的間接子公司（ 「共同擔保人」 與Aptiv PLC（「發行人」）共同，將發行5億美元6.875%復位利率的2054年到期的初級下屬票據（「票據」）。票據將以6.875%的年利率計息，期限從原始發行日起（不含）至2029年12月15日，然後從2029年12月15日起，在每個利息復位期間（如下文所定義的）按當時最新的復位利息確定日（如下文所定義的）的五年期國債利率加3.385%的年利率計息。票據將於2054年12月15日到期。票據的利息將按年6月15日和12月15日（從2025年6月15日起）分半年度預付。請參閱「票據說明書——本金、到期和利息」。 固定-固定 只要票據無違約事件（如下文所定義的）發生並繼續存在，我們可以選擇性地延期支付票據的利息，一次或多次，每次最長連續20個半年度支付利息期間（如下文所定義的）。在任何延期期間，票據的利息將按票據上的適用利率繼續計息，此外，逾期利息將按票據上的適用利率按半年度複利積累，如適用法律所允許，並在本說明書中描述。請參閱「票據說明書——延期支付利息的選擇」。

發行人可以選擇在本說明書中描述的時間和贖回價格上贖回部分或全部票據。請參閱「票據說明書——贖回」。此外，如果符合本說明書中所述的某些影響稅收的情況，發行人可以選擇在任何時候全額撤回票據，但不得撤回部分票據。請參閱「票據說明書——贖回——稅務贖回」。

發行人可選擇按本說明書中所述的時間和贖回價格贖回部分或全部票據。請參閱「票據說明書——贖回」。此外，如本說明書所述的某些與稅收有關的事態發展，發行人可以選擇在任何時候贖回全部票據，但不得贖回部分票據。請參閱「票據說明書——贖回——稅務贖回」。

The obligations under the Notes will initially be fully and unconditionally guaranteed by Aptiv Corporation, a Delaware corporation and an indirect subsidiary of Aptiv PLC (the 「Guarantor」). The Notes and the guarantee will be general unsecured and subordinated obligations of the Issuers and the Guarantor, respectively, and will rank (a) junior and subordinate in right of payment with all of the Issuers’ and the Guarantor’s respective existing and future Senior Indebtedness (as defined herein), including all of Aptiv PLC’s outstanding notes, which are also issued or guaranteed by Aptiv Corporation and Aptiv Global Financing Designated Activity Company, and borrowings under Aptiv’s credit facilities, and (b) equal in right of payment with all of the Issuers’ and the Guarantor’s respective future unsecured indebtedness that may be incurred from time to time if the terms of such indebtedness provide that it ranks equally with the Notes in right of payment. The Notes and the guarantee will be effectively subordinated to any of the Issuers’ and the Guarantor’s respective future secured debt to the extent of the value of the collateral securing such indebtedness. The Notes will be structurally subordinated to all liabilities of the Issuers’ respective subsidiaries (other than the Guarantor). See 「Description of Notes—Ranking; Subordination.」

美國證券交易委員會和任何州立證券委員會均未批准或否認這些證券或確定本招股說明書內容是否真實或完整。對此作出任何相反的陳述均爲犯罪行爲。

 

 

Investing in the Notes involves risks. See “風險因素” beginning on page S-8 of this prospectus supplement, as well as the risks set forth in our other filings with the Securities and Exchange Commission that are incorporated by reference in this prospectus supplement and the accompanying prospectus.

The Issuers intend to apply to list the Notes on the New York Stock Exchange (the 「NYSE」). If such a listing is obtained, the Issuers will have no obligation to maintain such listing, and the Issuers may delist the Notes at any time. There is currently no established trading market for the Notes.

 

 

 

		價格公開銷售（1） 價格對公衆（1）				承銷 折扣				款項將支付給發行人 扣除費用前
每張票據			100.000	%			1.000	%			99.000	%
總費用		$	500,000,000			$	5,000,000			$	495,000,000

 

(1)	如果結算日期在2024年9月13日之後，則需支付相應的利息。

發行人預計，債券將通過The Depository Trust Company及其參與者（包括Clearstream銀行和Euroclear銀行）以帳戶形式交付給投資者，交付日期約爲2024年9月13日。 société anonyme （「Clearstream」）和Euroclear Bank SA/NV（「Euroclear」）預計於2024年9月13日或前後將以記賬形式交付給投資者。

 

 

聯合簿記經理

 

J.P. Morgan		高盛有限責任公司

高級共同經理

 

巴克萊銀行		法國巴黎銀行		BofA Securities、Deutsche Bank Securities和Wells Fargo Securities。

花旗集團		德意志銀行證券

共同經銷商

 

法國興業銀行		三菱日聯		渣打銀行		TD證券
Truist證券		聯合信貸資本市場		美國合衆銀行		銀行

 

2024年9月9日

關於本說明書

本文件分爲兩部分。第一部分包括本補充招股說明書，描述了本次發行和所發行的債券的具體條款。第二部分是隨附的招股說明書，提供更多一般性的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本補充招股說明書和隨附的招股說明書對本次發行的描述有所不同，您應依賴於本補充招股說明書中的信息。

在購買任何債券之前，請仔細閱讀本補充招股說明書和隨附的招股說明書，以及我們在「更多信息獲取途徑」標題下列出的附加信息。

我們及承銷商未授權任何人提供與本補充招股說明書、隨附的招股說明書或我們或承銷商代表我們或被我們或承銷商引用的任何自由撰寫招股說明書中包含或合併的其他信息不一致的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的其他信息的可信度不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商在任何不允許發行的司法管轄區不發行這些證券。您不應假設本補充招股說明書或隨附的招股說明書中包含或合併的信息準確無誤，除非是各自的日期。

 

 

根據澤西法律的通知

我們的董事會已經盡一切合理的注意確保本文件中所述的事實在所有重大方面都是真實準確的，並且沒有其他省略事實會使該文件中的任何陳述無關緊要，無論是事實還是觀點。所有董事都相應地承擔責任。

澤西金融服務委員會（「委員會」）已經給予並且未撤回，或在債券發行前會給予並且未撤回，根據《借款管制（澤西）命令1958》第4條的同意來發行債券。委員會根據1947年修訂的《借款管制（澤西）法》對其在該法下履行職責的免予責任。必須明確理解的是，委員會在給予此同意時對發行人的財務穩健性以及與其相關的任何陳述的準確性不承擔責任。

在本招股說明書中，除非另有說明或上下文另有要求，「Aptiv」、「公司」、「我們」、「我們的」指的是成立於2011年5月19日根據澤西法律組建的Aptiv plc公司。 「Aptiv Global Financing Designated Activity Company」和 「共同擔保人」 指的是Aptiv Global Financing Designated Activity Company（前身爲Aptiv Global Financing Limited），Aptiv plc的間接全資子公司。提及「發行人」是指Aptiv plc和Aptiv Global Financing Designated Activity Company，作爲 再度發行人 債券的主體，並非它們各自的子公司。「Aptiv Corporation」和「擔保方」是指Aptiv plc的間接全資子公司Aptiv Corporation，而非它的任何子公司。

 

S-i

目錄

 

 

 

		頁面
招股說明書補充文件
關於本招股說明書			s-i
在哪裏可以找到更多信息			s-iii
關於前瞻性陳述的特別說明			s-iv
摘要			S-1
風險因素			S-8
所得款項的用途			S-14
資本化			S-15
董事會			S-17
註釋的描述			S-18
稅收注意事項			S-41
承保（利益衝突）			S-47
法律事務			S-55
專家			S-55
招股說明書
該公司			1
關於本招股說明書			1
在哪裏可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的特別說明			3
風險因素			4
所得款項的用途			5
股本描述			6
債務證券和債務證券擔保的描述			9
認股權證的描述			12
購買合同的描述			13
單位描述			14
證券的形式			15
證券的有效性			17
專家			18

 

s-ii

更多信息

我們會向SEC提交年度，季度和現行報告，代理聲明和其他信息。我們的SEC文件可在SEC的網站http://www.sec.gov上向公衆公開。

美國證券交易委員會允許我們「參考引用」我們提交給他們的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。參考引用的信息是本招股說明書補充的重要組成部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們參考引用下面所列文件以及根據經修訂的1934年證券交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款而提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件在本招股說明書補充的發佈日之後並在本次招股結束之前提交（每種情況下，未根據SEC規則被認定爲提供而未被提交的文件或信息除外）：

 

•

我們的年度報告 表格 10-K 截至2023年12月31日的年度報告，於2024年2月6日提交；

 

•

我們的決定性代理聲明的部分 14A版本排期 2024年3月11日提交的文件，已被引用並納入我們的年度報告中。 表 10-K2023年12月31日結束的財年的

 

•

我們的年度報告的修訂稿號1 表 10-K/A 截至2023年12月31日的報告，於2024年3月28日提交;

 

•

我們關於此財務季度的季度報告的表格 10-Q 於三個月截至 三月  31, 2024, 於2024年5月2日提交，並 6月 30, 2024, 於2024年8月1日提交； 並

 

•

我們的當前的Form報告 8-K 提交於2024年4月26日, 2024年6月11日, 2024年8月2日和頁面。八月 20, 2024.

您可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼要求免費副本：

aptiv plc

漢諾威碼頭5號

大運河碼頭

愛爾蘭都柏林2號

353-1-259-7013

 

S-iii

關於前瞻性陳述的特別說明

本招股說明書及相關招股說明書附註中所包含的文件均包含反映我們對當前事態、某些投資和收購以及財務表現的當前觀點的前瞻性聲明。此類前瞻性聲明受許多與我們業務和業務環境相關的風險、不確定性和因素影響，這可能導致我們的實際結果與任何未來結果存在實質性差異，無論這些結果是明示還是暗示的。所有涉及未來經營、財務或業務業績、我們的戰略或期望的聲明均屬前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語，如「可能」、「可能」、「將」、「應當」、「期望」、「計劃」、「打算」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「項目」、「潛在」、「展望」或「繼續」，以及其他類似術語來識別這些聲明。可能導致實際結果與這些前瞻性聲明實質上有所不同的因素包括，但不限於：全球和區域經濟狀況，包括影響信貸市場的情況；全球通貨膨脹壓力；烏克蘭與俄羅斯衝突造成的不確定性，以及對歐洲和全球經濟以及我們在每個國家的業務的影響；中東衝突造成的不確定性以及對全球經濟的影響；利率和外匯匯率的波動；全球汽車銷售和生產的週期性特徵；可能導致我們產品所需的原材料和其他元件供應中斷及競爭環境變化的潛在擾動，包括持續的半導體供應短缺；我們維護關鍵合同的能力；自由貿易法律和法規的潛在變化，如《美墨加協定》；稅法的修改；未來重大公共衛生危機；我們整合並實現最近交易預期收益的能力；我們吸引、激勵和/或留住關鍵高管的能力；我們避免或繼續在罷工、或我們或我們主要客戶的工會僱員發生部分停工或放緩情況下運營的能力；以及吸引並保留客戶的能力。更多因素在我們提交給證券交易委員會的文件中討論，包括我們在年度報告中設定的內容「風險因素」和「管理層討論和分析財務狀況和經營結果」。 10-K 截至2023年12月31日的財政年度以及我們的季度報告表格 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的三個月內，新的風險和不確定因素會不時出現，我們無法預測這些事件或其對我們的影響。我們不承擔任何意圖或義務，更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件和/或其他原因，除非法律規定。

儘管我們相信前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、績效或成就。此外，我們及其他任何人對這些前瞻性陳述的準確性和完整性不承擔責任。在本招股說明書補充的日期之後，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何內容，以符合實際結果或修訂後的預期。

 

S-iv

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

風險因素

投資債券存在風險。在決定是否投資債券之前，您應仔細考慮本說明書補充、附屬說明書以及此中所引入的和引用的文件中的所有信息。特別是，請您認真考慮下面所列的風險因素以及我們的年度報告中的「風險因素」 標題下的風險因素。 10-K 融資監聽根據形式 會在 年終報告中確有關聯金參考到本說明書補充和附屬說明書。

與票據有關的風險

債券優於發行人和擔保人的所有債務（除了發行人或擔保人將來可能發行的優於債券或與債券平齊的無抵押債務）。

根據將管理債券的契約條款，債券及相關擔保將在支付權利上屈居於發行人和擔保人現有及將來的優先債務之後。這意味着，在以下情況下，（a）發行人或擔保人解散、清算或重組，（b）發行人或擔保人未能在到期時支付任何優先債務的利息、本金或其他款項（並延續該不履行超出任何適用寬限期），或（c）加速將發行人或擔保人的優先債務到期作爲違約的結果，我們將不被允許對債券進行任何支付，直到在情況（a）中，全部該等優先債務的到期或未來應付金額已經全部支付，或者在情況（b）和（c）中，該等優先債務的全部到期金額已經全部支付。請參見「債券描述-屈居地位」。此外，如果未來發行人或擔保人的無擔保債務的條款提供與債券在支付權利上平齊，那債券與該等無擔保債務將享有平等的支付權利。 清算 債券優於 future 所有債券類型（in debt of clause）如果某種債券的條款規定其與債券的支付權利平齊，那麼這些債券將在支付權利上與債券平齊。

我們的債務使我們面臨着一定的風險。

截至2024年6月30日，在進行交易後，發行人和擔保人的總負債金額將爲82.15億美元，其中7.722億美元將優先支付債券。我們的負債可能會產生重要後果，包括：

 

•

使發行人更難履行與Notes相關的各自義務；

 

•

增加我們對不利的經濟或行業狀況的脆弱性；

 

•

要求我們將運營現金流的相當大部分用於償還債務，從而減少了可用於資金週轉、資本支出、研發工作和其他一般公司用途的現金流量；

 

•

增加我們對業務或所處行業的變化的脆弱性，限制了我們的計劃或應對變化的靈活性；

 

•

使我們面臨利率風險的風險增加，因爲我們在信貸協議下的借款受到可變利率的影響；

 

•

使我們處於劣勢，與擁有較少債務的競爭對手相比；並

 

•

限制了我們借入其他資金的能力。

儘管我們負債水平較高，我們仍可能承擔更多的債務。這可能進一步增加與我們負債相關的風險。

儘管我們目前負債水平較高，我們及我們的子公司在未來仍可能承擔大量其他債務，包括受擔保債務。例如，我們未有借款且有20億美元的

 

S-8

截至2024年6月30日，我們可用的循環信貸額度。此外，此處提供的債券以及我們所有的高級債券（包括高級債券）均不包含任何對我們增加債務能力的限制條款，包括優先於債券的債務。如果我們和我們的子公司目前的債務水平增加了新的債務，那麼我們和他們面臨的相關風險將增加，我們可能無法滿足我們所有的債務義務，包括全額或部分償還債券的發行人。

我們可能無法從業務運營中產生足夠的現金來償還債務。

我們支付債務、再融資以及資助計劃中的資本支出和研發工作的能力將依賴於我們未來產生現金的能力以及我們在循環信貸額度下可以借款的能力。這在一定程度上取決於我們無法控制的經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。如果經濟狀況惡化，我們的運營收入可能減少，我們可能無法產生足夠的現金來滿足我們的流動性需求，或者無法滿足我們在某些負債下受限制的約定和借款限制。

根據我們目前和預期的運營水平，我們相信我們的經營現金流、可用現金和循環信貸額度將足以滿足未來的流動性需求。然而，我們不能向您保證我們的業務將產生足夠的經營現金流，或者未來的借款將可以在我們的循環信貸額度下或其他方式中以足夠的數量爲我們提供，使我們能夠償還我們的債務或資助我們的其他流動性需求。我們可能需要在債務到期前或期間全部或部分再融資。我們不能向您保證我們能夠以商業上合理的條件或根本上再融資任何部分債務。如果我們無法償還債務，我們可能需要採取出售資產、尋求股權或減少或推遲資本支出、戰略收購、投資和聯盟等行動。我們不能保證如果需要的話，任何此類行動能夠以商業上合理的條件或根本上實施。

如果我們無法履行支付其他負債的義務，發行人將無法對債券進行償付。

任何我們負債協議下的違約，包括信貸協議或現有債券契約下的違約，除非必要的債權人或債務持有人豁免了這種違約，否則債權人將（在付款違約的情況下）尋求救濟措施，這可能導致發行人無法償還債券的本金和利息，並大幅降低債券的市值。如果我們無法產生足夠的現金流，或者無法獲得滿足償付負債所需的資金，或者我們未能按照負債協議中的各項約定，包括信貸協議和現有債券契約中的約定來履行義務，那麼我們將違約負債協議的條款。

 

•

信貸協議下的貸款人可能選擇終止其在該協議下的承諾，宣佈所有未決貸款應償還，並且如果未能及時償還，他們可以對其擔保物啓動索償程序，他們可能也可以導致我們所有可用現金用於償還貸款。

 

•

此類違約可能導致我們其他負債的交叉違約或加速違約。

 

•

我們可能無法償付債券上的支付，如「——」。債券優先於發行人及擔保人的所有負債（除了可能與債券優先級相同或優先於債券的未來發行人或擔保人無擔保負債）。”

 

S-9

由於此類違約及債權人可能採取的任何行動，我們可能會被迫破產或清算。

作爲票據持有人，您的權利事實上處於我們子公司債權人之後，除了 共同債務人 及擔保方不是票據的債務人。

在發行日，除了 共同債務人 及擔保方外，我們的子公司將不會成爲票據的債務人。發行人在票據的信託契約下不需要在將來增加附屬擔保方。因此，您只是發行人和擔保方的債權人。我們的幾乎所有業務均由子公司進行，這些子公司除了 共同債務人 在發行日期，保證人不會成爲債券的債務人。其中其他子公司的所有現有和未來的負債，包括任何貿易債權人、債權人和優先股股東的索賠，都將有效地優先於您作爲債券持有人和相關擔保的索賠，這意味着這些子公司的債權人通常在這些子公司的資產和收益方面優先於我們其他債權人，包括債券持有人。我們的子公司可能在未來負有重大額外債務。在任何我們的子公司破產、清算或重組的情況下，他們的債權人將有權從這些子公司的資產中支付他們的債權，然後再分配給我們的資產。契約不會限制我們子公司承擔債務或其他負債的能力。 子公司（非擔保方）的金額爲百萬美元： 我們的子公司貢獻了幾乎全部的收入和營業利潤，並且截至2024年6月30日，其總資產爲23236億美元，總負債爲5927億美元，其中包括3400萬美元的債務，佔我們總資產的94%和總負債的46%（考慮到公司間的消除）。 子公司（非擔保方）的金額爲百萬美元： 我們的子公司在資產和營收方面貢獻了幾乎全部的收入和營業利潤，並且截至2024年6月30日，其總資產爲23236億美元，總負債爲5927億美元，其中包括3400萬美元的債務，佔我們總資產的94%和總負債的46%（考慮到公司間的消除）。

我們子公司（非擔保方）的金額爲百萬美元： 我們的子公司在資產和營收方面貢獻了幾乎全部的收入和營業利潤，並且截至2024年6月30日，其總資產爲23236億美元，總負債爲5927億美元，其中包括3400萬美元的債務，佔我們總資產的94%和總負債的46%（考慮到公司間的消除）。

這些票據是發行人和擔保人的債務， 共同債務人 只是我們的業務是通過其他子公司進行的，並且我們的所有資產中有相當大一部分是由除了發行人和擔保人以外的子公司持有的， 共同債務人 這些票據是發行人和擔保人的債務。我們的相當大一部分 資產是由我們的

這些票據是發行人和擔保人的債務， 共同債務人 只有發行人和擔保人是持有大部分我們的資產的人。 子公司（非擔保方）的金額爲百萬美元： 子公司的存在意味着我們履行債務的能力，包括Notes債券，依賴於子公司業務運營的結果以及這些子公司能否向我們提供現金，無論是以股息、貸款或其他形式，用以支付我們的債務，包括Notes債券。 我們的子公司是獨立法律實體，並無義務，無論是有條件還是無條件，對Notes債券進行支付或提供任何資金用於此目的。 此外，從這些子公司分發給我們的股息、貸款或其他分配，可能受到合同和其他業務因素的限制。

這些Notes債券將是無擔保的，並排在任何發行人和保證人未來的擔保債權債權的後面，至於擔保債權債權所擔保的資產價值的範圍內。

截至2024年6月30日，發行人和保證人沒有擔保債務。但將管理這些Notes債券的契約不會以及管理我們的高級票據的契約也不會限制我們承擔有擔保債務的能力。發行人和保證人的任何未來有擔保債務的持有人，在所擔保的債務的資產價值範圍內，其索償權將優先於您作爲Notes債券持有人的索償權。在任何查封、解散、清算、重組或其他破產程序中，如果分發或支付了發行人或保證人資產的話，有擔保債務的持有人將對構成其抵押物的資產享有先權聲索權。 如果發生其中任何一種事件，即使在此時Notes債券的契約下存在違約事件，有擔保債權人仍然可以賣出他們被授予擔保利益的資產，將您排除在外。只有當適用的有擔保債務義務得到全部滿足時，才可以使用擔保所提供的資金償還Notes債券和我們的其他債務。清算 持有者

 

S-10

債券將與發行人和擔保人各自未受擔保的債務按比例參與分配，根據各債權人所欠金額相等性排列。在上述事件發生時，因爲債券不受發行人或擔保人資產擔保，可能導致剩餘資產不足以完全滿足您的主張。

我們可以在最多20個連續的半年度付息期間，一次或多次推遲債券的利息支付。這可能會影響債券的市場價格。

只要債券沒有發生並且持續存在任何違約事件（定義於此），我們可以選擇性地在最多20個連續的半年度付息期間一次或多次推遲債券的利息支付，但此類可選延期期間不得超過債券到期日或結束於非利息支付日的日子，並且我們不能開始新的可選延期期間，直到我們支付了上一個可選延期期間內債券上的所有應計利息。因此，我們可以選擇不支付債券利息長達十年。此外，在任何可選延期期間結束後，如果債券上所有到期金額都已付清，我們可以立即開始最多20個連續的半年度付息期間的新的可選延期期間。在此類可選延期期間內，債券不會產生應付利息，除非在此類可選延期期間內贖回債券（在此種情況下，贖回日前應付但未付的應計和未付利息（包括，根據適用法律的規定，延期利息（「複利」））將於贖回日起到但不包括贖回日到期並付清），或者除非由於債券違約事件，債券的本金和利息被宣告立即到期並付清（在此種情況下，債券上的所有應計和未付利息，包括根據適用法律的規定，複利，將到期並付清）。相反，在此類可選延期期間內，債券的利息將被推遲，但會按債券的現行利率繼續計息。此外，在任何可選延期期間內，複利將按照債券的現行利率（根據債券條款進行重置）半年度複利累積，在法律允許的範圍內。如果我們行使此利息延期權利，債券的交易價格可能不反映債券上應計和未付利息的價值，或者遠低於如果我們未行使此利息延期權利時的價格。如果我們行使此利息延期權利並且您在可選延期期間內出售您的債券，您可能無法獲得與持有債券直到我們在此可選延期期間結束後支付延期利息的持有人相同的投資回報。此外，由於我們有權推遲支付利息，債券的市場價格可能比其他沒有這些權利的證券更加波動。

在我們支付所有未清的遞延利息之前，我們不被允許支付票據的當前利息，這可能會導致延長利息遞延期。

在選擇性遞延期間，我們將被禁止支付票據的當前利息，直到我們支付所有已計提但未支付的遞延利息以及任何已計提的利息。因此，如果我們沒有足夠的資金支付所有已計提但未支付的遞延利息以及任何已計提的利息（包括根據適用法律允許範圍內的複利），我們可能無法支付票據的當前利息。

受美國聯邦所得稅制約的票據持有人可能需要在收到我們的付款之前支付利息稅。

如果我們推遲支付票據上的利息，那時，單純基於美國聯邦所得稅原發行折讓規則，將視該票據已被兌現並重新發行以具備原發行折讓。根據淨利潤稅基受美國聯邦所得稅法規管的票據持有人

 

S-11

對於美國聯邦所得稅目的，持有人應根據其在票據上所佔比例的應計但未支付的利息來計提原始發行折價，無論該持有人的稅務會計方法如何。因此，持有人將被要求將應計利息包括在其美國聯邦所得稅目的的總收入中，即使該持有人並未收到任何現金。持有人票據的調整稅基通常將通過增加其需要計入總收入中的金額來增加。在可選擇遞延期間累積的未支付利息應當在該可選擇遞延期間結束後的利息支付日上支付。如果持有人在該利息支付日之前或之日賣出其票據，則在該可選擇遞延期間內累積的所有利息將支付給在該記錄日結束營業時是這些票據的註冊持有人，並且出售該等票據的持有人將不會收到我們支付的任何該等票據在可選擇遞延期間內累積的利息，而且該持有人將報告該等票據在稅務目的上爲收入。持有人應就持有票據的投資的稅務後果與其稅務顧問進行諮詢。有關持有並處置票據的美國稅務後果的更多信息，請參閱「美國聯邦所得稅重要考慮。」

持有人具有有限的加速權。

票據持有人和將管理票據的信託受託人只有在發生和持續某些違約事件時才能加速支付票據本金和利息。僅當出現與未按期支付利息有關的違約事件、票據到期後30天內未支付本金或溢價（如有）以及與發行人破產、清償不足、託管或重組有關的某些事件時，才能加速支付票據本金和利息。票據持有人和受託人無權在管理將管理票據的信託中的任何其他契約違約事項出現時加速支付票據本金和利息。請參閱「票據描述—違約事件。」

我們可能會在到期前贖回債券。

根據「債券說明書-贖回」中所述，我們可以全額或部分贖回債券。這些贖回權利可能會根據當時的市場條件產生再投資風險，使得債券持有人可能無法找到與債券相當的回報率的合適替代投資。

票據的利率將在2029年12月15日和每個後續的重置日期重新設定，重置日期後支付的利息可能低於之前的利率。

票據每個利率重置期間的利率將等於最近的重置利率確定日期的五年期國庫券利率加3.385%。因此，2029年12月15日後的利率可能低於票據適用的初始利率，之後的重置日期後支付的利息可能低於先前期間的利率。我們無法控制可能影響美國國庫券利率的因素，包括地緣政治條件、經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。請參閱「票據描述—本金、到期和利息」。過去，美國國庫券利率曾經歷過顯著波動。美國國庫券利率的歷史水平、波動和趨勢不一定預示着未來水平。美國國庫券利率的歷史上升或下降趨勢並不意味着美國國庫券利率在2029年12月15日後的任何時間內更有可能增加或減少，歷史上的美國國庫券利率也不是未來五年期國庫券利率的指引。

這些債券可能不會有活躍的交易市場，這可能會使得債券的銷售和準確定價更加困難。

這些債券是新發行的證券。目前還沒有爲這些債券建立起公開的交易市場，而且可能也不會有活躍的交易市場出現。雖然發行人預計這些債券將在上市交易。

 

S-12

紐交所無法保證票據將成爲或保持上市，對票據的交易市場是否會發展，或者投資者能夠以何種價格賣出票據均無法確定。此外，即使獲得上市，發行人也沒有義務維持該上市，發行人可以隨時除牌票據。承銷商已告知發行人，他們打算在發行人完成此次發行後爲票據提供做市服務。然而，承銷商無義務這樣做，而且可以隨時終止其做市活動。票據的交易市場流動性及報價可能會受到對這些類型證券的整體市場變化以及我們財務業績、前景或我們所屬行業的前景變化的不利影響。因此，發行人無法保證票據將會發展出活躍的交易市場。

如果評級機構給我公司或票據進行了降級、暫停或撤回評級，票據的流動性或市場價值可能會下降。此外，如果評級機構對票據等證券的權益信用方法進行了某些更改，我們可能會贖回票據。

票據已獲得國際知名的評級機構的評級，未來還可能獲得其他評級機構的評級。發行人不能保證任何分配的評級將會維持任何給定的時間段，或者評級機構不會根據其判斷，如我們業務的不利變化，全面降級或完全撤銷評級。評級機構降級、暫停或撤銷評級（或任何預期的降級、暫停或撤銷）可能會降低票據的流動性或市場價值。

如果我們的信用評級降低，發行人獲得額外債務融資可能會更加困難或更加昂貴。如果票據最初分配的任何信用評級由於任何原因而降低或撤銷，您可能無法以實質性折扣出售您的票據。

此外，如評級機構對類似於本票的證券進行某些信貸評級方法的變更，我們可自行選擇全部但不可部分地回購本票。請參閱「本票描述-評級機構事件後的回購。」

本票不受限制契約的保護。

將管理本票的信託契約中不包括任何財務或經營契約或限制股息支付（在可選擇遞延期間除外），投資的進行，負債的發生或由我們或我們的任何子公司購買或提前償還（關於與本票在支付權益上處在同等地位或次優地位的證券，在可選擇遞延期間除外）的證券。此外，管理本票的信託契約不要求我們實現或維持與我們財務狀況或業績相關的最低財務結果。

根據本票的條款，我們有權重組資本結構，增加債務和採取其他許多不受限制的行動，這可能減少我們按時償還本票的能力，並要求我們將經營現金流的大部分用於支付我們的債務，從而減少現金流用於資助我們的運營、營運資金和資本支出的可用性。

在交收系統中進行交易需滿足最低面值要求。

本票僅以最低面值爲200,000美元及其倍數的方式發行，超過此金額的金額是以1,000美元及其倍數的方式發行。可能出現交收系統處理交易時產生小於最低面值的金額存留的情況。如果根據相關全球票據的規定需要發行確權票據以與這樣的票據相關聯，那麼在相關時期，如果持票人在相關清算系統帳戶中沒有最低面值爲200,000美元或其倍數的金額，可能無法全部以確權票據形式收到其權益，除非直到其持倉滿足最低面值要求爲止。

 

S-13

使用收益

我們估計本次發行的淨收益將在扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後約爲493萬美元。

我們預計將利用本次發行的淨收益與同時進行的發行的淨收益一起，全額贖回2025年票據，並結合現金償還橋式信貸協議下的未償還借款。

這次發行的承銷商或其關聯公司是橋式授信協議的貸款人和/或可能擁有2025年到期的票據。在本次發行的淨收益的部分被用於全額贖回2025年到期的票據，並且利用手頭現金全額償還橋式授信協議下的未償貸款時，這些承銷商或其關聯公司將獲得部分淨收益。詳見「承銷（利益衝突）」。

 

S-14

資本結構

以下表格詳細列出了截至2024年6月30日的現金及現金等價物和綜合資本結構：

 

•

以實際基礎爲準；

 

•

在調整的基礎上，以反映（i）根據橋式信貸協議借款減少部分償還，並以A類貸款協議借款償還，（ii）A類貸款協議借款，（iii）利用手頭現金部分資助ASR協議下的股份回購及支付相關費用和支出，以及（iv）利用4.250%到期2036年的歐元計價優先票據的淨收益（目前作爲短期投資持有），完全贖回1.500%到期2025年的歐元計價優先票據；

 

•

在進一步調整的基礎上，考慮到本招股補充說明書所提供的票據發行以及同時發行的高級票據發行和淨收益的運用（根據相關溢價、費用和支出的估計），請參閱「募集資金的使用」一節。

本表應與財務報表一起閱讀，包括附帶的註釋，並結合2024年6月30日和2023年12月31日的年度財務狀況和運營結果的「管理層討論與分析」一起閱讀，這些可以在我們的季度報告中找到。 10-Q 截至2024年6月30日的季度報告和截至2023年12月31日的年度報告，分別已納入本補充招股文件和隨附招股說明書中。下文所列的債務金額已減去未攤銷發行成本和折價。 10-K

 

		截至2024年6月30日
		實際				調整後				進一步調整 調整爲
		（以百萬美元爲單位）（未經審計）
現金及現金等價物		$	1,409			$	881			$	381
短期投資（1）			748				—				—
債務
橋接信用協議（2）			—				1,887				—
截止2027年的A類貸款（3）			—				594				594
到期日爲2025年的2.396%優先票據			699				699				—
到期日爲2025年的1.500%以歐元計價的優先票據（€70000萬）（1）（4）			747				—				—
到期日爲2028年的1.600%以歐元計價的優先票據（€50000萬）（4）			532				532				532
到期日爲2029年的4.350%優先票據			299				299				299
到期日爲2032年的3.250%優先票據			792				792				792
4.250％的歐元計價優先票據於2036年到期（7,5000萬歐元）（4）			792				792				792
4.400％到期於2046年的優先票據			296				296				296
5.400％到期於2049年的優先票據			345				345				345
3.100％到期於2051年的優先票據			1,455				1,455				1,455
4.150％到期於2052年的優先票據			988				988				988
6.875% 固定利率優先票據 本次發行的重置利率的2054年到期的次級次優債券			—				—				493
在同步發行中提供的2029年到期的4.650%高級債券(5)			—				—				545
2034年到期的5.150%優先票據在同時發行中提供			—				—				543
2054年到期的5.750%優先票據在同時發行中提供			—				—				541
融資租賃和其他債務			34				34				34
總債務 (6)		$	6,979			$	8,713			$	8,249
總股東權益 (7)			11,675				8,668				8,638
總市值		$	18,654			$	17,381			$	16,887

 

(1)	通過使用短期投資，其中包括原始到期日超過三個月的定期存款，充分贖回 2025 年歐元票面總額達 7 億歐元的債券。

 

S-15

(2)	根據橋貸款協議借入了25億美元淨額（扣除發行費用1,300萬美元），並通過部分還款減少了6億美元，使用了套期貸款A的借款款項。

 

(3)	根據套期貸款A協議借入了6000萬美元淨額（扣除發行費用600萬美元）。

 

(4)	根據2024年6月30日的匯率，歐元/美元匯率是1.00歐元=1.06805美元（淨額已扣除未攤銷發行費用和折扣）。

 

(5)	表示同時進行的Senior Notes發售的本金額。參見「摘要-最新動態-Senior Notes的同時發售」。

 

(6)	包括2024年6月30日時大約14.75億美元的當前債務部分。公司維持着20億美元的循環信貸額度，截至2024年6月30日未動用。

 

(7)	根據ASR協議調整後，回購了總計30億美元的普通股，ASR協議相關的費用和支出爲400萬美元，橋式信貸協議下的利息費用爲200萬美元，以及上述(1)中描述的2025年歐元指數債券贖回所導致的100萬美元債務減值損失。進一步調整後，包括了橋式信貸協議下的1800萬美元利息費用，還有因償還橋式信貸協議產生的1100萬美元債務減值損失，以及因償還2025年到期的2.396%優先票據所導致的100萬美元債務減值損失。

 

S-16

董事會

以下表格列出了本招股說明書補充的日期起，公司的董事的相關信息：

 

姓名		職位
Kevin P. Clark		董事
Nancy E. Cooper		董事
Joseph L. Hooley		董事
Vasumati P. Jakkal		董事
Merit E. Janow		董事
Sean O. Mahoney		董事
保羅·M·梅斯特		董事
羅伯特·K·奧特伯格		董事
Colin J. Parris		董事
安娜·G·平丘克		董事

董事的辦公地址是aptiv plc，位於愛爾蘭都柏林2號漢諾威碼頭的格蘭德運河碼頭。凱文·克拉克（Kevin P. Clark）是唯一一位既是aptiv集團員工又是董事的人。除此之外，我們對董事們的私人利益或其他職責與公司職責之間的潛在利益衝突問題不知情。

公司秘書是凱瑟琳·H·拉蒙多（Katherine H. Ramundo）。公司秘書的業務地址是aptiv plc，位於愛爾蘭都柏林2號漢諾威碼頭的格蘭德運河碼頭。

 

S-17

票據說明

本說明書中使用的某些術語的定義可以在「—特定定義」標題下找到。對於本節，術語「公司」和「Aptiv」僅指aptiv plc，而不是其任何子公司；術語 「共同擔保人」 僅指aptiv globafinan致 活動公司（前稱aptiv globafinancelimited）（「agfdac」），aptiv plc的間接子公司，而不是其任何子公司；術語「issuers」指aptiv plc和agfdac；術語「我們，我們的」指發行人，而除非上下文另有要求，否則指他們各自的子公司。票據最初將由aptivcorporation（aptiv plc的間接子公司）提供擔保（「note guarantee」）。aptiv corporation被稱爲「擔保方」。

發行人將根據一份次級票據契約發行6.875%的復甦利率次級票據，到2054年到期（以下稱爲「票據」），該票據應於2024年9月13日（以下稱爲「基礎契約」）生效日（指一份首次增補契約補充契約，其生效日期爲2024年9月13日，以下稱爲「首次增補契約」，以及與基礎契約一起構成的「契約」），由發行人、擔保人、威明頓信託國家協會，作爲受託人（以下稱爲「受託人」），以及德意志銀行美洲公司，作爲註冊機構、付款代理和認證代理（以下簡稱「註冊機構和付款代理」）提供發證。票據將作爲契約下的一個獨立系列發行。 固定-固定 契約包含規定您在票據下的權利的條款。此外，契約規定發行人和擔保人在票據下的義務。票據的條款包括契約中所規定的條款，並通過參照協定中的TIA附加到協定中的條款。

契約包含規定您在票據下的權利的條款。此外，契約規定發行人和擔保人在票據下的義務。票據的條款包括契約中所規定的條款，並通過參照協定中的TIA附加到協定中的條款。

以下描述僅作爲我們認爲重要的契約條款的摘要。它並未完全重述契約條款。我們建議您仔細閱讀契約，因爲契約，而不是本描述，規定了您作爲持有人的權利。您可以在我們上述地址下「您可以獲取更多信息的地方」索取契約副本。

票據概述

債券：

 

•

將是各發行人的無擔保次級債務；

 

•

將由擔保人以無擔保次級的方式予以擔保；

 

•

將優先償還各發行人和擔保人的全部現有和將來產生的高級債務；

 

•

將與各發行人和擔保人的全部後續次級債務平等償還；並且

 

•

將對各發行人和擔保人未來以資產擔保的債務以及各發行人附屬公司（擔保人除外）的任何債務，在所擔保資產價值範圍內，均具有實質的優先級。

本票據的本金，到期和利息：

發行人將最初以總面額5億美元發行票據。票據將產生利息，(i)自發行日期起計至2029年12月15日之前(不含)，年利率爲6.875%；(ii)2029年12月15日起至每個利息重設期間(如下定義)結束，年利率爲最新重設利率確定日期(如下定義)時的五年期國債利率加3.385%。票據將於2054年12月15日到期。票據的利息從2024年9月13日開始計息，並且根據我們延期支付利息的權利（如下所述下的「-延遲支付利息的選擇」）每年6月15日和12月15日按半年付息一次，開始於2025年6月15日。如果利息被延期支付或其他情況

 

S-18

如果未支付，利息將不斷累積並複利，直到在任何可選遞延期間發生的重設日期（根據債券條款隨時重設）以法律允許的範圍繳納利息，如果債券條款允許，如果利息支付被推遲或未支付直到未落在利息支付日期的贖回日期，則將按照與債券利率相同的利率（根據債券條款隨隨時重設）以法律允許範圍內累積和複利。對於任何利息累積期間應支付的利息金額將根據 a 360-day year 包括十二個30天的月份。 對於少於全年半年期的任何時期應支付的利息金額將根據 使用30天的日曆 月份。債券將根據《贖回》中所述的我們選擇權贖回。

在本招股說明書中，「利息」一詞包括半年度利息支付和應支付的適用利息，但未支付在適當的利息支付日期上計算的利息。

「業務日」指任何星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行獲授權或根據法律或行政命令關閉的任何日子之外的任何日子。

除非所有未償還的票據已被贖回，發行人將在適用的重設利率確定日期之前任命計算代理人（「計算代理人」）與票據相關。 發行人或其任何關聯公司可以承擔計算代理人的職責。 每個利息重設期的適用利率將由計算代理人於適用的重設利率確定日期確定。 如果發行人或其任何關聯公司不是計算代理人，則計算代理人將在確定後立即通知發行人有關適用利息重設期的利率。發行人在做出或被通知有關此決定後將立即通知付款代理人有關此利率。計算代理人對於任何利率的確定及對於任何利息金額的計算將在顯著錯誤以外是確鑿且有約束力的，將由計算代理人自行決定，並且，儘管與票據相關文件中的任何相反規定無關，將在無需任何其他人或實體同意的情況下生效。任何利率的確定及任何利息金額的計算將存檔在發行人的主要辦事處，並在請求時提供給任何票據持有人。在任何情況下，受託人均不得成爲計算代理人，也不得對計算代理人作出的任何決定承擔任何責任。

「五年期國庫券利率」指在任何重設利率確定日期，根據常數到期調整的活躍交易的美國國庫券的收益率平均值，爲五年到期期限，在最近H.15中的「國庫券常數到期期限」標題下的最近五個業務日。

如果無法按照上述方法確定五年期國債利率，則計算代理根據其認爲可與前述任何計算相媲美的資源或其認爲可以估計五年期國債利率的任何資源進行諮詢後，將自行判斷五年期國債利率，但前提是如果計算代理判斷存在被業內接受的五年期國債利率繼任者，那麼計算代理將使用該繼任者利率。如果計算代理根據前述確定了替代或繼任的基準利率，計算代理自行決定可使用的工作日約定、"工作日"的定義和重設利息確定日期以及用於計算該替代或繼任的基準利率的任何其他相關方法，包括使該替代或繼任的基準利率與五年期國債利率可比所需的任何調整因素，其決定方式需與該替代或繼任的基準利率的業內接受慣例一致。

「H.15」指稱爲這樣的每日統計發佈，或由計算代理全權決定的其後繼出版物，由聯儲局提供，並且「最近的H.15」指的是最接近且早於適用的重設利息確定日期的營業結束時間之前發佈的H.15。

 

S-19

「重設日期」指的是2029年12月15日以及前述重設日期的五年紀念日。

「利息重設期」指的是從2029年12月15日（含該日）到下一個隨後的重設日期之間的時間段，以及從一個重設日期開始到下一個隨後的重設日期、約定到期日或贖回日之間的每個時間段，具體以情況而定。

「利息重設確定日期」指的是任何利息重設期前兩個銀行工作日前的那一天。

利息將支付給在票據登記的人，即在相關利息支付日期之前的6月1日或12月1日（無論是否爲銀行工作日），具體情況取決於各自案例，稱爲「常規記錄日期」。

如果任何利息支付日、到期日或贖回日不是工作日，需要支付的款項將於下一個工作日支付，且具有與按計劃支付日期支付一樣的效力和效果，對於延遲支付的情況不會產生利息。

發行人將以全面註冊形式發行票據，不帶息票，最低面額爲$200,000，且每張面額爲$1,000的整數倍。

延緩付息選項

只要沒有發生並持續進行的「違約事件」（在「— 違約」下定義），發行人可以選擇性地推遲票據的利息支付，一次或多次，連續推遲20個半年利息支付期間，每個推遲期間（從本應支付首筆推遲利息的利息支付日開始計算）稱爲「可選推遲期間」。但是，沒有任何可選推遲期間可以延長到票據的到期日，也不能在利息支付日之前的日子結束，並且發行人在支付了前一個可選推遲期間的所有應計利息之前，不得開始新的可選推遲期間，也不得支付票據的當期利息。

如果發行人在可選擇遞延期開始後連續20個付息期遞延利息，則在20個連續付息期結束時發行人將被要求支付所有應計未付利息。如果發行人在連續20個付息期結束時未能全額支付所有應計未付利息，並且該違約持續30天，則根據合同將發生導致票據加速償付本金和利息的違約事件。

在任何可選擇遞延期間，票據上的利息將按照票據上的適用利率繼續計算。此外，在任何可選擇遞延期間，遞延利息（「複利」）將按照適用法律規定的適用利率進行半年複利計算。在可選擇遞延期結束之前，票據上不會到期支付利息，除非在可選擇遞延期內贖回票據。可選擇遞延期的最後一天之後的付息日不視爲在可選擇遞延期內的某一天。

在任何可選擇遞延期間，票據上不會到期支付利息，除非在可選擇遞延期內某一贖回日贖回任何票據（在這種情況下，將在該贖回日支付所有應計未付利息（包括根據適用法律規定，任何複利）），或者除非

 

S-20

債券的本金和利息應因債券的違約事件宣佈到期支付，此時債券上累積而未支付的利息，包括根據適用法律所允許的任何複利利息，應屆時到期支付。

在債券和（就債券而言時）基礎債券條例中，對債券上的「利息」的所有提及被視爲包括任何延期利息，並在適用法律允許的範圍內，包括任何複利利息，除非另有明確規定或上下文另有要求。

在任何短於20個連續利息支付週期的任何可選緩期期間結束之前，發行人可以選擇自行決定延長此類可選緩期期間，只要整個可選緩期期間不超過20個連續利息支付週期或超過債券的到期日。發行人還可以選擇自行決定縮短任何可選緩期期間的長度。任何可選緩期期間（包括延長或縮短）都不得在非利息支付日之前結束。在任何可選緩期期間結束時，如果應付債券上的所有應付金額，包括債券上累積未償付的利息（包括，但不限於並在適用法律允許的範圍內，任何延期利息和任何複利利息），則發行人可以選擇開始新的可選緩期期間； 提供, 然而除前述限制外，發行人除非支付了任何之前可選緩期期間的債券上累積未償付的利息（包括但不限於並在適用法律允許的範圍內，任何延期利息和任何複利利息），否則不得開始新的可選緩期期間。

在任何可選緩期期間，安泰威文化產業（以及其控股子公司（如適用））不得執行以下任何行爲（受下一段落所述例外情況的限制）：

 

•

禁止向發行人或擔保方的股本（如下所定義）宣佈或支付任何股息或分配；

 

•

對發行人或擔保人的股本不得贖回、購買、獲得或進行清算支付。

 

•

支付或償付Aptiv的債務(包括其他系列的債務證券)的本金、利息（在這種情況下，如果利息是可延期支付的）或溢價，或者償付、回購或贖回與票據在支付權利上位於同等地位或低於其之下的任何債務；

 

•

不得就發行人或擔保人對任何債務的擔保作出任何支付，如果這些擔保在支付權利上與票據具有同等或低於票據的位置。

然而，在任意的推遲期間，除外的情況允許(a) 向Aptiv或Aptiv的任何直接或間接子公司分配或支付； (b) 爲了僱員、官員、董事、代理人、顧問或股票購買、股息再投資或類似計劃的利益而與之相關的購買、贖回或其他收購發行人或擔保方的股本；或者向Aptiv或Aptiv的直接或間接子公司支付、償還、贖回、購買、收購或宣佈股息，作爲推遲支付利息的日期之日尚未到期的任何合同或在尚未到期的有價證券下發行人有義務購買、贖回或收購發行人或擔保方的股本的履行；(c) 任何支付、償還、贖回、購買、收購，或者由於發行人或擔保方的股本的重新分類或發行人或擔保方的股本全部或部分的交換或兌換爲發行人或擔保方的股本的另一類或系列而宣佈的股息；(d) 根據此類股本的轉換或兌換條款購買發行人或擔保方股本的分數權益，或者與股票購買合同的解決有關的發行人或擔保方股本或正在轉換或兌換的證券或在此類交易中的支取；(e) 發行人或擔保方的股本的股票、支付或分配，或者因發行人或擔保方的股本（或者取得發行人或擔保方的股本的權利）的發行或交換，或者在發行人或擔保方的股本（或可以兌換或交換爲發行人或擔保方的股本的證券）的發行或交換中購買、贖回或收購的分配；

 

S-21

在利息支付被推遲的日期結算未決購股合同，(f)兌付、兌換、收購或回購發行人或發行人子公司根據僱傭合同、激勵計劃、福利計劃或類似安排中任何未兌付的權利，或與股息再投資計劃或股票購買計劃相關的兌現、回購或收回該等權利，(g)實施股東權益計劃，或根據該計劃發行權益、股票或其他財產，或根據該計劃回購、收購該等權益，(h)結算與Notes的等額可轉換票據的轉換，或(i)支付與發行人或發行人的絕大部分子公司簽署並交付的任何優先信託證券或次級票據，或其擔保的金額，以全額支付Notes的利息支付中發行人選擇推遲付款的金額和相關擔保（如有）即可。只要按照比例平均支付該等證券和擔保所涉及的全部證券和擔保上的款項，每組這類證券和擔保如在全額支付的情況下所收到的全部款項的權利。

發行人會在距離(1)下一次利息支付日期或(2)發行人需要通知任何適用的自我監管組織或Notes持有人下一次利息支付日期或其常規備案日期之前的至少15個營業日內通知託管機構(The Depository Trust Company ("DTC"))、Notes持有人、受託人和登記付款代理方對選擇或縮短或延長自願延期期間的選舉。延期的利息支付和如適用法律所允許的任何複利將會在自願延期期間的最後一天之後的利息支付日期的常規備案日期上進行。

「股本」指（i）就公司法人或公司而言，公司股票或股份；（ii）就協會或商業實體而言，任何股份、利益、參與權或其他等價物（不論其名稱如何）；（iii）就合夥企業或有限責任公司而言，合夥權益或會員權益（無論是普通還是有限的）；以及（iv）授予個人分享發行人利潤、損失或資產分配權益的任何其他權益或參與權益。

「利息支付期」是指自利息支付日起至下一個後續的利息支付日（不包括該支付日），除首個利息支付期外，首個利息支付期爲2024年9月13日起至2025年6月15日（不包括該日期）。

擔保文件可用於未來發行

發行人可以根據需要，隨時在擔保文件下發行與所提供的債券具有相同條款和條件的同一系列的其他債券（「附加債券」）；但是，如果這些附加債券在美國聯邦所得稅法律方面與其他同一系列債券不具替換性，這些附加債券將沒有相同的「CUSIP」編號或其他適用的標識號碼（理解爲根據下文的「—美國聯邦所得稅處理」部分所述，就目前優先債券的初始分配與附加債券之間的分配方式不同而言，僅僅因爲這種分配方式的差異，不得將這些附加債券視爲在美國聯邦所得稅方面不具替換性）。任何附加債券將與發行人當前發行的債券屬於同一系列，並在所有事項上與這些債券共同表決。發行人也可以隨時根據擔保文件發行不同系列的債券。

發行人將在發行人的任何辦事處或其指定的任何機構支付債券本金、溢價（如有）和利息。發行人最初指定德意志銀行美洲信託公司作爲發行人在這些事項中的代理。持有人可以在註冊機構和支付代理處兌換或轉讓其債券。不會對任何債券的登記、轉讓或兌換收取服務費。但是，發行人可能要求持有人支付與任何這類轉讓或兌換有關的應付政府稅土地或其他類似的政府費用。

發行人將在發行人的任何辦事處或由發行人指定的機構支付該票據的本金、溢價（如有）和利息。發行人最初指定德意志銀行美洲信託公司作爲發行人在此類事務中的代理。

 

S-22

持有人可以在註冊和付款代理處兌換或轉讓債券。任何註冊、轉讓或兌換債券均不收取服務費用。然而，發行人可能要求持有人支付與任何此類轉讓或兌換有關的轉讓稅或其他類似的政府收費。

贖回

可選擇的贖回

發行人可以以等於贖回日之前90天至第一次重設日期（包括該日期）內的任何日子或第一次重設日期之後的任何利息支付日爲贖回日，以等於被贖回的債券的本金金額加上未償付並應計利息的100%的贖回價格贖回債券。

我們可以選擇在評級機構事件（如下文所定義）後的任何時間內在120天內全部贖回票據，但不可以部分贖回，以贖回價格的現金等於票據的本金金額的102%，並且根據下文「-贖回程序；取消贖回」中的條款，對截止到贖回日但未支付的票據利息進行計息。

發行人可以選擇在發生評級機構事件之後的120天內，以等於被贖回的債券的本金金額加上未償付並應計利息的102%的贖回價格贖回債券。

「評級機構事件」指在任何日期上，任何得到證監會第3(a)(62)條（或任何繼任條款）意義下的任何全國公認統計評級機構（簡稱評級機構）給予Aptiv的評級（與任何後繼者一起，「評級機構」）的證券（例如本說明書補充第5頁）的權益信用分配方法中發表的與股權信用相關的任何變更、澄清或修訂，(a)就在本說明書補充日期之日，曾在補充說明書日期給予Aptiv評級的任何評級機構的權益信用分配方法有效日期、(b)在在本說明書補充日期之後，首次給予Aptiv評級的任何評級機構的權益信用分配方法有效日期（在（a）或（b）的情況下，稱爲「當前方法」），導致（i）相當於在沒有變更、澄清或修訂當前方法的情況下，該評級機構所給予的與該等債券有關的特定等級的權益信用在其有效日期上的有效時間縮短，或者（ii）評級機構給予該等債券低於該等變更、澄清或修訂發生之前該評級機構在其有效日期上將給予該等債券的權益信用（包括數量上更低的權益信用）。

贖回稅

稅務事件後的贖回。我們可以選擇在任何契約記錄期間，在稅務事件之後的120天內全部贖回註釋，贖回價格爲現金，等於要贖回的註釋的本金金額的100％，再加上根據下文「—贖回程序；取消贖回」第一段所述條款必須支付的應計未付的利息，但不包括贖回日期之前的利息。

發行人可以選擇性地以贖回價格贖回票據的全部但不部分部分，該贖回價格等於：（1）贖回的票據本金金額的100%加上（2）截至稅務事件贖回日但不包括的應計未付利息。在這種情況下，發行人將在稅務事件發生後120天內交付贖回通知，並指定稅務事件贖回日期。

「稅務事件」指發行人收到一份國際公認的會計師事務所或有經驗的法律顧問的書面意見，內容爲：由於：

 

•

相關稅收司法管轄區或其任何政治分部或徵稅機關或代理處的、或任何相關稅收司法管轄區或其任何政治分部或徵稅機關或代理處的法律或條約的任何修改、澄清或變更，包括任何宣佈的潛在變更，或這些法律或條約下的任何法規；

 

•

行政行動，指任何司法決定或官方行政聲明、裁決、監管程序、通知或公告，包括任何發出或採用任何行政聲明、裁決、監管程序或法規的意向通知或公告；

 

S-23

•

即使是由任何立法機構，法院，政府機構或監管機構，無論修改、澄清或更改它在任何時間或方式引入或知曉，也更改了任何行政行爲或司法決定的正式立場或解釋，或提供了與以前普遍接受的立場不同的對於行政行爲或司法決定的立場或聲明;

 

•

針對發行人或其任何子公司的稅務審計中以書面形式提出的威脅挑戰，或者針對通過發行與債券基本相似的證券籌集資金的其他任何納稅人，以書面形式提出的公開已知的威脅挑戰。

在本招股說明書補充之日期之後生效的修正、澄清或變更，或者行政行爲採取或司法決定、解釋或聲明發布，或者已知的威脅挑戰出現，超出有相當風險使發行人對債券應支付的利息在相關征稅司轄區內不能全部或部分減除，或者在90天內不會被減除。

「相關征稅司轄區」指愛爾蘭或發行人中任何一家在本招股說明書補充之後成立、組織或居住以供稅務目的，包括其中的任何政治分部、徵稅當局或代理處。

涉及支付額外金額義務的稅法變更後的贖回

如發行人判斷，由於：發行人可以自願在到期前的任何時間全額而非部分贖回債券，向持有人發出贖回通知。

 

•

相關司法管轄區法律的任何變化或修正，或根據相關司法管轄區法律制定的任何法規或規定，影響到稅收，

 

•

上述法律、法規或規定的適用或解釋的官方立場的任何變化或修正。

在發行日期之後宣佈並生效的任何變更或修正（或者，如果相關司法管轄區在發行日期後才成爲相關司法管轄區，則在該後日期之後）（前述各項均稱爲「稅法變更」），發行人或擔保人都有義務在下一個隨後的利息支付日支付與債券或債券擔保有關的額外款項，如下所述：「-支付額外金額」（但就擔保人而言，僅當給出導致這種義務的付款而被髮行人或其他擔保人不能不支付額外金額的情況下）並且通過發行人或擔保人可用的合理措施無法避免支付這些額外金額。贖回價格將等於債券本金金額的100％加上截止贖回日期爲止應計未償利息（「稅法贖回日期」），以及所有額外金額（如有）然後到期或將在稅法贖回日期之後到期由於贖回或其他原因而產生（受限於債券持有人在稅法贖回日期之前的任何記載日上獲得應付利息的權利和相關的額外金額（如有）。贖回通知中將指定日期和適用贖回價格。贖回通知將屬於不可撤銷性質，並且必須以普通郵件或按照任何託管機構的慣例程序通過電子郵件發送到每個持有人的註冊地址，不得少於15天且不得超過60天，該日期是發行人或擔保人有責任支付這些額外金額的最早日期，如果實際上應在該日期支付債券的付款則給予。除非在給出贖回通知時，支付這些額外金額的義務仍然有效，否則不會發出贖回通知。

 

S-24

在通知稅務兌現之前，發行人將交付給受託人和付款代理：

 

•

由授權的官員簽署的證書，說明發行人有權進行兌現，並陳述說明條件先決事實發生的陳述，表明發行人有權進行兌現的前提條件已經發生；和

 

•

發行人選擇的受認可地位的獨立稅務顧問的意見，該稅務顧問在相關司法管轄區的法律下具備資格，意見指出，由於稅法變化，發行人有義務或將有義務支付額外金額。

上述規定應適用於發行人或擔保人的任何繼任者。

贖回程序

任何兌現的通知必須通過普通郵件寄往每個持有人的註冊地址，或者根據存託人的慣常程序以電子方式交付，兌現日前不少於10天也不超過60天。如果發行人部分兌現債券，則登記機構和付款代理根據DTC的程序將以按比例、抽籤或DTC程序規定的其他方式選擇要兌現的債券，儘管原始本金金額不足20萬美元的債券不會被部分兌現。如果發行人僅部分兌現債券，則有關該債券的兌現通知應說明要兌現的本金部分。在註銷原始債券後，將按未兌現部分的本金金額爲持有人開具一張新債券。在兌現日期之後，利息將停止計息，直到發行人向登記機構和付款代理存入足夠支付將要兌現的債券本金及其應付未付利息的資金。任何兌現通知可以以滿足一個或多個前提條件爲前提。

除非另有說明，票據在到期日之前不可由我們贖回。此外，票據將不享有任何沉沒基金的利益。

稅收待遇

在發行日，票據發行的部分或全部款項將由AGFDAC借款，而票據發行的剩餘部分（如有）將由Aptiv借款。票據所籌集的款項部分將由AGFDAC借款，部分將由Aptiv借款，在發行日和隨後進行的任何分配變更（如下所述）後，持有人或受益人可通過與Aptiv投資者關係（可通過Aptiv的網站或ir@aptiv.com聯繫）聯繫，提出請求。儘管前述或擔保中有任何相反之處，（x）每位持有人和受益人承認AGFDAC和Aptiv有權因任何原因（包括但不限於贖回任何票據或發行與未償還票據初始分配不同的其他票據）來更改上述分配，（y）發行人有權（i）出於不同的分配而將具有不同分配的其他票據僅作爲美國聯邦所得稅目的，而不是不將其視爲與未償還票據相同，以及（ii）將其他票據發行視爲導致未償還票據分配變更以在其他票據和未償還票據之間具有相同分配。 不可替代的 爲美國聯邦所得稅目的，僅僅因爲這種不同分配，發行附加票據不會被視爲改變。

 

S-25

每位持有人（和實際所有人）接受任何債券（或其中的利益），將被視爲同意該持有人（或實際所有人）意圖將債券視爲發行人的債務，並將視爲發行人的債務，以便（i）美國聯邦、州和地方稅務目的以及（ii）有關稅務管轄區的稅務目的。

債券擔保

作爲主要義務人，而不僅僅是保證人，擔保方將無條件且不可撤銷地爲發行人根據信託契約項下的所有義務（包括對受託人和登記處及付款代理的義務）和債券的全部到期還款、加速還款或其他方式的履行提供次級無擔保擔保。擔保方由Aptiv公司直接或間接全資擁有。

擔保方將同意支付除上述金額外，信託受託人在強制執行債券擔保項下的任何權利時發生的所有費用和支出（包括合理的法律顧問費用和支出）。債券擔保的金額將受限於擔保方可擔保的最高金額，不得違反關於欺詐轉移或欺詐轉讓或影響債權人權利的一般性法律的情況下使債券擔保無效的適用法律。

票據擔保書是一項持續性擔保，應當(a)在全部擔保義務完全償還之前始終有效（如下所述釋放除外），(b)對擔保方及其繼任者具有約束力，且(c)對受託人、持有人及其繼任者、受讓人和受讓方具有利益且可強制執行。

擔保人的《票據擔保》將會在無需受託人或任何持有人採取進一步行動的情況下釋放： (a) 在以下情況下：(i) 擔保人股份的出售或其他處置（包括合併、併購、解散或其他方式），使其不再是任一發行人的子公司，或 (ii) 擔保人的全部或幾乎全部資產的出售或其他處置； (b) 當擔保人不再是在發行日起仍未償還的任何Aptiv公司的優先票據的債務人（無論是作爲發行人還是擔保人）時； 或 (c) 在《票據》的法律或契約撇清或履行和解後。

發行人可以選擇，導致發行人的其他子公司成爲擔保人。

排名

《票據》和《票據擔保》所證明的債務均爲無抵押擔保債務，並在支付權利上優先次於發行人和擔保人各自的優先債務。 請參閱下文「—減額排位」。 Aptiv目前所有未償還票據和在其信貸協議下借款均爲發行人和擔保人的優先債務，且在支付權利上優先於《票據》。

《票據》爲各發行人的無抵押債務。 各發行人的有擔保債務和其他有擔保義務將在擔保此類債務或其他義務的資產價值範圍內有效地優先於《票據》。

截至2024年6月30日，考慮到交易後，發行人和擔保人的總債務將達到8215億美元，其中7722億美元將在償還債券款項方面享有優先權。

 

S-26

Aptiv目前通過其子公司進行幾乎所有經營活動。 這些子公司的債權人（除了保證人）包括交易債權人和優先股東，如果有的話，他們通常在涉及這些子公司的資產和收益的方面都具有優先權，優先於Aptiv的債權人，包括持有人的要求。因此，債券的實際上將處於次級地位，優先於Aptiv的債權人，包括交易債權人和子公司的優先股東，如果有的話。 共同債務人 和擔保人除外，Aptiv的子公司的債權人，包括交易債權人和優先股東，如果有的話，通常對這些子公司的資產和收益享有優先權，優先於Aptiv的債權人，包括持有人的要求。因此，債券的實際上將處於次級地位，優先於Aptiv的債權人，包括交易債權人和子公司的優先股東，如果有的話。 共同債務人 Aptiv的子公司（擔保方除外）的債權人，包括交易債權人和優先股東，通常在其子公司的資產和收益方面享有優先權，而不是Aptiv的債權人（包括持有人）的債權。因此，註記將有效地屈從於Aptiv的其他子公司（擔保方除外）的債權人（包括交易債權人和優先股東）的債權。

我們子公司（非擔保方）的金額爲百萬美元： Aptiv的子公司對我們的收入和運營利潤做出了很大貢獻，截至2024年6月30日，該子公司的總資產爲23236百萬美元，總負債爲5927百萬美元，包括總債務3400萬美元，佔我們的總資產的94%和總負債的46%（考慮到公司內部的消除）。

《債券契約書》未限制發行人或其各自子公司的負債，在特定情況下，發行人及其各自子公司可能能夠承擔大量的額外負債。這些負債可能是優先負債，也可能是有擔保的。

該票據在支付權上與發行人和保證人未來的所有次級債務平等。

此係列債務證券可能優於我們的「優先債務」，我們將其一般化定義爲由我們爲償還借入的錢或任何保證而創建或承擔的義務，無論是否已經發行，除非根據創造或證明這種債務的工具的條款，已規定該義務在支付權利上是次級或不優越於債務證券或次級於債務證券或與之同等的其他義務。次級債務證券和任何相關擔保，將根據託管合同和與此類系列有關的招股書補充所規定的方式和程度，在支付之前，對我們和任何指定爲「優先債務」的子保證人的債務支付優先。

該票據在支付權上優先於發行人和保證人的所有優先債務。這意味着在以下情況下：

 

(a)

發行人或保證人解散時，向發行人或保證人支付的任何款項或分配的資產； 清算 清算或重組（無論是自願還是非自願的），無力償還發行人或保證人的優先債務或擔保債務；

 

(b)

發行人或保證人未能按時支付發行人或保證人的優先債務的利息、本金或其他金額，並且該違約持續超過適用寬限期；

 

(c)

作爲結果的任何發行人或擔保人的優先債務到期加速;

所有這些優先債務的持有人將有權收到:

 

•

在上述(a)款的情況下，支付所有到期或未來到期的所有優先債務的金額; 或

 

•

在上述(b)和(c)款的情況下，支付所有優先債務的到期金額;

在發生並持續發生上述(a)、(b)或(c)中的任一事件時，在未有付款給票據持有人之前，應將應付的任何金額或可分配的資產，根據情況，直接支付或分配給優先債務持有人，以支付上述(a)的所有應付或將來到期的所有此類優先債務的金額，或上述(b)和(c)的所有此類優先債務的到期金額; 若根據信託契約或票據持有人所接受任何此類付款或分配在支付所有到期的和將來到期的優先債務或到期的優先債務之前，必須支付給未付款的優先債務持有人。在支付上述(a)情況下到期的和將來到期的優先債務或上述(b)和(c)情況下到期的優先債務之後，票據持有人將取得優先債務持有人的權利，直至票據全部支付。

 

S-27

由於附屬債券的下位優先，若發行人或擔保人的資產在解散、清算或重組時進行分配，則優先債務的持有人和不等於或低於附屬債券在支付權利方面的其他債務和義務的持有人可能會按比例收到更多款項，而附屬債券持有人則可能無法收到任何款項。如下所述的下位優先條款將在附屬債券的滿足和解除時終止適用。 發行人、擔保人或支付代理人按照法律規定，對附屬債券的支付或註銷擔保的付款將免除任何目前或將來的所得稅、印花稅或其他稅費、徵費、調查或其他任何性質的政府收費（「稅費」），除非發行人、擔保人或支付代理人受法律規定必須扣除所得稅。 如根據相關司法轄區（不包括美國、美國任何州或哥倫比亞特區或任何此類州或區的政治分之，或其中的稅收機關或機構）在發行人或擔保人所設立、組織、從事經營或以稅務目的居住的澤西、愛爾蘭或其他司法轄區中，或從中或通過中進行此類付款，或在該等司法轄區的任何政治分之或稅收機關或機構中，任何時候有根據法律規定，從與附屬債券或附屬債券擔保有關的任何付款中扣除或徵收的稅款（每個爲「相關司法轄區」）是根據法律要求從任何與附屬債券或附屬債券擔保有關的任何付款中進行扣除或徵收時，發行人或擔保人將按所需支付額外金額（「附加金額」）給附屬債券或附屬債券擔保，以便每個附屬債券持有人（包括附加金額）在扣除或徵收後收到的淨金額不低於如果未作扣除或徵收時該持有人將收到的金額；提供的是不會因爲稅項而支付任何額外的金額：

支付額外款項:

如附屬債券或附屬債券擔保的付款由發行人、擔保人或支付代理人按照法律規定免除任何目前或將來的所得稅、印花稅或其他稅費、徵費、調查或其他任何性質的政府收費（「稅費」），除非發行人、擔保人或支付代理人根據法律規定需要扣除或徵收稅費。

如與澤西、愛爾蘭或其他司法轄區（不包括美國、美國任何州或哥倫比亞特區或任何此類州或區的政治分之，或其中的稅收機關部門或其中）從而作出此類付款的地點或均作爲從附屬債券發行人或附屬債券擔保人作爲稅務指定或服務目的地，或其中的任何政治分之或稅收機關或機構（每個爲「相關司法轄區」）在其法律上要求根據法律需由支付與附屬債券或附屬債券擔保有關的任何付款中的稅項，發行人或擔保人將支付附加金額，以便使得扣除或徵收後每個附屬債券持有人實際接收的淨額（包括附加金額）不會小於不扣除或徵收稅項時應接收的金額；但規定是不會因稅項而支付任何額外的金額：

 

(1)

若不考慮持有人或受益人（或者持有人或受益人是委託人、授權人、受益人、成員股東或持有者，而只是因爲該持有人或受益人與相關司法管轄區（除了僅僅因爲購買、擁有、處置債券、接收債券或債券擔保函的支付或者行使、強制執行債券、信用文件或者債券擔保的權利而產生的連接）有現在或者曾有的連接、包括但不限於，該持有人或受益人（或者該委託人、授權人、受益人、成員股東、持有者）成爲或者曾是該司法管轄區的公民或居民、被視作該司法管轄區的居民或在該司法管轄區定居或者是該司法管轄區的國民或者在該司法管轄區從事或者曾經從事營業或在該司法管轄區擁有或曾經擁有永久設立；

 

(2)

若由於持有人或任何其他人未遵守與該持有人或受益人的國籍、居住地、身份或與相關司法管轄區的連接等事項有關的認證、確認或信息報告要求而形成的稅款，如果符合法例、相關司法管轄區的法規或者相關司法管轄區作爲從現行免稅條件預提條件所要求的相關所得稅公約；

 

(3)

除了通過扣除債券本金或利息付款或者與債券擔保有關的支付之外進行支付；

 

(4)

若不考慮支付款變得到期或正式提供的日期後的15天之內生效的法律、規章或行政或司法解釋的變化而產生的稅款。

 

S-28

(5)

這些是財產、遺產、贈與、銷售、徵收、轉讓、財富、資本增值或個人財產，或類似的稅款；

 

(6)

如果至少有一個支付代理人可以在不徵收此類代扣稅款的情況下進行支付，則必須由任何支付代理人代扣款項的本金或利息；

 

(7)

如果債券持有人在債券到期支付日之後30天的日期要求支付，那些只因爲債券持有人在債券支付日期或支付所購買的付款日期之後的時間內支付請求而產生的額外金額是不適用的（除非持有人本來就有權利獲得額外金額，而該債券已在上述的最後一天提交）； 30天 (e) 擔保付款期間內的財產、股份或債務的任何留置權);

 

(8)

這些是根據《法典》第1471至1474條所徵收的稅款（或者是相應的修正或接替規定），以及根據與該法典相關實施的任何政府間協議所採取的任何現行或未來的法規或官方解釋、根據《法典》第1471(b)條所達成的協議（或者是相應的修正或接替規定）所進行的任何行動或立法、規則或慣例所實施的財政法規；或者

 

(9)

對於任何組合的項目（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）和（8）；

對於任何債券持有人，如果其是受託人或者不是此類付款的唯一受益人的合夥企業，則不得支付任何債券本金或利息的額外金額，或者任何與債券擔保有關的付款，除非作爲受益人或託管人與此類委託人的風險分享或屬於該類合夥企業的成員或受益人的這種情況下有權利獲得這些額外金額。

發行人、擔保人或支付代理人（如適用）將會（i）根據適用法律進行所需的扣款或扣除，並（ii）將所扣除或扣款的全額按照適用法律匯入相關司法轄區。

除了在本增補的招股說明書和隨附的招股說明書中在「—抵押」和「—提前贖回」下對應的除外，所有對於本息支付、如有的，或任何債券或債券擔保提取款項的引用，都應視同包括附加金額，以適用該情境下的附加金額，此時可能是、曾是或將是應付的。

此外，發行人將支付當前或未來的印花稅、發行稅、登記稅、法院稅、文件稅、消費稅、物業稅或類似稅項，（i）在任何相關司法轄區對於債券、債券擔保、契約或其中提及的任何其他文件或工具的訂立、發行、交付或登記，或者對於與債券有關的任何收付款項的收取；或者（ii）在任何司法轄區對於債券、債券擔保、契約或其中提及的任何其他文件或工具的執行所徵收。

發行人和擔保人在必要時按時支付附加金額的責任將延續到契約終止後及對債券的所有其他款項支付之後，並適用於任何發行人或擔保人的繼任者，以及任何其所設立、組織、從事業務或爲稅務目的或居住的（但不包括美國或任何州以及哥倫比亞特區、或任何此類州或哥倫比亞特區的政治行政區劃，或稅務管理機構或機關）司法轄區及其所屬的任何政治行政區劃或政府機關。

 

S-29

合併和整合

Aptiv不得直接或間接與任何人合併或收並，或者將其所有或幾乎所有資產一次或一系列相關交易轉讓、轉讓或出租，除非：

 

(1)

結果、生存或受讓人（「繼任公司」）將是根據（x）美利堅合衆國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並存續的股份有限公司、有限責任公司、有限責任合夥公司、有限公司或其他類似組織或（y）英國、澤西島及海峽群島任何其他司法管轄區、歐盟成員國（自發行日生效）、瑞士、百慕大、開曼群島或新加坡的法律成立和存續；但須明確約定，繼任公司（如非Aptiv）將通過補充契約明確承擔Aptiv在契約和票據下的所有義務（如果繼任公司不是股份有限公司，發行人應確保成立一家公司。 共同發行人 使之成爲一家 共同債務人 的票據）；

 

(2)

在進行上述交易後，沒有出現並持續發生違約事件；

 

(3)

發行人應向受託人、註冊處和支付代理提供一份官方證明書和法律顧問意見，每份證明都說明此次合併、合併或轉移和補充債券證明（如有）符合債券證明條例。

繼任公司將接替並替代、並有權行使債券證明項下的Aptiv的所有權利和權力，而前任發行人，除非租賃，將被免除支付票據本金及利息的義務。

此外，共同債務人 除非: 直接或間接與任何人合併或併入。

 

(1)  (A)

結果，生存或受讓人（「繼任 共同債務人」）應明確通過補充契約向受託人承擔擔保人在其票據擔保項下的所有義務； 將在附加契約中明確承擔擔保人在其票據擔保下的所有義務；

 

(B)

在進行上述交易後，沒有出現並持續發生違約事件；

 

(C)

發行人將向受託人、登記機構和支付代理提供一份官方證明和律師意見，分別聲明該合併、合併或轉讓以及該附加契約（如果有）符合契約的要求；

 

(2)

如果發行人不再是安泰福的子公司，則可以免除其與之相關的義務。

繼任人 共同債務人 將繼承並替代，並可以行使每一個權利和力量的。 共同債務人 根據信託契約，以及前任 共同債務人 將免除償付票據本金和利息的義務。

儘管上述第一段或前一段立即前述的概述： (A) 公司的任何子公司可以與發行人、擔保方或公司的任何子公司合併或轉讓其全部或部分財產和資產；和 (B) 發行人和擔保方可以與出於重新組織發行人或擔保方在另一個司法管轄區的目的組織的關聯公司合併。

 

S-30

默認

以下是與債券相關的「違約事件」：

 

(1)

在應付的利息支付款項未支付的情況下持續30天的違約，除非按照上述「-延期支付利息」的規定進行利息支付的延期；

 

(2)

在規定到期日支付到期的本金，或溢價(如果有)，或者在可選擇贖回時支付時，宣佈加速或其他任何情況下違約（不論這樣的支付是否被適用於債券的優先級規定所禁止）；

 

(3)

根據契約的規定，Aptiv或任何子公司在通知所規定的時間後未履行其在關於債券的契約中包含的其他協議的情況下超過90天違約；

 

(4)

發行人中的任何一方的破產、無力償付債務或重組等情況（「破產條款」）；

無論任何此類違約事件的原因是什麼，以及無論是否是自願的或非自願的，是法律的運作或根據任何法院的判決、法令或任何行政機構或政府機構的命令、規則或法規進行的，上述情況都將構成違約事件。

然而，根據第(3)條款的違約行爲在未收到受託人通知發行人或佔未償債券總面額 33%及其以下的債券發行人以及受此債券契約影響的其他所有債券發行人的通知以及發行人在收到通知後未在第(3)條款規定時間內糾正違約行爲之前，不構成債券的違約事件。

如果發生並持續發生除（3）條所述之外的違約事件，受託人（按持有人指示）或持有至少未償債券本金金額的33%並且受所履行賦予計劃書影響的所有其他債券（所有此類 系列作爲一個單一類投票）可以通過通知發行人宣佈受影響系列所有債券的本金和應計但未償利息立即到期支付。在此類聲明後，該本金和 利息將即刻到期支付。如果發生（3）條所述的違約事件，則此權利不適用。如果發生並持續發生（3）條所述的違約事件，則受託人也不 有權宣佈即刻到期支付所有債券本金金額以及應計但未償利息。在某些情況下，歷史產生了惡性事件的所有未償債券本金金額的大多數持有人以及所有受此影響的計劃書下發行的其他債券的持有人（所有此類系列作爲一個單一類投票）可以撤消任何此類加速以及其後果。

在違約事件發生並持續的情況下，受所履行賦予計劃書的義務的情況下，除非此類持有人對受託人提供了令其滿意的抵押品或賠償以對抗任何 損失、責任或費用，否則受託人將無需行使任何在其請求或指示下根據計劃書擁有的權利或權力。除了強制執行收到本金、溢價（如有）或利息時的權利外，未賠付債券的任何持有人都不能尋求與立即支付債券或計劃書有關的任何救濟，除非：

 

(1)

該持有人以前已通知受託人違約事件仍在持續，

 

(2)

持有受影響系列債券至少33%的未償債券本金金額以及所有其他影響 系列債券的所有其他債券的持有人已書面要求受託人追索救濟，

 

(3)

如果此持有人向受託人提供了令其滿意的安防或擔保措施，以應對任何損失、責任或費用；

 

(4)

如果受託人在收到此請求並提供安防或擔保措施後的60天內，仍未履行此要求；

 

S-31

(5)

持有發行額的多數人未向受託人提出與此請求不一致的指示。 60天。 期。

在一定限制範圍內，發行額的多數人以及所有受此影響的各系列其他票據持有人將有權指定進行任何救濟或行使受託人就票據所獲委託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可能拒絕遵循任何與法律、契約或其判斷爲不當對其他任何票據持有人的權益不利或使其自身承擔個人責任的指示。在根據契約採取行動之前，受託人將有權獲得自由裁量的安全保障或賠償，以抵消所有損失、責任和費用。

如果發生違約，並向受託人的一個信託官員通知有關該票據的違約情況，則受託人必須在受到信託官員書面通知之後的30天內，向每個票據持有人發出有關違約的通知。除非涉及未支付的本金、溢價（如有）或利息的違約（包括按照該票據的贖回條款進行的支付），否則，僅在受託人的信託官員委員會在善意上確定不通知的情況下，受託人可以繼續不通知。此外，發行人還將被要求在每個財年結束後的120天內向受託人遞交一份證明，證明簽署該文件的人是否知道前一年發生的任何違約情況。發行人還將被要求在發生後的30天內向受託人提交書面通知，說明將構成某些違約事件、其狀態以及發行人將採取或計劃採取的行動。

修改和放棄：Energy Transfer、任何子公司擔保人以及受託人可以在受影響的系列債券的未平倉本金的最少原則下，獲得受影響系列債券的未平倉本金的大多數持有人的書面同意，進行契約的修改。然而，在未經過每個受影響債券持有人同意的情況下，不得進行如下修改，包括但不限於：（1）減少債券持有人必須同意修改的債券本金的百分比；（2）減少或展期任何債券支付的利息的利率；（3）減少或推遲任何債券的本金到期日；（4）根據「- 可選贖回」下方所述，減少任何債券贖回的溢價；（5）更改 Energy Transfer 或任何子公司擔保人支付任何債券附加金額的任何義務；（6）使任何債券以美元以外的貨幣支付；（7）損害任何持有人收到本金、溢價（如果有）和利息支付或提起任何付款訴訟的權利；（8）放棄繼續發生的拖欠本金和溢價（如果有）以及連續違約；（9）更改要求每位持有人同意的修改規定或放棄規定；（10）除了遵守契約之外，不得釋放與該債券有關的任何擔保物；或（11）釋放任何子擔保人的擔保或以任何不利於持有人的方式修改其擔保。

除非與註釋有關的註釋或註釋可以徵得持有人的書面同意，否則其將根據註釋進行的修改將受到註釋持有人的單獨類別的多數人同意，然後註釋持有人的本金總額和以及受此影響的註釋目前未償還的所有其他註釋（所有這些系列都作爲一個單一類別投票），並且可以通過多數人的同意來豁免註釋的以往違約或與註釋相關的任何規定的符合要求條件。然而，如果沒有受影響的每一個未償還註釋的持有人的同意，就不能進行修改，其中包括但不限於：

 

(1)

減少註釋持有人必須同意修改的註釋金額；

 

(2)

減少註釋利息的利率或延長支付註釋利息的時間超過任何允許推遲興趣的最長時間期限，或增加發行人可以推遲支付此類利息的最長時間次數；

 

(3)

減少註釋的本金或延長註釋的到期日；

 

(4)

減少贖回註釋時應付的溢價或更改任何註釋可以根據上文「-贖回」中所述的計劃日期贖回；

 

(5)

使註釋以除註釋中所述的貨幣以外的貨幣支付；

 

(6)

損害任何註釋持有人獲得其註釋本金和利息在到期日或之後的支付權利，或者對於這種支付的任何索賠提起訴訟的權利；或

 

(7)

更改需要每個持有人同意的修訂規定或豁免規定;

 

S-32

在未取得任何債券持有人的同意下，發行人、受託人、以及註冊和支付代理有權修改信託契約和債券的條款以：

 

(1)

糾正任何模糊、遺漏、缺陷或不一致;

 

(2)

規定繼任公司承擔發行人或保證人根據信託契約所負的義務；

 

(3)

規定無記名的電子債券以代替或增加實物債券（但應當以註冊形式發行無記名的電子債券而符合《美國稅法》第163（f）條的規定）；

 

(4)

增加其他債券保證人或確認並證明在符合信託契約的條件下，解除、終止或清償債券保證的事項；

 

(5)

增加公司或發行人向債券持有人提供的契約條件或放棄公司或發行人獲得的任何權力；

 

(6)

對信託契約中關於債券的形式、認證、轉讓和備註的條款進行任何修改；但前提是，

 

(A)

對修訂後的信託契約的遵守不會違反《證券法》或其他適用的證券法律，以致債券的轉讓違法。

 

(B)

這樣的修正不會對持有人轉讓債券的權利造成重大影響；

 

(7)

遵守美國證券交易委員會在TIA下對契約資格的任何要求；

 

(8)

根據契約有關發行系列證券的規定，制定任何系列證券的形式或條款；

 

(9)

符合此「債券說明」的契約或債券的任何規定；或

 

(10)

進行任何其他不會對任何持有人的權益造成重大不利影響的變更。

持有人的同意不需要批准任何擬議修訂或豁免的具體形式，如果同意了擬議修訂或豁免的實質即可。

任何改變或取消契約或債券規定的任何違約或某一或多個特定系列債券專門利益的其他規定的修訂，如果有的話，或者修改該規約、違約事件或其他規定對該系列債券持有人的權益的變更，將被視爲不影響其他系列債券的債券持有人在該契約下的權益。

一項修正生效後，發行人需要向持有人交付簡要描述該修正的通知。然而，沒有向所有持有人發出或其中任何一個方面的缺陷將不會損害或影響修正的有效性。

轉讓和兌換

根據契約規定，持有人可以按限制規定進行債券轉讓或兌換。在任何轉讓或兌換時，登記機構、付款代理和受託人可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人可能要求持有人支付任何依法要求或契約允許的與任何此類轉讓或兌換有關的轉讓稅或其他類似政府收費。在選擇要贖回的票據之前的15天期間，發行人不需要轉讓或兌換任何選定的票據。票據將以記名形式發行，持有人將被視爲該票據的所有人，用於所有目的。

 

S-33

履行和解除

當發行人將所有未償還的票據發送給註冊人和付款代理以進行註銷，或者所有未償還的票據已到期或將在一年內到期而無需付款，無論是在到期日還是由於發行人向受託人、註冊人和付款代理發送了不可撤銷贖回通知，根據條款(2)，發行人將向註冊人和付款代理存入足夠支付所有未償還票據（包括溢價（如有）和利息）到期日或贖回日的資金或美國政府債務，如果在任何情況下，發行人支付了與票據有關的債券認購合同的所有其他金額，那麼，除非另有規定，債券認購合同將不再對所有未償還票據產生進一步效果。

（債券）免除責任。每份信託契約規定，根據適用的發行人的選擇，在向適用的受託人作出不可撤銷的信託存款(存入足夠金額，按照公認的獨立會計師事務所的意見，足以支付有關Outstanding證券的本金、溢價(如果有)和每期利息)時，適用的發行人和在BFI Senior信託書和其他信託書中的公司將被免除對任何Outstanding證券的所有義務。(騙局)只有在滿足某些習慣性先決條件的情況下，才能建立這樣的信託。(除了該程序，發行人在本條描述前實行了品格擔保(如下段所述)的擔保權利。)(BN信諾書第13條款，BFI Senior信託書和其他信託書第14條款。)

發行人可能隨時終止有關票據的債券認購合同下其及擔保人各自的義務（「法律贖回」），但不包括某些義務，包括有關贖回信託和承銷票據的義務，替換損毀、銷燬、丟失或被盜的票據以及維持票據的註冊人和付款代理的義務。

此外，發行人可能隨時終止與票據有關的以下事項：

 

(1)

它們各自根據「—併購和合並」的承諾下所述義務，

 

(2)

以及根據「—違約」中所述（不涉及發行人的情況下）的合同違約條款和破產條款的效力（「合同豁免」和此類規定爲「豁免規定」）。

如果發行人對於票據行使了法律贖回選擇或合同贖回選擇，擔保人將解除其對該等票據的擔保承諾的所有義務。

發行人可以行使法定解除選項，不論其先前行使其契約解除選項。如果發行人行使與票據相關的法定解除選項，由於與之相關的違約事件，票據的支付可能不會加速。如果發行人行使與票據相關的契約解除選項，在違約規定中指定的或由於對被免（銷賬）規定的違約所引起的情況下，票據的支付可能不會加速。

爲了行使與票據相關的任一解除選項，發行人必須向支付代理存入足夠金額或美國政府債務，並必須符合其他一些條件，包括向支付代理交付律師意見書的副本，以及交付給監事會一個針對這種存款和銷賬的利益人不會識別出美國聯邦所得稅目的方面的收入，收益或損失，以及將根據相同金額，方式和時間納稅的美國聯邦所得稅情況的律師意見書的副本（僅適用於法定解除，這種意見書必須基於美國稅務局的裁定或其他適用美國聯邦所得稅法的變更）

 

S-34

記賬、交付和形式

最初，票據將由一個或多個永久的全球證書以正式註冊形式來代表（「全球 票據」）。全球票據將在發行時存入DTC，並以DTC提名人的名義以全球證書的形式註冊。 DTC已告知發行人，根據其建立的程序，（i）在 發行全球票據時，DTC或其保管人將在其內部系統中將這些全球票據所代表的各個受益權益的到期本金積分到與這樣的存託機構有帳戶的人士的相應帳戶中；（ii）對全球票據的受益權益的所有權將顯示在DTC或其提名人（對參與者的利益）以及參與者的記錄（對非參與者的利益）中，並且只能通過DTC或其提名人（對參與者的利益）以及參與者的記錄（對非參與者的利益）來進行所有權的轉讓。 對全球票據的受益權益的所有權將僅限於在DTC擁有帳戶（「參與者」）或 通過參與者持有利益的人士。如果他們是這種系統的參與者，則持有人可以通過DTC直接持有他們在全球票據中的利益，或者間接通過是這種系統的參與者的機構來持有。

只要DTC或其提名人是票據的註冊所有人或持有人，DTC或該提名人將被視爲根據着票據的契約代表這些全球票據所代表的票據的唯一所有人或持有人而進行一切目的。任何全球票據受益人都不能轉讓該利益，除非符合 DTC的程序和着票據有關的規定。

付給全球票據的本金、 溢價（如有）以及利息（包括額外利息）將支付給DTC或其提名人，作爲全球票據的註冊所有人。除了符合 票據契約關於票據的規定外，任何發行人、受託人或票據契約下的支付代理將不對與全球票據的受益所有權利益有關的記錄和支付所承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審核與此類受益所有權利益相關的任何記錄負責。

DTC已經向發行人建議，其現行做法是，一旦收到全球債券的本金、溢價（如有）和利息（包括額外利息）的任何付款，就會立即按照DTC記錄上的全球債券本金金額的比例，將款項直接存入參與者的帳戶。通過參與者支付給持有通過這些參與者持有的全球債券的有利權益的所有人的款項將受遵循的指示和習慣做法的約束，就像目前爲在名義上爲此類客戶的代名人註冊的證券帳戶持有的證券一樣。這些款項由此類參與者負責。

在DTC的參與者之間進行轉賬將按照DTC的規則在其資金系統中以通常的方式進行，該轉賬將以資金結算。如果持有人因任何原因需要以實物形式交付一份具體的證券，包括將債券賣給需要以實物形式交付的州的個人，或者抵押此類證券，此類持有人必須按照DTC的正常程序以及管理債券的契約中規定的程序轉讓其對全球債券的權益。 當天基金結算。DTC已經向發行人建議，DTC僅在其帳戶中信貸的DTC對全球債券的利益金額的一個或多個參與者的指示下，且僅在相應部分的債券本金金額範圍內，採取債券持有人所允許採取的任何行動，包括如下所述兌換債券。但是，如果債券管理契約發生違約事件，DTC將全球債券兌換爲具體的證券，並將其分發給其參與者。 當天基金結算。 DTC已經向發行人建議如下：DTC是根據紐約州法律組建的有限目的信託公司，是聯儲局系統的成員，是「交收銀行」（根據美國證券投資者保護法案 第17(?)A條第8段的定義）

DTC已經向發行人建議，其現行做法是，在收到全球債券的本金、溢價（如有）和利息（包括額外利息）的任何付款時，立即根據DTC記錄的全球債券本金金額的比例，將款項直接存入參與者的帳戶。由參與者支付給通過該參與者持有的全球債券的有利權益所有者的款項將嚴格遵循現行指示和慣例，就像目前爲通過爲此類客戶註冊的代名人名義持有的證券的帳戶所有人支付的款項一樣。這些款項由參與者負責。

DTC已經向發行人提供以下建議：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是聯儲局系統的成員，是根據《證券理財公司法案》的定義的「結算依託公司」

 

S-35

根據《統一商法典》的規定註冊的「結算機構」，根據《證券交易法》第17A條的規定註冊。DTC成立的目的是爲其參與者持有證券，並通過參與者帳戶中的電子記賬變動便捷地促進證券交易的清算和結算，從而消除了證書實體流通的需求。參與者包括證券經紀人、銀行、信託公司、結算公司和某些其他機構。其他機構，如銀行、經紀人、經銷商和信託公司也可以間接進入DTC系統，間接參與清算或與參與者保持託管關係。

儘管DTC已同意上述程序以便促進DTC參與者之間在全球票據中的權益轉讓，但DTC無義務執行此類程序，並且此類程序可能隨時被中止。發行人和受託人對DTC或其參與者或間接參與者根據其運作規則和程序履行的責任概不負責。

ClearstreamClearstream根據盧森堡法律作爲專業託管機構成立。Clearstream爲其參與組織（「Clearstream參與者」）持有證券，並通過Clearstream參與者帳戶中的電子記賬變動便捷地促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，消除了證書實體流通的需求。Clearstream向Clearstream參與者提供保管、管理、清算、建立國際交易證券以及證券借貸等服務。Clearstream與多個國家的國內市場有接口。作爲專業託管機構，Clearstream受盧森堡貨幣學會監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和經銷商、銀行、信託公司、結算公司以及某些其他機構，可能包括承銷商。其他機構，如銀行、經紀人、經銷商和信託公司也可以間接進入Clearstream系統，通過Clearstream參與者直接或間接清算或保持託管關係。

通過Clearstream持有的債券分配將根據其規則和程序記入Clearstream參與者的現金帳戶，如被DTC收到的那樣。

Euroclear歐洲結算系統（Euroclear）成立於1968年，用於爲Euroclear參與者持有證券並通過同時電子記賬交付與支付來清算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證券和現金同時轉移的需求，從而消除了證券和現金同時轉移的風險。Euroclear包括多種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear由比利時合作公司（the Cooperative）下的Euroclear Bank SA/NV（the 「Euroclear Operator」）經營，根據Euroclear清算系統S.C.的合同進行操作。所有業務由Euroclear Operator進行，所有Euroclear證券清算帳戶和Euroclear現金帳戶都是與Euroclear Operator的帳戶，而不是與the Cooperative的帳戶。the Cooperative代表Euroclear參與者制定Euroclear政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和經銷商以及其他專業金融中介，並可能包括承銷商。對Euroclear的間接接入也可以提供給通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或保持保管關係的其他公司。

Euroclear Operator受比利時銀行委員會監管和審查。

已經在DTC、Clearstream和Euroclear之間建立了聯繫，以便促進美國境外銷售的債券的首次發行以及與二級市場交易相關的債券的跨市場轉移。

 

S-36

儘管DTC、Clearstream和Euroclear同意以下程序以便促進轉讓，但他們並沒有義務執行這些程序，這些程序隨時可能會被修改或終止。

Clearstream和Euroclear將以與DTC相同的方式記錄其參與者的所有權利益，而DTC將記錄Clearstream和Euroclear的每個美國代理人（作爲DTC參與者）的總持有份額。當有債券要從一個DTC參與者的帳戶轉移到Clearstream或Euroclear的參與者的帳戶時，購買者必須至少在結算前一天通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。Clearstream或Euroclear將指示其美國代理人根據支付接收債券。結算後，Clearstream或Euroclear將爲其參與者的帳戶記入信用。債券的信用將在第二天出現（歐洲時間）。

因爲結算是在紐約工作時間進行的，DTC參與者將能夠使用其發送債券給代表Clearstream或Euroclear參與者利益的相關美國代理人的通常程序。銷售收益將在結算日對DTC賣方可用。因此，對於DTC參與者來說，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易沒有任何不同。

當Clearstream或Euroclear參與者希望將債券轉移到DTC參與者時，賣方將需要在結算前一工作日通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。在這些情況下，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理人根據支付轉移這些債券。支付將在Clearstream或Euroclear參與者的帳戶中的第二天反映，銷售收益將按照價值日期回值，這將是結算髮生在紐約的前一天。如果結算未在預定的價值日期完成，也就是交易失敗，記入Clearstream或Euroclear參與者帳戶的收益將按照實際結算日期估值。

請注意，您只能在這些結算系統營業的日子通過Clearstream和Euroclear進行有關票據的交付、支付和其他通訊。當美國的銀行、經紀商和其他機構營業時，這些系統可能不營業。此外，由於時區差異，在美國的同一營業日可能存在涉及Clearstream和Euroclear完成交易的問題。

實體證券

如果條件符合，全球票據可以與認證證券進行交換:

 

•

DTC（1）通知發行人，其不願或無法繼續擔任全球票據的託管人，或（2）已停止作爲交易所法案下注冊的結算機構，而在任一情況下，發行人未能指定繼任的託管人；

 

•

發行人可以選擇通過書面通知受託人和註冊及支付代理，選擇在紙質形式下發行票據（前提是根據當前行業慣例，DTC將通知發行人決定，但僅在參與者請求時從全球票據中撤回有益權益）；或

 

•

有關債券，發生了或繼續發生違約或違約事件。

有關受託人、登記機構和付款代理

Wilmington Trust, National Association將成爲信託契約下的受託人，德意志銀行美洲將被髮行人任命爲有關票據的註冊及支付代理。

 

S-37

在其各自業務的正常範圍內，受託人及其關聯公司已與發行人、擔保人及其各自關聯公司進行了財務或其他交易，今後可能繼續進行，但受TIA監管。

在其各自業務的正常範圍內，登記機構和支付代理已與發行人、擔保人及其各自關聯公司進行了財務或其他交易，當前正在進行，今後可能會繼續。

適用法律。

契約和債券將受紐約州法律管轄，並按照該法律進行解釋。

特定定義

“其他Notes「」在「—可能用於未來發行的債券」下具有所指定的意義。

“附屬公司任何特定人士的「」即表示任何其他人士，無論是直接還是間接地掌控、被掌控，或者是與該特定人士進行直接或間接共同掌控。本定義中，「掌控」一詞在涉及任何人士時，表示直接或間接地規定其管理和政策的權力，無論是通過持有表決權證券，通過合同還是其他方式；而「掌控」的控制和被控制都與前述定義相對應。

“第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。任何人士的「」即表示對該人士的任何和所有股份、權益、購買權、擔保、期權、參與或其他（無論如何命名）該人士的股權利益，包括任何優先股，但不包括可轉換爲該股權的任何債務證券。

“資本化租賃債務「」表示按照GAAP的規定，需根據財務報告目的予以分類和核算爲資本租賃的一項義務，並且該義務所代表的債務金額應根據GAAP規定的方式確定的該義務的資本化金額。

“代碼「」即賓夕法尼亞國內稅法1986年修訂版。

“違約”指的是任何事件，或經通知或經過一定時間或兩者都可能構成違約事件。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；指1934年證券交易法，經修訂的版本。

“通用會計原則(GAAP)”指的是美國現行有效的普遍公認會計准則，如在發行日期所列出的。

 

(1)

美國註冊會計師公會的會計準則委員會的觀點和聲明，

 

(2)

財務會計準則委員會的報表和聲明，

 

(3)

經會計職業的重要組織批准的其他機構的聲明。

 

(4)

美國證券交易委員會關於按照《交易所法》第13條要求提交的定期報告中包括基本報表（包括附註和財務預測報表）的規定和條例，包括來自美國證券交易委員會會計人員的意見和聲明以及類似的書面聲明。

 

S-38

儘管前述的內容，根據美國會計準則變更前，根據美國會計準則之前將被歸類並作爲經營租約來計算的公司或其子公司的任何租約都應被視爲經營租約，適用於本說明及合約。

“擔保人是指任何債務的擔保人，無論是直接還是間接，具有擔保或產生經濟擔保效果的義務，以及直接或間接地購買或支付（或提供資金購買或支付）該債務的證券或購買或租賃財產，證券或服務以確保付款人能夠支付該債務的目的。「Aptiv Corporation及在合約下提供票據保證的任何人」。

“持有人「以登記在登記處和付款代理的賬簿上的人名下登記的票據人」。

“負債“(i) 該人爲所借款項的本金和溢價（如有）的主體，(ii) 該人根據債券、債務、票據或其他類似工具所列示的所有義務，包括在購買財產、資產或企業時所承擔的義務，(iii) 該人根據信用證、承兌銀行匯票或其他類似工具（或其償還義務）所發出的義務，（iv）該人支付貨物或服務延遲購買價格的義務，除了貿易應付款項，（v）該人的所有資本租賃義務，(vi) 其他人擔保的債務，該債務以該人的任何資產作爲抵押物，無論該債務是否由該人承擔；但是，爲了確定本款所述類型的債務的金額，如果與該債務相關的追索權僅限於該資產，則這種債務的金額應限於該資產的公允市場價值或該債務的金額中較低者，（vii）其他人爲了擔保的債務，只要該債務爲該人擔保，該人對該債務擔保，（viii）在本定義中未包括的範圍內，該人對衍生產品的索賠負債，包括利率、外匯和商品價格的利率期貨、期權、互換和類似安排。

“利息對於票據，"”" 表示票據利息。

“發行日期「」 表示根據信託契約首次發行的票據日期。

“擔保機構「」 表示任何按抵押、質押、擔保權益、留置權、抵押或任何形式的抵押（包括任何條件銷售或其他類似性質的保留所有權協議或租賃協議）擔保的任何種類的負債；但有利營運租賃的義務不被視爲留置權。

“「律師意見函」指由託管人和/或登記機構和付款代理認可的法律顧問所簽署的書面意見。 顧問可以是發行人或擔保人的員工或律師。 「」 表示根據信託契約條款由保證人就票據的義務作出的每項擔保。

“高管「董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、財務主管或秘書」表示受託人之一的董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、財務主管或秘書。保證人的「官員」具有相應的意義。

“董事會證書「官員」表示由一名官員簽署的證書。

“律師意見「律師」表示得到託管人和/或登記處與支付機構認可的法律顧問的書面意見。該顧問可以是發行人或擔保人的僱員或顧問。

“持有「實體」指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非公司組織、政府機構或其任何機構或政治行政區劃或其他實體。

“本金「Note」的意思是指該票據的本金加上應付的溢價（如有），在相關時間到期或逾期或即將到期。

“SEC「美國證券交易委員會。」

 

S-39

“高級債務”表示對於任何個人，指的是與個人的所有負債有關的，不管是在信託證上的日期之前、之中還是之後，個人的所有債務的本金（以及溢價、如果適用）和利息以及與各種金額有關的一切。 提供指的是，不包括（a）該個人對任何子公司的負債，（b）該個人的貿易應付款項，（c）該個人在無視《1986年法典第1911條(b)》的任何選項的情況下發生的且不得追索的負債，以及（d）該個人的其他負債，根據創建或證實該等負債的文件條款，明確指定爲優先於或與證券相比無差別地與票據有關。

“到期日”表示對於任何安全設備，指定的日期是規定該安全設備的最後償還本金的日期，包括根據任何義務贖回條款支付的（但不包括任何規定在發行人控制範圍之外的事件發生時，持有人有權選擇重新購買該安全設備的條款，除非該事件發生了）。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。”在任何個體中表示由在任何個案中享有選舉董事、管理人員或受託人的股票的總投票權超過50%的股本或其他權益（包括合夥權益）的合法集團。不論發生任何情況，該合法集團的直接或者間接控制者都是該個人。

 

(1)

該個人

 

(2)

該個人以及該個人的一個或多個子公司或

 

(3)

該個人的一個或多個子公司。

除非另有規定或上下文要求，對任何一個子公司的提及都是指本公司的一個子公司。

“信託工業法(TIA)「」代表1939年信託契約法案（15 U.S.C. §§ 77aaa-77bbbb）自發行日期起生效。

“應付賬款” 意指與任何個人相關的，由該個人或其任何子公司在業務的正常經營過程中通過收購貨物或服務而產生、承擔或擔保的應付賬款或其他債務或貨幣義務。

“受託人「」代表在信託契約中被命名的一方，直到有繼任者或受讓人取代它，並且之後代表繼任者或受讓人。

“信託官員” 意指信託受託人的任何一名直接負責管理抵押契據和票據的官員。

“美國政府債務” 指美利堅合衆國直接債務（或代表對該等債務所有權利的證券），爲該債務美利堅合衆國（包括其任何機構或工具）全信用擔保，並不得在發行人選擇下贖回。

 

S-40

稅務考慮。

以下所列的「澤西島稅務考慮」標題下的信息是關於投資於該票據的澤西島稅務後果的討論。以下所列的「愛爾蘭稅務考慮」標題下的信息是關於投資於該票據的愛爾蘭稅務後果的討論。以下所列的「美國聯邦所得稅考慮」標題下的信息是關於投資於該票據的美國投資者（如下所定義）的美國聯邦所得稅後果的討論。

您應諮詢您的稅務顧問，了解在愛爾蘭、澤西島和美國（聯邦、州和地方）以及任何其他適用的外國司法管轄區下，投資於該票據的適用稅務後果。

愛爾蘭稅務考慮

以下是根據愛爾蘭稅務局目前在愛爾蘭生效的法律和實踐，根據個人和公司對持有該票據的愛爾蘭預提稅有關情況的摘要及其他雜項稅務事宜，可能會有變動。該摘要涉及將其票據作爲投資持有的投資者（不以持有票據以外與發行人相關的方式）的問題。未在下文中討論的特定規則可能適用於持有票據的某些類別的納稅人，如證券交易商、信託等。該摘要不構成稅務或法律建議，下面的評論僅屬一般性質。對該票據的有意向的投資者應就購買、持有、贖回或出售票據及其利息的徵收依據在其居住國、國籍或故鄉的法律下與其專業顧問諮詢。

持有者的稅務

代扣稅。

一般而言，從愛爾蘭利息的支付中（可能包括支付於該票據的利息）需要預扣所得稅的標準稅率（目前爲20%）。

只要相關票據支付的利息屬於以下任一類別，發行人就無需對愛爾蘭所得稅進行預提或扣除：

 

(a)

票據屬於被引用的歐元債券，即由公司（如發行人）發行，被列入認可的證券交易所（如紐約證券交易所），並享有利息權利；且

 

(b)

支付款項的人不在愛爾蘭，或者如果該人在愛爾蘭，則：

 

(i)

票據存放於愛爾蘭稅務專員認可的清算系統（DTC、Euroclear和Clearstream等爲其中之一）中；或

 

(ii)

持有人（在持有人是被引用的歐元債券的實際所有者並有權享有利息的範圍內）不是愛爾蘭居民，並已按規定向相關人員（如位於愛爾蘭的付款代理）作出聲明。

因此，只要票據繼續在紐約證券交易所上市，並且存放在DTC、Euroclear和/或Clearstream中，發行人的任何付款代理都可以自由支付利息，不對愛爾蘭所得稅進行預提或扣除。如果票據繼續被引用但停止存放於認可的清算系統，那麼只要通過位於愛爾蘭境外的付款代理進行支付，就可以無需對愛爾蘭所得稅進行任何預提或扣除。

 

S-41

兌換稅

凡由愛爾蘭銀行或兌現代理人在愛爾蘭代表持有人收取或實現的任何債券所產生的利息，都需要按25%的稅率代扣愛爾蘭的稅款。如果利息的實際受益人不居住在愛爾蘭並向兌現代理人或銀行遞交了相關表格中規定的聲明，或者利息的實際受益人是一家根據利息而要納稅的愛爾蘭公司，則免徵兌現稅。

印花稅

愛爾蘭不對債券發行徵收印花稅、資本稅或類似稅費。此外，在DTC、Euroclear或Clearstream內部轉讓債券也不需要在愛爾蘭支付印花稅。

澤西稅務考慮

下述關於Aptiv和Notes持有人（澤西以外的居民）的預期稅務處理的摘要，依據法律和實踐對澤西的了解，並以本文件的日期爲準。該摘要可能隨着稅法和實踐的變化而發生變動。該摘要不構成法律或稅務諮詢，也不能涵蓋澤西稅法和實踐的所有方面。 Notes的擬投資者應就在任何可能適用稅收的法域內獲得、購買、出售或以其他方式處置Notes的影響諮詢其專業顧問。

Aptiv的稅務

Aptiv在稅務目的上不被視爲澤西的居民。因此，Aptiv除了澤西的收入來源（除非該收入根據《所得稅（澤西）法1961年修訂》被免稅）外，不需要繳納澤西所得稅，並且與Notes相關的支付可以由Aptiv以不扣繳或不扣稅的方式進行。除澤西居民之外的Notes持有人在澤西不需要繳納任何與持有、出售或處置此類Notes相關的稅費。

印花稅

……境外居民持有的債券

澤西（Jersey）對資本、繼承、資本收益或贈與以及其他遺產稅都不徵稅。

如果您對您的稅務狀況有任何疑慮，應諮詢專業的稅務顧問。

下面的討論是針對通過本次發行獲得的UOA持有人（如下所定義）購買、持有和處置我們的A類普通股的美國聯邦所得稅方面影響的關鍵總結，但不意味着是所有潛在稅收影響的完整分析。其他美國聯邦稅法的影響，例如遺產和贈予稅法律和任何適用的州、地方或非美國稅法律不在討論範圍內。本討論基於1986年修正後的美國《內部收入法典》（以下簡稱「法典」）、頒佈的財政部法規、司法裁決、以及近期 IRS 發佈的公佈裁定和行政聲明（以下簡稱「IRS」）等，即截至本日期有效的法律。這些權威可能會改變或被不同的解釋所適用。任何這樣的變化或不同的解釋可能會被追溯地施加在可能對非美國持有人產生不利影響的方式上。我們並未就下述事項向IRS索取或將尋求任何裁決。無法保證IRS或法院不會對購買、持有和處置我們的A類普通股的股份所涉及的稅收影響持有與下述內容不同的看法。

以下簡述了美國持有人（以下定義）對債券的所有權和處置所產生的重要的美國聯邦所得稅後果。僅當你：

 

•

按"發行價"購買這些債券，即債券的首次公開發行價格（不包括債券中介、經紀人或類似的承銷商、發行代理商或批發商），這個價格與大量通過售賣債券獲得資金的價格相同。

 

S-42

•

根據1986年《美國國稅法》第1221條的定義，將票據作爲資本資產持有 修訂（「守則」）（一般用於投資）。

本討論並未描述所有稅收 根據您的特殊情況或您屬於受特殊規則約束的人群，可能與您相關的後果，例如：

 

•

金融機構，

 

•

保險公司，

 

•

證券交易商或交易員，

 

•

持有票據作爲對沖、「跨界」、綜合交易或類似交易的一部分的人，

 

•

本位貨幣不是美元的美國持有人，

 

•

直通實體（例如 S 公司、合夥企業或其他被歸類爲美國合夥企業的實體 聯邦所得稅目的）或通過直通實體持有票據的投資者，

 

•

免稅 實體，

 

•

美國僑民和前美國公民或長期居民，

 

•

「受控外國公司」、「被動外國投資公司」 和公司 爲了避開美國聯邦所得稅而累積收入，

 

•

持有票據的美國持有人 非美國 經紀人或其他 非美國 中介機構，

 

•

出於美國聯邦所得稅的目的，必須遵守以下方面的應計收入時間的人員 《守則》第451條規定的財務報表附註，或

 

•

須繳納替代性最低稅的人。

如果您是出於美國聯邦所得稅目的被歸類爲合夥企業且持有票據的實體的合夥人，則您的美國 票據的聯邦所得稅待遇通常取決於您的身份和合夥企業的活動。您和合夥企業應就特定的美國聯邦所得稅諮詢自己的稅務顧問 持有和處置票據的後果。

該摘要以《刑法》、行政聲明、司法裁決爲基礎 以及最終、臨時和擬議的美國財政部條例，在本招股說明書補充文件發佈之日之後對任何變更都可能影響本文所述的稅收後果（可能具有追溯效力）。你應該諮詢自己的稅收 就美國聯邦所得稅法（包括該法第1411條規定的非勞動所得醫療保險繳款稅）對您的特定情況的適用以及其他情況產生的任何稅收後果提供顧問 美國聯邦稅法（例如遺產稅和贈與稅法）或任何州、地方或 非美國 徵稅管轄權。

此處使用的 「美國持有人」 一詞是指票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得稅的目的：

 

•

美國公民或個人居民，

 

•

根據美國法律創建或組建的公司或其他應納稅的實體 美國、其任何州或哥倫比亞特區，或

 

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得稅的遺產或信託。

票據的分類

出於美國聯邦所得稅的目的，是否應將證券歸類爲債務或股權需要做出判斷 基於所有相關事實和情況。沒有直接處理美國聯邦所得稅對證券的待遇的法定、司法或行政機構

 

S-43

根據現行法律，並基於本附錄所包含的事實，信託契約和債券的條款，以及某些假設和陳述，應根據美國聯邦所得稅法將Notes分類爲負債（儘管在有關Notes及其利息的處理方面沒有直接管轄權的權威解釋）。但是，並未就Notes的負債分類或者Notes的收購、持有或處置的美國聯邦所得稅後果向美國國內稅務局（IRS）尋求或不會尋求任何裁定。因此，我們不能向持有人保證IRS不會對Notes的負債分類提出質疑，或者法院不會支持這樣的質疑。如果美國國內稅務局成功質疑Notes的負債分類，Notes的利息支付在美國聯邦所得稅方面可能被視爲我們當前或累計盈餘的一部分而被視爲分紅派息。我們同意，並且通過取得Note利益，每個Note持有人將同意，視Notes爲美國聯邦所得稅目的上的負債，本討論其餘部分假定採用這種處理方式。美國持有人應就如果Notes不被視爲美國聯邦所得稅目的上的負債而適用的稅務後果向其稅務顧問諮詢。

利息付款

在下文的討論下，Note支付的規定利息將按照美國持有人適用於美國聯邦所得稅目的的會計方法，在發生或收到時作爲普通利息收入應稅。

Notes應被視爲美國聯邦所得稅目的上的「可變利率債務工具」。如果不將Notes視爲可變利率債務工具，那麼Notes將被視爲「有條件支付債務工具」，在這種情況下，美國持有人可能需要計提Notes上的超過規定利息的利息收入，並需將在Notes的應稅處置上實現的任何收入作爲普通收入，而不是作爲資本收益。適用的財政部規定規定了確定可變利率債務工具是否應視爲美國聯邦所得稅目的上的原始發行貼現（「OID」）的規則。根據這些財政部規定的應用和Notes的預期定價條款，我們預計Notes的定價不會導致Notes被視爲發行OID。根據某些情況下的選項，我們有權延遲支付Notes上的規定利息。根據OID相關的財政部法規，債務工具被認爲隨同OID發行，如果有關應於工具上的定期規定利息支付未能及時支付存在比「偶然」更大的可能性。我們相信，我們行使延遲支付Notes上規定利息的選擇的可能性從財政部法規的意義上來看是相當偶然的，部分原因是我們行使延遲支付Notes上規定利息選項的可能性會通常防止我們：

 

•

宣佈或支付任何對康迪威股權的分紅派息;

 

•

贖回、購買、收購或進行清算支付以及任何對康迪威股權的償還;

 

•

支付任何和康迪威的債務相等或優先於債券支付順序的本金、利息（若可以延期支付）或溢價，以及對康迪威的債務進行償還、回購或贖回;

 

•

對康迪威擔保的債務進行付款，若該擔保與債券支付順序相等或優先於債券支付順序;

同樣，如果發生某些情況（參見「債券描述—評級機構事件後的贖回」和「—額外金額」），我們可能有義務支付超過票面本金的金額。如果這種支付有可能性很小，這些超額支付不會影響美國持有人確認的利息收入金額。根據財政部條例，我們相信我們不會進行任何此類支付的可能性很小。如果確定我們有義務進行這些支付的可能性不是很小，則可能會對票據進行處理

 

S-44

作爲「有權得到償付的債務證券」，根據上文所述，持有美國證券的人可能需要對債券上超過規定利息的利息收入進行計息，並且需要將債券處置所得的任何收入作爲普通收入而非資本利得處理。

在稅務條例中，「遠程」一詞尚未被美國國內稅務局或任何法院在任何規定或其他指導中解釋。我們對上文所描述的不確定因素的判斷對於美國證券持有人來說是有約束力的，除非該持有人根據適用的稅務條例要求披露其反對立場。然而，我們的判斷不對國內稅務局產生約束力。不能保證國內稅務局或法院會同意這些判斷。

本討論的其他內容假設該債券不會被視爲發行折價債券或有權得到償付的債務證券。

延期選擇權的行使

根據稅務條例，如果我們行使了延期支付債券利息的選擇權，該債券將被視爲已兌付並僅爲發行折價債券目的再次發行。在這種情況下，債券的所有剩餘利息支付（包括延期利息）將被視爲發行折價債券，美國證券持有人需要計息並將之納入應稅收入，而不考慮其美國聯邦所得稅的常規會計處理方法。應納入該美國證券持有人應稅收入的發行折價債券金額將根據尚剩任期的恒定收益法確定，而未來收到的債券規定利息的實際支付將不再作爲應納稅收入單獨報告。在延期期間，應納入發行折價債券的總金額大約等於該期限結束後立即應支付的現金支付金額。美國證券持有人的債券調整稅基將根據其收入中納入的折價債券金額增加，並根據實際收到的現金利息支付降低。

影響 共同發行

在發行日期，債券的全部或部分收益將由艾普蒂夫全球融資指定活動公司借款，債券發行的剩餘部分收益將由艾普蒂夫借款。債券收益的部分將由艾普蒂夫全球融資指定活動公司借款，債券收益的部分將由艾普蒂夫借款，如果有的話，在發行日期，並且在對此類分配進行任何隨後的更改之後（如下文所述），將通過聯繫艾普蒂夫投資者關係（可通過艾普蒂夫的網站或ir@aptiv.com聯繫）向債券持有人或受益所有人提供。

艾普蒂夫全球融資指定活動公司和艾普蒂夫有權因任何原因（包括但不限於出售任何債券或額外債券的贖回，分配給艾普蒂夫全球融資指定活動公司和艾普蒂夫的不同分配）更改債券的分配。艾普蒂夫全球融資指定活動公司和艾普蒂夫可以發行具有與發行的現有債券不同分配的額外債券。在這種情況下，我們打算採取這樣的立場，雖然不是完全清楚，但此類額外債券在美國聯邦所得稅方面與現有債券是可互換的，從而導致現有債券的分配發生變化，使額外債券和現有債券的分配相同。儘管我們還打算採取這樣的立場，任何此類交易不會導致美國聯邦所得稅方面的應稅事件，但無法保證國稅局或法院會同意我們的立場，在這種情況下，受益所有人可能認識到收益，但可能不會認識到損失。

 

S-45

普通股和預先資助認股權的外國稅收抵免

通常情況下，Note上的利息支付將被視爲計算美國國內收入稅法下美國持有人可獲得外國稅收抵免的「被動類別收入」。 非美國 在美國聯邦所得稅法下，由美國持有人或代表其支付的任何預扣稅款，如適用於該美國持有人的稅率，可能有資格獲得外國稅信貸（或者如該美國持有人選擇，則可以替代此類信貸的扣除項）用於美國聯邦所得稅目的，受到適用限制和條件的約束（包括扣除或信貸此類稅款的選項適用於特定稅年的所有可適用的稅款）。 非美國人。 適用的美國財政部法規可能限制根據代扣稅性質以外國稅信貸的可獲得性。 非美國人。 非美國人。 司法管轄。對外國稅收抵免的計算涉及複雜的規則，依賴於美國持有人的特定情況。美國持有人應諮詢其自己的稅務顧問，了解任何代扣代繳稅款的可抵免性或可扣除性。 非美國人。 代扣代繳稅款。

出售、交換、贖回或退休。

在出售、交換、贖回、退休或其他應稅處置票據的情況下，美國持有人通常會認可應稅收益或損失，其金額等於票據的出售、交換、贖回、退休或其他應稅處置所實現的金額與美國持有人對該票據的稅基（通常指其成本）之間的差額。爲此，實現的金額不包括應計的已確認利息的任何金額。以前未包括在收入中的應計已確認利息金額將視爲利息，如上述「-支付利息」中所述。如果認爲票據已按照OID發行或重新發行，則此調整後的稅基還將增加相對於票據的OID並自OID發行日期以來減少已收到的任何支付的金額。

在出售、交換、贖回、退休或其他應稅處置票據的情況下認可的收益或損失通常是資本收益或損失，如果在出售、交換、贖回、退休或其他應稅處置票據時，票據的持有時間超過一年，則爲長期資本收益或損失。 非公司美國持有人當前有資格對實現的長期資本利得減稅。 美國持有人適用較低的稅率。資本損失的可扣除性可能會受到限制。

外國金融資產報告

部分美國持有人可能需要報告與其在「特定外國金融資產」中的權益有關的信息，但有一定的例外情況（包括在金融機構維護的帳戶中持有的特定外國金融資產可以豁免）。可以通過在每一年報稅時提交完整的IRS Form 8938，即指定外國金融資產報表，來報告權益。如果美國持有人沒有提交所需的IRS Form 8938，則可能會面臨巨額罰款，且對於相關稅年度，對該持有人的所有美國聯邦所得稅的評估和徵收的時效不會在提交該報告的日期後三年間結束。美國持有人應就其對債券所有權的信息報告要求諮詢其自身的稅務顧問，包括嚴厲的罰款規定。 不合規

備份代扣和信息報告

將在與債券的規定利息支付，以及出售或其他處置（包括養老或贖回）債券的收益有關的信息披露表提交給IRS。除非該美國持有人是豁免的收款方，否則將向IRS提交這些金額的信息納稅申報表。如果美國持有人未能向適當的代扣代繳機構提供美國持有人的納稅人識別號，並遵守一定的認證程序，或者未能確保免除備用代扣，將對這些金額的支付受到美國的備用代扣。從支付給美國持有人的備用代扣金額可以抵免美國持有人的美國聯邦所得稅責任，並根據需要按時向IRS提供所需的信息，使美國持有人有資格獲得退款。

 

S-46

包括花旗集團全球貨幣市場公司、巴克萊資本公司、法國巴黎銀行股份有限公司證券公司、摩根士丹利證券有限責任公司和富國證券有限責任公司在內的Becton, Dickinson及該發行的承銷商已簽訂有關票據的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自協議購買所示票據的本金金額。

根據本招股補充資料日期的承銷協議的條款和條件，下文所提及的承銷商已各自同意以非共同方式向發行人購買債券的本金金額，並且發行人已同意向承銷商賣出下文其名稱對應的債券的本金金額，售價爲公開發行價格減去招股補充資料封面上所規定的承銷折扣。

 

承壓商		主要 數量 的票據
J.P.摩根證券有限責任公司		$	125,000,000
高盛有限責任公司			125,000,000
巴克萊銀行股份有限公司			30,000,000
巴黎銀行證券公司			30,000,000
美國銀行證券公司			30,000,000
花旗集團全球市場公司。			30,000,000
德意志銀行證券公司			30,000,000
SG Americas Securities，LLC			12,500,000
SMBC日光美國有限公司			12,500,000
渣打銀行			12,500,000
TD Securities (USA) LLC			12,500,000
Truist證券有限公司			12,500,000
UniCredit資本市場有限責任公司			12,500,000
美國合衆銀行投資公司			12,500,000
Wells Fargo Securities, LLC			12,500,000
總費用		$	500,000,000

承銷協議規定，若本次招股說明書所述的任何債券被購買，則各承銷商購買全部債券的義務受到一定的條件限制。 承銷協議還規定，如果某個承銷商對債券存在違約行爲，其購買承諾將受到影響。 非違約的 承銷商可能會根據某些條件而增加或終止發行債券。

承銷商告知發行人，承銷商計劃以本擔保書補充表格封面上所載的公開發行價向公衆直接發行債券。首次公開發行後，承銷商可能會改變發行價和其他銷售條款。承銷商可能通過其某些關聯公司提供和銷售債券。承銷商的債券發行受到接收和接受的約束，並受到拒絕全數或部分接單的權利。

下表顯示了發行人在本次發行中應向承銷商支付的承銷折讓（表達爲債券本金的百分比和總額）：

 

		支付由 Aptiv
每張票據			1.000	%
總費用		$	5,000,000

發行人估計，本次發行的費用，不包括承銷折讓，將大約爲180萬美元。

在承銷協議中，發行人和擔保人已同意，他們將對若干承銷商承擔的特定責任進行賠償，包括《證券法》下的責任，或者爲了支付承銷商可能需要就這些責任支付的款項做出貢獻。

 

S-47

發行人打算申請將該票據列入紐交所。如果獲得此次上市，發行人將無責任維持該上市，並且發行人可以在任何時候將該票據除牌。目前該票據沒有建立交易市場。承銷商已經告知發行人，他們目前打算在該票據上做市場交易。然而，他們並不有義務這樣做，並可以在未經通知的情況下停止與該票據相關的任何做市業務。因此，發行人無法保證該票據的市場發展或流動性。

與該票據的發行相關，承銷商可能進行超額分配、穩定交易和聯合轉漲操作。超額分配涉及銷售金額超過本招股說明書約定發行票據的總面額，從而對承銷商構成了開空頭寸。穩定交易涉及競價購買市場上的票據，以維持票據的價格。聯合轉漲操作涉及在分銷完成後，在市場上購買票據以平倉空頭寸。所有這些活動可能導致票據的市場價格高於沒有這些交易的情況下。承銷商不要求參與任何這些活動，並可以在任何時候終止任何其中的活動。

渣打銀行將不會以美國的任何經紀商作爲代理人在美國進行任何票據的報價或銷售，除非根據FINRA的規定，通過一個或多個註冊在美國的券商。

延長結算

發行人預計票據將在2024年9月13日或之前付款，這將是票據定價日後第四個交割日（此交割週期在此處稱爲「T+4」）。根據《證券交易所法》規定，二級市場的交易通常需要在一天之內完成清算，除非交易雙方另有明確約定。因此，希望在交割日期前多於一天交易該票據的購買方，將需要在任何此類交易時指定備選交割週期，以避免失敗的交割。希望在交割日期前多於一天交易票據的購買方應諮詢自己的顧問。 15c6-1 根據交易所法案，二級市場的交易通常需要在一個工作日內完成結算，除非交易雙方明確同意其他安排。因此，購買票據的人如果希望在結算日的前一個工作日之前交易票據，則必須在任何此類交易時指定替代的結算週期，以避免交割失敗。購買票據的人如果希望在結算日的前一個工作日之前交易票據，則應諮詢自己的顧問。

利益衝突

承銷商的某些關聯方是橋式信用協議的貸款人和/或可能持有2025年到期的票據。由於本次發行的淨收益擬完全贖回2025年到期的票據，並與手頭現金一起償還橋式信用協議項下的未償貸款，因此，承銷商的某些關聯方可能會獲得本次發行淨收益的至少5%。根據FINRA第5121號規則的規定，任何承銷商或其關聯方獲得本次發行淨收益的至少5%將被視爲「利益衝突」。因此，本次發行將按照FINRA第5121號規則的適用要求進行。根據第5121號規則(a)(1)(C)條款的規定，本次發行無需在與本次發行有關的獨立合格承銷商的任命，因爲提供的證券屬於投資級評級。

其他關係

承銷商及其各自的關聯機構是從事各種活動的全方位金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對沖、融資和券商業務等。承銷商及其各自的關聯機構從時間到時間提供，可能在未來繼續提供各種金融諮詢、投資銀行和商業銀行服務給我們和我們的關聯機構，爲其開展業務。

 

S-48

他們已經或將收到慣例費用和費用補償。特別地，某些承銷商及/或其各自的關聯公司是我方授信工具的各方並充當代理商和/或貸款人，在此方面收取慣例的報酬。這些信貸工具是根據公平競爭的原則進行談判的，幷包含借款人收取慣例費用的條款。此外，每家承銷商均作爲併發定價的承銷商。因此，每家承銷商或其關聯公司可能會從併發定價中獲得承銷佣金。此外，某些承銷商或其關聯公司是橋式授信協議的貸款人和/或可能持有2025年到期的債券。由於擬將本次發行的淨收益用於全額贖回到期的2025年債券，並結合現金支付已發放的橋式授信協議貸款，此類承銷商或其關聯公司可能會獲得本次發行的淨收益的一部分。

在承銷商及其各自的關聯公司的各項業務活動中，他們可能進行或持有各種廣泛 的投資，包括擔任特定衍生品和對沖安排的交易對手，積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款） 以及爲其自身和客戶的帳戶進行交易，這些投資和證券活動可能涉及公司的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司還可能提出投 資建議和/或發表或表達關於此類證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客戶獲取這些證券和工具的多頭和/或空頭 頭寸。

如果承銷商或其關聯機構與我們存在借貸關係，其中某些承銷商或其關聯機構通常會進行對沖操作，而其他某些承銷商或其關聯機構可能會進行對沖操作，以符合其慣常的風險管理政策，典型情況下，這些承銷商及其關聯機構會通過進行交易來對沖此種風險，該交易可包括購買信用違約掉期或建立我們的證券的淡仓，包括可能出售本次發行的票據。此類信用違約掉期或淡仓可能會對未來的票據交易價格產生不利影響。

此外，德意志銀行證券有限公司，作爲承銷商之一，是將管理債券條款的登記和付款代理的關聯公司。

銷售限制

澤西島

在澤西沒有向公衆發出申請購買任何債券的邀請，並且在澤西沒有傳播任何關於購買、銷售或交換債券的要約。

愛爾蘭

該債券不打算以其他方式提供、銷售或交易，除非符合以下規定：

 

(i)

《招股說明書條例》，歐盟（招股）規定2019和愛爾蘭中央銀行（「中央銀行」）根據愛爾蘭2014年公司法第1363節及其修訂規定發佈的任何規則和指導;

 

(ii)

根據2017年的歐盟金融工具市場監管條例（修訂版）（以下簡稱「MiFiD II條例」），包括該條例第5條（關於授權要求（以及有關MTF和OTF的特定規定））。或MiFiD II條例下的任何規則或行爲準則以及1998年的投資者補償法案（修訂版）。

 

(iii)

根據愛爾蘭公司法，1942年至2018年間愛爾蘭中央銀行法的規定（修訂版），以及根據1989年愛爾蘭中央銀行法第117(1)節制定的任何實踐準則。

 

S-49

(iv)

根據歐盟市場操縱規例（EU）596/2014（修訂版），2016年的歐盟市場操縱條例（修訂版），以及由中央銀行在愛爾蘭公司法第1370節下發布的任何規則和指南。

歐洲經濟區

本通知並非旨在向零售投資者提供、出售或以其他方式提供，並且不應向歐洲經濟區（「EEA」）的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供。 爲此，零售投資者指的是符合以下情況之一的人（或多人）：（i）根據《2014/65/EU指令（經修改，簡稱「MiFID II」）第4（1）條第11款定義的零售客戶；（ii）根據《2016/97/EU指令（經修改，即「保險分銷指令」）定義的客戶，該客戶不符合根據MiFID II第4（1）條第10款定義的專業客戶；或（iii）根據《2017/1129/EU條例（經修改，即「招股章程」）定義的合格投資者。因此，根據PRIIPs條例，未制定任何根據《1286/2014/EU條例（經修改，即「PRIIPs條例」）規定要求面向EEA零售投資者提供或出售本通知或以其他方式提供所需的關鍵信息文件。 因此，根據PRIIPs條例，在EEA向任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供本通知可能是違法的。本招股章程補充和隨附招股章程是在假定在EEA的任何成員國內提供Notes的任何要約將根據招股章程規定的豁免情況進行，該情況不需要針對Notes要約發佈招股章程。 無論本招股章程補充還是隨附招股章程都不是招股章程的目的。

以上銷售限制是除下列任何其他銷售限制之外的。

英國

債券並非針對英國（「UK」）的零售投資者提供、銷售或以其他方式提供、銷售或提供。就此而言，零售投資者指的是滿足以下條件之一的人（或多個人）：（i）根據歐盟（退出）法）的2018年《歐盟（退出）法》的規定，合法客戶，即在《歐盟（撤銷）法》的規定下第2條第8點定義的零售客戶（有效期已根據《歐盟（撤銷）法》的規定成爲國內法）；（ii）根據《金融服務市場法2000年》（經修訂的適用，以下簡稱「FSMA」）的規定，以及根據FSMA實施歐盟2016/97號指令的任何規定或法規的規定，在FSMA的規定下並不符合專業客戶的資格；（iii）根據EUWA（《歐洲衆議院2017/1129號法規》的規定，有效期根據EUWA的規定成爲國內法）不是合格投資者（以下簡稱英國招股條例）。因此，未爲向英國零售投資者提供或銷售債券或以其他方式提供債券而準備依據EUWA的要求而制定的關鍵信息文件，並且因此，根據EUWA，向英國的任何零售投資者提供或銷售債券或以其他方式向英國的任何零售投資者提供或銷售債券可能違反英國PRIIPs法規。本附註招股說明書和附帶招股說明書是基於在英國提供債券的任何報價將根據英國招股條例和FSMA的豁免要求進行，以免於爲債券報價出具招股說明書的要求。無論是本附註招股說明書還是附帶招股說明書，都不是英國招股條例或FSMA目的的招股說明書。

在英國，此招股說明書的傳播，補充說明書，任何相關的自由書面說明書以及與本次發行的債券有關的任何其他文件或材料均未經授權人員根據《金融管理及市場法案》第21條的目的進行，並且這些文件和/或材料尚未獲得批准。因此，此類文件和/或材料不得分發給英國境內的普通公衆，也不得傳閱給他人。此類文件和/或材料作爲金融促銷僅向英國境內那些具有與投資有關事項的專業經驗，並符合投資定義的人士傳達。

 

S-50

根據2000年金融服務和市場法案第19(5)條(金融促銷)規則2005年修訂版(以下簡稱「金融促銷規則」)的規定，或屬於金融促銷規則第49(2)(a)至(d)條的人士，或其他符合金融促銷規則合法資格的人士(統稱爲「相關人員」)。在英國，此處提供的說明書系僅面向相關人員。任何不屬於相關人員的英國個人均不應根據此說明書、附有的說明書或任何相關的自由書面說明書採取行動或依賴其內容。該說明書並未在英國向公衆提供。

加拿大

該債券只能在加拿大銷售給作爲原則購買或被視爲原則購買的合格投資者，其定義見《註冊要求、豁免和持續登記義務國家》。債券的任何再銷售必須符合適用證券法規的要求或無需遵守透露的豁免交易。 45-106 《招股文件豁免》或《安大略證券法》73.3(1)條款，以及《國家儀器》中定義的允許客戶31-103 將資料用於金融促銷，僅適用於在英國具有與投資相關事項的專業經驗並符合投資專業人士定義（如《金融服務和市場法2000（金融促銷）條例2005修訂版》（以下簡稱“金融促銷條例》條款19(5)的定義）的人士，或符合金融促銷條例第49(2)(a)至(d)條款的人士，或屬於金融促銷條例下合法邀請的其他人士（所有這些人士合稱「相關人士」）。在英國，《此處提供的說明書》僅適用於相關人士，任何與本說明書補充、附帶說明書和任何相關的自由書面說明書相關的投資或投資活動將僅與相關人士進行。不是相關人士的任何英國人不應依賴於此說明書補充、附帶說明書或任何相關的自由書面說明書或其內容。該債券不向公衆在英國發行。

加拿大某些省或地區的證券法規可能規定，如果本發售補充說明書或其附件（包括對其的任何修改）包含錯誤陳述，則買方可獲得撤消權或索賠權。但前提是買方在其所在省或地區的證券法規規定的時間限制內行使撤消權或索賠權。買方應諮詢相關法律顧問以獲得有關這些權利的詳細信息。

根據加拿大證券監管機構第3A.3條款的規定 33-105 承銷衝突（《NI 33-105”), 承銷商在本次發行中與利益衝突問題無需遵守NI的披露要求。33-105 關於承銷商在本次發行中的利益衝突問題，本招股說明書和附隨招股說明書並未向新加坡金融管理局登記爲招股書。因此，本招股說明書、附隨招股說明書及其他與此次股票發售或銷售邀約有關的文件或資料，均不得在新加坡傳閱、分發，亦不得直接或間接地向新加坡以外的個人提供或銷售，或成爲訂購或購買邀約的對象。

瑞士

該票據不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士SIX瑞士交易所（「SIX」）或其他任何證券交易所或瑞士國內監管交易場所上市。本招股說明書及其隨附的招股說明書不構成瑞士義務法第652a條或第1156條下所規定的發行招股說明書的意義，亦不符合SIX上市規則的第27條以下或任何其他證券交易所或瑞士國內監管交易場所的上市規則所規定的披露標準。本招股說明書、隨附招股說明書或與票據或發行有關的任何其他募集或營銷材料不得在瑞士公開分銷或以其他方式在瑞士公開提供。

本招股說明書補充資料，隨附招股說明書或與招股、公司或債券相關的任何其他供售或營銷材料並未或將不會提交給任何瑞士監管機構進行審批。特別是，此招股說明書補充資料和隨附的招股說明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局，並且債券的發行也不受瑞士集體投資計劃法案《CISA》的監督審批。CISA在對集體投資計劃權益收購者享有的投資者保護並不適用於債券的收購者。

香港

有關票據不能通過任何文件以外的方式進行發售或銷售，除非（i）不構成根據香港公司條例（第32章，香港法律）對公衆發出的意義上的要約之外的情況

 

S-51

（一）國際貨幣（以《香港證券及期貨條例（第571章，香港法律）》及其下屬規定的定義爲準）；或者（二）依據《公司條例（第32章，香港法律）》的定義，不屬於「招股書」；或者（三）在香港或其他地方，不會發布針對或可能被香港公衆訪問或閱讀的公告、邀請函或文件（除非依照香港法律被允許），如果這些公告、邀請函或文件僅用於向香港以外的人士出售或打算僅向《證券及期貨條例（第571章，香港法律）》及其下屬規定的「專業投資者」出售。

香港證監會尚未對本文件的內容進行審核，您應謹慎對待此次發行。如果您對本文件的任何內容存有任何疑慮，應該尋求獨立的專業諮詢。

新加坡

本招股說明書及附隨的招股說明書均未在新加坡貨幣管理局註冊爲招股書。因此，每個承銷商已聲明並同意，它未提供或出售任何債券，未導致債券成爲認購或購買邀請的對象，並且不會提供或出售任何債券，也不會導致債券成爲認購或購買邀請的對象，並且不會在新加坡以直接或間接方式傳播或分發本招股說明書、附隨的招股說明書或與債券發行或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，除非這些行爲符合新加坡《證券及期貨法案》（第289章，新加坡法律）第274條下的機構投資者、根據《證券及期貨法案》第275（2）條定義的相關人士並根據第275（1）條或根據第275（1A）條的規定交易，並符合《證券及期貨法案》的其他適用規定的條件。

按照SFA第275條規定，相關人士可以認購或購買債券

 

(a)

是：(a)一家公司（不是SFA第4A條所定義的合格投資者），其唯一業務是持有投資，且公司的全部股本由一名或多名合格投資者持有；或

 

(b)

信託（其中受託人非屬於認可投資者）的唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是屬於認可投資者的個人；

（SFA第275（2）條)規定的相關人士認購或購買的證券或證券衍生合同（SFA第239（1）條中定義的每個術語）或受益人權益和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條作出的要約收購債券後的六個月內轉讓。

 

(1)

向機構投資者或符合新加坡金融管理局第275(2)條規定的相關人士，或者由新加坡金融管理局第275(1A)或第276(4)(i)(B)條規定的要約而產生的任何人；

 

(2)

在法律範圍內的情況下；

 

(3)

如SFA第276（7）節中所指定的；或

 

(4)

如被規定在SFA第276(7)條。

 

(5)

如2018年《證券和期貨（投資的發行）（證券和基於證券的衍生合約）法規》第37A條款規定的那樣。

新加坡證券和期貨法產品分類 - 僅用於按照新加坡期貨法第309B(1)(a)和309B(1)(c)條款的要求履行義務，我們已確定，並在此通知所有相關人員

 

S-52

(根據證券和期貨法第309A條的定義)，本說明書中明確規定，該票據是《證券和期貨（資本市場產品）法規2018》規定的「所需的資本市場產品」，也是《證券與期貨（資本市場產品）相關規定2018年》中規定的「豁免投資產品」（MAS通告SFA中定義）。 04-N12: 投資產品銷售公告和MAS公告 質問投資產品處理通知-根據以色列證券法，5728-1968的第15條的規定，一份聲明已由合格投資者定義的所有條目進行證明和授權，以及符合證券法，5728-1968和根據其中規定的規章制度的所有規定與被髮行的股票的要約揭示有關的問題。 （有關投資產品推薦的通知）。

日本

這些票據未在日本金融工具交易所法（金融工具與交易所法）下進行註冊，每個承銷商已同意不直接或間接地向日本或爲日本居民（在此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律設立的任何公司或其他實體）提供或銷售任何票據，也不向其他人提供或銷售任何票據，除非符合金融工具與交易所法和日本其他適用的法律、法規和部門指南的登記要求和其他要求。 再發行 或再次銷售這些票據，除非根據金融工具與交易所法的登記豁免規定和日本其他適用的法律、法規和部門指南進行，並符合金融工具與交易等法律的要求。

初級次級債券沒有在臺灣的相關證券法規所要求的相關機構進行註冊或備案，因此不得通過公開發行或任何構成《臺灣證券交易法》所述意義的方式在臺灣（其意思是通過交易的方式或進行

這些說明書未經臺灣金融監督管理委員會或臺灣其他監管機構根據相關證券法律和法規註冊、備案或批准，並且不得通過公開發行或可能構成《臺灣證券交易法》或相關法律法規意義下的要約的情況在臺灣境內銷售、發行或提供，也不得在沒有臺灣金融監督管理委員會或其他臺灣監管機構的註冊、備案或批准的情況下通過公開發行或在其他情況下在臺灣境內銷售、發行或提供。未經授權，任何個人或實體不得在臺灣境內提供或銷售這些說明書。

阿聯酋。

該票據未經阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市和迪拜國際金融中心）公開募集、銷售、宣傳或廣告，除符合阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市和迪拜國際金融中心的法律、法規和規則外。此外，本補充招股說明書、附帶招股說明書及與該票據或該發行有關的任何其他招股或營銷材料不構成在阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市和迪拜國際金融中心）的證券公開要約，並無意進行公開要約。本補充招股說明書、附帶招股說明書及與該票據或該發行有關的任何其他招股或營銷材料未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

韓國

無論是本說明書補充、隨附說明書還是與債券或發行有關的任何其他報價或營銷材料，都不能以我們（或我們的關聯公司或代理商）在韓國共和國（「韓國」）吸引投資或出售債券的方式解釋。我們對於說明書補充、隨附說明書或與債券或發行有關的任何其他報價或營銷材料的接收者在韓國法律下獲取債券的資格不作任何保證，包括但不限於金融投資服務和資本市場法（「FSCMA」），外匯交易法（「FETA」）及其下屬法規。該債券未根據FSCMA以任何方式向韓國金融服務委員會進行註冊，並且該債券可能不會以直接或間接方式在韓國或對任何韓國居民進行發行、出售或交割，也不會對任何人進行再發行或轉售，除非符合韓國的適用法律和法規。此外，除非符合韓國的適用法律和法規，否則不得將債券轉售給任何韓國居民。

 

S-53

作爲轉售債券的購買者，需符合所有適用的監管要求（包括但不限於根據外匯管理條例和相關法規的報告或批准要求），涉及購買轉售債券的規定。

 

S-54

法律事項

本次發行涉及的某些法律事項，包括本債券的有效性，將由我們的法律顧問Davis Polk & Wardwell LLP在紐約進行審查。與此次發行有關的某些法律事項將由承銷商的法律顧問Cravath，Swaine & Moore LLP在紐約進行審查。

專家

Aptiv PLC在截至2023年12月31日的年度報告中出現的合併財務報表和Aptiv PLC截至2023年12月31日的內部財務控制效力已由獨立註冊的會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計，其審計報告已被包括在內，並作爲參考資料納入本文件。 此類合併財務報表在此處是依賴於該公司作爲會計和審計專家的報告。10-K Aptiv PLC的合併財務報表出現在Aptiv PLC2023年年度報告中，截至2023年12月31日，以及Aptiv PLC截至2023年12月31日的內部財務控制的有效性已由獨立註冊的會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計，其審計報告已被包括在內，並作爲參考資料納入本文件。 此類合併財務報表在此處是依賴於該公司作爲會計和審計專家的報告。

 

S-55

aptiv plc

債務證券

保證

優先股

普通股

認股證

購買 合同

單位

APTIV CORPORATION

債務證券

保證

認股證

購買 合同

單位

全球貨幣APTIV GLOBAL FINANCING DESIGNATED ACTIVITY COMPANY

債務證券

保證

由Aptiv PLC的某些子公司提供擔保

 

 

我們可能不時提供Aptiv PLC的普通股、Aptiv PLC的優先股、Aptiv Corporation的債務證券、Aptiv PLC的債務證券、Aptiv Global Financing Designated Activity Company的債務證券、權證、購買合約或單位。 Aptiv Corporation和Aptiv Global Financing Designated Activity Company的債務證券可能會 由多家其子公司共同發行或擔保 由一家或多家其子公司共同發行或擔保，並且這些發行的條款將在提供時確定。此外，特定的出售股東將在招股說明書中指明可不時提供和出售普通股，在出售證券時的數量、價格和條款也將在當時確定。 由多家其子公司共同發行或擔保 在此處的任何情況下條款將在發售時確定。另外，在您進行投資之前，請仔細閱讀本招股說明書及其任何附件。

有關這些證券的具體條款將在本招股說明書的附件中提供。在進行投資之前，請仔細閱讀本招股說明書及其任何附件。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易標的爲「aptiv plc」。

 

 

投資這些證券涉及一定的風險。請參閱本招股說明書第4頁的「」和我公司於2023年12月31日結束的年度報告第15頁開始的表格 ，此報告已納入本文件中。 風險因素本招股說明書的日期爲2024年8月1日 10-K 投資這些證券涉及一定的風險。請參閱本招股說明書第4頁的「」和我公司於2023年12月31日結束的年度報告第15頁開始的表格 ，此報告已納入本文件中。

 

 

證券交易委員會和任何州級證券委員會均未批准或否認這些證券，或者確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。

本招股說明書的日期爲2024年8月1日

我們尚未授權任何人提供除本招股說明書或我們或代表我們編制的任何自由書面招股說明書中所包含或參考的資料以外的其他信息。我們對於其他任何人提供給您的信息的可靠性不承擔責任，也不能確保其可靠性。我們不在任何未獲許可的州進行這些證券的招股。您不應當假設本招股說明書、任何招股補充說明書或任何此類自由書面招股說明書中所包含或參考的信息除其各自日期外的其他時間都是準確的。

必須明確理解，澤西島的公司註冊商和澤西金融服務委員會對於公司的財務狀況或有關公司的任何陳述或意見的準確性概不負責。

在本招股說明書中，除非另有說明或上下文另有要求，Aptiv，公司，我們，我們的指的是Aptiv Plc，一家於2011年5月19日根據澤西法成立的公衆有限公司，前身爲Delphi Automotive Plc。根據上下文需要，我們，我們的指的僅爲Aptiv Plc及可能隨時根據本招股說明書出售證券的子公司註冊人。

 

 

 

目錄

 

 

 

		本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
公司			1
您可以在哪裏找到更多信息			2
前瞻性聲明特別說明			3
風險因素			4
使用所得款項			5
股本說明			6
債務證券及債務擔保描述 證券			9
認股權證說明			12
購買合同說明			13
單位說明			14
證券形式			15
證券的有效性			17
專家			18

 

i

本公司

我們是一家領先的全球科技和移動架構公司，主要爲汽車行業服務。我們提供移動解決方案，幫助客戶轉型爲更電氣化、軟件定義的車輛。我們設計和製造車輛元件，併爲全球汽車和商用車市場提供電氣、電子和主動安全技術解決方案，爲車輛功能和功能提供軟件和硬件基礎。我們的高級安全與用戶體驗業務部門專注於提供必要的軟件和先進的計算平台，而我們的信號與電源解決方案業務部門則專注於提供支持當今複雜車輛集成系統所需的網絡架構。我們的業務共同開發了越來越複雜的車輛的「大腦」和「神經系統」，將車輛與其運行環境相結合。 end-to-end 我們是全球最大的車輛技術供應商之一，我們的客戶包括全球前25名的汽車原始設備製造商（「OEM」）。我們擁有138個主要製造設施和11個主要技術中心，採用區域服務模式，可以以最佳成本國家爲基地高效和有效地爲全球客戶提供服務。我們在50個國家設有分支機構，擁有約22,200名科學家、工程師和技術人員，致力於爲客戶開發市場相關的產品解決方案。

我們致力於增長並提高業務的盈利能力，並實施了一項旨在使我們能夠提供行業領先的長期股東回報的戰略。這個戰略包括在我們的業務上進行有紀律的投資，以增長和增強我們的產品供應能力，戰略性地將我們的投資組合聚焦在高技術、高增長領域，以滿足消費者的偏好，並利用行業領先的成本結構擴大我們的營業利潤率。

我們是一家全球領先的科技和移動架構公司，主要爲汽車行業提供服務。我們提供移動解決方案，幫助客戶向更多電動化、軟件定義的車輛過渡。我們設計和製造車輛元件，併爲全球汽車和商用車市場提供電氣、電子和主動安全技術解決方案，爲車輛功能和功能提供軟件和硬件基礎。我們的高級安全和用戶體驗部門專注於提供必要的軟件和先進的計算平台，而我們的信號和電源解決方案部門專注於提供支持當今複雜車輛中集成系統所需的網絡架構。我們的業務共同開發了越來越複雜的車輛的「大腦」和「神經系統」，將車輛與其運行環境相結合。

我們的主要執行辦公室位於愛爾蘭都柏林2號漢諾威密碼5號，電話號碼爲 353-1-259-7013. 我們的成員登記冊保存在我們的註冊辦公室，地址爲澤西島聖赫利爾城13號城堡街，JE1 1ES。

關於本說明書

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（「SEC」）註冊申報的一部分，採用「貨架」註冊程序。在該貨架程序下，我們可以出售本招股說明書中描述的證券或任何組合，而出售股東可能出售我們的普通股，一次或多次進行認購。本招股說明書爲您提供了我們和出售股東可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股說明書，其中將包含有關該發行的條款的具體信息，可能還會披露出售股東的身份。招股說明書還可能增補、更新或更改本招股說明書中的信息。您應當閱讀本招股說明書以及任何招股說明書，連同「更多信息的獲取地點」下描述的其他信息。

 

1

更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託聲明以及其他信息。我們的SEC申報文件可在公衆網站http://www.sec.gov上獲取。

SEC允許我們「引用加入」我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。引用加入的信息是本招股說明書的重要組成部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們按照1934年修訂的《證券交易法》（以下簡稱「交易法」）第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的文件可以作爲參考，並於本招股說明書和任何招股說明書補充資料（每種情況下除非根據SEC規定屬於已提供但未提交的文件或信息）的發行終止之前提交。

（a）我們的年度報告 表 10-K 截至2023年12月31日的年度

（b）我們的確定性委託聲明部分 第14A日程 2024年3月提交的文件已納入我們截至2023年12月31日年度報告中 表 10-K 截至2023年12月31日的年度報告;

(c) 我們的年度報告修訂稿1 表 10-K/A 截至2023年12月31日的報告，於2024年3月28日提交;

(d) 我們的季度報告 表 10-Q 截至2024年3月31日的三個月報告，於2024年5月2日提交；

（e）我們的季度報告 表 10-Q 截至2024年6月30日的三個月報告，於2024年8月1日提交；

（f）我們的現行報告，形式爲 8-K 提交任何爲了更新這種描述的修正案、報告或展品時，我們會提供給任何一個接收發售說明書的人，他們可以在書面或口頭請求並免費複印上述我們已將其作爲參考的文件。如果您希望索取這些文件的副本，您可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫：Freeport-McMoRan公司，注意：投資者關係，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2024年4月26日和頁面。2024年6月11日.

您可以免費通過書面或電話向我們索取這些文件的副本：

aptiv plc

董事會秘書處

5 Hanover碼

大運河碼頭

都柏林 2, 愛爾蘭

353-1-259-7013

 

2

關於前瞻性陳述的特別說明

本招股說明書，包括在此引用的文件，包含反映我們對目前事件、某些投資和收購以及財務表現持有的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受到與我們業務運作和營商環境有關的許多風險、不確定性和因素的影響，這可能導致我們的實際結果與任何未來結果（不論是明示還是暗示）存在實質性差異。所有涉及未來運營、財務或業務績效、我們的戰略或期望的陳述均屬於前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語識別這些陳述，比如「可能」、「或許」、「將」、「應該」、「期望」、「計劃」、「打算」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「項目」、「潛在」、「展望」或「持續」，以及其他類似的術語。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述存在實質性差異的因素包括但不限於如下：全球和區域經濟狀況，包括影響信貸市場的狀況；全球通貨膨脹壓力；烏克蘭和俄羅斯之間衝突帶來的不確定性，以及其對歐洲和全球經濟以及我們在每個國家的業務的影響；中東衝突帶來的不確定性及其對全球經濟的影響；利率和外幣匯率的波動；全球汽車銷售和生產的週期性；有關我們產品所需的原材料和其他關鍵元件供應的潛在中斷和競爭環境的變化，包括持續的半導體供應短缺；我們維持關鍵商務合同的能力；潛在有利的自由貿易法律和法規的變化，比如《美墨加協定》；稅法的變化；未來重大公共衛生危機；我們整合並實現最近交易預期利益的能力；我們吸引、激勵和/或留住關鍵高管的能力；我們避免或繼續在一場罷工、或我們工會員工或我們主要客戶的部分罷工或放緩期間繼續運營的能力；以及我們吸引和留住客戶的能力。其他因素在我們向美國證券交易委員會提交的文件的「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營業績的討論」標題下進行了討論，其中包括在我們的年度報告中列明的內容。 10-K 截至2023年12月31日的財政年度以及我們的季度報告表格 10-Q 截至2024年3月31日和6月30日的季度，新增風險和不確定性時有發生，我們無法預測這些事件或它們對我們的影響。應當記住，普通股的價格和任何收入都有可能上漲或下跌。我們不承擔任何更新或修訂前瞻性聲明的意圖或義務，無論是因爲新信息、未來事件和/或其他原因，除非法律要求。

儘管我們相信前瞻性聲明中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們和其他任何人都不承擔對這些前瞻性聲明的準確性和完整性負責。我們沒有義務在本招股說明書之後更新這些前瞻性聲明，以使我們之前的聲明符合實際結果或修訂後的預期。

 

3

風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮適用於「風險因素」下所描述的風險，以及我們當時最新的年度報告中的風險描述。 Form 10-K 以及在我們的季度報告表格中對這些風險因素的任何更新，連同在本招股說明書和適用的招股說明書中出現或被引用的所有其他信息，結合您特定的投資目標和財務狀況。 10-Q,

 

4

使用收益

除非在招股說明書補充中另有規定，證券的淨收益將用於一般企業用途，包括營運資本、收購、償還債務和其他業務機會。在出售股東的情況下，我們將不會從此次出售中獲得任何收益。

 

5

股本說明

以下描述是我們公司章程和公司備忘錄（經修訂後稱爲「公司章程」和「公司備忘錄」）的摘要。具體規定應參閱公司章程和公司備忘錄的更詳細條款，並且這些描述均受到公司章程和公司備忘錄的限制，其完整性由註冊申報文件的附件公司章程和適用法律所約束。

普通股

截至2024年6月30日，已發行並流通的普通股爲266,704,200股。所有未償還的普通股均已有效發行並已繳足全額。 無需追加認繳款。 普通股無優先認購權、認股權或贖回權。我們的公司備忘錄和公司章程以及澤西法律均不以任何方式限制股東持有或投票普通股的權利。 業務 澤西法律也不以任何方式限制對普通股的持有或投票。

本董事會可能發行經授權但未發行的普通股，並在招股說明書補充中確認的出售股東可以出售普通股，無需進一步股東行動，除非適用法律或我司的一些系列股可能被上市或掛牌的證券交易所或報價系統的規定要求股東行動。

分紅和清算權利普通股股東享有均等的每股份紅和分紅派息的權利，該權利由董事會根據法律獲得的資金而宣佈。未來，如果我們宣佈派發現金分紅，則分紅將以美元支付。在清償債務後，普通股股東有權按比例分享我們的淨資產。將來授權的優先股類別或系列的持有人享有優先股息或分配權將可能影響此類權利。我們的董事會有權決定宣佈臨時分紅。董事會提議的最終分紅（不超過董事會提議數額）的宣佈需要普通決議的股東批准。未獲得此類股東批准不會影響先前已支付的臨時分紅。

表決權、股東大會和決議普通股股東在提交給普通股股東表決的所有事項上，每持有一股普通股就有一票。這些表決權可能受到將來可能授權的特殊投票權利授予優先股類別或系列的股東的影響。根據澤西法律，每年應在董事會確定的時間（不超過上次年度股東大會後的18個月內的某一時間）和地點舉行一次年度股東大會。股東常會的法定與會人數要求包括親自或通過代理出席並持有或代表在該會議上享有表決權的已發行股份多數的股東。

普通決議（例如關於派發股息的決議）需要在會議上以股東投票中所代表的多數股份的批准下進行，不論是親自參加會議還是通過代理投票。

管理文件的修訂。特別決議（例如修改我們公司的備忘錄或章程，或批准任何授權資本的變更，或清算或解散公司）需要在會議上以股東投票中所代表的75%的批准下進行，不論是親自參加會議還是通過代理投票。特別決議只有在股東收到會議至少14天前的提前通知的情況下才能被考慮。 特別決議（例如修改我們公司的備忘錄或章程，或批准任何授權資本的變更，或清算或解散公司）需要在會議上以股東投票中所代表的75%的批准下進行，不論是親自參加會議還是通過代理投票。特別決議只有在股東收到會議至少14天前的提前通知的情況下才能被考慮。 特別決議（例如修改我們公司的備忘錄或章程，或批准任何授權資本的變更，或清算或解散公司）需要在會議上以股東投票中所代表的75%的批准下進行，不論是親自參加會議還是通過代理投票。特別決議只有在股東收到會議至少14天前的提前通知的情況下才能被考慮。 三分之二 特別決議只有在股東收到會議至少14天前的提前通知的情況下才能被考慮。

股東提名和提議的事先通知要求我們的公司章程規定了關於股東提案和候選人提名選舉的事先通知和相關程序。

 

6

書面同意的限制股東必須在經合法召集的年度股東大會或特別股東大會上行使所需或被允許的行動，不得通過書面同意取代股東大會而行使任何行動。

股份轉讓和通知全額支付的普通股以記名形式發行，並可以根據公司章程自由轉讓，除非轉讓受適用證券法限制或受其他文件禁止。每位股東均有權收到普通股東大會和任何將通過特別決議的股東大會至少提前十四天的通知（不包括通知日和開會日）。爲確定有權收到通知並在會議上投票的股東，董事會可以確定一個日期作爲該確認的登記日期。

類別修改權利權利隨附於任何類別的權利（除非該類別的發行條款另有規定），例如表決權、分紅等，可以在該類別股東分開的股東大會上經特別決議變更。

董事的選舉和罷免。普通股在董事選舉中沒有累積投票權。因此，持有超過50%表決權的普通股股東有權選擇任何即將選舉的董事。所有的董事都將在每年的股東大會上進行選舉。

我們的董事會目前由10位董事組成。我們的章程規定股東只允許因爲原因而罷免董事。我們的董事會有權力填補因董事死亡、殘疾、罷免或辭職或董事會規模擴大而產生的任何空缺。

優先股

我們擁有5000萬授權優先股。截至2024年6月30日，我們沒有已發行和流通的優先股。董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定這些股份的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、表決權、贖回條件、贖回價格、清算優先權和構成任何系列的股份數量，無需進一步股東表決或行動。

當我們提供銷售特定系列的優先股時，我們將在本招股說明書的補充中描述證券的具體條款。優先股將根據與每個系列的優先股相關的權益聲明發行，並受到我們的章程的約束。

除非適用法律或股票交易所或報價系統的規定要求股東行動，否則我們的董事會可以無需進一步股東行動而發行授權的優先股。

提供的所有優先股都將是全額支付的。 無需追加認繳款。 發行的任何優先股可能在分紅權或清算權上優先於普通股。

授權董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的在於消除與股東投票特定發行相關的延誤。發行優先股在提供可能的股權融資、收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但可能會使第三方更難以收購我們未來的表決權股份，或者阻止第三方收購。

 

7

美國和澤西公司法的比較

以下討論總結了美國和澤西公司法之間與投資普通股相關的實質差異。以下討論基於現行法律及其相關解釋，並可能會發生變化。

與大多數美國司法管轄區一樣，除非經股東特別決議批准，否則我們的董事無權採取某些行動，包括修改我們的公司章程或章程，以及增加或減少我們的授權資本。澤西公司的董事在無需股東批准的情況下，在某些情況下可能實施某些資產、財產、業務部分或公司證券的銷售、轉讓、交換或處置，或上述任何組合，如果他們判斷任何此類行動符合公司、債權人或股東的最佳利益。

與大多數美國司法管轄區一樣，澤西公司的董事會負責管理公司的事務。在大多數美國司法管轄區，董事對公司及其股東負有受託責任，包括審慎注意的義務，根據該義務，董事必須對所有合理可獲取的信息進行適當評估，並忠實的義務，根據該義務，他們必須保護公司利益，並且不得進行損害公司或其股東的行爲，或剝奪公司或其股東的任何利潤或優勢的行爲。許多美國司法管轄區已頒佈各種法定條款，允許減輕或限制董事的金錢責任。澤西法律保護股東利益的程度在某些情況下可能不如美國司法管轄區的法律保護股東那樣全面。根據我們的章程，我們有責任根據我們的資產對我們任何現任或前任官員承擔任何因爲擔任或曾擔任該官員而產生的任何損失或責任。這種賠償範圍應符合《公司（澤西）法1991年》的相關規定。

在大多數美國司法管轄區，董事會有權在未經股東同意的情況下授權股份回購。澤西法律不允許股東未經同意進行股份回購。但是，我們的公司章程允許我們的董事會將我們希望購買的任何股份轉換爲可贖回股份，從而有效地允許我們的董事會授權股份回購（將通過贖回方式實施），而不需要股東同意，符合大多數美國司法管轄區的慣例。

掛牌

我們的普通股在紐交所上市，股票代碼爲APTV。我們將在相關係列的招股說明書中描述優先股的上市情況。

過戶代理人和註冊代理人

我們的普通股在美國的轉讓代理人和註冊處是美國計算機信託公司（Computershare Trust Company, N.A.）。其地址是馬薩諸塞卡通市羅伊爾街250號，客戶管理部門。澤西的普通股轉讓代理人和註冊處是澤西島13號城堡街，聖赫利爾，澤西JE1 1ES。

每個系列的優先股的轉讓代理人將在相關係列的招股說明書中描述。

 

8

債務證券描述和債務證券擔保的說明

Aptiv PLC（以下簡稱「Aptiv PLC」），Aptiv Corporation（以下簡稱「Aptiv Corp.」）或Aptiv Global Financing Designated Activity Company（以前稱爲Aptiv Global Financing Limited）（以下簡稱「AGFDAC」）可能發行債務證券，視澤西金融監管委員會的要求而定。本招股說明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。當Aptiv PLC，Aptiv Corp.或AGFDAC擬出售特定系列的債務證券時，該證券的具體條款將在本招股說明書的補充中說明。招股說明書的補充還將說明本招股說明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

Aptiv PLC的優先債務證券將根據2015年3月10日簽署並作爲補充的優先債務協議發行，協議各方包括Aptiv PLC、擔保人、Wilmington Trust，National Association（以下簡稱「託管行」）和Deutsche Bank Trust Company Americas（以下簡稱「註冊及付款代理」）。Aptiv PLC的次級債務證券將根據次級債務協議發行，協議各方包括Aptiv PLC、擔保人、託管行和註冊及付款代理。

Aptiv Corp.的優先債務證券將根據2013年2月14日簽署並作爲補充的優先債務協議發行，協議各方包括Aptiv Corp.、Aptiv PLC作爲擔保人、其他擔保人、託管行和註冊及付款代理。Aptiv Corp.的次級債務證券將根據次級債務協議發行，協議各方包括Aptiv Corp.、Aptiv PLC作爲擔保人、其他擔保人、託管行和註冊及付款代理。

AGFDAC的優先債務證券將根據優先債務協議發行，協議各方包括AGFDAC、Aptiv PLC作爲擔保人、其他擔保人、託管行和註冊及付款代理。

本招股說明書中單獨指Aptiv PLC的優先債務協議、Aptiv PLC的次級債務協議、Aptiv Corp.的優先債務協議、Aptiv Corp.的次級債務協議和AGFDAC的優先債務協議爲「債務協議」，集體指爲「債務協議」。我們將Aptiv PLC的優先債務協議、Aptiv Corp.的優先債務協議和AGFDAC的優先債務協議統稱爲「優先債務協議」，每個協議稱爲「優先債務協議」。我們將Aptiv PLC的次級債務協議和Aptiv Corp.的次級債務協議統稱爲「次級債務協議」，每個協議稱爲「次級債務協議」。

我們已經總結了某些債券契約的條款和規定。這份摘要不完整。這些債券作爲本招股說明書的一部分已作爲附件提交給了美國證券交易委員會(SEC)。您應閱讀這些債券的條款，這些條款可能對您很重要。這些債券受1939年修訂版的信託契約法管轄。優先債券和次級債券在大部分方面是相同的，除了關於次級債券的規定。詳見「—次級債務」。

我們，aptiv plc或AGFDAC可能會不時發行總金額爲我們，aptiv plc或AGFDAC所授權的債券。招股說明書補充將描述所提供的任何債券的條款，包括：

 

•

分類爲優先債務或次級債務債券；

 

•

相關債券系列的級別相對於其他未償還債務的排序，包括子公司的債務；

 

•

如果債券是次級的，截至最近日期的尚未償還的同級債務的總金額，以及對發行額外同級負債的任何限制；

 

•

名稱、總本金金額和授權面額。

 

9

•

債務證券是否會獲得擔保的好處 共同發行 由另一個實體；

 

•

到期日；

 

•

利息支付日期和利息支付的記錄日期；

 

•

利率（如果有），以及計算利率的方法；

 

•

如果不是紐約州紐約，則是我們支付本金和利息的地點；

 

•

任何強制性或可選的贖回條款或預付款、轉換、償債基金或可交換性，或 可兌換條款；

 

•

如果不是面額爲2,000美元或1,000美元的倍數，則債務證券的面額將是 發行於;

 

•

如果本金除外，則爲加速到期時應付的本金部分；

 

•

本金和利息所用的一個或多個貨幣（如果不是美國貨幣） 獲得報酬；

 

•

債務證券是否可以兌換和/或轉換爲Aptiv PLC的普通股或任何 其他安全；

 

•

是否以及在什麼情況下會向某人支付額外款項 非美國 與預扣或扣除的任何稅款、評估或政府費用有關的人員；

 

•

與抵押債務證券有關的其他條款（如果有）；

 

•

債務證券是否會以全球票據的形式發行；

 

•

任何重大的美國聯邦所得稅後果；

 

•

在證券交易所的任何上市；

 

•

首次公開募股價格；以及

 

•

其他具體條款，包括違約事件、契約、與修正和豁免相關的條款， 轉移和交換, 滿足, 解僱和失職.

註冊時提交的契約形式 本招股說明書所構成的聲明包含其中某些條款，這些條款可能會在發行任何債務證券時進行修改。

優先債務

Aptiv PLC、Aptiv 各家 Corp. 和AGFDAC將根據其優先契約發行債務證券，這些債務證券將構成該發行人優先債務的一部分。這些優先債務證券的排名將與所有其他無抵押和非次級債務相同 這樣的發行人。

次級債務

Aptiv PLC和Aptiv Corp. 均將根據其附屬契約發行債務證券，這些債務證券將構成其一部分 該發行人的次級債務。在相關次級債務契約中規定的範圍和方式下，這些次級債務證券的支付權將排在次級債務證券的所有 「優先債務」 之後。 發行人。具體的從屬條款將在相關次級契約的補充契約中列出，並在相關係列債務的招股說明書補充文件中進行描述。

 

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擔保

每份招股說明書將描述任何債券的擔保情況，以利於與之相關的債券系列。由aptiv plc發行的債券可能由作爲本招股說明書的一部分的註冊聲明中的任何子註冊機構提供擔保。由aptiv corp.或agfdac發行的債券將由aptiv plc提供擔保，可能由任何子註冊機構提供擔保。保證擔保將是合資並且不受任何條件限制的。子擔保人（「擔保人」）均爲aptiv plc持有100%的子公司。

有關受託人、登記機構和付款代理

除非針對某一系列債券另有規定，否則威爾明頓信託公司（Wilmington Trust, National Association）是每份信託合同的受託人，德意志銀行美洲分公司（Deutsche Bank Trust Company Americas）是與每個債券系列相關的註冊和支付代理。受託人及其關聯公司已經參與並可能在將來與公司、aptiv corp、AGFDAC以及擔保人及其和我們的關聯公司進行財務或其他交易，符合《信託契約法》（Trust Indenture Act of 1939）規定。註冊和支付代理已經參與並且目前正在進行業務中，並可能在將來與發行人、擔保人及其及我們的關聯公司進行財務或其他交易，符合各自業務的正常情況。

適用法律。

債券契約和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋。

 

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認股權證的描述

Aptiv PLC可能會發行認股權證，以購買其債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括以下權利： 經澤西島金融服務委員會同意，根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格，或上述各項的任意組合，接受現金或證券付款， 如果需要的話。Aptiv Corp. 還可能發行認股權證，購買其債務證券或第三方證券或其他權利，包括根據一項或多項規定的價值、利率或價格獲得現金或證券付款的權利 大宗商品、貨幣、證券或指數，或上述各項的任意組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每個系列的認股權證將 應根據此類認股權證的發行人與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將是 在適用的招股說明書補充文件中列出。

適用的招股說明書補充文件將描述任何認股權證的以下條款 本招股說明書和此類招股說明書補充文件是針對這些內容交付的：

 

•

此類認股權證的發行人和所有權；

 

•

該等認股權證的總數；

 

•

發行此類認股權證的價格或價格；

 

•

支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣；

 

•

證券或其他權利，包括根據價值獲得現金或證券付款的權利， 一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的利率或價格，或上述各項的任意組合，可在行使此類認股權證時購買；

 

•

可購買證券或其他權利的價格以及所用的一種或多種貨幣 可以購買此類認股權證的行使；

 

•

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利的生效日期 過期；

 

•

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

 

•

如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款以及數量 每種此類證券簽發的此類認股權證；

 

•

如果適用，此類認股權證和相關證券的日期和之後的日期將分開 可轉讓；

 

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

 

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得稅注意事項；以及

 

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制；以及 行使此類認股權證。

 

12

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的募集說明書中描述，包括但不限於以下條款（如適用）：

aptiv plc可能根據澤西金融服務委員會的同意（如有需要）發行購買合同，用於購買或者出售：

 

•

aptiv plc可以發行購買合同，用於購買或者出售aptiv plc發行的債務或股權證券，或者第三方的證券，一籃子這樣的證券，指數或這樣的證券，或者上述任何組合，具體信息請參考適用的招股說明書；

 

•

貨幣；或

 

•

商品。

aptiv corp可以發行購買合同，用於購買或者出售：

 

•

aptiv corp發行的債務證券或第三方的證券，一籃子這樣的證券，指數或這樣的證券，或者上述任何組合，具體信息請參考適用的招股說明書；

 

•

貨幣；或

 

•

商品。

每份購買合同將賦予持有人在指定日期購買或賣出，並且要求發行人賣出或購買，一定價位的證券、貨幣或商品，該購買價位可能基於一個公式，所有細節都會在相關的招股說明書中詳細說明。 然而，具體以aptiv plc或aptiv corp的情況爲準，如適用，其可能通過提供購買合同的現金價值或以其他方式可交付的財產的現金價值來履行其相關的義務，或者在基礎貨幣的購買合同的情況下，通過交付基礎貨幣來履行相關義務，具體細節也會在相關的招股說明書中列明。相關的招股說明書還將指定持有人可以購買或賣出這些證券、貨幣或商品的方法，以及與購買合同結算相關的任何加速、取消或終止條款或其他條款。

該購買合同可能要求發行人定期向持有人支付款項，或相反，該支付可能根據相關的招股說明書而被遞延，這些支付可能是無擔保的或在某些基礎上已提前投資。 該購買合同可能要求持有人以指定的方式擔保其義務，在相關的招股說明書中對此進行描述。 或者，購買合同可能要求持有人在購買合同發行時履行其相關義務。發行人解決此類購買合同的義務將由一個或多個債券發行。 預付 購買合同的結算日可能構成債務。因此，預付購買合同將在優先或次級信託或次級承諾書下發行。 預付 購買合同將在一個或多個契約下發行。

 

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單位說明

根據適用的招股書補充說明，待澤西金融服務委員會的同意，如有需要，阿普提夫公司可以發行由一個或多個購買協議、認股權證、債務證券、優先股、普通股或任何此類證券的單位組成，而阿普提夫公司可以發行由一個或多個購買協議、認股權證、債務證券或任何此類證券的單位組成。相應的補充說明將描述：

 

•

單位的發行人和單位、認股權證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括單位組成的證券在何種情況下可以分開交易；

 

•

指導單位的任何單位協議的條款描述；和

 

•

單位的支付、結算、轉讓或交換條款的描述。

 

14

證券形式

每一債務證券、認股權證和單位將通過頒發給特定投資者的書面證書或代表證券全部發行的一種或多種全球證券進行代表。確定形式的證書證券和全球證券將以登記形式發行。確定形式的證券將您或您的指定人命名爲該證券的持有人，爲了轉讓或交換這些證券或收到利息或其它臨時支付之外的款項，您或您的指定人必須將證券實際交付給受託人、登記代理、付款代理或其他代理方，視情況而定。全球證券將把一個存託人或其指定人命名爲由這些全球證券代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託人維護一個計算機化系統，將通過投資者與其證券經紀商、銀行、信託公司或其他代理方維護的帳戶反映每位投資者對證券的有益所有權，具體解釋如下。

全球證券

註冊全球證券aptiv plc、aptiv corp.或agfdac可能發行登記債務證券、認股權證和單位的全球證券形式，將其存入適用的招股書補充資料中指定的存託人或其指定人名下，登記在該存託人或指定人的名下。在這種情況下，將發行一個或多個以登記全球證券形式的數量或總面額等於要用登記全球證券代表的證券的總本金或面額的部分。除非全面換成確定形式的註冊證券，否則註冊全球證券不得轉讓，除非由註冊全球證券的存託人、存託人的指定人或該存託人或其指定人的繼任者進行全面轉讓。

除非下面另有描述，否則任何由註冊全球證券代表的證券的存託安排的具體條款將在與這些證券有關的招股說明書中描述。我們預計以下規定適用於所有存託安排。

持有在註冊全球安全證券中的有益利益的所有人，被稱爲參與者，必須擁有與託管人開立的帳戶或通過參與者持有利益的人員。在發行註冊全球安全證券時，託管人將在其錄入登記和轉移系統中，爲參與者的帳戶記入相應的有利益的證券的本金或面值。任何參與證券分發的經銷商、承銷商或代理會指定所要記入的帳戶。對於參與者的利益，註冊全球安全證券的有益利益所有權將顯示在託管人維護的記錄上，並且只能通過這些記錄進行所有權利益的轉移。通過參與者持有的人員的利益，所有者在註冊全球安全證券中的有益利益的所有權將顯示在參與者的記錄上。某些州的法律可能要求，某些證券的購買者以確定的形式實物交割這些證券。這些法律可能會影響您持有、轉讓或質押在註冊全球證券中的有益利益的能力。

只要託管人或其提名人是註冊全球安全的註冊所有者，該託管人或其提名人將被視爲適用《債券契約》、認股證協議、保證信託優先證券或單位協議的所有目的下所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非下述特殊情況，持有一枚註冊全球安全的有益權益的持有人將無權以其名義註冊所代表的證券，將無法接收或有權接收以明確形式的證券以及不會被視爲適用《債券契約》、認股證協議、保證信託優先證券或單位協議下的證券的所有者或持有人。因此，持有註冊全球安全的有益權益的每個人必須依賴於該註冊全球安全的託管人的程序，以及如果該人不是參與者，則依賴於該人擁有權益的參與者的程序，才能行使其在適用《債券契約》、認股證協議、保證..

 

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信託優先證券或單位協議。我們了解根據現行行業慣例，如果Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFDAC請求任何持有人的動作，或者如果一名在註冊全球證券中有益利益的所有者希望在適用的債券、認股權協議或單位協議下進行任何被持有人有權進行的動作，註冊全球證券的託管人將授權持有相關有益利益的參與者執行該動作，並且參與者將授權通過他們持有的有益所有人執行該動作或者根據有益所有人的指示執行其他動作。

有關債務證券的本金、溢價（如有）以及利息支付，以及有關認股權或單位的支付，由以託管人或其指定人的名義註冊的註冊全球證券的註冊所有人進行支付，作爲註冊全球證券的註冊所有者，無論是Aptiv PLC、Aptiv Corp.、AGFDAC、財產受託人、認股權代理人、單位代理人還是Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFDAC的其他代理人、財產受託人的代理人或認股權代理人或單位代理人，對於與註冊全球證券上以有益所有權利進行的付款相關的記錄的任何方面，亦不承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審查與這些盈利權益相關的任何記錄。

我們預計，任何由註冊全球證券代表的證券的託管人在收到有關該註冊全球證券的持有人的本金、溢價、利息或其他分配的任何付款或其他財產時，將立即按照託管人的記錄，在與這些有益證券的比例相稱的金額上記入參與者的帳戶中。我們還期望，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的有益權益的所有者的付款將受到現有立戶指令和一般慣例的管理，就像現在以客戶名稱持有的證券或以「街頭名稱」註冊一樣，並且將由那些參與者負責。

如果任何由全球註冊安防-半導體代表的證券的託管人在任何時候不願或無法繼續擔任託管人或者停止成爲交易所法案下注冊的結算機構，並且我們在90天內未任命作爲交易所法案下注冊的結算機構的接班託管人，aptiv plc、aptiv corp或AGFDAC（如適用）將發行實物形式的證券以交換由託管人持有的註冊全球證券。任何以實物形式發行的證券以交換註冊全球證券將在託管人向相關受託人、權證代理、單位代理或其它相關代理或aptiv plc、aptiv corp或AGFDAC指定的名義或名義中註冊。預計託管人的指示將根據託管人從參與者那裏收到的有關注冊全球證券中受託人作爲持有人所擁有的權益所有權的指示。

 

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證券的有效性

除非適用的招股說明書補充中另有規定，本招股說明書所涉及的普通股和優先股的有效性將由澤西島的Carey Olsen審核，債券、擔保、權證、認購合約和單位的有效性將由紐約的Davis Polk 和Wardwell LLP審核。

 

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專家

Aptiv PLC在截至2023年12月31日的年度報告中出現的合併財務報表和Aptiv PLC截至2023年12月31日的內部財務控制效力已由獨立註冊的會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計，其審計報告已被包括在內，並作爲參考資料納入本文件。 此類合併財務報表在此處是依賴於該公司作爲會計和審計專家的報告。10-K Aptiv PLC的合併財務報表出現在Aptiv PLC2023年年度報告中，截至2023年12月31日，以及Aptiv PLC截至2023年12月31日的內部財務控制的有效性已由獨立註冊的會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計，其審計報告已被包括在內，並作爲參考資料納入本文件。 此類合併財務報表在此處是依賴於該公司作爲會計和審計專家的報告。

 

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