根據424（b）（5）規則提交
註冊號333-281182

 

 

招股說明書補充。

(截至2024年8月1日)招股說明書

 

 

 

aptiv plc		aptiv全球融資指定活動公司

550,000,000美元 4.650%到期於2029年的高級票據

550,000,000美元 5.150% 到期日爲 2034 年的優先票據

550,000,000美元 5.750% 到期日爲 2054 年的優先票據

 

 

Aptiv PLC，一家根據澤西法律設立的上市有限 公司（「發行人」），以及在愛爾蘭設立的Aptiv Global Financing Designated Activity Company（前身爲Aptiv Global Financing Limited），是Aptiv PLC的間接子公司（ 「共同擔保人」 與aptiv plc一起，發行人共同發行了到期日爲2029年的4.650%的55,000,000美元的優先票據（「2029年票據」），到期日爲2034年的5.150%55,000,000美元的優先票據 （「2034年票據」）和到期日2054年的5.750%55,000,000美元的優先票據（「2054年票據」以及2029年票據和2034年票據，統稱爲「票據」）。2029年票據將於2029年9月13日到期。2034年票據 將於2034年9月13日到期。2054年票據將於2054年9月13日到期。發行人將支付2029年票據的利息 半年付息 於每年3月13日和9月13日的 拖欠期開始於2025年3月13日，發行人將支付2034年票據的利息 半年付息 於每年3月13日和9月13日的每年的拖欠期開始於2025年3月13日，發行人將支付2054年票據的利息 半年付息 每年的3月13日和9月13日逾期支付，從2025年3月13日開始。票據的利息將從2024年9月13日開始累積。

發行人可以選擇在任何時間以在此處描述的贖回價格贖回任何系列的票據的全部或部分。此外，發行人可以選擇在某些影響稅收的情況下在任何時間贖回任何系列的票據的全部，但不能是部分。如在此處描述的「票據描述—稅收贖回」中。如果發行人經歷到控股轉讓事件（如在此處描述），發行人必須提供回購票據的機會。請參閱「票據描述—控制轉讓事件」。

票據的義務最初將由Aptiv Corporation全額無條件擔保，Aptiv Corporation是一個特拉華州的公司，也是Aptiv PLC（擔保方）的間接子公司。票據和擔保將成爲發行人和擔保方的一般無抵押債務，並與發行人和擔保方的現有和未來的所有優先債務平等在支付權利上排名，其中包括Aptiv PLC正在發行或擔保的所有已發行票據，以及Aptiv Corporation和Aptiv Global Financing Designated Activity Company以及在Aptiv的信貸設施下的借款。票據和擔保將以有效方式從優於擔保債務的擔保債務的價值範圍內部分地優先於發行人各自子公司（擔保方除外）的所有責任。

證券交易委員會或任何國家證券委員會都未批准或駁回這些證券，也沒有確定此招股說明書是否真實或完整。任何相反陳述均爲違法行爲。

 

 

購買本票存在風險。請參閱本招股說明補充的「風險因素」，以及我們在證券交易委員會的其他備案中載明的風險，這些備案已納入本招股說明補充和相應的招股說明中。風險因素詳見第頁S-7 發行人打算申請在紐約證券交易所（「紐交所」）上市票據。如果獲得這樣的上市，發行人將沒有責任維持這樣的上市，發行人可能隨時除牌此票據。目前尚無與該票據相關的交易市場。

發行人打算申請在紐約證券交易所上市每個系列的票據。如果獲得這些上市，發行人將無義務維持這些上市，並且發行人可能隨時從中任何系列註銷這些票據。目前這些系列票據沒有建立的交易市場。

 

 

 

		價格公開銷售（1） 價格對公衆（1）				承銷 折扣				款項將支付給發行人 扣除費用前
每張2029票據			99.912	%			0.600	%			99.312	%
2034票據轉讓			99.768	%			0.650	%			99.118	%
2054票據轉讓			99.476	%			0.875	%			98.601	%
總費用		$	1,645,358,000			$	11,687,500			$	1,633,670,500

 

(1)	如果結算日期在2024年9月13日之後，則需支付相應的利息。

發行人預計，債券將通過The Depository Trust Company及其參與者（包括Clearstream銀行和Euroclear銀行）以帳戶形式交付給投資者，交付日期約爲2024年9月13日。 société anonyme （「Clearstream」）和Euroclear Bank SA/NV（「Euroclear」）預計於2024年9月13日或前後將以記賬形式交付給投資者。

 

 

聯合簿記經理

 

摩根大通		高盛有限責任公司

高級共同經理

 

巴克萊銀行		法國巴黎銀行		美銀美林

花旗集團		德意志銀行證券

共同經銷商

 

法國興業銀行		三菱日聯證券		渣打銀行		TD證券
Truist證券		聯合信貸資本市場		美國合衆銀行		銀行

 

 

2024年9月9日

關於本說明書

本文件分爲兩部分。第一部分包括本補充招股說明書，描述了本次發行和所發行的債券的具體條款。第二部分是隨附的招股說明書，提供更多一般性的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本補充招股說明書和隨附的招股說明書對本次發行的描述有所不同，您應依賴於本補充招股說明書中的信息。

在購買任何債券之前，請仔細閱讀本補充招股說明書和隨附的招股說明書，以及我們在「更多信息獲取途徑」標題下列出的附加信息。

我們及承銷商未授權任何人提供與本補充招股說明書、隨附的招股說明書或我們或承銷商代表我們或被我們或承銷商引用的任何自由撰寫招股說明書中包含或合併的其他信息不一致的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的其他信息的可信度不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商在任何不允許發行的司法管轄區不發行這些證券。您不應假設本補充招股說明書或隨附的招股說明書中包含或合併的信息準確無誤，除非是各自的日期。

 

 

根據澤西法律的通知

我們的董事會已經盡一切合理的注意確保本文件中所述的事實在所有重大方面都是真實準確的，並且沒有其他省略事實會使該文件中的任何陳述無關緊要，無論是事實還是觀點。所有董事都相應地承擔責任。

澤西金融服務委員會（「委員會」）已經給予並且未撤回，或在債券發行前會給予並且未撤回，根據《借款管制（澤西）命令1958》第4條的同意來發行債券。委員會根據1947年修訂的《借款管制（澤西）法》對其在該法下履行職責的免予責任。必須明確理解的是，委員會在給予此同意時對發行人的財務穩健性以及與其相關的任何陳述的準確性不承擔責任。

在本招股說明書中，除非另有說明或上下文另有要求，「Aptiv」、「公司」、「我們」、「我們的」指的是成立於2011年5月19日根據澤西法律組建的Aptiv plc公司。 「Aptiv Global Financing Designated Activity Company」和 「共同擔保人」 指的是Aptiv Global Financing Designated Activity Company（前身爲Aptiv Global Financing Limited），Aptiv plc的間接全資子公司。提及「發行人」是指Aptiv plc和Aptiv Global Financing Designated Activity Company，作爲 再度發行人 債券的主體，並非它們各自的子公司。「Aptiv Corporation」和「擔保方」是指Aptiv plc的間接全資子公司Aptiv Corporation，而非它的任何子公司。

 

S-i

目錄

 

 

 

		頁面
招股說明書補充文件
關於本招股說明書			s-i
在哪裏可以找到更多信息			s-iii
關於前瞻性陳述的特別說明			s-iv
摘要			S-1
風險因素			S-7
所得款項的用途			S-12
資本化			S-13
董事會			S-15
註釋的描述			S-16
稅收注意事項			S-43
承保（利益衝突）			S-48
法律事務			S-56
專家			S-56

招股說明書

 

該公司			1
關於本招股說明書			1
在哪裏可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的特別說明			3
風險因素			4
所得款項的用途			5
股本描述			6
債務證券和債務擔保的描述 證券			9
認股權證的描述			12
購買合同的描述			13
單位描述			14
證券形式			15
證券的有效性			17
專家			18

 

s-ii

更多信息

我們會向SEC提交年度，季度和現行報告，代理聲明和其他信息。我們的SEC文件可在SEC的網站http://www.sec.gov上向公衆公開。

美國證券交易委員會允許我們「參考引用」我們提交給他們的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。參考引用的信息是本招股說明書補充的重要組成部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們參考引用下面所列文件以及根據經修訂的1934年證券交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款而提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件在本招股說明書補充的發佈日之後並在本次招股結束之前提交（每種情況下，未根據SEC規則被認定爲提供而未被提交的文件或信息除外）：

 

•

我們的年度報告 表格 10-K 截至2023年12月31日的年度報告，於2024年2月6日提交；

 

•

我們的決定性代理聲明的部分 14A版本排期 於2024年3月11日提交的文件，已納入我們的年度報告中 表 10-K 截至2023年12月31日的財年的報告;

 

•

我們的年度報告的修訂稿號1 表 10-K/A 截至2023年12月31日的報告，於2024年3月28日提交;

 

•

我們關於此財務季度的季度報告的表格 10-Q 於三個月截至 三月  31, 2024, 於2024年5月2日提交，並 6月 30, 2024, 於2024年8月1日提交； 並

 

•

我們的當前的Form報告 8-K （以 SEC 上提交的表格爲準）提交的登記報告 No. 001-38338 的描述 2024年4月26日, 2024年6月11日, 2024年8月2日和頁面。八月 20, 2024.

您可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼要求免費副本：

aptiv plc

漢諾威碼頭5號

大運河碼頭

愛爾蘭都柏林2號

353-1-259-7013

 

S-iii

關於前瞻性陳述的特別說明

本招股說明書及相關招股說明書附註中所包含的文件均包含反映我們對當前事態、某些投資和收購以及財務表現的當前觀點的前瞻性聲明。此類前瞻性聲明受許多與我們業務和業務環境相關的風險、不確定性和因素影響，這可能導致我們的實際結果與任何未來結果存在實質性差異，無論這些結果是明示還是暗示的。所有涉及未來經營、財務或業務業績、我們的戰略或期望的聲明均屬前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語，如「可能」、「可能」、「將」、「應當」、「期望」、「計劃」、「打算」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「項目」、「潛在」、「展望」或「繼續」，以及其他類似術語來識別這些聲明。可能導致實際結果與這些前瞻性聲明實質上有所不同的因素包括，但不限於：全球和區域經濟狀況，包括影響信貸市場的情況；全球通貨膨脹壓力；烏克蘭與俄羅斯衝突造成的不確定性，以及對歐洲和全球經濟以及我們在每個國家的業務的影響；中東衝突造成的不確定性以及對全球經濟的影響；利率和外匯匯率的波動；全球汽車銷售和生產的週期性特徵；可能導致我們產品所需的原材料和其他元件供應中斷及競爭環境變化的潛在擾動，包括持續的半導體供應短缺；我們維護關鍵合同的能力；自由貿易法律和法規的潛在變化，如《美墨加協定》；稅法的修改；未來重大公共衛生危機；我們整合並實現最近交易預期收益的能力；我們吸引、激勵和/或留住關鍵高管的能力；我們避免或繼續在罷工、或我們或我們主要客戶的工會僱員發生部分停工或放緩情況下運營的能力；以及吸引並保留客戶的能力。更多因素在我們提交給證券交易委員會的文件中討論，包括我們在年度報告中設定的內容「風險因素」和「管理層討論和分析財務狀況和經營結果」。 10-K 截至2023年12月31日的財政年度以及我們的季度報告表格 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的三個月內，新的風險和不確定因素會不時出現，我們無法預測這些事件或其對我們的影響。我們不承擔任何意圖或義務，更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件和/或其他原因，除非法律規定。

儘管我們相信前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、績效或成就。此外，我們及其他任何人對這些前瞻性陳述的準確性和完整性不承擔責任。在本招股說明書補充的日期之後，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何內容，以符合實際結果或修訂後的預期。

 

S-iv

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

風險因素

投資債券存在風險。在決定是否投資債券之前，您應仔細考慮本說明書補充、附屬說明書以及此中所引入的和引用的文件中的所有信息。特別是，請您認真考慮下面所列的風險因素以及我們的年度報告中的「風險因素」 標題下的風險因素。 10-K 融資監聽根據形式 會在 年終報告中確有關聯金參考到本說明書補充和附屬說明書。

與票據有關的風險

截至2024年6月30日，在交易生效後，發行人和擔保方的總債務將達到□□□□萬美元。我們的債務可能產生重大影響，包括：

截至2024年6月30日，在交易生效後，發行人和擔保人的總負債將爲821500萬美元。我們的債務可能會產生重要後果，包括：

 

•

使發行人更難履行與Notes相關的各自義務；

 

•

增加我們對不利的經濟或行業狀況的脆弱性；

 

•

要求我們將運營現金流的相當大部分用於償還債務，從而減少了可用於資金週轉、資本支出、研發工作和其他一般公司用途的現金流量；

 

•

增加我們對業務或所處行業的變化的脆弱性，限制了我們的計劃或應對變化的靈活性；

 

•

使我們面臨利率風險的風險增加，因爲我們在信貸協議下的借款受到可變利率的影響；

 

•

使我們處於劣勢，與擁有較少債務的競爭對手相比；並

 

•

限制了我們借入其他資金的能力。

儘管我們負債水平較高，我們仍可能承擔更多的債務。這可能進一步增加與我們負債相關的風險。

儘管我們目前負債水平很高，但我們及子公司可能能夠承擔大量的額外負債，包括擔保負債。例如，截至2024年6月30日，我們的循環信貸設施沒有提款，有20億美元的可借額度。此外，本首報價說明書對我們增加債務的能力沒有任何限制性約定。如果我們及子公司的當前債務水平增加新的債務，我們和它們面臨的相關風險將會增加，我們可能無法全部或部分履行所有債務義務，包括本發行人償還債券。

我們可能無法通過經營活動產生足夠的現金來償還債務。

我們償還債務、融資資金、資助計劃中的資本支出和研發工作的能力將依賴於我們未來產生現金的能力以及我們在可藉資金範圍內根據循環授信提供的借款能力。這在一定程度上取決於我們不能控制的經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。如果經濟狀況惡化，我們的經營收入可能會減少，我們可能無法產生足夠的現金來滿足流動性需求，或者無法滿足我們在某些負債合同下受到的限制性契約和借款限制。

根據我們目前和預期的運營水平，我們相信我們的運營現金流、可用現金和循環授信借款將足以滿足我們未來的流動性需求。

 

S-7

我們無法保證我們的業務能夠從運營中產生足夠的現金流，也無法保證將來能否通過我們的循環信貸設施獲得借款，以及借款金額是否足以支付我們的債務或滿足其他流動性需求。我們可能需要在到期前全部或部分地對我們的債務進行再融資。我們無法保證我們能夠以商業合理的條件或根本無法再融資我們的任何債務。如果我們無法償還債務，可能需要採取行動，如出售資產、尋求股權或減少或推遲資本支出、戰略性收購、投資和聯盟。我們無法保證如果必要的話，任何此類行動能以商業合理的條件或根本無法實現。

如果我們未能履行支付其他債務的義務，發行人可能無法支付票據。

我們在我們的債務協議中發生違約，包括違約我們的信貸協議或現有債券所規定的違約，即使未得到必要的貸款人或持有人對這類債務的豁免，以及持有這類債務的人尋求的補救措施可能導致發行人無法支付票據的本金和利息，大幅降低票據的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流或無法獲得滿足償還本金和利息所需資金的必要資金，或者無法遵守我們債務協議中的各種契約條款，包括我們信貸協議和管理我們現有債券的債券中的契約，我們將違約按照管理此類債務的協議的條款。在我們的信貸協議違約的情況下：

 

•

我們信貸協議下的貸款人可以選擇終止其承諾，在那裏宣佈所有未償付的貸款應付的，如果不能及時支付，則可對其抵押品提起被動程序，他們可能能夠導致我們的所有可用現金用於償還他們的貸款；和

 

•

這樣的違約可能導致我們的其他負債產生交叉違約或交叉加速。

由於此類違約以及借款人可能採取的任何應對措施，我們可能會被迫進行破產或清算。

作爲持有人，您的債券權益將受到我們子公司除 和保證人之外的債權人的有效次優對待。 共同債務人 及擔保方不是票據的債務人。

在發行日，除了 共同債務人 及擔保方外，我們的子公司將不會成爲票據的債務人。發行人在票據的信託契約下不需要在將來增加附屬擔保方。因此，您只是發行人和擔保方的債權人。我們的幾乎所有業務均由子公司進行，這些子公司除了 共同債務人 在發行日期，保證人不會成爲債券的債務人。其中其他子公司的所有現有和未來的負債，包括任何貿易債權人、債權人和優先股股東的索賠，都將有效地優先於您作爲債券持有人和相關擔保的索賠，這意味着這些子公司的債權人通常在這些子公司的資產和收益方面優先於我們其他債權人，包括債券持有人。我們的子公司可能在未來負有重大額外債務。在任何我們的子公司破產、清算或重組的情況下，他們的債權人將有權從這些子公司的資產中支付他們的債權，然後再分配給我們的資產。契約不會限制我們子公司承擔債務或其他負債的能力。 子公司（非擔保方）的金額爲百萬美元： 我們的子公司貢獻了幾乎全部的收入和營業利潤，並且截至2024年6月30日，其總資產爲23236億美元，總負債爲5927億美元，其中包括3400萬美元的債務，佔我們總資產的94%和總負債的46%（考慮到公司間的消除）。 子公司（非擔保方）的金額爲百萬美元： 我們的子公司在資產和營收方面貢獻了幾乎全部的收入和營業利潤，並且截至2024年6月30日，其總資產爲23236億美元，總負債爲5927億美元，其中包括3400萬美元的債務，佔我們總資產的94%和總負債的46%（考慮到公司間的消除）。

我們子公司（非擔保方）的金額爲百萬美元： 我們的子公司在資產和營收方面貢獻了幾乎全部的收入和營業利潤，並且截至2024年6月30日，其總資產爲23236億美元，總負債爲5927億美元，其中包括3400萬美元的債務，佔我們總資產的94%和總負債的46%（考慮到公司間的消除）。

 

S-8

這些票據是發行人和擔保人的債務共同債務人 只有發行人和擔保人才有義務，但我們的業務是通過其他子公司進行的，我們合併資產的主要部分由其他子公司持有共同債務人 這些票據是發行人和擔保人的債務。我們的相當大一部分 資產是由我們的

這些票據是發行人和擔保人的債務， 共同債務人 我們合併資產的主要部分由我們的子公司持有 子公司（非擔保方）的金額爲百萬美元： 分公司，這意味着我們償還債務（包括票據）的能力依賴於分公司的營運業績，以及這些分公司能否爲我們提供現金（無論是分紅、貸款或其他形式的現金），以支付我們的債務（包括票據）金額。我們的分公司是獨立的法律實體，沒有任何義務（無論是明確還是暗示地）向我們支付票據的款項，或者爲此目的提供任何資金。此外，這些分公司向我們支付的分紅、貸款或其他分配也可能受到合同和其他限制，並受到其他業務考慮的影響。

票據將受制於權力變更引發事件條款，並且發行人可能無法籌集所需資金，以履行票據下權力變更引發事件後的各項義務。

發行人可能無法籌集所需資金，以履行票據下權力變更引發事件後的各項義務，如票據管理文件所定義的權力變更引發事件。按照票據管理文件的規定，在發生權力變更引發事件時，發行人將被要求以101%的票面金額加上截至回購日期的應計和未償利息的價格，回購受到影響系列的全部未償票據。然而，在權力變更引發事件發生時，發行人可能沒有足夠的資金來進行所需的票據回購。發行人未能進行或完成權力變更要約將導致發行人違約，違約會影響受到影響系列的票據所受的票據管理文件。此外，根據我們的信貸協議，某些權力變更事件將作爲違約事件，因此發行人將需要償還當時未償債務或獲得相應債權人的同意。但是，並不能保證發行人能夠在當時償還此類債務或獲得此類同意。

債券不設抵押品，排在發行人和擔保人將來的有抵押債權人的後面，其債權的價值應有相應的資產作擔保。

截至2024年6月30日，發行人和擔保人沒有有抵押債務。然而，根據債券協議的限制，我們可能會有抵押債務。發行人和擔保人將來的有抵押債權人的債權在所擔保資產的價值範圍內，將優先於您作爲債券持有人的債權。如果發行人或擔保人的資產發生任何強制執行、解散、清算、重組或其他破產程序，有抵押債務的持有人將在其資產分配或支付中優先獲得構成其抵押品的資產。如果發生任何這些事件，即使在此時債券協議下存在違約事件，有抵押債權人也可以出售他們已被賦予擔保權益的資產，排除您的權益。只有在滿足適用的有抵押債務全部償還時，作爲擔保的資產的收益才可用於償還債券和我們的其他債務。債券持有人將以與認爲與債券持有人一樣的金額欠給每個債權人的發行人和擔保人的無抵押債務按比例分配。當出現上述任何事件時，由於債券不受發行人或擔保人資產的擔保，可能剩餘的資產可能無法完全滿足您的債權。 清算每一系列的債券都是證券的新發行。債券沒有建立公開交易市場，可能不會有活躍的交易市場出現。儘管發行人希望債券上市交易

這些債券可能不會有活躍的交易市場，這可能會使得債券的銷售和準確定價更加困難。

 

S-9

在紐約證券交易所，無法保證這些票據將上市或繼續上市，無法保證票據的交易市場將會發展，也無法保證投資者能夠以什麼價格出售 注意事項，如果有的話。此外，如果獲得此類上市，發行人將沒有義務維持此類上市，發行人可以隨時將任何系列的票據除名。承銷商已告知發行人他們打算 在發行人完成本次發行後，在票據中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市活動。票據中交易市場和市場的流動性 票據的報價可能會受到此類證券整體市場的變化，以及我們的財務業績或前景或行業中公司前景的變化的不利影響。作爲 結果，發行人無法向你保證，任何系列的票據都會出現活躍的交易市場。

降級，暫停 或撤回評級機構對我們公司或票據的評級（如果有），可能會導致票據的流動性或市場價值下降。

這些票據已由國家認可的評級機構進行評級，將來可能會由其他評級機構進行評級。發行人 無法向您保證分配的任何評級將在任何給定時間段內保持不變，或者如果評級機構認爲該評級與評級基礎相關的情況，則該評級不會完全由該評級機構降低或撤回 評級，例如我們業務的不利變化，因此保證。評級機構對評級的任何下調、暫停或撤回（或任何預期的降級、暫停或撤回）都可能降低票據的流動性或市場價值。

未來我們評級的任何降低都可能使發行人更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。如果 最初分配給票據的任何信用評級隨後因任何原因被降低或撤回，如果沒有大幅折扣，您可能無法轉售票據。

爲了票據的利益，契約將僅包含有限的契約。

管理票據的契約將包含有限的契約，包括限制Aptiv某些子公司的契約 能夠創建某些留置權並進行某些銷售和回租交易。對留置權的限制以及對銷售和回租契約的限制將包含允許我們和我們的子公司產生留置權的例外情況 尊重某些物質資產。請參閱 「附註說明——某些盟約」。鑑於這些例外情況，票據持有人可能在結構或合同上從屬於新的貸款人。此外，契約不會 限制我們回購股票或支付股息的能力。我們目前制定了普通股回購計劃，從2013年第一季度到2020年第一季度，我們定期爲普通股支付季度股息。 在2020年第一季度，我們暫停了股息支付，原因是 新冠肺炎 疫情，但我們可能決定隨時恢復分紅。

爲了根據票據契約進行表決，特此發行的票據以及根據該契約發行的所有其他債務證券將 通常構成單一類別的債務證券。因此，根據管理票據的契約採取的任何行動都需要本金總額佔多數的持有人的同意，但僅影響票據的行動除外。 根據該協議發行的受影響債務證券的金額。請參閱 「附註說明——修正和豁免」。因此，根據管理票據的契約，任何需要獲得票據持有人同意的行動 票據還可能需要獲得根據該票據發行的剩餘債務證券中很大一部分的持有人的同意，並且每位票據持有人的個人投票權可能會因此類行動而相應地被稀釋。在 此外，債務證券持有人可以投票贊成票據持有人投票反對的契約下的某些行動，儘管如此，此類行動仍可能獲得必要的同意。發行人還可能不時 根據票據契約發行更多債務證券，這可能會進一步削弱每位票據持有人在此類行動中的個人投票權益。

 

S-10

在清算系統中進行交易需滿足最低面值要求。

債券只能以200,000美元的最低面值及超過此面值的1,000美元的整數倍進行發行。可能會發生清算系統處理交易時，其面值可能小於最低面值的情況。如果根據相關全球債券的規定需要發行確鑿的債券，而沒有在相關清算系統中的帳戶中擁有200,000美元的最低面值或超過此面值的1,000美元的整數倍的持有人，在相關時間可能無法以確鑿的債券形式獲得其全部權益，直到其持有滿足最低面值要求爲止。

 

S-11

使用收益

我們預計本次發行後的淨收益將在扣除承銷折扣和我們的估計發行費用後約爲1629000萬美元。

我們預計將利用本次發行的淨收益與同時進行的發行的淨收益一起，全額贖回2025年票據，並結合現金償還橋式信貸協議下的未償還借款。

這次發行的承銷商或其關聯公司是橋式授信協議的貸款人和/或可能擁有2025年到期的票據。在本次發行的淨收益的部分被用於全額贖回2025年到期的票據，並且利用手頭現金全額償還橋式授信協議下的未償貸款時，這些承銷商或其關聯公司將獲得部分淨收益。詳見「承銷（利益衝突）」。

 

S-12

資本結構

以下表格詳細列出了截至2024年6月30日的現金及現金等價物和綜合資本結構：

 

•

以實際基礎爲準；

 

•

在調整的基礎上，以反映（i）根據橋式信貸協議借款減少部分償還，並以A類貸款協議借款償還，（ii）A類貸款協議借款，（iii）利用手頭現金部分資助ASR協議下的股份回購及支付相關費用和支出，以及（iv）利用4.250%到期2036年的歐元計價優先票據的淨收益（目前作爲短期投資持有），完全贖回1.500%到期2025年的歐元計價優先票據；

 

•

在進一步調整的基礎上，以反映本補充招股文件所提供的票據的發行，並與同期發行的次級票據相關的淨收益的應用，具體情況可參見本補充招股文件中的「資金運用」（包括相關保費、費用和支出的估計）。

該表格應與基本報表一起閱讀，包括附註和截至2024年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年12月31日的年度「管理對財務狀況和業務成果的討論與分析」，該信息可在我們的季度報告的「表格」 中找到 10-Q 截至2024年6月30日的季度報告和截至2023年12月31日的年度報告，分別已納入本補充招股文件和隨附招股說明書中。下文所列的債務金額已減去未攤銷發行成本和折價。 10-K

 

S-13

		截至2024年6月30日
		實際				調整後				進一步調整 調整爲
		（以百萬美元爲單位）（未經審計）
現金及現金等價物		$	1,409			$	881			$	381
短期投資（1）			748				—				—
債務
橋接信用協議（2）			—				1,887				—
截止2027年的A類貸款（3）			—				594				594
到期日爲2025年的2.396%優先票據			699				699				—
到2025年到期的1.500%歐元債券（7億歐元）（1）（4）			747				—				—
到2028年到期的1.600%歐元債券（5億歐元）（4）			532				532				532
到期日爲2029年的4.350%優先票據			299				299				299
到期日爲2032年的3.250%優先票據			792				792				792
4.250%到2036年到期的以歐元計價的優先票據（7.5億歐元）（4）			792				792				792
4.400％到期於2046年的優先票據			296				296				296
5.400％到期於2049年的優先票據			345				345				345
3.100％到期於2051年的優先票據			1,455				1,455				1,455
4.150％到期於2052年的優先票據			988				988				988
6.875% 固定利率優先票據 重設利率的2054年到期的初級次級票據以及同期提供的票據(5)			—				—				493
此處提供的2029年到期的4.650%優先票據			—				—				545
此處提供截至2034年到期的5.150%優先票據			—				—				543
此處提供截至2054年到期的5.750%優先票據			—				—				541
融資租賃和其他債務			34				34				34
總債務 (6)		$	6,979			$	8,713			$	8,249
總股東權益 (7)			11,675				8,668				8,638
總市值		$	18,654			$	17,381			$	16,887

 

(1)	通過使用短期投資，其中包括原始到期日超過三個月的定期存款，充分贖回 2025 年歐元票面總額達 7 億歐元的債券。

(2)	根據橋貸款協議借入了25億美元淨額（扣除發行費用1,300萬美元），並通過部分還款減少了6億美元，使用了套期貸款A的借款款項。

(3)	調整後考慮了根據貸款協議A項信貸協議融資的6億美元，淨髮行費用爲6百萬美元。

(4)	根據2024年6月30日的匯率，歐元/美元匯率是1.00歐元=1.06805美元（淨額已扣除未攤銷發行費用和折扣）。

(5)	表示同時發售的次級票據的本金金額。詳見「摘要-近期發展-次級票據的同時發售」。

(6)	包括2024年6月30日爲止的總債務的短期債務約1,475億美元。根據信貸協議（下文定義），公司保持着20億美元的循環信貸額度，截至2024年6月30日未使用。

(7)	根據ASR協議進行了調整，以回購總額爲30億美元的普通股，包括ASR協議相關的400萬美元費用和開銷，橋貸信託協議下的200萬美元利息費用，以及根據（1）中描述的2025年歐元債券償還而導致的100萬美元的債務銷售損失。進一步調整包括橋貸信託協議下的1800萬美元利息費用，橋貸信託協議償還導致的1100萬美元債務銷售損失，以及2.396%到期的2025年高級債券償還導致的100萬美元債務銷售損失。

 

S-14

董事會

以下表格列出了本招股說明書補充的日期起，公司的董事的相關信息：

 

姓名		職位
Kevin P. Clark		董事
Nancy E. Cooper		董事
Joseph L. Hooley		董事
Vasumati P. Jakkal		董事
Merit E. Janow		董事
Sean O. Mahoney		董事
保羅·M·梅斯特		董事
羅伯特·K·奧特伯格		董事
Colin J. Parris		董事
安娜·G·平丘克		董事

董事的辦公地址是aptiv plc，位於愛爾蘭都柏林2號漢諾威碼頭的格蘭德運河碼頭。凱文·克拉克（Kevin P. Clark）是唯一一位既是aptiv集團員工又是董事的人。除此之外，我們對董事們的私人利益或其他職責與公司職責之間的潛在利益衝突問題不知情。

公司秘書是凱瑟琳·H·拉蒙多（Katherine H. Ramundo）。公司秘書的業務地址是aptiv plc，位於愛爾蘭都柏林2號漢諾威碼頭的格蘭德運河碼頭。

 

S-15

票據說明

在這份說明中，某些術語的定義可以在「—Certain Definitions」標題下找到。對於本節而言，「公司」一詞僅指Aptiv International Holdings (UK) LLP（及其繼承者），即Aptiv PLC直接擁有的子公司，而非其任何子公司；「Aptiv」一詞僅指Aptiv PLC，而非其任何子公司；術語 「共同擔保人」 僅指Aptiv Global Financing Designated Activity Company（之前稱爲Aptiv Global Financing Limited）（「AGFDAC」），是Aptiv PLC的間接子公司，而非其任何子公司；術語「發行人」指的是Aptiv PLC和AGFDAC；術語「我們」、「我們的」和「我們」在沒有明確要求的情況下，指的是發行人及其各自的子公司。最初，這些債券（「債券擔保」）將由Aptiv PLC的間接子公司Aptiv Corporation擔保。Aptiv Corporation被稱爲「擔保人。」

發行人將發行截止於2029年的4.650%的優先票據（下稱「2029票據」 2029年到期的5.150%中票「2034票據」 2054年到期的5.750%中票「2054票據」 和2029票據一起的到期於2054年的優先票據「2054票據」 關於2034年債券的說明 根據2015年3月10日簽訂的高級債券契約（以下簡稱「基礎契約」）以及將於2024年9月13日簽訂的第十一份補充契約（以下簡稱「第十一份補充契約」，與基礎契約合稱爲「契約」），發行人、擔保人、威爾明頓信託公司作爲受託方（以下簡稱「受託方」）和德意志銀行美洲信託公司作爲登記、付款和驗證代理（以下簡稱「登記代理」、「付款代理」和「驗證代理」），發行了2029年債券 關於2034年債券的說明 關於2054年債券的說明 這些債券將作爲契約下的獨立系列發行

契約包含了規定您在債券下的權益的條款。此外，契約還規定了發行人和擔保人在債券下的義務。債券的條款包括了在契約中明確說明的內容以及通過參考製造成爲契約的內容。

以下描述僅作爲我們認爲重要的契約條款的摘要。它並未完全重述契約條款。我們建議您仔細閱讀契約，因爲契約，而不是本描述，規定了您作爲持有人的權利。您可以在我們上述地址下「您可以獲取更多信息的地方」索取契約副本。

票據概述

債券：

 

•

將成爲每個發行人的無抵押優先債務;

 

•

將由擔保人擔保的無抵押優先債務;

 

•

在支付權益上將優於每個發行人和擔保人的所有未來的次級債務;

 

•

將對各發行人和擔保人未來以資產擔保的債務以及各發行人附屬公司（擔保人除外）的任何債務，在所擔保資產價值範圍內，均具有實質的優先級。

本票據的本金，到期和利息：

最初發行的債券總額爲2029金額 註釋的總額爲5.5億美元的2034年 債券總額爲5,500,000,000美元，截至2054年 債券總額爲5,500,000,000美元。 2029年 債券將於2029年9月13日到期。2034年 債券將於2034年9月13日到期。2054年 債券將於2054年9月13日到期。2029年 債券的年利率爲4.650%，2034年 債券的年利率爲5.150%，截至2054年 債券將按照年利率5.750%計息，從發行日或最近已支付或提供利息的日期起。

 

S-16

發行人將按2029年債券的利息半年支付給持有人。 記錄在二月26日或八月29日業務結束前的持有人將會半年收到2029年債券的利息支付於每年三月13日和九月13日。2029年債券的第一個利息支付日將是2025年三月13日。 發行人將按2034年債券的利息半年支付給持有人。 記錄在二月26日或八月29日業務結束前的持有人將會半年收到2034年債券的利息支付於每年三月13日和九月13日。2034年債券的第一個利息支付日將是2025年三月13日。 發行人將按2054年債券的利息半年支付給持有人。 記錄在二月26日或八月29日業務結束前的持有人將會半年收到2054年債券的利息支付於每年三月13日和九月13日。2054年債券的第一個利息支付日將是2025年三月13日。 利息將根據一個基準支付。 12個月的 360 天; 個月 30天個月。

發行人將以全額註冊形式發行票據，不附息，在每份最低$200,000及其倍數$1,000的情況下發行。

擔保文件可用於未來發行

發行人可以不時依據信託文件發行同一系列的附註與此處擬議的附註具有相同的條款和條件（「附加附註」）；但前提是，如果這些附加附註綜合利用於美國 聯邦所得稅目的並非同質化的，這些附加附註不會與同一系列的其他附註具有相同的「CUSIP」編號或其他適用的標識編號（應理解爲，如下文的「—美國 聯邦所得稅 待遇」一節所述，任何相對於未償還附註的初始分配存在不同的附加附註不得僅由於分配差異而被視爲在這個法規的美國聯邦所得稅目的下非同質化）。任何附加附註將成爲發行人目前提供的同一系列附註的一部分，並將對所有附註進行投票。發行人也可以不時依據信託文件發行不同系列的附註。

發行人將在發行人的任何辦事處或其指定的任何機構支付債券本金、溢價（如有）和利息。發行人最初指定德意志銀行美洲信託公司作爲發行人在這些事項中的代理。持有人可以在註冊機構和支付代理處兌換或轉讓其債券。不會對任何債券的登記、轉讓或兌換收取服務費。但是，發行人可能要求持有人支付與任何這類轉讓或兌換有關的應付政府稅土地或其他類似的政府費用。

發行人將在發行人的任何辦事處或由發行人指定的機構支付該票據的本金、溢價（如有）和利息。發行人最初指定德意志銀行美洲信託公司作爲發行人在此類事務中的代理。

持有人可以在註冊和付款代理處兌換或轉讓他們的票據。任何註冊、轉讓或兌換票據都不收取服務費。但是，發行人可能要求持有人支付與任何此類轉讓或兌換有關的轉讓稅或其他類似的政府收費。

可選擇贖回

2029年的說明：

在2029年8月13日之前的任何時間 （2029年到期日的前一個月） 發行人可以選擇在到期日前提前贖回2029年的 票據的贖回價格取大者：

 

•

贖回金額爲2029年本金的100% 待兌現的註釋; 和

 

•

（一）2029年底金從賬上贖回價值的總和 於2029年8月13日兌現的說明 和（二）截至2029年8月13日 通過2029年8月13日之前 州繳付的所有剩餘定期利息支付額（不包括截至兌現日尚未支付的、未償還的利息的任何部分） 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天在國債利率基礎上增加20個點子，期限爲6個月

 

S-17

加上 2029年本金的未償還利息 但不包括到期之前的兌換日。國庫券利率將在兌換日之前的第三個工作日計算（「計算日」）。

如果2029年的債券在2029年8月13日或之後的任何時間兌現 （2029債券到期日前一個月） （2029年債券到期兌現日） 2029年債券可能以100%的兌換價值兌現 2029年債券的本金金額 將要贖回的票據及其之前但不包括贖回日的應計未付利息。

2034年債券

在2034年6月13日之前的任何時間 （2034年債券到期日前的三個月），發行人可以選擇贖回2034年債券 贖回2034年債券; 票據的贖回價格取大者：

 

•

贖回2034年債券的本金總額爲100% 將要贖回的債券金額;

 

•

將2034年到期的（i）贖回價值（2034年應贖回債券本金的100%）的現值和（ii）2034年6月13日前應贖回的所有剩餘應付的按期付息（不包括截至贖回日未到應付息部分）按半年爲週期貼現到贖回日的現值之和 在2034年6月13日贖回的債券中，包括（i）贖回價值（即2034年應贖回債券本金的100%）的現值和（ii）截至2034年6月13日止要贖回的所有應付按期付息 在2034年6月13日前贖回的債券中，包括（i）贖回價值（即2034年應贖回債券本金的100%）的現值和（ii）截至2034年6月13日止要贖回的所有應付按期付息 在2034年6月13日贖回的債券中，包括（i）贖回價值（即2034年應贖回債券本金的100%）的現值和（ii）截至2034年6月13日止要贖回的所有應付按期付息 根據半年爲週期貼現，將截至贖回日的剩餘計劃付息（不包括截至贖回日的應計未付息部分）按照贖回日貼現 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天在國庫利率加25個點子的基礎上（即國庫利率加25個點子），

加上 2034年未償還本金所產生的應計未付利息 將根據計算日期計算國庫利率。

如果2034年債券在2034年6月13日（即2034年債券到期日前三個月）或之後的任何時間兌付，則 則（截至2034年6月13日） （即2034年債券到期日前三個月） 債券）（以下簡稱“2034 《備忘錄到期日》，2034年 備忘錄可以按照等於2034年的本金金額和應付但尚未支付的利息的贖回價提前贖回 備忘錄將於贖回日期之前到期的應贖回並計算應付但尚未支付的利息

2054年的備忘錄

在2054年3月13日之前的任何時間（2054年備忘錄到期日前六個月），發行人可選擇贖回2054年備忘錄 按照發行人的選擇，以等於2054年備忘錄本金金額的100%贖回 票據的贖回價格取大者：

 

•

2054年備忘錄本金金額的100% 待贖回的債券和

 

•

2054年債券的現值之和（i）贖回價格（贖回價值爲2054年債券的本金金額的100%） 於2054年3月13日贖回的債券 以及（ii）到2054年3月13日止需支付的所有剩餘計劃利息款項 通過2054年3月13日贖回的債券 （不包括未支付的利息的任何部分）依照半年貼現到贖回日的情況下的現值 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 以國庫券利率加30個點子（即30/100分之三十）的利息率計算，將計算國庫券利率加30個點子的利息。

加上 應計未償利息是指將贖回日期之前但不含贖回日期，到期日爲2054年的本金2077年到期票據上的利息。 贖回計息日將在計息日計算國庫券利率。

如果2054年到期票據在2054年3月13日或之後的任何時間贖回 （距離2054年到期日六個月的時間） 則可對2054年到期票據進行贖回。 註釋) (即「2054年債券的提前贖回日期」，這些2054年債券的提前贖回日期統稱爲「提前贖回日期」), 這些2054年債券可以以等於其本金金額的贖回價格進行贖回 提前贖回日期”指的是2054年債券的提前贖回日期, 且每一期2054年債券都有提前贖回日期 提前贖回日期, 就是指2054年債券的提前贖回日期 提前贖回日期和2054年債券的提前贖回日期都指的是相同的「提前贖回日期」 提前贖回日期的2054年債券被稱爲「提前贖回日期的2054年債券」 可以按照2054年債券的本金金額的100%加上應計未償利息的贖回價格提前贖回這些2054年債券 要贖回這些2054年債券，需支付等於其本金金額加上應計未償利息的贖回價格，但不包括贖回日期。

 

S-18

“國債利率指的是在任何兌付日期對於債券系列，發行人根據以下兩個段落確定的收益率。

國庫利率將由發行人在紐約時間下午4:15（或者在聯邦儲備系統董事會每日公佈美國政府債券收益率的時間之後）的第三個營業日，根據最近一次由聯邦儲備系統董事會發表的統計報告中所列的最新日期的收益率來確定。該統計報告被指定爲「選定的利率（每日）—H.15」（或任何後續指定或發行）（「H.15」），在標題「美國政府債券—國庫券到期期限—名義」（或任何後續標題）（「H.15 TCM」）下發表。在確定國庫利率時，發行人將選擇以下情況：（1）在H.15上與債券系列對國內部分贖回日之間持續期完全相等的國庫券到期收益率（「剩餘期限」）；或（2）如果在H.15上不存在與剩餘期限完全相等的國庫券到期收益率，則選擇兩個收益率——一個是H.15上緊鄰剩餘期限的國庫券到期收益率，另一個是H.15上緊鄰剩餘期限並長於它的國庫券到期收益率，並以線性插值的方式確定債券系列的贖回日（使用實際天數）將結果四捨五入到小數點後三位；或（3）如果在H.15上既沒有比剩餘期限短的國庫券到期收益率也沒有比剩餘期限長的國庫券到期收益率，則選擇與剩餘期限最接近的H.15上的單個國庫券到期收益率。根據本段落的規定，H.15上適用的國庫券到期期限將被視爲與兌付日期相隔的相應月數或年數的到期日期。

如果贖回日前第三個營業日需要計算美國國債的到期收益率，並且根據最新的H.15 TCm或任何後繼指定或發佈的利率，美國國債到期收益率爲年利率11點，紐約時間，贖回之前的第二個工作日的年利率。申請適用於相關債券系列的贖回日與到期贖回日相同或最接近的美國國債。如果相關債券系列的到期贖回日沒有美國國債到期，但是存在兩個或兩個以上的到期日與到期贖回日相距相等的美國國債，一個到期日在到期贖回日之前，一個到期日在到期贖回日之後，發行人將選擇到期贖回日之前的美國國債。如果一個或兩個以上的美國國債在適用於相關債券系列的到期贖回日到期或滿足前述要求的一個或兩個以上的美國國債，發行人將根據美國國債的買賣價格平均值在紐約時間上午11點爲這兩個或兩個以上的美國國債中交易最接近票面價值的美國國債。根據本段的規定確定國債利率，適用美國國債的到期收益率是指在紐約時間上午11點的買賣價格的平均值（以本金金額的百分比表示），並計算到小數點後三位。

發行人在確定任何系列的債券的贖回價格時的行動和決定將對所有目的具有決定性和約束力，除非明顯錯誤。

在兌付日期之前的10至60天內，必須通過普通郵件寄送到每個持有人的註冊地址，或者根據存管人的慣常程序以電子方式交付，通知兌付事宜。如果發行人部分兌付某一系列的債券，註冊機構和付款代理根據The Depository Trust Company的程序，將按比例、按批或按照The Depository Trust Company的程序選擇應兌付的該系列債券，但不會部分兌付面值不足20萬美元的債券。如果發行人只部分兌付任何一張債券，兌付通知就必須說明所兌付債券的未償本金部分。一張與未兌付部分等額的新債券將以持有人的名義發行。

 

S-19

在原始票據取消後對此、在贖回日期及之後，只要發行人已向註冊代理人和付款代理人存入足以支付待贖回票據本金以及應付的利息的基金，適用系列票據或該系列的部分的待贖回票據上的利息將停止計息。贖回通知可能以一項或多項先決條件爲條件。

除上文所述及下文的「—稅款贖回」外，票據在到期前不得被我們贖回。此外，票據將不享有任何沉澱基金的利益。

美國聯邦所得稅處理

在發行日期，每個系列票據發行所得的全部或部分資金將由AGFDAC借款，剩餘部分資金，如果有的話，將由Aptiv借款。每個系列票據發行所得的資金部分將在發行日期由AGFDAC借款，以及在分配發生任何後續變化後（如下文所述）將可根據要求通過聯繫Aptiv投資者關係（可通過Aptiv的網站或ir@aptiv.com聯繫）將提供給持有人或受益所有者。儘管前述或債券中的任何相反規定，（x）每個持有人和受益所有者承認AGFDAC和Aptiv有權出於任何原因更改AGFDAC和Aptiv之間的上述分配（包括但不限於由於贖回某系列票據或關於該系列的增發額與現有發行中分配不同的其他票據，各種情況下采用不同的分配），以及（y）發行人有權（i）不將具有與現有該系列票據不同分配的任何增發票據視爲 不可替代的 僅僅因爲這種不同分配而單獨用於美國聯邦所得稅目的，並且(ii) 將發行一個系列的 附加票據視爲導致該系列未償還票據分配發生變動，使得該系列的附加票據和未償還票據具有相同的分配。

保證人Aptiv Financing Global Limited作爲主要債務人而不是保證人，將無條件保證並按一定次序對證券發行人的所有義務提供優先無抵押擔保，並按照應支付的時間全額和準時支付該債券組合的所有債務。由保證人擔保的所有這些義務被稱爲「保證債務」。保證人完全直接或間接地由Aptiv擁有。

作爲首要債務人，而非擔保人，擔保方將毫無條件保證並完全承擔全部負債義務，無論是到期日、加速償還還是其他情況下，履行對產權證的所有義務（包括對受託人和登記機構及支付代理的義務）以及票據的所有付款義務，無論是付息還是付本等等（將擔保方擔保的所有義務在此稱爲「擔保義務」）。擔保方直接或間接地由奧的斯科國際公司完全擁有。

擔保方將同意支付除上述金額外的所有費用和開支（包括合理的律師費用和其他費用），以執行受讓人在票據擔保書下享有的權利。票據擔保書擔保金額將受限於法律上關於欺詐轉讓或欺詐清算等影響債權人權益的法律規定下允許的最高金額，超過該金額將使票據擔保書無效。

票據擔保書是一項持續性擔保，應當(a)在全部擔保義務完全償還之前始終有效（如下所述釋放除外），(b)對擔保方及其繼任者具有約束力，且(c)對受託人、持有人及其繼任者、受讓人和受讓方具有利益且可強制執行。

擔保方的票據擔保書將不再需要受託人或任何持有人進行進一步的行動即可解除：(a)在以下情況下：(i)擔保方的股權出售或其他處置（包括通過合併、併購、解散或其他方式）使其不再是任何一個子公司的附屬公司

 

S-20

當保證人不再是Aptiv發行的任何一份優先票據的債務人（無論是作爲發行人還是保證人），或（二）保證人的所有或幾乎所有資產的出售或其他處置；（b）當保證人不再是Issue Date之後Aptiv未償還的任何一份優先票據的債務人（無論是作爲發行人還是保證人）；或（c）在票據的法律或契約豁免或履行和解之時。

發行人可以選擇使發行人的任何其他子公司成爲擔保人。

排名

票據以及票據擔保的負債是無擔保的，並與發行人和保證人的各自優先負債權無序地享有償付權利。Aptiv目前未償還的所有票據和Aptiv在其授信協議下的借款均是每一份發行人和保證人的債務。 共同債務人 這些票據是發行人和擔保人的債務。我們的相當大一部分 資產是由我們的

票據是每一份發行人的無擔保債務。每一份發行人的擔保債務和其他有擔保債務在擔保債務或其他債務的價值範圍內優先於票據。

截至2024年6月30日，在交易生效後，發行人和擔保人將累計負債8200多億美元。

Aptiv目前通過其子公司進行幾乎所有的業務操作。這些子公司的債權人（除了 共同債務人 Aptiv的子公司（擔保方除外）的債權人，包括交易債權人和優先股東，通常在其子公司的資產和收益方面享有優先權，而不是Aptiv的債權人（包括持有人）的債權。因此，註記有效地屬於Aptiv的其他子公司（擔保方除外）的債權人（包括交易債權人和優先股東）的債權之下。 共同債務人 Aptiv的子公司（擔保方除外）的債權人，包括交易債權人和優先股東，通常在其子公司的資產和收益方面享有優先權，而不是Aptiv的債權人（包括持有人）的債權。因此，註記將有效地屈從於Aptiv的其他子公司（擔保方除外）的債權人（包括交易債權人和優先股東）的債權。

我們子公司（非擔保方）的金額爲百萬美元： Aptiv的子公司對我們的收入和運營利潤做出了很大貢獻，截至2024年6月30日，該子公司的總資產爲23236百萬美元，總負債爲5927百萬美元，包括總債務3400萬美元，佔我們的總資產的94%和總負債的46%（考慮到公司內部的消除）。

《契約》不會限制每個發行人或其各自子公司承擔債務的程度。在某些情況下，各發行人及其各自子公司可能能夠承擔大量的額外債務。

此類債務可能是優先債務，並且在「—某些契約—限制留置權」的限制下，也可能具有擔保。

票據在各發行人及擔保人的所有其他優先債務上享有同等的地位。未擔保的債務並不因爲沒有擔保而被視爲從屬或次級債務。票據在付款權利上優於次級票據及發行人和擔保人的所有其他未來次級債務。

控件觸發事件更改:

一旦發生系列票據的控制觸發事件，每位持有人都有權要求發行人以現金購買全部或部分該系列票據，購買價格等於票面金額的101%，加上截至購買日應付的利息（受到相關記錄日記錄持有人在相關利息支付日應收利息的權益的影響）。

 

S-21

“控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）”代表針對一系列票據，發生（1）控制權變更和（2）（i）適用系列票據的評級在發生控制權變更或我們意圖實施此控制權變更的第一次公開宣佈或改變控制權變更之日起（以下簡稱「觸發期間」）發佈的時間內被每家評級機構評級下調，並且（ii）在觸發期間的任何日期，此係列票據的評級都低於每家評級機構的投資級評級；但是（x）如每家評級機構未公開宣佈或確認，或未應發行人的要求書面告知受託人減少是控制權變更的結果（無論適用的控制權變更是否在控制權變更觸發事件發生時已發生），則不會被視爲特定控制權變更觸發事件發生，並且（y）在每家評級機構採取行動（包括確認其現有評級）以響應此控制權變更時，觸發期間會終止。儘管上述，任何特定控制權變更觸發事件僅在此類控制權變更實際完成前不會被視爲發生。受託人和付款代理不負有確定已發生控制權變更或可能導致發生控制權變更事件的任何事件的責任，在受託人或付款代理的負責官員實際知悉或有相反通知之前，受託人和付款代理都可以假定沒有已發生控制權變更或其他類似事件。 60天。 period (the 「Trigger Period」) commencing on the earlier of (x) the occurrence of such Change of Control or (y) the first public announcement of the occurrence of such Change of Control or our intention to effect such Change of Control (which Trigger Period will be extended so long as the ratings of the Notes of such series are under publicly announced consideration for possible downgrade by any of the Ratings Agencies) and (ii) the Notes of such series are rated below an Investment Grade Rating by each of the Ratings Agencies on any date during the Trigger Period; provided that (x) a Change of Control Triggering Event will not be deemed to have occurred in respect of a particular Change of Control if each Ratings Agency does not publicly announce or confirm or inform the Trustee in writing at the Issuers’ request that the reduction was the result of the Change of Control (whether or not the applicable Change of Control has occurred at the time of the Change of Control Triggering Event) and (y) the Trigger Period will terminate with respect to each Ratings Agency when such Ratings Agency takes action (including affirming its existing ratings) with respect to such Change of Control. Notwithstanding the foregoing, no Change of Control Triggering Event will be deemed to have occurred in connection with any particular Change of Control unless and until such Change of Control has actually been consummated.

“控制權變更” 意味着包括以下任何一種情況：

 

(1)

發生任何交易（包括Aptiv的合併或重組），在該交易後，「人士」（如證券交易法第13（d）和第14（d）條所使用的術語）成爲Issuers的投票股權的受益所有人（根據證券交易法規則【99】定義） 13d-3和頁面。13d-5 或者任何人以直接或間接方式（根據證券交易法下）擁有Issuers的投票股票超過總投票權的50％；

 

(2)

或者以一項或一系列相關交易的方式，將Aptiv及其子公司的全部或幾乎全部資產（明確排除轉讓給Aptiv或其子公司）全部或部分出售、出租或轉讓給Aptiv和其子公司作爲一個整體，以一個人爲對方交易方，在該交易方任何人士（按上述定義）持有或取得其權益股東（按證券交易法規則【99】規定的）總投票權的50％或以上。 13d-3 儘管上述，如果（1）Aptiv成爲控股公司的直接或間接子公司，並且（2）沒有人士（按上述定義）（但控股公司除外）直接或間接擁有控股公司的股權中超過50％以上的選舉權，則該交易不被視爲涉及變更控制權。

儘管上述，如果（1）Aptiv成爲控股公司的直接或間接子公司，並且（2）沒有人士（按上述定義）（但控股公司除外）直接或間接擁有控股公司的股權中超過50％以上的選舉權，則該交易不被視爲涉及變更控制權。

在權益轉讓（Change of Control）觸發事件後的30天內，針對一系列票據，發行人應當（除非在此日期之前，權益轉讓（Change of Control）觸發事件不復存在）通過郵件或電子方式向該系列票據的每個持有人發送一份通知，同時抄送給受託人和支付代理人，該通知稱爲權益轉讓要約（Change of Control Offer）：「通知內容」:

 

(1)

權益轉讓（Change of Control）觸發事件已發生，該持有人有權要求發行人以現金購買該系列票據的所有或部分份額，購買價等於其本金金額的101%，加上截止購買日前已應計但未支付的利息（但須在相關登記日記錄上的持有人享有在相關利息支付日收取利息的權利）；

 

(2)

關於權益轉讓（Change of Control）觸發事件的情況、相關事實和財務信息；

 

(3)

購買日期（該日期不得早於發出該通知的日期30天，也不得晚於發出該通知的日期60天）；和

 

S-22

(4)

發行人確定了持有人必須遵循的指示，與本契約一致，以購買其所屬系列的債券。

如適用的契約規定，發行人不需要在與適用系列的債券有關的變更控制事件上作出變更控制要約，如果第三方以契約規定的方式，時間和其他方面符合規定，對發行人提出變更控制要約，併購買所有有效投標且未撤回的此類系列的債券。此外，如果在發行人要求發出變更控制要約的通知之前，適用系列的債券已被髮行人召回或將進行召回，並隨後按照召回通知中規定的條件全部召回，則發行人無需在變更控制事件發生時作出變更控制要約。儘管有任何相反規定，可撤銷的變更控制要約可以在變更控制事件之前就該變更控制完成時被提出，條件是在變更控制要約提出時，與變更控制相關的明確協議已經達成。

發行人在履行本契約規定的債券購買義務時，將在適用範圍內遵守《證券交易法》第14(e)條和其他適用的證券法律或法規的要求。在任何證券法律或法規的規定與本契約規定相沖突的情況下，發行人將遵守適用的證券法律和法規，並不因此而被視爲違反本契約的義務。

變更控制事件購買功能是發行人與承銷商之間的談判結果。Aptiv管理層目前沒有進行涉及變更控制的交易的意向，儘管Aptiv未來可能決定這樣做。在下面討論的限制範圍內，Aptiv將來可能進行某些交易，包括收購、再融資或資本重組，這些交易在契約下不構成變更控制，但可能增加當時未償債務的金額或以其他方式影響Aptiv的資本結構或信用評級。

某些事件的發生可能構成貸款協議的違約情況。未來，發行人及其各自子公司的其他高級債務可能會禁止某些事件的發生，這些事件可能構成控股權變動，或要求回購或償還這些高級債務。此外，持有人行使購回債券的權利，即使控股權變動本身不會，也有可能導致貸款協議或其他高級債務的違約，由於這種回購對發行人的財務影響或貸款協議或適用於其他高級債務的協議中的限制。最後，發行人在購買時向持有人支付現金的能力可能受到已存在的財務資源的限制。不能保證在必要時將有足夠的資金可用於進行任何所需的購買。

根據契約，發行人作爲因控股權觸發事件而要求購買債券的義務可由持有債券的票面金額佔多數的持有人書面同意進行豁免或修改。

贖回稅

發行人有權選擇在到期前的任何時間全面但不部分地贖回系列債券，並向持有人發出贖回通知，如果發行人判斷由於以下原因：

 

•

相關司法管轄區法律的任何變化或修正，或根據相關司法管轄區法律制定的任何法規或規定，影響到稅收，

 

•

上述法律、法規或規定的適用或解釋的官方立場的任何變化或修正。

 

S-23

在發行日期之後宣佈並生效的任何更改或修訂（或者如果有關管轄區變成發行日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期） （上述每個事項均稱爲「稅收法律變化」），發行人或擔保人將或將不得不支付下一次支付的附加款項，以及因此應使用合理措施（但在擔保人的情況下，只有當付款給這些義務給予付款給予附加款項）） 並且該附加款項的支付不能通過發行人或擔保人可用的合理措施來避免。 贖回價將等於該系列票據的本金金額的100％加上但不包括爲贖回而制定的日期（「稅收贖回日期」）之前的應計未付利息以及到時爲贖回或其他而到期的附加金額（如果有的話） ）（根據在稅收贖回之前發生的任何記錄日爲該系列票據的持有人享受到的利息支付日和附加金額（如果有的話）的權利）。 日期和適用的贖回價格將在稅收贖回通知中指定。 贖回通知將是不可撤銷的，並且必須通過普通郵件寄到每個持票人的註冊地址，或者如果由任何託管商持有，則根據該託管商的慣例程序交付電子地，而不得早於15天也不得超過該日期。 早於的日期當發行人或擔保人將支付該附加金額的義務。 除非在發送贖回通知時仍然履行支付該附加金額的義務，否則不會發出此類贖回通知。

在發出稅收贖回通知之前，發行人將交付給受託人和支付代理：

 

•

由授權的官員簽署的證書，說明發行人有權進行兌現，並陳述說明條件先決事實發生的陳述，表明發行人有權進行兌現的前提條件已經發生；和

 

•

發行人選擇的受認可地位的獨立稅務顧問的意見，該稅務顧問在相關司法管轄區的法律下具備資格，意見指出，由於稅法變化，發行人有義務或將有義務支付額外金額。

上述規定應適用於發行人或擔保人的任何繼任者。

支付額外款項:

發行人、保證人或支付代理根據情況對債券或債券擔保的支付將不受任何現有或未來所得稅、印花稅或其他任何形式的稅收、稅款、徵費、徵稅、評估或任何性質的政府收費（「稅收」）的扣除或代扣，除非法律要求發行人、保證人或支付代理代扣稅收。

如果澤西、愛爾蘭或其他非美國或任何美國州或特區，或任何此類州或特區或該州或特區的政治分支或其中的稅收機構或代理另行徵收的或代徵的稅收所強制的任何扣款或減除稅收，或每個相關司法管轄區（除非美國或任何州或特區，或任何此類州或特區的政治分支或其中的稅收機構或代理）在其中發行人或保證人公司、組織、業務活動或以處理納稅目的居住，或任何其他（除非美國或任何州或特區，或任何此類州或特區的政治分支或其中的稅收機構或代理）的司法管轄區從或通過其中進行支付，或在任何情況下任何一方或來自任何一方的政治分支或稅收機構或代理（統稱「有關司法管轄區」）在任何時候根據法律要求從支付與系列債券或債券擔保有關的任何支付中進行的任何扣繳或減除稅款，發行人或保證人應適用其額外支付的金額（「額外金額」）於該系列債券或債券擔保，以確保每位持有人在此類扣繳或減除之後收到的淨金額（包括額外金額）不低於

 

S-24

若未扣繳或扣除該等稅款，則持有人將獲得的金額；提供的是，針對稅款，不會支付額外金額。

 

(1)

若不考慮持有人或受益人（或者持有人或受益人是委託人、授權人、受益人、成員股東或持有者，而只是因爲該持有人或受益人與相關司法管轄區（除了僅僅因爲購買、擁有、處置債券、接收債券或債券擔保函的支付或者行使、強制執行債券、信用文件或者債券擔保的權利而產生的連接）有現在或者曾有的連接、包括但不限於，該持有人或受益人（或者該委託人、授權人、受益人、成員股東、持有者）成爲或者曾是該司法管轄區的公民或居民、被視作該司法管轄區的居民或在該司法管轄區定居或者是該司法管轄區的國民或者在該司法管轄區從事或者曾經從事營業或在該司法管轄區擁有或曾經擁有永久設立；

 

(2)

若由於持有人或任何其他人未遵守與該持有人或受益人的國籍、居住地、身份或與相關司法管轄區的連接等事項有關的認證、確認或信息報告要求而形成的稅款，如果符合法例、相關司法管轄區的法規或者相關司法管轄區作爲從現行免稅條件預提條件所要求的相關所得稅公約；

 

(3)

除了通過扣除債券本金或利息付款或者與債券擔保有關的支付之外進行支付；

 

(4)

若不考慮支付款變得到期或正式提供的日期後的15天之內生效的法律、規章或行政或司法解釋的變化而產生的稅款。

 

(5)

這些是財產、遺產、贈與、銷售、徵收、轉讓、財富、資本增值或個人財產，或類似的稅款；

 

(6)

如果至少有一個支付代理人可以在不徵收此類代扣稅款的情況下進行支付，則必須由任何支付代理人代扣款項的本金或利息；

 

(7)

如果債券持有人在債券到期支付日之後30天的日期要求支付，那些只因爲債券持有人在債券支付日期或支付所購買的付款日期之後的時間內支付請求而產生的額外金額是不適用的（除非持有人本來就有權利獲得額外金額，而該債券已在上述的最後一天提交）； 30天 (e) 擔保付款期間內的財產、股份或債務的任何留置權);

 

(8)

這些是根據《法典》第1471至1474條所徵收的稅款（或者是相應的修正或接替規定），以及根據與該法典相關實施的任何政府間協議所採取的任何現行或未來的法規或官方解釋、根據《法典》第1471(b)條所達成的協議（或者是相應的修正或接替規定）所進行的任何行動或立法、規則或慣例所實施的財政法規；或者

 

(9)

對於任何組合的項目（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）和（8）；

對於任何債券持有人，如果其是受託人或者不是此類付款的唯一受益人的合夥企業，則不得支付任何債券本金或利息的額外金額，或者任何與債券擔保有關的付款，除非作爲受益人或託管人與此類委託人的風險分享或屬於該類合夥企業的成員或受益人的這種情況下有權利獲得這些額外金額。

發行人、擔保人或支付代理人（如適用）將會（i）根據適用法律進行所需的扣款或扣除，並（ii）將所扣除或扣款的全額按照適用法律匯入相關司法轄區。

 

S-25

除非本補充說明書的「—抵押」和「—清償與解除」部分另有規定，本補充說明書及附屬說明書中有關償還本金或利息，或者任何債券或債券擔保所獲得的淨收入支付的一切款項的提及，均被視爲包括附加金額，只要在該情況下，附加金額是、是或將予支付的。

此外，發行人應支付任何當前或將來根據與債券、債券擔保、債券典當狀、或任何其他相關文件或文書有關所執行、發行、交付、註冊或收到款項的印花、發行、註冊、法院、文書、消費、財產或類似稅款（以下簡稱「相關司法管轄區的稅款」）或任何對債券、債券擔保、債券典當狀或任何其他相關文件或文書執行徵收的稅款（以下簡稱「其他稅款」））

如果並僅在於在任何有責任的主體或保證的任何繼任者中，爲納稅目的而設的任何司法管轄區（但除了美國或其州或哥倫比亞區或其任何該等州或哥倫比亞區的政治子分機構以及有關的央行或政府機構）

某些契約

典當合同包含若干條款，以下是其中的一些摘要。

限制抵押權

在任何情況下，公司不得直接或間接地承擔或允許出現任何對任何主要財產或有限子公司的股權（下文所稱「初始留置權」）的任何性質的留置權，而這種初始留置權確保特定債務，除了以下持有留置權的情況（以下稱爲「允許的留置權」）：

 

(1)

擔保或抵押負債，總額不超過20.75億美元;

 

(2)

根據勞工賠償法、失業保險法或類似法律的規定，或者根據投標、招標、合同（與支付負債無關）或租賃、轉租、許可或子許可等與該個人有關的按金，或者爲確保該個人的公共或法定義務而存入現金或美國政府債券作爲擔保、留置權、海關留置權、發還權或上訴按金，或作爲租金的擔保或支付，在正常商務活動中產生的;

 

(3)

根據法律規定的抵押權，例如承運人、倉庫人和機械師、物業維修人員、房東、僱員、供應商等抵押權，每筆抵押權未到期或正在進行訴訟爭議，並對該個人因裁決或仲裁裁定而進行上訴或其他複審程序而產生的其他抵押權;

 

(4)

稅款、評估費或其他政府收費尚未到期或需要繳納或因進行適當程序爭議而可能面臨罰款的權益; 非付款 或因適當的程序而在善意爭議中的權益;

 

S-26

(5)

該人員正常業務中基於被保人或履約按金、信用證、銀行保函、銀行承兌匯票或類似信貸交易的請求而發行的優先債務或履約債務融資。

 

(6)

其他人員對土地限制、重要內部主體或許可選項 通行權、 該人員的所持有的物業，因經營業務的特殊要求而因雜項因素（例如包括到公司或物業實際生產資產或營銷其他相關性財產的所有權，在所有相關覈准事項上和該公司及子公司的符合性中，不會造成財產整體價值和業務運營的巨大損害。

 

(7)

負債的擔保物，以爲融資施工、購買或租賃、維修、改進或增加該人的財產的相關條款，但前提是該負債的擔保物不能適用於在擔保物產生時該人或其公司子公司所在的任何其他財產（即使是通過個別爲貸款者提供的設備融資的交叉抵押擔保物）。另外，所述負債(不包括其中的任何利息)不得在負債擔保物產生180天后增加貨幣(除了來覆蓋擔保物發行的過程中的費用，費用，應計利息和所有初始擔保物相關費用),負債擔保物的產生與擔保物的財產在負債數據，修復，改進，添加或負債負債在負債擔保物的完全操作開始或完成日後的270之內。

 

(8)

其用途爲已經存在的債券日期的債券以及存在的債券延期、更新、再融資和替換(包括將來的債券，這些債券由公司指定爲本條款的「替代品」的債券，即使這些新債券並不同時發行，利用這些新債券的資金並不是用於償還這些受擔保的債務，或者這些債務是由不同的借款人用於不同的目的，並且不增加違約責任(包括轉貸期後債務的未到期承諾，在發行日期的信貸協議下的承諾，即使這些承諾並未支付)和確保的主要債務金額，或者通過擴展到該公司或其子公司擁有的任何其他財產或者其他財產進行擴展(是依據與適用協議中的包括每當該公司擁有新的擔保人要求同擔保物產權，集成負債財產，並作爲補充的擔保物或遞延擔保物條款既存)。

 

(9)

在被其它公司成爲子公司時，對其它公司的財產或股票設立留置權；但是必須注意，這些留置權不是在其它公司成爲子公司之前或爲了考慮以成爲子公司之後而創建，承擔或承認；進一步注意，這些留置權不排除這個公司或其子公司擁有的其它財產，除了其次和產品以及這些財產的改進或者根據在這個公司成爲子公司的適用協議中的後得到財產條款而存在的收益。

 

(10)

在一個公司或者它的子公司通過併入或者合併的方式獲取財產時設定留置權；但是必須注意，這些留置權不是在這個公司或者子公司進行上述獲取之前或爲了考慮這個獲取而創建，承擔或承認；進一步注意，這些留置權不排除這個公司或其子公司擁有的其它財產，除了其次和這些財產的收益或者附件。

 

(11)

爲了保障這個公司或者子公司欠這個公司或者公司的子公司的債務或者其它義務的債務設立留置權。

 

S-27

(12)

承諾擁有將任何再融資（或連續再融資）的全部或部分，通過前述第（7）、（9）和（10）款引用的任何留置權擔保的欠款。 但是，須滿足以下條件：

 

(A)

新的留置權僅限於擔保原留置權擔保的同一財產的全部或部分（包括改進、增值、收益、分紅或分配）；

 

(B)

當時擔保該留置權的欠款總額沒有增加到大於以下金額之和：

 

(i)

在該留置權在合同下成爲允許的留置權時，受通過第（7）、（9）或（10）款描述的留置權擔保的欠款的未償本金金額或，若更大，則爲承諾金額；

 

(ii)

爲支付與這些再融資相關的任何費用和開支（包括溢價）所必需的金額；

 

(13)

判決所引起的留置權不構成違約事件；

 

(14)

留置擔保由（A）將此類保險的提供者或其關聯方提供的保險費融資和 （B）承諾支付 業務中包含在正常業務範圍內的供應安排責任；和

 

(15)

其他抵押以保障債務，只要根據本條款（15）產生的抵押債務總額與根據「—某些契約—限制出售和租賃交易」依賴於條款（5）發生的歸屬債務總額在任何給定抵押時不超過總資產的15.0％；但是，不管本條款（15）是否本來可以用來保障債務，最初根據本條款（15）保障的債務的抵押品可能保障關於此類債務的再融資債務，這樣的再融資債務將被視爲根據本條款（15）獲得抵押。

“主要財產是指公司或任何受限子公司擁有的位於美國的任何製造或生產工廠（包括固定資產但不包括其他被視爲不動產的租賃和合同權），無論是在本協議簽訂日期還是此後擁有的工廠，每個這樣的工廠在進行決定的當日的其中淨賬面價值佔公司和其附屬公司的綜合總資產超過1%，理事會的意見不重要，如果理事會證書證明其對公司及其附屬公司的業務沒有重大影響，則不屬於這些工廠。發行日期，公司或任何受限子公司均未擁有任何「主要財產」。如果公司未來收購「主要財產」的財產，則應遵循此限制條款。「」指位於美利堅合衆國（包括固定裝置但不包括可能被視爲不動產的租賃和其他合同權利）的任何製造或生產工廠，該工廠由公司或任何受限子公司所有，無論是在此日期之前還是以後擁有，前提是在決定確定日期當日，每個這樣的工廠的淨賬面價值超過公司及其子公司的總資產的1％，但其董事會認爲（以董事會的批准董事會決議書爲證）對公司及其子公司整體開展業務不重要的除外。發行日起，公司或任何受限子公司都不擁有「主要資產」。如果公司或其國內子公司將來收購屬於「主要資產」的資產，此實體將受此契約約束。

根據本契約第一段而爲票據持有人利益而創建的任何抵押權都應根據其條款在初始抵押的釋放和清償時自動無條件釋放和清償。

爲了確定對此條款的遵守情況，（A）擔保債務並不需要僅依照「允許用於的擔保債務」的定義中所描述的一種類別的擔保，可能以其中任何組合的方式被允許部分擔保，（B）如果擔保債務的擔保（或其任何部分）符合「允許用於的擔保債務」的定義所描述的其中一種或多種類別的條件，公司應在其自行決定的情況下對該擔保債務的擔保（或其任何部分）進行分類或重新分類，並按照此條款的要求將其僅包括在「允許用於的擔保債務」的定義的一個子句中的擔保債務的金額和類型，並將該擔保債務的擔保看作僅根據其中的一種子句產生或存在。

 

S-28

每個證券系列都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股之外，其它證券沒有建立交易市場。出售的普通股將在納斯達克全球精選市場上市，等待正式通知的發行。除了普通股之外的證券可能也可能不會在國家證券交易所上市，並且我們不能保證任何此類證券都將有二級市場或者有一個二級市場的流動性。我們向承銷商發行和銷售證券的情況下，承銷商可能會在證券中做市，但是承銷商沒有義務這樣做，而且可能會隨時無需事先通知終止做市。

公司將不會，也不會允許任何受限子公司與任何主要財產進行任何租退交易，除非：

 

(1)

此租退交易僅與公司或公司的子公司進行；

 

(2)

租約期限不超過24個月，包括續約；

 

(3)

公司或受限子公司（在進入此安排時）將有權依據「允許留置權項下的第（1）至第（14）款」中所述的條款，而無需對協定中的尚未償還的債券進行等比例或等額擔保，並以同等和均等方式擔保由此租退交易引起的與該財產相關的負債；

 

(4)

公司或受限子公司在完成與此租退交易相關的主要財產出售後的360天內，將以與該主要財產銷售淨收益相等的金額，用於（i）永久性地償還債券、各發行人按級別與債券或公司或公司子公司的其他債務相等的債務，或（ii）購買財產；或

 

(5)

公司及其受限子公司的所述租退交易及發行日後所進行的所有其他租退交易（除按照本句中第（1）至第（4）款所述的允許的租退交易外），加上已存在的對屬性進行留置權的債務的總體原始貸款金額（不包括「允許留置權」中第（1）至第（14）款中所述的債務），不等於或優先於其他同時擔保留置的債務所擔保的尚未償還債券的15% 的綜合總資產。

合併和整合

Aptiv不得直接或間接與任何人合併或收並，或者將其所有或幾乎所有資產一次或一系列相關交易轉讓、轉讓或出租，除非：

 

(1)

結果、生存或受讓人（「繼任公司」）將是根據（x）美利堅合衆國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並存續的股份有限公司、有限責任公司、有限責任合夥公司、有限公司或其他類似組織或（y）英國、澤西島及海峽群島任何其他司法管轄區、歐盟成員國（自發行日生效）、瑞士、百慕大、開曼群島或新加坡的法律成立和存續；但須明確約定，繼任公司（如非Aptiv）將通過補充契約明確承擔Aptiv在契約和票據下的所有義務（如果繼任公司不是股份有限公司，發行人應確保成立一家公司。 共同發行人 使之成爲一家 共同債務人 的票據）；

 

(2)

在進行上述交易後，沒有出現並持續發生違約事件；

 

(3)

發行人應向受託人、註冊處和支付代理提供一份官方證明書和法律顧問意見，每份證明都說明此次合併、合併或轉移和補充債券證明（如有）符合債券證明條例。

繼任公司將接替並替代、並有權行使債券證明項下的Aptiv的所有權利和權力，而前任發行人，除非租賃，將被免除支付票據本金及利息的義務。

 

S-29

此外，共同債務人 除非另有規定，不得直接或間接與任何個人合併或併購

 

(1)  (A)

結果，生存或受讓人（「繼任 共同債務人」）應明確通過補充契約向受託人承擔擔保人在其票據擔保項下的所有義務； 將在附加契約中明確承擔擔保人在其票據擔保下的所有義務；

 

(B)

在進行上述交易後，沒有出現並持續發生違約事件；

 

(C)

發行人將向受託人、登記機構和付款代理發送一份官方證書和一份律師意見書，每份文件都聲明此次合併、併購或轉讓以及補充契約（如有）符合契約的規定；或者

 

(2)

如果發行人不再是安泰福的子公司，則可以免除其與之相關的義務。

繼任人 共同債務人 將繼承並替代，並可以行使每一個權利和力量的。 共同債務人 根據信託契約，以及前任 共同債務人 將免除償付票據本金和利息的義務。

儘管上述第一段或前一段立即前述的概述： (A) 公司的任何子公司可以與發行人、擔保方或公司的任何子公司合併或轉讓其全部或部分財產和資產；和 (B) 發行人和擔保方可以與出於重新組織發行人或擔保方在另一個司法管轄區的目的組織的關聯公司合併。

默認

對於某一系列債券，以下每一項均屬於「違約事件」：

 

(1)

在到期日前30天內未支付應付的該系列債券的利息的違約；

 

(2)

在到期日、選擇贖回或要求回購、宣佈加速或其他情況下，未支付任何該系列債券的本金的違約；

 

(3)

發行人或擔保方未履行上述「—特定契約—合併和合並」的約束義務，針對該系列債券的違約；

 

(4)

Aptiv或任何受限子公司在收到通知後60天內未履行其在上述「—變更控制觸發事件」下的任何義務（購買該系列債券的除外）。

 

(5)

Aptiv或其子公司接到《債券》規定的通知後90天內未能遵守其在《債券》中關於該系列票據的其他協議；

 

(6)

發行人中的任何一方的破產、無力償付債務或重組等情況（「破產條款」）；

無論任何此類違約事件的原因是什麼，以及無論是否是自願的或非自願的，是法律的運作或根據任何法院的判決、法令或任何行政機構或政府機構的命令、規則或法規進行的，上述情況都將構成違約事件。

然而，在（4）或（5）款項下的違約不會構成關於任何票據的違約事件，直到託管人向系列票據的發行人或持有人中佔發行總額25％的持有人發出通知，並通知受影響的所有系列的票據註銷持有人以及相應的違約事件之後的（4）或（5）款項規定的時間內發行人未能糾正該違約.

 

S-30

如果發生並持續發生任何除與發行人的破產、無效或重組事件相關的違約事件（以下簡稱「違約事件」），則受託人（在持有人的指示下）或持有任何系列未償債券本金總額的不少於25%及受影響的契約下發行的所有其他債券的持有人（所有這些系列一起行使投票權）可通過通知發行人宣佈全部該系列債券和受影響系列的其他債券的本金和應計但未支付的利息立即到期償還。一旦發生此類宣佈，該本金和利息將立即到期償還。如果發生與發行人中任何一方的破產、無效或重組事件相關的違約事件，則所有債券的本金和利息將立即到期償還，無需受託人或任何持有人宣佈或採取其他行爲。在某些情況下，持有該系列未償債券本金總額的大多數和受影響契約下發行的所有其他債券的持有人（所有這些系列一起行使投票權）可以撤銷任何此類加速及其後果。

根據契約關於受託人職責的規定，如果發生並持續發生任何違約事件，受託人在未持有人提供符合其要求的安全或擔保滿意的情況下，不承擔以任何未償債券持有人的請求或指示行使契約下的任何權利或權力的義務，以防止任何損失、責任或費用。除了在應付到期的本金、溢價（如有）或利息的權利上之外，任何系列債券的持有人均不得采取任何有關契約或該系列債券的救濟措施，除非：

 

(1)

該持有人以前已通知受託人違約事件仍在持續，

 

(2)

不少於該系列未償債券本金總額的25%及所有受該違約事件影響的所有系列的其他債券的持有人已書面要求受託人採取救濟措施，

 

(3)

如果此持有人向受託人提供了令其滿意的安防或擔保措施，以應對任何損失、責任或費用；

 

(4)

如果受託人在收到此請求並提供安防或擔保措施後的60天內，仍未履行此要求；

 

(5)

如果某一系列未償還債券的本金金額佔多數權到期的持有人未對受託人發出與該請求不符的指示， 60天。 期。

除受某些限制外，對於一系列未償還債券的本金金額佔多數權的持有人以及受到影響的所有其他系列債券的持有人，將有權決定進行任何可用於信託人的救濟或行使信託人就該系列債券所授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。無論如何，受託人可能拒絕遵循任何與法律或信託書相沖突或者受到不當損害其他持有人權利的指示，或者可能使受託人承擔個人責任的指示。在根據信託書採取任何行動之前，受託人有權酌情要求滿足其所有損失、責任和費用的令其滿意的安全或保障。

如果發生違約事件，並向受託人的一位信託專員發出了關於某一系列債券的違約通知，則受託人必須在接到通知後的30天內向該系列債券的每位持有人發出違約通知。除非涉及任何債券的本金、溢價（如有）或利息支付違約（包括根據該債券的贖回條款的支付），否則受託人可以暫停通知，只要其信託專員委員會真誠決定暫停通知符合持有人的利益。此外，發行人將被要求在每個財年結束後的120天內向受託人交付一份證書，證明簽署人是否了解在上一年發生的任何違約。發行人還將被要求在發生該事件後的30天內向受託人交付書面通知，說明該事件是否構成特定的違約事件，其狀態以及發行人就該事件採取或擬採取的行動。

 

S-31

修正案和豁免

除某些例外情況外，可以對契約或系列附註進行修改，因爲它與該系列附註的書面附註有關 該系列當時未兌現的票據以及根據契約發行的所有其他票據（所有此類系列按單一類別進行投票）的持有人的同意，以及過去的任何違約或遵守情況 經該系列票據本金過半數的持有人同意，可免除與該系列票據當時尚未兌現的所有系列票據以及因此受影響的所有系列票據的所有其他票據作爲單一票據投票的持有人的同意。 班級。但是，未經受影響的未償還票據的每位持有人的同意，除其他外，任何修正均不得：

 

(1)

減少持有人必須同意修正的票據的金額；

 

(2)

降低任何票據的利率或延長利息的支付時間；

 

(3)

減少任何票據的本金或延長任何票據的規定到期日；

 

(4)

減少贖回任何票據時應付的保費或更改任何票據的預定日期 按照上述 「—可選兌換」 中的說明進行兌換；

 

(5)

使任何票據以本票所列金額以外的貨幣支付；

 

(6)

損害任何票據持有人獲得該持有人本金和利息的權利 到期日當天或之後的票據，或提起訴訟要求強制執行對此類持有人票據或與之相關的任何付款；或

 

(7)

對需要每位持有人同意的修訂條款或豁免書進行任何更改 供應。

無論此處是否有任何規定，契約中與 發行人因上述 「控制權變更觸發事件」 標題下所述的控制權變更觸發事件而提出任何回購票據要約的義務可以免除或修改 經票據本金佔多數的持有人的書面同意。

未經任何票據持有人的同意， 發行人、受託人以及註冊商和付款代理人（視情況而定）可以將契約和附註修改爲：

 

(1)

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

 

(2)

規定繼任公司承擔發行人或發行人各自的義務 契約下的擔保人；

 

(3)

在認證票據之外或取代經認證的票據（但是，前提是 就本守則第 163 (f) 條而言，未經認證的票據以註冊形式發行）；

 

(4)

添加額外的票據擔保或確認和證明票據的解除、終止或解除 擔保契約允許的解除、終止或解除義務；

 

(5)

爲了票據持有人的利益增加公司或發行人的契約，或交出任何契約 賦予公司或發行人的權利或權力；

 

(6)

對契約中與形式、認證、轉讓有關的條款進行任何修改 Notes 的傳說；但是，前提是

 

(A)

遵守經修訂的契約不會導致票據的轉讓違反 《證券法》或任何其他適用的證券法，以及

 

(B)

此類修正不會對持有人轉讓票據的權利產生重大影響；

 

(7)

遵守美國證券交易委員會關於TIA下契約資格的任何要求；

 

S-32

(8)

根據契約有關發行系列證券的規定，制定任何系列證券的形式或條款；

 

(9)

根據「—某些契約—限制抵押」的約定，轉讓、轉讓、分配、抵押或作爲債券的安全性地位的任何財產或資產；

 

(10)

符合此「債券說明」的契約或債券的任何規定；或

 

(11)

進行任何其他不會對任何持有人的權益造成重大不利影響的變更。

持有人的同意不需要批准任何擬議修訂或豁免的具體形式，如果同意了擬議修訂或豁免的實質即可。

任何改變或取消契約或債券規定的任何違約或某一或多個特定系列債券專門利益的其他規定的修訂，如果有的話，或者修改該規約、違約事件或其他規定對該系列債券持有人的權益的變更，將被視爲不影響其他系列債券的債券持有人在該契約下的權益。

一項修正生效後，發行人需要向持有人交付簡要描述該修正的通知。然而，沒有向所有持有人發出或其中任何一個方面的缺陷將不會損害或影響修正的有效性。

轉讓和兌換

根據契約規定，持有人可以按限制規定進行債券轉讓或兌換。在任何轉讓或兌換時，登記機構、付款代理和受託人可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人可能要求持有人支付任何依法要求或契約允許的與任何此類轉讓或兌換有關的轉讓稅或其他類似政府收費。在選擇要贖回的票據之前的15天期間，發行人不需要轉讓或兌換任何選定的票據。票據將以記名形式發行，持有人將被視爲該票據的所有人，用於所有目的。

履行和解除

當（1）發行人將某系列的所有未償還票據交付給註冊代理人和支付代理人以作註銷，或（2）某系列的所有未償還票據已到期或將在一年內到期，並且發行人向受託人、註冊代理人和支付代理人交付了不可撤銷贖回通知，並在情況（2）中，發行人向註冊代理人和支付代理人存入足以償還該系列所有未償還票據的到期款項或贖回日期款項的美國政府債務按金，包括溢價（如有），至到期或贖回日的利息，且在任何情況下，發行人支付與該系列票據相關的信託契約項下發行人應支付的其他全部款項，則該信託契約將在某系列的所有未償還票據方面停止生效；但在需要根據國債利率加上一定點子數（「適用溢價」）支付溢價的贖回中，存入的金額將足以滿足信託契約的要求，以使與通知贖回日計算的該系列票據的適用溢價相等的金額存入支付代理人處，有關適用溢價的不足額僅需在贖回日或之前存入支付代理人處。任何適用溢價的不足額將在存入該等適用溢價不足額時向支付代理人同時提交一份主管證明並抄送給受託人，確認該等適用溢價不足額將用於該等贖回。

 

S-33

（債券）免除責任。每份信託契約規定，根據適用的發行人的選擇，在向適用的受託人作出不可撤銷的信託存款(存入足夠金額，按照公認的獨立會計師事務所的意見，足以支付有關Outstanding證券的本金、溢價(如果有)和每期利息)時，適用的發行人和在BFI Senior信託書和其他信託書中的公司將被免除對任何Outstanding證券的所有義務。(騙局)只有在滿足某些習慣性先決條件的情況下，才能建立這樣的信託。(除了該程序，發行人在本條描述前實行了品格擔保(如下段所述)的擔保權利。)(BN信諾書第13條款，BFI Senior信託書和其他信託書第14條款。)

發行人可以隨時終止其和保證人在受託人賦權證書項下某一系列債券的所有義務（"法律無效"），但除了某些義務外，包括關於無效信託和義務註冊轉讓或交換債券的義務，以替換被損壞、毀壞、丟失或被盜的債券，並就某一系列債券設立註冊處和支付代理人。

此外，發行人可以隨時終止某一系列債券的相關義務：

 

(1)

有關"—變更控制觸發事件"和"—某些契約"下所述契約的義務，以及契約違約規定和破產規定（但不適用於發行人）下所述條款的效力（"契約無效"和該條款爲"無效條款"）。

(2)

如果發行人對某一系列債券行使法律無效選擇或契約無效選擇，保證人將被免除其對該系列債券質押保證的所有義務。

如果發行人對某一系列債券行使其法律無效選擇或契約無效選擇，保證人將被免除其對該系列債券質押保證的所有義務。

發行人可以行使其法律無效期權，即使之前行使了其契約無效期權。如果發行人對某一系列債券行使其法律無效選擇，該系列債券的支付不會因爲與之相關的違約事件而提前。如果發行人對某一系列債券行使其契約無效選擇，該系列債券的支付也不會因爲在"—違約"中指定的違約事件或由"無效條款"中的違約產生的事件而被提前。

爲了對某一系列債券行使任一無效選擇，發行人必須向支付代理人存入足額資金或美國政府債券（"無效信託"），其本金和利息足額，或者二者組合足額，在獨立公認的會計師事務所的意見中足以支付相關係列債券的本金、溢價（如有）和利息至贖回或到期，必須同時滿足其他一些條件，包括向支付代理人送達的律師意見副本和託管人，內容爲有關Note受益人不因此存款和無效而識別出來的美國聯邦所得稅稅額，以及以相同金額、同方式和時間被視爲未進行此類存款和無效的籌款稅款（僅在法律無效的情況下，律師意見必須基於稅務局的裁決或適用的美國聯邦所得稅法的變更）。

記賬、交付和形式

筆記最初將以一個或多個定局的全球證券形式（即「全球筆記」）來代表。全球筆記將在發行時存入紐約州紐約市的”託管信託公司“（DTC），並以DTC提名的形式在全球證書中登記。DTC已告知我們，根據其建立的程序（i）在發行全球筆記時，DTC或其託管人將在其內部系統中記賬，按各自擁有帳戶的人士的受益權利到期的本金金額；（ii）全球筆記中代表的個別受益權利的所有權將顯示在DTC或其提名人（對於參與者的權益）以及參與者的記錄（對於非參與者的權益）維護的記錄中。全球筆記中受益權利的所有權將僅限於擁有者

 

S-34

持有者可以直接通過DTC在全球貨幣中持有自己的利益，如果他們是這個系統中的參與者，或者通過參與該系統的組織間接持有。

只要DTC或其提名人是票面的持有人或持有人，DTC或相關提名人將被視爲根據控制票面的契約而代表該全球貨幣所代表的票據的唯一所有者或持有人。除了與票面有關的契約規定之外，全球貨幣的受益人不得以與DTC的程序相符的方式轉讓該利益。

對於全球貨幣的本金、溢價（如有）和利息（包括其他利息）的支付將直接支付給DTC或其提名人作爲全球貨幣的註冊所有者。發行人、受託人或票面契約下的任何支付代理人對於與全球貨幣的有益所有權利益相關的記錄或支付的任何方面都不承擔任何責任或責任，也沒有維護、監督或審核任何與此類有益所有權益相關的記錄的責任。

DTC告知我們，其目前的做法是，在收到全球貨幣的本金、溢價（如有）和利息（包括其他利息）的任何支付後，根據DTC記錄上顯示的全球貨幣的本金金額，立即向參與者的帳戶中按比例劃入相應的支付金額。參與者向通過這些參與者持有的全球貨幣的有益所有權利益的持有人支付將受到既定指示和通常做法的約束，這與以目前客戶名義註冊的證券持有帳戶的情況是一致的。這些支付責任由參與者負責。

DTC之間的轉賬將通過DTC的普通方式進行，並按照DTC的規則進行結算。 當天基金結算。 資金.如果持有人需要出任何原因（包括出售註釋給需要註釋的國家/地區）的註釋體，或者質押以上註釋，必須按照DTC和上述控制註釋的成功率的常規程序轉移其對國際化註釋的興趣。 當天基金結算。 DTC已告知我們，它將採取任何持有人註釋的行動，包括按照下文所述交換註釋，僅按照DTC國際化註釋利益所計入的一個或多個參與人的指示，並且僅涉及此類參與人或者已經給出的指示的註釋與所涉及的註釋的最大本金額相符。

然而，如果註釋控制所規定的條款下存在違約事件，DTC將以註釋互換一攬子作爲代替發行證券，將分發給其參與人。

DTC告訴我們的是：DTC是根據紐約州法律組建的有限目的信託公司，是聯儲局系統的成員，是根據《統一商業法典》所定義的「交清公司」，並根據《交易所法案》第17A條的規定註冊的「交清機構」。DTC的創建是爲了爲其參與者持有證券並通過參與者帳戶電子簿記變動爲參與者之間的證券交易提供清算和結算的便利，從而消除了證券實體流轉的需求。參與者包括證券經紀商、銀行、信託公司和清算公司以及其他一些組織。其他例如銀行、經紀商、證券經紀商和信託公司等通過或與參與者保持託管關係的其他人也可以間接訪問DTC系統（「間接參與者」）。

儘管DTC已同意上述程序，以便促進在DTC參與者之間的全球貨幣利益轉讓，但它沒有義務執行這些程序，且

 

S-35

程序可能隨時停止。發行人和受託人將不對DTC或其參與者或間接參與者依據規則和程序執行其各自的義務的表現承擔任何責任。

ClearstreamClearstream是根據盧森堡法律設立的專業存放機構。Clearstream爲其參與機構（"Clearstream參與者"）持有證券，並通過電子帳戶的變動來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書的物理移動的需要。Clearstream爲Clearstream參與者提供多項服務，包括保管、管理、清算和建立國際證券和證券借貸業務。Clearstream與多個國家的國內市場進行接口。作爲專業存放機構，Clearstream受盧森堡貨幣研究所監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司、清算機構和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人，例如通過Clearstream參與者直接或間接清算或保留託管關係的銀行、經紀商、經銷商和信託公司，也可以間接獲得對Clearstream的訪問。

通過Clearstream有益持有的票據的分配將根據其規則和程序，到達DTC用於Clearstream的範圍內，記入Clearstream參與者的現金帳戶。

Euroclear歐洲結算系統（Euroclear）成立於1968年，用於爲Euroclear參與者持有證券並通過同時電子記賬交付與支付來清算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證券和現金同時轉移的需求，從而消除了證券和現金同時轉移的風險。Euroclear包括多種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear由比利時合作公司（the Cooperative）下的Euroclear Bank SA/NV（the 「Euroclear Operator」）經營，根據Euroclear清算系統S.C.的合同進行操作。所有業務由Euroclear Operator進行，所有Euroclear證券清算帳戶和Euroclear現金帳戶都是與Euroclear Operator的帳戶，而不是與the Cooperative的帳戶。the Cooperative代表Euroclear參與者制定Euroclear政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和經銷商以及其他專業金融中介，並可能包括承銷商。對Euroclear的間接接入也可以提供給通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或保持保管關係的其他公司。

Euroclear Operator受比利時銀行委員會監管和審查。

已經在DTC、Clearstream和Euroclear之間建立了聯繫，以便促進美國境外銷售的債券的首次發行以及與二級市場交易相關的債券的跨市場轉移。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下程序以便促進轉讓，但他們沒有義務執行這些程序，這些程序可能會在任何時候進行修改或終止。

Clearstream和Euroclear將以與DTC相同的方式記錄其參與者的所有權利益，而DTC將記錄Clearstream和Euroclear的每個美國代理人（作爲DTC參與者）的總持有份額。當有債券要從一個DTC參與者的帳戶轉移到Clearstream或Euroclear的參與者的帳戶時，購買者必須至少在結算前一天通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。Clearstream或Euroclear將指示其美國代理人根據支付接收債券。結算後，Clearstream或Euroclear將爲其參與者的帳戶記入信用。債券的信用將在第二天出現（歐洲時間）。

 

S-36

由於清算在紐約營業時間進行，DTC參與者可以按照以往的程序將Notes發送給爲Clearstream或Euroclear參與者利益而行事的相關美國代理。銷售收益將在結算日期對DTC賣方可用。因此，對於DTC參與者來說，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易沒有差別。

當Clearstream或Euroclear參與者希望將Notes轉移給DTC參與者時，賣方將需要在結算前至少提前一個工作日將指令通過參與者發送給Clearstream或Euroclear。在這些情況下，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理以對它們的支付進行這些Notes的轉移。然後，支付將在Clearstream或Euroclear參與者的帳戶中反映，金額將回溯到結算日期爲前一天，即在紐約進行結算時。如果在擬定的價值日期上未完成結算，即交易失敗，將將款項記入Clearstream或Euroclear參與者的帳戶中時，其價值將作爲實際結算日期的價值。

您應該注意，您只能在Clearstream和Euroclear的營業日進行涉及Notes的交付、支付和其他通信。這些系統在美國銀行、經紀商和其他機構營業的日子可能不對外開放營業。此外，由於時區差異，在與美國在同一營業日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。

實體證券

如果條件符合，全球票據可以與認證證券進行交換:

 

•

如果： 1. DTC通知發行人不願意或無法繼續擔任全球票據的託管人，或2. DTC已停止作爲《證券交易法》下注冊的清算機構，並且，在任何一種情況下，發行人未能指定後繼託管人；或

 

•

有關債券，發生了或繼續發生違約或違約事件。

有關受託人、登記機構和付款代理

威爾明頓信託全國協會是受託管理契約的託管人，德意志銀行美洲公司被髮行人指定爲債券的註冊機構和付款代理。受託人及其關聯方已經參與，並且將來可能在其業務的正常過程中與發行人、擔保人及其各自的關聯方進行金融或其他交易，受《投資者保護託管協議》的約束。

登記機構和付款代理已經參與，並且將來可能在其業務的正常過程中與發行人、擔保人及其各自的關聯方進行金融或其他交易。

適用法律。

契約和債券將受紐約州法律管轄，並按照該法律進行解釋。

特定定義

“其他Notes「」在「—可能用於未來發行的債券」下具有所指定的意義。

 

S-37

“附屬公司「任何指定的人」的意思是指任何其他直接或間接被該指定的人所控制或控制的人，或直接或間接與該指定的人共同控制的人。對於此定義而言，「控制」在指涉任何個體時是指直接或間接通過擁有表決權證券、合同或其他方式對該個體的管理和政策進行指導的能力；而術語「控制」和「被控制」與前述含義相關。

“可歸屬債務「租後銷售交易」是指沒有產生資本化租賃義務的任何租後銷售交易中，承租人在該租後銷售交易剩餘租賃期內所負有的租金支付義務的現值（按照公認會計准則計算），包括此類租後銷售交易所包含的租金支付期間（包括擴展租賃期）。對於任何承租人可以以支付違約金的方式終止的租賃，Attributable Debt將是以下兩者中較小的值：

 

(1)

對於前述任何租賃，假定在該租賃可終止的第一天終止（在此情況下，Attributable Debt還將包括違約金的金額，但是在該租賃在可終止的第一天之後不需要支付租金）進行計算的歸咎於債務；以及

 

(2)

假定沒有此類終止情況下計算的歸咎於債務。

“董事會「董事會」是指兩家發行人的董事會或董事會的任何委員會，具有在兩家發行人董事會代表作出授權行事的權限。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”表示每天，非法定假日。

“第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。”指任何個人的所有股份、權益、購買權、期權、參與或其他與此等個人的資產相關的形式(無論如何指定)，包括任何優先股，但不包括任何可轉換爲此等股權的債務證券。

“資本化租賃債務「」表示按照GAAP的規定，需根據財務報告目的予以分類和核算爲資本租賃的一項義務，並且該義務所代表的債務金額應根據GAAP規定的方式確定的該義務的資本化金額。

“現金管理義務”表示與資金管理服務、託管服務和現金管理服務相關的透支和相關負債，或者與自動清算所資金轉移或參與商業(或購買)卡計劃有關。

“代碼「」即賓夕法尼亞國內稅法1986年修訂版。

“合併總資產「」在任何時間表示公司及其附屬公司的總資產，根據公司當時的最新資產負債表計算，計算方法爲就該日期之後任何個人或業務部門的收購或處置進行效果預測。

“授信協議 (Credit Agreement)「」指的是2021年6月24日的第三次修訂和重籤的信貸協議，由aptiv plc、aptiv corporation、aptiv global financing designated activity company、時間不定的子借款人、時間不定的幾個貸款人和發行銀行、摩根大通銀行作爲行政代理（包括任何擔保協議和安全文件），這些協議可能會進一步修訂（包括修訂和重籤）或隨時補充、延長或以其他方式修改，也包括2023年4月19日aptiv plc、aptiv corporation、aptiv global financing designated activity company、不時一方的子借款人、不時一方的幾個貸款人和發行銀行以及摩根大通銀行的第一修改。

 

S-38

“信貸額度「」指(1) 信貸協議和(2) 一個或多個再融資、替代、修訂、重述或補充的債務融資、裂縫或其他協議(不論是否與上述協議同時進行，不論是否與上述協議相關)或以其他方式重組或增加可借款或其他信貸擴展的金額，使公司的子公司成爲借款人、其他借款人或擔保人，根據上述協議或任何繼任、替代或補充協議，是否包括任何其他債務人或與同一或其他代理人、貸方或貸方團體或其他金融機構或貸方聯合。

“違約”指的是任何事件，或經通知或經過一定時間或兩者都可能構成違約事件。

“國內子公司 (Domestic Subsidiary)「」指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“公司股權「」指股本和所有權證、期權或其他購買股本的權利，但不包括可以轉換爲股本或交換爲股本的任何債務證券。

“交易所「t」指的是1934年修改後的證券交易法案。

“通用會計原則(GAAP)「」指的是截至發行日期美國通行的普遍會計原則。

 

(1)

美國註冊會計師公會的會計準則委員會的觀點和聲明，

 

(2)

財務會計準則委員會的報表和聲明，

 

(3)

經會計職業的重要組織批准的其他機構的聲明。

 

(4)

美國證券交易委員會關於按照《交易所法》第13條要求提交的定期報告中包括基本報表（包括附註和財務預測報表）的規定和條例，包括來自美國證券交易委員會會計人員的意見和聲明以及類似的書面聲明。

儘管如前所述，根據財務會計準則委員會的會計準則更新主題 842，根據財務會計準則（GAAP）在改變 GAAP 前，公司或其子公司的任何租約將被歸類和記錄爲經營租賃，但在本「附註」和程序性文件描述中，將視爲經營租賃。

“擔保人是指任何債務的擔保人，無論是直接還是間接，具有擔保或產生經濟擔保效果的義務，以及直接或間接地購買或支付（或提供資金購買或支付）該債務的證券或購買或租賃財產，證券或服務以確保付款人能夠支付該債務的目的。「」指愛普世公司及在「信託契約」下提供票據擔保的任何人。

“持有人「」指註冊在信託契約管理員和付款代理記錄簿上的票據持有人。

“負債「」指該人的借款債務的本金和溢價（如有）。

儘管如前所述，（i）在公司或任何子公司購買業務時，「債務」這一術語將排除確鑿的最終結算資產表調整，只要賣方在交割後有權參與某業務的表現，則支付的金額不確定，並且在支付金額確 定後的30天內支付；然而，至交割時，任何此類支付金額不可確定，且在此類支付取得確定後，並支付金額後的30天內支付，（ii）現金管理義務以及與卡債務、計數服務、透支保護、現金管理服務和類似安排有關的其他義務不構成債務。

 

S-39

任何人的負債金額在任何日期都應該是上述義務的未償餘額；但在貼現的負債的情況下，該負債在任何時候的金額將是其在當時的增加值。

“利息對於票據，"”" 表示票據利息。

“投資級信用評級對於票據來說，「」就是指穆迪或其他評級機構評定的Baa3（或其等級更高）以上的評級。 BBB- 如果穆迪或標準普爾不再對票據提供評級，那麼「」就是指其他任何評級機構的相等評級。

“發行日期「」 表示根據信託契約首次發行的票據日期。

“法定假日指週六、週日或其他不需要託管人、登記機構和付款代理或銀行機構根據紐約州或倫敦的法律或規定開放的任何付款地點，以及歐洲實時總證券交易結算快遞轉移系統（即TARGET2系統）或其任何繼任者不運行的任何地方。「」表示星期六、星期天或其他根據法律或法規在紐約州不需要承辦人、註冊人和支付代理商或銀行機構開放的日子。

“擔保機構「」表示任何抵押、質押、擔保權益、負債、抵押或任何形式抵押的負擔（包括任何有條件出售或其他類似性質的所有權保留協議或與之性質相近的租賃協議）; 但任何運營租賃的義務不被視爲抵押權。

“「官員證明」指由官員簽署的證明。「」表示穆迪投資者服務公司和任何繼任者。

“「律師意見函」指由託管人和/或登記機構和付款代理認可的法律顧問所簽署的書面意見。 顧問可以是發行人或擔保人的員工或律師。 ” 表示根據《債券託管協議》的條款，由擔保人發行的債券義務的每項擔保。

“高管” 指董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、財務主管或秘書之一的發行人中的任何人員。擔保人的「官員」具有相應的含義。

“董事會證書「官員」表示由一名官員簽署的證書。

“律師意見「律師」表示得到託管人和/或登記處與支付機構認可的法律顧問的書面意見。該顧問可以是發行人或擔保人的僱員或顧問。

“持有「實體」指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非公司組織、政府機構或其任何機構或政治行政區劃或其他實體。

“本金「Note」的意思是指該票據的本金加上應付的溢價（如有），在相關時間到期或逾期或即將到期。

“「發行日期」”指（a）標準普爾和穆迪或（b）如果標準普爾或穆迪或兩者之一或兩者都不公開對票據的評級，則公司選擇的經董事會證明（董事會決議證明）作爲標準普爾或穆迪或兩者之一或兩者的替代品的全國認可的統計等級機構，並將其代替標準普爾或穆迪或兩者之一或兩者的評級。

“擔保”在任何債務方面，是指再融資、延長、續展、償還、提前還款、贖回、償還、或者發行其他債務以換取或替代該債務，包括在再融資後的任何時候，對償還的債務。 「再融資」和「再融資」應具有對應的含義。

“再融資債務「再融資」指的是爲了再融資（包括根據任何帶有兌付或解除機制的）公司或任何附屬公司已有的任何負債而產生的債務

 

S-40

根據信託及債券法案中日期或發生的相關規定（包括再融資的債務）；但是，再融資債務的總本金金額（或者如有原始發行折價，總髮行價格）不得超過正在再融資的債務的總本金金額（或者如有原始發行折價，總累積價值），並且加上費用和支出，包括任何溢價、清償成本和應計利息。

“受限制的子公司「公司的任何國內子公司，直接擁有任何主要資產的子公司。」

“出售和租賃交易“公司或限制性子公司現在擁有或將來收購的與財產、廠房或設備有關的安排，公司或限制性子公司向某人轉讓這樣的財產，並且公司或限制性子公司從該人租賃該自然人，但不包括（i）公司和子公司之間的租約，或子公司之間的租約，或（ii）公司在此之前或之後180天內與某人簽署的任何有關該財產、廠房、設備或改良的交易（或者如果 較晚，則爲該財產、廠房、設備或改良物的商業運營開始之時）以及爲了融資該財產、廠房、設備或改良的成本所以簽署的交易。

“SEC“指美國證券交易委員會。

“重要子公司「」表示任何在發行日前符合《規則》的含義下將成爲公司的「重要子公司」的受限制子公司。 1-02(w)(1) 或（2）在發行日生效的SEC制定的《條例》下。 SEC法規第8條和制度S-X。 發佈日期。

“標準標準普爾「標準普爾」是標準普爾全球評級公司及其評級業務的任何繼任者。

“到期日對於任何安防-半導體來說，””指定的日期是指該安防-半導體所規定的固定日期，即該安防-半導體的本金最後付款到期日，包括根據任何強制贖回規定進行的支付（但不包括任何提供在發行人無法控制的情況下按持有人的選擇回購該安防-半導體的條款）。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。”在任何個體中表示由在任何個案中享有選舉董事、管理人員或受託人的股票的總投票權超過50%的股本或其他權益（包括合夥權益）的合法集團。不論發生任何情況，該合法集團的直接或者間接控制者都是該個人。

 

(1)

該個人

 

(2)

該個人以及該個人的一個或多個子公司或

 

(3)

該個人的一個或多個子公司。

除非另有規定或上下文要求，對任何一個子公司的提及都是指本公司的一個子公司。

“信託工業法(TIA)「」代表1939年信託契約法案（15 U.S.C. §§ 77aaa-77bbbb）自發行日期起生效。

“受託人「」代表在信託契約中被命名的一方，直到有繼任者或受讓人取代它，並且之後代表繼任者或受讓人。

 

S-41

“信託官員”指董事會主席、總裁或信託受託人指派的其他任何管理人員或助理管理人員，負責直接負責管理專項信託事宜的管理人員。

“美國政府債務”指美利堅合衆國的直接債務（或代表對其所有權利益的證券），對該債務的支付擔保的是美利堅合衆國的完全信貸，並且不可由發行人選擇性地贖回。

“”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。”指一個人的全部股本或其他權益（包括合夥權益）的所有類別，該類別正常情況下有權（不考慮任何可能發生的情況）在選舉其董事、經理或受託人時進行投票。

 

S-42

稅務考慮。

以下所列的「澤西島稅務考慮」標題下的信息是關於投資於該票據的澤西島稅務後果的討論。以下所列的「愛爾蘭稅務考慮」標題下的信息是關於投資於該票據的愛爾蘭稅務後果的討論。以下所列的「美國聯邦所得稅考慮」標題下的信息是關於投資於該票據的美國投資者（如下所定義）的美國聯邦所得稅後果的討論。

您應諮詢您的稅務顧問，了解在愛爾蘭、澤西島和美國（聯邦、州和地方）以及任何其他適用的外國司法管轄區下，投資於該票據的適用稅務後果。

愛爾蘭稅務考慮

以下是根據愛爾蘭稅務局目前在愛爾蘭生效的法律和實踐，根據個人和公司對持有該票據的愛爾蘭預提稅有關情況的摘要及其他雜項稅務事宜，可能會有變動。該摘要涉及將其票據作爲投資持有的投資者（不以持有票據以外與發行人相關的方式）的問題。未在下文中討論的特定規則可能適用於持有票據的某些類別的納稅人，如證券交易商、信託等。該摘要不構成稅務或法律建議，下面的評論僅屬一般性質。對該票據的有意向的投資者應就購買、持有、贖回或出售票據及其利息的徵收依據在其居住國、國籍或故鄉的法律下與其專業顧問諮詢。

持有者的稅務

代扣稅。

一般而言，從愛爾蘭利息的支付中（可能包括支付於該票據的利息）需要預扣所得稅的標準稅率（目前爲20%）。

只要相關票據支付的利息屬於以下任一類別，發行人就無需對愛爾蘭所得稅進行預提或扣除：

 

(a)

票據屬於被引用的歐元債券，即由公司（如發行人）發行，被列入認可的證券交易所（如紐約證券交易所），並享有利息權利；且

 

(b)

支付款項的人不在愛爾蘭，或者如果該人在愛爾蘭，則：

 

(i)

票據存放於愛爾蘭稅務專員認可的清算系統（DTC、Euroclear和Clearstream等爲其中之一）中；或

 

(ii)

持有人（在持有人是被引用的歐元債券的實際所有者並有權享有利息的範圍內）不是愛爾蘭居民，並已按規定向相關人員（如位於愛爾蘭的付款代理）作出聲明。

因此，只要票據繼續在紐約證券交易所上市，並且存放在DTC、Euroclear和/或Clearstream中，發行人的任何付款代理都可以自由支付利息，不對愛爾蘭所得稅進行預提或扣除。如果票據繼續被引用但停止存放於認可的清算系統，那麼只要通過位於愛爾蘭境外的付款代理進行支付，就可以無需對愛爾蘭所得稅進行任何預提或扣除。

 

S-43

兌換稅

凡由愛爾蘭銀行或兌現代理人在愛爾蘭代表持有人收取或實現的任何債券所產生的利息，都需要按25%的稅率代扣愛爾蘭的稅款。如果利息的實際受益人不居住在愛爾蘭並向兌現代理人或銀行遞交了相關表格中規定的聲明，或者利息的實際受益人是一家根據利息而要納稅的愛爾蘭公司，則免徵兌現稅。

印花稅

愛爾蘭不對債券發行徵收印花稅、資本稅或類似稅費。此外，在DTC、Euroclear或Clearstream內部轉讓債券也不需要在愛爾蘭支付印花稅。

澤西稅務考慮

下述關於Aptiv和Notes持有人（澤西以外的居民）的預期稅務處理的摘要，依據法律和實踐對澤西的了解，並以本文件的日期爲準。該摘要可能隨着稅法和實踐的變化而發生變動。該摘要不構成法律或稅務諮詢，也不能涵蓋澤西稅法和實踐的所有方面。 Notes的擬投資者應就在任何可能適用稅收的法域內獲得、購買、出售或以其他方式處置Notes的影響諮詢其專業顧問。

Aptiv的稅務

Aptiv在稅務目的上不被視爲澤西的居民。因此，Aptiv除了澤西的收入來源（除非該收入根據《所得稅（澤西）法1961年修訂》被免稅）外，不需要繳納澤西所得稅，並且與Notes相關的支付可以由Aptiv以不扣繳或不扣稅的方式進行。除澤西居民之外的Notes持有人在澤西不需要繳納任何與持有、出售或處置此類Notes相關的稅費。

印花稅

……境外居民持有的債券

澤西（Jersey）對資本、繼承、資本收益或贈與以及其他遺產稅都不徵稅。

如果您對您的稅務狀況有任何疑慮，應諮詢專業的稅務顧問。

下面的討論是針對通過本次發行獲得的UOA持有人（如下所定義）購買、持有和處置我們的A類普通股的美國聯邦所得稅方面影響的關鍵總結，但不意味着是所有潛在稅收影響的完整分析。其他美國聯邦稅法的影響，例如遺產和贈予稅法律和任何適用的州、地方或非美國稅法律不在討論範圍內。本討論基於1986年修正後的美國《內部收入法典》（以下簡稱「法典」）、頒佈的財政部法規、司法裁決、以及近期 IRS 發佈的公佈裁定和行政聲明（以下簡稱「IRS」）等，即截至本日期有效的法律。這些權威可能會改變或被不同的解釋所適用。任何這樣的變化或不同的解釋可能會被追溯地施加在可能對非美國持有人產生不利影響的方式上。我們並未就下述事項向IRS索取或將尋求任何裁決。無法保證IRS或法院不會對購買、持有和處置我們的A類普通股的股份所涉及的稅收影響持有與下述內容不同的看法。

以下簡述了美國持有人（以下定義）對債券的所有權和處置所產生的重要的美國聯邦所得稅後果。僅當你：

 

•

在本次發行中以該系列債券型的「發行價」購買債券型，其發行價等於第一次對外公開銷售該系列債券型的價格（不包括債券公司、經紀人或類似機構，或作爲承銷商、發行代理商或批發商的角色），並且該系列債券型的大額銷售爲現金。

 

S-44

•

根據1986年《美國國稅法》第1221條的定義，將票據作爲資本資產持有 修訂（「守則」）（一般用於投資）。

本討論並未描述所有稅收 根據您的特殊情況或您屬於受特殊規則約束的人群，可能與您相關的後果，例如：

 

•

金融機構，

 

•

保險公司，

 

•

證券交易商或交易員，

 

•

持有票據作爲對沖、「跨界」、綜合交易或類似交易的一部分的人，

 

•

本位貨幣不是美元的美國持有人，

 

•

直通實體（例如 S 公司、合夥企業或其他被歸類爲美國合夥企業的實體 聯邦所得稅目的）或通過直通實體持有票據的投資者，

 

•

免稅 實體，

 

•

美國僑民和前美國公民或長期居民，

 

•

「受控外國公司」、「被動外國投資公司」 和公司 爲了避開美國聯邦所得稅而累積收入，

 

•

持有票據的美國持有人 非美國 經紀人或其他 非美國 中介機構，

 

•

出於美國聯邦所得稅的目的，必須遵守以下方面的應計收入時間的人員 《守則》第451條規定的財務報表附註，或

 

•

須繳納替代性最低稅的人。

如果您是出於美國聯邦所得稅目的被歸類爲合夥企業且持有票據的實體的合夥人，則您的美國 票據的聯邦所得稅待遇通常取決於您的身份和合夥企業的活動。您和合夥企業應就特定的美國聯邦所得稅諮詢自己的稅務顧問 持有和處置票據的後果。

該摘要以《刑法》、行政聲明、司法裁決爲基礎 以及最終、臨時和擬議的美國財政部條例，在本招股說明書補充文件發佈之日之後對任何變更都可能影響本文所述的稅收後果（可能具有追溯效力）。你應該諮詢自己的稅收 就美國聯邦所得稅法（包括該法第1411條規定的非勞動所得醫療保險繳款稅）對您的特定情況的適用以及其他情況產生的任何稅收後果提供顧問 美國聯邦稅法（例如遺產稅和贈與稅法）或任何州、地方或 非美國 徵稅管轄權。

此處使用的 「美國持有人」 一詞是指票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得稅的目的：

 

•

美國公民或個人居民，

 

•

根據美國法律創建或組建的公司或其他應納稅的實體 州、其任何州或哥倫比亞特區，或

 

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得稅的遺產或信託。

 

S-45

有關有條件支付債務工具的規則的可能應用

在特定情況下，包括如「債券描述 - 控制權變更觸發事件」和「債券描述 - 其他金額」所述，某系列債券的支付時間和/或金額可能與該系列債券下的支付時間和金額不同。我們打算採取這樣的立場，即可能發生此類支付不會導致任何系列債券被視爲適用的財政部法規所規定的有條件支付債務工具。我們的立場對您具有約束力，除非您在符合適用的財政部法規所要求的方式下披露您採取相反立場。然而，我們的立場對國稅局無約束力，如果國稅局對此立場提出質疑，即使您的納稅方法原本是現金方法納稅人，也可能要求您在債券的利息超過票面利率時採用應計利入方法，並將您在債券的可徵稅處置中確認的任何收入視爲經常性收入而非資本增益。本文剩餘部分假設每個系列債券均不被視爲有條件支付債務工具。

棄權的影響共同發行

在發行日，每個系列債券發行的款項的全部或一部分將由阿普蒂夫全球融資指定活動公司借入，而發行的款項的其餘部分將由阿普蒂夫借入。在發行日以及之後的任何後續更改之後，款項的分配（如下所述）將由阿普蒂夫投資者關係向債券持有人或有益所有人提供，您可以通過與阿普蒂夫投資者關係（可以通過阿普蒂夫的網站或ir@aptiv.com聯繫）聯繫來申請。

Aptiv Global Financing Designated Activity Company和Aptiv有權利根據任何原因（包括但不限於此係列的任何Notes的贖回或此係列的Additional Notes的發行等等）更改與此係列有關的Notes的分配，包括與截至目前的此係列的Outstanding Notes的初始分配不同的分配。 Aptiv Global Financing Designated Activity Company和Aptiv可以發行具有與截至目前的此係列的Outstanding Notes的初始分配不同的其他Notes。在這種情況下，我們打算認爲，雖然不完全清楚，這些系列的Additional Notes與Outstanding Notes在美國聯邦所得稅目的上是可以互換的，從而導致此係列的Outstanding Notes的分配在Additional Notes和Outstanding Notes之間保持一致。雖然我們也打算認爲，任何此類交易不會導致對美國聯邦所得稅目的的應稅事項，但無法保證IRS或法院會同意我們的立場，如果IRS或法院不同意我們的立場，則有利益所有人可能會在此類交易中承認收益，但可能不會承認損失。

建議您諮詢自己的稅務顧問，了解Notes的處理方式（包括任何相關的美國聯邦所得稅後果）。

Stated Interest

Note上支付的利息（包括任何稅金代扣的金額和針對Note支付而支付的任何額外金額）將被視爲按美國持有人的會計方法在應計或收到之時構成普通利息收入，以符合美國聯邦所得稅目的。預計並且此討論假設每個系列的Notes將在美國聯邦所得稅目的上無原始發行折扣地發行。

 

S-46

普通股和預先資助認股權的外國稅收抵免

通常情況下，Note上的利息支付將被視爲計算美國國內收入稅法下美國持有人可獲得外國稅收抵免的「被動類別收入」。 非美國 在美國聯邦所得稅法下，由美國持有人或代表其支付的任何預扣稅款，如適用於該美國持有人的稅率，可能有資格獲得外國稅信貸（或者如該美國持有人選擇，則可以替代此類信貸的扣除項）用於美國聯邦所得稅目的，受到適用限制和條件的約束（包括扣除或信貸此類稅款的選項適用於特定稅年的所有可適用的稅款）。 非美國人。 適用的美國財政部法規可能限制根據代扣稅性質以外國稅信貸的可獲得性。 非美國人。 非美國人。 司法管轄。對外國稅收抵免的計算涉及複雜的規則，依賴於美國持有人的特定情況。美國持有人應諮詢其自己的稅務顧問，了解任何代扣代繳稅款的可抵免性或可扣除性。 非美國人。 代扣代繳稅款。

出售、交換、贖回或退休。

在計算債券的稅前收入時，我們也應考慮外國稅收抵免的規定。在決定外國稅務扣除與否及對額度的計算上，應涉及一系列複雜規則，這些規則取決於美國持有人的特定情況。對於美國持有人而言，只有在諮詢自己的稅務顧問之後，才能確定是否可以抵免或減免外國稅款。

在債券的出售、交換、贖回、退休或其他應稅處置時，美國持有人通常會承認應稅的收益或損失，該收益或損失等於在債券的出售、交換、贖回、退休或其他應稅處置中實現的金額與債券的稅基（通常是其成本）之間的差額。對於這些目的，所實現的金額不包括歸因於應計利息的任何金額。歸因於應計利息且之前未計入收入的金額被視爲利息，詳見上文的「—應計利息」部分。債券的出售、交換、贖回、退休或其他應稅處置時所認可的收益或損失通常爲資本收益或損失，如果在出售、交換、贖回、退休或其他應稅處置時，債券持有時間超過一年，則其爲長期資本收益或損失。 非公司美國持有人當前有資格對實現的長期資本利得減稅。 美國持有人適用較低的稅率。資本損失的可扣除性可能受到限制。

外國金融資產報告

部分美國持有人可能需要報告與其在「特定外國金融資產」中的權益有關的信息，但有一定的例外情況（包括在金融機構維護的帳戶中持有的特定外國金融資產可以豁免）。可以通過在每一年報稅時提交完整的IRS Form 8938，即指定外國金融資產報表，來報告權益。如果美國持有人沒有提交所需的IRS Form 8938，則可能會面臨巨額罰款，且對於相關稅年度，對該持有人的所有美國聯邦所得稅的評估和徵收的時效不會在提交該報告的日期後三年間結束。美國持有人應就其對債券所有權的信息報告要求諮詢其自身的稅務顧問，包括嚴厲的罰款規定。 不合規

備份代扣和信息報告

將在與債券的規定利息支付，以及出售或其他處置（包括養老或贖回）債券的收益有關的信息披露表提交給IRS。除非該美國持有人是豁免的收款方，否則將向IRS提交這些金額的信息納稅申報表。如果美國持有人未能向適當的代扣代繳機構提供美國持有人的納稅人識別號，並遵守一定的認證程序，或者未能確保免除備用代扣，將對這些金額的支付受到美國的備用代扣。從支付給美國持有人的備用代扣金額可以抵免美國持有人的美國聯邦所得稅責任，並根據需要按時向IRS提供所需的信息，使美國持有人有資格獲得退款。

 

S-47

包括花旗集團全球貨幣市場公司、巴克萊資本公司、法國巴黎銀行股份有限公司證券公司、摩根士丹利證券有限責任公司和富國證券有限責任公司在內的Becton, Dickinson及該發行的承銷商已簽訂有關票據的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自協議購買所示票據的本金金額。

根據本招股補充資料日期的承銷協議的條款和條件，下文所提及的承銷商已各自同意以非共同方式向發行人購買債券的本金金額，並且發行人已同意向承銷商賣出下文其名稱對應的債券的本金金額，售價爲公開發行價格減去招股補充資料封面上所規定的承銷折扣。

 

承壓商		主要 2029年應付款項之金額 票據				主要 2034年應付款項之金額 票據				主要 2054年債券的金額 票據
J.P.摩根證券有限責任公司		$	137,500,000			$	137,500,000			$	137,500,000
高盛有限責任公司			137,500,000				137,500,000				137,500,000
巴克萊銀行股份有限公司			33,000,000				33,000,000				33,000,000
巴黎銀行證券公司			33,000,000				33,000,000				33,000,000
美國銀行證券公司			33,000,000				33,000,000				33,000,000
花旗集團全球市場公司。			33,000,000				33,000,000				33,000,000
德意志銀行證券公司			33,000,000				33,000,000				33,000,000
SG Americas Securities，LLC			13,750,000				13,750,000				13,750,000
SMBC日光美國有限公司			13,750,000				13,750,000				13,750,000
渣打銀行			13,750,000				13,750,000				13,750,000
TD Securities (USA) LLC			13,750,000				13,750,000				13,750,000
Truist證券有限公司			13,750,000				13,750,000				13,750,000
UniCredit資本市場有限責任公司			13,750,000				13,750,000				13,750,000
美國合衆銀行投資公司			13,750,000				13,750,000				13,750,000
Wells Fargo Securities, LLC			13,750,000				13,750,000				13,750,000
總費用		$	550,000,000			$	550,000,000			$	550,000,000

承銷協議規定，若本次招股說明書所述的任何債券被購買，則各承銷商購買全部債券的義務受到一定的條件限制。 承銷協議還規定，如果某個承銷商對債券存在違約行爲，其購買承諾將受到影響。 非違約的 承銷商可能會根據某些條件而增加或終止發行債券。

承銷商告知發行人，承銷商計劃以本擔保書補充表格封面上所載的公開發行價向公衆直接發行債券。首次公開發行後，承銷商可能會改變發行價和其他銷售條款。承銷商可能通過其某些關聯公司提供和銷售債券。承銷商的債券發行受到接收和接受的約束，並受到拒絕全數或部分接單的權利。

下表顯示了發行人在本次發行中應向承銷商支付的承銷折讓（表達爲債券本金的百分比和總額）：

 

		支付由 Aptiv
每張2029票據			0.600	%
2034票據轉讓			0.650	%
2054票據轉讓			0.875	%
總費用		$	11,687,500

證券發行人估計，除承銷折扣外，本次發行的費用約爲$4.8百萬。

 

S-48

在包銷協議中，發行人和擔保人已同意將對若干包銷商承擔某些責任進行賠償，包括根據證券法的責任，或者對包銷商可能需要支付的這些責任進行貢獻。

發行人打算申請在紐交所上市每個系列的票據。如果獲得這樣的上市，發行人不需要維持這些上市，而發行人可以隨時將任何系列的票據從上市撤銷。目前還沒有任何系列票據的已建立交易市場。承銷商已告知發行人，他們目前打算在票據市場上做市。然而，他們沒有義務這樣做，他們可以在不通知的情況下停止對任何系列票據進行做市。因此，發行人無法向您保證任何系列票據的市場發展或流動性。

關於這些票據的發行，包銷商可以參與超額配售、穩定交易和聯合簿記交易。超額配售涉及對根據本招股說明書提供的一系列票據的總本金金額的銷售，這爲包銷商創造了開空頭寸。 穩定交易包括進行競標購買票據，以維持、固定或維持票據價格的目的。聯合簿記交易涉及在配售完成後在公開市場購買票據，以覆蓋開空頭寸。任何這些活動都可能導致票據的市場價格高於沒有這些交易的情況下本來會是的價格。包銷商不需要參與其中任何活動，並可以隨時終止其中任何一項。

渣打銀行不會在未經一家或多家根據FINRA法規許可的美國註冊經紀商的情況下在美國進行任何票據的報價或銷售。

延長 結算

發行人預計將於2024年9月13日或前後進行票據的交付，並將在票據定價日之後的第四天進行支付結算（此結算週期在此處被稱爲「T + 4」）。根據規則 15c6-1 《證券交易法》規定，二級市場上的交易通常需要在一個工作日內結算，除非交易各方明確同意其他安排。因此，在票據最初將在T+4結算的情況下，希望在結算日期前超過一個工作日進行票據交易的購買者將需要在任何此類交易時指定替代的結算週期，以防止失敗的結算。希望在結算日期前超過一個工作日交易票據的購買者應諮詢自己的顧問。

利益衝突

承銷商的某些關聯方是橋式信用協議的貸款人和/或可能持有2025年到期的票據。由於本次發行的淨收益擬完全贖回2025年到期的票據，並與手頭現金一起償還橋式信用協議項下的未償貸款，因此，承銷商的某些關聯方可能會獲得本次發行淨收益的至少5%。根據FINRA第5121號規則的規定，任何承銷商或其關聯方獲得本次發行淨收益的至少5%將被視爲「利益衝突」。因此，本次發行將按照FINRA第5121號規則的適用要求進行。根據第5121號規則(a)(1)(C)條款的規定，本次發行無需在與本次發行有關的獨立合格承銷商的任命，因爲提供的證券屬於投資級評級。

其他關係

承銷商及其各自關聯公司是從事各種業務的全方位金融機構，業務範圍可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務顧問等

 

S-49

投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和券商業務。承銷商及其各自的關聯公司不時提供， 並可能在未來提供各種財務諮詢、投資銀行和商業銀行服務予我們及我們的關聯公司，他們收取或將收取慣例費用和費用補償。特別地，某些 承銷商和/或其各自的關聯公司是我們信貸設施的當事方、代理和/或貸款人，並且在此相關中接受慣例報酬。信貸設施均是根據獨立 協商基礎達成的，且包含條款規定貸款人接收慣例費用。此外，每位承銷商均擔任並認購同時進行的發行的承銷商。因此，每位承銷商或其關聯公司可從 同時進行的發行中獲得承銷佣金。此外，某些承銷商或其關聯公司是橋式授信協議的貸款人和/或可能持有2025票據。由於本 次發行的淨收益擬用於全額贖回2025票據，並結合現金資金償還橋式授信協議下的貸款，因此這些承銷商或其關聯公司可能會 從本次發行的淨收益中獲得一部分。

在承銷商及其各自的關聯公司的各項業務活動中，他們可能進行或持有各種廣泛 的投資，包括擔任特定衍生品和對沖安排的交易對手，積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款） 以及爲其自身和客戶的帳戶進行交易，這些投資和證券活動可能涉及公司的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司還可能提出投 資建議和/或發表或表達關於此類證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客戶獲取這些證券和工具的多頭和/或空頭 頭寸。

如果承銷商或其關聯機構與我們存在借貸關係，其中某些承銷商或其關聯機構通常會進行對沖操作，而其他某些承銷商或其關聯機構可能會進行對沖操作，以符合其慣常的風險管理政策，典型情況下，這些承銷商及其關聯機構會通過進行交易來對沖此種風險，該交易可包括購買信用違約掉期或建立我們的證券的淡仓，包括可能出售本次發行的票據。此類信用違約掉期或淡仓可能會對未來的票據交易價格產生不利影響。

此外，德意志銀行證券有限公司之一的承銷商是管理票據的主管、付款代理和認證代理的關聯方。

S-25

Jersey

在澤西島不得向公衆發出申請任何債券的邀請，也不得在澤西島傳播任何認購、出售或兌換債券的要約。

愛爾蘭

該債券不打算以其他方式提供、銷售或交易，除非符合以下規定：

 

(i)

《招股說明書條例》，歐盟（招股）規定2019和愛爾蘭中央銀行（「中央銀行」）根據愛爾蘭2014年公司法第1363節及其修訂規定發佈的任何規則和指導;

 

(ii)

根據2017年的歐盟金融工具市場監管條例（修訂版）（以下簡稱「MiFiD II條例」），包括該條例第5條（關於授權要求（以及有關MTF和OTF的特定規定））。或MiFiD II條例下的任何規則或行爲準則以及1998年的投資者補償法案（修訂版）。

 

S-50

(iii)

根據愛爾蘭公司法，1942年至2018年間愛爾蘭中央銀行法的規定（修訂版），以及根據1989年愛爾蘭中央銀行法第117(1)節制定的任何實踐準則。

 

(iv)

根據歐盟市場操縱規例（EU）596/2014（修訂版），2016年的歐盟市場操縱條例（修訂版），以及由中央銀行在愛爾蘭公司法第1370節下發布的任何規則和指南。

歐洲經濟區

本通知並非旨在向零售投資者提供、出售或以其他方式提供，並且不應向歐洲經濟區（「EEA」）的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供。 爲此，零售投資者指的是符合以下情況之一的人（或多人）：（i）根據《2014/65/EU指令（經修改，簡稱「MiFID II」）第4（1）條第11款定義的零售客戶；（ii）根據《2016/97/EU指令（經修改，即「保險分銷指令」）定義的客戶，該客戶不符合根據MiFID II第4（1）條第10款定義的專業客戶；或（iii）根據《2017/1129/EU條例（經修改，即「招股章程」）定義的合格投資者。因此，根據PRIIPs條例，未制定任何根據《1286/2014/EU條例（經修改，即「PRIIPs條例」）規定要求面向EEA零售投資者提供或出售本通知或以其他方式提供所需的關鍵信息文件。 因此，根據PRIIPs條例，在EEA向任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供本通知可能是違法的。本招股章程補充和隨附招股章程是在假定在EEA的任何成員國內提供Notes的任何要約將根據招股章程規定的豁免情況進行，該情況不需要針對Notes要約發佈招股章程。 無論本招股章程補充還是隨附招股章程都不是招股章程的目的。

以上銷售限制是除下列任何其他銷售限制之外的。

英國

債券並非針對英國（「UK」）的零售投資者提供、銷售或以其他方式提供、銷售或提供。就此而言，零售投資者指的是滿足以下條件之一的人（或多個人）：（i）根據歐盟（退出）法）的2018年《歐盟（退出）法》的規定，合法客戶，即在《歐盟（撤銷）法》的規定下第2條第8點定義的零售客戶（有效期已根據《歐盟（撤銷）法》的規定成爲國內法）；（ii）根據《金融服務市場法2000年》（經修訂的適用，以下簡稱「FSMA」）的規定，以及根據FSMA實施歐盟2016/97號指令的任何規定或法規的規定，在FSMA的規定下並不符合專業客戶的資格；（iii）根據EUWA（《歐洲衆議院2017/1129號法規》的規定，有效期根據EUWA的規定成爲國內法）不是合格投資者（以下簡稱英國招股條例）。因此，未爲向英國零售投資者提供或銷售債券或以其他方式提供債券而準備依據EUWA的要求而制定的關鍵信息文件，並且因此，根據EUWA，向英國的任何零售投資者提供或銷售債券或以其他方式向英國的任何零售投資者提供或銷售債券可能違反英國PRIIPs法規。本附註招股說明書和附帶招股說明書是基於在英國提供債券的任何報價將根據英國招股條例和FSMA的豁免要求進行，以免於爲債券報價出具招股說明書的要求。無論是本附註招股說明書還是附帶招股說明書，都不是英國招股條例或FSMA目的的招股說明書。

在英國，本招股說明書的傳播、補充招股說明書、任何相關的自由書面招股說明書以及與本招股說明書所述票據發行相關的任何其他文件或材料，並未經授權人員根據《金融服務及市場法》第21條的目的批准。因此，這些文件和/或材料不得傳播給英國的一般公衆，也不得傳閱給其他人。此類文件的傳播"在英國，本招股說明書的傳播、補充招股說明書、任何相關的自由書面招股說明書以及與本招股說明書所述票據發行相關的任何其他文件或材料，並未經授權人員根據《金融服務及市場法》第21條的目的批准。因此，這些文件和/或材料不得傳播給英國的一般公衆，也不得傳閱給其他人。此類文件的傳播

 

S-51

將材料或資料用作金融促銷，僅適用於在英國具有與投資相關事項的專業經驗並符合投資專業人士定義（如《金融服務和市場法2000（金融促銷）條例2005修訂版》（以下簡稱“金融促銷條例》條款19(5)的定義）的人士，或符合金融促銷條例第49(2)(a)至(d)條款的人士，或屬於金融促銷條例下合法邀請的其他人士（所有這些人士合稱「相關人士」）。在英國，《此處提供的說明書》僅適用於相關人士，任何與本說明書補充、附帶說明書和任何相關的自由書面說明書相關的投資或投資活動將僅與相關人士進行。不是相關人士的任何英國人不應依賴於此說明書補充、附帶說明書或任何相關的自由書面說明書或其內容。該債券不向公衆在英國發行。

加拿大

該債券只能在加拿大銷售給作爲原則購買或被視爲原則購買的合格投資者，其定義見《註冊要求、豁免和持續登記義務國家》。債券的任何再銷售必須符合適用證券法規的要求或無需遵守透露的豁免交易。 45-106 《招股文件豁免》或《安大略證券法》73.3(1)條款，以及《國家儀器》中定義的允許客戶31-103 將資料用於金融促銷，僅適用於在英國具有與投資相關事項的專業經驗並符合投資專業人士定義（如《金融服務和市場法2000（金融促銷）條例2005修訂版》（以下簡稱“金融促銷條例》條款19(5)的定義）的人士，或符合金融促銷條例第49(2)(a)至(d)條款的人士，或屬於金融促銷條例下合法邀請的其他人士（所有這些人士合稱「相關人士」）。在英國，《此處提供的說明書》僅適用於相關人士，任何與本說明書補充、附帶說明書和任何相關的自由書面說明書相關的投資或投資活動將僅與相關人士進行。不是相關人士的任何英國人不應依賴於此說明書補充、附帶說明書或任何相關的自由書面說明書或其內容。該債券不向公衆在英國發行。

加拿大某些省或地區的證券法規可能規定，如果本發售補充說明書或其附件（包括對其的任何修改）包含錯誤陳述，則買方可獲得撤消權或索賠權。但前提是買方在其所在省或地區的證券法規規定的時間限制內行使撤消權或索賠權。買方應諮詢相關法律顧問以獲得有關這些權利的詳細信息。

根據加拿大證券監管機構第3A.3條款的規定 33-105 承銷衝突（《NI 33-105”), 承銷商在本次發行中與利益衝突問題無需遵守NI的披露要求。33-105 關於承銷商在本次發行中的利益衝突問題，本招股說明書和附隨招股說明書並未向新加坡金融管理局登記爲招股書。因此，本招股說明書、附隨招股說明書及其他與此次股票發售或銷售邀約有關的文件或資料，均不得在新加坡傳閱、分發，亦不得直接或間接地向新加坡以外的個人提供或銷售，或成爲訂購或購買邀約的對象。

瑞士

該票據不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士SIX瑞士交易所（「SIX」）或其他任何證券交易所或瑞士國內監管交易場所上市。本招股說明書及其隨附的招股說明書不構成瑞士義務法第652a條或第1156條下所規定的發行招股說明書的意義，亦不符合SIX上市規則的第27條以下或任何其他證券交易所或瑞士國內監管交易場所的上市規則所規定的披露標準。本招股說明書、隨附招股說明書或與票據或發行有關的任何其他募集或營銷材料不得在瑞士公開分銷或以其他方式在瑞士公開提供。

本招股說明書補充資料，隨附招股說明書或與招股、公司或債券相關的任何其他供售或營銷材料並未或將不會提交給任何瑞士監管機構進行審批。特別是，此招股說明書補充資料和隨附的招股說明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局，並且債券的發行也不受瑞士集體投資計劃法案《CISA》的監督審批。CISA在對集體投資計劃權益收購者享有的投資者保護並不適用於債券的收購者。

香港

有關票據不能通過任何文件以外的方式進行發售或銷售，除非（i）不構成根據香港公司條例（第32章，香港法律）對公衆發出的意義上的要約之外的情況

 

S-52

（一）國際貨幣（以《香港證券及期貨條例（第571章，香港法律）》及其下屬規定的定義爲準）；或者（二）依據《公司條例（第32章，香港法律）》的定義，不屬於「招股書」；或者（三）在香港或其他地方，不會發布針對或可能被香港公衆訪問或閱讀的公告、邀請函或文件（除非依照香港法律被允許），如果這些公告、邀請函或文件僅用於向香港以外的人士出售或打算僅向《證券及期貨條例（第571章，香港法律）》及其下屬規定的「專業投資者」出售。

香港證監會尚未對本文件的內容進行審核，您應謹慎對待此次發行。如果您對本文件的任何內容存有任何疑慮，應該尋求獨立的專業諮詢。

新加坡

本招股說明書及附隨的招股說明書均未在新加坡貨幣管理局註冊爲招股書。因此，每個承銷商已聲明並同意，它未提供或出售任何債券，未導致債券成爲認購或購買邀請的對象，並且不會提供或出售任何債券，也不會導致債券成爲認購或購買邀請的對象，並且不會在新加坡以直接或間接方式傳播或分發本招股說明書、附隨的招股說明書或與債券發行或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，除非這些行爲符合新加坡《證券及期貨法案》（第289章，新加坡法律）第274條下的機構投資者、根據《證券及期貨法案》第275（2）條定義的相關人士並根據第275（1）條或根據第275（1A）條的規定交易，並符合《證券及期貨法案》的其他適用規定的條件。

按照SFA第275條規定，相關人士可以認購或購買債券

 

(a)

是：(a)一家公司（不是SFA第4A條所定義的合格投資者），其唯一業務是持有投資，且公司的全部股本由一名或多名合格投資者持有；或

 

(b)

信託（其中受託人非屬於認可投資者）的唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是屬於認可投資者的個人；

（SFA第275（2）條)規定的相關人士認購或購買的證券或證券衍生合同（SFA第239（1）條中定義的每個術語）或受益人權益和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條作出的要約收購債券後的六個月內轉讓。

 

(1)

向機構投資者或符合新加坡金融管理局第275(2)條規定的相關人士，或者由新加坡金融管理局第275(1A)或第276(4)(i)(B)條規定的要約而產生的任何人；

 

(2)

在法律範圍內的情況下；

 

(3)

如SFA第276（7）節中所指定的；或

 

(4)

如被規定在SFA第276(7)條。

 

(5)

如2018年《證券和期貨（投資的發行）（證券和基於證券的衍生合約）法規》第37A條款規定的那樣。

 

S-53

新加坡證券和期貨法產品分類-僅用於根據SFA 309B(1)(a)和309B(1)(c)條款的義務，我們已確定並特此通知所有相關人士（如SFA 309A條款所定義），這些票據是「規定的資本市場產品」（如2018年《證券和期貨（資本市場產品）規定》所定義）和被排除的投資產品（如MAS通告SFA 04-N12: 關於投資產品銷售的通告和MAS通告 質問投資產品處理通知-根據以色列證券法，5728-1968的第15條的規定，一份聲明已由合格投資者定義的所有條目進行證明和授權，以及符合證券法，5728-1968和根據其中規定的規章制度的所有規定與被髮行的股票的要約揭示有關的問題。 我們授權的僅有的招股中介爲承銷商及其關聯方，作爲最終實施，未授權任何股票購買者（除了承銷商之外）代表我們或承銷商做出任何股票要約。

日本

這些票據未在日本金融工具交易所法（金融工具與交易所法）下進行註冊，每個承銷商已同意不直接或間接地向日本或爲日本居民（在此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律設立的任何公司或其他實體）提供或銷售任何票據，也不向其他人提供或銷售任何票據，除非符合金融工具與交易所法和日本其他適用的法律、法規和部門指南的登記要求和其他要求。 再發行 或再次銷售這些票據，除非根據金融工具與交易所法的登記豁免規定和日本其他適用的法律、法規和部門指南進行，並符合金融工具與交易等法律的要求。

初級次級債券沒有在臺灣的相關證券法規所要求的相關機構進行註冊或備案，因此不得通過公開發行或任何構成《臺灣證券交易法》所述意義的方式在臺灣（其意思是通過交易的方式或進行

這些說明書未經臺灣金融監督管理委員會或臺灣其他監管機構根據相關證券法律和法規註冊、備案或批准，並且不得通過公開發行或可能構成《臺灣證券交易法》或相關法律法規意義下的要約的情況在臺灣境內銷售、發行或提供，也不得在沒有臺灣金融監督管理委員會或其他臺灣監管機構的註冊、備案或批准的情況下通過公開發行或在其他情況下在臺灣境內銷售、發行或提供。未經授權，任何個人或實體不得在臺灣境內提供或銷售這些說明書。

阿聯酋。

該票據未經阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市和迪拜國際金融中心）公開募集、銷售、宣傳或廣告，除符合阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市和迪拜國際金融中心的法律、法規和規則外。此外，本補充招股說明書、附帶招股說明書及與該票據或該發行有關的任何其他招股或營銷材料不構成在阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市和迪拜國際金融中心）的證券公開要約，並無意進行公開要約。本補充招股說明書、附帶招股說明書及與該票據或該發行有關的任何其他招股或營銷材料未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

韓國

無論是本招股說明書補充，隨附的招股說明書還是與這些說明書或本次招股有關的其他任何發行或營銷材料都不應以任何方式被解釋爲我們（或我們的任何關聯公司或代理）在任何方式上徵求針對誠意金融股票在韓國的投資或要約出售。我們不對本招股說明書補充，隨附的招股說明書或與這些說明書或本次招股有關的其他任何發行或營銷材料的接收方在韓國法律下（包括但不限於《金融投資服務及資本市場法》（以下簡稱「FSCMA」）以及《外匯交易法》（以下簡稱「FETA」）及相關法規）下購買本次招股的資格作出任何聲明。這些說明書未經韓國金融服務委員會根據FSCMA的任何方式註冊，也可能無法在韓國境內提供、銷售或交付，或提供或銷售給任何人。

 

S-54

再次提供或轉售，直接或間接，在韓國或任何韓國居民，除非依照韓國的適用法律和法規。此外，票據可能不得轉售給任何韓國居民，除非作爲再售票據的購買者的韓國居民符合所有適用的監管要求（包括但不限於根據FETA及其下屬法規的報告或批准要求）關於再售票據的購買。

 

S-55

法律事項

本次發行涉及的某些法律事項，包括本次提供的票據的有效性，將由我們的法律顧問Davis Polk & Wardwell LLP在紐約就此事進行審查。 本次發行涉及的某些法律事項將由Cravath、Swaine & Moore LLP在紐約爲承銷商進行審查。

專家

Aptiv PLC在截至2023年12月31日的年度報告中出現的合併財務報表和Aptiv PLC截至2023年12月31日的內部財務控制效力已由獨立註冊的會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計，其審計報告已被包括在內，並作爲參考資料納入本文件。 此類合併財務報表在此處是依賴於該公司作爲會計和審計專家的報告。10-K Aptiv PLC的合併財務報表出現在Aptiv PLC2023年年度報告中，截至2023年12月31日，以及Aptiv PLC截至2023年12月31日的內部財務控制的有效性已由獨立註冊的會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計，其審計報告已被包括在內，並作爲參考資料納入本文件。 此類合併財務報表在此處是依賴於該公司作爲會計和審計專家的報告。

 

S-56

aptiv plc

債務證券

保證

優先股

普通股

認股證

購買 合同

單位

APTIV CORPORATION

債務證券

保證

認股證

購買 合同

單位

全球貨幣APTIV GLOBAL FINANCING DESIGNATED ACTIVITY COMPANY

債務證券

保證

由Aptiv PLC的某些子公司提供擔保

 

 

我們可能不時提供Aptiv PLC的普通股、Aptiv PLC的優先股、Aptiv Corporation的債務證券、Aptiv PLC的債務證券、Aptiv Global Financing Designated Activity Company的債務證券、權證、購買合約或單位。 Aptiv Corporation和Aptiv Global Financing Designated Activity Company的債務證券可能會 由多家其子公司共同發行或擔保 由一家或多家其子公司共同發行或擔保，並且這些發行的條款將在提供時確定。此外，特定的出售股東將在招股說明書中指明可不時提供和出售普通股，在出售證券時的數量、價格和條款也將在當時確定。 由多家其子公司共同發行或擔保 在此處的任何情況下條款將在發售時確定。另外，在您進行投資之前，請仔細閱讀本招股說明書及其任何附件。

有關這些證券的具體條款將在本招股說明書的附件中提供。在進行投資之前，請仔細閱讀本招股說明書及其任何附件。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易標的爲「aptiv plc」。

 

 

投資這些證券涉及一定的風險。請參閱本招股說明書第4頁的「」和我公司於2023年12月31日結束的年度報告第15頁開始的表格 ，此報告已納入本文件中。 風險因素本招股說明書的日期爲2024年8月1日 10-K 投資這些證券涉及一定的風險。請參閱本招股說明書第4頁的「」和我公司於2023年12月31日結束的年度報告第15頁開始的表格 ，此報告已納入本文件中。

 

 

證券交易委員會和任何州級證券委員會均未批准或否認這些證券，或者確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。

本招股說明書的日期爲2024年8月1日

我們尚未授權任何人提供除本招股說明書或我們或代表我們編制的任何自由書面招股說明書中所包含或參考的資料以外的其他信息。我們對於其他任何人提供給您的信息的可靠性不承擔責任，也不能確保其可靠性。我們不在任何未獲許可的州進行這些證券的招股。您不應當假設本招股說明書、任何招股補充說明書或任何此類自由書面招股說明書中所包含或參考的信息除其各自日期外的其他時間都是準確的。

必須明確理解，澤西島的公司註冊商和澤西金融服務委員會對於公司的財務狀況或有關公司的任何陳述或意見的準確性概不負責。

在本招股說明書中，除非另有說明或上下文另有要求，Aptiv，公司，我們，我們的指的是Aptiv Plc，一家於2011年5月19日根據澤西法成立的公衆有限公司，前身爲Delphi Automotive Plc。根據上下文需要，我們，我們的指的僅爲Aptiv Plc及可能隨時根據本招股說明書出售證券的子公司註冊人。

 

 

 

目錄

 

 

 

		本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
公司			1
您可以在哪裏找到更多信息			2
前瞻性聲明特別說明			3
風險因素			4
使用所得款項			5
股本說明			6
債務證券及債務擔保描述 證券			9
認股權證說明			12
購買合同說明			13
單位說明			14
證券形式			15
證券的有效性			17
專家			18

 

i

本公司

我們是一家領先的全球科技和移動架構公司，主要爲汽車行業服務。我們提供移動解決方案，幫助客戶轉型爲更電氣化、軟件定義的車輛。我們設計和製造車輛元件，併爲全球汽車和商用車市場提供電氣、電子和主動安全技術解決方案，爲車輛功能和功能提供軟件和硬件基礎。我們的高級安全與用戶體驗業務部門專注於提供必要的軟件和先進的計算平台，而我們的信號與電源解決方案業務部門則專注於提供支持當今複雜車輛集成系統所需的網絡架構。我們的業務共同開發了越來越複雜的車輛的「大腦」和「神經系統」，將車輛與其運行環境相結合。 end-to-end 我們是全球最大的車輛技術供應商之一，我們的客戶包括全球前25名的汽車原始設備製造商（「OEM」）。我們擁有138個主要製造設施和11個主要技術中心，採用區域服務模式，可以以最佳成本國家爲基地高效和有效地爲全球客戶提供服務。我們在50個國家設有分支機構，擁有約22,200名科學家、工程師和技術人員，致力於爲客戶開發市場相關的產品解決方案。

我們致力於增長並提高業務的盈利能力，並實施了一項旨在使我們能夠提供行業領先的長期股東回報的戰略。這個戰略包括在我們的業務上進行有紀律的投資，以增長和增強我們的產品供應能力，戰略性地將我們的投資組合聚焦在高技術、高增長領域，以滿足消費者的偏好，並利用行業領先的成本結構擴大我們的營業利潤率。

我們是一家全球領先的科技和移動架構公司，主要爲汽車行業提供服務。我們提供移動解決方案，幫助客戶向更多電動化、軟件定義的車輛過渡。我們設計和製造車輛元件，併爲全球汽車和商用車市場提供電氣、電子和主動安全技術解決方案，爲車輛功能和功能提供軟件和硬件基礎。我們的高級安全和用戶體驗部門專注於提供必要的軟件和先進的計算平台，而我們的信號和電源解決方案部門專注於提供支持當今複雜車輛中集成系統所需的網絡架構。我們的業務共同開發了越來越複雜的車輛的「大腦」和「神經系統」，將車輛與其運行環境相結合。

我們的主要執行辦公室位於愛爾蘭都柏林2號漢諾威密碼5號，電話號碼爲 353-1-259-7013. 我們的成員登記冊保存在我們的註冊辦公室，地址爲澤西島聖赫利爾城13號城堡街，JE1 1ES。

關於本說明書

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（「SEC」）註冊申報的一部分，採用「貨架」註冊程序。在該貨架程序下，我們可以出售本招股說明書中描述的證券或任何組合，而出售股東可能出售我們的普通股，一次或多次進行認購。本招股說明書爲您提供了我們和出售股東可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股說明書，其中將包含有關該發行的條款的具體信息，可能還會披露出售股東的身份。招股說明書還可能增補、更新或更改本招股說明書中的信息。您應當閱讀本招股說明書以及任何招股說明書，連同「更多信息的獲取地點」下描述的其他信息。

 

1

更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託聲明以及其他信息。我們的SEC申報文件可在公衆網站http://www.sec.gov上獲取。

SEC允許我們「引用加入」我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。引用加入的信息是本招股說明書的重要組成部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們按照1934年修訂的《證券交易法》（以下簡稱「交易法」）第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的文件可以作爲參考，並於本招股說明書和任何招股說明書補充資料（每種情況下除非根據SEC規定屬於已提供但未提交的文件或信息）的發行終止之前提交。

（a）我們的年度報告 表 10-K 截至2023年12月31日的年度

（b）我們的確定性委託聲明部分 第14A日程 2024年3月提交的文件已納入我們截至2023年12月31日年度報告中 表 10-K 截至2023年12月31日的年度報告;

(c) 我們的年度報告修訂稿1 表 10-K/A 截至2023年12月31日的報告，於2024年3月28日提交;

(d) 我們的季度報告 表 10-Q 截至2024年3月31日的三個月報告，於2024年5月2日提交；

（e）我們的季度報告 表 10-Q 截至2024年6月30日的三個月報告，於2024年8月1日提交；

（f）我們的現行報告，形式爲 8-K 提交任何爲了更新這種描述的修正案、報告或展品時，我們會提供給任何一個接收發售說明書的人，他們可以在書面或口頭請求並免費複印上述我們已將其作爲參考的文件。如果您希望索取這些文件的副本，您可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫：Freeport-McMoRan公司，注意：投資者關係，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2024年4月26日和頁面。2024年6月11日.

您可以免費通過書面或電話向我們索取這些文件的副本：

aptiv plc

董事會秘書處

5 Hanover碼

大運河碼頭

都柏林 2, 愛爾蘭

353-1-259-7013

 

2

關於前瞻性陳述的特別說明

本招股說明書，包括在此引用的文件，包含反映我們對目前事件、某些投資和收購以及財務表現持有的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受到與我們業務運作和營商環境有關的許多風險、不確定性和因素的影響，這可能導致我們的實際結果與任何未來結果（不論是明示還是暗示）存在實質性差異。所有涉及未來運營、財務或業務績效、我們的戰略或期望的陳述均屬於前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語識別這些陳述，比如「可能」、「或許」、「將」、「應該」、「期望」、「計劃」、「打算」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「項目」、「潛在」、「展望」或「持續」，以及其他類似的術語。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述存在實質性差異的因素包括但不限於如下：全球和區域經濟狀況，包括影響信貸市場的狀況；全球通貨膨脹壓力；烏克蘭和俄羅斯之間衝突帶來的不確定性，以及其對歐洲和全球經濟以及我們在每個國家的業務的影響；中東衝突帶來的不確定性及其對全球經濟的影響；利率和外幣匯率的波動；全球汽車銷售和生產的週期性；有關我們產品所需的原材料和其他關鍵元件供應的潛在中斷和競爭環境的變化，包括持續的半導體供應短缺；我們維持關鍵商務合同的能力；潛在有利的自由貿易法律和法規的變化，比如《美墨加協定》；稅法的變化；未來重大公共衛生危機；我們整合並實現最近交易預期利益的能力；我們吸引、激勵和/或留住關鍵高管的能力；我們避免或繼續在一場罷工、或我們工會員工或我們主要客戶的部分罷工或放緩期間繼續運營的能力；以及我們吸引和留住客戶的能力。其他因素在我們向美國證券交易委員會提交的文件的「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營業績的討論」標題下進行了討論，其中包括在我們的年度報告中列明的內容。 10-K 截至2023年12月31日的財政年度以及我們的季度報告表格 10-Q 截至2024年3月31日和6月30日的季度，新增風險和不確定性時有發生，我們無法預測這些事件或它們對我們的影響。應當記住，普通股的價格和任何收入都有可能上漲或下跌。我們不承擔任何更新或修訂前瞻性聲明的意圖或義務，無論是因爲新信息、未來事件和/或其他原因，除非法律要求。

儘管我們相信前瞻性聲明中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們和其他任何人都不承擔對這些前瞻性聲明的準確性和完整性負責。我們沒有義務在本招股說明書之後更新這些前瞻性聲明，以使我們之前的聲明符合實際結果或修訂後的預期。

 

3

風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮適用於「風險因素」下所描述的風險，以及我們當時最新的年度報告中的風險描述。 Form 10-K 以及在我們的季度報告表格中對這些風險因素的任何更新，連同在本招股說明書和適用的招股說明書中出現或被引用的所有其他信息，結合您特定的投資目標和財務狀況。 10-Q,

 

4

使用收益

除非在招股說明書補充中另有規定，證券的淨收益將用於一般企業用途，包括營運資本、收購、償還債務和其他業務機會。在出售股東的情況下，我們將不會從此次出售中獲得任何收益。

 

5

股本說明

以下描述是我們公司章程和公司備忘錄（經修訂後稱爲「公司章程」和「公司備忘錄」）的摘要。具體規定應參閱公司章程和公司備忘錄的更詳細條款，並且這些描述均受到公司章程和公司備忘錄的限制，其完整性由註冊申報文件的附件公司章程和適用法律所約束。

普通股

截至2024年6月30日，已發行並流通的普通股爲266,704,200股。所有未償還的普通股均已有效發行並已繳足全額。 無需追加認繳款。 普通股無優先認購權、認股權或贖回權。我們的公司備忘錄和公司章程以及澤西法律均不以任何方式限制股東持有或投票普通股的權利。 業務 澤西法律也不以任何方式限制對普通股的持有或投票。

本董事會可能發行經授權但未發行的普通股，並在招股說明書補充中確認的出售股東可以出售普通股，無需進一步股東行動，除非適用法律或我司的一些系列股可能被上市或掛牌的證券交易所或報價系統的規定要求股東行動。

分紅和清算權利普通股股東享有均等的每股份紅和分紅派息的權利，該權利由董事會根據法律獲得的資金而宣佈。未來，如果我們宣佈派發現金分紅，則分紅將以美元支付。在清償債務後，普通股股東有權按比例分享我們的淨資產。將來授權的優先股類別或系列的持有人享有優先股息或分配權將可能影響此類權利。我們的董事會有權決定宣佈臨時分紅。董事會提議的最終分紅（不超過董事會提議數額）的宣佈需要普通決議的股東批准。未獲得此類股東批准不會影響先前已支付的臨時分紅。

表決權、股東大會和決議普通股股東在提交給普通股股東表決的所有事項上，每持有一股普通股就有一票。這些表決權可能受到將來可能授權的特殊投票權利授予優先股類別或系列的股東的影響。根據澤西法律，每年應在董事會確定的時間（不超過上次年度股東大會後的18個月內的某一時間）和地點舉行一次年度股東大會。股東常會的法定與會人數要求包括親自或通過代理出席並持有或代表在該會議上享有表決權的已發行股份多數的股東。

普通決議（例如關於派發股息的決議）需要在會議上以股東投票中所代表的多數股份的批准下進行，不論是親自參加會議還是通過代理投票。

管理文件的修訂。特別決議（例如修改我們公司的備忘錄或章程，或批准任何授權資本的變更，或清算或解散公司）需要在會議上以股東投票中所代表的75%的批准下進行，不論是親自參加會議還是通過代理投票。特別決議只有在股東收到會議至少14天前的提前通知的情況下才能被考慮。 特別決議（例如修改我們公司的備忘錄或章程，或批准任何授權資本的變更，或清算或解散公司）需要在會議上以股東投票中所代表的75%的批准下進行，不論是親自參加會議還是通過代理投票。特別決議只有在股東收到會議至少14天前的提前通知的情況下才能被考慮。 特別決議（例如修改我們公司的備忘錄或章程，或批准任何授權資本的變更，或清算或解散公司）需要在會議上以股東投票中所代表的75%的批准下進行，不論是親自參加會議還是通過代理投票。特別決議只有在股東收到會議至少14天前的提前通知的情況下才能被考慮。 三分之二 特別決議只有在股東收到會議至少14天前的提前通知的情況下才能被考慮。

股東提名和提議的事先通知要求我們的公司章程規定了關於股東提案和候選人提名選舉的事先通知和相關程序。

 

6

書面同意的限制股東必須在經合法召集的年度股東大會或特別股東大會上行使所需或被允許的行動，不得通過書面同意取代股東大會而行使任何行動。

股份轉讓和通知全額支付的普通股以記名形式發行，並可以根據公司章程自由轉讓，除非轉讓受適用證券法限制或受其他文件禁止。每位股東均有權收到普通股東大會和任何將通過特別決議的股東大會至少提前十四天的通知（不包括通知日和開會日）。爲確定有權收到通知並在會議上投票的股東，董事會可以確定一個日期作爲該確認的登記日期。

類別修改權利權利隨附於任何類別的權利（除非該類別的發行條款另有規定），例如表決權、分紅等，可以在該類別股東分開的股東大會上經特別決議變更。

董事的選舉和罷免。普通股在董事選舉中沒有累積投票權。因此，持有超過50%表決權的普通股股東有權選擇任何即將選舉的董事。所有的董事都將在每年的股東大會上進行選舉。

我們的董事會目前由10位董事組成。我們的章程規定股東只允許因爲原因而罷免董事。我們的董事會有權力填補因董事死亡、殘疾、罷免或辭職或董事會規模擴大而產生的任何空缺。

優先股

我們擁有5000萬授權優先股。截至2024年6月30日，我們沒有已發行和流通的優先股。董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定這些股份的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、表決權、贖回條件、贖回價格、清算優先權和構成任何系列的股份數量，無需進一步股東表決或行動。

當我們提供銷售特定系列的優先股時，我們將在本招股說明書的補充中描述證券的具體條款。優先股將根據與每個系列的優先股相關的權益聲明發行，並受到我們的章程的約束。

除非適用法律或股票交易所或報價系統的規定要求股東行動，否則我們的董事會可以無需進一步股東行動而發行授權的優先股。

提供的所有優先股都將是全額支付的。 無需追加認繳款。 發行的任何優先股可能在分紅權或清算權上優先於普通股。

授權董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的在於消除與股東投票特定發行相關的延誤。發行優先股在提供可能的股權融資、收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但可能會使第三方更難以收購我們未來的表決權股份，或者阻止第三方收購。

 

7

美國和澤西公司法的比較

以下討論總結了美國和澤西公司法之間與投資普通股相關的實質差異。以下討論基於現行法律及其相關解釋，並可能會發生變化。

與大多數美國司法管轄區一樣，除非經股東特別決議批准，否則我們的董事無權採取某些行動，包括修改我們的公司章程或章程，以及增加或減少我們的授權資本。澤西公司的董事在無需股東批准的情況下，在某些情況下可能實施某些資產、財產、業務部分或公司證券的銷售、轉讓、交換或處置，或上述任何組合，如果他們判斷任何此類行動符合公司、債權人或股東的最佳利益。

與大多數美國司法管轄區一樣，澤西公司的董事會負責管理公司的事務。在大多數美國司法管轄區，董事對公司及其股東負有受託責任，包括審慎注意的義務，根據該義務，董事必須對所有合理可獲取的信息進行適當評估，並忠實的義務，根據該義務，他們必須保護公司利益，並且不得進行損害公司或其股東的行爲，或剝奪公司或其股東的任何利潤或優勢的行爲。許多美國司法管轄區已頒佈各種法定條款，允許減輕或限制董事的金錢責任。澤西法律保護股東利益的程度在某些情況下可能不如美國司法管轄區的法律保護股東那樣全面。根據我們的章程，我們有責任根據我們的資產對我們任何現任或前任官員承擔任何因爲擔任或曾擔任該官員而產生的任何損失或責任。這種賠償範圍應符合《公司（澤西）法1991年》的相關規定。

在大多數美國司法管轄區，董事會有權在未經股東同意的情況下授權股份回購。澤西法律不允許股東未經同意進行股份回購。但是，我們的公司章程允許我們的董事會將我們希望購買的任何股份轉換爲可贖回股份，從而有效地允許我們的董事會授權股份回購（將通過贖回方式實施），而不需要股東同意，符合大多數美國司法管轄區的慣例。

掛牌

我們的普通股在紐交所上市，股票代碼爲APTV。我們將在相關係列的招股說明書中描述優先股的上市情況。

過戶代理人和註冊代理人

我們的普通股在美國的轉讓代理人和註冊處是美國計算機信託公司（Computershare Trust Company, N.A.）。其地址是馬薩諸塞卡通市羅伊爾街250號，客戶管理部門。澤西的普通股轉讓代理人和註冊處是澤西島13號城堡街，聖赫利爾，澤西JE1 1ES。

每個系列的優先股的轉讓代理人將在相關係列的招股說明書中描述。

 

8

債務證券描述和債務證券擔保的說明

Aptiv PLC（以下簡稱「Aptiv PLC」），Aptiv Corporation（以下簡稱「Aptiv Corp.」）或Aptiv Global Financing Designated Activity Company（以前稱爲Aptiv Global Financing Limited）（以下簡稱「AGFDAC」）可能發行債務證券，視澤西金融監管委員會的要求而定。本招股說明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。當Aptiv PLC，Aptiv Corp.或AGFDAC擬出售特定系列的債務證券時，該證券的具體條款將在本招股說明書的補充中說明。招股說明書的補充還將說明本招股說明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

Aptiv PLC的優先債務證券將根據2015年3月10日簽署並作爲補充的優先債務協議發行，協議各方包括Aptiv PLC、擔保人、Wilmington Trust，National Association（以下簡稱「託管行」）和Deutsche Bank Trust Company Americas（以下簡稱「註冊及付款代理」）。Aptiv PLC的次級債務證券將根據次級債務協議發行，協議各方包括Aptiv PLC、擔保人、託管行和註冊及付款代理。

Aptiv Corp.的優先債務證券將根據2013年2月14日簽署並作爲補充的優先債務協議發行，協議各方包括Aptiv Corp.、Aptiv PLC作爲擔保人、其他擔保人、託管行和註冊及付款代理。Aptiv Corp.的次級債務證券將根據次級債務協議發行，協議各方包括Aptiv Corp.、Aptiv PLC作爲擔保人、其他擔保人、託管行和註冊及付款代理。

AGFDAC的優先債務證券將根據優先債務協議發行，協議各方包括AGFDAC、Aptiv PLC作爲擔保人、其他擔保人、託管行和註冊及付款代理。

本招股說明書中單獨指Aptiv PLC的優先債務協議、Aptiv PLC的次級債務協議、Aptiv Corp.的優先債務協議、Aptiv Corp.的次級債務協議和AGFDAC的優先債務協議爲「債務協議」，集體指爲「債務協議」。我們將Aptiv PLC的優先債務協議、Aptiv Corp.的優先債務協議和AGFDAC的優先債務協議統稱爲「優先債務協議」，每個協議稱爲「優先債務協議」。我們將Aptiv PLC的次級債務協議和Aptiv Corp.的次級債務協議統稱爲「次級債務協議」，每個協議稱爲「次級債務協議」。

我們已經總結了某些債券契約的條款和規定。這份摘要不完整。這些債券作爲本招股說明書的一部分已作爲附件提交給了美國證券交易委員會(SEC)。您應閱讀這些債券的條款，這些條款可能對您很重要。這些債券受1939年修訂版的信託契約法管轄。優先債券和次級債券在大部分方面是相同的，除了關於次級債券的規定。詳見「—次級債務」。

我們，aptiv plc或AGFDAC可能會不時發行總金額爲我們，aptiv plc或AGFDAC所授權的債券。招股說明書補充將描述所提供的任何債券的條款，包括：

 

•

分類爲優先債務或次級債務債券；

 

•

相關債券系列的級別相對於其他未償還債務的排序，包括子公司的債務；

 

•

如果債券是次級的，截至最近日期的尚未償還的同級債務的總金額，以及對發行額外同級負債的任何限制；

 

•

名稱、總本金金額和授權面額。

 

9

•

債務證券是否會獲得擔保的好處 共同發行 由另一個實體；

 

•

到期日；

 

•

利息支付日期和利息支付的記錄日期；

 

•

利率（如果有），以及計算利率的方法；

 

•

如果不是紐約州紐約，則是我們支付本金和利息的地點；

 

•

任何強制性或可選的贖回條款或預付款、轉換、償債基金或可交換性，或 可兌換條款；

 

•

如果不是面額爲2,000美元或1,000美元的倍數，則債務證券的面額將是 發行於;

 

•

如果本金除外，則爲加速到期時應付的本金部分；

 

•

本金和利息所用的一個或多個貨幣（如果不是美國貨幣） 獲得報酬；

 

•

債務證券是否可以兌換和/或轉換爲Aptiv PLC的普通股或任何 其他安全；

 

•

是否以及在什麼情況下會向某人支付額外款項 非美國 與預扣或扣除的任何稅款、評估或政府費用有關的人員；

 

•

與抵押債務證券有關的其他條款（如果有）；

 

•

債務證券是否會以全球票據的形式發行；

 

•

任何重大的美國聯邦所得稅後果；

 

•

在證券交易所的任何上市；

 

•

首次公開募股價格；以及

 

•

其他具體條款，包括違約事件、契約、與修正和豁免相關的條款， 轉移和交換, 滿足, 解僱和失職.

註冊時提交的契約形式 本招股說明書所構成的聲明包含其中某些條款，這些條款可能會在發行任何債務證券時進行修改。

優先債務

Aptiv PLC、Aptiv 各家 Corp. 和AGFDAC將根據其優先契約發行債務證券，這些債務證券將構成該發行人優先債務的一部分。這些優先債務證券的排名將與所有其他無抵押和非次級債務相同 這樣的發行人。

次級債務

Aptiv PLC和Aptiv Corp. 均將根據其附屬契約發行債務證券，這些債務證券將構成其一部分 該發行人的次級債務。在相關次級債務契約中規定的範圍和方式下，這些次級債務證券的支付權將排在次級債務證券的所有 「優先債務」 之後。 發行人。具體的從屬條款將在相關次級契約的補充契約中列出，並在相關係列債務的招股說明書補充文件中進行描述。

 

10

擔保

每份招股說明書將描述任何債券的擔保情況，以利於與之相關的債券系列。由aptiv plc發行的債券可能由作爲本招股說明書的一部分的註冊聲明中的任何子註冊機構提供擔保。由aptiv corp.或agfdac發行的債券將由aptiv plc提供擔保，可能由任何子註冊機構提供擔保。保證擔保將是合資並且不受任何條件限制的。子擔保人（「擔保人」）均爲aptiv plc持有100%的子公司。

有關受託人、登記機構和付款代理

除非針對某一系列債券另有規定，否則威爾明頓信託公司（Wilmington Trust, National Association）是每份信託合同的受託人，德意志銀行美洲分公司（Deutsche Bank Trust Company Americas）是與每個債券系列相關的註冊和支付代理。受託人及其關聯公司已經參與並可能在將來與公司、aptiv corp、AGFDAC以及擔保人及其和我們的關聯公司進行財務或其他交易，符合《信託契約法》（Trust Indenture Act of 1939）規定。註冊和支付代理已經參與並且目前正在進行業務中，並可能在將來與發行人、擔保人及其及我們的關聯公司進行財務或其他交易，符合各自業務的正常情況。

適用法律。

債券契約和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋。

 

11

認股權的說明

Aptiv plc可以發行認股權證，用於購買其債務或權益證券或第三方的證券或其他權益，包括基於一個或多個指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格的現金或證券的權利，也可以根據需要，由澤西金融服務委員會批准。Aptiv Corp.也可以發行認股權證，用於購買其債務證券或第三方的證券或其他權益，包括基於一個或多個指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格的現金或證券的權利，或這些前述權益的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，並且可以與這些證券附着或分離。每種認股權證系列將根據單獨的認股權證協議由認股權證發行人與認股權證代理商簽訂。將在適用的招股說明書中載明所發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的主要條款的描述。

適用的招股說明書將描述此招股說明書和該招股說明書補充的任何認股權證的以下條款：

 

•

這些認股權證的發行人和名稱；

 

•

此類認股權證的總數;

 

•

這類認股權證的發行價格。

 

•

這樣的認股權應支付的貨幣;

 

•

行權後可獲得的證券或其他權益，包括基於一個或多個指定的商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格的現金或證券的權利，或這些前述權益的任何組合；

 

•

行權後可購買證券或其他權利的價格及貨幣

 

•

行權權利開始和到期的日期

 

•

如適用，每次可以行使的最小或最大的認股證金額；

 

•

和規則457(r) (2)

 

•

如適用，這些權證和相關的證券可以單獨轉讓的日期及以後；

 

•

關於電子記賬程序的信息，如果有的話;

 

•

如適用，關於任何重要的美國聯邦所得稅考慮的討論

 

•

(1)

 

12

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的募集說明書中描述，包括但不限於以下條款（如適用）：

aptiv plc可能根據澤西金融服務委員會的同意（如有需要）發行購買合同，用於購買或者出售：

 

•

aptiv plc可以發行購買合同，用於購買或者出售aptiv plc發行的債務或股權證券，或者第三方的證券，一籃子這樣的證券，指數或這樣的證券，或者上述任何組合，具體信息請參考適用的招股說明書；

 

•

貨幣；或

 

•

商品。

aptiv corp可以發行購買合同，用於購買或者出售：

 

•

aptiv corp發行的債務證券或第三方的證券，一籃子這樣的證券，指數或這樣的證券，或者上述任何組合，具體信息請參考適用的招股說明書；

 

•

貨幣；或

 

•

商品。

每份購買合同將賦予持有人在指定日期購買或賣出，並且要求發行人賣出或購買，一定價位的證券、貨幣或商品，該購買價位可能基於一個公式，所有細節都會在相關的招股說明書中詳細說明。 然而，具體以aptiv plc或aptiv corp的情況爲準，如適用，其可能通過提供購買合同的現金價值或以其他方式可交付的財產的現金價值來履行其相關的義務，或者在基礎貨幣的購買合同的情況下，通過交付基礎貨幣來履行相關義務，具體細節也會在相關的招股說明書中列明。相關的招股說明書還將指定持有人可以購買或賣出這些證券、貨幣或商品的方法，以及與購買合同結算相關的任何加速、取消或終止條款或其他條款。

該購買合同可能要求發行人定期向持有人支付款項，或相反，該支付可能根據相關的招股說明書而被遞延，這些支付可能是無擔保的或在某些基礎上已提前投資。 該購買合同可能要求持有人以指定的方式擔保其義務，在相關的招股說明書中對此進行描述。 或者，購買合同可能要求持有人在購買合同發行時履行其相關義務。發行人解決此類購買合同的義務將由一個或多個債券發行。 預付 購買合同的結算日可能構成債務。因此，預付購買合同將在優先或次級信託或次級承諾書下發行。 預付 購買合同將在一個或多個契約下發行。

 

13

單位說明

根據適用的招股書補充說明，待澤西金融服務委員會的同意，如有需要，阿普提夫公司可以發行由一個或多個購買協議、認股權證、債務證券、優先股、普通股或任何此類證券的單位組成，而阿普提夫公司可以發行由一個或多個購買協議、認股權證、債務證券或任何此類證券的單位組成。相應的補充說明將描述：

 

•

單位的發行人和單位、認股權證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括單位組成的證券在何種情況下可以分開交易；

 

•

指導單位的任何單位協議的條款描述；和

 

•

單位的支付、結算、轉讓或交換條款的描述。

 

14

證券形式

每一債務證券、認股權證和單位將通過頒發給特定投資者的書面證書或代表證券全部發行的一種或多種全球證券進行代表。確定形式的證書證券和全球證券將以登記形式發行。確定形式的證券將您或您的指定人命名爲該證券的持有人，爲了轉讓或交換這些證券或收到利息或其它臨時支付之外的款項，您或您的指定人必須將證券實際交付給受託人、登記代理、付款代理或其他代理方，視情況而定。全球證券將把一個存託人或其指定人命名爲由這些全球證券代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託人維護一個計算機化系統，將通過投資者與其證券經紀商、銀行、信託公司或其他代理方維護的帳戶反映每位投資者對證券的有益所有權，具體解釋如下。

全球證券

註冊全球證券aptiv plc、aptiv corp.或agfdac可能發行登記債務證券、認股權證和單位的全球證券形式，將其存入適用的招股書補充資料中指定的存託人或其指定人名下，登記在該存託人或指定人的名下。在這種情況下，將發行一個或多個以登記全球證券形式的數量或總面額等於要用登記全球證券代表的證券的總本金或面額的部分。除非全面換成確定形式的註冊證券，否則註冊全球證券不得轉讓，除非由註冊全球證券的存託人、存託人的指定人或該存託人或其指定人的繼任者進行全面轉讓。

除非下面另有描述，否則任何由註冊全球證券代表的證券的存託安排的具體條款將在與這些證券有關的招股說明書中描述。我們預計以下規定適用於所有存託安排。

持有在註冊全球安全證券中的有益利益的所有人，被稱爲參與者，必須擁有與託管人開立的帳戶或通過參與者持有利益的人員。在發行註冊全球安全證券時，託管人將在其錄入登記和轉移系統中，爲參與者的帳戶記入相應的有利益的證券的本金或面值。任何參與證券分發的經銷商、承銷商或代理會指定所要記入的帳戶。對於參與者的利益，註冊全球安全證券的有益利益所有權將顯示在託管人維護的記錄上，並且只能通過這些記錄進行所有權利益的轉移。通過參與者持有的人員的利益，所有者在註冊全球安全證券中的有益利益的所有權將顯示在參與者的記錄上。某些州的法律可能要求，某些證券的購買者以確定的形式實物交割這些證券。這些法律可能會影響您持有、轉讓或質押在註冊全球證券中的有益利益的能力。

只要託管人或其提名人是註冊全球安全的註冊所有者，該託管人或其提名人將被視爲適用《債券契約》、認股證協議、保證信託優先證券或單位協議的所有目的下所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非下述特殊情況，持有一枚註冊全球安全的有益權益的持有人將無權以其名義註冊所代表的證券，將無法接收或有權接收以明確形式的證券以及不會被視爲適用《債券契約》、認股證協議、保證信託優先證券或單位協議下的證券的所有者或持有人。因此，持有註冊全球安全的有益權益的每個人必須依賴於該註冊全球安全的託管人的程序，以及如果該人不是參與者，則依賴於該人擁有權益的參與者的程序，才能行使其在適用《債券契約》、認股證協議、保證..

 

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信託優先證券或單位協議。我們了解根據現行行業慣例，如果Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFDAC請求任何持有人的動作，或者如果一名在註冊全球證券中有益利益的所有者希望在適用的債券、認股權協議或單位協議下進行任何被持有人有權進行的動作，註冊全球證券的託管人將授權持有相關有益利益的參與者執行該動作，並且參與者將授權通過他們持有的有益所有人執行該動作或者根據有益所有人的指示執行其他動作。

有關債務證券的本金、溢價（如有）以及利息支付，以及有關認股權或單位的支付，由以託管人或其指定人的名義註冊的註冊全球證券的註冊所有人進行支付，作爲註冊全球證券的註冊所有者，無論是Aptiv PLC、Aptiv Corp.、AGFDAC、財產受託人、認股權代理人、單位代理人還是Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFDAC的其他代理人、財產受託人的代理人或認股權代理人或單位代理人，對於與註冊全球證券上以有益所有權利進行的付款相關的記錄的任何方面，亦不承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審查與這些盈利權益相關的任何記錄。

我們預計，任何由註冊全球證券代表的證券的託管人在收到有關該註冊全球證券的持有人的本金、溢價、利息或其他分配的任何付款或其他財產時，將立即按照託管人的記錄，在與這些有益證券的比例相稱的金額上記入參與者的帳戶中。我們還期望，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的有益權益的所有者的付款將受到現有立戶指令和一般慣例的管理，就像現在以客戶名稱持有的證券或以「街頭名稱」註冊一樣，並且將由那些參與者負責。

如果任何由全球註冊安防-半導體代表的證券的託管人在任何時候不願或無法繼續擔任託管人或者停止成爲交易所法案下注冊的結算機構，並且我們在90天內未任命作爲交易所法案下注冊的結算機構的接班託管人，aptiv plc、aptiv corp或AGFDAC（如適用）將發行實物形式的證券以交換由託管人持有的註冊全球證券。任何以實物形式發行的證券以交換註冊全球證券將在託管人向相關受託人、權證代理、單位代理或其它相關代理或aptiv plc、aptiv corp或AGFDAC指定的名義或名義中註冊。預計託管人的指示將根據託管人從參與者那裏收到的有關注冊全球證券中受託人作爲持有人所擁有的權益所有權的指示。

 

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證券的有效性

除非適用的招股說明書補充中另有規定，本招股說明書所涉及的普通股和優先股的有效性將由澤西島的Carey Olsen審核，債券、擔保、權證、認購合約和單位的有效性將由紐約的Davis Polk 和Wardwell LLP審核。

 

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專家

Aptiv PLC在截至2023年12月31日的年度報告中出現的合併財務報表和Aptiv PLC截至2023年12月31日的內部財務控制效力已由獨立註冊的會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計，其審計報告已被包括在內，並作爲參考資料納入本文件。 此類合併財務報表在此處是依賴於該公司作爲會計和審計專家的報告。10-K Aptiv PLC的合併財務報表出現在Aptiv PLC2023年年度報告中，截至2023年12月31日，以及Aptiv PLC截至2023年12月31日的內部財務控制的有效性已由獨立註冊的會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計，其審計報告已被包括在內，並作爲參考資料納入本文件。 此類合併財務報表在此處是依賴於該公司作爲會計和審計專家的報告。

 

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