美國
證券及交易委員會

華盛頓，DC 20549

表格 10-Q

截至本季度末2024年7月31日 

或者

委員會備案號碼：001-40483

ALZAMEND神經公司

(根據其憲章規定的準確名稱)

根據《法案》第12(b)條註冊的證券:

請用勾號表示以下事項是否適用於申報人： （1）在過去12個月內根據1934年證券交易所法第13條或第15(d)條的要求，已經提交了所有必須提交的報告 （或在申報人需要提交此類報告的較短期限內），以及（2）已經受到該提交要求的約束，持續90天以上。是 x無¨

請以複選標記表示，註冊申請人在過去12個月內（或者申請人被要求提交這些文件的較短時期內）是否按照S-t條例第405條規定提交了每個交互式數據文件。是 x無¨

Phil Zheng

若是新興成長型企業，請勾選，如果該註冊公司選擇不使用根據交易所法案第13(a)節規定提供的符合任何新的或修訂的財務會計準則的延長過度轉變期，請進行標記。¨

請在選項中打勾，以指示註冊者是否爲外殼公司（如《交易所法》12b-2條規中定義的）。是¨ 不 x

截至2024年9月11日，共有 3,890,064股 公司的普通股每股面值爲$0.0001，發行的股份流通。

目錄

第一部分 - 財務信息

阿爾扎門德神經公司

精簡資產負債表

(未經審計)

附註是此未經審計的簡明財務報表的組成部分。

阿爾扎門德神經公司

經簡化的損益表

(未經審計)

附註是此未經審計的簡明財務報表的組成部分。

阿爾扎門德神經公司

股東赤字簡明報表

2024年7月31日結束的三個月

(未經審計)

附註是此未經審計的簡明財務報表的組成部分。

阿爾扎門德神經公司

股東權益（赤字）的簡明財務報表

截至2023年7月31日的三個月期間

(未經審計)

附註是此未經審計的簡明財務報表的組成部分。

阿爾扎門德神經公司

現金流量簡明報表

(未經審計)

附註是此未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Alzamend Neuro, Inc.

未經審計的簡明財務報表註釋

您應當閱讀以下 管理層對基本報表和經營成果的討論與分析，與我們在第I部分第1項中包含的未經審計的簡明 基本報表及附註一起，並結合我們的經審計的基本報表和相關附註，以及我們在提交給證券交易委員會（SEC）的年度報告中 包括的財務狀況和經營成果的管理層討論與分析，提交日期爲2024年7月30日。

有關前瞻性聲明的說明

本季度10-Q表格中包含根據修訂後的1933證券法第27A節（以下簡稱「證券法」）和修訂後的1934證券交易法第21E節（以下簡稱「交易法」）的含義，前瞻性陳述。本節應與我們在本報告的第一部分第1項中包含的經未經審計的簡化財務報表和相關附註一起閱讀。本報告中的陳述不完全是歷史事實，屬於證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述。

這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務表現。我們已經嘗試通過使用「預計」， 「相信」， 「期望」， 「能夠」， 「繼續」， 「可以」， 「估計」， 「期望」， 「打算」， 「可能」， 「計劃」， 「潛力」， 「預測」， 「應該」 或者這些術語的否定形式或其他類似術語來確定前瞻性聲明。這些聲明只是預測；不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、水平、活動水平、績效或成就存在重大差異。儘管我們相信前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。

在本季度報告中，除非上下文另外要求，對「公司」、「Alzamend」、「我們」、「我們的公司」 和 「我們」 的引用指的是 Alzamend Neuro, Inc.，一家特拉華州的公司。

概述

我們成立於2016年2月26日，作爲Alzamend Neuro, Inc.根據特拉華州法律設立。我們的目標是收購和商業化已獲得專利的知識產權和專有技術，預防、治療和潛在地治癒致命的阿爾茨海默病（「阿爾茨海默病」）。通過我們的兩個候選藥物，我們旨在爲阿爾茨海默病以及躁狂障礙（「BD」），重性抑鬱障礙（「MDD」）和創傷後應激障礙（「PTSD」）帶來治療或治癒的方法。現有的阿爾茨海默病治療只能暫時緩解症狀，不會減緩或阻止疾病的基本進展。我們已經開發出一種新的免疫療法來對抗阿爾茨海默病。

關鍵會計政策和估計

研發費用. 研發成本一律在發生時進行費用覈銷。研發成本包括科學諮詢費用和實驗室用品，以及支付給其他機構進行代表我們公司進行某些研發活動的費用。

我們已經收購併可能繼續收購開發和商業化新的研發項目權利，這些權利來自第三方。用於收購許可、產品或權利的預付款，以及任何未來的里程碑付款，將立即被確認爲研發費用，前提是這些權利在其他研究和開發項目中沒有替代的未來用途。

股票補償。我們爲員工、非僱員董事和顧問維持了一個長期激勵計劃，該計劃提供股票補償。該計劃允許發行激勵股票期權、非限定股票期權、受限股票單位和其他形式的股權獎勵。

我們按照直線法逐期覈算股票期權的股份報酬成本，同時根據發生的放棄情況進行賬務處理。我們的股票期權報酬成本是基於授予日的期權的公允價值，使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。在任何股票期權授予以實現基於績效的里程碑時，管理層根據報告日時的績效條件情況的相對滿足程度來評估是否有可能實現任何此類基於績效的里程碑。

Black-Scholes期權定價模型使用的輸入是高度主觀的假設，通常需要做出重大判斷。這些假設包括：

其中某些假設涉及固有的不確定性和大量判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，我們採用完全不同的假設或估計，我們的股票補償可能會有實質不同。

優先股分類。我們使用會計準則編碼（「ASC」）480來分析我們的優先股條款，以判斷我們的優先股應該被歸類爲負債還是股本，並且如果歸類爲股本的話，是永久還是臨時的。我們考慮的常見標準包括贖回條款、轉股期權、累計的強制固定分紅、基於收益的任意分紅、表決權和抵押要求。 區分負債與權益爲了確定我們的優先股是否應該被歸類爲負債或者股本，以及如果被歸類爲股本的話是永久的還是臨時的，我們使用會計準則編碼（「ASC」）480進行分析。我們考慮的一些常見標準包括贖回規定、轉換期權、累計的強制固定分紅、基於盈利的任意分紅、表決權和抵押要求。

操作計劃

我們打算開發和商業化比現有治療方法更好，並且有潛力顯著改善患有阿爾茨海默病、雙相障礙、抑鬱症和創傷後應激障礙的個人的療法和疫苗。爲了實現這些目標，我們正在追求以下關鍵業務戰略：

我們的 流水線由兩個新穎的治療藥物候選者組成:

我們最先進的產品候選者（領導產品）被授權並在人類臨床開發中，叫做AL001，一種鋰的離子共晶，用於治療阿爾茨海默病、雙相障礙、抑鬱症和創傷後應激障礙。根據我們涉及小鼠模型的動物實驗數據，AL001治療可以預防認知缺陷、抑鬱和煩躁情緒，並且在改善聯想學習和記憶、煩躁情緒方面比碳酸鋰治療效果更好，支持這種鋰配方在阿爾茨海默病、雙相障礙、抑鬱症和創傷後應激障礙治療中的潛力。鋰已經在市場上銷售了35年以上，對鋰用途的人體毒理學已經進行了充分的研究，可能減輕了安全數據的監管負擔。

在2022年5月5日，我們開始了一項多劑量、穩態、盲法、遞增劑量安全性、耐受性、藥代動力學臨床試驗，針對輕度至中度阿爾茨海默病患者和健康志願者。我們於2023年3月完成了II期臨床試驗，並於2023年6月發佈了積極的頂級數據。

我們宣佈，我們已經成功確定了AL001開發的最大耐受劑量，該耐受劑量是由獨立安全審查委員會評估的多劑量升鍵研究得出的。這個劑量提供了240毫克3次日用的碳酸鋰當量劑量的鋰，在治療脆弱人群，如阿爾茨海默病患者時，被設計爲不太可能需要鋰治療藥物監測（TDM）。此外，這種MTD爲治療脆弱人群降低了風險，如阿爾茨海默病患者。

鋰礦是一種常用的處方藥物，用於治療躁狂症一型的 mania 發作以及具有 mania 發作歷史的雙相障礙的維持治療。鋰礦也被越用越多地應用於不適應症的治療，如抑鬱症、雙相障礙和創傷後應激障礙治療等等。鋰礦是第一個獲得美國食品和藥物管理局（FDA）批准的情緒穩定劑，並且仍然是首選治療方案（被視爲「黃金標準」），但由於需要監測治療濃度，可能未被充分利用。鋰礦是首個在產品標籤中要求進行治療監測的藥物，因爲在使用鋰鹽治療雙相障礙時，有效和安全的治療藥物血藥濃度區間是狹窄而明確的。超過這個範圍可能會有毒，而低於這個範圍可能會影響藥效。

根據我們的IIA期MAD研究結果，我們計劃在輕度至中度阿爾茨海默病型患者中啓動兩項安全性和有效性臨床試驗。此外，我們正在研究AL001對患有BD、MDD和PTSD的患者的潛力，並向FDA提交了這些適應症的新藥申請（「IND」）。BD的IND於2023年8月提交，我們於2023年9月收到FDA的「研究可以繼續進行」函。MDD的IND於2023年10月提交，我們於2023年11月收到FDA的「研究可以繼續進行」函。PTSD的IND於2023年11月提交，我們於2023年12月收到FDA的「研究可以繼續進行」函。

我們打算在2025年開始進行臨床試驗，以判斷相對增加的鋰水平在大腦中與市場上針對阿爾茨海默病、雙相情感障礙、抑鬱症和創傷後應激障礙的鋰鹽相比。這是基於已發表的鼠標研究，預測可用AL001以較低劑量獲得等效的治療效果。例如，目標是用240毫克三次/日的AL001鋰等效物替代300毫克三次/日的碳酸鋰劑量用於治療雙相情感障礙，這相當於將患者所服用鋰的每日劑量減少了20%。 2024年8月，我們宣佈已與麻省總醫院合作，成爲這些臨床試驗的CRO。

2022年9月28日，我們向FDA提交了ALZN002的IND申請，並於2022年10月31日收到了「研究可繼續進行」信函。該產品候選物是一種免疫治療-疫苗，旨在治療輕至中度阿爾茨海默病性癡呆。 ALZN002是一種專有的「活性」免疫治療產品，意味着它是由每位患者的免疫系統產生。 它由自體DCs組成，這些DCs是從每位患者提取的活性白細胞，以便在體外被改造，以攻擊與阿爾茨海默病相關的澱粉樣蛋白。這些DCs被脈衝化，使用了一種旨在增強患者免疫系統對抗阿爾茨海默病的新型澱粉樣β蛋白（E22W）肽，旨在培養耐受性，以確保治療的安全性，同時刺激免疫系統，減少大腦的β-澱粉樣蛋白負擔，導致減少阿爾茨海默病的跡象和症狀。與使用外源血液製品（如單克隆抗體）的被動免疫治療方法相比，ALZN002的主動免疫化預計將在清除澱粉樣蛋白上產生更強大和持久的作用。 這可能提供一種更安全的方法，由於它依賴於自體免疫元件，使用每位患者自己的白細胞而不是外源細胞和/或血液製品。

在2023年4月3日，我們宣佈啓動ALZN002的I / IIA期臨床試驗，以治療阿爾茨海默病的輕度至中度癡呆類型。這項試驗的目的是評估多劑量ALZN002的安全性、耐受性和療效，與20-30名輕度至中度罹患者接受安慰劑相比。這項臨床試驗的首要目標是確定ALZN002治療阿爾茨海默病患者的適當劑量，以進行更大規模的IIb期療效和安全性臨床試驗。在2024年2月13日，我們收到了從我們合作的合同研究組織（CRO）Biorasi, LLC（「Biorasi」）收到的通知，稱Biorasi正在終止與我們的合同。我們目前正在尋求與另一家替代CRO合作。

根據我們目前計劃進行的操作，即啓動並進行每個藥物的一系列人體臨床試驗，需要爲我們籌集額外的資本以資助我們的運營。

由於我們的運營資本需求取決於許多因素，包括我們前期和臨床測試的進展、獲得監管批准的時間和成本、我們投入於製造和市場開發能力的資源水平變化、競爭和技術進步、競爭對手的狀況以及與其他組織建立合作安排的能力，因此我們需要額外的融資來支持未來的運營。

經營結果

2024年7月31日及2023年三個月營業成果

以下表格總結了我們截至2024年7月31日和2023年7月31日的營運成果：

營業收入

目前我們只有兩個產品候選，AL001和ALZN002。這些產品處於臨床開發階段，將需要大量的臨床研究、審查和評估，監管審查和批准，以及大量的市場營銷和投資，才能爲我們帶來任何營業收入。 在2024年和2023年七月份結束的三個月中，我們沒有產生任何營業收入，並且我們預計在可預見的未來也不會產生營業收入。

研發費用

2024年7月31日和2023年的三個月結束時，研發費用分別爲$207,000和$240萬。如下表所示，研發費用主要包括專業費用和臨床試驗費用：

專業費用

在2024年7月31日和2023年三個月期間，我們分別發生了18.4萬美元和110萬美元的專業費用，這些費用主要包括各種類型的科學服務的專業費用，包括FDA諮詢服務。這一降低與相關的最低臨床試驗活動相關的專業費用的降低有關。

臨床試驗費用

2024年7月31日結束的三個月內，我們的臨床試驗費用爲零，分別爲120萬美元。截至2024年7月31日結束的三個月內，我們沒有進行臨床試驗活動。截至2023年7月31日結束的三個月，我們的臨床試驗費用用於AL001的IIA期臨床試驗以及ALZN002的I/IIA期臨床試驗。

其他研發費用

截至2024年7月31日和2023年，我們分別支付了其他費用22000美元和51000美元，主要包括我們臨床試驗所需的科學材料。

一般行政費用

2024年7月31日和2023年，三個月的總務及行政費用分別爲$756,000和$120萬。如下表所示，總務及行政費用主要包括以下費用類別：工資和福利；專業費用；保險；以股票爲基礎的補償費用；市場費用；以及董事會費用。截至2024年7月31日和2023年的三個月，其餘的總務及行政費用分別爲$62,000和$83,000，主要包括用於申報費、過戶代理費、差旅及娛樂和其他辦公室費用的支付，這些費用沒有單獨構成重大金額。

薪酬福利

在截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個月中，我們分別發生了228,000美元和153,000美元的員工相關費用。工資和福利的減少是由於獎金計提的逆轉。截至2024年7月31日，我們有四名全職員工和三名兼職員工。

專業費用 

截至2024年7月31日，我們分別支付了22.2萬美元和15.1萬美元的專業費用。在截至2024年7月31日的三個月內，我們支付了8.5萬美元的投資者關係費用，7.4萬美元的法律費用，5.6萬美元的審計費用和0.7萬美元的稅務準備費用。在截至2023年7月31日的三個月內，我們支付了7.8萬美元的審計費用，2.9萬美元的投資者關係費用，1.6萬美元的稅務準備費用，1.3萬美元的關聯方諮詢費用，0.6萬美元的Sarbanes-Oxley合規費用和0.9萬美元的其他專業費用。專業費用的增加主要是由於我們的股票拆分相關的投資者關係和法律費用，部分抵消了關聯方諮詢費用、審計費用和稅務準備費用的降低。

保險支出

在截至2024年7月31日和2023年期間的三個月內，我們分別發生了78,000美元和118,000美元的保險費用，其中主要是董事和高管的保險。

股票補償費用

在2024年7月31日和2023年期間的三個月內，我們分別發生了81,000美元和369,000美元的普通及行政股權補償費用， 與對高管、員工和顧問發放的期權和限制性股票授權相關。2024年7月31日結束的三個月內，與去年同期相比，股權補償費用減少是因爲期間內股票期權授予較少。

營銷費用 

在截至2024年7月31日和2023年的三個月內，我們分別支付了40,000美元和247,000美元的營銷費用。降低是因爲我們完成了與奧爾特聯盟公司的營銷和品牌協議。

流動性和資本資源

附錄的基本報表假設我們將作爲持續經營。我們發生了重複的淨損失，經營活動未提供足夠的現金流。我們認爲，直到我們能夠從經營活動中產生收入爲止，我們將在每個季度繼續發生經營和淨損失。 我們認爲，我們目前手頭的現金不足以資助我們計劃的運營活動，直到附錄的基本報表發佈後的一年。這些因素對我們能夠至少在附錄的基本報表發佈後一年繼續作爲持續經營的能力產生重大懷疑。

如果我們無法作爲持續經營的企業繼續下去，將會對我們的公司產生負面影響，包括我們獲得所需融資的能力。我們打算主要通過出售股權證券來融資未來的發展活動和工作資本需求，同時還會從其他來源，包括債務融資，獲得一些額外的資金，直到運營所提供的資金足以滿足工作資本需求爲止。我們的簡明財務報表未包括與已記錄資產的可回收性和分類，或者與我們不能作爲持續經營的企業繼續下去可能需要的負債的金額和分類相關的任何調整項目。截至2024年7月31日，我們的現金爲120萬美元，工作資本虧損爲150萬美元，累積赤字爲5500萬美元，股東赤字爲120萬美元。我們過去發生了重複損失，並報告了過去三個財年截至2024年7月31日的總計爲974,000美元的虧損。過去，我們主要通過出售股權證券和債務工具來融資我們的運營活動。

我們將需要在將來爲我們的臨床開發活動和持續經營獲得大量額外資金。如果我們無法在需要時以有利的條件籌集資本，我們將不得不延遲、減少或取消我們的研發項目或未來的商業化努力。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

任何這些或其他考慮因素的結果的變化，就我們任何產品候選品的發展所涉及的開發成本和時間可能發生重大變化。此外，我們的運營計劃可能會在未來發生變化，並且我們可能需要額外的資金來滿足與這些運營計劃相關的運營需求和資本需求。

系列 b 類優先融資

於2024年1月31日，我們與Ault Lending, LLC（「Ault Lending」）簽訂了一份證券購買協議（「AL SPA」），根據該協議，Ault Lending有權購買高達6,000股b系列可轉換優先股（「b系列可轉換優先股」）和以抵押方式購買高達600,000股我們的普通股的認股權證。AL SPA規定，Ault Lending可在一個或多個交割時購買高達$600萬的b系列可轉換優先股。Ault Lending有權在2024年3月31日之前購買高達$200萬的b系列可轉換優先股，並有權在2024年3月31日之後但在2025年3月31日之前購買高達$400萬的b系列可轉換優先股（「終止日期」）。如果在終止日期之前尚未發生最終交割，協議將自動終止。

截至2024年4月30日，我們出售了2,100股B系列可轉換優先股和購買210,000股普通股的認股權，行權價格爲$12.00，總購買價格爲$2,100,000。購買價格由Ault Lending在2023年11月9日至2024年1月31日期間向我們提供的$1,150,000現金預付款的取消以及其餘$950,000現金支付。

股票市場有限責任公司Series b可轉換優先股每股Series b可轉換優先股的指定價值爲$1,000（「Series b指定價值」），不分紅派息。每股Series b可轉換優先股可按Series b指定價值除以$10.00的比例轉換爲普通股份。該比例由Series b指定價值除以$10.00（「Series B轉換價格」）確定。（「Series B轉換價格」）Series BSeries B Conversion Price）系列 B轉換價格在發行每股價格低於現有轉換價格以及常規的股票拆股並股，送轉或類似事件的情況下需要調整。系列 B系列 B 可轉換優先股持有人有權按照已轉換的基礎與普通股作爲單一類別一同投票，但受到特定法律規定以及納斯達克條款的限制。然而，爲了遵守納斯達克規定，爲了決定系列 B 可轉換優先股持有人有權投票的數量，轉換價格不得低於8.73美元（"投票底價"），該價格代表了在AL SPA簽署之前交易日普通股的收盤價格。投票底價將根據股票分紅派息、股票拆股並股、股票組合和其他類似交易進行調整。

認股權證的行權價爲$12.00（「行權價格」），在發行後的第一個工作日後六個月週年日行權（「B系列初始行權日」），期限爲五年，於B系列初始行權日五週年到期。B系列行權價”）和在發行後的第一個業務日後六個月週年日行使（「B系列初始行使日期」），期限爲五年，於B系列初始行使日期五週年到期）。B系列初始行使日期）並且有五年期限，到B系列初始行使日期的第五個週年到期。B系列初始行使日期。B系列行權價在中國發行價格低於每股的普通股發行價格時，會進行相應的調整B 系列行權價也會在常規的拆股並股、送轉和類似事件發生時進行調整

A輪優先融資

於2024年5月8日，我們與蘭花協議財務有限責任公司（「蘭花」）達成了一項證券購買協議（「蘭花SPA」），以購買高達2,500股A系列可換股優先股（「A系列可換股優先股」）和行權權證，以購買高達2,500,000股普通股在幾筆交割中。於2024年5月8日，我們與蘭花協議財務有限責任公司（「蘭花」）達成了一項證券購買協議（「蘭花SPA」），以購買高達2,500股A系列可換股優先股（「A系列可換股優先股」）和行權權證，以購買高達2,500,000股普通股在幾筆交割中。

2024年5月10日，我們以總購買價值100萬美元的價格，出售了100股A系列可轉換優先股以及80,000股普通股票的認購權，行使價格爲每股12.50美元。 購買價格由我們向Orchid交付並取消的一張期票支付，金額爲311,356美元，包括310,000美元的本金、1,356美元的應計利息、100,000美元的折扣和淨現金588,644美元。 2024年6月25日，我們以總購買價值150萬美元的價格，出售了150股A系列可轉換優先股以及120,000股普通股票的認購權，行使價格爲每股12.50美元。 購買價格以現金支付。2024年8月19日，我們以總購買價值200萬美元的價格，出售了200股A系列可轉換優先股以及160,000股普通股票的認購權，行使價格爲每股12.50美元。

根據蘭花協議，蘭花同意根據我們下文設定的里程碑（「里程碑」）購買剩餘的1800股優先股。

儘管前述里程碑，蘭花協議可以自主決定在前述里程碑完成之前的日期提前投資任意金額。如果普通股在分筆交割日前的三個交易日的收盤價低於或等於2.50美元/股（「下限價格」），則相應的交割將推遲，直至價格達到所需的閾值。 我們同意向Ault Lending支付每次購買A系列可轉債優先股時，總淨收入的5%作爲起源費用。我們還同意在第一次閉市時，即2024年5月10日、第四筆交割以及第3、8和13筆交割時，向蘭花協議支付10萬美元的費用，這些交割構成了最後交割的一部分。

註冊聲明已於2024年7月9日生效，該聲明註冊了可於轉換爲A系列可轉換優先股並行使認股權的普通股的轉售股份。此外，我們同意盡力於在蘭花協議的簽署日期後90天內舉行一次特別股東大會，以尋求股東批准超過「納斯達克限制」的普通股轉換股份數和認股權行使部分的發行，該限制爲我們在蘭花協議簽署日期上已經發行並流通的普通股總數的19.99%。於2024年7月8日我們召開了一次特別股東大會，屆時股東批准了超過「納斯達克限制」的普通股轉換股份數和認股權行使部分的發行。

A系列可轉換優先股每股面值爲$10,000美元（「A系列面值」），並累積分紅派息 每年按照15%的年利率, 按月、季、年由Orchid全權選擇以現金或以實物股票的形式支付分紅派息 系列A可轉換優先股每一股可按一定比例轉換爲普通股 按照A系列面值的比例進行劃分 根據(y)（即）「最低價格的商品交易日之前三個交易日的最低收盤價」的80%A系列 「轉換價格」。 A類在普通股以低於「轉換價格」每股價格發行的情況下，轉換價格將受到調整。 A類此外，在常規的拆股並股、送轉、合併或類似事件中，轉換價格也會受到調整。持有「A系列可轉換優先股」的股東有權按照經轉換後的基礎按單一類別與普通股股票一起投票，但須遵守特定的德拉華州總公司法和納斯達克適用的法規條款。但爲了符合納斯達克的規定，在決定持有人「A系列可轉換優先股」有權投票的票數時，轉換價格不得低於5.63美元（「A系列投票下限價格」），即蘭花協議簽署日前一交易日普通股的收盤價。A系列投票下限價格將根據送轉、拆股並股、股份組合和其他類似交易進行調整。

認購權證的行權價格爲12.50美元（以下簡稱「行權價格」），可以在發行後行使，有效期爲五年，於發行日五週年到期。A類行權價格在發行價低於此前A系列行權價格時，以及常規拆股、送轉、合併或類似事件時，可能會調整。行權時若沒有針對可行權的普通股有效的轉售登記聲明，可以以無現金方式行使權證。 A類行權價格在發行價低於此前A系列行權價格時，以及常規拆股、送轉、合併或類似事件時，可能會調整。行權時若沒有針對可行權的普通股有效的轉售登記聲明，可以以無現金方式行使權證。 行權價格在發行價低於此前A系列行權價格時，以及常規拆股、送轉、合併或類似事件時，可能會調整。行權時若沒有針對可行權的普通股有效的轉售登記聲明，可以以無現金方式行使權證。 行權價格在發行價低於此前A系列行權價格時，以及常規拆股、送轉、合併或類似事件時，可能會調整。行權時若沒有針對可行權的普通股有效的轉售登記聲明，可以以無現金方式行使權證。

現金流量

下表總結了截至2024年7月31日和2023年的三個月我們的現金流量：

經營活動

在截至2024年7月31日的三個月內，經營活動產生的淨現金流出爲110萬美元。其中主要包括淨虧損974,000美元和淨經營資產和負債的減少185,000美元，部分抵消非現金費用103,000美元。非現金費用主要包括股票補償費用。淨經營資產和負債的減少是由於應付賬款和應計費用的減少以及預付費用和其他流動資產的增加。

投資活動

在截至2024年7月31日的三個月內，投資活動中的淨現金流出爲90,000美元，用於購買設備。我們購買了一臺設備，用於測量大腦中的鋰礦水平，以用於AL001臨床試驗。

籌資活動

截至2024年7月31日的三個月內，來自融資活動的淨現金爲200萬美元，來自A系列可轉換優先股的銷售。

合同義務

2018年7月2日，我們與許可方及其關聯方美國南佛羅里達大學（「AL001 Licenses」）簽訂了兩份標準獨家許可協議，包括轉許可條款，根據這些協議，許可方授予我們在阿爾茨海默病領域內的人形機器人-軸承全球獨家許可，涉及美國專利編號（i）9,840,521，「有機陰離子 鋰礦 離子共晶化合物和組合物」，2015年9月24日提交，2017年12月12日授予；（ii）9,603,869，「用於神經精神障礙治療的 鋰礦 共晶」，2016年5月21日提交，2017年3月28日授予。2019年2月1日，我們簽署了AL001 Licenses的首次修正協議；2021年3月30日，我們簽署了AL001 Licenses的第二次修正協議；2023年6月8日，我們簽署了AL001 Licenses的第三次修正協議（統稱爲「AL001 License Agreements」）。第三次修正協議修改了許可費的支付時間。

根據AL001許可協議，我們需要支付產品淨銷售額的4.5%作爲對使用AL001技術開發的產品的綜合使用費。我們已經支付了20萬美元的初始許可費用用於AL001。作爲對AL001技術的額外許可費用，許可人收到了我們普通股的14,853股。根據AL001許可協議的最低版稅規定，在首次商業銷售紀念日時須支付40,000美元，在首次商業銷售二週年時須支付80,000美元，在首次商業銷售三週年及以後每年須支付100,000美元，在AL001許可協議有效期內。

2016年5月1日，我們與許可方（「ALZN002許可方」）簽訂了一份標準獨家許可協議，其中包括次級許可條款，用於ALZN002，根據該協議，許可方向我們授予了一項人形機器人-軸承-獨家世界範圍內的許可，限定用於阿爾茨海默免疫療法和診斷領域，根據美國專利號8,188,046，題爲「澱粉樣蛋白β肽及其使用方法」，2009年4月7日提交，2012年5月29日授予。2017年8月18日，我們簽署了對ALZN002許可協議的第一修正案，2018年5月7日，我們簽署了對ALZN002許可協議的第二修正案，2019年1月31日，我們簽署了對ALZN002許可協議的第三修正案，2020年1月24日，我們簽署了對ALZN002許可協議的第四修正案，2021年3月30日，我們簽署了對ALZN002許可協議的第五修正案，2023年4月17日，我們簽署了對ALZN002許可協議的第六修正案，2023年12月11日，我們簽署了對ALZN002許可協議的第七修正案（統稱爲「ALZN002許可協議」）。第七修正案修改了許可費的支付時間安排。

ALZN002許可協議要求我們根據許可的技術開發的產品淨銷售額支付4%的版稅。我們已經支付了ALZN002的初始許可費20萬美元。作爲對ALZN002許可的額外許可費用，許可方收到了我們公司普通股的24,012股。ALZN002的最低版稅分別是，在第一次商業銷售的一週年，版稅爲20,000美元，在第一次商業銷售的二週年，版稅爲40,000美元，以及在第一次商業銷售的三週年及以後每年，版稅爲50,000美元，直至ALZN002許可協議的終止。

2019年11月19日，我們與許可方簽訂了兩份標準專有許可協議，針對AL001的另外兩個適應症簽訂了轉讓條款（以下稱爲「11月AL001許可協議」），依據該協議，許可方向我們授予了人形機器人-軸承的獨家全球許可，限於以下領域：（一）神經退行性疾病（不包括阿爾茨海默病）和（二）精神疾病和障礙。2021年3月30日，我們與11月AL001許可協議簽訂了首個修訂協議，2023年4月17日，我們又與11月AL001許可協議簽署了第二個修訂協議（合稱「11月AL001許可協議修訂協議」）。11月AL001許可協議的第二次修訂修改了許可費的支付時間。

11月的AL001許可協議要求我們按照淨銷售額的3%支付從AL001技術開發的產品的版稅。我們已經支付了額外適應病症的2萬美元的許可費用。11月的AL001許可協議的最低版稅分別是第一次商業銷售紀念日40000美元，第二次商業銷售紀念日80000美元，第三次商業銷售紀念日和之後每年100000美元，一直持續至協議的有效期。

這些許可協議具有無限期，在適用協議下的任何授權專利不再是待定申請或可執行專利之後繼續直至結束日期任何市場獨家期限結束，或許可證人支付版稅義務到期的日期。在我們的各種許可協議下，如果我們未能按指定日期達到里程碑，許可方可以終止許可協議。許可方還被授予優先購買權，可以在許可方繼續擁有我公司任何股本證券的情況下，隨時發行可能發行的股票或其他股本證券。

此外，我們需要按照以下方式完成里程碑並按照規定日期向許可方支付AL001技術和ALZN002技術的許可費用:

原始AL001許可證：

ALZN002許可證：

額外的AL001許可證：

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《稅收所得（財務會計準則815-15）:對稅收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效稅率和繳納稅收有關的細分信息，以增加稅收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。

無。

因爲我們是一個較小的報告公司，所以這一節不適用。

披露控制與程序的評估

我們已經建立了披露控制和程序，旨在確保按照證券交易所法案在規定的時間內記錄、處理、總結和報告所需披露的信息，並在管理層（包括首席執行官和信安金融官員）之間進行累積和溝通以便及時做出有關披露要求的決策。

我們的首席執行官和信安金融主管，在公司管理層其他成員的協助下，評估了我們的披露控制和程序的設計和控件（如《證券交易法》第13條a-15(e)和15d-15(e)條下所定義）。根據我們的評估，我們的每位首席執行官和信安金融主管都得出結論，公司截至本季度報告期結束時的財務報告內部控制不夠有效，因爲公司尚未完成對公司年度報告中披露的重大弱點的改正工作，該報告爲截至2024年4月30日的年度報告期終止，即公司最近的財政年度結束時。

具體來說，管理層已經確認了以下重大缺陷：

重大缺陷是一種控制缺陷或多種控制缺陷的組合，導致年度或中期財務報表出現重大錯誤的可能性遠大於遠程，而且不能被防止或檢測到。

計劃的整治措施

我們正在實施措施，旨在改善我們的財務報告內部控制，以解決重大缺陷，包括以下措施：

管理層將繼續努力改善與我們的重大弱點有關的控制措施，特別是與用戶訪問和變更管理有關的信息技術系統和應用程序。管理層將繼續採取措施糾正重大弱點，以確保這些控制措施的設計、實施和運作有效。糾正措施包括：（i）加強與用戶訪問和變更管理流程及控制活動相關的設計和文檔；（ii）制定和傳達額外的政策和程序，以統治信息技術變更管理領域。爲了及時實施上述措施，管理層已經開始了以下行動，並將繼續評估其他糾正機會。

我們目前正在努力改進和簡化我們的內部流程，並實施增強控制措施，如上所述，以解決我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷，並糾正我們的披露控制和程序的無效性。直到相關的糾正控制運行了足夠長的時間，並且經過測試，管理層認爲這些控制在有效運行之前，這些重大缺陷將不被視爲已修復。

儘管存在這些控件，我們相信在本季度報告表格10-Q涵蓋的期間內，包括的基本報表，基本上符合美國普遍公認的會計原則，相當準確地展示了我們的財務狀況、經營業績和現金流量。

本季度報告中涵蓋的期間內，在董事長兼首席執行官和首席財務官的參與下，未發現在根據證券交易法規則13a-15(d)或15d-15(d)對我們的財務報告進行內部控制評估的管理評估中的內部控制發生變化，這可能會顯著影響或可能合理地影響我們的財務報告內部控制。

除上述詳細說明外，在截至2024年7月31日的季度期間，我們的財務報告的內部控制未發生對我們的財務報告的內部控制產生重大影響或可能重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

我們有時可能會被涉及法律訴訟。我們目前沒有參與任何我們認爲會對我們的業務、財務狀況或業務成果產生重大不利影響的訴訟。無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，因爲涉及辯護和和解成本、分散管理資源等因素。

《2024年度10-K表格中第I部分，第1A項「風險因素」》中描述的風險可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並且我們的普通股交易價格可能下降。這些風險因素並不能確定我們所面臨的所有風險；我們的運營也可能受到我們目前不知道或目前認爲對運營無關緊要的因素的影響。由於風險和不確定性，無論已知或未知，我們過去的財務業績可能不是可靠的未來績效指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。《2024年度10-K表格風險因素》部分在所有重大方面保持最新。

2024年5月10日，我們以總購買價值100萬美元的價格，出售了100股A系列可轉換優先股以及80,000股普通股票的認購權，行使價格爲每股12.50美元。 購買價格通過我們向蘭花協議（Orchid）註銷一項金額爲311,356美元的期票的方式支付，其中包括310,000美元的本金和1,356美元的應計和未付利息，以及100,000美元的折扣和淨現金588,644美元。

2024年6月25日，我們出售了150股A系列可轉換優先股以及行使價格爲12.50美元、共120,000股普通股的認購權證，總購買價格爲150萬美元。 購買價格以現金支付。

無。

不適用。

在公司截至2024年7月31日的財政季度內（根據《證券交易法》第1934年修訂的《S-k法規》第408款定義），公司的董事和高級管理人員未採用、修改或終止10b5-1交易安排或非10b5-1交易安排。

*隨附文件。

**此認證不會被視爲根據《證券交易法》第18條的'已提交備案'，也不會受到該條有關責任的約束。此類認證不被視爲根據《1933年證券法》或《證券交易法》的任何備案中的內容，除非根據這些備案進行了特別的引用。

簽名

根據1934年證券交易法第13條或15(d)條的要求，註冊公司已經要求在其名義下由簽署的人員進行簽署以符合此報告的必要。

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