展品10.2

此 安全協議 創建於2024年9月11日

來自：

NIOCORP開發有限公司，一家依據英屬哥倫比亞法律成立的公司，辦公地點位於科羅拉多州Centennial市South Yosemite Street7000號115室 NIOCORP DEVELOPMENTS LTD.，一家依據英屬哥倫比亞法律成立的公司，辦公地點位於美國科羅拉多州CO 80112 Centennial市South Yosemite Street7000號115室

下稱“公司）「債務人」

致：

馬克·史密斯， 科羅拉多州高地農莊的商人，郵編80126（"有保障方"）

根據所收到的對價，債務人承諾、同意、保證、聲明、承認並確認向擔保人創立並授予如下抵押、負債、轉讓、轉讓和安防-半導體利益：

作爲支付和履行義務(如第3段所定義)的安防-半導體，債務人根據第2段所述的例外情況，做出：

1.1 授予擔保方對債務人目前及今後取得的個人財產來徵抵、抵押、轉讓和移交，以及債務人享有權益的各種性質和種類、任何地方的個人財產，包括但不限於以下全部由債務人現在擁有或將來擁有或代債務人獲得的：

現在或將來應付或歸屬於債務人的所有財產，以及債務人的所有其他無形財產，而這些財產不包括帳戶、動產票據、票據、所有權文件、投資財產或貨幣。

除本協議第1.1款項下有利於擔保方的抵押和質押的其他財產、資產和責任之外，債務人取得對其任何該等財產的權益即會立即受到該項抵押的限制。 財產。

1.4 根據本協議第1.1、1.2和1.3款所建立或授予的按揭、負債、轉讓和財產轉移的安全利益合稱爲「安全利益」，而所有財產、資產、利益和承諾（包括收益）通過安全利益或以其他方式由本協議擔保、計數、轉移或計數，或由任何對本協議的補充文件或實施文件擔保的文件擔保合稱爲「抵押品」。

本協議授予的安防-半導體不得延伸或適用於抵押品，並且抵押品不得延伸至任何租賃或協議的最後一天，但在執行安防-半導體後，債務人應信託持有該最後一天，按照擔保方的指示進行轉讓和處置。

「Chattel Paper」、「Title Document」、「Equipment」、「Consumer Goods」、「Instrument」、「Intangible」、「Investment Property」、「Proceeds」、「Inventory」、「Accessions」、「Money」、「financing statement」、「financing change statement」、「verification statement」和「control」這些術語，在本協議中未作其他定義或上下文須要求，應當按照其在不列治文個別定義中的含義來解釋《個人財產安全法案》 修訂後的1940年《投資公司法案》。

本協議中對「抵押品」的任何提及，除非上下文另有要求，否則應視爲對「抵押品或其任何部分」的提及。抵押品不包括消費者貨物。 債務人。

「Proceeds」一詞，如果按照上述解釋使用和解釋，則包括但不限於以交易、設備、現金、銀行帳戶、票據、動產票據、貨物、合同權利、賬款、以及其他在抵押品或所得物被出售、交換、收集或以其他方式處置時獲得的個人財產或義務。術語「許可證」表示債務人隨時擁有或持有的任何許可證或類似權利，包括但不限於法案中定義的「許可證」，而本協議中使用「農作物」一詞的含義包括但不限於法案中定義的「農作物」。

本協議中所使用的「違約」一詞，除非上下文另有要求，指的是任何違約事件（如貸款協議中所定義）或在本協議項下的違約，該違約在收到擔保方通知後30天內未被糾正或放棄。

本協議及安防-半導體權益除了而非替代由債務人或其他任何人現在或將來承擔的其他任何安全利益之外，並且應是債務人向安全方支付的所有債務和責任（包括利息）的一般和持續安全，根據某個特定的借款協議，該協議的生效日期爲2024年9月11日（「借款協議」），債務人與安全方之間的任何現在或將來的，絕對或有條件的，聯合或個別的，直接或間接的，到期或未到期的，展期或續展的，無論在何地以何種方式發生的債務和債務的最終餘額，包括在往來帳戶上的所有透支以及所有未來的透支和重新透支，若有的話，並且無論是隨時減少後再增加或完全清償後再次發生的，以及債務人是單獨擔保還是與其他人共同擔保，無論是作爲主債務人還是保證人，以及履行和滿足債務人對安全方的所有義務，無論是否包含在本協議中，無論債務人是單獨擔保還是與其他人共同擔保（借款協議項下的所有這些債務、責任和義務統稱爲「債務」）的擔保。

未經抵押權人事先書面同意，債務人不得並且無權 發送至:

債務人承認並確認 那:

7.1 欠款人保證與擔保人一致，即在本協議有效期內，欠款人應：

按時足額向有擔保的一方交付 請求時：

8.2 如果根據本協議需要支付任何保險，則擔保方可以自行決定將這些款項用於償還債務的部分或全部。

當事方可能認爲適當，或者擔保方可能根據本協議將任何此類保險賠償款項支付給債務人用於維修、更換或重建，但是將保險賠償款項支付給債務人不得視爲對債務的支付，也不得以任何方式影響本協議。

8.3 債務人應立即在抵押品發生損失或損害時通知擔保人，並在債務人的費用承擔之下向擔保人提供任何必要的證據並進行任何必要的行動，以使擔保人能夠獲得保險金，但本協議中的任何內容均不限制擔保人代表自己向保險人提交損失證明的權利。

8.4 債務人無條件地授權並指示必須在本協議規定的任何保險單下的保險人將擔保方的名稱作爲賠付受益人列入任何支票或匯票上，以便就該保險項下的索賠進行發放。 擔保方向任何保險人出示本協議的認證副本即爲其進行此項操作的完全授權和依據。

如果債務人未能按照本協議的要求保持保險，擔保方可以選擇但不必維持或購買該保險覆蓋範圍，或者僅保持擔保方認爲對其保護必要的部分。

在遵守本協議中債務人的契約條款和遵守本協議第11段的前提下，在違約之前，債務人可以按照債務人業務的一般做法，以與本協議不相違背的任何方式對押品進行擁有、操作、收集、使用、享受和處理；前提是擔保方有權隨時驗證押品的存在和狀態，驗證方式由擔保方自行決定。債務人同意在此方面提供所有援助和信息，並履行擔保方合理請求的所有行爲，爲此目的，向擔保方或其代理提供抵押品可能位於的所有地方和債務人佔用的所有場所的訪問權。

如果擔保品中包括投資物業，則債務人授權有擔保權的一方將其全部或部分轉移到其自己的名下，或者其提名人的名下，以便有擔保權的一方或其提名人可以作爲其唯一的擁有者出現在記錄上；或者有權對其進行單獨行使；前提是，在違約之前，有擔保權的一方應及時將其或其提名人作爲註冊所有人收到的所有通知或其他信息準時交給債務人，並在要求和支付任何必要費用的情況下，向債務人或其訂購人發出代理委託書，以便對該投資物業進行投票和採取所有行動。在違約後，債務人放棄接收由有擔保權的一方或其提名人作爲註冊所有人收到的任何通知或信息的全部權利，並同意有擔保權的一方向債務人或其訂購人出具的代理委託書自此後不再有效。

在默認前、默認後、毋須通知債務人，擔保方有權通知債務人的所有或任何帳戶債務人債務人的擔保權益，也可以指示這些帳戶債務人將所有抵押物的款項支付給擔保方。債務人承認，無論是在通知債務人之前或之後，無論是在默認之前或之後，由債務人從帳戶債務人那裏收到的任何抵押物的付款或其他收益，均由債務人受領並代擔保方保存，並應在擔保方要求時交還給擔保方。這包括延期付款合同的利息、付款本身以及租金付款（如果有的話）。

12.2 在違約情況發生後，債務人不得要求或接收任何構成抵押品收入或利息的款項，如果債務人在任何情況下收到此類款項，債務人應將該款項作爲託管款項進行持有，並及時支付給有擔保方。

如果債務人收到任何此類增加或利潤（除金錢以外）或付款或分配，債務人應立即將其交付給有擔保方，由有擔保方按照本協議提供的方式持有。

除非法律法規另有規定，凡是由受擔保方根據或行使其擁有的任何權利而收集或接收的款項，應當被認定爲對債務的帳戶款項，並且由受擔保方視情況最佳地分配，或者根據受擔保方的選擇，可以未分配地存放在一個抵押帳戶中或者釋放給債務人，所有這些不影響債務人的責任或受擔保方根據本協議的權利，任何剩餘款項應根據法律要求進行賬務處理。

如果債務人未能履行本協議項下的任何義務，擔保方可以但不得有義務履行其中任何或所有這些義務，而不影響擔保方在本協議項下的其他權利和救濟，並且任何支付及與此相關的一切費用、費用、支出、律師費及相關費用（按照律師和自有客戶的基礎計算）應由債務人立即支付給擔保方，利息直至支付，按照任何義務中的最高利率計算，並且這些金額將由本協議擔保，並優先於本協議之後的所有索賠。

16.1 在任何違約情況下，本協議構成的安防立即生效，並且任何浮動抵押將立即附着於不動產和抵押物。爲了執行和實現本協議構成的安防，權利擔保人可以採取法律或衡平法允許的任何行動，視情況而定，特別是但不限於以下行動：

根據本協議指定的接收人應爲債務人的代理人，而非安防-半導體的代理人，安防-半導體對任何接收人、其僱員、代理人或員工的不當行爲、疏忽或不作爲概不承擔任何責任。接收人應在法律允許的範圍內或其任命所允許的較小範圍內，享有本協議項下安防-半導體的所有權力，此外，還有權經營債務人的業務，併爲此目的進入、使用並佔用債務人擁有或佔用的所有設施，並在其中抵押物可能位於的地方維護抵押物，在經營債務人的業務中直接或間接使用抵押物，並不時以抵押物中的任何一項或多項未經擔保或以抵押物擔保的方式借款。

在債務人的債權人優先於本協議的情況下，根據本協議處置抵押物所得的所有金額將由擔保方根據其絕對自由裁量權進行指定或按照以下方式處理：

根據適用法律及債務人的其他債權主張（如有），任何剩餘款項將支付給債務人。

16.4 債務人同意擔保方在違約時立即行使本協議項下的權利和救濟，除非《法案》另有規定，並且債務人明確確認，除非本協議或《法案》另有規定，擔保方沒有作出任何明示或默示的契約，並且無義務在行使其權利和救濟前允許債務人補救任何違約。 「發起方股東協議」。

如果清償抵押品處置所得金額不足以全額支付債務，則債務人應立即根據要求向擔保方支付該不足金額。

本協議中約定的安防-半導體支持方的所有權利和救濟措施均累積起來，本協議中包含的任何權利或救濟均不是擬定支持方專屬的，而應當作爲本協議中包含的其他權利或救濟的補充，或者在任何現有或將來存在的安全協議中，依據法律、公平或法規，或者在債務人和安防-半導體之間的任何其他協議中，一切將時刻生效的協議。

擔保方不對其所管理的質押品的任何債務、對人員或財產的損害、工資或履行合同不予負責或承擔責任，亦不因擔保方管理質押品期間（根據本協議），或作爲抵押權人佔有物業而需負責任或承擔任何損失，且不因實現或抵押權人佔有可能承擔的任何違約或遺漏而承擔責任。對於任何擔保方在合同中所強制執行的債務或契約義務，擔保方不負有執行、遵守或履行的義務，對於投資物業、票據或動產票據也不義務於維護對其他人的權利，且無需確保任何質押品可識別。債務人放棄適用的法律規定，即擔保方在本段中不承擔比所包含規定更高或更大的義務。

20.1 債務人不可撤銷地任命有擔保權的一方或接收方，有充分替代權，作爲債務人的代理人，代表債務人簽署、背書或用封條或其他方式簽署任何或是債務人有義務簽署、背書或執行的契據、文件、轉讓、支票、工具、要求、轉讓、保證或同意書，並總的來說，使用債務人的名義並做所有必要或與行使擔保權利或接收方根據本協議所授予的任何或全部權力有關的附帶事宜。 「發起方股東協議」。

20.2 無論債務人是否蓋章，如果是公司，本協議都是有意義的

被視爲與實際簽署的契約行爲"／"被視爲在封條下籤署的契約行爲

儘管本協議的任何其他規定，有擔保方可以以其認爲適宜的方式，根據其認爲適宜的條款和條件，在適當的時間或時間內，收取、實現、賣出或以其他方式處理帳戶或其中的任何部分，且無需事先通知債務人，但如發生違約後的處置，則須遵守法案第5部分的規定。債務人收到任何帳戶付款的所有款項或其他形式的支付應由債務人代爲收取並保存，以供擔保方使用。

任何時候的全部支付和從任何擁有的安防-半導體產生的貨幣（包括根據本協議執行的任何情況下所收集的貨幣）都可以用於擔保方認爲合適的債務的一部分或幾部分，並且擔保方可以隨時根據需要更改撥付。

本協議的準備、執行、完善和登記，以及對本協議的通知或任何資金的預付，均不得約束擔保方進行任何進一步的預付或貸款，或續約任何票據或延長債務人向擔保方付款的時間。

被擔保人可以隨時和任何時候放棄全部或部分的任何權利、利益或默認，但任何這種放棄任何權利、利益或默認的行爲在任何場合均不得視爲對此後的任何權利、利益或默認的放棄，或者視爲對其他任何權利、利益或默認的放棄，相應的情形，被擔保人在行使本協議項下或就任何違約行使任何權利或救濟時的任何延遲或遺漏都不得視爲對此的放棄或對其他任何權利或救濟的放棄。

根據本協議規定，任何通知、要求或其他必須或允許在本協議項下發出的通信，如果通過手交、預付私人快遞或電子傳輸方式交付，將是有效的，具體地址如下：

或者按照上述方式由任何一方指定的其他地址或電子郵件地址。任何通知、要求或其他通訊被視爲在預付私人快遞遞送或傳真傳輸當天已經給予和收到。

安防-半導體方可以給予延長時間和其他寬容態度，維持或放棄安全，接受組合、化合物、妥協、解決，授予解除和免責，不完善或保持安全利益的完善性，以及以安防-半導體認爲合適的方式處理債務人、債務人的債務人、保證人和其他各方以及抵押品、安全利益和其他安全利益，而不影響債務人的責任或安防-半導體依據此協議持有和實現安全的權利。

本協議不具備創建任何債務合併或解除債務、轉讓、擔保、留置權、抵押、合同、本票、匯票或者任何形式的安防-半導體抵押權益等的能力，無論是從債務人或其他人手中當前或將來持有的。針對任何債務的判決不會導致本協議中包含的任何公約合併。

擔保方可以隨時將本協議和擔保權利轉讓、轉移或授予他人，而無需進一步通知債務人。債務人明確同意受讓人、受讓人或擔保方（視情況而定）在本協議項下享有擔保方的所有權利和救濟措施，債務人在任何由該受讓人、受讓人或擔保方（視情況而定）提起的訴訟中，不得主張任何抗辯、反訴、抵銷權或以任何方式針對債務人現有或將來獲得的對擔保方的任何權利提起訴訟，並應在債務到期時向受讓人、受讓人或擔保方（視情況而定）支付債務。

任何對債務的部分付款或債務人不再欠款給債權人的行爲均不視爲對本協議的贖回或解除。債務人在支付並滿足所有債務，並書面請求以及支付給債權人與債務有關的所有費用、費用、費用和法律費用以及開支後，有權要求解除本協議。

本協議將對當事方及其各自的繼承人、遺囑執行人、個人代表、繼任者和許可的受讓人產生效力，並對其具有約束力。

公司，或合夥企業 如果有多個，則適用於並對每個公司共同和分別約束。

根據《法案》定義的在本協議中使用的詞語應根據其在《法案》中規定的含義進行解釋，無論此協議中是否使用大寫字母，無論是單數還是複數，除非本協議另有定義或者情境另有要求，並且，在本協議中，只要上下文需要，單數應被解釋爲複數，反之亦然，並且爲了依賴所指的人是男性、女性、事務所或公司的所有語法變化而進行閱讀此協議的條款。

如果本協議的任何條款被有管轄權的法院宣佈爲無效或不可執行，不論是全數還是部分或對債務人而言，這種無效或不可執行性都不會影響本協議的任何或所有其餘條款的有效性或可執行性，這些條款仍將完全有效並被解釋爲如果本協議沒有包含無效或不可執行的條款。

32.1        債務人授權 這個安防-半導體有權 進行申報 如此融資聲明、融資變更聲明和其他文件，並進行安全半導體視爲適當的行爲、事項和事宜。 就 完美 聲明 經濟。 持續基礎和 繼續安防-半導體利益, 給 保護 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告保護 這個和 就 實現 在安防-半導體利益上。

32.2 債務人放棄隨時持有的任何構成抵押品的票據抗議 通過有擔保的當事人對 這個債務人 是任何方式 需承擔責任並且，受制於 就 這個根據法案的規定，通知 這個 任何其他 採取的行動 通過擔保方。

32.3 債務人承諾不得合併 和 任何 其他公司或實體，未經首先獲得 的受託人書面同意。債務人承認並同意，如果與 任何其他公司或多家公司進行合併，那麼 它 當使用"債務人"一詞時，各方的意圖是否是 在MF患者中本協議 應適用於每一 的正在合併的公司及 就 被合併公司，以便本協議授予的安防-半導體權益：

巨大的告別巡演 債務人

在此證明，債務人已執行 這協議於 號 指示的日期 以下是下列信息：

執行力 日期

官員 認證:

您的簽名表示您是一名律師、公證人或其他被《證據法》授權在不列顛哥倫比亞省取證，並證明與《所有權法》第5部分中所載事項有關。 《證據法》R.S.b.C. 1996, c. 124授權您作爲英屬哥倫比亞省的證人，在法庭中取證，並證實《所有權法》第5部分所述事項。 您的簽名表示您是一名律師、公證人或其他被證據法RSBC 1996第124章授權在不列顛哥倫比亞省取證，並證明與《車輛法》第5部分所述事項有關。 蘭d 《所有權法》，如其與執行本法律文件有關。 您的簽名表示您是一名律師、公證人或其他被證據法RSBC 1996第124章授權在英屬哥倫比亞省取證，並證明與《產權法》第5部分所述事項有關。 器械。