美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

14A議程

依據1934年證券交易法第14(a)條的代理聲明書

由註冊者提交 [x]

由其它非被註冊人提交 [ ]

勾選適當的方框：

[x] 初步代理說明書

[ ] 仅供委员会使用的保密文件（根据规则14a-6（e）（2）允许）

[ ] 正式董事會代理文件

[ ] 最終進一步文件

[ ] 根據第14a-12條規定徵求材料

達尼默科學股份有限公司。

（依照其章程規定的註冊者名稱）

(如果提交委任書的人不是註冊人，則為提交委任書的人的名字)

繳納註冊費（勾選適用的方塊）：

[x] 不需要支付费用。

[ ]根據交易所法案規則14a-6(i)(4)和0-11，計算如下表所示的費用。

(1) 交易適用的證券類別標題：

(2) 交易適用的證券總數：

(3) 每單位價格或根據《交易法》規則0-11計算的其他交易基礎價值（列明計算申報費用的金額和計算方式）：

(4) 交易的建議最大總值:

(5) 總費用支付：

[ ] 之前用初步資料支付的費用：

[ ]如果交易所法規第0-11條（a）（2）條規定的費用的任何部分被抵消，請在此處勾選並指明先前支付抵消費用的申報。請按註冊聲明編號或表格/附表以及其提報日期指明先前的申報。

(1) 先前支付的金額：

(2) 表格、時間表或註冊聲明編號：

(3) 申報方:

(4) 提交日期:

達尼默科學股份有限公司。

140 工業大道

Bainbridge, GA 39817

2024年9月[20]日

致股東：

藉董事會之名 Danimer Scientific, Inc. 诚挚邀请您参加于 2024 年 10 月 [23] 日上午 [11:00]（东部时间）举行的股东特别大会。特别大会将采用实时网络直播的形式进行。有关参加本次特别大会的详细信息请见第4页。股东可以通过亲自到场参加特别大会。 不 股东有机会亲自参加特别大会。

隨附的會議通知和代理人聲明中包含了特別會議上要進行的業務詳情。

代理人聲明和代理人卡的表單可以在此處獲得 https://www.cstproxy.com/danimerscientific/sm2024.

無論您打算以虛擬方式參加特別會議與否，我都敦促您通過返回填寫好的代理卡或遵照本代理進行網上投票。 代理聲明書及代理卡 儘早進行投票。

您的投票很重要，且將受到高度讚賞。根據本信件所述，回覆您已填寫的委任書或透過網路投票確保您的投票被計算。 委任書和委任卡一起，透過網路投票確保您的投票被計算。 如果您決定不參加特別會議，返回您已填寫的委任書或透過網路投票將確保您的投票被計算。

我們代表我們的董事會對您一直以來對丹尼馬科學公司的持續支持和關注，表示衷心的感謝。

DANIMER科學公司

股東特別會議通知

於[2024年10月23日]舉行

致股東：

誠摯地邀請您參加Danimer Scientific, Inc.（「公司」或「Danimer」）的股東特別會議及其任何休會或延期（「會議」或「特別會議」），該會議將於2024年10月[23日]東部時間[上午11:00]以網絡直播的虛擬方式舉行，其目的如下：

截至2024年9月20日業務結束時，持股人有權收到會議通知並參加投票。

董事會已確定以虛擬會議形式通過現場網絡廣播舉行會議。 https://www.cstproxy.com/danimerscientific/sm2024股東將能夠親自參加特別會議。有關如何參加今年的會議的信息可在第4頁找到。 不

關於將於2024年10月[23]日舉行的股東大會代理資料的可用性的重要通知公司預計在2024年9月[25]日前後開始郵寄本代理聲明和代理卡給股東。這份特別會議通知書、代理聲明和代理卡的副本也可在以下網站上獲得 https://ir.danimerscientific.com

您的投票非常重要。请签署并注明日期封入的委托书，并尽快将其放入封套中退还，或按照网上描述的方式投票。 此委托声明和委托书 以确保您的投票被计算。

達尼默科學股份有限公司。

140 工業大道

Bainbridge, GA 39817

代理人聲明書

股東特別會議

將於舉行

2024年[10月23日]

介紹

代理徵求和一般信息

此代理声明（“代理声明”）和附带的委托卡（“委托卡”）正在提供给丹尼莫科学公司（以下简称为“丹尼莫公司”，“公司”，“我们”或“我们”）的普通A类股票持有人，每股面值为0.0001美元（“普通股”），目的是为了与本公司董事会（“董事会”）在2024年10月[23]，东部时间[上午11:00]，以及其任何休会或延期有关的特别股东大会，进行委托投票的征求意见联络。本次股东大会将是一次纯虚拟会议，通过直播网络进行。 如何参加今年会议的信息可在第__页找到。 4本公司预计将在2024年9月[25]日或前后将此代理声明和委托卡邮寄给股东。

在會議上，股東將被問到：

董事會已確定2024年9月20日為截止業務日期（“記錄日期”），以確定股東有權獲得有關會議的通知並對提出的事項進行投票。每位該等股東將有權對出席會議的所有事項進行投票，每持有一股普通股可獲得一票，並且可以透過（a）訪問Proxy卡上列出的網站，或（b）使用提供的自寄信封將您的Proxy卡通過郵寄提交。通過互聯網投票或提交撤權卡將不會阻止您在會議上進行虛擬投票，但它將有助於確保法定人數並避免額外的募股成本。 通過（a）訪問Proxy卡上列出的網站，或（b）使用提供的自寄信封將您的Proxy卡通過郵寄提交，您可以進行投票。通過互聯網投票或提交撤權卡將不會阻止您在會議上進行虛擬投票，但它將有助於確保法定人數並避免額外的募股成本。

代理和投票

無論您是否打算參加僅限虛擬模式的股東大會，董事會都建議股東提前提交代理表來投票，方法有：(a)造訪 https://www.cstproxy.com/danimerscientific/sm2024 並依照屏幕上的指示操作（請在訪問網頁時攜帶您的代理卡），或者(b)使用所提供的郵寄信封郵寄您的代理卡。提交

代理投票不會阻止您撤銷先前提交的代理或根據以下說明更改您的投票。

除非撤銷，代理人將根據股東指示在僅虛擬會議上進行投票。在缺乏指示的情況下，股份將被投票贊成逆向股票拆分提案（提案1）。

投票

大多數通過銀行、經紀人或其他代理人（即以「街名」持有）持有股票的受益所有人並未收到代理卡。相反，他們從自己的銀行、經紀人或其他代理人那裡收到選民指示表格或代理選票。受益所有人應該遵循從銀行、經紀人或其他代理人那裡收到的選民指示表格或代理選票上的指示。

董事會已選定Stephen E. Croskrey和Michael A. Hajost作為會議的“代表持有人”。

撤銷委任書

股東可以在會議之前的任何時間更改或撤銷先前提交的代理，方法有：（a）以書面形式通知我們的地點位於佐治亞州班布里奇市工業大道140號的Danimer Scientific, Inc.，收件人：首席法務官兼公司秘書Stephen A. Martin先生；（b）正式執行並交付一份日期較晚的代理卡；或者（c）通過本代理聲明和代理卡中描述的互聯網投票選項再次進行投票。如果股東的股份是以「街頭名義」持有，任何更改都需要通過股東的銀行、經紀人或其他代理人進行。最後一次投票將被計算為有效投票。除非正確撤銷，否則代理將按照股東指示在虛擬會議上進行投票。出席會議本身不構成代理的撤銷。

就其他事項投票

董事會知道沒有預計在會議上提出的事項，除了在會議通知中所列出的事項。如果有其他事項適當地出現在會議上，根據附上的代理人卡上列出的人或其代理將根據其最好的判斷在這些事項上投票。

記錄日期；持有並有投票權的股份

只有截至2024年9月20日業務結束時為止的股東有權收到會議通知並參加投票。截至記錄日期，有[120,771,640]股普通股被發行和有投票權，每股有一票投票權。請參閱《公司普通股基於董事，高管和已知擁有公司普通股百分之五（5％）或更多已發行股份的主要股東的利益擁有情況》以了解我們目前的董事，高管和已知持有百分之五（5％）或更多已發行股份的股東對普通股的利益擁有情況。

法定人數；所需投票數

凡是有資格投票的普通股股東出席或經過合法授權的代理人出席集會即為議決所需的法定人數。

弃权票和“代理人不投票权”被视为出席，以确定是否存在法定人数。当银行、经纪人或其他代理人持有股份为受益人时，如果该提案不给予委托人行使自由投票权，且收到受益人的投票指示时，就会发生“代理人不投票权”。

根據各個國家和區域型證券交易所的規定，提名人在某些“例行”事項上擁有自行投票的自由裁量權，包括反向股票合併提案。

每股普通股享有一票投票權，對於向股東提出的每項事項都有權投票。出席會議並有資格投票的股東所投的表決票中，以虛擬方式出席或由代理人代表的股東所投的表決票中，將需要得到過半數的股東股份所投票數的肯定同意，方可獲得對於逆向股票拆分提案（提案1）的批准。對提案1而言，棄權和「券商無表決權」不會產生影響，因為棄權和「券商無表決權」都不是已經投票的表決。

我們將指派一名選舉督察員在會議上統計投票。

董事会提案；费用

Danimer將負擔召集會議的代理投票的費用。我們的董事、高級職員和員工可能通過郵件、電話、電報、電子郵件、個人面談或其他方式向股東徵求代理投票。此類董事,

公司的職員和員工將不會獲得額外的報酬，但可能會因與此次徴詢活動相關而獲得費用的補償。此外，公司已委託Sodali & Co.（「Sodali & Co.」）協助代我們在會議中徵詢委任書。我們已同意支付Sodali & Co.固定費用15,000美元，加上電話徵詢股東的費用（如果進行此類徵詢），以及這些服務的合理成本和費用。如果股東需要幫助投票或更改他們的投票，他們應該聯繫Sodali & Co.，電話號碼為1-800-662-5200。經紀人，被提名人，受託人和其他保管人已被要求將徵詢材料轉交給他們名下持有按記錄登記的普通股的受益人，這些方面將獲得合理費用的補償。

股東名冊

根據特拉華州公司法（“DGCL”），有權在會議上投票的股東名單將在會議前的十（10）天提供，可以進行與會議相關的任何目的，工作時間為當地時間上午9:00至下午4:00，在位於喬治亞州班布里奇的140號工業大道辦公室。

投票保密性

代理卡、選票和投票統計資料將以保密方式處理，以保護您的投票隱私。除非法律要求，否則不會將此信息披露給無關的第三方。

鑑價權

在會議上考慮的提案中，根據DGCL，股東將不享有鑑價權。

請完成、簽署並返回所附的代理卡，或按照所述方式通過互聯網進行投票。 代理聲明書及代理卡 為確保您的股票可以代表，請參加。 參加會議本身並不構成對您先前投票的撤銷。

問題和答案

儘管我們鼓勵您閱讀完整的附上的代理人聲明，但我們還包括了這個問題和答案部分，以提供一些背景信息和對特別會議可能存在的問題的簡短答案。

Q: 為什麼我收到這些資料？

A: 我們已向您發放這些資料，以便我們就2024年10月[23]日美國東部時間上午[11:00]舉行的特別大會，進行代理投票。作為戴尼默公司的股東，您在記錄日期後有資格參加特別大會，並被邀請並請求就代理聲明中描述的業務項目進行投票。

Q: 誰支付徵集代理人的費用，以及徵集手段是什麼？

A: 公司就特别会议的代理征求费用负责支付。公司可以通过个人电话、电话、传真或电子通信等方式向股东或其代表进行代理征求。公司董事、高级职员和员工将不会因此而受到额外报酬。代理征求也可以由我们的代理律师Sodali & Co.进行，并且公司将承担与此类征求有关的所有费用。我们可以根据要求向券商和其他提名人报销他们转发代理材料的费用。

Q: 我該如何參加特別會議？

A: 這次的特別會議將是股東完全線上參與的會議，我們相信這樣做能夠讓更多股東有機會參與，同時減少對環境的影響以及舉辦實體會議所需要的成本。

您如何參加特別會議和投票取決於您是註冊股東還是“街名”股東；如果您的狀態不明確，請在2024年10月21日，美東時間晚上11:59之前發送電子郵件至proxy@continentalstock.com確認。

如果您是一位已註冊的股東：參加會議，請前往 https://www.cstproxy.com/danimerscientific/sm2024 ，您需要輸入位於您代理卡上的控制編號以進行投票。如果要投票，請前往 https://www.cstproxy.com/danimerscientific/sm2024，您需要輸入位於您代理卡上的控制識別碼以進行投票。

如果您是“街名”股東（即您的股份存於銀行、券商或其他機構），需在2024年10月22日晚上11:59之前，以電子郵件形式發送到proxy@continentalstock.com，進行公司的驗證。驗證之後，您將收到一個控制識別號碼。要參加會議，請訪問 〔鏈接待定〕，並輸入我們發送給您的代理卡的驗證碼。要進行投票，請訪問 〔鏈接待定〕，並使用您的銀行、券商或其他相應機構發送給您的代理卡上的控制識別號碼。 https://www.cstproxy.com/danimerscientific/sm2024〔鏈接待定〕 https://www.cstproxy.com/danimerscientific/sm2024〔鏈接待定〕

在會議之前，您可以通過發送電子郵件至ir@danimer.com提交有關提案的問題，截止日期為2024年10月[22]日晚上11:59，美東時間。我們將審查這些問題，並在會議時間內回答盡可能多的問題。

特別會議網路轉播將於東部時間[上午11:00]準時開始。我們建議您在開始時間之前進入會議。線上報到將於東部時間[上午10:45]左右開始；您應該留出充足的時間進行報到手續。

Q: 特別會議中，有哪些人有投票權？

A: Record Date之前，根據我們的記錄顯示，持有Danimer股份的股東可以在特別會議上投票。在Record Date當天，我們共有大約[120,771,640]股普通股流通。股票轉倉簿在Record Date和特別會議日期之間不會關閉。

Q: 作為註冊股東和股東持股之間的區別是什麼？ “街道名稱” 作為股東持股和股東持股之間的區別是什麼？

A：註冊股東。如果您的股份直接在Danimer的過戶代理人名下登記，則您將被視為該等股份的註冊股東，並且代理委託書已提供給您

作為一位註冊股東，您有權將您的投票代理直接授予在代理卡上列出的個人，或者在特別會議上進行投票。

“路名” 股東如果您的股份由經紀人、銀行或其他代理人持有，您被認為是“街頭名稱”中持有的股份的受益所有人，代理聲明應由您的經紀人、銀行或其他相關機構轉交給您。 就這些股份而言，您的經紀人、銀行或其他代理人被視為登記持股人。 作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股份。 受益所有人也被邀請出席特別會議。然而，由於您不是登記持股人，您在特別會議上無法對您的股份投票，除非您從您的經紀人、銀行或其他代理人獲得法定代理權。 代理人 匯豐銀行 法定代理人

Q: 我被要求在即將舉行的特別會議上考慮的提案是什麼？

A: 特別會議將要審議並執行的提案是批准一項修訂，依照董事會的裁量權，將所有優先股合併成較少數量的公司普通股，比例在1比20至1比40的範圍內，該比例將由董事會在不需要進一步取得股東的批准或授權的情況下進行決定，並在公告中作出說明。

股票逆向合併的有效性或放棄將由董事會根據特拉華州公司法第242(c)條的規定來決定。

Q: 董事會建議我如何在這個提案上投票？

A: 董事會建議投票“贊成”股票合併方案（提案1）。

Q: 為什麼Danimer想要實施股票逆向拆分？

A: 我們的普通股票公開交易，並在紐約交易所（NYSE）上市，標的為“DNMR”。 NYSE要求我們的普通股票在連續30個交易日中的平均每股收盤價不低於1.00美元。我們在2024年5月21日收到了NYSE關於我們不符合此要求的通知。

我們的董事會確定提出的第六份修訂章程（以下簡稱“提議章程”）以實現逆向股票分割可能有助於促進我們普通股在紐交所上市，並符合公司及其股東的最佳利益。我們的董事會認為逆向股票分割將使我們的普通股市價高於紐交所要求的最低收盤價，避免普通股在紐交所退市。此外，更高的股價可能會增加我們的普通股對投資社區等方面的吸引力。根據特拉華州公司法，提議章程必須得到董事會批准並提交給股東批准。我們的董事會於2024年9月[•]批准了提議章程，並請求您的委任書以“贊成”逆向股票分割提案（提案1）投票。

Q: 被紐交所剔除的後果有哪些？

A: 如果我們從紐交所被除牌，我們可能被迫尋求在場外交易(OTC)公告板或“粉紅櫃檯”進行交易，這將需要我們的市場做市商請求將我們的普通股股票列入。我們從紐交所除牌可能會帶來許多負面後果，包括但不限於以下情況：

Q: 逆向股票分割的主要效應是什麼？

A: 如果批准，逆向股票拆分將產生以下效應：

此外，我們預計進行逆向股票合併將使我們能夠恢復符合紐交所的最低股價規定，並避免我們的普通股從紐交所退市。

Q: 如果股東通過反向股票拆分提案（提案1），將執行反向股票拆分嗎？

A: 不一定。 即使董事會批准了股票持有人的逆向股票拆分，我們的董事會仍保留放棄該拆分的權利。

Q: 我的股票在股票逆向拆分後仍然有效嗎？我需要將它們換成新的股票證書嗎？

A: 在Reverse Stock Split生效日期之後，每張代表預拆分普通股的證書，在遞交交換前，將被視為只代表相應數量的拆分後普通股，並有權收取任何碎股的現金金額作為逆向股票拆分的結果和時間。逆向股票拆分生效日期後，我們的轉讓代理人康提勒股票轉倉和信託公司（Continental Stock Transfer and Trust Company）將盡快寄給您一封換股函。在收到您填妥並執行的換股函和您的股票證書後，將發給您適當數量的股份。

根據Danimer的決定，以電子記錄形式在書面形式中出售普通股股份（包括適用的標籤）。

若您遺失了股票證書或需要更改郵寄地址，您可以通過以下方式聯繫我們的轉讓代理機構大陸股份轉讓和信托公司，周一至周五的美國東部時間上午8點30分至下午5點30分，電話(800) 509-5586或(212) 509-4000或通過電子郵件cstmail@continentalstock.com。

Q: 反向股票拆分後產生的任何碎股會發生什麼事情？

A: 如果您持有一定數量的普通股在逆向股票合併之前，而這個數量不能整除 (換句話說，逆向股票合併之後會變成碎股)，您將有資格在提交代表您持有的股份的證明文件時以現金形式獲得代替碎股的支付，不包括利息。

Q: 如果我以電子記錄形式持有我的一些或全部股票，我需要採取任何措施來獲得拆分後的股票嗎？

A: 如果您持有我們的普通股票以記錄方式（即您沒有股票證明您對我們的普通股份的所有權，而是收到一份反映在您的賬戶中注冊的股票數量的報表），則不需要採取任何措施來接收拆分後的股票或任何現金支付以代替任何一份不完整的股份利益。

Q: 作为逆向股票拆分的结果，丹尼默公司现有的股权奖励计划和员工股票购买计划会发生什么变化？

A: 辦美早的現有股權激勵計劃和員工股票購買計劃（“股權計劃”）下的每個優先股權將通過逆向股票拆分的生效日期，根據董事會自行選擇的逆向股票拆分比例進行調整（按照下面的最後一句話向下四捨五入為最接近的整股）。此外，未行使的股票期權和股價增值權將按照董事會自行選擇的逆向拆分股票比例上調，四捨五入至最接近的整分。因此，在逆向股票拆分後，所有未行使的股權獎勵的內在價值將保持大致相同。根據股權計劃，在逆向股票拆分後將不會發行碎股。因此，如果逆向股票拆分前優先股權的股份數不均整，以致逆向股票拆分將導致碎股的情況下，根據此類股權獎勵發行的普通股數將被修正為最接近的整股。

Q: 我該如何投票？

A: 您可以对该提案投“赞成”，“反对”或“弃权”。

註冊股東註冊股東可通過以下方法之一進行投票：

請注意，註冊股東的網上投票設施將於2024年10月[22]日晚上11:59（東部時間）關閉。

“路名” 股東如果您的股份是由經紀、銀行或其他代表持有的，您應該已經收到了有關如何投票或指示您的經紀、銀行或其他代表的指示。請仔細遵從他們的指示。另外，請注意，如果您的股份的記錄持有人是經紀、銀行或其他代表，並且您希望在特別會議上投票，您必須向您的經紀、銀行或其他代表請求並獲得法定代理人委任書。 請根據您的經紀、銀行或其他代表提供的指示仔細進行投票或指示您的經紀、銀行或其他代表進行投票。同時，請注意，如果您股份的記錄持有人是經紀、銀行或其他代表，並且您希望在特別會議上投票，您必須向您的經紀、銀行或其他代表請求並獲得法定代理人委任書。 請按照您的經紀、銀行或其他代表提供的指示仔細投票或指示您的經紀、銀行或其他代表如何投票。同時，請注意，如果您股份的記錄持有人是經紀、銀行或其他代表，並且您希望在特別會議上投票，您必須向您的經紀、銀行或其他代表請求並獲得法定代理人委任書。 如果您的股份的記錄持有人是經紀、銀行或其他代表，並且您希望在特別會議上投票，您必須向您的經紀、銀行或其他代表請求並獲得法定代理人委任書。 如果您的股份的記錄持有人是經紀、銀行或其他代表，並且您希望在特別會議上投票，您必須向您的經紀、銀行或其他代表請求並獲得法定代理人委任書。

「街名」股東通常可以透過以下方法之一進行投票：

Q: 我有多少票？

A: 就每一個投票事項而言，您在記錄日期之前擁有的每一股普通股都有一票。

Q: 議程上會有其他業務事項嗎？

A: 我們不知道特別會議上除了代理人聲明中描述的提案之外，還有其他期望被考慮的業務。然而，如果特別會議按照我們的公司章程中描述的指南正確提出任何其他業務，附帶的代理書給予指定人在其他事項上的裁量權。這些事項包括但不限於考慮將特別會議休會至其他時間或地點的動議，包括為了徵詢額外的代理資源。

Q: 如果我提交代理，它將如何投票？

A: 當代理權在正確日期、執行和歸還時，由這些代理權所代表的股份將根據股東的指示在特別股東大會上進行投票。 然而，如果未給予特定指示，並且您簽署並返回您的代理卡沒有進一步的指示，則股份將根據董事會的建議進行投票，該建議是“贊成”逆向股票拆分提案（提案1）。

Q: 提交代理后，我可以更改我的投票吗？

A: 是的，您可以在特别股东大会最终投票前随时撤销您的代理投票权。如果您是股份的记录所有人，您可以通过以下任一方式撤销您的代理投票权：

如果您是以“街名”持有股票的有利所有人，您可以更改您的選票：

Q: 什麼是代理卡？

A: 委任代理委員會成員Stephen E. Croskrey和Michael A. Hajost作為您在特別會議上的代表，而簽署、約定和歸還委任書將授權代理委員會成員在特別會議上代表您投票。即使您打算親自參加特別會議，提前簽署、約定和歸還委任書或通過網絡或電話進行代理投票也是一個好主意，以防計劃有所變更。即使您已經寄出委任書，也可以親自在特別會議上以紙球形式投票。

若在特別會議上提出不在代理卡上的提案，代理人將根據他們的最佳判斷投票您的股份。

Q: 什麼是法定人數要求？

A: 召開有效會議需要股東的法定人數，只要在記錄日期時，代表絕大多數流通中的普通股的股東以虛擬方式出席會議或透過代理人出席，將會有法定人數的股東出席。

只有在您以虛擬方式出席特別會議或由代理人代表您出席特別會議時，您的股份才會計入法定會議的法定議決數。棄權票將計入法定會議的法定議決數之中。如果沒有達到法定議決數，會議主席可能會將會議延期至稍後時間或另一日期。

Q: 缺席投票和券商非投票对法定人数要求有什么影响？

A: 棄權和經紀人無投票權被視為出席特別會議以進行業務交易的人數。當經紀人對於無投票權的事項進行投票時，則稱為「經紀人無投票權」。

根據規定，代為客戶持有「街名」資產的券商在冠名記錄擁有股份的經紀人要求下，這些股份的受益所有人，經紀人有權自行決定在例行事項上的股份投票，但非例行事項則馬虎。如果你通過經紀人持有普通股並且沒有給予投票指示，則經紀人將被禁止在非例行事項上投票股份，造成「經紀人不投票」。因此，如果你沒有另外指示你的經紀人，經紀人可能會提交一張代理卡，在例行事項上投票你的股份，但明確指示經紀人並不投票非例行事項。紐交所(Proposal 1)預計將被視為一項例行事項，因此我們不希望有任何經紀人不投票。

Q: 我和另一個股東共用一個地址，我們只收到一份通知。我該如何獲得額外的通知或代理材料的副本？

A: 為了減少印刷成本和郵資費用，我們已採用了SEC批准的一項名為“家戶化”的做法。 根據這個做法，具有相同地址和姓氏的股東，且未參與電子交付代理材料的股東將只收到一份通知或我們的代理材料副本（如果請求了完整的套件），除非其中一名或多名股東通知我們，他或她希望繼續收到個別的副本。參與家戶化的股東將繼續收到獨立的代理卡。

如果您與另一位股東共用同一個地址，且只收到我們的一份通知書或一套委任書並希望要求重製這些文件的副本，請：（1）將您的書面請求郵寄至單美內爾科學股份有限公司，弗吉尼亞州鮑因布里奇工業大道140號，邮编 39817（致：企業秘書），或（2）致電我們的投資者關系部門，電話號碼為（229）243-7075。收到您的請求后，代表這些委任書的額外副本將會立即寄送。同樣，如果您收到了我們的多份委任書並希望將來只收到一份，您也可以聯繫我們。

Q: 如果我收到超過一封通知是什麼意思？

A: 這意味著您在多個賬戶中持有股份。如果您希望投票贊成董事會的建議，請簽署、日期並返回每張委任書。

Q: 誰統計選票？我如何得知特別會議的投票結果？

A: 投票將由獨立的選舉檢查員進行統計，該選舉檢查員將是大陸股票信託及過戶公司的代表。特別會議的投票結果將在處理完特別會議後的四個 (4) 工作日內，向美國證券交易委員會提交一份8-k表格的當前報告中公布。

問：如何聯絡董事會？How do I contact the Board?

A: 根據我們的章程，您可以書面通信寄給董事會或任何單個董事，地址如下：

董事會或個別董事姓名

請轉交給公司秘書

Danimer Scientific, Inc.

140 工業大道

佐治亞州 39817

我們的公司秘書將直接將這些通信（除了招攬或其他與我們無關的事項）轉交給相關的董事。

Q: 您的主要行政辦公室在哪裡？

A: 我們的主要行政辦公室位於喬治亞州班布里奇的140 Industrial Boulevard，郵遞區號為39817。我們的電話號碼為(229) 243-7075。

Q: 如果我有關於遺失股票證書或更改郵寄地址的問題，該怎麼辦？

A: 如果您遺失了股份證明書或需要更改郵寄地址，您可以在美國東部時間周一至周五上午8:30至下午5:30通過電話(800) 509-5586或(212) 509-4000，或通過電子郵件cstmail@continentalstock.com與我們的轉讓代理商威洛股份證券轉讓與信託公司聯繫。

提案 1

批准提案修訂和重述

DANIMER的第五份修訂及重新訂立的公司章程

進行一個股票反向拆股

概覽

董事會已一致通過決議，並建議我們的股東批准提案的公司章程，根據董事會的決定，將所有已發行的公司普通股劃歸到更少的普通股中，比例在1比20至1比40區間內。如果董事會決定實施普通股逆向拆分，Danimer的普通股授權數量將保持在6億股。

在進行逆向股票拆分之後，普通股每股面值仍維持不變，為每股0.0001美元。請參閱下表中的“逆向股票拆分的主要影響”一節，以了解這次逆向股票拆分的影響示例。

修正股份合併提案書的形式文本已附在本代理人聲明書附件A中。修正股份合併的生效或放棄以及在提出的修正股份合併之比例將由董事會酌情決定後，方才包括在提交給特拉華州的修正股份合併提案書中。

董事會建議將旨在實施逆向股票拆分方案的建議章程提交股東以獲得批准。在獲得股東批准逆向股票拆分方案後，董事會將酌情選擇，視為對Danimer及其股東最有利的方式，選擇是否實施逆向股票拆分，而且如選擇實施，將決定最終的逆向股票拆分比例。如下文所述，逆向股票拆分提議旨在增加我們普通股票的價格，以滿足紐交所的最低收盤價要求等目的。

如果董事會決定通過提交建議章程向德拉瓦州國務卿（Secretary of State of the State of Delaware）申報進行股票合併拆分，既有的執照將相應地修改和重新陳述，並且建議的執照將反映董事會在範圍內確定的股票合併拆分比率。股東對股票合併拆分提案的批准將授權董事會依據其選擇實施股票合併拆分。正如前述，如果董事會不再認為股票合併拆分符合Danimer和其股東的最佳利益，包括如果董事會認為股票合併拆分不會影響Danimer滿足紐交所的持續上市要求，如果這樣的目標不再必要或不再合適，或出於董事會的商業判斷和自由裁量的任何其他原因，董事會有權棄置股票合併拆分。Danimer目前預計，在特別會議上獲得必要的股東批准後，董事會將盡快導致Danimer進行股票合併拆分。

如果董事會選擇在股東批准後進行股票合併，發行和流通的普通股數量將按照股票合併比例減少。除了根據碎股處理可能導致的調整外，每個股東在股票合併後立即持有的流通普通股的百分比將與股票合併之前立即持有的股東持有的百分比相同。如下更詳細地描述，由於股票合併，持有不足適用比例的普通股的股東將不再是Danimer的股東。

董事會在管理層的建議下定期審查和評估Danimer的業務、戰略計劃和前景，包括普通股的表現，以最大化股東價值為目標。董事會已審查了實現股東價值最大化的各種途徑，包括審查和評估進行反向股票分割。經過審查和考慮後，董事會認為建議的反向股票分割對於繼續在紐交所上市我們的普通股是必要的。此外，董事會認為反向股票分割將為Danimer和其股東提供其他多項好處，包括增強普通股對金融社區和投資公眾的吸引力和市場性。

董事會不打算將此交易視為《證券交易法》第13e-3條所述的"私有化交易"的第一步，並不打算提出一系列的計劃或提案。

逆向股票合併的目的

紐交所上市。 我們的普通股目前在紐交所上市，代碼為“DNMR”。除其他要求外， 紐交所設立的上市要求規定，交易所上市的普通股必須在連續三十個交易日的平均收盤價不得低於一美元。 根據紐交所持續上市要求，如果上市公司的普通股平均收盤價連續三十個交易日不等於或高於一美元，紐交所將發出缺陷通知。 30個連續交易日的結束價格至少為每股一美元的情況下，上市公司可以在收到紐交所通知後的六個月內恢復合規。 根據紐交所持續上市要求，如果上市公司的普通股平均收盤價連續三十個交易日不等於或高於一美元，紐交所將發出缺陷通知。 30個連續交易日的結束價格至少為每股一美元的情況下，上市公司可以在收到紐交所通知後的六個月內恢復合規。 在收到紐交所通知後的六個月內，如果在任何一個日歷月的最後交易日，該公司的普通股（i）每股收盤價至少為一美元，並且（ii）三十個交易日的平均收盤價至少為一美元，則上市公司可以重新達到合規。 如果在六個月的修復期屆滿時，最後一天的收盤股價和三十個交易日的平均收盤股價均達到一美元，則"收盤股價達到一美元。 在結束最後一個交易日的三十個交易日期間中，若未達到每股1.00美元的平均收盤價，紐交所將啟動暫停交易和從市場除牌程序。 若未達到治療期結束當天的平均收盤價為1.00美元，紐交所將啟動暫停交易和除牌程序。

2024年5月21日，Danimer收到了紐交所發出的不足通知，該通知指示如果Danimer在收到通知後六個月內不遵守最低收盤價規則，紐交所可能會將我們的普通股從交易所摘牌。我們的董事會已經決定，修改我們現有的公司章程以進行股票拆分是為了促進我們的普通股繼續在紐交所上市，並且符合公司及股東的最大利益。

如果我們的普通股票不再合格繼續在紐交所上市，丹尼默將被迫尋找其他選擇以繼續在紐交所上市，包括在場外交易市場或“粉紅表”上交易。這些替代市場通常被認為不如紐交所高效且範圍不如紐交所廣泛，因此不太理想。因此，董事會認為我們的普通股票被從上市名單上刪除可能會對我們的普通股票的流動性和市場價格產生負面影響。

董事會已考慮到從紐交所退市對Danimer可能產生的潛在損害，並認為退市可能會對（i）我們普通股的交易價格，以及（ii）我們普通股的流動性和市場流通性產生不利影響。這可能會降低持有我們普通股的股東以歷史上所作的方式快速購買或賣出普通股的能力。退市還可能對Danimer與合作夥伴和客戶的關係產生不利影響，這些合作夥伴和客戶可能會對Danimer的業務持較不利看法，這將對Danimer與這些實體的關係產生不利影響。

此外，從紐交所摘牌可能導致我們某些債務工具和信貸設施出現違約。我們的普通股從紐交所摘牌將構成可轉債券契約的「根本變化」。根本變化發生後，可轉換票據持有人可能要求我們以等於可轉換票據的本金金額和任何應計及未付利息的購買價格回購他們的票據。目前約有23200萬美元的可轉換票據本金尚未清償。此類根本變化的發生還可能導致優先擔保期限貸款出現交叉違約，該貸款總額為13000萬美元，以及循環信用協議出現交叉違約，根據該協議目前約有480萬美元未清償。

此外，如果我們的普通股不再在紐交所上市，可能會減少丹尼默的資本溝通能力，並導致丹尼默對資本需求的回應力減弱。某些機構投資者也可能對我們的普通股不太感興趣，或者受到投資的限制，這可能導致我們的普通股市價下跌。

此外，按照修訂後的1933年證券法第18條的規定，Danimer將不再被視為“被覆蓋的安防”，因此將失去其對州安防法的豁免。因此，Danimer將需要遵守各州的安防法律，包括對其證券的發行以及對員工的股權獎勵發放。作為一家上市公司，Danimer將無法獲得私人公司適用的某些豁免，這將使向Danimer的員工授予股權獎勵變得更加困難。

潛在增加的投資者興趣。 董事會認為逆向股票拆分將給Danimer及其現有股東帶來一系列好處，這可能導致投資者興趣增加，包括但不限於： 董事會相信逆向股票拆分將給Danimer及其現有股東帶來一系列好處，這可能導致投資者興趣增加，包括但不限於：

其他潛在好處。 董事會認為更高的股價能夠幫助達尼默吸引和留住員工和其他服務提供商。 董事會進一步認為，一些潛在的員工和服務提供商可能不太願意與低價股票的公司合作，無論該公司的市值規模如何。因此，如果逆向股票分割成功提高了我們普通股的每股價格，董事會認為這種增加有助於提升達尼默吸引和留住員工和服務提供商的能力。 董事會認為對我們和股東的利益而言，這些好處超過了風險，並且建議您投票支持逆向股票分割提案。 董事會認為對我們和股東的利益而言，這些好處超過了風險，並且建議您投票支持逆向股票分割提案。 董事會認為對我們和股東的利益而言，這些好處超過了風險，並且建議您投票支持逆向股票分割提案。

逆向股票合併相關風險

逆向股票拆分存在一定風險，包括但不限於下文所述的風險，我們無法準確預測或保證逆向股票拆分能產生或維持所期望的結果。類似情況下其他公司的類似股票拆分組合的歷史各有不同。無法保證：

逆向股票拆分可能導致丹尼默市值大幅貶值，以及我們普通股的交易價格。

我們普通股票的市場價格也將基於Danimer的表現和其他因素，其中一些與流通股份的數量無關且內在不確定和難以預測。如果進行逆向股票拆分並且隨後我們普通股票的交易價格下跌，相同比例的下跌將比逆向股票拆分之前具有更高的金額。此外，逆向股票拆分後流通股份的數量減少可能會對我們普通股票的流動性產生不利影響，並可能對我們普通股票的市場價格產生不利影響。如果逆向股票拆分之後我們普通股票的市場價格下跌，這將不利地影響Danimer的市值和Danimer的公開總股數的市場價值。

倒合股票合併可能導致一些股東持有“奇數股數”，這可能更難賣出或需要較高的交易成本

反向股票拆分可能導致一些股東在拆分後擁有少於100股普通股的“奇異組合”。這些奇異組合可能比“整倍數”100股的股票更難賣出，或者需要更高的交易成本每股賣出。

因為逆向股票合併比率，某些股東可能不再擁有對Danimer的股權利益。

根據董事會自行決定的逆股票合併比例，某些股東可能會完全套現並因此，在逆股票合併生效後，這些股東將不再持有丹尼馬爾的任何權益，因此將不參與我們未來的盈利或增長，如果有的話。

逆向股票拆分可能無法產生更多投資者的興趣。

不能保證逆向股票拆分將導致每股價格吸引機構投資者或投資所有基金類型，也不能保證該股價將滿足機構投資者或投資所有基金類型的投資指引。因此，我們普通股的交易流動性未必會提高。

生效日期

假設股東批准反向股份拆分提案並且董事會行使其裁量權實施反向股份拆分，則根據應用DGCL規定，據德拉瓦州國務卿登記的拟議公司章程，反向股份拆分將於指定的日期和時間（“生效日期”）生效，無需股東進行進一步操作, 且無論任何股東實際上何時提交股東證明文件以換取代表拆分後股票的證明文件，普通股將於次日市場開盤後開始基於拆分後的價格交易。董事會可能自行決定延期或取消實施反向股份拆分和提交拟議公司章程以實現反向股份拆分，而無需重新徵得股東批准。目前預期，如果獲得股東批准進行本提案所述的反向股份拆分，董事會將在獲得股東批准並行使裁量權實施反向股份拆分，以及在股東已批准的區間內確定反向股份拆分比例後，儘快由Danimer執行上述反向股份拆分。

逆向股票合併的主要影響

在生效日期之後，每位股東持有我們的普通股的數量將減少。然而，Danimer 預計，在股票拆合後立即，我們的普通股市價將大幅上升，高於股票拆合前的市價。所提議的股票拆合將同時對我們所有的普通股生效，且拆合比例將對所有的普通股相同。股票拆合將平等地影響所有股東，並不會影響任何股東對 Danimer 的持有比例（除非股票拆合導致股東持有分數股份，如下所述）。同樣地，除非以分數的形式（如下所述），股票拆合將對資產計劃下的所有持股者影響几乎相同。普通股持有人的比例投票權和其他權益及優先權將不受所提議的股票拆合的影響（除非股票拆合導致股東持有分數股份，如下所述）。例如，倘若在股票拆合之前，某股東名下普通股的表決權為全部發行股份的2%，他在股票拆合后將繼續約擁有全部發行股份的2%的表決權。所提議的股票拆合不會影響記錄股東的數量（除非股票拆合導致股東僅擁有分數股份，如下所述）。

經過逆向股票合併後，我們的每股普通股票面值將保持不變，為每股0.0001美元。

建議的逆向股票拆分適用於根據股權計劃授權發行但尚未授予任何股權獎勵，或已退回股權計劃以取消或到期的股權獎勵的普通股股數，因此將會減少股權計劃下可供發行的普通股股數。

建议的逆向股票拆分也适用于股权计划下的所有未解决的股权奖励，并且已经获准发行的普通股数量将根据逆向股票拆分比例进行调整，任何不足一股的分数股将向下调整为最接近的整股。例如，如果逆向股票拆分比例为1股拆分为20股，那么对于1,005股普通股的限制性股票单元奖励将调整为50.0股普通股参与逆向股票拆分后。

此外，與每個獎項相關或資產的普通股數量的變更以及與獎項相關的股價目標和未行使股票期權的每股行使價格將按比例增加，以反映逆向股票合併。例如，如果逆向股票合併比例為1對20，那麼在逆向股票合併後，每股行使價格由10美元調整為200美元。

综上所述，逆股分割的这些影响，除了舍入的影响外，将导致支付的总体行权价格与逆股分割之前相同。例如，具有每股行权价格为$3.28的1,000股现有股票期权奖励的总体行权价格为$3,280。如果逆股分割比率为1股对20股，调整后的奖励将为50股，每股行权价格为$65.60，总体行权价格为$3,280。

根據2024年9月[20]日的資料，下表中顯示了所提出的逆向股票拆分方案的效果，包括：(a)普通股的已發行股份數的近似百分比減少，(b)普通股的近似數量，包括：(i)授權的數量，(ii)已發行且流通的數量，(iii)授權但保留用於行使/釋放按照股權計劃發行的未行使的股權獎勵的數量，(iv)授權但保留用於股權計劃下的發行，但不受未行使的股權獎勵的限制，以及(v)未發行、未流通，或未保留用於股權計劃發行的數量的近似百分比，(c)授權股份中未發行、未流通，或未保留用於股權計劃發行的近似百分比。

如果實施提議的逆股票合併，可能會增加擁有少於100股普通股的股東人數。券商佣金和其他零股交易的成本可能高於超過100股普通股的交易成本。

普通股目前依照交易法第12(b)條進行註冊，丹尼美亦受到交易法的定期報導和其他要求的限制。所提出的股票逆向拆分將不會影響普通股在交易法下的註冊。如果實施所提出的股票逆向拆分，普通股將繼續在紐交所以符號「DNMR」進行報告。

建議的股票逆向合併將不會改變普通股的權利和條款。在股票逆向合併之後，普通股的股份將享有相同的表決權、分紅和派息的權利，並在其他方面與現有的普通股完全相同。除了消除碎股的影響（在下面的詳細討論中提到），每位股東所持有的新普通股的百分比所有權將不會改變。逆向合併發行的普通股仍然是完全實收和不可評估的。在股票逆向合併之後，Danimer 將繼續受《交易所法》的定期報告要求的規定。

碎股處理

如果由於逆股票分割造成註冊股東應該獲得碎股，則不會發行任何票據或碎股。相反，Danimer將以現金形式支付給註冊股東由於逆股票分割而產生的任何碎股利益的價值（不包括利息）。現金支付金額將等於該股東本應獲得的碎股比例乘以紐交所報告的普通股的收盤價，截至生效日期。現金支付的具體程序將由公司的高級管理人員和董事會決定。對於現金支付，股東不需要支付任何交易成本。股東將不被授予接收碎股支付款項的相應期間內的利息。擁有碎股利益將不給予持有人任何投票權，股息或其他權利，僅用於按照本文所述接收支付款項。這個現金支付僅代表交換中處理碎數的機械四捨五入。關於逆股票分割對股本計劃下的股權獎勵產生的任何碎數利益的處理，請參見下面標題為“逆股票分割對股權獎勵的影響”的部分。

在逆向股票拆分生效之前，持有少於或等於逆向股票拆分比例的普通股的任何持有人將有權根據拆分後的基礎，獲得現金作為普通股的零碎股份，但將不會獲得任何普通股，因此不再是逆向股票拆分後的Danimer的股東。實際淘汰的股東數量將取決於在生效日期上持有少於或等於逆向股票拆分比例的股東實際數量。然而，減少逆向股票拆分後的股東數量並不是逆向股票拆分的目的。

如果您持有的拆股前普通股份不足以收到至少一股拆股後的普通股份，並且希望在逆向股票拆分後持有普通股，您可以在截止日期前足夠提前採取以下措施中的任一項或兩項，以便在除權日前完成:

股東應留意，根據各地股東居住地的遺失金獲取法律、Danimer所在地及碎股款項將存入的各地，股東應在生效時間後未及時索償的碎股款項可能需要支付給各地指定代理人。此後，本應獲得該款項的股東可能需要向該款項實際支付的州或其他司法轄區直接索取。

逆向股票拆分對股權獎勵的影響

在生效日期，提議的逆向股票分割將減少股票計劃下可發行的普通股數量。根據董事會酌情決定，在逆向股票分割之前的股票數量範圍內，合併對股票計劃下的所有普通股股票授予項目和已授權發行但尚未授予股票授予項目或已退回股票計劃的股票數量（四捨五入到避免碎股的最接近的整數）。此外，未行使的股票期權每股的行使價將根據逆向股票分割之前的行使價相應調整（四捨五入到最接近的整分）。這將導致需要支付的總價格與逆向股票分割前幾乎相同。逆向股票分割後，股票計劃將不會發行碎股。因此，如果逆向股票分割前的股票數量對已存在的股票授予項目不能整除，以致逆向股票分割會導致碎股，則根據此類股票授予項目發行的普通股數量將四捨五入到最接近的整股。

逆向股票合併對認股權證的影響

截至2024年9月，以下warrants（集體稱為“warrants”）仍然有效，用於購買普通股。

認股權將按比例調整，以反映股票逆向拆股，包括每份認股證行使後可購買的股數及其每股行使價，均根據各自的認股權協議條款進行。任何認股權的行使均不會發行碎股。

逆股票拆分對我們2026年到期的3.250%可轉換債券的影響

根據可轉換票據契約，轉換率以及可轉換票據行使後可發行的普通股股數將進行比例調整以反映逆向股票拆分。

董事會有權執行逆向股票分割

即使股東在會議上批准了逆股票拆分，董事會仍有權自行決定是否放棄逆股票拆分，若董事會認為這不符合Danimer和股東的最佳利益。這一決定將基於某些因素，包括但不限於Common Stock的現有和預期的市場流通性和流動性，現行市場條件，對Common Stock市場價格可能產生的影響，Danimer滿足紐交所持續上市要求的能力和可行性，以及董事會自行判斷的其他考慮因素。儘管股東已經批准了逆股票拆分，但在提交給特拉華州州務卿前生效之前，董事會有權自行決定是否實施逆股票拆分，符合特拉華州公司法第242(c)條條文的規定。

股票證書的交換

在有效日期之后，股東將被通知逆向股票拆分已生效。 Danimer的過戶代理將作為“交換代理人”來執行股票證書的交換。如果你持有的股份以證書形式持有（即你並非所有股份都以電子記錄方式持有），你將在有效日期之后盡快收到Danimer的交換代理人發出的過戶申請書，該申請書將包含有關如何獲取拆分後股份的指示。你必須根據其指示完成、執行並提交過戶申請書給交換代理人，並提供代表逆向股票拆分前股份的股票證書（或包含對Danimer的有關該遺失股票證書的索賠的賠償保證書）。在收到你妥善完成且執行的過戶申請書和你的股票證書后，Danimer將按照其決定規定，以電子記錄方式發出適當數量的普通股股份（如果適用，包括註記）。這意味著，你將收到一份直接登記聲明，該聲明顯示你以電子記錄方式擁有的拆分後股份的數量，而不是收到新的股票證書。如果你有權接受任何碎股利益的付款，付款將根據“碎股處理”部分上述描述進行。只有在股東正確填寫且執行過過戶申請書並交還其尚未支付的股票證書給交換代理人之后，才會給股東發出直接登記聲明或碎股的款項。如果你以電子記錄方式持有你的任何或全部股份，請參閱下面的“註冊股東的影響”部分。

股東不應該銷毀任何拆股前的股票證書，也不應該在要求前提交任何證書。

與逆向股份合併相關，我們的普通股將在生效時間起更改目前的CUSIP號碼，以辨識公司的普通股。我們預期到生效時間後，認股權證不會需要新的CUSIP號碼。

對普通股和認股權的登記持有人和受益人的影響

在有效日期當日，我們打算將按照註冊股東和"街名"持有人的方式對待註冊股票和warrants，其股份和warrants是以他們自己的名義註冊的。將指示銀行、經紀人或其他代理商為其以“街名”持有普通股的客戶實施逆向股票合併。但是，這些銀行、經紀人或其他代理商在處理逆向股票合併的程序上可能與註冊股東有所不同，特別是在處理碎股的情況下。如果您持有普通股或warrants的銀行、經紀人或其他代理商，並且對此有任何疑問，建議您聯繫您的銀行、經紀人或其他代理商。

註冊股東的影響

Danimer的登記股東可以將其部分或所有股份以書面電子形式在直接註冊證券系統下持有。這些股東將不會擁有證明其持有普通股的股票證書。然而，他們會收到一份反映其帳戶中登記的股份數量的明細表。

會計後果

經反向股票拆分後，我們的普通股每股面值將保持不變，仍為每股0.0001美元。因此，在有效日期上，丹尼瑪的資產負債表上的普通股項目將按比例減少，而額外的資本收入賬戶將增加以抵消這一減少。我們每股的合併淨利或損失將增加，因為普通股的流通股份將減少。丹尼瑪不預期反向股票拆分將導致任何其他會計後果。

沒有評估權利

根據特拉華州法律，股東無權就旨在實現逆向股票拆分的擬議章程享有評估權。

逆向股票拆分的美国联邦所得税的某些材料后果

以下討論了對美國持有人（如下所定義）進行逆向股票拆分的某些美國聯邦所得稅後果。在本討論中，美國持有人是指對普通股的受益所有人：

（i）一個是美國公民或居民的個人;

(ii) 在美國或其政治劃分之下（包括哥倫比亞特區）創建或組織的公司（包括在美國聯邦所得稅法律下被視為公司的實體）；

（iii）無論其收入來源為何，其收入均須經美國聯邦所得稅徵稅的遺產；或

(iv) 信託若符合以下條件之一：(A) 美國法院能夠對信託的管理及一個或多個美國人擁有控制信託所有重大決策的權限，或者 (B) 可以選擇作為一個美國人對待。

本討論不涉及任何州、地方或外國收入或其他稅務後果，例如遺產和贈與稅或對淨投資收入的醫療保險稅，也不涉及可能與任何特定持有人相關的所有稅務後果。本討論也不涉及可能受美國聯邦所得稅法特殊待遇的人的稅務後果，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免稅組織（包括私人

基金會，美國僑民（或前公民或長期居民），根據行使員工股票期權或以其他方式作為補償，根據選擇標記到市場的證券交易人，證券或貨幣的經銷商，適用的基本報表要求識別收入時才被記入當中的相關營業收入的納稅人，將持有普通股作為U.S.聯邦所得稅目的中的“套利”或“對沖”，“轉換”或其他整合投資交易的一部分，不將普通股視為“資本資產”（通常是投資物業）或不以美元作為其功能貨幣的人。

如果合作夥伴（或對於適用的稅務目的，視為合作夥伴的實體或安排）持有普通股，合夥人的稅務處理一般取決於合夥人的地位和合夥企業（或對於適用的稅務目的，視為合夥企業的實體或安排）的活動。合夥企業以及任何合夥或其他經過傳遞的實體（或安排）的合夥人、成員或其他受益所有人，持有普通股的，應該諮詢他們自己的稅務顧問，以了解逆向股票拆分的稅務後果。

本討論基於1986年修訂後的《內部稅收法典》（以下簡稱「法典」），美國財政部法規，行政裁決和法院的權威，所有法典規定僅以本文日期為準。美國聯邦所得稅法律的後續發展，包括法律變更或不同解釋的可能性，有可能對逆向購股分割的美國聯邦所得稅後果產生重大影響。此外，該公司並未請求，也不會請求內部稅務局（以下簡稱「IRS」）就逆向購股分割的美國聯邦所得稅後果徵求律師意見或裁決，無法保證IRS不會對下文的陳述和結論提出質疑，亦不能保證法院不會支持此類質疑。

此外，以下討論不涉及在反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的稅務後果，無論這些交易與反向股票拆分是否相關。

股東應就適用於其具體情況的U.S.聯邦所得稅法及美國聯邦遺產或贈與稅法或任何州、地方或非美國稅收管轄區或任何適用的所得稅協定下發生的反向股票分割的任何稅務後果諮詢他們的稅務顧問。

逆向股價拆分的美國聯邦所得稅後果。 逆向股價拆分旨在 根據法典第368(a)(1)(E)條的規定，逆向股價拆分構成了“資本重組”，用於美國聯邦所得稅 目的。因此，關於提議的逆向股價拆分，我們不應該認可有關稅款的財務損益。如果以這樣的方式處理，通常情況下，除了討論的碎股現金支付以外， 在交易所將逆向股價拆分前股份與逆向股價拆分後股份交換時，不應該認可任何收益或損失。逆向股價拆分後股份的稅基總額將與 逆向股價拆分前股份的稅基總額相同，減去收到的碎股現金金額。美國持有人對逆向股價拆分後股份的持有期限 將與逆向股價拆分中交換的逆向股價拆分前股份的稅基總額相同，減去任何金額。 被分配給現金碎股的分數股份。美國持有人對逆向股價拆分後股份的持有期限 股份將包括持有者持有進行逆向股票分割交換的股票的期間。 逆向股票分割。特殊稅基礎和持有期規則可能適用於以不同價格或不同時間購買不同塊數股票的持有者。 美國持有人應就這些特殊規則在其特定情況下的適用性諮詢其自己的稅務顧問。

作為碎股的現金。 通常情況下，美國持有人收到現金而不是碎股 將被視為美國持有人根據逆向股票拆分獲得碎股，然後出售該碎股以獲得現金，這將導致該持有人產生應納稅的收益或損失，該收益或損失將根據美國聯邦所得稅法對其進行認定。 依據美國聯邦所得稅法，對於美國持有人而言，在有效日期之前超過一年的持有期，其碎股領取現金將會被視作資本利得或損失。 美國持有人的應納稅的資本利得或損失金額將基於該持有人收到的現金金額與逆向股票拆分前的基礎股份部分之間的差異來確定。 根據逆向股票拆分前的基礎股份部分之間的差異，美國持有人應納稅的資本利得或損失金額將基於該持有人收到的現金金額與這一部分的基礎股份之間的差異來確定。 認定的利得或損失將構成資本利得或損失，如果美國持有人的持有期超過有效日期則將構成長期資本利得或損失。 如果美國持有人在有效日期當天具有超過一年的持有期，則認定的利得或損失將構成長期資本利得或損失。 個人和公司對淨資本損失的可扣除性受限制。建議美國持有人諮詢他們的稅務顧問關於以現金代替共同碎股的稅收處理方式。 為了兌換成現金而不換取一個完整的普通股碎股，建議美國持有人諮詢他們的稅務顧問關於稅務處理方式。 按照逆向股票拆分，建議股東諮詢他們的稅務顧問關於兌換成現金的稅務處理方式。

信息報告和備份扣繳。 "美國持有人"可能需要提供相關信息報告。 如果"美國持有人"為"Reverse Stock Split"中的新股份所得到的任何現金，那麼可能會被要求提供相關信息報告。 如果"美國持有人"未提供納稅人識別號碼、免稅狀態證明或者被美國國稅局（IRS）通知須進行備份扣繳，則可能會進行備份扣繳。備份扣繳不是額外的稅款。

適用備份代扣稅款規定的情況下，可以將備份代扣稅額抵免美國持有人的美國聯邦所得稅責任，並可能使持有人有資格退稅，前提是必要的資訊及時提供給國稅局。所有美國持有人應諮詢其稅務顧問，了解對其適用的報告信息和備份代扣的應用。

股東的稅務處理可能因股東的具體情況有所不同。我們建議每位股東在進行逆向股票分割時諮詢他們自己的稅務顧問，以了解相關稅務後果。

所需表決

每一股普通股都授予持有人在股東大會上對每一提出的事項投一票的權利。股東大會出席者或以代理形式出席者所投票數佔出席股東多數的肯定票將需要贊成通過逆向股份合併提案（提案1）。因此，不投票或者代理人無法投票的情況將不會對這項提案的結果產生影響，因為不投票和代理人無法投票都不算做已投票數。因此，您的投票非常重要。

董事會的建議

董事會建議股東“贊成”批准修訂和重述丹尼麥爾第五次修訂和重述公司章程，以實施逆向股票劃分。

公司普通股份的受益所有權

董事、高級職員和主要股東

以下表格列出了截至2024年9月11日（“表格日期”）我們所了解的（a）每位已知持有或控制股票超過五％（5％）的普通股持有人，（b）我們現任董事，（c）我們現任“命名高管”（根據S-K法規第402(m)(2)項的定義，在第16頁的薪酬摘要表格中列出），以及（d）我們現任董事和執行董事作為一組。除非另有說明，下表中列出的每個人對所持有的股票具有獨立的投票和投資權力。除非另有說明，下表中列出的每個人的地址均為佐治亞賓布里奇工業大道140號諾邁可科學公司，邮政编码39817。

根據《證券交易委員會》（“SEC”）的規定，有益所有權通常意味著一個人對於某項安防擁有獨自或共同的投票或投資權力，包括目前可行使或在60天內可行使的期權和認股權。

下表中所示的受益所有權百分比是根據約120,771,640股普通股的發行和流通情況而得出的。 根據表格日期，總共發行和流通的普通股為120,771,640股。

在計算某人所持有的普通股份數和該人的持股百分比時，我們將該人當下可以行使或在表格日期後60天內可以行使的普通股期權所代表的普通股份，以及在表格日期後60天內到期的普通股期權和有限制的股份納入計算。然而，為了計算其他任何人的持股百分比，我們並未視這些股份為已發行的股份。

* 優先股佔目前流通普通股的不到1%

（1）包括擁有2,072,763股期權和1,516,195個股息認股權，這些期權或將在表格日期後的60天內行使。 2024年5月，Croskrey先生提出通知給公司，他打算在2024年日歷年底之前或之前退休公司首席執行官。

(2) 其他包括由Greg Calhoun DGt Family Trusts u/t/a 於2020年9月22日設立的GSt免稅信託持有的3,457,004股股份和1,152,334份股息認股權，以及由Greg Calhoun DGt Family Trusts u/t/a 於2020年9月22日設立的GSt非免稅信託持有的67,351股股份和22,450份股息認股權，這些股份可能被認為是卡爾胡恩先生所擁有，還有82,979股期權的基礎股份和86,979股期權認股權，將在表格日期後60天內行使或已行使。卡爾胡恩先生除了對於任何與其利益可能有的金錢利益之外，否認對所報告的股份擁有任何實質所有權。

(3) 包括407,600股期權和472,167股股息認股權，該股息認股權為或將在表格日期後60天內行使。

(4)包括由約翰P.安博安2008生存信託持有的363,943股及121,314股股息認股權證以及由于斯·泰瑞爾信託於2018年9月19日成立持有的181,972股及60,657股股息認股權證。其中包括(i)218,335份私人認股權證（“認股權證”）由約翰P.安博安2008生存信託持有，且在表格日期的60天內可以行使，以及(ii)由于斯·泰瑞爾信託於2018年9月19日持有的109,168份認股權證。約翰·P·安博安先生是約翰P.安博安2008生存信託的唯一受託人，他的配偶是于2018年9月19日成立的于斯·泰瑞爾信託的唯一受託人，因此，約翰·P·安博安先生可能被視為對那些信託持有的股份和認股權證有利益。約翰·P·安博安先生放棄對这些信託所持有的股份和認股權證的任何利益所有權，以達到他在其中可能擁有的任何經濟利益，直接或间接。包括93,243股選擇權在表格日期的60天內可行使。

(5) 包括在表格日期後 60 天內可行使的 668,099 股期權和 46,308 張股息認股權。

(6) 包括在表格日期後60天內可以行使的79,730股期權和147,106股股利認股證。 包括RJH Management LLC持有的391,324股股份。 包括RJH Management LLC持有的207,465認股證。 Mr. Hendrix 直接持有50,000股股份。Mr. Hendrix擁有並控制RJH Management，因此對RJH Management名下的股份和認股證擁有投票和投資決策權，並可能被視為直接由RJH Management擁有的普通股和認股證的共同受益所有人。 Hendrix先生否認對報告的股份擁有任何受益權。

(7) 包括378,968股期權和1,522份股息認股權，這些期權或將在表格日期後60天內可行使。

(8) 包含240,874張期權及23,688張分紅權證，這些期權和分紅權證在表格日期之後的60天內可以行使。

(9) 包括在表格日期後60天內可行使或將可行使的103,369股期權。

(10) 包括在表日期60天內可行使的選擇權下面的24,444股。

(11) 包括在表格日期前60天內可以行使或將行使的22,222股期權。

(12) Moody博士於2024年1月17日加入董事會。

(13) Altice先生於2024年4月15日加入董事會。

（14）根據2024年3月20日簽署的證券購買協議，此協議的表格已經提交於該公司年度報告10-K的10.1展示，其間購買者為Armistice Capital Master Fund Ltd.而公司則見證。在此協議中，Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址被列為Armistice Capital, LLC, 510 Madison Avenue, 7th Floor, New York, NY 10022。該證券購買協議是由其投資經理Armistice Capital, LLC代表Armistice Capital Master Fund Ltd.簽署的。表明該協議中所述現金優先認購權已於2024年7月9日左右全部行使。由於這項現金優先認購權中包含了一項限制持有人行使現金優先認購權的條款，即若行使此項現金優先認購權將使持有人對該公司的權益超過9.99%，則此項現金優先認購權的行使將需要持有人出售等量的普通股。此表顯示了在行使現金優先認購權時需要出售的普通股。該公司對持有人有關其他對普通股的購買或出售沒有任何了解。該表格包括在表格日期60天內可行使的購買普通股權利證書，但剔除因一項限制條款，即若行使此項購買普通股權利證書將使持有人對該公司的權益超過9.99%，而不可行使的購買普通股權利證書，該證書可購買14,365,656股普通股。不包括525,000股股利權證，因一項限制條款，即若行使此項股利權證將使持有人對該公司的權益超過9.99%，而該股利權證不能行使。

我們不知道任何資料程序，我們的董事、董事提名人、執行管理人員或上述人員之任何關聯人士或任何記錄擁有或控制我們投票有價證券五個百分點（5%）以上的擁有人均與我們對立或對我們有不利的重要利益。

更多資訊可於以下地方找到

你可以在以下地點的美國證券交易委員會公開參考室閱讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何報告、聲明或其他資訊：華盛頓特區F街100號，1580室。您也可以通過書面向該地址的公開參考部門索取這些文件的副本，按規定費率獲取。請致電美國證券交易委員會(800) SEC-0330獲取有關公共參考室的更多信息。商業文件檢索服務以及www.sec.gov也提供這些證券交易委員會的提交文件給公眾查閱。

您可以免費通過書面或電話向我們要求SEC提交的任何文件的副本，郵寄地址如下：

Danimer Scientific, Inc.

敬啟者：公司秘書

140 工業大道

佐治亞州 39817

如果您希望向我們請求文件，請盡快提出要求，以便在會議前收到文件。如果您向我們請求任何文件，我們將通過郵寄的方式將文件寄給您，或使用其他同樣迅速的方式。請注意，我們與SEC提交的所有文件也可以立即通過我們網站的投資者關係部分獲得，網址為https://ir.danimerscientific.com。

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告、聲明或其他資訊，以及我們網站上包含的資訊，都不包含對有關提案行使審慎判斷所必要的重要資訊，因此不被作為參考加入此委託書中。

您應僅依賴本代理人聲明中所含的信息來投票贊成該提案。DANIMER未授權任何人向您提供與本代理人聲明所含信息不同的信息。

本代理聲明日期為2024年9月[20]日。您不應假設本代理聲明中所含資訊準確無誤，除此日期外。將本代理聲明寄送或提供給股東並不應產生相反的含義。

其他事宜

截至本委任書之日期，董事會並無意於會議中提出其他事項，除了特別會議通知及本委任書所載事項以外。如果有其他合適的事項在會議中適當出現，預計代表委任書中的股份，除非有相反的指示，將由委任書上所列名字的人自行決定投票。

提交股東提案和提名的要求

董事和其他股東業務

根據美國證券交易委員會的規定，如果股東希望我們在2025年的年度股東大會上將其提案納入我們的代理聲明和代理投票卡中，該提案必須在2025年1月20日或之前收到我們的主要執行辦公室（或者，如果2025年的股東大會在2025年7月9日前後的三十（30）個日曆日以外的日期召開，則必須在我們開始列印和郵寄股東大會的代理材料之前合理時間內收到）。提案應該送交至：Corporate Secretary, Danimer Scientific, Inc., 140 Industrial Boulevard, Bainbridge, GA 39817，並且必須包含交易所法規14a-8條中設定的信息和陳述。

根據我們的章程和SEC規定，股東必須按照一定的程序提名董事候選人或在股東會議上提出業務事項，而不在Exchange Act Rule 14a-8中的要求之外。這些程序規定，董事候選人和/或業務事項的提名必須以書面形式遞交給公司的公司秘書，提交地點在我們的主要行政辦公室。股東的任何書面提交，包括董事候選人提名和/或將在股東會議上提出的業務事項，必須遵守我們的章程、特拉華州法律及其他相關要求。

SEC的規則和法規，必須包含董事會判斷候選人是否符合獨立資格所需的信息。

在2025年股東年度大會，我們必須在以下情況下收到關於引入董事候選人提名或提交業務項目的意向通知：（a）如果我們的2025年股東年度大會在2025年7月9日前後的三十（30）天內舉行，則不少於九十（90）天及不多於一百二十（120）天前；或（b）如果我們的2024年股東年度大會不在2025年7月9日前後的三十（30）天內舉行，則在通知會議的日期郵寄或公開披露會議日期的當天起算的第十（10）個工作日落日前。在我們召開股東特別大會的情況下，我們必須在特別股東大會通知郵寄或公開披露會議日期的當天起算的第十（10）個工作日落日前收到您引入董事候選人提名或提交業務項目的意向。

關於前瞻性聲明的注意事項

本代理聲明中的陳述並非歷史事實，而是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款所作的前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於有關公司打算徵求反向股票合併的批准、任何反向股票合併的時間、反向股票合併的潛在好處（包括但不限於可能增加投資者的興趣、繼續在紐交所上市以及股價可能提高等）、反向股票合併的所得稅處理意圖、對我們當前公司章程的建議修訂的時間和影響，以及上述任何內容的假設。這些前瞻性陳述反映我們對未來事件和我們的財務表現的目前觀點。這些陳述通常通過使用“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“很可能會導致”、“期望”、“繼續”、“將”、“預計”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預期”、“將會”的詞語或短語，或者這些詞語的否定版本或其他相似的未來或前瞻性的詞語或短語而做出。這些前瞻性陳述並非歷史事實，而是基於目前的期望、估計和預測、管理層的信仰以及管理層所做的某些假設，其中許多本質上是不確定的且超出我們的控制範圍。因此，我們提醒您，此類前瞻性陳述並不保證未來的表現，而且可能受到難以預測的風險、假設和不確定因素的影響。

實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果有重大不同，原因包括但不限於以下幾點：任何倒退式股票拆分可能導致我們的普通股價格上升，或者我們可能無法維持在紐交所的上市，以及在“倒退式股票拆分相關風險”下面所列的其他風險。有關這些和其他可能影響我們未來結果和表現的風險因素的進一步討論，請參閱我們最近的第10-Q表格季度報告和第10-K表格年度報告中的“風險因素”部分以及我們隨後向證券交易委員會提交的文件。因此，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅於其作出之日起生效，除非法律另有要求，我們不會承擔任何公開更新或審核任何前瞻性陳述的責任，無論是否因新資訊、未來發展或其他原因。

附錄 A

丹尼馬科學公司修訂及重新簽署的公司章程第六修訂版。

2024年 [ ] 月

Danimer Scientific, Inc.，一家根據特拉華州法律組織並存在的公司（以下簡稱“公司”），在此證明如下：

1. 公司的現名為「Danimer Scientific, Inc.」。公司的原始公司章程於2019年5月24日向特拉華州國家秘書提交（「原始證書」）。

2. 重訂和修訂成立證書（「第一個修訂和修訂成立證書」）是由董事會和公司股東根據特拉華州的公司法第228、242和245條的規定，全面重述和修訂原來的證書，並於2019年6月5日提交給特拉華州司法部。

3. 公司修訂後的第二次修訂及改訂章程（以下簡稱“第二次修訂及改訂章程”），完整重訂及修改首次修訂及改訂章程，已經董事會及公司股東根據Delaware州法典第228、242和245條的規定正式通過，並於2020年1月15日向Delaware州國務卿提交。

第三次修訂和重新簽署的公司章程（「第三次修訂和重新簽署的章程」）在董事會和公司股東根據德拉瓦州股份公司法第228、242和245條的規定正式通過，並在2020年5月5日提交給德拉瓦州州務卿。

第四份修訂後的公司組織章程（本“第四份修訂後的章程”）已根據DGCL第228-242和245條的規定由董事會和公司股東全體一致採納，並於2020年12月29日向特拉華州州務卿辦公室提交。

第五次修訂和重訂公司組織章程（本“第五次修訂和重訂章程”）已根據DGCL第228-242節和第245節的規定經董事會和公司股東正式通過，並於2024年7月9日向特拉華州州務卿提交。

七、本第六次修訂及重訂公司章程（以下簡稱“本第六次修訂及重訂章程”），完全重述和修改了第五次修訂及重訂章程，經公司董事會及股東根據DGCL法典第228-242和245條的規定合法採納。

8. 這份第六次修訂和改述的證明應在提交給特拉華州州務卿的日期生效。

第九點。第五次修訂和重訂證書的文字已於此全部重訂和修正如下：

第一篇

名稱

該公司的名稱是Danimer Scientific, Inc.（以下簡稱“公司”）。

第二條
 

目的

公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（DGCL）的規定組織公司可以從事的任何合法行為或活動。該法律可能會不時修訂。

第三條款

註冊代理人

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19808特拉華州新堡郡威明頓市小瀑布大道251號，該地址的註冊代理名稱為Corporation Service Company。

第四條款

資本化

第4.1節

(a) 授權資本股。公司授權發行的所有類別資本股總數為6,100,000,000股，每股面值為0.0001美元，包括(一) 6,000,000,000股A類普通股（“普通股”），以及(二) 1,000,000股優先股（“優先股”）。

(b) 股票逆向拆分。在第六次修訂並重新制定的證書（“生效時間”）的申報生效後立即生效，生效時間前立即發行和持有或留在公司庫存中的每[ ]股普通股將自動合併為一股有效發行的、已完全支付的、不可分配的普通股，不需要公司或任何持有人再進行任何進一步的操作，但根據下文所述的碎股處理，也不影響可反換成普通股的任何待定證券或權益。在股票逆向拆分中，不會發行任何碎股。將發現自己有資格獲得碎股的股東將有資格收到現金，而不是這些碎股利益，且不帶利息。在生效時間前立即發行代表普通股的證書（“舊證書”）將自動代表那些組合了舊證書所代表的普通股，但根據上述刪除碎股利益的處理後，要兌換成一張代表新普通股數量的證書。

第4.2節 優先股。 公司的董事會（“董事會”）謹特此授權，根據未發行的優先股股份，向一個或多個優先股系列提供，並不時確定每個這類系列中應包括的股份數目，以及訂定每個這類系列的投票權（如有）、名稱、權力、偏好、相對、參與、可選、特別和其他權利（如有）及任何條件、限制和限制，如應載於董事會通過的解議中指定發行此類系列之數目並載於根據DGCL所提出的憑證中（一個“優先股標明”），並特此賦予董事會在現行法律下如何或日後序完整採取任何此等解議的權力。

第4.3節普通股。

(a) 投票權。除了法律或本六次修訂的證書（包括任何優先股設計）另有要求外，普通股的持有人將獨占所有有關公司的投票權。除了法律或本六次修訂的證書（包括任何優先股設計）另有要求外，普通股股份持有人將有權在每個股東正確提出的事項上為每個股份投一票，而普通股股份持有人有投票權。除了法律或本六次修訂的證書（包括任何優先股設計）另有要求外，在公司的股東年度或特別股東大會上，普通股的持有人將擁有選舉董事和所有其他應由股東投票的事項的獨家權利。

(b) 分紅派息。根據適用法律，優先股的任何持有人、普通股的持有人在董事會宣佈從法與可用的資產或資金中按份共享的每股基礎上，由時至時，有權根據法令宣佈享有的現金、資產或公司股票支付的紅利與其他分配。

(c) 公司清算、解散或結清。在適用法律的情況下，若公司發生任何自願或非自願的清算、解散或結清後，在偿付或提供偿付公司债务和其他负债后，普通股股东将有权按比例按持有的普通股股份数分享公司剩余的所有财產分配给股东。

第五條

董事

第5.1條 董事會權限。本公司的業務和事務由董事會管理或指示。董事的總數將由董事會通過決議從時間上獨家確定。除了已授權給一個或多個優先股系列持有人的權利外，董事會中因董事數目增加而產生的任何新創董事職位，以及董事會中出現的任何空缺（無論由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因），都可以由現職董事中的多數肯定投票填補，即使出席人數不足法定人數，或者由剩下的一位董事或股東來填補。除了法律明確授予董事會的權力和職權外，董事會在本公司六次修訂及重述的章程或公司章程（以下簡稱“章程”）中被授權行使本公司所有的權力和執行所有的行為和事項，然而，受特拉華州公司法、本公司六次修訂及重述的章程以及股東通過的公司章程的規定的約束；但是，由股東制定的公司章程將不會使董事會所作的任何先前行為無效，如果未制定該公司章程，這些行為都將是有效的。

第5.2節　選舉。除非章程要求，否則董事的選舉可以不需要書面投票。

第六條

公司章程

在進一步且不限於法律賦予的權力下，董事會有權通過選在公司現任董事中至少大多數的投票，採納、修訂、更改、添加或廢除公司章程，而無需股東採取任何行動。公司章程也可以通過持有公司普通股中至少百分之六十六點六七（66 2/3%）的投票權的股東以同一類別的方式投票，採納、修訂、更改或廢除。

第七條款

有限責任；賠償

第7.1節 董事責任的限制。 企業的董事不應對企業或其股東就其作為董事的任何違反監管義務而承擔任何金錢損害賠償責任，但有以下例外情況：(i) 對於董事對企業或其股東的忠誠責任的違反，(ii) 不誠實行事或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(iii) 根據DGCL第174條，或(iv) 對於董事從中獲得不當個人利益的交易。 如果DGCL被修訂以授權進一步消除或限制董事的個人責任，則該企業的董事責任應被消除或限制至DGCL所允許的最大範圍，且該等修訂生效。企業的股東對本第7.1條的廢止或修改不得不利於企業董事在其廢止或修改之前發生的事件方面的任何權利或保護。

第7.2節 賠償。公司應在DGCL第145條的完全範圍內，隨時修改，賠償依法可以賠償的所有人。在此賠償下，董事或董事會成員因捍衛任何民事、刑事、行政或調查動作、訴訟或程序而產生的費用（包括律師費），在該動作、訴訟或程序的最終處理前，公司應提前支付，並且在董事或董事會成員本人或代表其的人保證如果最終確定其無權由公司賠償，必須償還該金額。

第八條

破產；資產的出售、租賃或交換

當此公司與其債權人或其任何類別以及/或此公司與其股東或其任何類別之間提出妥協或安排時，德拉瓦州境內任何具有衡平法轄區的法院得在德拉瓦州內向此公司或其任何債權人或股東或其代表申請簡易方式，或向根據德拉瓦州第8章條款291條條述任命的本公司任何接管人申請，或向解散的受託人或根據德拉瓦州第8章條款279條條述任命的本公司任何接管人申請，依照法院所指示的方式召集此公司的債權人或債權人類別，和/或此公司的股東或股東類別，視情況而定。如果代表達三分之四價值之多數的債權人或債權人類別，和/或此公司的股東或股東類別同意任何妥協或安排，並同意對此公司進行任何重組以此妥協或安排為後果，該妥協或安排和該重組如經向提出該申請的法院核准，將對所有此公司的債權人或債權人類別，和/或所有此公司的股東或股東類別，依情況而定，以及對此公司自身均具約束力。

第九條

股東在會議之外以表決同意的方式行使權力，年度和特別股東大會

第9.1節 股東同意。 任何公司股東所要求或允許採取的行動必須在正式召開的股東大會或特別大會上進行，不能由股東書面同意而進行。

第9.2節 特別會議。公司股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會多數肯定投票通過的決議來召集，並明確否定股東召集特別股東大會的權力。

第9.3條提前通知。公司股東就董事會選舉提名以及股東在公司股東大會上提出的業務，應按照公司章程所規定的方式和程度提前通知。

第十條

雜項

第10.1節 除非公司以書面形式同意選擇其他法庭，否則以下事項的惟一和專屬法庭為：(i)代表公司提起的任何衍生訴訟或程序；(ii)主張董事、高級職員或其他員工對公司或公司股東應負的信託責任違反的任何訴訟；(iii)根據DGCL、公司第六修訂和重述的公司組織章程或公司章程條款（如有修改、重述、修改、補充或放棄，從時間至時）提起的針對公司或任何董事、高級職員或其他員工的任何訴訟；(iv)根據内部事務原則提起的針對公司或任何董事、高級職員或其他員工的訴訟；或(v)根據DGCL第115條定義的“内部公司訴訟”提起的任何訴訟，須在特拉華州內的州法院（如果特拉華州沒有州法院具有管轄權，則在特拉華州的聯邦地方法院）進行。為了避免疑義，本第10.1節

不適用於根據1933年修訂版《證券法》（下稱“證券法”）或1934年修訂版證券交易法提出索賠的任何訴訟或程序。

第10.2節，除非公司以書面同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地方法院將成為解決任何根據證券法引起的投訴的唯一論壇。

如果任何與第10.1節相關的行動在位於特拉華州以外的法院（即“外國訴訟”）以任何股東的名義提起，該股東將被視為同意（i）特拉華州內的州和聯邦法院就執行上述第10.1節而提起的任何訴訟（即“FSC執行訴訟”）的個人管轄權，以及（ii）在外國訴訟中通過向該股東的律師送達文件的方式，將該文件視為對該股東進行任何這樣的FSC執行訴訟的送達。

第10.4條 如果本第六修正及重訂章程的任何條款對於任何人或實體或情況無論出於任何原因而被認定為無效、非法或不可強制執行，則在法律允許的範圍內，該等條款在其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本第六修正及重訂章程的其餘條款的有效性、合法性和可強制執行性以及該等條款對其他人或實體和情況的適用將不受任何影響或損害。

第10.5條 任何購買或以其他方式取得任何公司證券的人均被視為已經注意到並同意本第X條。

第11條款

修訂第六次修訂和重述公司章程

公司保留根據此第六修訂及重申證書（包括任何首選股份指定）所規定的方式和DGCL現在或將來所規定的方式修訂、變更、增加或廢除本第六修訂及重申證書中的任何條款之權利；除第八條規定外，此證書以現行形式或將來修訂的形式授予股東、董事或任何其他人的所有權利、偏好和特權都受到此條所保留的權利的限制。

謹此證明，Danimer Scientific, Inc.已經以其名義並由授權人員代表其執行並確認了這第六次修訂的證書，日期如上所述。