已於2024年9月11日向美國證券交易委員會提交。

登記號333-281722

 

 

 

美國

證券 交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

修正案 號3

至

表格S-1

登記 聲明

在……下面

1933年《證券法》

 

 

比卡拉 Therapeutics Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

特拉華州		2834		85-2903745
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(稅務局僱主 識別碼)

亨廷頓大道116號，703套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

617-468-4219

（地址，包括郵政編碼和電話 註冊人主要行政辦公室的編號，包括地區代碼）

 

 

克萊爾·馬宗達爾

首席執行官

亨廷頓大道116號，703套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

617-468-4219

(Name、地址，包括郵政編碼，以及 服務代理人的電話號碼，包括地區代碼）

 

 

副本至：

 

金斯利·L塔夫脫，先生。 加布裏埃拉·莫拉萊斯-里維拉，Esq. 阿馬裏利斯·楊先生 Goodwin Procter LLP 100 Northern Avenue 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 (617) 570-1000		勞拉·邁斯納 首席法務官和 公司秘書 比卡拉 Therapeutics Inc. 亨廷頓大道116號，703套房 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116 617-468-4219		托馬斯·J·丹尼爾斯基，Esq. 雷蒙德·格蘭特，Esq. Ropes & Gray LLP 博伊爾斯頓大街800號 波士頓, 馬02199 (617) 951-7000

建議開始向公衆出售的大致日期：在切實可行的範圍內儘快於 本註冊聲明的生效日期。

如本表格上登記的任何證券將會發售 根據1933年《證券法》第415條的規定，在延遲或連續的基礎上，勾選以下方框。 ☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條的規定爲發行登記額外證券的，請 選中以下複選框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速Filer，一家規模較小的報告公司或一家新興的成長型公司。見「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小申報公司」和 規則中的「新興成長型公司」12b-2 《交易法》。

大型文件服務器加速運行		☐		加速後的文件管理器		☐
非加速文件管理器		☒		規模較小的新聞報道公司		☒
				新興市場成長型公司		☒

如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 

註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人 提交進一步的修正案，明確指出本登記聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8（a）條生效，或直至登記聲明生效 自證券交易委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

 

 

 

 

這份初步招股說明書中的信息並不完整， 可能會改變。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股說明書既不是出售要約，也不是尋求購買這些證券的要約 在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區。

 

待完工日期爲2024年9月11日。

初步招股說明書

14,705,882股

 

普通股

 

 

這是 首次公開發行Bicara治療公司的普通股。

我們將發行14,705,882股我們的普通股 股票。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格將在每股16.00美元至18.00美元之間。我們已經申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，或者 納斯達克，註冊商標爲「BCAX」。我們相信，本次發行完成後，我們將達到在納斯達克全球市場上市的標準，此次發行的完成取決於上市情況。

 

 

我們是美國聯邦證券法定義的「新興成長型公司」和「較小的報告公司」 將受到本招股說明書和未來備案文件中上市公司報告要求的降低。見「招股說明書摘要--作爲一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響」一節。

 

 

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閱標題爲「」的部分風險 因素從本招股說明書第13頁開始。

無論是美國證券交易委員會還是任何一個州 證監會已批准或不批准該證券，或確定本招股說明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

 

		每股收益				總
首次公開募股價格			$				$
承銷折扣和 委員會(1)			$				$
扣除費用前的收益，付給我們			$				$

 

(1)	有關承保的更多信息，請參閱標題爲「承保」的部分 應支付給承銷商的賠償。

應我們的要求，承銷商保留了高達5%的普通股 本招股說明書中提供的股票以首次公開發行價格出售給我們確定的某些個人。請參閱「承保-定向股份計劃」。

我們已授予承銷商自本招股說明書日期起30天內購買額外2，205，882的選擇權 按首次發行價計算的普通股股份，減去承銷折扣和佣金。

承銷商 預計在或大約在某個月交付普通股     ，2024年。

 

 

 

摩根士丹利		TD考恩		Cantor		Stifel

日之供股章程    ，2024年

目錄

 

 

 

通過幷包括    ，2024年(25^這是天 在本招股說明書日期之後)，所有交易我們普通股的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股說明書。這一交貨要求是對經銷商的要求之外的 作爲承銷商和未售出的配售或認購時交付招股說明書的義務。

我們和承銷商都沒有授權任何人提供任何信息或作出除以下內容以外的任何陳述 載於本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程，或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程。我們和保險人對任何其他保險不承擔責任，也不能保證其可靠性。 其他人可能給你的信息。我們和承銷商不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股說明書或 任何適用的自由寫作招股說明書僅在本招股說明書封面上的日期有效，無論其交付時間或我們普通股的任何出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和 自那一天以來，前景可能發生了變化。

我們擁有各種美國聯邦商標申請，註冊和 未註冊的商標和商品名稱，包括我們公司的名稱。本招股說明書中提及的所有其他商標或商號均爲其各自所有者的財產。僅爲方便起見，本文中的商標和商號 招股說明書在引用時不帶符號^® 和 ^™，但這些引用不應被解釋爲任何指示其 各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張他們對此的權利。

對於投資者來說 美國境外：我們沒有，承銷商也沒有做任何事情，允許在任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股說明書，但 美國。擁有本招股說明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和分配本 美國以外的招股說明書。

估計、統計和市場數據以及某些其他信息 關於我們的行業，本招股說明書中使用的市場和競爭地位是基於我們自己的內部估計和研究、獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他 我們認爲可靠的獨立消息來源。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗得出的，並基於 我們根據這些數據以及我們對我們的行業和市場的了解做出的假設，我們認爲是合理的。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息已經 從被認爲可靠的來源獲得，儘管他們確實如此

不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股說明書中包含的所有披露負責，並且我們相信這些來源是可靠的; 然而，我們尚未獨立核實此類出版物中包含的信息。雖然我們不知道有關本招股說明書中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是，因爲他們 與預測有關，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，並會根據各種因素而發生變化，包括標題爲「」的部分中討論的因素風險因素“以及在這方面的其他地方 招股說明書

 

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

 

9

 

10

 

11

 

12

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。你應該考慮並仔細閱讀所有的風險和 以下描述的不確定性，以及本招股說明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和本招股說明書中其他地方的相關附註，以及題爲“管理層的 在決定是否投資我們的普通股之前，對財務狀況和經營結果進行討論和分析。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下風險或附加風險以及 我們目前不知道的或我們目前認爲無關緊要的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們的交易價格 普通股可能會下跌，你可能會失去全部或部分投資。

本招股說明書還包含 涉及我們目前未知或我們目前認爲不重要的風險和不確定性的前瞻性陳述和估計也可能損害我們的業務運營。我們的實際結果可能與預期的大不相同。 由於特定因素的影響，包括下文所述的風險和不確定因素，我們在前瞻性陳述中做出了上述表述。

與我們的 有限的經營歷史、財務狀況和額外資本需求

我們是一家臨床階段的生物製藥公司 經營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們目前的業務，並預測我們未來的成功和生存能力。我們自成立以來已經遭受了重大的財務損失，並預計我們將繼續 在可預見的未來會招致重大的經濟損失。

我們是一家臨床階段的生物製藥公司 運營歷史有限。我們成立於2018年12月，到目前爲止我們的業務僅限於商業預售活動。我們還沒有證明有能力創造收入，獲得 獲得監管部門的批准，以商業規模生產任何產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。我們有限的運營歷史作爲 公司對我們未來的成功和生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將遇到早期生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到的風險和困難，我們已經 尚未顯示出有能力成功克服這些風險和困難。如果我們不成功應對這些風險和困難，我們的業務將受到影響。

到目前爲止，我們還沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們會 繼續產生與我們的臨床前和臨床開發以及持續運營相關的巨額研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來每個時期都出現了虧損。網絡 虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損總額爲5200萬美元，淨虧損爲3780萬美元 分別爲2022年和2022年，截至2024年和2023年6月30日的六個月萬分別爲2.96億美元和1,670萬美元。截至2024年6月30日，我們尚未產生收入。我們預計將繼續蒙受重大損失 在可預見的未來，我們預計隨着我們繼續研發並尋求監管部門批准，這些損失將會增加。

我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：

 

•

通過臨床開發推進無花果甲型肝炎；

 

•

爲fierafusp alfa和我們未來成功完成的任何候選產品尋求監管批准 臨床試驗；

 

•

聘請更多臨床、質量控制、醫療、科學和其他技術人員，以支持 斐樂福阿爾法的臨床開發和任何未來的候選產品；

 

13

•

隨着我們研發組織和市場的擴大，我們的員工人數也在增加 發展和商業預售策劃活動；

 

•

承擔任何商業預售或商業活動來建立 銷售、市場營銷和分銷能力；

 

•

推動任何未來的候選產品進入臨床開發；尋求識別、獲得和開發 其他候選產品，包括通過業務開發努力投資或許可證內其他候選技術或產品；

 

•

維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

 

•

根據我們的許可協議和任何潛在的里程碑、特許權使用費或其他付款進行任何到期付款 在任何未來都將到期許可證內或合作協議；以及

 

•

根據任何未來融資或其他安排支付里程碑、使用費、利息或其他款項 第三方。

生物製藥產品開發需要大量的前期資本支出 和重大風險，任何潛在的候選產品將無法證明足夠的有效性或可接受的安全概況，獲得監管批准，確保市場準入和補償，併成爲商業上可行的，因此 對美國的投資具有很強的投機性。因此，在投資我們之前，您應該考慮我們的前景，考慮到公司在臨床開發中經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難， 尤其是像我們這樣的臨床階段的生物製藥公司。您對我們未來的成功或生存能力做出的任何預測都可能不像如果我們有更長的運營歷史或成功的歷史那麼準確 醫藥產品的開發和商業化。在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。

此外，如果美國食品和藥物管理局要求，我們的費用可能會超出我們的預期， 或FDA、加拿大衛生部、歐洲藥品管理局或EMA或其他類似的監管機構，在我們目前預期的基礎上進行臨床試驗，或者如果在建立適當的 爲完成我們的臨床試驗或任何候選產品的開發而做出的製造安排。

即使 這次發行是成功的，我們將需要額外的資金來資助運營。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃 或者商業化的努力。

開發生物製藥產品，包括進行臨床前研究和 臨床試驗是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將繼續增加，特別是在我們進行臨床試驗和 尋求監管和營銷批准，fierafusp alfa。即使fierafusp alfa或任何未來的候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會發生與任何批准的產品商業化相關的巨額成本。 候選人。到目前爲止，我們主要通過私人融資爲我們的業務提供資金。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續臨床和臨床前開發 繼續開發和部署我們的雙功能方法，開始更多的臨床前研究和臨床試驗，並繼續通過內部開發或通過 收購或In-許可 候選產品。

截至2023年12月31日和 2024年6月30日，我們分別擁有2.304億美元和20390萬美元的現金和現金等值物。根據我們當前的運營計劃，我們相信我們現有的現金和現金等值物，以及估計的淨收益 此次產品將使我們能夠至少在未來12個月內爲運營費用和資本支出需求提供資金。此外，根據我們的

 

14

按照目前的運營計劃，我們相信，此次發行的淨收益加上我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠爲我們的運營費用和資本提供資金 2029年上半年的支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們還可能在以下方面籌集額外資金 未來的機會主義基礎。例如，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認爲我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。試圖確保 額外的資金可能會將我們的管理層從日常工作活動，這可能會對我們開發fierafusp alfa的能力產生不利影響。我們未來的資本 要求將取決於許多因素，包括但不限於：

 

•

發現、臨床前開發和臨床試驗的範圍、時間、進度、成本和結果 Fierafusp alfa或任何未來的候選產品；

 

•

監管部門批准斐樂福喜或未來產品所需的臨床試驗數量 候選人；

 

•

對fierafusp alfa或任何未來候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

 

•

與獲取或許可其他候選產品、技術或資產相關的成本， 包括與我們的收購和許可相關的任何里程碑、特許權使用費或其他到期付款的時間和金額；

 

•

生產臨床和商業用品斐樂福士或任何未來產品的成本 候選人；

 

•

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的 知識產權和爲任何與知識產權有關的索賠辯護，包括第三方關於我們侵犯其知識產權的任何索賠；

 

•

我們的方法在識別目標患者人群和利用我們的方法 在臨床試驗中豐富我們的患者群體；

 

•

我們維持現有和建立新的戰略合作或其他安排的能力以及 任何此類協議的財務條款，包括根據任何此類協議應支付的任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額；

 

•

未來商業化活動的成本和時間安排，包括製造、營銷、銷售和 經銷，適用於我們獲得上市許可的任何候選產品；

 

•

從我們接受營銷的候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有) 批准；

 

•

吸引、聘用和留住技術人員的費用；

 

•

作爲一家上市公司的運營成本；

 

•

我們有能力建立商業上可行的定價結構，並獲得承保和足夠的批准 第三方和政府付款人的報銷；

 

•

宏觀經濟趨勢的影響，包括通貨膨脹和利率上升；

 

•

應對任何潛在的供應鏈中斷或延誤；

 

•

競爭的技術和市場發展的影響；以及

 

•

我們收購或投資於業務、產品和技術的程度。

由於與候選產品的研發相關的衆多風險和不確定性，我們無法 預測我們運營資金需求的時間或金額。此外，如果我們獲得ficerafusp alfa的監管批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和相關的巨額商業化費用 分銷使得我們很難預測何時或是否能夠實現或維持盈利能力。此外，此次發行完成後，我們預計將產生

 

15

與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以支持我們的持續行動。我們有能力 籌集更多資金將取決於金融、經濟、政治和市場狀況以及其他因素，我們可能無法或有限地控制這些因素。根據我們可以接受的條款，當我們需要時，可能無法獲得額外的資金， 或者根本就不是。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能，這可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、未來的商業化努力或其他運營。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄 無花果阿爾法。

在我們能夠產生可觀的產品收入之前，如果有的話，我們預計將爲 我們的業務與我們現有的現金和現金等價物、本次發行的淨收益、短期投資或任何未來的股權或債務融資以及在任何未來收到的預付款、里程碑和特許權使用費付款(如果有) 許可證或協作。未來，如果我們通過出售股權或可轉換債務證券或發行任何與合作協議或其他合同相關的股權或可轉換債務證券來籌集額外資本， 如果您的股權被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作爲我們普通股持有者的權利產生不利影響。此外，這種發行的可能性可能 導致我們普通股的市場價格下跌。債務融資如果可行，可能會導致固定付款義務的增加，並涉及包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約的協議，例如 如產生額外債務、進行資本支出、宣佈股息或獲取、出售或許可知識產權或資產，這可能對我們開展業務的能力產生不利影響。

如果我們通過合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金 對於未來的第三方，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。我們也可以成爲 需要在更早的階段通過與合作者或其他人的安排尋求資金將是可取的。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們將大部分現金和現金等價物保存在美國主要金融機構和跨國金融機構的帳戶中 我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況以及金融法規和政策的變化可能會影響這些機構的生存能力。如果發生任何故障， 在我們維持現金和現金等價物的金融機構，我們不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能產生不利影響 影響我們的業務和財務狀況。此外，監管金融機構的法規的變化超出了我們的控制範圍，難以預測；因此，這些變化對我們的業務和經營業績的影響是 很難預測，可能會對我們產生不利影響。

與我們的業務運營和行業相關的風險

我們的業務高度依賴於fierafusp alfa的成功。如果我們不能成功地完成臨床開發， 獲得監管部門的批准或將fierafusp alfa商業化，否則如果我們在這方面遇到延誤，我們的業務將受到實質性損害。

到目前爲止，作爲一個組織，我們還沒有完成任何候選產品的開發，fierafusp alfa仍在 臨床或臨床前發展。我們未來的成功和從fierafusp alfa獲得收入的能力取決於我們成功開發和商業化fierafusp alfa或我們未來的任何候選產品的能力。如果我們的任何人 如果候選產品遇到安全或功效問題、開發延遲或監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務將受到實質性損害。

 

16

我們可能沒有財力繼續發展 如果我們遇到任何延遲或阻礙監管機構批准或我們將fierafusp alfa商業化的問題，包括：

 

•

我們無法證明令FDA、加拿大衛生部、EMA或其他類似監管機構滿意 當局認爲Ficerafusp alfa是安全有效的；

 

•

延遲或未能從監管機構獲得必要的批准以開始臨床試驗或 臨床試驗一旦開始，暫停、終止或擱置；

 

•

FDA、加拿大衛生部、EMA或其他類似監管機構就 我們臨床試驗的範圍或設計；

 

•

與臨床試驗地點或合同研究就可接受的條款達成協議的延遲或失敗 組織，或CRO；

 

•

阿法在臨床試驗中的療效不佳；

 

•

控制組的表現好於預期，如安慰劑組，這可能導致負面或 我們的臨床試驗結果不確定；

 

•

高於預期的臨床試驗或製造成本；

 

•

不利的FDA、加拿大衛生部、EMA或其他類似監管機構對我們的 臨床試驗場地；

 

•

我們的CRO、臨床試驗地點或研究人員未能遵守法規要求或 臨床試驗方案或以其他方式及時履行合同義務，或根本不履行；

 

•

監管要求、政策和準則方面的拖延和變化，包括實施額外的 對一般臨床測試或特別是我們的治療方法的監管監督；或

 

•

FDA、加拿大衛生部、EMA和其他類似監管機構對數據的不同解釋。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，我們的經營業績 如果我們不能有效地競爭，就會受到影響。

生物技術行業競爭激烈，並受到 快速而重大的技術變革。Fierafusp alfa或任何未來的候選產品都可能面臨來自大型製藥公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構以及產品的競爭。 以及目前存在或正在開發的療法，其中一些產品和療法我們目前可能不知道。我們的許多競爭對手在財務、製造、營銷、產品開發、技術 和人力資源都比我們強。特別是大型製藥公司，在臨床試驗、獲得市場批准、招募患者和製造藥品方面擁有豐富的經驗，他們還可能擁有 已獲批准或處於開發後期的產品，以及在我們的目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥公司也可能大舉投資以加速 發現和開發新化合物或TO許可證內可能會使我們開發的候選產品過時的新型化合物。製藥和生物技術行業的併購 行業可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能成功地獲得專利保護和/或FDA、加拿大衛生部、EMA或其他 在我們之前獲得監管批准或發現、開發和商業化我們領域的產品，這可能導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。

我們的競爭對手可能會更快地獲得FDA、加拿大衛生部、EMA或其他監管機構對其候選產品的批准 我們可能或可能獲得專利保護或其他知識產權

 

17

限制我們開發或商業化fierafusp alfa的能力。我們的競爭對手也可能開發更有效、更方便、更廣泛或更少使用的藥物或發現平台 比斐樂福普阿爾法更昂貴，或者在藥物方面，比斐樂福普阿爾法有更好的安全性。這些競爭對手在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功，並且擁有明顯更大的資金 研發方面的資源和專業知識。

有大量的公司在開發或營銷 癌症治療，包括許多主要的製藥和生物技術公司。此外，許多化合物正在臨床開發中用於癌症治療。這些公司中的許多都資本充足，並擁有重要的臨床 經驗。更具體地說，我們希望與治療頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)的商業可用療法競爭，包括pembrolizumab(默克公司銷售的Keytruda)； 培溴利珠單抗、鉑類化療和5-氟尿嘧啶；西妥昔單抗(由禮來公司在美國銷售，默克公司在美國境外銷售，名稱爲Erbitux)、鉑類化療和5-氟尿嘧啶。此外，還有許多公司正在爲HNSCC開發新的治療方法，包括默克公司、輝瑞公司、Genmab A/S公司、Exelixis公司、Merus N.V.公司、Iovance BioTreateutics公司、 庫拉腫瘤公司和ALX腫瘤控股公司。

規模較小的公司和其他初創公司也可能被證明是 重要的競爭對手。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨床試驗地點和臨床試驗的患者登記以及在獲得 補充或必需的技術，以補充Ficerafusp alfa和任何未來的候選產品。此外，生物製藥行業的特點是技術變化迅速。如果我們不能保持在技術的前沿 變化，我們可能無法有效地競爭。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使fierafusp alfa過時、缺乏競爭力或不經濟。

如果我們的競爭對手開發和商業化以下產品，我們的商業機會可能會減少或消失 與我們可能開發的任何產品相比，更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便、標籤更寬、營銷更有效、得到報銷或更便宜。我們的競爭對手也可能獲得 專利保護或其他限制我們開發或商業化fierafusp alfa能力的知識產權。即使fierafusp alfa獲得上市批准，它的定價也可能比競爭對手的產品高出很多，如果 到那時，任何一項都已獲得批准，導致競爭力下降。如果我們沒有成功競爭，我們可能不會從我們獲得營銷批准的任何候選產品中產生或獲得足夠的收入，也可能不會成爲或保持不變 利潤豐厚。

由於開發我們的管道所需的大量資源，並取決於我們獲得 資本，我們必須優先考慮某些候選產品的開發。此外，我們可能無法將有限的資源花在可能更有利可圖或更有價值的候選產品或適應症上。 成功的可能性。

我們的牽頭項目，fierafusp alfa，最初是在HNSCC開發的。我們打算 啓動關鍵階段2/3試驗，聯合培溴利珠單抗作爲復發/轉移性HNSCC的一線治療方案，排除了人乳頭瘤病毒陽性口咽鱗狀細胞 細胞癌，或OPSCC，更廣泛地說，我們尋求爲實體腫瘤患者帶來變革性的雙功能療法。

由於開發我們的候選產品需要大量的資源，我們必須決定哪種產品 候選人和要追求和進步的跡象，以及分配給每個人的資源數量。我們關於爲特定產品分配研究、開發、協作、管理和財務資源的決策 候選者、治療領域或適應症可能不會導致可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。如果我們對公司的生存能力或市場潛力做出錯誤的判斷 我們的任何候選產品或誤讀製藥行業的趨勢，特別是對於大腦和神經系統的紊亂，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性和不利的影響。作爲一個 結果，我們可能無法

 

18

利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲追求其他候選產品或其他疾病的機會 這些途徑後來可能被證明比我們選擇追求的途徑具有更大的商業潛力，或者在以下情況下通過協作、許可或版稅安排向此類產品候選放棄寶貴的權利 有利於我們投入額外資源，保留獨家開發權和商業化權利。

我們可能會尋求發展我們的 通過收購或投資於新的或互補的業務、產品或技術，通過從第三方或其他戰略聯盟獲得產品或技術的許可來開展業務。管理收購的失敗， 投資、許可證或其他戰略聯盟，或未能將其與我們現有的業務相結合，可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務，或導致我們 招致了巨大的費用。

我們的成功取決於我們不斷提升和拓展我們產品的能力 針對不斷變化的臨床醫生和患者需求、競爭激烈的技術和市場壓力而提供的產品。因此，我們可能會不時考慮收購、投資或許可其他技術、產品的機會 以及可能增強我們的能力、補充我們現有的產品和技術或擴大我們的市場或客戶基礎的業務。潛在和已完成的收購、戰略投資、許可證和其他聯盟 涉及許多風險，包括：

 

•

難以吸收或整合獲得或許可的技術、產品、員工或業務 作業；

 

•

維持統一的標準、程序、控制和政策的問題；

 

•

與收購或戰略聯盟相關的意外成本，包括假設未知 或有負債以及債務的產生或將來對無形資產或商譽的註銷；

 

•

轉移管理層對我們核心業務的注意力，擾亂正在進行的運營；

 

•

對與供應商、銷售代理、醫療保健機構的現有業務關係的不利影響， 外科醫生和其他衛生保健提供者；

 

•

與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；

 

•

與投資其他公司有關的潛在損失；

 

•

被收購企業關鍵員工的潛在流失；以及

 

•

法律和會計合規成本增加。

我們不知道我們是否能夠確定我們認爲合適的收購或戰略關係，我們是否會 能夠以有利的條件成功完成任何此類交易，或者我們是否能夠成功地將任何收購的業務、產品或技術整合到我們的業務中，或者是否能夠留住任何關鍵人員、供應商、銷售人員 代理人、衛生保健機構、醫生或其他衛生保健提供者。我們通過戰略交易實現成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務的能力， 技術或產品，並獲得任何必要的融資。這些努力可能既昂貴又耗時，可能會擾亂我們正在進行的業務，並使管理層無法專注於我們的運營。

爲了爲任何收購、投資或戰略聯盟提供資金，我們可以選擇發行普通股作爲 對價，這可能稀釋我們股東的所有權。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法以我們的普通股爲代價完成任何收購、投資或戰略聯盟。 額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。

 

19

我們的員工、獨立承包商、顧問和供應商可能會從事 不當行爲或其他不當行爲，包括不遵守監管標準和要求。

我們 暴露於我們當前和任何未來員工、獨立承包商、顧問、合同製造組織或CMO和供應商的員工欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行爲可能包括 故意、魯莽和/或疏忽的行爲，不符合FDA、加拿大衛生部、EMA或其他法規，向FDA、加拿大衛生部、EMA和其他類似監管機構提供真實、完整和準確的信息， 遵守我們可能建立的製造標準，遵守醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何產品獲得FDA的批准 隨着這些產品的候選產品開始在美國商業化，我們在這些法律下的潛在風險將顯著增加，我們與這些法律的遵守相關的成本也可能會增加。員工行爲不端可能 還涉及在臨床試驗過程中獲得的信息的不當使用，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或 其他不當行爲，即使沒有發生。識別和阻止員工不當行爲並不總是可能的，我們爲發現和防止這種行爲而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失或 保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地爲自己辯護或 維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們、我們的合作者和我們的服務提供商受各種隱私和數據安全法律、法規和合同的約束 我們可能需要承擔大量合規成本的義務，以及我們未能或被認爲未能履行這些義務，可能會使我們面臨巨額罰款和其他懲罰，並以其他方式損害我們的業務和運營。

收集、使用、保護、共享、轉讓和其他方面的立法和監管框架 世界各地對個人信息的處理正在迅速發展，在可預見的未來可能仍然不確定。在全球範圍內，幾個司法管轄區，包括我們開展業務或收集個人信息的司法管轄區，已經建立 他們自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守。在美國，包括聯邦健康信息隱私法、州信息安全和數據泄露通知法在內的衆多聯邦和州法律法規， 州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，《聯邦貿易委員會法》第5條)，管理與健康有關的個人和其他個人信息的收集、使用、披露和保護 信息，可能適用於我們的運營或我們的合作者和服務提供商的運營。特別是，根據HIPAA頒佈的條例建立了隱私和安全標準，限制使用和披露 可單獨識別的健康信息或受保護的健康信息，並對所涵蓋實體規定關於可單獨識別的健康信息的隱私和安全的要求，包括強制性合同條款， 或某些向承保實體提供服務的醫療保健提供者、健康計劃和健康信息交換所及其商業夥伴，涉及個人可識別的健康信息及其使用、 披露或以其他方式處理個人可識別的健康信息。雖然製藥和生物技術公司通常不受HIPAA的直接監管，但我們的業務在與HIPAA的互動中可能會間接受到HIPAA的影響 提供商、付款人和其他負有HIPAA合規義務的人。如果我們不能適當地保護受保護的健康信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了這些隱私和安全法律和/或違反了 某些合同。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨重大的民事和刑事處罰。美國衛生與公衆服務部，或 根據HHS，執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的回應可能會消耗大量內部資源。

在州一級，許多州已經或正在制定或考慮全面的數據隱私和 安全法律、規則和法規，而其他州則專注於更狹隘的方面

 

20

隱私。這種擬議的立法如果獲得通過，可能會增加複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要在以下方面進行額外的資源投資 合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。不同州是否存在全面的隱私法 這將使我們的合規義務變得更加複雜和昂貴，並可能增加我們受到執法行動或以其他方式因不遵守而招致責任的可能性。例如，在華盛頓州， 《我的健康我的數據法案》具有進一步增加相關合規風險的私人訴權，要求受監管實體獲得同意才能收集與健康相關的信息，並授予消費者某些權利，包括 請求刪除他們的信息。康涅狄格州和內華達州也通過了類似的法律來監管消費者健康數據。此外，其他州已經提出和/或通過了立法，規範某些人的隱私和/或安全 特定類型的信息。例如，少數州已經通過了專門管理生物特徵數據的法律。儘管許多現有的州隱私法豁免了臨床試驗信息和健康信息，但 HIPAA，未來的隱私和數據保護法的範圍可能會更廣。這些不同的隱私和安全法律可能會影響我們的商業活動，包括我們對研究對象的識別、與商業夥伴的關係以及 歸根結底是我們產品的營銷和分銷。州法律正在迅速變化，美國國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果頒佈，我們可能會成爲該法的主體。

如果我們在歐洲經濟區或歐洲經濟區和/或英國或英國進行臨床試驗，我們將 遵守其他司法管轄區的額外、更嚴格的隱私法，如一般數據保護條例或歐盟GDPR，以及相關歐盟或歐盟成員國實施的其他國家數據保護立法 各州。歐盟GDPR對個人數據的收集、傳輸、存儲和處理實施了嚴格的規定，並建立了一系列要求。繼英國S於2020年1月31日退出歐盟和 結束了英國與英國之間達成的過渡安排。和歐盟自2021年1月1日起，歐盟GDPR已併入英國。根據2018年《歐洲聯盟(退出)法》第3條制定並經數據修正的國內法 “1998年保障、私隱及電子通訊(修訂等)《2019年(歐盟退出)條例》，或英國GDPR，並與歐盟GDPR一起，GDPR。GDPR的範圍很廣，並對處理過程的公司提出了許多要求 個人數據，包括與處理敏感數據(如健康數據)有關的嚴格要求，確保有法律依據或條件證明處理個人數據是正當的，如果需要，與以下方面有關的嚴格要求 徵得個人同意，披露如何使用個人信息，對保留信息的限制，實施保護個人數據安全和保密的保障措施，如有需要，提供 數據泄露的通知、維護處理活動的記錄、記錄存在高風險處理的數據保護影響評估，以及在使用第三方處理商時採取某些措施。

GDPR還對向歐洲經濟區或英國以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則，包括 美國(見下文)，並允許數據保護當局對違反GDPR的行爲處以巨額罰款，包括可能高達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球年收入的4%的罰款， 兩者以較大者爲準。GDPR還賦予數據當事人和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違規行爲造成的損害獲得賠償 GDPR的成員。不遵守規定也可能導致強制停止數據處理活動的命令，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 行動。

當受到GDPR的約束時，我們將被要求建立機制以確保遵守，包括 由歐盟成員國的國家法律執行，這可能部分偏離歐盟GDPR，並對各國施加不同的和更具限制性的義務。遵守GDPR將是一個嚴格和耗時的過程， 可能會增加我們的經營成本或要求我們改變我們的業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能會因與我們的歐洲和 英國活動。

 

21

英國。GDPR和英國。《2018年數據保護法》爲英國制定了《S》 數據保護制度，獨立於但目前與歐盟的數據保護制度保持一致。歐盟委員會(European Commission，簡稱EC)就向英國轉移個人數據通過了一項充分性決定。對於一個 四年(至2025年6月27日)。同樣，英國也是如此。已確定其認爲所有EEA對於數據保護而言都是足夠的。這確保了數據在英國和英國之間流動。而歐洲經濟區仍未受到影響。這個 英國政府還向英國立法程序提交了一項數據保護和數字信息法案(或稱英國法案)，旨在改革英國的S數據保護制度，這可能會產生 進一步改變英國和英國之間的相似性。和歐盟數據保護制度。

此外，我們將被要求 實施足夠的保障措施，使個人數據能夠根據GDPR轉移到歐洲經濟區或英國以外的地區，特別是轉移到美國。在某些情況下，我們可能會依賴歐共體批准的標準合同條款來 將個人數據從歐洲經濟區以外設立的控制器或處理器轉移出歐洲經濟區的行爲合法化(不受GDPR的約束)。英國。不受歐盟標準合同條款的約束，但已公佈了自己的轉讓 機制，即國際數據傳輸附錄/協議，允許從英國進行傳輸。任何這些事項的變化都可能導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。歐盟和美國已經通過了其 歐盟美國數據隱私框架或框架的充分性決定，於2023年7月11日生效。該框架規定，對歐盟和美國之間傳輸的個人數據的保護可與 在歐盟提供。此外，英國。政府通過了《2023年數據保護(充分性)條例》，也稱爲“英國-美國自2023年10月12日以來，數據橋允許 公司將從英國轉移個人數據。在《框架》的基礎上向美國出口。這爲確保向美國的轉移按照GDPR進行提供了進一步的途徑。然而，該框架的長期有效性仍然存在。 不確定，它已經在歐洲法院受到了挑戰。

所有這些不斷髮展的合規性和運營 這些要求帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓僱員以及聘用顧問和法律顧問有關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。在……裏面 此外，這樣的要求可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，利用管理層的時間和/或將資源從其他計劃和項目中轉移出來。我們未能或被認爲未能遵守任何 與數據隱私和安全有關的適用聯邦、州或外國法律和法規可能會損害我們的聲譽，以及政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括集體訴訟。 在某些司法管轄區的隱私訴訟，這將使我們面臨巨額罰款、制裁、裁決、禁令、懲罰或判決。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、業績產生實質性的不利影響 運營和前景。

如果我們無法保護我們專有信息的機密性， Ficerafusp alfa可能會受到不利影響。

除了專利保護，我們還依靠其他專有技術 權利，包括保護商業祕密和/或機密專有技術，未獲專利專有技術和/或其他專有信息。我們可以依靠其他專有技術 權利，包括商業祕密的保護，保密專有技術，未獲專利專有技術和/或其他專有信息，以保護fierafusp alfa，尤其是 專利保護被認爲價值有限的地方。但是，商業祕密和/或機密專有技術很難保密。對這種類型的數據保密 關於信息，我們的政策是在員工、顧問、顧問、合作者、承包商(包括CRO)和其他人開始與我們建立關係時與他們簽訂保密協議。這些協議要求 個人(S)開發的或我們在個人與我們的關係或工作過程中向個人透露的所有機密信息均應保密，不得向第三方披露。我們的協議 我們的人事政策還規定，個人在爲我們提供服務的過程中構思的任何發明都將是我們的專有財產。然而，我們可能不會在所有情況下都獲得這些協議，並且 與我們有這些協議的個人可能不會有意或無意地遵守他們的條款。因此，儘管有這樣的協議，這樣的發明可能會被轉讓給第三方。

 

22

派對。在未經授權使用或披露我們的商業祕密或專有信息的情況下，即使獲得這些協議，也可能無法提供有意義的保護，尤其是 獲取我們的商業祕密或其他機密信息。如果我們的員工、顧問、承包商或其他人使用技術或專有技術第三方在爲我們工作時擁有，糾紛 在相關發明的權利方面，我們和那些第三方之間可能會產生衝突。在某種程度上，沒有義務將知識產權權利轉讓給我們或當前或未來的許可人的個人合法地成爲 對於知識產權，我們可能需要從該個人、第三方或該個人的受讓人那裏獲得該知識產權的轉讓或許可。此類轉讓或許可可能無法在商業上獲得 合理的條款或根本不合理。泄露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

強制執行第三方非法獲取並使用商業祕密和/或機密的主張專有技術是昂貴的、耗時的和不可預測的。保密協議和竊取商業祕密主張的可執行性可能因管轄區而異。此外，如果採取的步驟 保護我們的商業祕密被認爲是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗盜用商業祕密的第三方。因此，如果未經授權使用或披露我們的 專有信息。

此外，其他人可以獨立發現或開發我們的商業祕密和專有技術。 信息，我們自己的商業祕密的存在並不能保護我們免受這種獨立發現的影響。這些人甚至可以就此申請專利保護。如果成功獲得這種專利保護，如 有人可能會限制我們使用我們的商業祕密和/或機密技術訣竅。在某些情況下，爲了保證我們的操作自由，我們還可能決定發佈一些專有技術爲了防止其他人獲得涵蓋這些內容的專利權技術訣竅。

在我們的運營中使用新的和不斷髮展的技術，如人工智能，或AI，可能會導致花費材料 資源，並帶來可能影響我們業務的風險和挑戰，包括對我們的機密信息、專有信息和個人信息構成安全和其他風險，因此我們可能面臨 名譽損害和責任。

我們可能會將人工智能整合到我們的運營中，而這種創新帶來了風險和 這些挑戰可能會影響它的採用，從而影響我們的業務。使用某些人工智能技術可能會引起知識產權風險，包括損害專有知識產權和知識產權。 侵犯財產罪。此外，我們預計將看到與人工智能使用和道德相關的政府和超國家監管增加，這也可能顯著增加研發和開發的負擔和成本。 這方面的合規性。例如，歐盟的人工智能法案，或稱人工智能法案--世界上第一部全面的人工智能法律--預計將於2024年生效，除了一些例外，將在24個月內生效 之後。這項立法對高風險人工智能系統的提供者和部署者施加了重大義務，並鼓勵人工智能系統的提供者和部署者在 他們對這些系統的開發和使用。如果我們部署受《人工智能法案》管轄的人工智能系統，我們可能會被要求採用更高的數據質量、透明度和人工監督標準，並遵守具體的和潛在的負擔 以及昂貴的道德、責任和管理要求。人工智能的快速發展將需要應用大量資源來設計、開發、測試和維護我們的產品和服務，以幫助確保人工智能 根據適用的法律和法規，以對社會負責的方式實施，並最大限度地減少任何實際或預期的意外有害影響。我們的供應商可能會反過來將人工智能工具整合到他們自己的產品中，並且 這些人工智能工具的提供商可能不符合現有或快速演變的監管或行業標準，包括隱私和數據安全方面的標準。此外，世界各地的不良行爲者使用越來越複雜的方法，包括 使用人工智能，從事涉及竊取和濫用個人信息、機密信息和知識產權的非法活動。這些影響中的任何一個都可能損害我們的聲譽，導致寶貴的財產損失和 信息，導致我們違反適用的法律和法規，並對我們的業務造成不利影響。

 

23

與fierafusp alfa或未來候選產品的發現和開發相關的風險

我們的業務依賴於我們通過臨床試驗推動fierafusp alfa和未來產品候選的能力，獲得 批准上市並最終將其商業化。

我們作爲fierafusp alfa的開發工作還處於早期階段。 仍處於臨床開發階段。我們創造產品收入的能力，我們預計這將在幾年內不會發生，如果有的話，將在很大程度上取決於我們的成功開發以及最終的監管批准和商業化 我們開發的當前產品或未來候選產品，這可能永遠不會發生。我們目前的候選產品fierafusp alfa以及我們開發的任何未來候選產品都將需要額外的臨床前或臨床開發、管理 臨床、臨床前和製造活動，在美國、加拿大和其他司法管轄區的營銷批准，向定價和報銷當局展示有效性，爲臨床前和 在我們從產品銷售中產生任何收入之前，我們需要進行臨床開發和商業生產，建立一個商業組織，以及大量投資和重大營銷工作。

Ficerafusp Alfa和任何未來候選產品的臨床和商業成功將取決於幾個因素， 包括以下內容：

 

•

及時和成功地完成我們的臨床試驗；

 

•

我們有足夠的財政和其他資源來完成必要的臨床前研究和臨床 試驗；

 

•

我們計劃成功向FDA提交新的研究新藥或IND申請 Fierafusp alfa和任何未來的候選產品；

 

•

我們有能力完成針對fierafusp alfa或任何未來候選產品的臨床前研究；

 

•

成功登記並完成臨床試驗；

 

•

來自我們臨床計劃的成功數據支持我們產品的可接受風險-收益概況 預期患者群體中的候選人；

 

•

我們有能力以及時和具有成本效益的方式與第三方製造商達成協議；

 

•

無論是FDA、加拿大衛生部、EMA還是類似的外國監管機構要求我們 進行計劃或預期之外的額外臨床試驗或其他研究，以支持我們的候選產品獲得批准；

 

•

接受我們建議的適應症和在臨床試驗中評估的主要終點評估 我們的產品候選產品被FDA和類似的外國監管機構；

 

•

及時接收和維護來自相關監管機構的上市批准；

 

•

如果獲得批准，成功啓動我們的候選產品的商業銷售；

 

•

潛在副作用或其他安全問題的流行率、持續時間和嚴重程度 產品候選，如果獲得批准；

 

•

參與合作，以進一步開發我們的候選產品；

 

•

獲得並維護我們產品的專利和商業祕密保護或法規排他性 候選人；

 

•

接受我們候選產品的益處和用途，如果得到患者、醫學界的批准 和第三方付款人；

 

•

保持候選產品的持續可接受的安全性、耐受性和有效性 經批准後；

 

24

•

我們遵守對我們的產品施加的任何批准後要求，例如上市後研究，a 風險評估和緩解策略，或REMS，或可能限制我們產品的促銷、廣告、分銷或銷售或使產品成本過高的額外要求；

 

•

有效地與其他療法競爭；

 

•

從第三方付款人那裏獲得和維持醫療保險和適當的補償；以及

 

•

執行和捍衛知識產權和索賠。

這些因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們落後於我們的競爭對手，經歷重大的 延遲或無法獲得監管部門的批准，或無法將fierafusp alfa或未來的候選產品商業化，否則可能會對我們的業務造成實質性損害。成功完成臨床前研究和臨床試驗並不意味着 我們開發的Ficerafusp Alfa或任何未來的候選產品都將獲得監管部門的批准。即使獲得了監管部門的批准，我們也可能會遇到重大延誤，或者無法成功地將我們目前和任何 我們開發的未來產品候選，這將對我們的業務造成實質性損害。如果我們不能通過出售fierafusp alfa或任何未來的候選產品來產生足夠的收入，我們可能無法繼續我們的業務。 運營或實現盈利。

臨床開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可以 在開發和商業化方面產生額外的成本和經驗延遲，或者無法開發或商業化fierafusp alfa和任何未來的候選產品。

要獲得將我們的任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過 廣泛的臨床前研究和臨床試驗表明，我們的候選產品對人體安全、純淨和有效，並具有良好的風險-收益概況。臨床試驗費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且高度不確定 結果。在臨床試驗過程中隨時可能發生失敗，我們未來的臨床試驗結果可能不會成功。我們可能會在完成臨床試驗或臨床前研究以及啓動或完成過程中遇到延遲 額外的臨床試驗。我們不能確定正在進行的和計劃中的針對fierafusp alfa或任何其他未來候選產品的臨床前研究或臨床試驗是否會按時開始，不需要重新設計，並招募足夠數量的 科目按時完成或按時完成，如果有的話。我們還可能在臨床試驗期間遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得市場批准或將我們的候選產品商業化。 發展，包括：

 

•

臨床前研究或臨床試驗的結果可能不能預測後來的臨床結果 任何候選產品的試用；

 

•

FDA、加拿大衛生部、EMA或其他監管機構、機構審查委員會或IRBs，或 獨立的倫理委員會不得授權我們或我們的調查人員在預期的試驗地點開始臨床試驗或進行臨床試驗；

 

•

FDA、加拿大衛生部、EMA或監管機構可能會要求我們提交其他數據，如 長期毒理學研究，或對我們施加其他要求，然後才允許我們啓動臨床試驗；

 

•

我們可能會在與預期試驗就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議 地點和未來的CRO，因爲這些協議的條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和審判地點之間的差異很大；

 

•

任何候選產品的臨床試驗都可能無法證明安全性、純度或有效性，或者可能產生陰性結果。 或不確定的結果，這可能導致我們決定，或監管機構要求我們進行額外的非臨床研究或臨床試驗，或可能導致我們決定放棄候選產品開發計劃；

 

25

•

臨床試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，或者我們可能有 招募和招募患者參加臨床試驗的困難，包括由於患者群體的規模和性質、患者與臨床試驗地點的接近程度、臨床試驗的資格標準 試驗、臨床試驗方案的性質、相關疾病獲得批准的有效治療方法以及與類似適應症和臨床試驗對象的其他臨床試驗方案的競爭；

 

•

這些臨床試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者參與者可能會退出這些試驗 臨床試驗或可能無法返回進行後治療跟進以高於我們預期的速度；

 

•

我們的CRO和其他第三方承包商可能無法遵守法規要求或滿足其 及時履行對我們的合同義務，或根本不履行，或可能偏離臨床試驗方案或退出試驗，這可能要求我們增加新的臨床試驗地點或研究人員；

 

•

我們可以選擇，或者監管機構、IRBs或道德委員會可能要求我們或我們的調查人員暫停或 因各種原因終止臨床研究或試驗，包括不遵守法規要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險；

 

•

我們的任何候選產品都可能導致不良的副作用，從而導致嚴重的負面影響 後果，包括無法進入臨床開發或獲得監管批准；

 

•

任何候選產品的臨床前或非臨床試驗和研究及臨床試驗的費用可能 比我們預想的要大；

 

•

我們在解決試驗過程中出現的受試者安全擔憂方面可能會面臨障礙，導致我們 或我們的研究人員、監管機構、IRBs或倫理委員會暫停或終止試驗，或者其他癌症療法的非臨床或臨床測試可能產生的報告，這些報告引發了對我們候選產品的安全性或療效的擔憂；

 

•

爲我們開發的或其他候選產品提供的材料的供應、質量或交付的及時性 進行臨床試驗所需的材料可能不足或不足；以及

 

•

我們可能需要更改生產地點，可能還需要更改我們候選產品的CMO 能夠爲我們的臨床試驗向那些有能力進行商業製造和/或爲我們後期臨床試驗生產臨床材料的公司提供臨床供應。

如果我們或機構的IRBs暫停或終止臨床試驗，我們可能會遇到延誤 此類試驗正在由倫理委員會或數據與安全監測委員會或數據和安全監測委員會進行，或由FDA、加拿大衛生部、EMA或其他監管機構進行。該等主管當局可施加此種暫停或 因多種因素終止，包括未能按照法規要求或我們的臨床方案進行臨床試驗、FDA對臨床試驗操作或試驗地點的檢查、加拿大衛生部、 EMA或其他監管機構導致實施臨床擱置、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的好處、政府法規的變化或 行政行爲或缺乏足夠的資金來繼續臨床試驗。許多導致或導致臨床試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致拒絕上市批准。 我們的候選產品。FDA、加拿大衛生部、EMA或其他監管機構可能會更改審批要求，即使他們已經審查並評論了我們臨床試驗的設計。此外，FDA，加拿大衛生部， EMA或其他監管機構可能不同意我們的臨床試驗設計和我們對臨床試驗數據的解釋。例如，我們正在進行並可能在未來進行更多的「開放標籤」臨床試驗。 「開放標籤」臨床試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是開放標籤臨床 試驗只測試候選的研究產品，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨床試驗受到各種限制，

 

26

可能會誇大任何治療效果，因爲患者可能會受到「患者偏見」的影響，即患者認爲他們的症狀已經改善，僅僅是因爲他們意識到 一種實驗性的治療。此外，被選中進行早期臨床試驗的患者通常包括最嚴重的患者，儘管採用了新的治療方法，但他們的症狀可能肯定會改善。此外，開放標籤臨床試驗可能 受制於「調查者偏見」，即那些評估和審查臨床試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能更多地解釋治療組的信息 考慮到這方面的知識，我感到很欣慰。例如，在我們正在進行的10/10期億試驗中，使用RECIST1.1標準確定的客觀應答率由試驗調查員評估，他們可能知道試驗治療、患者病史或其他 可能影響他們在應用RECIST 1.1規則和慣例時的選擇的信息。已發表的文獻表明，當調查者評估的應答率由獨立的 放射學評論。

我們臨床試驗的首席研究員可以擔任我們的科學顧問或顧問。 並可獲得與此類服務有關的現金或其他補償。如果這些關係和任何相關的補償導致感知的或實際的利益衝突，或者監管當局得出結論認爲 財務關係可能影響了試驗的解釋，在適用的臨床試驗地點產生的數據的完整性可能會受到質疑，臨床試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致 在我們提交的營銷申請被推遲或被拒絕時。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止或延遲我們將fierafusp alfa或任何未來的候選產品商業化。

如果我們在完成或終止任何候選產品的臨床試驗時遇到延遲， 我們候選產品的前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨床試驗的任何延誤都會增加我們的成本，減緩 對我們的候選產品的開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。重大的臨床試驗延遲也可能使我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，或者 縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限。

任何此類事件 會削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多 導致或導致臨床試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准，或者導致我們候選產品的開發停止 很早。

臨床前發展是不確定的。我們追求的任何臨床前計劃可能會遇到延遲，或者可能永遠不會進展到 臨床試驗，這將對我們及時獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響。

對於仍處於發現或臨床前階段的候選產品來說，失敗的風險很高。此外，任何一個或多個 我們尚未進入臨床的候選產品可能永遠不會進入臨床開發。爲了獲得FDA的批准，我們必須證明一種新的生物製劑在人體內的安全性、純度和有效性，包括有效性。 爲了滿足這些要求，我們將必須進行充分和良好控制的臨床試驗。在我們可以開始候選產品的臨床試驗之前，我們必須完成廣泛的臨床前測試和研究，以支持我們計劃的 在人體上進行臨床試驗。我們不能確定我們的臨床前試驗和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA是否會接受我們提出的臨床計劃，或者我們的臨床前試驗和研究的結果 研究最終將支持fierafusp alfa或任何未來的候選產品的進一步開發。因此，我們不能確定我們將能夠在我們的時間表上提交IND或類似的臨床前計劃申請 預計，如果有的話，我們不能確定IND或類似申請的提交將導致FDA、加拿大衛生部、EMA或其他監管機構允許臨床試驗開始。

 

27

進行臨床前試驗是一項漫長、耗時和昂貴的工作 進程。這種測試的時間長度可以根據程序的類型、複雜性和新穎性而有很大的不同，並且每個程序通常可以是幾年或更長時間。與我們正在進行的項目相關的延遲 臨床前測試和研究可能會導致我們產生額外的運營費用。候選產品的臨床前研究和臨床試驗的開始和完成速度可能會因許多因素而延遲，包括但不限於 致：

 

•

無法產生足夠的臨床前或其他體內或體外培養數據以支持 啓動臨床試驗；

 

•

延遲與監管機構就試驗設計達成共識；以及

 

•

FDA、加拿大衛生部、EMA或外國監管機構不允許依賴臨床前 或來自已發表的科學文獻的其他數據。

我們現在正在進行，未來可能會進行， 對於fierafusp alfa或美國以外的任何未來候選產品的臨床試驗，以及FDA和類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

我們目前正在進行，並可能在未來進行斐樂福士阿爾法或任何未來產品的臨床試驗。 美國以外的候選人、FDA和類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。我們目前正在美國和加拿大進行臨床試驗，我們預計將繼續進行試驗 在未來的國際上。FDA、加拿大衛生部、EMA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨床試驗的數據可能會受到某些條件的限制，或者可能 根本不被接受。在外國臨床試驗數據旨在作爲美國上市批准的基礎的情況下，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非：(I) 數據適用於美國人口和美國醫療實踐，(Ii)試驗是由公認能力的臨床研究人員進行的，並符合良好臨床實踐或GCP法規，以及(Iii)FDA能夠 要通過一個現場檢查或者其他適當的手段。此外，FDA的臨床試驗要求，包括足夠大的患者群體和統計數據 力量，必須得到滿足。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不可能沒有 保證FDA、加拿大衛生部、EMA或任何類似的外國監管機構將接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA、加拿大衛生部、EMA或任何類似的外國 監管機構不接受這樣的數據，這將導致需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，並可能導致我們可能開發的fierafusp alfa或任何未來的候選產品被推遲。 或者在適用的司法管轄區內未獲得商業化批准。

臨床前研究的陽性結果和 早期臨床試驗可能不能預測未來的結果。我們的任何臨床試驗的初步陽性結果可能並不代表試驗完成後或在後期試驗中取得的結果。

臨床前研究的結果可能不能預測臨床試驗的結果。臨床前研究和早期階段 臨床試驗的主要目的是(I)測試安全性，(Ii)研究藥代動力學和藥效學，以及(Iii)了解不同劑量和時間表的候選產品的副作用，以及任何早期階段的結果 臨床試驗可能無法預測後期大規模療效臨床試驗的結果。此外，臨床試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。不可能沒有 確保我們目前或未來的任何臨床試驗最終將取得成功，或支持我們任何候選產品的進一步臨床開發。通過的藥品和生物製品的不合格率很高 臨床試驗。製藥和生物技術行業的一些公司在臨床開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奮的結果，我們的臨床研究也遇到了任何此類挫折 發展可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

 

28

即使我們的臨床試驗完成了，結果也可能不夠。 爲我們的候選產品獲得監管部門的批准。從臨床前和臨床活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，我們的結果是 臨床前研究可能不能預測人類臨床試驗的結果。例如，斐樂福阿爾法或任何未來的候選產品可能會在患者身上表現出不同的化學、生物學和藥理學特性。 或可能以不可預見或有害的方式與人類生物系統相互作用。臨床試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的藥理特性或產生必要的安全性 和療效結果，儘管通過臨床前研究和初步臨床試驗取得了進展。即使我們能夠啓動並完成臨床試驗，結果也可能不足以獲得監管部門對我們產品的批准。 候選人。此外，由於許多因素，包括在我們的候選產品開發期間監管政策的變化，我們可能會遇到監管延誤或拒絕。任何此類延誤都可能對我們的 業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們臨床試驗的中期和初步結果 隨着更多患者數據的出現，我們不時宣佈或公佈的數據可能會發生變化，並受到審計、驗證和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公佈中期數據，包括中期數據。營收結果或 我們臨床試驗的初步結果。我們臨床試驗的中期數據和結果可能面臨這樣的風險，即一個或多個臨床結果可能會隨着患者登記的繼續和更多的患者數據變得 可用。初步或營收結果也仍然受到審計、驗證和核實程序的制約，這可能導致最終數據與中期和初步數據大不相同。 我們之前公佈的數據。因此，中期和初步數據可能不能預測最終結果，應謹慎看待，直到最終數據可用。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能 嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

此外，包括監管機構在內的第三方可能不接受或同意我們的假設、估計、 計算、結論或分析或可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會推遲或阻止監管部門批准特定候選產品，或限制其商業前景。此外， 我們選擇公開披露的關於特定研究或臨床試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們決定披露的信息。如果監管部門不同意 隨着得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

Ficerafusp alfa或任何未來的候選產品單獨使用或在使用時可能會導致不良副作用或具有其他特性 與其他已獲批准的產品或研究用新藥結合，可能會停止其臨床開發、推遲或阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致重大負面後果。

在獲得監管部門對我們候選產品的商業銷售的批准之前，我們必須證明 通過漫長、複雜和昂貴的臨床前測試和臨床試驗，我們的候選產品是安全、純淨和有效的，可用於每個目標適應症，並且在測試的任何階段都可能失敗。與大多數生物製品一樣， 阿法或任何未來候選產品的使用可能與副作用或不良事件有關，這些副作用或不良事件的嚴重程度可能從輕微反應到死亡，頻率從罕見到普遍。已經出現了嚴重的不利影響 腫瘤學中對產品療法和雙特異性藥物反應的副作用。

EGFR靶向藥物已經被 觀察到會引起副作用，主要與皮膚毒性和皮疹有關，以及轉化生長因子-β抑制劑已被證明有副作用，主要與出血有關。在我們觀察到這些方面的同時 在我們的研究中，這些影響的嚴重性一直很小，但額外的或更多

 

29

在我們的試驗中，與治療相關的嚴重副作用可能會在晚些時候出現。除了產品或候選產品引起的任何潛在副作用外，給藥過程或 相關的程序也會引起不良的副作用。如果發生不可接受的不良事件，我們的臨床試驗或任何未來的營銷授權可能被暫停或終止。此外，我們可能會被要求重複或進行 針對我們候選產品的額外臨床試驗或非臨床研究超出了我們目前考慮的範圍。不能保證fierafusp alfa或任何未來的候選產品不會在 後來的測試可能會使它不安全或無法忍受。

如果在我們的發展中出現不可接受的副作用 候選產品，我們，FDA，進行我們試驗的機構的IRBs，或者DSMB可以暫停或終止我們的臨床試驗，或者FDA，加拿大衛生部，EMA或類似的外國監管機構可以命令我們 停止臨床試驗或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或入選患者完成任何臨床試驗的能力 或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們希望對使用我們產品的醫務人員進行培訓，以了解 我們的臨床試驗以及我們的任何候選產品商業化時的副作用概況。在識別或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會導致患者受傷或 死亡。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

雖然 Fierafusp alfa和未來的候選產品已經並將儘可能地進行安全測試，並且在適用的情況下，在與監管機構討論的條件下，不能預測藥物的所有不良反應。 或者是預料到的。抗體療法和雙特異性藥物及其利用人體免疫系統的作用方法是強大的，可能會導致嚴重的副作用，我們只有在臨床試驗或商業營銷中才會發現這些副作用。 在臨床開發期間或在我們的候選產品獲得監管機構批准並已上市後，可能會出現不可預見的副作用，導致更多患者暴露。到目前爲止, 我們還沒有證明非羅非司普對人類是安全的，我們也不能預測正在進行的或未來的臨床試驗是否會這樣做。如果fierafusp alfa或任何未來的候選產品在臨床試驗或 如果不獲得營銷批准，我們將無法產生收入，我們的業務將受到損害。

此外，我們 打算將我們的候選產品與其他療法相結合，並可能開發未來與其他療法相結合的候選產品，這將使我們面臨與不良副作用或其他特性相關的額外風險。 例如，其他療法可能會導致不恰當地歸因於我們的候選產品的毒性，或者我們的候選產品與其他療法的組合可能導致候選產品或其他療法的毒性。 單獨使用時不會產生副作用。

即使我們通過臨床試驗成功地推進了我們的候選產品，例如 試驗可能只包括有限數量的受試者和與我們的候選產品接觸的有限時間。因此，我們不能保證我們的候選產品的不良影響不會在顯著 更多的患者暴露在候選產品中。此外，任何臨床試驗都可能不足以確定在多年期間服用我們的候選產品的效果和安全性後果。

即使我們成功地開發了一種候選產品，並獲得了上市批准，FDA也可以要求我們採用 RMS確保治療的好處大於每個潛在患者的風險，其中可能包括除其他外，概述產品分發給患者的風險的藥物指南，與健康的溝通計劃 護理從業者、廣泛的患者監測或分配系統和流程，這些都是高度受控、有限制且比該行業典型的成本更高的。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，並且 我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

 

•

監管部門可以限制、暫停或撤回對該產品的批准，也可以拒絕批准 此類產品的補充申請；

 

30

•

我們可能會被要求召回一種產品或改變給患者服用該產品的方式；

 

•

可以對特定產品的營銷或製造施加額外的限制 產品或其任何組成部分的工藝；

 

•

監管機構可能會要求添加標籤聲明，如「黑匣子」 警告或禁忌症；

 

•

我們可能會被要求實施RMS或創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險 分發給病人；

 

•

我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；

 

•

產品的競爭力可能會下降；以及

 

•

我們的聲譽可能會受損。

上述任何情況都可能阻止我們實現或保持對特定產品的市場接受度 候選人，如果獲得批准，並導致重大收入損失，這將對我們的業務造成實質性損害。此外，如果我們的一個或多個候選產品或我們的抗體治療開發方法通常被證明是不安全的， 我們的整個技術平台和管道可能會受到影響，這也會對我們的業務造成實質性的損害。

作爲一個組織， 我們設計和實施臨床試驗的經驗有限，而且我們從未進行過關鍵的臨床試驗。未能充分設計試驗，或對試驗設計的錯誤假設，可能會對 能夠啓動試驗、招募患者、完成試驗或根據試驗結果獲得監管批准，以及導致增加或意外的成本和延遲的時間表。

臨床試驗的設計和實施是一個複雜的過程。我們在設計和實施方面的經驗有限 臨床試驗，我們可能無法成功或具有成本效益地設計和實施臨床試驗，從而有效地或根本不能達到我們所希望的臨床終點。設計不佳的臨床試驗可能會推遲甚至阻止啓動。 試驗的結束，可能會增加招募患者的難度，可能會使根據試驗結果獲得監管部門對候選產品的批准變得更加困難，或者，即使候選產品獲得批准，也可能使其獲得批准 更難成功地將產品商業化或從第三方付款人那裏獲得補償。此外，設計不好的試驗可能效率低下或成本更高，或者我們可能會錯誤地 估計實施臨床試驗的成本，這可能導致資金短缺。我們還預計將繼續依賴第三方進行臨床試驗。因此，我們可能無法成功和高效地 執行和完成生物製品許可證申請或BLA所需的臨床試驗，提交併獲得FDA批准的Ficerafusp alfa或任何未來的候選產品。我們可能比我們的競爭對手需要更多的時間和更多的成本 並且可能無法成功獲得我們開發的候選產品的監管批准。

如果我們或我們的合作者遇到 如果在我們的臨床試驗中難以招募患者，我們的臨床開發活動可能會被推遲或受到不利影響。

根據他們的方案，臨床試驗能否成功和及時地完成取決於我們的 有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束，包括跟進句號。我們在臨床招募患者時可能會遇到困難 審判的原因多種多樣。患者的登記取決於許多因素，包括：

 

•

方案中規定的患者資格標準；

 

•

分析試驗的主要終點所需的患者群體的性質和大小 確定病人身份的程序；

 

•

參與和可用的臨床地點或患者的數量和地點；

 

•

延遲、無法或未能增加新的臨床試驗地點；

 

31

•

試驗的設計；

 

•

我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨床試驗研究人員；

 

•

臨床醫生和患者對該產品潛在優勢和風險的看法 正在研究與其他可用療法相關的候選藥物，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新產品；

 

•

市場上可獲得的競爭療法的可用性；

 

•

我們有能力獲得並保持患者知情同意，以便參與我們的臨床試驗；以及

 

•

參加臨床試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險，或者是因爲 他們可能是晚期癌症患者，不會存活到臨床試驗的全部期限。

在……裏面 此外，我們的臨床試驗將與其他臨床試驗爭奪與我們當前和潛在的未來候選產品在相同治療領域的產品。我們也有可能與競爭對手競爭。 在相同的治療領域爲臨床試驗地點開發候選產品。這一競爭將減少我們可用患者的數量和類型，因爲一些可能選擇參加我們試驗的患者可能會選擇 報名參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。由於合格臨床研究人員的數量有限，我們希望在一些競爭對手使用的相同臨床試驗地點進行我們的一些臨床試驗，這將 減少我們在這些地點進行臨床試驗的患者數量。此外，由於我們目前和潛在的未來候選產品可能與更常用的癌症治療方法背道而馳，潛在的 患者和他們的醫生可能傾向於使用常規療法，如化療，而不是招募患者參加我們正在進行的或任何未來的臨床試驗。

患者登記困難的延遲可能會導致費用增加，或者可能影響患者登記的時間、結果或完成 臨床試驗，這將對我們推進我們開發的候選產品的開發能力產生不利影響。

失敗 與第三方承包商一起成功開發和商業化與我們的候選產品一起使用的配套診斷程序可能會損害我們將我們的候選產品商業化的能力。

我們計劃在適當的情況下爲我們的候選產品開發或聘請第三方開發配套診斷程序。在… 至少在某些情況下，FDA和美國以外的類似監管機構可能會要求或要求配套診斷的開發和監管批准，作爲批准我們的一個或多個候選產品的條件。 配套診斷與醫療器械一樣，受到FDA和類似外國監管機構的監管，在商業化之前需要單獨批准或批准。我們在以下方面沒有經驗或能力 開發診斷技術或將其商業化，並且正在並計劃在未來繼續主要依靠第三方來履行這些職能。

在大多數情況下，我們可能會將配套診斷的開發、生產和商業化外包給Third 派對。通過將這些配套診斷外包給第三方，我們將依賴我們的第三方承包商的努力來成功開發這些配套診斷並將其商業化。我們的承包商：

 

•

不能按照預期履行義務的；

 

•

可能會遇到生產困難，這可能會限制配套診斷的供應；

 

•

在臨床社區中可能難以接受伴隨診斷的使用；

 

•

可能沒有投入足夠的資源用於該產品的營銷和分銷；以及

 

•

可能會終止他們與我們的關係。

 

32

我們和我們的第三方合作伙伴可能會在 開發並獲得對這些伴隨診斷的批准。我們或第三方合作者開發或獲得監管機構批准的配套診斷程序的任何延遲或失敗都可能推遲或阻止我們相關產品的批准 候選人。此外，如果與我們的候選產品之一一起使用的任何配套診斷程序未能獲得市場接受，我們從該候選產品的銷售中獲得收入的能力可能會受到損害。如果我們的第三方承包商未能 將這種伴隨診斷商業化，我們可能無法與另一家診斷公司達成協議，以獲得替代診斷測試的供應，以供與該候選產品相關的使用，或者商業上這樣做 合理的條款，這可能會對該候選產品的開發或商業化產生不利影響並延遲其商業化。

與我們的 依賴第三方並與其合作

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的 臨床研究人員和CRO，進行我們的臨床前研究和臨床試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或在預期的最後期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對 或者將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們一直依賴於 計劃繼續依賴第三方，包括獨立的臨床研究人員和第三方CRO，爲我們的臨床前研究和臨床試驗進行監測和管理數據。我們依賴這些當事人來執行我們的 臨床前研究和臨床試驗，並僅控制其活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都是根據適用的議定書、法律、 監管和科學標準，我們對這些第三方的依賴並不能免除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO必須遵守GCP要求，這些要求是法規和 FDA、歐洲藥品管理局成員國的主管當局以及類似的外國監管機構對我們臨床開發中的所有候選產品執行的指南。監管機構通過以下途徑執行這些GCP 對審判贊助商、主要調查員和審判地點進行定期檢查。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨床試驗中產生的臨床數據可能被認爲是不可靠的，FDA、加拿大衛生部、 EMA或類似的外國監管機構，他們可能要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨床試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構 權威機構將確定我們的任何臨床試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨床試驗必須根據FDA當前的良好製造規範或cGMP法規生產的候選產品進行 或類似的外國法規。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨床試驗，這將推遲監管部門的批准過程。

此外，這些主要調查人員和CRO不是我們的員工，我們將無法控制，除非通過 合同，他們爲我們的候選產品和臨床試驗投入的資源數量，包括時間。如果獨立調查人員或CRO沒有投入足夠的資源來開發我們的候選產品，或者如果他們的 性能不達標，這可能會推遲或損害我們開發的任何候選產品的批准和商業化前景。此外，使用第三方服務提供商可能要求我們披露我們的專有 這可能會增加這些信息被盜用的風險。

我們的CRO已經 如果發生未治癒的重大違約，有權終止與我們的協議。此外，我們的一些CRO有能力終止與我們的各自協議，如果可以合理地證明 如果我們爲了債權人的利益而進行一般轉讓，或者如果我們被清算，參與我們臨床試驗的受試者就有權終止臨床試驗。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與 替代CRO或以商業上合理的條件這樣做。如果CRO沒有成功地履行其合同職責或義務或在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果

 

33

由於未能遵守我們的臨床規程、法規要求或其他原因，他們獲得的臨床數據的質量或準確性受到影響，我們的臨床試驗可能 如果被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其成功商業化。因此，我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將是 如果受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

切換或添加其他 CRO涉及額外的成本，需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，延誤會發生，這可能會對我們滿足所需臨床需求的能力產生實質性影響 發展時間表。此外，CRO可能缺乏能力來吸收更高的工作負載或承擔額外的容量來支持我們的需求。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們不會 在未來遇到類似的挑戰或延遲，或這些延遲或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們目前和未來可能依賴其他第三方合作伙伴來發現、開發和商業化 菲涅拉福斯普阿爾法和我們未來的產品候選。如果我們的合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

我們已經與MSD International GmbH(MSDIG)和MSD International Business GmbH(MSDIb)建立了合作關係， 與MSDIG、MSD和Biocon Ltd或Biocon共同合作。在未來，我們可能會組成或尋求其他戰略聯盟、合資企業或合作，或與第三方達成許可安排，我們認爲這些安排將補充或 針對我們開發的候選產品，加大我們的開發和商業化努力。我們當前和未來涉及我們的候選產品的合作可能會給我們帶來各種風險，包括：

 

•

合作者在確定他們將應用到的工作和資源方面可能有很大的自由裁量權 這些合作；

 

•

合作者可以獨立開發或與第三方開發直接競爭或 間接與我們的產品或候選產品聯繫；

 

•

合作者可能無法正確執行、維護或捍衛我們的知識產權，或可能使用我們的 專有信息導致實際或威脅的訴訟，或可能危及或使我們的知識產權或專有信息無效，使我們面臨潛在的訴訟或其他知識產權 法律程序；

 

•

合作者可能會侵犯第三方的知識產權，這可能會使我們面臨 訴訟和潛在的責任；

 

•

合作者和我們之間可能會產生爭議，導致研究延遲或終止， 候選產品的開發或商業化，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；

 

•

擁有我們的一個或多個候選產品的營銷和分銷權利的合作者 監管機構的批准可能不會爲此類產品的營銷和分銷投入足夠的資源；

 

•

如果我們現在或未來的合作伙伴參與業務合併，則繼續 在這種合作下，我們對產品開發或商業化計劃的追求和重視可能會被推遲、減少或終止；

 

•

合作協議可能會限制我們獨立開發新產品的權利；以及

 

•

與Biocon的合同轉讓和許可協議的相互終止可能會推遲 無花果阿爾法的商業化生產。

對於未來的合作，如果我們進入這樣的合作 協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的知識產權、產品或業務，我們可能無法實現這些好處

 

34

如果我們不能成功地將它們與我們現有的業務整合起來，可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定 在戰略交易或許可證之後，我們將實現證明此類交易合理的收入或淨收入。除其他因素外，上述任何因素都可能延緩我們產品的開發和商業化 候選人，這將損害我們的業務前景、財務狀況和經營業績。

我們目前已經建立了 如果我們不能以商業上合理的條件建立合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們候選產品和開發計劃的進展，以及菲涅拉菲斯普阿爾法和 我們未來的任何候選產品都將需要大量額外的現金來支付費用。我們目前與製藥和生物技術公司合作開發和潛在的Ficerafusp alfa商業化， 我們也可能對任何未來的產品候選產品這樣做。這些關係可能需要我們引起非複發性和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行證券， 稀釋我們現有的股東，或擾亂我們的管理和業務。

我們面臨着激烈的競爭，在尋找 需要適當的戰略合作伙伴，談判過程既耗時又複雜。我們是否就其他合作達成最終協議將取決於我們對合作者資源和其他方面的評估 專家意見、擬議合作的條款和條件以及合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨床試驗的設計或結果、臨床試驗的進展、可能性 FDA、加拿大衛生部、EMA或美國境外類似監管機構的批准，候選主題產品的潛在市場，製造和交付候選產品的成本和複雜性 患者，競爭產品的潛力，關於我們技術所有權的不確定性的存在，如果對這種所有權提出挑戰，而不考慮挑戰的優點以及行業和市場，就可能存在這種不確定性 一般情況下。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及此類協作是否會比與我們的協作更具吸引力 爲我們的候選產品。

此外，我們建立戰略伙伴關係或其他方面的努力可能不會成功 未來候選產品的替代安排，因爲它們可能被認爲處於協作努力的開發階段太早，第三方可能不認爲它們具有必要的潛力來證明安全性和 功效。

我們還可能受到現有合作協議的限制，不能在以下方面簽訂未來協議 與潛在合作者的某些條款。這種排他性可能會限制我們與未來的合作者進行戰略合作的能力。此外，最近大型企業之間出現了大量的業務合併 導致未來潛在合作者數量減少的製藥公司。

我們可能不能 及時、按可接受的條款或根本不協商合作。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃 或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何營銷或銷售活動的範圍，或增加我們的支出並自行進行開發或商業化活動 費用。如果我們選擇增加我們的支出，爲我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金 如果沒有資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。

 

35

我們目前依賴第三方供應商和其他第三方來生產 我們的候選產品和我們對這些第三方的依賴可能會損害我們研發計劃的進步和我們候選產品的開發。此外，我們打算依賴第三方生產商業產品 如果第三方未能獲得FDA、加拿大衛生部、EMA或類似機構的批准，任何經批准的候選產品的供應和我們任何候選產品的商業化可能會被停止、推遲或降低利潤 外國監管機構在檢查其生產我們的候選產品的設施和程序後，未能向我們提供足夠數量的候選產品或未能在可接受的時間、質量水平上這樣做 或價格，或未能履行其對我們或其他各方的義務。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方CMO提供cGMP級臨床試驗材料和 如果獲得批准，我們的候選產品和產品的商業數量。與我們自己製造候選產品相比，依賴第三方供應商可能會讓我們面臨更大的風險。我們的CMO用來生產我們的 產品候選必須得到FDA外國監管機構的批准，檢查將在我們向FDA提交我們的生物製品許可證申請(BLA)或向外國監管機構提交類似申請後進行 當局。我們對製造過程的控制有限，除了合同條款外，我們完全依賴我們的CMO來遵守cGMP或類似的國外要求來製造我們的候選產品。如果 我們的CMO無法成功地製造符合我們的規範和FDA、加拿大衛生部、EMA或類似的外國監管機構嚴格監管要求的材料，或無法及時做到這一點， 他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准，或者可能導致我們延遲獲得我們的候選產品的營銷授權(如果有)。此外，我們有有限的控制權 對我們的CMO保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA、加拿大衛生部、EMA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於製造 如果我們的產品候選或未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們產品的能力。 候選人，如果批准的話。此外，任何未能達到並保持遵守這些法律、法規和標準的情況都可能使我們面臨風險，即我們可能不得不暫停生產我們的候選產品或獲得的產品。 審批可能會被撤銷，這將對我們的業務和聲譽產生不利影響。此外，第三方提供商可能會因爲我們無法控制的因素而違反他們與我們之間的現有協議。他們也可以終止或拒絕 由於他們自己的財務困難或業務優先事項，在對我們來說代價高昂或其他方面不方便的時候，續簽他們的協議。如果我們不能及時找到合適的替代方案或另一個可接受的解決方案，我們的 臨床試驗可能會被推遲，或者我們的商業活動可能會受到損害。此外，我們依賴我們的合作者、我們的CMO和其他第三方來製造、灌裝、儲存和分銷我們的產品 候選意味着我們面臨產品可能存在製造缺陷的風險，而我們預防或控制的能力有限。銷售含有此類缺陷的產品可能會對我們的業務、財務造成不利影響 手術的條件和結果。

我們依靠我們的CMO從第三方供應商那裏購買必要的材料 爲我們的臨床試驗生產我們的候選產品，並將依賴我們現有和未來的合作者從第三方供應商那裏購買必要的材料，以開發和生產我們用於未來臨床試驗的候選產品 並且，經批准後，我們的產品將用於商業化。我們用來生產候選產品的原材料供應商數量有限，可能需要評估替代供應商，以防止可能的 中斷生產我們的臨床試驗候選產品所需材料的生產，如果獲得批准，最終將用於商業銷售。除合同措施外，我們不能控制過程或 我們的製造商購買這些原材料的時間或我們的合作者向製造商支付的費用。此外，我們目前還沒有任何關於這些原材料的商業生產的協議。儘管我們通常不會 開始臨床試驗，除非我們相信我們有足夠的候選產品供應來完成臨床試驗，或已確保再供應能力、候選產品供應的任何重大延遲或原材料 其組件，用於計劃的或

 

36

由於需要更換第三方製造商，正在進行的臨床試驗可能會大大推遲我們的臨床試驗、產品測試和潛在的監管批准 我們的候選產品。

此外，我們的候選產品的製造既昂貴又耗時，而且 通常需要比小分子藥物相關的更復雜的過程。如果我們的任何候選產品成功獲得監管部門的批准，我們可能會有有限數量的此類候選產品可供選擇 對於潛在的商業投放，這些供應可能會受到我們正在進行的臨床開發活動的進一步限制。如果我們的製造商、合作者或我們無法購買或生產足夠數量的 原材料或我們的候選產品在我們的候選產品獲得監管批准後，我們候選產品的商業發佈可能會推遲，或者可能會出現供應短缺，無論是哪種情況，這都將 削弱了我們從銷售候選產品中獲得收入的能力。

我們依賴我們的製造商和其他 分包商在爲我們履行其合同義務時遵守並尊重他人的所有權。如果我們的製造商或其他分包商未能獲得適當的許可證或以其他方式侵犯第三方 在履行對我們的合同義務的過程中，我們可能不得不尋找替代製造商或針對侵權索賠進行抗辯，這兩種情況中的任何一種都會嚴重影響我們的開發、獲取 對我們的候選產品進行監管批准或營銷(如果獲得批准)。

我們供應商的運營，其中許多供應商位於 在美國以外的地區，都面臨着我們無法控制的額外風險，這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們目前依賴並聘用第三方製造商提供所有藥品和最終藥品。 我們在臨床試驗和臨床前研究中使用的所有候選產品的配方。儘管我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產我們的候選產品，但我們 主要依靠一家制造商藥明生物(香港)有限公司或藥明生物生產完成我們正在進行的臨床試驗所需的產品。如果將來需要更換製造商，我們可能會增加 識別和認證另一家制造商的成本和延遲。我們目前沒有任何長期供應協議，儘管我們打算簽訂此類協議，並評估額外的產品製造來源。 未來。由於我們依賴於前美國作爲供應商，我們面臨與在國外開展業務相關的風險，包括：

 

•

地緣政治緊張、政治動盪、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定導致 中斷生產我們產品的外國的貿易，特別是中國；

 

•

實施新的法律法規，包括有關勞動條件、安全標準、 信息和數據轉讓、進口、關稅、稅收和對進口的其他收費，以及對貨幣兌換或資金轉移的貿易限制和限制，特別是對從 根據我們與藥明生物的主供應協議，我們的供應商開展業務的國家/地區，包括中國；

 

•

執行並定期審核或審查我們的產品，帶來更大的挑戰和成本 供應商和製造商對cGMP的遵從性或FDA、加拿大衛生部、EMA或類似的外國監管機構可接受的狀態；

 

•

一些國家減少了對知識產權的保護，包括對商業祕密的保護， 尤其是中國；

 

•

由於全球、區域或地方流行病、流行病、公共衛生危機或 其他突發事件或自然災害；

 

•

運輸中斷或延誤；以及

 

•

我們的製造商或供應商所在國家的當地經濟條件的變化。

 

37

如果通過，被稱爲生物安全法的立法，這是由 美國國會將禁止美國聯邦機構與任何公司簽訂或續簽合同，該公司在履行合同時使用「受關注的生物技術公司」生產或提供的生物技術設備或服務 政府合同。它還將禁止接受美國聯邦機構貸款或贈款資金的人使用貸款或贈款資金來採購、獲得或使用「生物技術」生產或提供的任何生物技術設備或服務 令人擔憂的公司。這項立法將限制與美國聯邦機構簽訂合同或從美國聯邦機構獲得資金的生物製藥公司從 某些中國生物技術公司，包括擬議的《生物安全法》中明確點名的公司。衆議院提出的最新版本的生物安全法將藥明生物命名爲「生物技術」 令人擔憂的公司。衆議院提出的最新版本的生物安全法還包括一個寬限期，將限制生物安全法的禁令適用於現有的合同 在2032年前與指定的「受關注的生物技術公司」達成協議。如果以這種形式獲得批准，《生物安全法》可能不會阻止我們從藥明生物採購用於臨床開發的藥物產品。然而，取決於 關於生物安全法的最終語言，以及美國聯邦機構如何解釋該法律，我們可能會受到限制，無法在未來爲我們的產品尋求美國聯邦政府的業務或政府補償，如果我們 與藥明生物或其他被認定爲「受關注的生物技術公司」的供應商或合作伙伴簽訂超過這一寬限期的長期商業協議。此外，這項立法可能會對無錫產生不利影響 BIO的運營或財務狀況，這反過來可能會影響其未來向我們供應產品的能力。由於不斷變化的監管和法律要求，我們還可能面臨額外的製造和供應鏈風險 在中國，或由於中國與美國地緣政治關係的惡化，包括但不限於美國政府可能對藥明生物或我們可能依賴的中國公司實施的潛在制裁，或者 我們的產品生產或銷售的任何其他國家/地區。

這些因素和其他我們無法控制的因素 可能會中斷我們供應商的生產，影響我們供應商以經濟高效的方式出口我們的臨床用品的能力，或者根本不影響，並抑制我們的供應商採購某些材料的能力，任何一種都可能延誤我們的 臨床試驗或以其他方式損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果任何第三方 如果我們候選產品的製造商無法增加我們候選產品的生產規模或提高其製造的產品良率，那麼我們的製造成本可能會增加，商業化可能會推遲。

爲了生產足夠的數量來滿足臨床試驗的需求，如果獲得批准，隨後 爲了使我們的候選產品商業化，我們的第三方製造商將被要求在保持我們候選產品質量的同時增加產量和優化其製造工藝。向更大規模的過渡 大規模生產可能會被證明是困難的。此外，如果我們的第三方製造商不能優化他們的製造工藝來提高我們的候選產品的產品產量，或者他們不能生產更多的產品 在保持相同質量的同時，我們可能無法滿足臨床試驗的需求或市場需求，這可能會降低我們的盈利能力，並對我們的業務產生實質性的不利影響 以及手術的結果。

我們可能需要維護來自第三方的藥品許可證才能開發和商業化 我們的一些候選產品，這可能會增加我們的開發成本並推遲我們將這些候選產品商業化的能力。

我們是否應該決定在我們的任何候選產品中使用一個或多個專有的細胞系和原材料 如果是第三方，我們將需要保持這些第三方對這些藥物物質的許可證。如果我們無法在進行臨床前毒理學研究之前獲得或繼續獲得這些藥物物質的權利， 爲了支持臨床試驗，我們可能需要通過獲取或開發替代藥物物質來開發這些計劃的替代候選產品，從而導致開發成本增加和這些產品商業化的延遲 候選人。如果我們不能

 

38

以商業上合理的條款獲得或保持對所需藥物物質的持續訪問權，或開發合適的替代藥物物質，我們可能無法將產品商業化 這些項目的候選人。

與政府監管相關的風險

FDA和類似外國機構的監管審批過程冗長、耗時，而且本質上是 不可預測，如果我們最終無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到實質性損害。

獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要很多時間 在臨床試驗開始後的數年內，這一數字取決於許多因素，包括監管當局的相當大的酌處權。此外，批准政策、法規或所需的臨床數據的類型和數量 獲得批准(或保持批准)可能會在候選產品的臨床開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。例如，FDA內的腫瘤學卓越中心擁有先進的擎天柱項目， 這是一項改革腫瘤學藥物開發中劑量優化和劑量選擇範式的倡議，以強調選擇最佳劑量，即不僅最大化藥物有效性而且最大化安全性和安全性的一個或多個劑量 耐受性也是如此。這種轉變與通常確定最大耐受量的先前方法不同，已經並將需要我們繼續花費額外的時間和資源來進一步探索候選產品的 有助於在目標人群中選擇最佳劑量的劑量-反應關係。腫瘤學卓越中心最近的其他倡議包括Project Foretrunner，這是一項新的倡議，目標是開發一個框架，以確定 用於早期高級設置的初始臨床開發的候選藥物，而不是用於接受過大量先前系列治療或已用盡可用的治療選擇的患者的治療；Project Equity，這是一種 確保提交給FDA審批腫瘤學醫療產品的數據充分反映醫療產品所針對患者的人口統計代表的倡議；以及確認項目，這是一項倡議 促進與加速批准腫瘤學適應症有關的結果的透明度，並提供一個框架，以促進在批准和上市後過程中的討論、研究和創新，以期加強平衡。 我們正在考慮這些和其他政策變化，因爲它們與我們的計劃有關。

我們還沒有獲得監管機構 批准任何候選產品。在我們或未來的合作者獲得FDA的BLA監管批准之前，我們或任何未來的合作者都不允許在美國銷售任何生物製品。有可能是 Fierafusp alfa或任何未來的候選產品將不會獲得FDA、加拿大衛生部、EMA或類似的外國監管機構的監管批准。

Ficerafusp alfa和任何未來的候選產品可能會因爲許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括 以下是：

 

•

FDA、加拿大衛生部、EMA或類似的外國監管機構可能不同意設計或 實施我們的臨床試驗；

 

•

我們可能無法證明令FDA、加拿大衛生部、EMA或類似的外國機構滿意 監管機構認爲，候選產品在建議的適應症中具有可接受的風險-收益概況；

 

•

我們可能無法證明令FDA、加拿大衛生部、EMA或類似的外國機構滿意 監管機構確保生產候選產品的設施符合旨在確保候選產品繼續安全、純淨和有效的標準；

 

•

臨床試驗的結果可能不符合FDA，Health，Health要求的統計意義水平 加拿大、EMA或類似的外國監管機構批准；

 

•

我們可能無法證明候選產品的臨床和其他益處超過其 安全隱患；

 

•

FDA、加拿大衛生部、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們的觀點 解釋來自臨床試驗或臨床前研究的數據；

 

39

•

從我們候選產品的臨床試驗中收集的數據可能不足以支持 向FDA、加拿大衛生部、EMA或類似監管機構提交BLA，以獲得該司法管轄區的監管批准；以及

 

•

FDA、加拿大衛生部、EMA或類似的外國監管機構可能會發現或 未能批准我們的製造工藝或設施，或與我們簽訂臨床和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施。

這種冗長的審批過程以及臨床試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得 監管機構批准我們開發的任何候選產品進行營銷，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA和其他類似的外國當局在審批過程中有很大的自由裁量權 以及決定何時或是否批准我們開發的任何候選產品的監管批准。即使我們相信從我們的候選產品的未來臨床試驗中收集的數據是有希望的，這些數據也可能不是 足以支持FDA、加拿大衛生部、EMA或任何其他監管機構的批准。

另外，即使 如果我們要獲得批准，FDA可能會批准我們的任何候選產品，其適應症或適應症比我們要求的更少或更有限，或者患者人數比我們要求的更少，可能會根據昂貴的臨床試驗或 其他上市後要求，或可能批准的候選產品的標籤不包括我們認爲這類候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。即使我們得到了 對於我們的候選產品，我們將被要求提交新的或補充的申請，並獲得批准的產品、產品標籤或製造工藝和FDA或類似產品的某些更改的批准 外國監管機構可以拒絕批准此類申請或補充。

此外，FDA，加拿大衛生部， EMA或類似的外國監管機構可能會改變他們的政策，頒佈額外的規定，修改現有的規定，或採取其他行動，阻止或推遲批准我們未來正在開發的產品 在及時的基礎上。這樣的政策或法規變化可能會對我們施加額外的要求，可能會推遲我們獲得批准的能力，增加合規成本，或者限制我們維持任何可能的營銷授權的能力。 已經獲得了。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們的能力 聘用、保留或部署關鍵領導層和其他人員，或以其他方式阻止及時或根本無法開發、批准或商業化新的或修改的產品，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算 以及資金水平、法規、法規和政策的變化，FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用戶費用支付的能力，以及其他可能影響FDA執行常規工作的能力的事件 功能。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助研究和開發活動的其他政府機構的資助受到政治進程的制約，這是 與生俱來的流動性和不可預測性。FDA和其他機構的中斷也可能減緩生物製品或對批准的生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間， 這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA，已經 不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

我們可能被要求暫停、重複或終止我們的 臨床試驗如果沒有按照監管要求進行，結果是陰性或不確定的，或者試驗設計得不好。

臨床試驗必須按照GCP要求進行，GCP要求是由 FDA、加拿大衛生部、EMA和類似的外國監管機構。

 

40

臨床試驗受到FDA、其他外國政府機構以及進行臨床試驗的試驗地點的IRBs或倫理委員會的監督。此外, 臨床試驗必須使用根據適用的cGMP生產的候選產品進行。臨床試驗可由fda、其他外國監管機構、美國或IRB或倫理委員會暫停 特定的臨床試驗地點，出於各種原因，包括：

 

•

在進行臨床試驗方面的缺陷，包括沒有在#年進行臨床試驗 符合法規要求或試驗方案；

 

•

臨床試驗操作或者試驗點存在缺陷的；

 

•

試驗對象出現不可預見的不良副作用或出現不應有的風險；

 

•

證明療效所需的試驗設計存在缺陷；

 

•

非羅非司普阿爾法似乎沒有提供比目前的療法更好的療效；或者

 

•

無花果的質量或穩定性可能會低於可接受的標準。

我們打算部分結合其他療法開發我們的候選產品，並可能在未來開發我們的候選產品 與其他療法相結合，這使我們面臨額外的監管風險。

我們打算髮展我們的 部分與其他療法相結合的候選產品，包括與培溴利珠單抗聯合治療HNSCC和SCAC，並可能開發出fierafusp alfa和任何未來的候選產品與一種 或更多目前批准的癌症治療方法。這些組合以前沒有在臨床上進行過測試，除了其他因素外，可能無法證明協同作用，也可能無法達到相對於單一使用的更好的結果 藥物或其他聯合療法，或可能無法在臨床試驗中證明足夠的安全性或有效性特徵，從而使我們能夠完成這些臨床試驗或獲得聯合療法的市場批准。

此外，我們沒有開發或獲得監管部門對這些批准的任何產品的批准，也不生產或銷售這些產品。 治療學。我們正在聯合使用的其他療法可能會從市場上撤下，或者我們可能無法確保足夠數量的此類材料，而我們沒有保證供應合同，因此無法用於測試。 或用於任何我們批准的產品的商業用途。我們可能與我們的候選產品結合使用的其他療法也可能在市場上被更新、更安全或更有效的產品或產品組合所取代。

即使我們開發的任何候選產品獲得市場批准或商業化，以便與 其他現有療法，我們將繼續面臨這樣的風險，即FDA、加拿大衛生部、EMA或類似的外國監管機構可能會撤銷與我們的候選產品聯合使用的療法的批准，或者 這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。這可能導致我們自己的產品被從市場上撤下，或者在商業上不那麼成功。綜合療法通常用於治療 如果我們開發我們的任何候選產品與其他藥物或癌症以外的適應症聯合使用，我們將面臨類似的風險。

我們也可能評估斐樂福普阿爾法或任何未來的候選產品與一種或多種其他癌症療法的結合。 這些藥物尚未獲得FDA、加拿大衛生部、EMA或類似的外國監管機構的批准上市。我們將不能營銷和銷售我們開發的任何與任何此類未經批准的癌症相結合的候選產品 最終沒有獲得上市批准的治療方法。

如果FDA、加拿大衛生部、EMA或類似的外國機構 監管當局不會批准這些其他生物製品，也不會撤銷對我們選擇與任何產品組合進行評估的生物製品的批准，或者如果這些生物製品出現安全、療效、製造或供應問題。 對於我們開發的候選產品，我們可能無法獲得任何此類候選產品的批准或將其推向市場。

 

41

即使我們獲得了fierafusp alfa的上市批准，我們也將受到 持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用。如果我們的產品不遵守或遇到意想不到的問題，我們可能會受到行政和司法方面的懲罰 執行，包括罰款，不遵守規定我們批准的產品，如果有的話，可能會被視爲品牌錯誤或摻假，並被禁止繼續分銷。

我們可能收到的針對fierafusp alfa的任何營銷批准或任何未來的候選產品都可能受到限制。 關於批准的產品可能上市的指定用途，或批准條件或包含可能代價高昂的上市後測試和監督的要求，以監測候選產品的安全性和有效性。這個 FDA還可能要求實施REMS，作爲批准任何候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的額外要素的要求，如限制使用 分發方法、患者登記簿和其他風險最小化工具。此外，如果FDA、加拿大衛生部、EMA或類似的外國監管機構批准了候選產品、製造工藝、標籤、包裝、 候選產品的分銷、跟蹤和跟蹤事件和偏差報告、存儲、廣告、促銷、進出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求 包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們可能在批准後進行的任何臨床試驗的cGMP和GCP持續遵從性。後來發現了以前未知的東西 任何經批准的候選產品的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們或我們的第三方製造商的製造工藝或設施的問題，或未能遵守監管要求，可能 除其他外，導致：

 

•

暫停或對產品的銷售或製造施加限制，撤回 產品下架，或產品召回；

 

•

警告函或無標題函，或暫停臨床試驗；

 

•

FDA拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請，或 暫停或吊銷已批准的生物製品許可證；

 

•

產品扣押或扣留，罰款，拒絕允許產品進出口，或 列入進口警示；以及

 

•

永久禁令和同意法令，包括施加民事或刑事處罰。

鑑於生物製品生產的性質，存在污染的風險。任何 污染可能會對我們按計劃生產候選產品的能力產生實質性的不利影響，因此可能會損害我們的運營結果，並造成聲譽損害。我們所需的一些原材料和其他部件 製造過程源自生物來源。這種原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制生物衍生產品的使用 我們產品或候選產品製造中的物質可能會對商業製造或臨床材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的發展和 商業化時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景，可能會對我們履行供應義務的能力產生不利影響。

此外，FDA嚴格監管可能對藥品和生物製品進行促銷的聲明。在……裏面 具體地說，批准的產品不得用於FDA未批准的用途，如該產品的批准標籤所反映的那樣，或者標籤外用途。FDA和其他機構積極 執行禁止推廣的法律法規標籤外用途。FDA已經發布了關於在確定公司的產品溝通是否符合 與FDA-必需該產品的標籤，而這些因素包含複雜性以及重疊和誤解的可能性。一家被發現不正當宣傳的公司標籤外使用他們的產品可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰。

 

42

FDA和其他監管機構的政策可能會改變， 可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲產品的上市審批。我們無法預測未來立法或行政管理可能產生的政府監管的可能性、性質或程度 行動，無論是在美國還是在國外。如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去任何營銷批准 我們可能已經獲得了，但我們可能無法實現或維持盈利。

政府對指控的任何調查 違反法律可能需要我們花費大量的時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行爲都可能嚴重影響我們的能力， 將我們的產品商業化並創造收入。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。

此外，如果我們緩慢或不能適應現有需求的變化或採用新的需求，或者 政策，或者如果我們不能保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

雖然我們打算向fda和類似的外國監管機構尋求我們潛在產品候選的指定 如果不是爲了提供諸如更快的開發過程等好處，就不能保證我們會成功地獲得這樣的稱號。此外，即使我們的一個或多個潛在產品候選產品獲得這樣的許可 如果沒有指定，我們可能無法實現此類指定的預期好處。

美國食品藥品監督管理局和同類產品 外國監管機構爲候選產品提供了某些名稱，旨在鼓勵研究和開發旨在解決重大未得到滿足的醫療需求的候選產品。這些 指定可能會帶來好處，例如與監管當局的額外互動和優先審查。

然而， 不能保證我們會成功地爲任何潛在的候選產品獲得這樣的稱號。此外，雖然這樣的指定可以加快開發或審批過程，但它們通常不會改變標準 等待批准。即使我們獲得了一個或多個潛在候選產品的此類稱號，也不能保證我們將實現它們預期的好處。例如，我們可能會爲我們的一些潛力尋求快車道稱號 候選產品。如果一種療法的目的是治療一種嚴重的或危及生命的疾病，而該療法的非臨床或臨床數據表明有可能解決這種疾病的未得到滿足的醫療需求，則治療贊助者。 可申請快速通道指定。FDA有廣泛的自由裁量權來決定是否授予這一稱號，所以即使我們相信某一特定的候選產品有資格獲得這一稱號，也不能保證FDA會做出決定 來批准它。即使我們確實獲得了快速通道認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准，並且獲得快速通道認證並不能提供最終的保證 FDA批准。此外，如果FDA認爲我們的臨床開發計劃的數據不再支持快速通道指定，它可能會撤銷該指定。

此外，我們可能會爲一些潛在的候選產品尋求突破性的治療指定。一次突破 治療被定義爲一種旨在單獨或與一種或多種其他療法聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的療法，初步臨床證據表明，該療法可證明 在一個或多個臨床重要終點上對現有療法的實質性改善，例如在臨床開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定爲突破性療法的療法， FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨床開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被指定爲 FDA的突破性療法也有資格獲得加速批准。指定爲突破性療法是有自由裁量權的

 

43

美國食品和藥物管理局。因此，即使我們相信我們的潛在候選產品之一符合被指定爲突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不 作出這樣的指定。在任何情況下，與根據傳統FDA考慮批准的療法相比，收到針對候選產品的突破性療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准 程序，並不確保最終獲得FDA的批准。此外，即使我們的一個或多個潛在候選產品有資格成爲突破性療法，FDA稍後也可能決定這些候選產品不再符合條件 以獲得資格。

在未來，我們還可能尋求FDA批准潛在的候選產品 加快審批流程。如果一種產品是爲治療嚴重或危及生命的疾病或狀況而設計的，並且通常提供了比現有療法更有意義的優勢，則該產品可能有資格獲得加速批准 確定潛在的未來候選產品對合理地可能預測臨床益處的替代終點或中間臨床終點有影響，或對可比 不可逆轉的發病率或死亡率，或IMM，合理地可能預測對IMM或其他臨床益處的影響。FDA認爲臨床益處是在以下情況下具有臨床意義的積極治療效果 考慮到疾病，如IMM。出於加速審批的目的，代理終點是被認爲可預測臨床益處的標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他測量，但不是 它本身就是臨床益處的衡量標準。中間臨床終點是可以比對不可逆的發病率或死亡率的影響更早地測量的臨床終點，其合理地可能預測對不可逆的 發病率或死亡率或其他臨床益處。加速批准途徑可以用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但在臨床上是重要的改善的情況下。 從病人和公共衛生的角度來看。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以核實和描述 藥物的臨床益處。根據2022年食品和藥物綜合改革法案，或FDORA，FDA被允許在適當的時候要求在批准之前或在規定的時間內進行一項或多項批准後的驗證性研究 加速批准的產品在批准之日之後的期間。FDORA還要求贊助商每180天向FDA發送此類研究的最新狀態，包括實現登記目標的進展，FDA必須 及時公開發布這一信息。FDORA還賦予FDA更大的權力，如果贊助商未能及時進行此類研究，可以迅速撤銷對獲得加速批准的藥物或生物的批准，發送 向FDA提供必要的更新，或者如果這種批准後的研究未能驗證該藥物預期的臨床益處。根據FDORA，FDA有權對不按規定行事的公司採取行動，例如開出罰單 盡職調查任何批准後的驗證性研究，或及時向機構提交進展報告。此外，對於正在考慮加速批准的產品，除非FDA另行通知，否則FDA通常要求 所有打算傳播或出版的廣告和宣傳材料都應提交給該機構審查。不能保證FDA會允許我們可能開發的任何潛在的未來候選產品繼續進行 加速審批途徑，即使FDA確實允許這種途徑，也不能保證這種提交或申請將被接受，或任何加速的開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。 此外，即使我們獲得了加速批准，任何需要確認和驗證臨床益處的批准後研究可能也不會顯示這種好處，這可能會導致我們獲得的任何批准被撤回。獲得加速審批 並不保證該產品的加速審批最終會轉換爲傳統審批。

如果 FDA確定候選產品提供了對嚴重疾病的治療，如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可以指定該候選產品進行優先審查。 優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。我們可以要求對我們可能開發的候選產品進行優先審查。美國食品和藥物管理局已經 對於是否授予候選產品優先審查地位，FDA擁有廣泛的自由裁量權，因此即使我們認爲特定候選產品有資格獲得此類指定或地位，FDA也可能決定不授予該資格。此外，一個 指定優先審查不一定會加快監管審查或審批過程，也不一定會帶來任何優勢

 

44

在批准方面，與FDA的傳統程序相比。接受FDA的優先審查並不保證在六個月 審查週期或根本不審查。

我們可能無法獲得或維護我們的候選產品的孤兒藥物名稱，而我們可能 無法維持與指定孤兒藥物相關的好處，包括潛在的市場排他性。

包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會指定相對較小的藥物 患者群體被視爲孤兒藥物。例如，FDA可能會將一種產品指定爲孤兒產品，如果該產品旨在治療一種罕見的疾病或疾病，通常定義爲患者人數少於20萬人。 美國，或美國超過20萬人的患者，但沒有合理的預期，開發藥物的成本將從在美國的銷售中收回。我們可能無法獲得孤兒藥物 對於我們的候選產品的任何指示，我們可能無法保留此類指定。

通常，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了該適應症的第一個上市批准 對於擁有這種指定的產品，該產品有權獲得一段市場排他期，這使得FDA在七年內不能批准相同生物的相同適應症的另一種營銷申請。即使我們能夠 爲了獲得孤兒藥物指定或孤兒藥物排他性，這種排他性可能無法有效地保護產品免受競爭，因爲不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，FDA 如果FDA得出結論認爲後一種藥物在臨床上更好，如果證明它更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則可以隨後針對相同的情況批准相同的藥物。孤兒藥 指定不會在監管審查和審批過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審批過程的持續時間。即使我們獲得了任何候選產品的孤兒藥物指定或孤兒藥物獨家經營權，也不能保證 我們將享受此類指定或專營期的好處。

美國上訴法院對 第11巡迴線路輸入Catalyst Pharms，Inc.訴Becera案，1299《聯邦判例彙編》第14卷(第11巡回法庭)2021年)對孤兒藥物專有權的範圍造成了不確定性。儘管FDA隨後宣佈，它打算繼續適用其 對《條例》範圍以外事項的長期解釋觸媒訂購併繼續將孤兒藥物排他性範圍與藥物被批准用於的用途或適應症捆綁在一起，目前尚不清楚未來如何 訴訟、立法、機關決定和行政行爲將影響孤兒藥物專有權的範圍。

而當 我們可能會尋求加速批准我們的一些候選產品，但我們可能無法獲得批准，因爲我們加速批准的臨床試驗結果的充分性取決於FDA的自由裁量權。

我們計劃根據FDA的加速審批程序尋求對fierafusp alfa的批准。產品可能符合以下條件 加速審批，用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並在確定候選產品對替代品有影響後，通常提供比現有療法更有意義的優勢 合理地很可能預測臨床益處的終點或中間臨床終點，或者在可以比不可逆轉的發病率或死亡率(或IMM)更早測量的臨床終點上，合理地很可能預測效果 在IMM或其他臨床福利上。如需了解更多信息，請參閱標題爲“商業-政府法規-生物製品許可證的審查和批准 在 美國加速審查計劃.”

根據FDORA，FDA有權對不按規定行事的公司採取行動，例如開出罰單 盡職調查任何批准後的驗證性研究，或及時向機構提交進展報告。不能保證FDA會允許我們可能開發的任何候選產品通過加速審批程序， 即使FDA確實允許了這種途徑，也不能保證這種提交或申請會被接受，也不能保證任何加速的開發、審查或批准會及時或根本不被批准。而且，即使我們 已獲得加速審批，任何

 

45

需要確認和驗證臨床益處的批准後研究可能不會顯示這種好處，這可能會導致我們獲得的任何批准被撤回。獲得加速審批 並不保證該產品的加速審批最終會轉換爲傳統審批。

與以下內容相關的風險 商業化

Fierafusp alfa或任何未來候選產品的商業成功將取決於 醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人對此類產品候選產品的市場接受度。

Ficerafusp Alfa和任何未來的候選產品可能都不會在商業上成功。即使菲涅拉·阿法或任何未來 如果候選產品獲得監管部門的批准，它們可能不會獲得醫生、患者、醫療保健付款人或醫療界的市場接受。Fierafusp alfa或任何未來的候選產品的商業成功將取決於 重要的是這些個人和組織廣泛採用和使用所產生的產品以獲得批准的適應症。市場對我們產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

 

•

臨床有效性和安全性的證明，包括與現有產品的比較；

 

•

菲涅拉菲斯普阿爾法或任何未來的候選產品被批准的適應症(如果有)；

 

•

我們的目標患者群體的限制以及任何FDA批准貼標籤；

 

•

衛生保健提供者及其患者接受用於相關適應症的新藥；

 

•

我們產品的價格和成本效益，以及我們產品的治療成本 與替代療法和療法的關係；

 

•

我們有能力從政府獲得並維持足夠的第三方保險和足夠的補償 醫療保健計劃，包括醫療保險和醫療補助、私人健康保險公司和其他第三方付款人；

 

•

患者願意支付全部或部分費用， 自掏腰包在沒有足夠的第三方保險和足夠的補償的情況下，與我們的產品相關的成本；

 

•

對我們產品使用的任何限制，以及任何不良影響的普遍性和嚴重性；

 

•

潛在的產品責任索賠；

 

•

我們產品上市的時機以及有競爭力的產品的可用性、安全性和有效性 毒品；

 

•

我們或任何當前或未來合作伙伴的銷售和營銷策略的有效性；以及

 

•

與該產品有關的不良宣傳。

如果ficerafusp alfa或任何未來候選產品已獲得批准，但未達到足夠的接受水平 醫生、醫院、醫療保健支付者或患者，我們可能無法從該產品中產生足夠的收入，並且可能無法變得或保持盈利。我們努力教育醫療界和第三方付款人了解我們的好處 產品可能需要大量資源，並且可能永遠不會成功。

ficerafusp alfa或任何未來的市場機會 我們開發的候選產品如果獲得批准，可能僅限於那些沒有資格接受既定療法或先前療法失敗的患者，而且可能規模較小。

我們未來能夠從產品銷售中產生的任何收入將部分取決於市場規模 美國和我們獲得監管機構批准並擁有的任何其他司法管轄區

 

46

商業權利。如果我們瞄準的市場或患者亞群沒有我們估計的那麼重要，我們可能不會從此類產品的銷售中獲得可觀的收入，即使 批准了。

癌症治療有時被描述爲一線、二線或三線，而FDA經常 最初只批准三線使用的新療法。當癌症被及早發現時，一線治療，通常是化療、激素治療、手術、放射治療或這些療法的組合，有時足以治癒癌症。 或者在無法治癒的情況下延長生命。當先前的治療無效時，對患者進行二線和三線治療。接受二線和三線治療的患者數量明顯少於 接受一線治療的患者，接受二線或三線治療的患者的預後往往比接受一線治療的患者更差。

我們最初可能會爲我們開發的第二或第三線療法的任何其他候選產品尋求批准。如果我們這麼做了， 對於那些被證明是足夠有益的產品，如果有的話，我們可能會尋求批准作爲一線療法，但不能保證我們開發的任何候選產品，即使獲得批准，也會獲得批准。 一線治療，在任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨床試驗。

數量 患有我們目標的癌症或自身免疫性疾病的患者可能會比預期的要低。此外，Ficerafusp alfa或任何未來產品候選的潛在可尋址患者群可能是有限的， 如果獲得批准的話。即使我們爲任何候選產品獲得了相當大的市場份額，如果獲得批准，如果潛在的目標人群很少，如果不獲得額外的營銷批准，我們可能永遠不會實現盈利。 適應症，包括用作一線或二線治療。

如果獲得批准，我們的候選產品將被監管爲 生物製品或生物製品可能面臨來自通過簡化監管途徑批准的生物仿製藥的競爭。

2009年生物製品價格競爭和創新法，或BPCIA，建立了一條簡化的途徑，用於批准 生物相似和可互換的生物製品FDA許可參考生物製品。根據BPCIA，參考生物製品被授予12年的 非專利自產品首次獲得許可時起的數據獨佔性，FDA將不接受基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請 直至參考產品首次獲得許可之日起四年。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。 在此期間12年在排他期內，另一家公司仍然可以開發並獲得競爭生物的批准，只要他們的BLA不依賴於參考產品或贊助商的數據並且 不是作爲生物相似的申請提交的。經批准的BLA的某些更改和補充，以及由同一發起人、製造商、許可人、利益的前任或其他相關實體提交的後續申請不符合12年排他期。這項法律很複雜，FDA採取的任何新政策或程序都可能對我們生物製品未來的商業前景產生實質性的不利影響。

我們認爲，我們開發的任何根據BLA在美國被批准爲生物製品的候選產品 應該有資格參加12年排他期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會考慮這個問題，這是有風險的。 產品候選成爲競爭產品的參考產品，潛在地比預期更早地創造了生物相似競爭的機會。此外，一旦批准，生物相似物將在多大程度上取代任何生物相似物 以一種類似於傳統的仿製替代的方式非生物的產品將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。這個 由於競爭加劇和定價壓力，批准我們候選產品的生物相似可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。也有可能付款人會優先考慮生物仿製藥。 參考生物製品，即使沒有互換性的測定。

 

47

美國以外的法律法規不同，包括長度 以及專利和排他性保護的程度以及競爭進入市場的途徑。其他國家的排他期可能要短得多，也可能長得多。此外，其他國家在這方面可能有不同標準 確定與參考產品的相似性。競爭產品進入我們在這些其他地區的候選產品的任何市場都可能對我們在這些地區的業務產生不利影響。

在某種程度上，如果我們沒有收到我們的候選產品的任何預期的監管排他期，它可能 對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

獲取和維持市場營銷 在一個司法管轄區批准fierafusp alfa和任何未來的候選產品並不意味着我們將成功地獲得並保持對fierafusp alfa和其他司法管轄區任何未來候選產品的市場批准。

獲得並維護FICERAUSP阿爾法和任何未來候選產品的市場批准。 司法管轄區並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持上市批准，而在一個司法管轄區未能或延遲取得上市批准，可能會對市場營銷造成負面影響。 其他人的審批流程。例如，即使fda批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准該產品的製造、營銷和推廣。 這些國家的候選人。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨床前研究或臨床 在一個司法管轄區進行的審判可能不會被其他司法管轄區的監管當局接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能在 那個司法管轄區。在某些情況下，我們打算爲我們的產品收取的價格也需要得到批准。

我們可以 在其他國家/地區也提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。 獲得外國市場批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們失敗了 爲了遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將被減少，我們實現我們候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。

如果我們獲得監管部門的批准，我們可能會與第三方達成協議，以銷售、分銷和/或營銷fierafusp alfa， 這可能會對我們創造收入的能力產生不利影響。

考慮到fierafusp alfa的發展階段，我們 沒有生物技術產品的銷售、營銷和分銷經驗。然而，如果fierafusp alfa獲得上市批准，我們可能打算單獨或與合作伙伴開發銷售和營銷能力，或依賴於銷售和 我們合作伙伴的營銷能力。

外包銷售、分銷和營銷可能會使我們受到各種 風險，包括：

 

•

我們無法直接控制銷售、分銷和營銷活動以及人員；

 

•

簽約銷售人員可能不能成功地將我們的產品推銷給 醫生；以及

 

•

與第三方可能發生的關於分銷、銷售和營銷費用的糾紛，計算 特許權使用費、銷售和營銷策略。

如果我們無法與第三方合作 如果我們有足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們可能難以將我們的fierafusp alfa商業化，這將對我們的業務、財務狀況和創造產品收入的能力產生不利影響。

 

48

標籤外使用或誤用fierafusp alfa可能 損害我們在市場上的聲譽或導致傷害，從而導致代價高昂的產品責任訴訟。

如果 如果fierafusp alfa是由fda批准的，我們只能以符合其FDA批准貼標籤。我們將培訓我們的營銷和銷售隊伍，防止促銷 在批准的使用適應症以外的用途，稱爲「標籤外」使用。“然而，我們不能阻止醫生使用fierafusp alfa 在標籤外，在醫生獨立的專業醫學判斷中，他或她認爲是適當的。此外，在FDA批准的適應症以外的其他適應症中使用fierafusp alfa 可能不能有效地治療這種情況。任何這樣的標籤外使用fierafusp alfa可能會損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。也可能會增加受傷的風險 如果醫生試圖將fierafusp alfa用於未經批准的這些用途，可能會導致產品責任訴訟，可能需要大量的財務和管理資源，並可能損害我們的聲譽。

我們受到美國的進出口管制、經濟制裁和反腐敗法律法規的約束， 其他司法管轄區。如果違反這些法律法規，我們可能面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國 海關條例，以及由美國財政部外國資產管制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁條例。出口管制和貿易制裁法律法規可以限制或禁止 向某些政府、個人、實體、國家和地區提供、銷售或供應我們的產品，包括那些受到全面制裁或禁運的國家和地區。我們還受到反腐敗和 反賄賂法律，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及其他州和國家的反賄賂法律。 我們開展活動的國家/地區。反腐敗法被廣泛解釋，禁止公司及其員工、代理、承包商和其他合作伙伴直接或間接授權、承諾、要約或提供 向公共或私營部門的受助人支付不當款項或任何其他有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並 設計並維護適當的內部會計控制系統。我們可能被要求爲我們的員工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或 對此類活動的實際了解。任何違反上述法律和法規的行爲都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新課稅、 違約和欺詐訴訟、名譽損害等後果。

如果我們或任何第三方製造商 如果我們現在或將來不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本或責任，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們和我們現在接觸的第三方製造商，以及我們未來可能接觸的任何第三方製造商都將是， 遵守許多環境、健康和安全法律和法規，包括關於實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及到使用 危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除 這些材料有污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們也 可能會產生與民事或刑事罰款和處罰相關的巨額費用。

 

49

雖然我們維持一般責任保險和工人的 賠償保險爲賠償我們因使用危險材料對員工造成的傷害而可能產生的費用和開支，該保險可能無法爲潛在的責任提供足夠的保險。

此外，爲了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律，我們可能會招致巨額費用。 和規定。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律法規也可能導致巨額罰款、處罰或其他制裁。

此外，關於我們目前和未來任何第三方合同製造商的運營，有可能 如果他們未能遵守適用的環境、健康和安全法律法規或妥善處理與我們產品相關的廢物，我們可能要對由此產生的任何損害負責，遭受聲譽損害。 或在製造和供應菲拉福斯普阿爾法或產品方面遇到中斷。此外，如果我們的任何第三方合同製造商受到禁令或其他制裁，我們的供應鏈可能會受到不利影響 其結果是不遵守規定環境、健康和安全方面的法律法規。

與以下內容相關的風險 我們的知識產權

如果我們不充分保護我們的所有權，我們的競爭能力可能會下降。

我們的商業成功在一定程度上取決於獲得和維護專利和其他形式的知識產權 包括fierafusp alfa和任何未來候選產品的產權、用於生產、純化和製造這些候選產品的方法以及利用候選產品的方法，包括 治療病人，除其他方面外，無花果阿爾法或其他許可-傳入這樣的權利。未能保護或獲得、維護或擴展足夠的專利和其他知識產權可能 對我們開發和銷售菲涅拉菲斯普阿爾法的能力造成實質性的不利影響。

我們的戰略部分取決於我們的 爲我們的發現識別和尋求專利保護的能力。專利訴訟過程既耗時又昂貴，我們和我們目前或未來的許可人、被許可人或合作者可能無法準備、提交和起訴 在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區，以合理的成本或及時的方式提出所有必要或可取的專利申請。我們或我們當前或未來的許可方、被許可方或 在獲得專利保護之前，合作者將無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。

美國專利商標局或USPTO及其外國同行用來授予專利的標準 並不總是可預測地或統一地應用，並且在未來可能會改變。關於已准予或允許的索賠的標的和範圍，也沒有統一的全球政策。一些外國的法律不保護 專有信息與美國法律的程度相同。在美國以外，必須在個別司法管轄區尋求專利保護，這進一步增加了獲得充分專利保護的成本和不確定性 在美國以外的地方。因此，我們和我們當前或未來許可人、被許可人或協作者的當前和未來專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值是非常高的。 不確定。我們無法預測是否會在美國或外國司法管轄區發佈更多保護fierafusp alfa的專利，或者確實發佈的任何專利是否會有足夠的範圍來提供競爭優勢。我們的和 我們當前或未來的許可人、被許可人或合作者的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發全部或部分保護fierafusp alfa或其他技術的專利，或有效地 防止他人將有競爭力的產品和技術商業化。專利審查過程可能要求我們或我們當前或未來的許可人、被許可人或合作者縮小我們或我們當前或未來的權利要求的範圍。 許可人、被許可人或合作者的未決和未來的專利申請，這可能限制可能獲得的專利保護的範圍。

 

50

我們不能向您保證，所有可能相關的現有技術 對我們的專利和專利申請都有發現。如果存在這樣的現有技術，它可以使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功地頒發了，或者已經頒發了，即使這樣 專利涵蓋候選產品和/或其他技術，第三方可以發起反對、干擾重新考試，贈款後審查、各方間審查、訴訟、廢止或 在法庭或專利局提起的派生訴訟，或類似的程序，質疑此類專利的有效性、可執行性、範圍、發明性或所有權，這可能導致專利權利要求縮小、無效、被持有 無法強制執行，或對我們不可用。我們以及我們當前和未來的許可人、被許可人或合作者的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非 並且直到專利從該申請發出(S)，然後僅在發出的權利要求涵蓋相關司法管轄區內的技術的範圍內。

在美國和許多外國司法管轄區，專利申請通常在申請後18個月或在 有些情況下根本沒有，因爲科學文獻中發現的出版物落後於實際發現。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個在我們已頒發的專利或 未完成的專利申請，或者我們是第一個申請保護我們專利或專利申請中所列發明的公司。因此，我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。因此， 我們的專利在美國和外國的可實施性和範圍無法確定，因此，我們擁有或許可的任何專利都可能無法針對競爭對手提供足夠的保護。我們可能不能 從我們未決的專利申請、我們未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請中獲得或保持專利保護。而且，即使我們能夠獲得專利保護，這種專利保護也可能 業務範圍不足以實現我們的業務目標。

此外，改變或不同的解釋， 美國和其他國家的專利法可能允許其他人使用我們的發現，或開發和商業化fierafusp alfa，而不向我們提供任何通知或賠償，或者可能限制我們或我們的 許可方能夠獲得。一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權，這些國家可能缺乏足夠的規則和程序來保護我們的知識產權。

我們不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，我們可能也無法做到 即使在我們尋求保護的司法管轄區，也要充分執行我們的知識產權。

提交文件， 在世界上所有國家和司法管轄區起訴和捍衛無花果阿爾法專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有那些國家那麼廣泛 在美國，假設權利是在美國獲得的。另外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們不會申請專利 在世界上可能提供這種保護的所有國家和區域司法管轄區提供這種保護。

因此， 競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們和我們現有的或未來的許可人、被許可人或合作者的技術來開發他們自己的產品，而且還可以以其他方式出口。 侵權產品到我們和我們現有或未來的許可人、被許可人或合作者擁有專利保護的地區，但執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能會與fierafusp alfa或其他 技術，以及我們和我們現有的或未來的許可人、被許可人或合作者的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

有些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。 各州。必須在以下情況下尋求專利保護逐個國家這是一個既昂貴又耗時的過程，而且結果不確定。相應地，我們可以 選擇不尋求專利保護

 

51

在某些國家，我們將不會在這些國家享受專利保護的好處。此外，一些國家，特別是發展中國家的法律制度不利於 專利執法和其他知識產權保護，各國對可專利性的要求不同程度不同，一些國家的法律不保護知識產權， 包括商業祕密，其程度與美國的聯邦和州法律相同。因此，在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衛知識產權方面遇到了重大問題。 這些問題可能會使我們難以阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行爲。例如，許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須授予專利權。 向第三方發放許可證。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。穿着那些 在其他國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。 因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。同樣，如果我們的商業祕密在 在外國司法管轄區，世界各地的競爭對手可能會訪問我們的專有信息，而我們可能沒有令人滿意的追索權。這樣的披露可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們保護和保護的能力 執行我們的知識產權可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。

此外，在外國司法管轄區執行我們的專利權和其他知識產權的訴訟程序可能 導致大量成本並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並且可能 挑釁第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，向我們提供的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義，而我們可能會 被勒令向此類第三方付款可能意義重大。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢。 或者執照。

如果被質疑，涉及fierafusp alfa和相關技術的已頒發專利可能會被發現無效或無法強制執行 在法院或專利局面前。我們可能會捲入涉及我們的知識產權(包括專利)的訴訟，以保護或執行我們的專利，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

已頒發的專利可能會受到第三方的質疑、縮小、無效、規避或以其他方式設押。我們可以從 不時需要訴諸或成爲訴訟(或其他對抗訴訟)的一方，以強制執行或捍衛我們擁有或許可的任何專利或其他知識產權，或確定或質疑以下內容的範圍或有效性 第三方在美國和其他司法管轄區的專利或其他知識產權。例如，在2024年8月，我們收到一封信，聲稱授權給我們的與fierafusp alfa相關的某些專利無效和/或缺乏 正確的庫存。由於知識產權的執行是困難、不可預測和昂貴的，我們可能無法執行我們的權利-在這種情況下，我們的競爭對手可能被允許在沒有被禁止的情況下使用我們的產品， 要求向我們支付任何許可費，或賠償我們的利潤損失或合理的特許權使用費。此外，涉及我們專利的訴訟有可能使我們的一項或多項專利無效(全部或部分無效逐個索賠根據)或被裁定爲不可強制執行。這種不利的法院裁決可能允許第三方將我們尋求強制執行的專利所涵蓋的技術商業化，例如 就像那些涵蓋fierafusp alfa和相關方法的技術一樣，然後直接與我們競爭，而不向我們付款。

如果我們對第三方發起法律訴訟，以強制執行一項涵蓋fierafusp alfa或其他專利的專利 被告可以反訴我們的專利無效和/或不可執行，這在美國和其他外國司法管轄區的專利訴訟中很常見。質疑有效性的理由可能是所謂的未能滿足 可專利性的幾種法定要求中的任何一種，例如，缺乏

 

52

實用性，新穎性，顯而易見，非啓用或者沒有書面描述，或者構成非專利標的。一項 不可執行性斷言可能是一種指控，即與專利訴訟有實質性關係的人扣留了但是--爲了來自美國專利商標局的材料信息或從事肯定令人震驚的 在起訴過程中的不當行爲，具有欺騙美國專利商標局的特定意圖。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們 不能確定沒有無效的先前技術，我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴，我們可能至少會失去部分， 也許是所有的，對fierafusp alfa或其他技術的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利也可能不會 針對足以實現我們業務目標的競爭產品或流程提供保護。如果競爭對手圍繞我們受保護的技術進行設計，專利和其他知識產權也不會保護fierafusp alfa。 而不侵犯我們的專利或其他知識產權。

即使這種訴訟(或其他對抗性的 訴訟或爭議)以對我們有利的方式解決，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生巨額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常注意力 責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認爲這些結果是負面的，這可能會產生 對我們普通股的價格產生重大不利影響。這樣的訴訟或訴訟以及與之相關的法律費用可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少我們可用於發展活動的資源。我們 可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因爲他們的 更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們不能成功地反駁競爭對手或其他人關於我們侵犯他們知識產權的任何指控 權利，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們的能力 在不侵犯第三方專有權的情況下運營。其他實體可能擁有或獲得專利或其他專有權利，這可能限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口未來候選產品的能力 批准的產品，或損害我們的競爭地位。我們知道第三方頒發的專利和/或正在處理的專利申請，包括在美國，可能被指控爲涵蓋了fierafusp alfa，而不管任何此類專利的是非曲直 指控，例如，在2024年8月，我們收到了一封信，指控fierafusp alfa侵犯了某些第三方專利。儘管我們認爲這些專利沒有被侵犯，和/或無效和/或不可執行，但如果法院應該裁定 如果它們涵蓋候選產品，而我們無法使這些專利無效，或者如果它們的許可證不能以商業合理的條款獲得，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。

我們相信，如果這些專利或專利申請對我們不利，我們將提出反訴和抗辯。 針對此類索賠，包括不侵權，對安全港的肯定抗辯，其目的是保護爲獲得聯邦監管機構對藥物的批准而進行的活動，包括根據《美國法典》第35編。 271(E)和類似的外國侵權例外，以及關於專利無效和/或不可執行性的抗辯。然而，如果這樣的反訴和抗辯不成功，而這些專利被成功地主張對我們這樣 它們被發現是有效的、可強制執行的和被侵犯的，除非我們獲得此類專利的許可，否則我們可能無法以商業上合理的條款獲得許可，或者根本無法繼續開發或商業化。 無花果阿爾法。我們還可能被要求支付巨額損害賠償金。我們不能向您保證，如果這些第三方知識產權中的任何一項對我們提出指控，我們最終都會獲勝。

 

53

在生物技術行業，重大訴訟和其他訴訟程序 在專利方面，專利申請、商標和其他知識產權已經司空見慣。我們可能成爲此類訴訟或法律程序的一方的情況類型包括：

 

•

我們或我們的合作者可能會對第三方提起訴訟或其他訴訟，以尋求 使這些第三方持有的專利無效，或獲得我們的產品或工藝沒有侵犯這些第三方的專利的判決；

 

•

如果我們的競爭對手提交專利申請，要求我們或我們的許可人也聲稱擁有技術，我們或 我們的許可人可能被要求參與干擾、反對或其他程序，以確定發明的優先權，這可能會危及我們的專利權，並可能向第三方提供主導專利地位；

 

•

如果第三方提起訴訟，聲稱我們的工藝或產品侵犯了他們的專利或其他 知識產權，我們和我們的合作者將需要針對此類訴訟進行抗辯；以及

 

•

如果必要技術的許可終止，許可方可以提起訴訟，聲稱我們的 如果我們的產品或工藝侵犯或盜用了他們的專利或其他知識產權，和/或我們違反了許可協議下的義務，我們和我們的合作者需要對此類訴訟進行抗辯。

這些訴訟(或其他訴訟)將代價高昂，並可能影響我們的運營結果和 轉移我們管理人員和科學人員的注意力。任何專利訴訟或其他訴訟的費用，即使解決了對我們有利的問題，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手或許能夠承受這類訴訟的費用 和訴訟程序比我們更有效，因爲他們的資源要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們的能力產生重大不利影響 在市場上競爭。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。

在……裏面 此外，如果我們或我們現在或未來的許可方、合作者或合作伙伴的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，它可能會阻止公司與我們合作 許可、開發或商業化fierafusp alfa或任何未來的候選產品。此外，由於與知識產權訴訟有關的大量證據開示，有可能我們的一些 在這類訴訟中，機密信息可能會因披露而受到損害。

第三方知識分子 知識產權權利人，包括我們的競爭對手，可能會積極向我們提出侵權索賠。我們可能無法成功解決、按商業上可接受的條款許可或以其他方式解決此類潛在的侵權索賠。如果我們 無法以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在營銷方面遇到重大延誤。 批准的產品。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付潛在的損害賠償外，我們或我們的被許可人可能被暫時或永久禁止將我們的候選產品商業化，這些產品被認爲是侵權的或 被迫重新設計我們的候選產品，以便我們不再侵犯第三方知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們將大量的財務和管理 我們原本可以投入到業務中的資源。

生物技術產業已經產生了一種 專利數量巨大，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋範圍取決於法院的解釋，並且 解釋並不總是一致或可預測的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者該專利主張是 無效，我們可能無法做到這一點。證明無效性是困難的。例如，在美國，證明無效需要證明

 

54

明確和令人信服的證據，以克服已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致巨額費用並轉移 管理層在進行這些程序時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，爲侵權辯護 在法庭上提起訴訟或對專利的有效性提出質疑。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，如果我們沒有獲得許可證，開發或 獲取非侵權行爲技術，未能成功抗辯侵權行爲或侵權專利被宣佈無效，我們可能會招致大量金錢損失，遇到重大延誤 將fierafusp alfa推向市場，並被禁止製造或銷售fierafusp alfa。

我們可能找不到相關的 第三方專利或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或失效，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

也有可能在我們對第三方知識產權的評估中，我們沒有識別出相關的專利或 申請。我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括但不限於相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，也不能 我們確信，我們已經確定了在任何司法管轄區內與fierafusp alfa商業化相關或必需的、在美國和國外的每一項第三方專利和待處理的申請。

專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和 專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品 沒有被第三方專利覆蓋，或者可能錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的權利要求。我們對我們在美國或國外的任何專利的有效期的確定 認爲相關可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷fierafusp alfa的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請和在該日期之後提交的某些美國申請 在專利發佈之前，不會在美國以外的地方提交申請，這是保密的。在美國和其他地方的專利申請是在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈的，最早的 提交日期通常被稱爲優先日期。此外，我們在一個競爭激烈的領域運作，鑑於我們有限的資源，監督所有聲稱在 我們活躍的領域。此外，已公佈的待決專利申請，在受到某些限制的情況下，可以在以後進行修改，以涵蓋fierafusp alfa或相關技術。我們無法預測是否 第三方將能夠成功獲得索賠或此類索賠的廣度。

如果我們不履行我們的義務 根據我們與第三方的知識產權許可，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們目前是知識產權許可協議的締約方。這些許可協議強制實施，我們預計未來 許可協議可能會對我們施加各種義務。例如，我們已經獲得了專利和專有技術許可協議授予我們使用與我們的臨床相關的某些技術的權利 產品候選及相關方法。如果我們未能履行許可下的義務，許可方可能有權終止其各自的許可協議，在這種情況下，我們可能無法銷售符合以下條件的任何產品 協議所涵蓋的。終止許可協議或減少或取消我們的許可權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的許可，這可能對我們的 競爭的商業地位，損害我們的業務。

 

55

我們可能在許可或獲取第三方知識產權方面不成功 這可能是開發和商業化fierafusp alfa所需的。

我們有權利，通過我們擁有的專利入網許可或自己的，向知識產權開發菲涅拉阿爾法。因爲我們的計劃可能涉及其他候選產品，這可能需要使用知識產權或專有權 由第三方持有，我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們收購、許可證內或使用此類知識產權和專有權利。我們可能無法獲得或許可證內任何第三方知識產權或專有權利，或以商業上合理的條款這樣做。例如，我們有時與公立或私立學術機構合作，以加速 我們根據與這些機構的書面協議進行的研究或開發。通常，這些機構爲我們提供了一個選項，可以通過談判獲得機構的任何技術權利的許可證，這些權利是由戰略 協作。無論這種選擇如何，我們可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下談判許可，機構可能會將此類知識產權許可給第三方， 潛在地阻礙了我們實現發展和商業化計劃的能力。同樣的情況也可能發生在現在或未來的發展夥伴身上。

第三方知識產權和專有權的許可和獲取是一個競爭領域，許多 許多更成熟的公司也在採取戰略，授權或收購我們認爲有吸引力或必要的第三方知識產權和專有權。這些老牌公司可能比其他公司有競爭優勢 由於它們的規模和更大的資本資源以及開發和商業化能力，它們將繼續在美國發展。此外，將我們視爲競爭對手的公司可能不願將知識產權和專有權轉讓或許可給 我們。

如果我們無法成功收購或許可證內所需的權利 第三方知識產權和專有權利或維護我們的知識產權和專有權利時，我們可能不得不停止開發相關的程序、產品或候選產品，其中可能有材料 對我們的業務產生不利影響。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守各種程序， 政府專利機構提出的提交文件、支付費用等要求，我們的專利保護可以減少或取消不遵守規定滿足這些要求。

美國專利商標局和各種外國專利局要求遵守一些程序、文件、費用 專利訴訟期間和授權或發佈後的付款和其他類似規定。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守。此外，定期維護費、續期費、年金費和各種 專利和/或專利申請的其他政府費用將在我們的專利和/或專利申請的有效期內的不同時間點向美國專利商標局和各種外國專利局支付。我們依靠我們的外部律師或我們的代理來 在到期時支付這些費用。在許多情況下，根據適用於特定司法管轄區的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽。但是，在某些情況下，可能會導致不遵守規定 專利或者專利申請被放棄或者失效，致使有關管轄區的專利權部分或者全部喪失的。不遵守規定可能導致放棄或失效的事件 專利或專利申請的行爲包括未在規定的期限內對官方行爲作出回應，不付款費用問題，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果這樣的一個 如果事件發生，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們還可能負責爲我們從第三方獲得許可的專利權支付專利費。如果這些專利的任何許可人本身 如果我們選擇支付這些款項，而我們沒有這樣做，我們可能會對許可方承擔由此導致的任何專利權損失的任何費用和後果。如果我們或我們現有的或未來的許可人未能維護專利和專利 如果我們的競爭對手能夠進入市場，這將對我們的業務產生不利影響。

 

56

如果我們得不到哈奇-瓦克斯曼修正案和類似外國法律的保護 如果立法將專利的有效期擴大到Ficerafusp alfa，我們的業務可能會受到實質性的損害。

專利的壽命通常是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，自然到期的 專利通常是從最早的美國專利開始算起20年。非臨時性的申請日期，不包括在美國和可比法律下可能獲得的潛在專利期限延長或調整 適用於符合某些條件的美國境外。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋fierafusp alfa的專利，一旦專利生命期 對於過期的候選產品，我們可能會接受來自競爭藥物的競爭，包括生物相似藥物。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，專利 對這類候選人的保護可能會在這些候選人商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會爲我們提供足夠的權利來排除其他公司將產品商業化 與我們的產品類似或相同，導致我們來自適用產品的收入減少，可能會造成重大損失，並可能損害我們收回對此類產品的投資或從該投資中獲得合理回報的能力。

根據FDA批准Ficerafusp alfa上市的時間、持續時間和條件，我們的一個或多個美國 根據1984年《藥品價格競爭和專利期恢復法》，專利可能有資格獲得有限的專利期延長，該法案被稱爲哈奇-瓦克斯曼修正案。哈奇-瓦克斯曼修正案允許將專利期延長最多5年 在產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償，涵蓋批准的產品的專利。然而，如果我們沒有在適用範圍內申請，我們可能不會獲得延期 最後期限、未在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們不能獲得專利期限的延長或期限 如果任何這樣的延期比我們要求的要短，我們可以對該產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得市場競爭產品的批准。因此，我們的收入來自 適用的產品可能會減少，可能會大幅減少。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的 員工或我們挪用他們的知識產權，或聲稱擁有我們認爲是我們自己的知識產權。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前或同時 受僱於其他生物技術或製藥公司、大學和/或研究機構等，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到這些員工或我們無意中或 以其他方式使用或披露其前僱主的商業祕密或其他專有信息，或我們爲保護這些員工的發明而提交的專利和應用程序，即使是與fierafusp alfa相關的專利和應用程序，也是合法的。 由其前僱主或兼職僱主所有。

可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們是 如果成功抗辯這些索賠，訴訟可能會導致巨額成本，並分散管理層的注意力。如果我們不起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能損失寶貴的資金。 知識產權或人員或遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將fierafusp alfa商業化。這樣的執照 可能不會以商業合理的條款或根本不提供。

我們可能會受到質疑我們的發明權的索賠 專利和其他知識產權。

我們或我們的許可人可能會被指控前僱員， 合作者或其他第三方在我們擁有的或入網許可專利、商業祕密或其他知識產權，作爲發明者或共同發明人。 例如，我們或我們的許可人可能會因參與開發我們候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生髮明權糾紛。

 

57

可能有必要提起訴訟，以抗辯這些或其他質疑庫存或我們或我們的許可人對我們擁有的或 入網許可專利、商業祕密或其他知識產權。如果我們或我們的許可方未能爲任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權。 權利，例如對我們的候選產品非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對這種索賠進行了辯護，訴訟也可能導致巨額成本，並分散注意力。 給管理層和其他員工。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

與醫療、保險和法律事務有關的風險

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制fierafusp alfa的商業化。

在人體試驗中，我們面臨着與fierafusp alfa測試相關的產品責任暴露的固有風險。 如果我們將我們開發的任何產品商業化，可能面臨更大的風險。參與我們試驗的受試者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。 如果我們不能成功地針對此類索賠爲自己辯護，我們可能會招致巨額債務。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

 

•

減少對我們可能開發的任何候選產品的需求；

 

•

審判參與者的退出；

 

•

終止臨床試驗地點或整個試驗項目；

 

•

損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

 

•

由監管機構發起調查；

 

•

爲相關訴訟辯護的重大時間和費用；

 

•

對試驗對象或患者給予巨額金錢獎勵；

 

•

從我們的業務運營中分流管理和科學資源；以及

 

•

無法將我們可能開發的任何候選產品商業化。

雖然我們目前持有符合行業標準的試行責任保險，但承保金額可能不同 足以承擔我們可能產生的所有責任。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。我們打算將產品的保險範圍擴大到 如果我們獲得了對fierafusp alfa的上市批准，包括商業產品的銷售，但我們可能無法獲得商業上合理的產品責任保險。勝訴的產品責任索賠或針對的一系列索賠 我們，特別是如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如果批准，fierafusp alfa或任何未來候選產品的成功商業化將在一定程度上取決於 政府當局和健康保險公司建立承保範圍、適當的補償水平和優惠的定價政策。如果我們的產品不能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的補償，可能會限制我們的市場能力 並降低我們創造收入的能力。

保險的可得性和保險的充分性 政府醫療保健計劃的報銷，包括但不限於聯邦醫療保險和醫療補助、私人健康保險公司和其他第三方付款人，對於大多數患者來說是能夠負擔得起處方藥的關鍵，例如 如果獲得批准，則爲Ficerafusp alfa或任何未來的候選產品。第三方付款人對我們的產品實現覆蓋範圍和可接受的報銷水平的能力，將影響我們成功將這些產品商業化的能力 產品。

 

58

因此，我們需要成功地爲任何已獲批准的候選產品實施覆蓋和報銷戰略。即使我們通過第三方獲得特定產品的承保範圍 付款人，由此產生的報銷付款率可能不夠高或可能需要共同支付患者覺得高得令人無法接受。有關更多信息，請參閱標題爲 “商業-政府監管-藥品覆蓋範圍、定價和報銷.”

如果我們 參加醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃，在某些情況下，我們的產品將受到此類計劃設定的最高價格的限制，這可能會減少我們從任何此類計劃中獲得的收入 產品。參與此類項目還會使我們面臨重大民事罰款、制裁和罰款的風險，如果我們被發現違反了該項目下的任何適用義務。

第三方付款人越來越多地挑戰生物製藥產品和服務的價格，許多 當有同等的仿製藥或更便宜的療法可用時，第三方付款人可能拒絕爲特定藥物提供保險和報銷。第三方付款人可能會認爲我們的產品是可替代的， 提出只爲患者報銷較便宜的產品。即使我們成功地證明了我們的產品提高了療效或改善了給藥的便利性，現有藥物的定價可能會限制我們能夠提供的藥物數量 爲我們的產品收費。這些付款人可能會拒絕或撤銷特定產品的報銷狀態，或將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法實現適當的回報 對產品開發的投資。如果無法獲得或僅在有限的水平上獲得報銷，我們可能無法成功地將我們的產品商業化，也可能無法從以下產品獲得令人滿意的財務回報 我們可能會發展。

與第三方付款人覆蓋範圍和新的報銷有關的重大不確定性 批准的產品。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。一些第三方付款人 可能需要預先審批新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後他們將向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。現在很難預測會發生什麼 第三方付款人將決定是否承保和報銷fierafusp alfa或任何未來的候選產品。

獲得和維護報銷狀態既耗時、成本高，又不確定。醫療保險和醫療補助計劃 越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其藥品保險和補償政策的模式。然而，對於產品的承保和報銷，第三方付款人之間沒有統一的政策 因此，在美國，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，覆蓋面確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，這將需要我們提供科學和 爲單獨向每個付款人使用我們的產品提供臨床支持，但不保證承保範圍和足夠的報銷將始終如一地應用或首先獲得。此外，關於以下方面的規章制度 報銷經常變化，在某些情況下，在短時間內通知，我們認爲這些規則和條例可能會改變。對於在醫生監督下給藥的產品(包括在 由於此類藥物的價格往往較高，因此，由於此類藥物的價格往往較高，獲得覆蓋和適當補償可能特別困難。此外，單獨報銷產品本身或 產品或使用該產品的治療或程序可能不可用，這可能會影響醫生的使用。

在美國以外，國際業務通常受到政府廣泛的價格管制和其他 市場法規，我們認爲，歐洲和其他國家對成本控制倡議的日益重視已經並將繼續對fierafusp alfa或任何未來候選產品的定價和使用施加壓力，如果獲得批准的話。 在這些司法管轄區。在許多國家，作爲國家衛生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家

 

59

允許公司固定自己的醫療產品價格，但監控公司的利潤。額外的外國價格管制或定價監管的其他變化可能會限制 我們能夠爲我們的產品收取的金額。因此，在美國以外的市場，我們產品的報銷可能會比美國減少，可能不足以產生商業上合理的 收入和利潤。

此外，美國和海外的政府和其他第三方支付者越來越努力地 限制或降低醫療成本可能會導致此類組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋我們的產品或爲我們的產品提供足夠的付款。我們希望能體驗到 由於管理醫療保健的趨勢、健康維護組織日益增長的影響力以及額外的法律變化，與我們的任何產品的銷售相關的定價壓力。醫療保健的下行壓力 總體而言，成本，特別是處方藥、外科手術和其他治療，已經變得非常昂貴。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方 付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。政府當局目前對某些患者群體實施強制性折扣，如聯邦醫療保險和醫療補助 受益人，並可隨時尋求增加此類折扣。如果獲得批准，未來的監管可能會對我們產品的價格產生負面影響。我們無法預測可能出現的政府監管的可能性、性質或程度 未來的立法或行政行動，無論是在美國還是國外。此外，美國最高法院2024年7月推翻既定判例法的裁決尊重了監管機構對模棱兩可的解釋 法定語言帶來了不確定性，即FDA的法規、政策和決定可能在多大程度上受到越來越多的法律挑戰、延誤和/或變化。如果我們遲緩或不能適應 現有要求或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們的候選產品可能會失去可能已經獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持 盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。

我們受到各種美國聯邦、州和外國醫保法的約束 如果我們不遵守這些法律和法規，可能會增加合規成本，而我們不遵守這些法律和法規可能會損害我們的聲譽，使我們面臨巨額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們的業務運營以及目前和未來與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、 第三方付款人、患者組織和客戶可能使我們面臨廣泛適用的外國、聯邦和州欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會限制業務或財務安排，並 我們開展業務的關係，包括我們如何研究、計劃營銷、銷售和分銷我們獲得監管部門批准的任何產品。有關更多信息，請參閱標題爲 “企業-政府監管-其他美國醫保法。”

努力確保我們的 目前和未來與第三方的業務安排將遵守適用的醫療法律和法規，這將涉及持續的巨額成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業做法 可能不遵守當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。由於這些法律的廣泛性，法定例外和監管外匯局的狹隘 考慮到現有的港口及其所受的一系列解釋，我們目前或未來的一些做法可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。如果我們的行動被發現違反了任何 這些法律或任何其他政府法規可能適用於我們，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、禁止參與 政府資助的醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid，誠信監督和報告義務，合同損害，聲譽損害，利潤和未來收入減少，以及我們的 行動。防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了可能對我們提出的任何此類行動， 我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們預期與之有業務往來的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現

 

60

如果不遵守適用的法律或法規，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。 我們計劃實施一項企業合規計劃，旨在通過實施政策和程序、培訓以及審計和監測來識別、預防和減輕風險。我們希望投入資源來實施、維護、 根據需要管理和擴展合規計劃。然而，我們不能肯定，我們的合規計劃將確保遵守我們現在或未來要遵守的各種複雜的法律和法規。

當前和未來的醫療改革立法或法規可能會增加我們獲得保險的難度和成本 如果批准，則將fierafusp alfa或任何未來的候選產品商業化，並可能對我們可能設定的價格產生不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，已經有，我們預計將繼續有一些立法 以及對醫療保健系統的監管變化，包括成本控制措施，這些措施可能會減少或限制新批准的藥物和生物製品的覆蓋範圍和報銷，並影響我們有利可圖地銷售fierafusp alfa或任何未來的能力 我們獲得監管部門批准的候選產品。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。 如需了解更多信息，請參閱標題爲“企業-政府監管-美國當前和未來的醫療改革立法.”

第三方付款人對付款金額的法律強制價格控制或其他限制可能會損害我們的業務， 財務狀況、經營結果和前景。此外，地區衛生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將被包括在內 在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。如果獲得批准，這可能會減少對fierafusp alfa和任何未來候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務產生負面影響。 財務狀況、經營結果和前景。

我們預計這些現有的法律和其他聯邦和州 未來可能採取的醫療改革措施可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步削減，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及更大的價格下行壓力 我們收到任何批准的產品。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們潛在產品的處方或管理頻率產生負面影響。醫療保險或醫療保險報銷的任何減少 其他政府計劃可能會導致私人支付者支付的款項出現類似的減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或 如果批准，則將fierafusp alfa或任何未來的候選產品商業化。

不遵守與以下方面有關的法律法規 對研究對象的保護可能會導致罰款、處罰和訴訟，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能受到與保護相關的國際、聯邦、州和地方法律和法規的監管 研究對象的數量。美國聯邦資助的人體研究，包括可識別的人類生物標本的收集，受45 CFR Part 46管理，也被稱爲保護人類的健康和人類服務政策 研究對象或「共同規則」。在某些其他研究中使用生物檢疫製劑受FDA關於保護人類受試者的規定和機構審查委員會第21 CFR第50和56部分的約束。研究由該基金資助 美國國立衛生研究院(NIH)可能會受到撥款或合同要求的約束，以及NIH的保密證書。在美國採集標本進行研究時，我公司及其採集點負責 確保按照本條例採集標本。此外，其他國家也有自己的規定，對用於研究的人體標本進行合乎道德的收集。雖然我們相信我們遵守了這些 法律，我們可能不知道所有這樣的法律，或者可能沒有適當地審計和找出差距

 

61

合規的。同樣，我們可能會在候選產品和流程中發現錯誤，並可能無法將研究人員的合規性要求與合規性要求正確匹配 我們的供應商。如果我們的公司或我們的供應商不遵守國際、聯邦、州和當地的法律和法規，我們可能會被剝奪經營業務的權利、罰款、刑事處罰和/或其他執法 可能對我們的業務產生實質性不利影響的行爲。

與我們的候選產品製造相關的風險

更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品通過臨床前研究進行到後期臨床試驗，以獲得潛在的批准和 在商業化的過程中，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在努力優化過程和結果的過程中被改變，這是很常見的。此外，我們可能需要一位不同的CMO來 製造符合商業供應需求的菲涅拉、阿爾法或任何未來的候選產品。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致fierafusp alfa或任何未來的產品。 候選人的表現不同，並影響計劃中的臨床試驗或其他未來使用使用改變工藝製造的材料進行的臨床試驗的結果。FDA通知稱，此類變化還可能需要額外的測試 或FDA批准。這可能會推遲臨床試驗的完成，要求進行銜接臨床試驗或重複一項或多項臨床試驗，增加臨床試驗成本，延誤對fierafusp alfa的批准，並危及我們的 能夠開始銷售並創造收入。

我們面臨多重製造風險，其中任何一項都可能極大地 增加我們的成本，限制無花果阿爾法的供應。

產品治療劑的製造過程和 包括fierafusp alfa在內的雙規是複雜的、耗時的、受到高度監管的，並受到幾個風險的影響，包括：

 

•

製造過程中的產品損失，包括因污染、設備故障或 設備安裝或操作不當，或操作員錯誤。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果是微生物、病毒或其他 在我們的產品或製造我們產品的製造設施中發現污染，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染； 製造我們產品的製造設施可能會受到設備故障、勞動力和原材料短缺、自然災害、停電和許多其他因素的不利影響；以及

 

•

任何影響我們產品製造運營的不利發展都可能導致發貨延遲， 庫存短缺、批次不合格、產品撤回或召回，或產品供應的其他中斷。我們還可能不得不註銷庫存，併爲不符合要求的產品產生其他費用和開支 規格，進行昂貴的補救工作，或尋求成本更高的製造替代方案。

擴大生物製藥製造過程是一項困難和不確定的任務，並涉及額外的風險， 包括成本超支、流程擴容，工藝可重複性、穩定性問題、符合cGMP、批次一致性和及時獲得足夠數量的原材料。即使我們得到了 對於我們的任何候選產品的監管批准，製造商可能無法將批准的產品生產到fda或其他類似的外國監管機構可接受的規格，以充分生產。 數量，以滿足產品可能推出的要求或滿足未來的潛在需求。

 

62

我們還可以在不同的時間點對我們的製造工藝進行更改 在開發過程中，由於控制成本、實現規模、減少加工時間、提高製造成功率或其他原因。這樣的改變存在着無法實現預期目標的風險 任何這些變化都可能導致fierafusp alfa的表現不同，並影響我們正在進行的或未來的臨床試驗的結果。在某些情況下，製造過程的改變可能需要我們進行體外實驗 在進行更高級的臨床試驗之前，進行可比性研究並從患者那裏收集更多數據。例如，在臨床開發過程中，我們的過程中的變化可能要求我們證明 在早期臨床階段或試驗早期使用的產品，到在臨床後期或試驗後期使用的產品。

與員工事務和管理增長相關的風險

我們開發候選產品的能力、利用我們的潛力和我們未來增長的能力取決於吸引、招聘和保留我們的 關鍵人員和招聘更多的合格人員。如果我們不能成功地吸引、激勵和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的商業戰略。此外，我們還需要 來擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

我們高度重視 依賴於我們的執行團隊成員。它們中的任何一個失去服務，都可能對我們目標的實現產生不利影響。這些人中的任何一個失去服務都可能延遲或阻止成功發展 我們計劃中的臨床試驗的完成或fierafusp alfa的商業化。

我們的成功也 取決於我們的關鍵管理和科學人員的持續貢獻，他們中的許多人爲我們提供了幫助，並在開發療法、確定潛在的候選產品和建立 與我們候選產品的臨床開發相關的技術。鑑於雙效生物製劑的專業性和我們的做法，在這些領域固有地缺乏有經驗的人員。隨着我們繼續發展我們的 在我們的候選產品中，我們將需要具有特定於每個項目的醫療、科學或技術資格的人員。關鍵人員的流失，特別是我們科學家的流失，會耽誤我們的研究和發展 活動。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。生物技術和生物製藥行業對合格人才的競爭激烈， 我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能科學、技術和管理員工的能力。我們面臨着對其他公司、大學、公共和私人研究人員的競爭 機構和其他組織。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了法律義務，導致我們的時間被分流。 資源和潛在的損害。此外，求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股票獎勵的價值。如果我們的股票獎勵的預期收益下降，它可能會損害 我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們未來的招聘和留住工作不成功，我們可能難以實施我們的業務戰略，這將對我們的 公事。

隨着我們的發展計劃和戰略的發展，以及我們作爲一家上市公司繼續運營，我們預計 需要額外的管理、運營、營銷、銷售、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

 

•

有效地管理我們的內部開發工作，包括臨床和FDA審查流程 在遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務的同時，我們開發的任何其他未來候選產品；以及

 

•

改進我們的業務、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績和我們推進發展的能力，如果獲得批准， 將fierafusp alfa和我們未來開發的任何候選產品商業化，部分取決於我們的能力。

 

63

爲了有效地管理未來的任何增長，我們的管理層可能不得不將不成比例的注意力從 日常工作活動，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

我們目前並將在可預見的未來繼續在很大程度上依賴某些獨立的 組織、顧問和顧問提供一定的服務。我們不能向您保證，當我們需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們可以找到 合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨床試驗可能會延長、推遲 或終止，我們可能無法獲得營銷批准的fierafusp alfa或任何未來的產品候選或以其他方式推進我們的業務。我們不能向您保證，我們將能夠管理我們現有的顧問或找到其他 在經濟上合理的條件下，或根本不能勝任外部承包商和顧問。

如果我們不能 通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴展我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化fierafusp alfa或任何未來所需的任務。 我們開發的候選產品，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

與此次發行相關的風險 和我們普通股的所有權

我們的普通股之前沒有公開市場，活躍的交易市場可能 不能發展或者不能持續。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。這個 我們普通股的首次公開募股價格可能與本次發行後我們普通股的市場價格不同。我們普通股的活躍或流動市場可能不會在本次發行結束時發展，如果它確實發展了，也不會發展。 可能是不可持續的。缺乏活躍的市場可能會損害你的股票的價值，你在你想要出售的時候出售你的股票的能力，以及你的股票可能獲得的價格。不活躍的市場也可能損害我們的 通過出售我們的普通股籌集資本的能力，以及我們以普通股爲對價收購其他公司、產品或技術的能力。

我們的股票價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

本次發行後，我們普通股的交易價格可能會非常不穩定，可能會受到廣泛影響 波動對各種因素的反應，其中一些是我們無法控制的，包括有限的交易量。除了本節和本招股說明書中其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

 

•

我們當前或未來的臨床前和臨床試驗的開始、登記、完成或結果 對於fierafusp alfa；

 

•

在爲我們的其他項目確定和推進臨床候選方案方面的任何延誤；

 

•

我們對fierafusp alfa的監管申報的任何延誤，以及任何不利的發展或被認爲是不利的 與適用的監管機構對此類申請的審查有關的進展，包括但不限於FDA發佈的「拒絕提交」函或要求提供額外信息的請求；

 

•

未來臨床前研究或臨床試驗的不良結果或延遲、暫停或終止；

 

•

我們決定啓動臨床試驗，而不是啓動臨床試驗或終止現有的 臨床試驗；

 

64

•

不利的監管決定，包括未能獲得監管批准或可能加速 批准fierafusp alfa或監管機構未能接受來自其他國家進行的臨床前研究或臨床試驗的數據；

 

•

適用於fierafusp alfa的法律或法規的變化，包括但不限於臨床試驗 審批要求；

 

•

有關我們製造商的不利發展；

 

•

我們無法爲任何批准的產品獲得足夠的產品供應或無法在可接受的範圍內做到這一點 價格；

 

•

如果需要，我們無法建立合作關係；

 

•

如果獲得批准，我們未能將fierafusp alfa商業化；

 

•

關鍵科學技術人員或管理人員的增減；

 

•

與fierafusp alfa或任何未來候選產品相關的意外嚴重安全問題；

 

•

介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；

 

•

我們宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾 或我們的競爭對手；

 

•

我們有能力有效地管理我們的增長；

 

•

季度經營業績的實際或預期變化；

 

•

我們的現金頭寸；

 

•

我們未能達到投資界的估計和預測，或我們可能以其他方式提供的 向公衆開放；

 

•

發佈關於我們或我們的行業的研究報告，或特別是fierafusp alfa，或積極或 證券分析師的負面建議或撤回研究報道；

 

•

同類公司的市場估值變化；

 

•

改變醫療保健支付制度的結構；

 

•

股票市場的整體表現；

 

•

我們或我們的股東將來出售我們的普通股；

 

•

本公司普通股成交量；

 

•

會計慣例的變化；

 

•

內部控制不力；

 

•

與專有權相關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們的 能夠爲我們的技術獲得專利保護;

 

•

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

 

•

一般政治和經濟條件；以及

 

•

其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，整個股市，特別是生物製藥公司市場，都經歷了 極端的價格和數量波動，通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們 實際經營業績。如果我們共同的市場價格

 

65

如果本次發行後的股票不超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，並可能損失您的部分或全部投資。在過去, 證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。這種類型的訴訟，如果提起，可能會導致巨額費用和 轉移管理層的注意力和資源。

我們的經營業績可能會有很大波動，這使得我們的未來 經營業績難以預測，可能導致我們的經營業績低於預期。

我們的 季度和年度經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能難以預測，包括：

 

•

研究、開發和商業化(如果獲得批准)的時間、成本和投資水平 與fierafusp alfa或任何未來候選產品有關的活動，這些活動可能會不時發生變化；

 

•

臨床試驗的登記時間和狀況；

 

•

製造fierafusp alfa的成本，以及構建我們的供應鏈的成本，這可能會因不同而不同 關於生產數量和我們與製造商的協議條款；

 

•

我們可能產生的獲取、開發或商業化其他候選產品和 技術；

 

•

根據任何協作或許可到期的任何里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額 協議；

 

•

未來的會計公告或會計政策的變更；

 

•

非拉福平或競爭對手的臨床前研究和臨床試驗的時機和成功或失敗 產品候選，或我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；

 

•

收到美國監管機構對Ficerafusp alfa的批准的時間以及 在國際上；

 

•

匯率波動；

 

•

如果獲得批准，與fierafusp alfa相關的保險和補償政策，以及未來可能的藥物 與我們的產品競爭；以及

 

•

如果獲得批准，對fierafusp alfa的需求水平可能會隨着時間的推移而變化很大。

這些因素的累積影響可能會導致我們季度和年度的大幅波動和不可預測性 經營業績。因此，將我們的運營結果與逐個週期基礎可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作爲 預示着我們未來的表現。

這種可變性和不可預測性也可能導致我們無法達到 行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們未來的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果有任何預測，我們 如果向市場提供的股票低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。這樣的股價下跌可能會發生，即使我們已經達到了任何以前公開的收入或收益 我們可以提供指導。

如果證券或行業分析師不發表研究或發表不準確或不利的研究 關於我們的業務，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將 在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能

 

66

永遠不要發表關於我們公司的研究報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在該事件中 如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個 停止對我們公司的報道或不定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們的高管、董事、主要股東和他們各自的關聯公司擁有我們相當大比例的股票 將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

基於 我們普通股的實益所有權截至2024年8月1日，在本次發行之前，我們的高管、董事、5%或以上的股本持有人及其各自的關聯公司實益擁有我們約64.1%的 在本次發行完成後，該集團將持有我們已發行普通股的約44.8%(假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，也沒有行使已發行普通股 認購權及不購買本次發售的股份)，在每一種情況下，假設我們的優先股的所有流通股轉換爲我們的普通股。因此，如果這些股東共同行動， 將繼續對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括選舉董事、修改我們的組織文件、任何合併、合併或出售所有或 我們幾乎所有的資產和任何其他重大的公司交易。此外，我們的某些主要股東，包括RA Capital和TPG LSA，已經指定了我們的董事會的某些成員。這些人的利益 股東可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。例如，這些股東可以推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使這樣的控制權變更將使我們的其他股東受益，即 可能會剝奪我們的股東在出售我們的公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行市場價格。股票的顯著集中 由於投資者認爲可能存在或出現利益衝突，所有權可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的普通股價格可能會因爲在此次發行後出售大量普通股而下跌，或者 認爲這些交易可能發生的看法。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認爲合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

本次發行完成後，將發行48,966,807股普通股(或51,172,689股，如果 承銷商根據截至2024年6月30日的流通股數量，行使向我們全額購買額外股份的選擇權)。

所有預計在本次發行中出售的普通股將不受限制地自由交易 根據證券法註冊，除非由我們在證券法第144條中定義的「關聯公司」持有。轉售剩餘的34,260,925股，或我們普通股流通股的70.0% 除某些有限的例外情況外，由於證券法條款、我們的某些股東與我們簽訂的市場對峙協議或鎖定我們的股東與承銷商就此次發行達成的協議。然而，在適用證券法限制的情況下，這些股票將能夠在 公開市場於本招股說明書日期後第181天開始。根據我們的股權激勵計劃或根據該等計劃授予的未來獎勵，因行使已發行的股票期權而發行的股票將可供購買。 在適用的轉歸附表的條文准許的範圍內在公衆市場出售對峙協議和/或鎖定協議也是如此 根據證券法第144條和第701條。如需了解更多信息，請參閱標題爲“有資格未來出售的股票.”

 

67

本次發售完成後，持有約 33,210,876股，或本次發行後我們流通股的67.8%，在某些條件下，我們的普通股將有權要求我們提交關於出售其股票的登記聲明或包括其 我們可以爲我們自己或我們的其他股東提交的註冊聲明中的股份。我們還打算登記根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股的要約和出售。一旦我們登記了報價 爲註冊權持有人和根據我們的股權激勵計劃可能發行的股份而出售的股份，這些股份將能夠在發行後在公開市場出售，但須符合 鎖定在標題爲「」的部分中描述的協議承銷業務。”

此外，在未來，我們可能會增發普通股，或其他可轉換的股權或債務證券。 轉換爲普通股，與融資、收購、員工安排或其他方面有關。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。

我們將在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用這些收益，這可能會影響 我們的經營結果，並導致我們的股票價格下跌。

我們目前打算將我們的現金資源用於 Ficerafusp alfa的臨床開發，未來臨床前和發現計劃的進展，以及營運資本和其他一般企業用途。儘管我們目前打算以這種方式使用我們的現金資源，但我們將 在其適用方面有廣泛的自由裁量權，包括爲標題爲“收益的使用作爲投資決策的一部分，您將沒有機會評估網絡是否 收益得到了適當的使用。因此，投資者將依賴管理層的判斷，對我們使用此次發行的淨收益的具體意圖只有有限的信息。我們可以用淨收益 用於不會爲我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。我們的 如果不能有效地利用這些資金，可能會影響我們繼續開發fierafusp alfa並將其商業化的能力。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資我們的現金資源。

如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股，您將立即經歷大量的稀釋。

假設的首次公開募股價格爲每股17.00美元，這是設定的價格區間的中點 在本招股說明書的封面上，第四個數字大大高於本次發行完成後我們已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值。如果您購買的股票 在此次發行中，您將立即經歷形式上的大幅稀釋，截至2024年6月30日，調整後的每股有形賬面淨值爲每股8.40美元。那是因爲你要付出的代價是 大幅高於預計值，即調整後的每股普通股有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是因爲我們早期的投資者支付的價格遠遠低於首次公開募股。 當他們購買我們的股票時的發行價。如果承銷商行使他們在此次發行中購買額外股份的選擇權，當持有股票期權的人行使他們的股份時，你將經歷額外的稀釋 根據我們的股權激勵計劃，在授予已發行的限制性股票獎勵或以其他方式發行額外的普通股時，我們有權購買普通股。有關更多詳細信息，請參閱標題爲 “稀釋.”

我們的現有股東和/或其關聯實體參與此次發行可能 減少我們普通股的公開流通股。

在一定程度上，我們的現有股東是我們的附屬公司或 他們的關聯實體參與此次發行，這樣的購買將減少非附屬公司本次發行後我們的普通股的公開流通股，即普通股的數量 不是由我們的高級管理人員、董事和附屬公司持有

 

68

股東。公衆流通股的減少可能會減少在任何給定時間可以交易的普通股的數量，這可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。 股票，並壓低您可能能夠出售在此次發行中購買的普通股的價格。

我們發行的 與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面相關的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們希望 根據我們的股票激勵計劃，向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作爲我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補性 公司、產品或技術，併發行股權證券，以支付任何此類收購或投資。任何此類增發股本可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，以及 我們普通股的每股價值將會下降。

我們目前不打算爲我們的普通股支付股息， 因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價值增值。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何 未來收益用於支持運營併爲我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算宣佈或支付我們股本的任何現金股息。因此，我們普通股的任何投資回報 股票將取決於我們普通股的價值增加，這是不確定的。

我們公司章程中的條款 文件和特拉華州法律可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的董事和管理層成員。

我們的第五份修訂和重述的公司註冊證書，將在緊接 完成本次發行，以及修訂和重述的章程，將於本招股說明書組成的登記聲明生效時生效，其中將包含可能阻止、推遲或阻止 股東可能認爲有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括我們的股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定也可能限制價格。 投資者未來可能願意支付我們普通股的股票，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，因爲我們的董事會負責任命我們的管理層成員 對於我們的團隊來說，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。在其他事情中，這些 條文：

 

•

建立分類董事會，在三類董事中每類只選出一名 年份；

 

•

經董事會決議後，方可變更本公司授權的董事人數；

 

•

限制股東將董事從董事會中除名的方式；

 

•

建立可在股東會議上採取行動的股東提案的提前通知要求 以及董事會成員的提名；

 

•

要求股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止下列行爲 經我們的股東書面同意；

 

•

限制誰可以召開股東大會；

 

69

•

授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股，這些優先股可以用來 制定「毒丸」，稀釋潛在敵意收購者的股權，有效防止未經董事會批准的收購；以及

 

•

需要不少於以下的批准三分之二所有人的選票中 我們的股東將有權修訂或廢除我們第三次修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程中的特定條款。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州法律第203節的規定管轄 一般公司法，它禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，該人在交易中獲得的股份超過15% 我們已發行的有表決權股票，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們的附則將成爲 在本登記聲明生效後，指定某些法院爲我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東的 有能力在與我們或我們的董事、官員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇。

我們的 將在本次發售完成後生效的附則規定，除非我們書面同意另一替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法院。 對於(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員及僱員對吾等或吾等的受信責任的申索或基於該等受信責任的申索的任何訴訟 股東，(Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的附例(包括其解釋、有效性或可執行性)的任何規定提出索賠的任何訴訟，或 (4)提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每個案件中，均受衡平法院或特拉華論壇的管轄，該法院對其中被指名爲被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權 條文。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。此外，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對 所有此類《證券法》訴訟。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同司法管轄區的不同 法院，除其他考慮因素外，我們修訂和重述的附則進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應爲以下情況的唯一和獨家法院 解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的一個或多個訴訟原因的任何投訴。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何 持有我們普通股股份的權益被視爲已知悉並同意上述規定；然而，如果股東不能也不會被視爲放棄了我們對聯邦證券法和 在此基礎上的規章制度。

特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款 重述的章程可能會讓股東在追索任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出索賠的能力。 他們認爲有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。在……裏面 此外，儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州的法律，聯邦法院選擇條款聲稱要求根據證券法提出的索賠必須在聯邦法院提出，但根據特拉華州的法律， 關於其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款的不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可以 對聲稱該條款不可執行或無效的股東征收額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能作出不同的判決或結果。 也不會

 

70

其他法院，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這樣的判決可能或多或少對我們有利 我們的股東。

我們可能無法滿足納斯達克的上市要求，或無法獲得或維持我們普通股的上市 在納斯達克上。

如果我們的普通股在納斯達克上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準，以 保持這樣的上市。如果我們違反納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會被除牌。如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的普通股可能會被除牌。此外，我們的董事會可能會決定 維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會大大削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，以及 可能會對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。

其他一般風險

不利的 全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況、股票價格和經營結果產生不利影響。

全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和破壞(包括由於實際或 可感知的利率變化、通貨膨脹和宏觀經濟不確定性)，其中包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、高通脹、不確定性 關於經濟穩定、全球供應鏈中斷和失業率上升。金融市場和全球經濟也可能受到2024年總統選舉當前或預期影響的不利影響。 美國、軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭、以色列和哈馬斯之間的持續衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家爲應對此類衝突而實施的制裁，包括 烏克蘭的危機也可能繼續對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。不能保證 信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會出現。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的 以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力，如果有的話。例如，萬億.ere提出了一項美國立法，可能會限制美國生物製藥公司購買服務的能力 或來自某些受關注的中國生物技術公司的產品，或以其他方式與某些中國生物技術公司合作，而不會失去與美國政府簽訂合同或以其他方式獲得資金的能力。我們繼續在立法過程中進行評估 確定它是否會對我們的合同關係產生影響。此外，由於不利的全球經濟狀況，包括地緣政治衝突或公共衛生，對我們供應鏈的任何破壞 危機，可能會對我們正在進行的和未來的臨床試驗的及時執行產生負面影響。此外，目前全球經濟中的通貨膨脹趨勢可能會影響工資和工資、商品成本和交通費用等 目前和未來由於銀行倒閉而導致的獲得銀行存款或貸款承諾的中斷，可能會造成市場和經濟不穩定。我們不能預測前述和當前的所有方式 經濟環境和金融市場狀況，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們，或第三方 我們可能受到自然災害、公共衛生危機或其他業務中斷的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害或公共衛生危機可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的 業務、經營結果、財務狀況和前景。如果發生自然災害、停電、公共衛生危機或其他事件，阻止我們進行臨床試驗，發佈

 

71

臨床試驗結果或推遲我們獲得監管機構對Ficerafusp alfa的批准，我們可能很難或在某些情況下不可能繼續我們的業務 相當長的一段時間。

我們的信息技術系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能 失敗或遭受網絡安全事件或漏洞，這可能會對我們的業務造成不利影響。

儘管 安全措施的實施、我們的信息技術系統和數據以及我們現在或將來的CRO或其他承包商和顧問的系統和數據很容易受到計算機黑客、計算機病毒、社交網絡 工程(例如網絡釣魚攻擊)和惡意軟件(例如勒索軟件惡意軟件)、欺詐活動、員工不當行爲、人爲錯誤、電信和電氣故障、自然災害或其他網絡安全攻擊或事故。 未來的收購可能會使我們面臨任何新收購的信息技術基礎設施帶來的額外網絡安全風險和漏洞。網絡安全攻擊的頻率和複雜性不斷增加，由 具有廣泛動機(包括工業間諜活動)和專業知識的團體和個人，包括有組織犯罪集團、「黑客活動家」、民族國家和其他人。由於持續的混合工作環境，我們 由於我們對互聯網技術的依賴和我們遠程工作的員工數量，可能還會面臨更大的網絡安全風險，這可能會爲網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外， 由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常直到針對目標啓動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施 措施。此外，作爲一家日益全球化的公司，我們的系統經常受到攻擊，這些攻擊在行業中變得越來越常見，包括企圖黑客攻擊、網絡釣魚嘗試，如與網絡有關的威脅 涉及欺騙性或被操縱的電子通信，這越來越具有相當大的風險。由於這裏描述的一些攻擊的性質，存在攻擊可能在一段時間內保持未被檢測到的風險。即使 由於攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆的工具和技術，我們可能無法充分調查或補救網絡安全事件或違規行爲 法醫證據。雖然我們繼續作出投資，以加強對數據和信息技術的保護，包括僱用信息技術人員、定期舉辦網絡安全意識培訓，以及改善信息技術基礎設施和 儘管我們的服務可能會受到控制，並對我們的系統進行定期測試，但我們不能保證我們的努力將防止服務中斷或網絡安全事件或漏洞。

我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊嘗試或事件以及網絡安全的影響 意外事件。任何網絡安全事件都可能對我們的業務產生不利影響，例如，導致商業祕密或其他知識產權的損失、勒索或其他形式的勒索，或未經授權披露 員工、臨床試驗患者、客戶和其他人的個人或其他敏感信息。儘管據我們所知，到目前爲止我們還沒有經歷過任何重大的網絡安全事件，但如果發生這樣的事件，可能會 嚴重損害我們的發展計劃和業務運營。我們可能會受到網絡安全事件或違反通知要求的影響，政府當局採取的監管行動，根據保護 個人信息隱私或其他形式的法律程序可能導致重大責任或處罰，導致巨額成本並分散管理注意力。此外，網絡安全事件可能會擾亂我們的業務或 損害我們的聲譽，這可能對我們的業務、前景、經營業績、股價和股東價值以及財務狀況產生實質性的不利影響。我們還可能招致大量的補救費用，包括 調查事件，修復或更換受損的系統，恢復正常的業務運營，實施加強的網絡安全保護，並支付增加的保險費。

例如，已完成的、正在進行的或未來的臨床試驗的臨床試驗數據的丟失可能會導致我們的 這將大大增加我們恢復或複製數據的成本。如果網絡安全漏洞或其他事件導致未經授權訪問或未經授權使用、披露、釋放或其他處理 對於臨床試驗數據或個人數據，可能需要根據隱私和隱私通知個人、政府當局、監督機構、媒體和其他各方

 

72

安全法。同樣，我們依賴我們的第三方研究機構合作者來研究和開發fierafusp alfa，並依靠其他第三方來製造fierafusp。 阿爾法和進行臨床試驗，以及與他們的信息技術系統相關的類似事件也可能嚴重損害我們的業務。任何影響我們、我們的合作者或我們的行業的安全妥協，無論是真實的還是感知的， 可能會損害我們的聲譽，侵蝕人們對我們安全措施有效性的信心，並導致監管審查。任何中斷或網絡安全事件或漏洞將導致我們的數據或 系統，或不適當地披露機密或專有或個人信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，fierafusp alfa的進一步開發和商業化可能會延遲， 導致大量成本和分散管理層的注意力。

我們有資格被視爲「新興成長型公司」和 「較小的報告公司」，以及我們選擇降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是《快速啓動我們的企業創業法案》或《就業法案》所定義的「新興成長型公司」。對於AS 只要我們繼續作爲一家新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求 遵守第404節的核數師認證要求，減少了本招股說明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了持有 對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。此外，作爲一家新興的成長型公司，我們只需要提供兩年的經審計的財務 本招股說明書中的聲明。在此次發行完成後，我們可能會在長達五年的時間內成爲一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們被視爲 加速申報“，這發生在我們持有的普通股市值非附屬公司截至前一年6月30日超過7億美元，或者如果我們有總的年度毛收入 在此之前的任何財年，我們將不再是一家新興成長型公司，或者如果我們發行超過10億美元的不可兌換在此之前的任何三年期間，我們都不會立即成爲一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許 並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

 

•

未被要求遵守第404節的核數師認證要求；

 

•

不被要求遵守上市公司會計可能採用的任何要求 監督委員會關於強制性審計公司輪換或提供關於審計和財務報表的補充資料的核數師報告的補編；

 

•

除任何規定的未經審計的中期財務報表外，僅提供兩年的已審計財務報表 財務報表和相應減少的“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在本招股說明書中披露；

 

•

減少有關高管薪酬的披露義務；以及

 

•

免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未批准的任何金降落傘付款。在這份招股說明書中，我們沒有包括所有與高管薪酬相關的信息，如果我們不是一家新興的成長型公司，就必須提供這些信息。

即使我們不再有資格成爲一家新興成長型公司，我們仍有資格成爲 「較小的報告公司」，這將使我們能夠利用本招股說明書和我們的定期報告中關於高管薪酬的許多相同的豁免披露要求和減少的披露義務。 和委託書。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降

 

73

因爲我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股和我們的股價可能會有一個不那麼活躍的交易市場。 可能會更加不穩定。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司也可以利用 延長遵守新的或修訂的會計準則的過渡期，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，不受新的或修訂的會計準則的影響，並且 因此，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣，受到採用新的或修訂的會計準則的相同要求。

我們也是1934年《證券交易法》(經修訂)所界定的「較小的報告公司」，或 《交易所法案》。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些可供較小報告公司使用的大規模披露，並將能夠 只要我們的普通股由非附屬公司在我們第二財季的最後一個工作日，也就是我們的年度 在最近結束的財年中，我們的收入不到100.0美元，我們的普通股由非附屬公司是不到700.0,000,000美元，在我們的最後一個工作日 第二財季。

作爲一家上市公司，我們和我們的管理層將產生顯著增加的成本 將需要投入大量時間在新的合規倡議和公司治理實踐上。

作爲一個 作爲一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作爲一傢俬人公司沒有發生的。我們將遵守《交易法》的報告要求，其中將要求我們提交 向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交關於我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克後來通過的規則 全球精選市場，以實施薩班斯-奧克斯利法案的規定，對上市公司施加重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務報告控制，以及 公司治理實踐。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，或稱《多德-弗蘭克法案》。有重要的企業管治及行政人員薪酬相關條文。 多德-弗蘭克法案，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規則和規定，如「支付話語權」和代理訪問。最近的立法允許新興成長型公司在更長的時間內實施其中許多要求 期限和最多五年，自此次發行定價起計。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的監管和披露 義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。

我們預計適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務 這將增加合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務產生不利影響。增加的 成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高產品或服務的價格。例如，我們預計這些規章制度將使其更多 對於我們來說，獲得董事和高級人員責任保險既困難又昂貴，而且我們可能需要產生大量費用才能保持相同或類似的保險範圍。我們不能預測或估計額外費用的數額或時間 我們可能會對這些要求做出回應。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

 

74

如果我們不能建立和維持一個有效的內部控制系統 在財務報告方面，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和交易價格 我們的普通股。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序 爲使我們能夠及時編制準確的財務報表，我們需要作出一項昂貴和耗時的努力，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在提供合理 保證財務報告的可靠性，並按照公認的會計原則編制財務報表。關於此產品，我們打算開始記錄過程， 審查和改進我們的內部控制和程序，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節，該節將要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。任何 不執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到困難，可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，任何由我們進行的與本條例第 薩班斯-奧克斯利法案，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會揭示我們在財務報告的內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認爲是實質性的弱點，或者可能需要預期 或對我們的財務報表進行追溯更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對 對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們將被要求披露在內部控制中所做的更改 並要求我們的管理層每年對這些控制措施的有效性進行評估。然而，只要我們是一家新興的成長型公司或非加速 根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節，我們的獨立註冊會計師事務所將不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可以成爲一個新興的增長點 在本次首次公開募股完成後，該公司的任期最長可達五年。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可以發現我們管理層評估可能存在的問題 不。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致我們的財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行爲。

本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們 必須設計我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並被記錄、處理、彙總和 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內報告。我們認爲，任何披露控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的目標保證。 都滿足了控制系統的要求。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因爲簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可以 無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能進行必要的關聯方交易披露。此外，可以通過某些人的個人行爲、通過兩人或兩人串通來規避控制 更多的人或通過未經授權超越控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們使用淨營業虧損結轉和其他稅務屬性的能力可能有限。

截至2023年12月31日，我們有大約8040萬美元的聯邦淨運營虧損，即NOL。聯邦NOL 自成立以來在應納稅年度產生的收入，可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的扣除額僅限於我們應納稅所得額的80%。截至2023年12月31日，我們有大約7560萬美元的州NOL。 在州NOL中，有些是無限期的，但大多數是

 

75

保質期從2039年開始，有效期各不相同。截至2023年12月31日，我們有大約130萬美元的聯邦研發稅收抵免結轉。 聯邦稅收抵免結轉在不同的日期到期，從2040年開始。截至2023年12月31日，我們有大約30萬美元的州研發稅收抵免結轉。州稅收抵免，它有各種各樣的 結轉規則，將於2035年開始到期。

根據經修訂的1986年《國內收入法》第382和383條， 或者，如果一家公司經歷了「所有權變更」，一般定義爲「5%的股東」在三年內對其股權所有權的變化超過50個百分點(按價值計算)， 公司有能力利用其換裝前NOLS和其他換裝前稅收屬性(如研發稅收抵免)，以抵消其變動後的收入 或者稅收可能是有限的。經歷所有權變更的公司通常每年都會受到使用其預先擁有將NOL更改爲等於公司價值 在所有權變更之前，乘以長期免稅稅率(可能會有某些調整)。我們過去可能經歷過所有權變更，也可能經歷過所有權變更 由於我們對資產的收購，以及此次發行和/或隨後我們股票所有權的轉移(其中一些不在我們的控制範圍內)。還有一個風險是，由於法規的變化，例如暫停使用 如果由於聯邦或州稅務機關或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於減少未來的所得稅負擔。因此，我們使用我們的能力 換裝前用於抵消未來應稅收入的零和稅收抵免，如果有的話，可能會受到限制。州稅法的類似規定也可能適用。因此，即使我們實現了盈利，我們也 可能無法使用我們的NOL和稅收抵免的實質性部分。

稅法的變化可能會對我們的業務和 財務狀況。

涉及美國聯邦、州和地方所得稅的規則經常受到 由參與立法過程的人員以及美國國稅局和美國財政部進行審查。更改稅法(這些更改可能具有追溯力)，包括關於淨營業虧損和 研發稅收抵免，可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。未來稅法的變化可能會有一個 對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。我們敦促投資者就稅法的潛在變化對我們的投資的影響諮詢他們的法律和稅務顧問。 普通股。

我們可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力並造成傷害 我們的業務和保險覆蓋範圍可能不足以支付所有費用和損害。

在過去，證券 集體訴訟通常伴隨着某些重大的商業交易，如出售一家公司或宣佈任何其他戰略交易，或宣佈負面事件，如臨床的負面結果 審判。這些事件也可能導致或同時引發美國證券交易委員會的調查。即使沒有發生任何不當行爲，我們也可能面臨這樣的訴訟或調查。訴訟和調查通常代價高昂，而且會轉移注意力 管理層的關注和資源，這可能會對我們的業務和現金資源以及我們完成潛在戰略交易或我們的股東在任何此類交易中獲得的最終價值的能力產生不利影響。

 

76

關於前瞻性陳述的特別說明

本招股說明書，包括標題爲“招股說明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析、「和」業務包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述是基於我們管理層的信念和 假設和我們管理層目前可獲得的信息。儘管我們認爲這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或 財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與所表達的或所表達的任何未來結果、業績或成就大不相同。 這些前瞻性陳述所暗示的。本招股說明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

 

•

Ficerafusp alfa的啓動時間、進度、結果和成本，包括Head的2/3期試驗 和頸部鱗狀細胞癌，以及在更多的HNSCC患者群體中進行的潛在擴展第一階段試驗，以及我們的研發計劃和我們當前和未來的臨床前和臨床研究；

 

•

爲我們的臨床試驗確保培溴利珠單抗的能力和潛力，併成功地生產我們的 如獲批准，用於臨床前使用、臨床試驗和更大規模商業使用的藥物物質和甲氧氟草胺；

 

•

臨床試驗證明菲拉福普阿爾法的安全性和有效性，以及其他陽性結果的能力 結果：

 

•

無花果的有益特性及其潛在的安全性、有效性和治療作用；

 

•

監管備案和批准的時間、範圍和可能性，以及未來的產品 候選者，包括IND的時間和FDA對fierafusp alfa或任何未來產品候選者的最終批准；

 

•

外國監管機構申請和批准的時間、範圍或可能性；

 

•

我們對將招收的患者數量的估計，以及我們發起、招募和招收的能力 患者以我們計劃的速度進行併成功地完成我們的臨床試驗；

 

•

我們有能力維持和進一步發展特定的運輸、儲存、搬運和管理 臨床點的甲型鐵鏽菌；

 

•

我們的第三方戰略合作伙伴繼續研發的能力和意願 與我們的發展候選人和fierafusp alfa有關的活動；

 

•

我們有能力爲我們的運營獲得資金，以完成進一步的開發和 無花果阿爾法的商業化；

 

•

我們有能力獲得並保持對fierafusp alfa的監管批准；

 

•

如果獲得批准，我們有能力將fierafusp alfa商業化；

 

•

ficerafusp alfa的定價和報銷（如果獲得批准）;

 

•

我們的業務模式和業務戰略計劃的實施，ficerafusp alfa和 技術;

 

•

我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍 ficerafusp alfa和我們可能開發的其他候選產品，包括現有專利條款的擴展（如果有的話）、第三方持有的知識產權的有效性以及我們不侵犯、挪用或 否則侵犯任何第三方知識產權;

 

•

對我們未來的費用、收入和資本需求以及我們對額外融資的需求的估計;

 

77

•

未來與第三方達成的與fierafusp開發和商業化有關的協議 阿爾法和任何其他經批准的產品；

 

•

Ficerafusp alfa市場的規模和增長潛力以及我們爲這些市場服務的能力；

 

•

我們的財務業績；

 

•

無花果的市場接受率和市場接受度；

 

•

美國、加拿大、歐盟和其他國家的監管動態；

 

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

 

•

我們有能力生產我們的產品或在週轉時間或製造方面具有優勢的菲涅拉菲斯阿爾法 成本；

 

•

已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

 

•

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

 

•

法律法規的影響；

 

•

我們對此次發行所得資金的使用；

 

•

與我們的競爭對手和本行業有關的發展；以及

 

•

其他風險和不確定性，包括標題下所列的風險和不確定性“風險因素.”

在某些情況下，前瞻性陳述可以用諸如「可能」這樣的術語來識別。 「應該」、「預期」、「打算」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」、「繼續」或這些術語的否定 或其他類似的術語。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因爲它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了預期範圍。 我們的控制，這可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，除其他外，在題爲“風險因素“和 在本招股說明書的其他地方。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性文件中暗示或預測的情況大不相同。 發言。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應該閱讀本招股說明書以及我們在本招股說明書中參考的文件，這些文件已作爲註冊說明書的證物提交給美國證券交易委員會，其中 本招股說明書是一個完整的部分，我們理解，我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同。

本招股說明書中的前瞻性陳述代表了我們截至招股說明書發佈之日的觀點。我們預料到 隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前並不打算這樣做，除非 適用法律。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股說明書日期之後的任何日期的觀點。

此外，「我們相信」的聲明和類似的聲明反映了我們對相關 主題。這些陳述是基於截至本招股說明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認爲這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的 聲明不應被解讀爲表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述 發言。

 

78

收益的使用

我們估計，在此次發行中出售我們普通股的淨收益約爲228.4美元。 百萬美元，或26320美元萬，如果承銷商行使他們的選擇權，全額購買我們普通股的額外股份，假設首次公開募股價格爲每股17美元，這是設定的估計發行價格區間的中點 在扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，本公司於本招股說明書封面第四名。

假設首次公開招股價格每股17.00美元每增加(減少)1.00美元，這是估計的中點 假設我們發行的股票數量如本招股說明書封面所述，則本次發行的淨收益將增加(減少)1,370萬美元， 在扣除估計承保折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，維持不變。如封面所述，我們發行的股票數量每增加(減少)100萬股 假設假設每股17美元的首次公開募股價格不變，在扣除估計的承銷折扣和萬後，本次發行的淨收益將增加(減少)1,580美元。 佣金及估計發售費用由本公司支付。

此產品的主要目的是創建一個 爲我們的普通股提供公開市場，從而促進未來進入公開股票市場，提高我們在市場上的知名度，並獲得更多資本。我們目前打算將此次發行的淨收益與 使用我們現有的現金和現金等價物，用於以下項目：

 

•

大約26500美元的萬用於促進頭頸部鱗狀細胞中Ficerafusp alfa的開發 癌症，或HNSCC，併爲我們提交生物製品許可證申請的關鍵階段2/3試驗提供資金；

 

•

大約3,000美元的萬，用於資助在更多的非小細胞肺癌患者中擴大Ficerafusp ALFA開發 人群，如綜合陽性分數小於1的人群和局部晚期HNSCC；

 

•

大約2,500美元的萬，用於促進Ficerafusp alfa在其他實體腫瘤中的開發，例如 結直腸癌和其他鱗狀細胞癌，包括啓動臨床試驗、臨床研究外包和藥物製造；以及

 

•

其餘部分用於營運資金和其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物以及從 此次發行將足以使我們能夠爲2029年上半年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以利用我們現有的 資本資源比我們目前預期的更早。我們沒有任何承諾的外部資金來源。

我們的 此次發行的淨收益的預期用途代表了我們基於目前的計劃和業務狀況的意圖。截至本招股說明書的日期，我們不能肯定地預測淨收益的所有特定用途。 將在本次發售完成後收到，或我們將在上述用途上實際支出的金額，我們預計我們將需要額外資金，以充分實現此次發售所得收益的指定用途 獻祭。我們也可以使用淨收益的一部分來在許可證內，收購或投資於互補業務或技術，以繼續建設我們的管道、研發能力和 我們的知識產權狀況，儘管我們目前沒有關於任何此類交易的協議、承諾或諒解。

由於我們的候選產品的開發過程中存在許多固有的不確定性，我們的實際數量和時間 支出可能會因衆多因素而變化很大，包括我們的研究和開發進度、患者登記的時間和不斷變化的監管要求、我們正在進行的臨床研究的時間和成功 或我們可能在未來開始的臨床研究，時間

 

79

監管提交材料、我們可能與第三方就我們的候選產品或戰略機會結成的任何戰略聯盟以及任何不可預見的現金 需求

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種 資本保全工具，包括短期和長期生息工具、投資級證券以及美國政府的直接或擔保債務。我們無法預測投資的收益是否會產生 豐厚的回報。我們的管理層將在首次公開募股獲得的淨收益的運用方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對淨收益的運用的判斷 收益。

 

80

股利政策

我們從未宣佈或支付股本現金股息。我們無意向股東支付現金股息 在可預見的未來。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，爲我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定 董事會將取決於當時存在的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會可能認爲相關的其他因素。

此外，我們未來對股本支付現金股息的能力可能會受到任何條款的限制 我們發行的未來債務或優先證券或我們簽訂的任何信貸安排。

 

81

大寫

下表列出了截至2024年6月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

 

•

在實際基礎上；

 

•

在備考基礎上實施(I)自動轉換所有306,985,117股流通股 在本次發行完成前，我們的可贖回可轉換優先股總額爲33,210,876,000股普通股，以及(Ii)我們第五次修訂和重述的備案和有效性 本次發行完成前的公司註冊證書，在每一種情況下，猶如該等事件發生在2024年6月30日；以及

 

•

按備考調整後的基準計算，以進一步落實發行及出售14,705,882股 本次發行的普通股，假設首次公開發行價格爲每股17.00美元，這是本招股說明書首頁列出的估計發行價區間的中點，扣除估計承銷後 折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用。

調整後的備考金額 以下資料僅供參考，本次發行完成後我們的資本將根據實際的首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。你應該讀一下 此表中的信息連同我們的財務報表以及在本招股說明書末尾和標題爲“管理層對財務狀況和結果的討論與分析 操作”.

 

		截至2024年6月30日
		實際				形式上				形式上 經調整後
		(未經審計，以千股爲單位，不包括每股收益)
資產負債表數據：
現金及現金等價物		$	203,855			$	203,855			$	432,224
系列種子可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元，授權81,790,144股， 已發行和已發行的實際股份；沒有授權、已發行或已發行的股份，形式和調整後的形式			81,525				—				—
B系列可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元，授權發行105,595,101股， 已發行和已發行的實際股份；沒有授權、已發行或已發行的股份，形式和調整後的形式			121,148				—				—
C系列可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元，授權119,599,872股， 已發行和已發行的實際股份；沒有授權、已發行或已發行的股份，形式和調整後的形式			164,604				—				—
股東(虧損)權益總額：							—				—
優先股，面值0.0001美元；實際無授權、已發行或已發行股份； 10,000,000股授權股份，無已發行或已發行股份，形式和調整後的形式。			—				—				—
普通股，面值0.0001美元;授權365，000，000股，發行1，053，545股 1，023，541股已發行股份，實際; 365，000，000股授權股份，34，260，925股已發行和發行股份，形式; 500，000，000股已發行和發行股份，形式調整			2				5				7

 

82

		截至2024年6月30日
		實際				形式上				形式上 經調整後
		(未經審計，以千股爲單位，不包括每股收益)
額外實收資本			7,800				375,074				603,441
累計赤字			(182,578	)			(182,578	)			(182,578	)
股東(虧損)權益總額			(174,776	)			192,501				420,870
總市值		$	192,501			$	192,501				420,870

 

(1)	假設首次公開招股價格每股17.00美元每增加(減少)1.00美元，即 本招股說明書封面所列價格區間的中點，將增加(減少)預計現金和現金等價物、總股東權益和總資本各自的調整金額 1,370萬美元，假設我們在本招股說明書首頁所載的發售股份數目保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應付的發售費用後， 我們。如本招股說明書封面所述，本公司發行的股份數目每增加(減少)1,000,000股，將增加(減少)作爲每股現金及現金等價物合計的調整金額的備考金額 股東權益和總資本減少1,580美元萬，假設假設每股首次公開募股價格不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用後 由我們支付。

上表中我們普通股的備考和備考股數 表格調整後的基數是基於34,260,925股我們的普通股(其中包括14,006股未歸屬的限制性普通股和12,502股未歸屬的早期行權股票期權) 截至2024年6月30日的流通股，在實施將我們可贖回可轉換優先股的所有流通股自動轉換爲緊接前我們普通股的總數33,210,876股後， 完成本次發售，且不包括：

 

•

4,608,707股普通股，可在行使股票期權時發行，截至6月30日， 2024年根據我們的2019年計劃(該數字不包括12,502股未歸屬的提前行使股票期權)，加權平均行使價爲每股4.62美元；

 

•

3,240,096股普通股，可在6月30日後授予的股票期權行使時發行， 根據我們的2019年計劃，加權平均行權價爲每股9.24美元；

 

•

根據2019年計劃，截至2024年6月30日爲未來發行預留的338,126股普通股( 在實施(I)董事會及本公司股東於2024年6月30日後批准及通過的計劃修正案及(Ii)發行認股權以購買最多3,240,096股普通股後，數目減少至73,076股 2024年6月30日之後授予的)，在我們的2024年計劃生效時，哪些股票將停止可供發行；

 

•

507,383股普通股，根據我們的ESPP爲未來發行預留，該計劃將生效 在緊接招股說明書生效的前一天，以及根據ESPP爲未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

 

•

2,453,616股我們的普通股，根據我們的2024計劃爲未來發行預留，這將成爲 在緊接本招股說明書生效的前一天生效，以及根據2024年規定爲未來發行而保留的普通股數量的任何自動增加 計劃以及根據2019年計劃授予的任何相關流通股獎勵到期或被回購、沒收、註銷或扣留的股票。

 

83

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋到 首次公開發行普通股每股價格與本次發行後預計普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。預計攤薄爲調整後的有形淨額 賬面價值代表我們普通股每股假定的初始價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值預計值之間的差額。

截至2024年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值爲赤字(174.8)百萬美元，或每股(166.45)美元 我們的普通股。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產(不包括商譽和無形資產的總資產)減去我們的總負債和可贖回可轉換債券的賬面價值。 不包括在股東赤字中的優先股。我們每股的歷史有形賬面淨值代表歷史有形賬面赤字除以我們的普通股流通股數量 2024年6月30日，包括14,006股未歸屬限制性股票獎勵和12,502股未歸屬早期行權股票期權(從會計角度來看，這些股票不被視爲已發行股票)。

截至2024年6月30日，我們的預計有形賬面淨值爲192.5美元，或每股5.62美元 股票。預計有形賬面淨值是指在自動轉換所有306,985,117股可贖回可轉換優先股後，我們的有形資產總額減去我們的總負債。 於緊接本次發售完成前，合共持有33,210,876股普通股。預計每股有形賬面淨值是預計有形賬面淨值除以總數 在實施上述形式上的調整後，截至2024年6月30日的流通股數量。

在進一步完成本次發行中14,705,882股普通股的發行和出售後， 首次公開招股價格爲每股17.00美元，爲本招股說明書封面所列價格區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後， 截至2024年6月30日，我們的預計調整後有形賬面淨值爲42090美元萬，或每股8.6美元。這一數額代表預計立即增加，調整後每股有形賬面淨值爲2.98美元，至 我們的現有股東和立即攤薄8.40美元的形式，作爲調整後的每股有形賬面淨值向購買本次發行普通股的新投資者。

對新投資者的每股攤薄是通過減去預計值減去調整後的每股有形賬面淨值確定的 此次發行由新投資者支付的首次公開募股每股價格。下表說明了以每股爲基礎的攤薄(不影響承銷商行使其購買選擇權 其他股份)：

 

假設每股首次公開募股價格						$	17.00
截至2024年6月30日的歷史每股有形賬面淨虧損		$	(166.45	)
每股增加可歸因於上述備考調整			172.07
截至2024年6月30日的預計每股有形賬面淨值可歸因於 可贖回可轉換優先股的轉換		$	5.62
新投資者的預計每股有形賬面淨值增加 參與此活動			2.98
預計爲本次發行後調整後的每股有形賬面淨值							8.60
對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄						$	8.40

上面討論的稀釋信息僅是說明性的，將根據以下情況進行更改 本次發行的實際首次公開募股價格和其他條款按定價確定。每增加(減少)1美元

 

84

假設首次公開招股價格爲每股17.00美元，即本招股說明書封面所列價格區間的中點，我們的形式將增加(減少)爲 本次發行後調整後每股有形賬面淨值減少0.27美元，向購買本次發行普通股的新投資者攤薄0.73美元，假設我們提供的股份數量，如 本招股說明書在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，保持不變。本公司發行的股份數目每增加100萬股，詳情載於 在本次招股說明書的封面上，我們的形式將增加我們的形式作爲調整後的每股有形賬面淨值0.14美元，並減少每股攤薄新投資者購買本次招股普通股0.14美元，假設沒有 假設每股首次公開招股價格變動，並已扣除估計承銷折扣及佣金及估計應付發售費用後的變動。每減少100萬股股份數量 如本招股說明書封面所述，本次發行後，我們的預計有形賬面淨值將減少0.16美元，並增加對新投資者購買普通股的每股攤薄。 假設假設首次公開招股價格不變，並扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，本次發售將增加0.16美元。

如果承銷商行使他們的選擇權，全額購買最多2,205,882股普通股，我們的專業人士 本次發行後，調整後每股有形賬面淨值的形式將爲每股8.91美元，對現有股東來說，形式上的調整後每股有形賬面淨值立即增加0.31美元，並立即稀釋。 以經調整的每股有形賬面淨值每股8.09美元的備考金額計算，是次發售中購買普通股的新投資者，按假設的首次公開發售價格每股17.00美元計算，這是 估計價格區間載於本招股說明書封面，扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售費用後。

下表按上述調整後的形式彙總了普通股的總股數 以轉換爲普通股的基準向我們購買，已支付或將支付的總代價，以及現有股東和新投資者在假設首次公開募股時支付或將支付的每股平均價格 發行價爲每股17.00美元，扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用之前。

 

		購入的股份								總對價								平均值 價格 人均
		數				百分比				量				百分比				分享
現有股東			34,260,925				70	%		$	356,801,184				59	%		$	10.41
新投資者			14,705,882				30	%			250,000,000				41	%			17.00
總			48,966,807				100	%		$	606,801,184				100	%		$	12.39

上表假定承銷商沒有行使購買選擇權。 本次發行的增發股份。如果承銷商完全行使購買我們普通股的額外股份的選擇權，現有股東持有的我們普通股的股份將減少到總數的67% 本次發行後本公司已發行普通股的數量，以及本次發行中購買普通股的新投資者持有的普通股數量將增加到本公司普通股總數的33% 在這次發行後表現出色。

 

85

關於形式和形式的討論和上面的表格調整後的基準是基於34,260,925股我們已發行的普通股(包括14,006股未歸屬的限制性普通股和12,502股未歸屬的早期行權股票期權) 2024年6月30日，在實施將我們可贖回可轉換優先股的所有流通股自動轉換爲緊接本協議完成前的33,210,876股普通股後 產品，且不包括：

 

•

4,608,707股普通股，可在行使股票期權時發行，截至6月30日， 2024年根據我們的2019年計劃(該數字不包括12,502股未歸屬的提前行使股票期權)，加權平均行使價爲每股4.62美元；

 

•

3,240,096股普通股，可因行使2024年6月30日後授予的股票期權而發行 根據我們的2019年計劃，加權平均行權價爲每股9.24美元；

 

•

根據2019年計劃，截至2024年6月30日爲未來發行預留的338,126股普通股( 在實施(I)董事會及本公司股東於2024年6月30日後批准及通過的計劃修正案及(Ii)發行認股權以購買最多3,240,096股普通股後，數目減少至73,076股 2024年6月30日之後授予的)，在我們的2024年計劃生效時，哪些股票將停止可供發行；

 

•

507,383股普通股，根據我們的ESPP預留供未來發行，將於 緊接本招股說明書生效之前的日期，以及根據ESPP爲未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

 

•

根據我們的2024年計劃，爲未來發行預留的2,453,616股普通股，這將成爲 在緊接本招股說明書生效的前一天生效，以及根據2024年規定爲未來發行而保留的普通股數量的任何自動增加 計劃以及根據2019年計劃授予的任何相關流通股獎勵到期或被回購、沒收、註銷或扣留的股票。

在某種程度上，如果發行了新的股票期權或行使了任何未償還期權，或我們額外發行了 在未來的普通股中，會有新的投資者進一步攤薄。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認爲我們有足夠的資金來 當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

 

86

管理層對財務的討論與分析 狀況及經營業績

您應該閱讀下面關於我們金融業務的討論和分析 在本招股說明書的其他部分以及我們經審計的綜合財務報表中包括的經營狀況和結果以及相關的附註和其他財務信息。本討論和分析以及本主題的其他部分 招股說明書包含基於我們當前計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們的計劃、目標、預期、意圖和信念的陳述。我們的實際情況 由於各種因素，包括在題爲「風險因素」一節和本報告其他部分闡述的因素，事件的結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。 招股書。您應仔細閱讀本招股說明書中的「風險因素」部分，以了解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閱 標題爲「關於前瞻性陳述的特別說明」的部分。

概述

我們是一家臨床階段的生物製藥公司，致力於將變革性的雙功能療法帶給患有 實體瘤。我們的主導項目fierafusp alfa是一種雙功能抗體，它結合了兩個臨床驗證的靶點，即表皮生長因子受體(Egfr)定向的單抗和與人類轉化結合的結構域。 生長因子β，或轉化生長因子-b。通過這種雙重靶向機制，Ficerafusp alfa有可能通過同時阻斷癌細胞固有的egfr而發揮強大的抗腫瘤活性。 存活和增殖，以及免疫抑制的轉化生長因子-1b腫瘤微環境內的信號，或TME。Ficerafusp Alfa執導轉化生長因子-b 通過EGFR與腫瘤細胞的結合，我們相信這將導致持久的反應和總體生存期的增加，同時減少與全身性轉化生長因子-1相關的不良反應。b抑制力。Ficerafusp alfa最初是在頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)中開發的，在那裏仍有大量未得到滿足的需求。我們打算啓動關鍵的2/3期試驗 非羅非司阿爾法聯合培溴利珠單抗作爲復發/轉移的一線治療方案，排除HNSCC患者人乳頭瘤病毒陽性口咽鱗狀細胞癌，或OPSCC，在第四季度末 2024年第一季度或2025年第一季度初。

自2018年12月成立以來，我們沒有產生任何 來自產品銷售或其他來源的收入，以及我們的運營產生了重大的運營虧損和負現金流。到目前爲止，我們現金的主要用途是進行研究和開發，推動 爲這些業務籌集資金、建設基礎設施、開發知識產權、招聘人員並提供一般和行政支持。到目前爲止，我們的運營資金主要來自私人部門。 配售我們的可贖回可轉換優先股、出售普通股和通過債務融資。截至2024年6月30日，我們已籌集了總計354.1美元的淨收益，現金和現金等價物爲 203.9美元和100萬美元。

自成立以來，我們每年都出現經營虧損。我們的淨虧損是 2960萬美元和

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別爲1,670萬美元。我們的淨虧損是 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別爲5200萬美元和3780萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字爲182.6美元。我們預計我們的費用和運營虧損將會增加 基本上就像我們：

 

•

進行我們當前和未來的臨床試驗；

 

•

繼續我們的研究和開發活動；

 

•

利用第三方來生產我們的候選產品和相關原材料，或者，我們應該決定 爲此，建立和維護一個商業規模的當前良好的製造實踐，或cGMP，製造設施；

 

87

•

聘請更多的研發、臨床、商業和運營人員；

 

•

增加質量控制、質量保證、法律、合規等部門來支持我們的運營；

 

•

維護、擴大、強制執行、捍衛和保護我們的知識產權組合(包括知識產權 通過許可協議獲得的財產)，並報銷與我們的專利組合相關的第三方費用；

 

•

爲fierafusp alfa或我們成功開發的任何未來候選產品尋求監管批准 完成臨床試驗；

 

•

最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將FIERAFUP阿爾法或 我們未來可能獲得上市批准的任何產品候選；

 

•

根據潛在的許可協議和任何潛在的里程碑、版稅或其他規定支付任何到期款項 在任何將來到期的付款許可證內或合作協議；以及

 

•

與上市公司相關的額外成本。

我們的淨虧損可能會從 季度到季度 和 年復一年，取決於我們計劃的臨床時間 試驗、製造和研發活動。

根據我們目前的運營計劃，我們相信 本次發行的估計淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以爲我們的運營和資本支出需求提供資金，直至2029年上半年。如果沒有額外的資金，我們將 相信我們將有足夠的資金在自我們的合併財務報表發佈之日起的未來12個月內履行我們的義務。見標題爲「」的部分收益的使用“我們並不指望 從產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功完成開發，並獲得監管部門對fierafusp alfa或未來候選產品的批准，否則至少在未來幾年內不會獲得批准。如果我們 如需獲得監管部門對fierafusp alfa或我們未來的任何候選產品的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的巨額商業化費用。因此，在我們 可以從我們候選產品的銷售中獲得可觀的收入，如果有的話，我們希望通過股權發行、債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可和其他類似來源，爲我們的現金需求提供資金 安排好了。見標題爲「」的部分流動性與資本資源“下面。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們沒能籌集到 資本或在需要時加入此類其他安排將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予 開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品。

經營成果的構成部分

收入

我們目前沒有批准銷售的產品，迄今爲止我們也沒有產生任何收入。未來，我們可能會產生 我們可能就候選產品達成的合作或許可協議的收入，以及任何已批准產品的產品銷售，我們預計至少在未來幾年內（如果有的話）不會獲得批准。我們 產生產品收入的能力將取決於ficerafusp alfa以及我們追求的任何未來候選產品的成功開發和最終商業化。如果我們未能完成臨床開發或獲得監管 ficerafusp alfa或任何未來候選產品的批准、我們產生未來收入的能力以及我們的運營業績和財務狀況都會受到不利影響。

 

88

運營費用

研究與開發(包括與研發相關的方)

研究和開發費用(包括關聯方研究和開發)主要由外部和 與我們的研究和開發活動相關的內部成本，包括開發用於治療實體腫瘤的雙功能Ficerafusp阿爾法抗體療法，以及我們候選產品的臨床開發。我們的研究和 開發費用包括：

 

•

外部費用，包括根據與第三方的安排發生的費用，如贊助 研究協議、顧問和我們的科學顧問；

 

•

獲得知識產權許可的成本；

 

•

與人事有關的成本，包括工資、獎金、福利和員工的股票薪酬 從事研發職能；

 

•

實驗室用品、研究材料和試劑的費用；以及

 

•

開發和驗證我們的製造工藝以用於我們未來的臨床試驗的成本。

我們的大部分研發費用都與fierafusp alfa的開發有關。 我們在研發活動中使用我們的人員和基礎設施資源，這些活動旨在識別和開發我們的候選產品。

我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。某些研究和研究的費用 開發活動是根據使用我們的供應商、相關方和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估而確定的。

我們計劃在可預見的未來大幅增加研發費用，因爲我們將繼續 開發fierafusp alfa和我們可能決定追求的任何其他候選產品。由於本質上是不可預測的臨床前和臨床發展，我們不能用 未來臨床試驗的開始時間、持續時間或成本的確定性臨床前對候選產品的研究。與研究和開發活動相關的時間表和成本 對於我們追求的任何候選產品來說，都是不確定的，可能會有很大的差異，而開發計劃本質上是臨床開發的不可預測性質。我們預計，我們將決定實施哪些項目以及投入多少資金 根據臨床結果、監管發展和對每個項目的商業潛力的持續評估，將資金持續提供給每個當前的項目。

研發活動是我們商業模式的核心。臨床後期的候選治療藥物 開發通常比早期階段的開發成本更高，這主要是因爲後期臨床試驗的規模和持續時間都增加了。因此，我們預計我們的研發費用將會增加 在接下來的幾年裏，我們預計將(I)將fierafusp alfa推進到後期臨床試驗，(Ii)開發用於其他潛在適應症的fierafusp alfa，以及(Iii)擴大我們的製造努力。

我們未來的開發成本可能會因各種因素而有很大差異，例如及時和成功地完成 臨床試驗，我們未來臨床試驗的積極結果，收到相關監管機構的上市批准，與第三方建立安排，知識產權更新，以及繼續接受 我們可能在批准後開發的任何候選產品的安全性、耐受性和有效性。與我們的臨床前和臨床前和治療候選藥物的發展相關的任何這些變量的結果的任何變化 臨床開發可能意味着與這些候選治療藥物的開發相關的成本和時間上的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構推遲我們原計劃的臨床試驗開始 或要求我們進行超出我們當前預期的臨床試驗或其他測試，或者如果我們在參加任何

 

89

在我們計劃的臨床試驗中，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選治療藥物的臨床開發。我們可能永遠得不到 對於我們的任何候選治療藥物，監管部門都會批准，即使我們這樣做了，藥物商業化也需要數年時間和數百萬美元的開發成本。

一般和行政

一般費用和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括薪金、獎金、福利和 對那些在行政、法律、財務、人力資源、設施運營和其他行政職能中的個人收取基於股票的薪酬費用。其他重大費用包括與知識產權和公司有關的法律費用。 審計、會計、稅務和諮詢服務的專業費用、辦公室和信息技術費用、保險費和設施、折舊和其他一般和行政費用，包括租金和 設施和公用事業的維護。

我們預計，我們的一般和行政費用將增加 可預見的未來，以支持我們增加的研究和開發活動。我們還預計與審計、會計、法律、監管和與稅收相關與以下各項關聯的服務 遵守我們的納斯達克和證券交易委員會(或美國證券交易委員會)的要求、董事和高管保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係成本。

其他(費用)收入

利息收入

利息 收入主要包括現金和現金等價物賺取的利息收入。我們預計我們的利息收入將隨着我們在2023年銷售B系列和C系列可贖回可轉換優先股所獲得的現金和淨利潤的增加而增加。 本次發行所得收益。

B系列可轉換優先股部分權利負債的公允價值變動

允許持有者購買可由持有者出售、可贖回的股票的獨立金融工具 或有可贖回的資產必須在合併財務報表中作爲負債報告。我們在資產負債表上按其估計公允價值列示此類負債。B系列敞篷車的公允價值變動 優先股部分權利負債已在綜合經營報表中確認。見標題爲「」的部分B組分期權“有關更多詳細信息，請參閱以下內容。

所得稅

對於截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，公司的所得稅撥備並不重要。

自我們成立以來，我們沒有記錄任何美國聯邦或州所得稅優惠，因爲我們在#年發生了淨虧損 每一年或我們賺取的研發稅收抵免，因爲我們不確定從這些項目中實現收益。

 

90

經營成果

截至2024年、2024年和2023年6月30日止六個月的比較

下表總結了截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的運營業績（以千計）。

 

		截至6月30日的6個月，
		2024				2023				變化
運營費用：
研發相關方		$	5,091			$	4,238			$	853
研發			22,782				8,874				13,908
一般和行政			7,251				3,560				3,691
總運營支出			35,124				16,672				(18,452	)
運營虧損			(35,124	)			(16,672	)			(18,452	)
其他(費用)收入
利息收入			5,568				—				5,568
B系列優先股部分權利負債的公允價值變動			—				(28	)			(28	)
其他收入(費用)合計			5,568				(28	)			(5,596	)
所得稅前淨虧損			(29,556	)			(16,700	)			(12,856	)
所得稅費用			(1	)			—				(1	)
淨虧損		$	(29,557)			$	(16,700	)		$	(12,857	)

研究開發費用（包括研究開發相關方）

研發費用從截至六個月的1，310萬美元增加了1，480萬美元 2023年6月30日，截至2024年6月30日止六個月的銷售額增至2，790萬美元。下表總結了截至2024年和2023年6月30日止六個月的研發費用。(in數千）：

 

		截至6月30日的六個月，
		2024				2023				變化
研究		$	1,332			$	926			$	406
生產和工藝開發			12,939				4,736				8,203
臨床運營與開發			9,774				6,082				3,692
研發人員成本及其他（包括股票報酬）			3,828				1,368				2,460
研發費用總額		$	27,873			$	13,112			$	14,761

截至2024年6月30日止六個月研發費用增加， 與截至2023年6月30日的六個月相比，主要是由於：

 

•

由於實驗室消耗品成本上升，研究成本增加約40萬美元;

 

•

由於原料藥批次增加，製造成本增加約820萬美元 與我們的10/10億期和關鍵的2/3期臨床試驗相關的製造;

 

•

受成本推動，臨床運營和開發成本增加約370萬美元 與我們的關鍵2/3期臨床試驗設計和我們的10/10億期劑量擴展隊列中的持續患者招募有關;和

 

91

•

增加的人員和其他相關費用約250萬美元，包括基於庫存的費用 薪酬增加的原因是我們增加了員工規模以支持臨床開發、製造和研究，以及隨着我們繼續擴大臨床運營和開發職能，專業服務費用增加。

下表按計劃彙總了我們的研發費用(單位：千)：

 

		截至6月30日的6個月，
		2024				2023				變化
直接外部計劃支出：
無花果阿爾法		$	24,045			$	11,078			$	12,967
BCA 300			—				664				(664	)
BCA 400/600			—				2				(2	)
內部和未分配費用：
與人事有關的費用(包括股票薪酬)			3,783				1,345				2,438
其他			45				23				22
研發費用總額		$	27,873			$	13,112			$	14,761

截至六個月的研究和開發費用按計劃增加 2024年6月30日與截至2023年6月30日的六個月相比，主要是由於：

 

•

在製造業的推動下，我們的fierafusp alfa計劃增加了約1300萬美元的成本 與我們的關鍵階段2/3臨床試驗設計以及在我們的10/10階段億劑量擴展隊列中繼續招募患者相關的成本以及臨床運營和開發成本；以及

 

•

由於我們的規模擴大，人員成本增加了約240萬美元 支持臨床開發、製造和研究的勞動力，以及隨着我們繼續建設我們的臨床運營和開發職能而增加的專業服務費用；

這些增長被以下項目部分抵銷：

 

•

我們的BCA 300計劃減少了約70萬美元的成本，該計劃於2023年暫停。

一般和行政費用

一般及行政開支由截至六個月止年度的360萬美元增加370萬美元 2023年6月30日，截至2024年6月30日的6個月，收入爲730萬美元。下表彙總了截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的一般和行政費用(單位：千)：

 

		截至6月30日的6個月，
		2024				2023				變化
一般和行政人員成本（包括股票補償）		$	4,809			$	2,440			$	2,369
專業費用			1,593				557				1,036
設施成本、IT、辦公費用和其他			849				563				286
一般和行政費用總額		$	7,251			$	3,560			$	3,691

截至6月30日的六個月內一般和行政費用的增加， 與截至2023年6月30日的六個月相比，2024年主要是由於：

 

•

人員相關成本增加約240萬美元，包括股票薪酬， 主要是由於我們員工規模的增加以及授予的股票期權獎勵的數量和價值的增加;

 

92

•

專業服務費用增加約100萬美元，包括法律、會計和 其他費用，因爲我們繼續擴大我們的一般和行政職能，以支持我們的臨床研究；以及

 

•

信息技術費用和相關雜項費用增加約30萬美元 費用。

其他(費用)收入

利息收入

利息 截至2024年和2023年6月30日的六個月的收入分別爲560萬美元和0美元。這一增長主要是由於我們的B系列和C系列融資的收益導致現金等價物大幅增加。

B系列優先股部分權利負債的公允價值變動

截至2024年、2024年和2023年6月30日止六個月B系列優先股部分權利負債的公允價值變動 分別爲0美元和2.8萬美元。2023年公允價值的變動是根據2023年6月30日的公允價值與B系列優先股發行時B系列優先股部分權利的初始公允價值進行比較得出的 與里程碑相關的優先股出售增加了，因爲達到里程碑的可能性於2023年完成。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營結果(單位：千)：

 

		截至2013年12月31日的一年，
		2023				2022				變化
運營費用
研發相關方		$	9,244			$	12,936			$	(3,692	)
研發			21,373				18,376				2,997
一般和行政			9,272				6,344				2,928
總運營支出			39,889				37,656				2,233
運營虧損			(39,889	)			(37,656	)			(2,233	)
其他(費用)收入
利息支出關聯方			—				(112	)			112
利息收入			1,314				4				1,310
B系列優先股部分權利負債的公允價值變動			(13,405	)			—				(13,405	)
其他費用，淨額			—				(80	)			80
其他費用合計			(12,091	)			(188	)			(11,903	)
所得稅前淨虧損			(51,980	)			(37,844	)			(14,136	)
所得稅費用			(5	)			(1	)			(4	)
淨虧損		$	(51,985	)		$	(37,845	)		$	(14,140	)

 

93