展覽99.2

可轉換票據

本票及其所代表的證券是在離岸交易中發行給非美國人士和非購買美國人士賬戶或利益的人士，根據1933年修訂的美國證券法案（“證券法”）和美國的法規，本票及其所代表的證券（包括在轉換後可發行的B類普通股）未在證券法案或其他任何證券法下註冊。本票及其所代表的證券受到轉讓和轉售的限制，除非符合證券法和其他適用的證券法的規定，否則不得轉讓或轉售。在發行此證券和結束日期（“發行合規期”）後的六個月內，本票及其所代表的證券不得在美國或對任何美國人士的賬戶或利益進行報價、售出、抵押或以其他方式轉讓，除非（1）交給能旺國際有限公司或其附屬公司；（2）根據證券法案的S條款在美國以外進行離岸交易；（3）根據公司有效的登記聲明，涵蓋了本票或所代表的證券的轉售；（4）以符合證券法案144A條款的資格機構買家的方式銷售；或者（5）根據證券法案144條款或其他可用的免登記的豁免條款進行轉售要求。

在任何轉讓註冊之前，公司保留要求提供這些合法意見、證明或其他證據的權利，以便判斷所提議的轉讓是否符合證券法和適用州證券法的合規要求。不保證符合證券法的註冊要求的任何豁免是否可行。持有者接受本票據即代表其了解並同意上述限制。

可轉換票據 

根據這份可換股票條款的條件，Able View Global Inc.，一家開曼群島註冊的獨立公司（以下簡稱“發行人”），為了獲得的良好且有價值的考慮，承諾支付給[投資者姓名]（包括該方及任何被允許的受讓人，以下簡稱“持有人”）美金1,250,000元的本金，並加上20%的原始發行折扣，再加上按下文提供的利率計算的應計及未支付的利息，於2027年[ ]日支付給訂單。認股權證，為了獲得的良好且有價值的考慮，Able View Global Inc.，一家開曼群島註冊的獨立公司（以下簡稱“發行人”），向[投資者姓名]訂立訂單, ，為了獲得的良好且有價值的考慮，Able View Global Inc.，一家開曼群島註冊的獨立公司（以下簡稱“發行人”）權益代理，[投資者姓名]  （包括該方及任何被允許的受讓人，以下簡稱“持有人”）持有人），美金1,250,000元的本金，並加上20%的原始發行折扣，再加上按下文提供的利率計算的應計及未支付的利息，於2027年[ ]日支付給訂單到期日」，或根據本文件的其他規定，提前或延遲日期，除非未償還的本金和應計利息根據「註釋」的規定支付。 條款 3 的規定。

該票據根據《可轉換票據購買協議》，于2024年[ ]日起依據和遵守，由公司和持票人共同簽署。本文中未定義的大寫詞語的含義在購買協議中有明確規定。購買協議本協議由公司和持有人依照《購買協議》簽訂。此處使用但未做出定義的資本化術語的含義如《購買協議》中所述。

以下是持票人的權利聲明，以及票據所受制約的條款和條件，持票人通過接受票據即表示同意此條款和條件：

第一條

DEFINITIONS

“董事會「董事會」指公司的董事會或經正式授權代表公司行事的董事會委員會。

“業務日” 指的是在开曼群岛、纽约州、北京或香港银行机构根据法律规定必须关闭的任何非星期六、星期日或其他日期。

“類B普通股意指本公司的類B普通股，每股面值為0.0001美元，在本註明書日期時有效，適用於 第4.2條款.

“業務結束”代表紐約市時間下午5點。

“「普通股權」指的是一個人的普通股票或等價物，通常有以下兩種情況：(a) 有權在該人物的董事會選舉中投票；或者 (b) 如果該人物不是一個公司，有權在選擇該人物的管理機構、合作夥伴、經理或其他將管理該人物的管理或政策的機構中投票或以其他方式參與。「任何人的普通股份」指的是該人的普通股票或者等價物，通常有以下兩種情況：(a) 有權在該人的董事會選舉中投票；或者 (b) 如果該人不是一家公司，有權在選擇該人的管理機構、合作夥伴、經理或其他人的機構中投票或以其他方式參與。

“權益代理“”在序言中被賦予了這個詞的含義。

“轉換日期“有一個在這個術語中賦予的意義 第3.3(a)條款.

“轉換通知“” 一詞的含義如下所述 第3.3(a)條款.

“違約事件“有一個在這個術語中賦予的意義 第2.4節.

“證券交易所法案“Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations promulgated thereunder” 是指美国证券交易所法案，经过修改的1934年版，以及根据该法案制定的规则和法规。

“根本性的改變如果发生以下任何情况，将被视为发生于债券最初发行后的时间：

(a)根據《交易所法》第13(d)條的定義，除該公司、其子公司、允許的持有人及該公司和其子公司的員工福利計劃外，“人”或“團體”提交了計劃TO或交易所法下的任何表格或報告，揭示該人或團體已成為該公司普通股股票的直接或間接“有利所有人”(依據交易所法第13d-3條規定)，佔該公司所有普通股票的表決權超過50%以上;

(b) 在下列情况下，b类普通股的重组、重新分类或变更（不包括通过细分或组合导致的变更）的完成：（i）b类普通股将转换为其他股票、其他证券、其他财产或资产的情况；（ii）公司进行任何股票交换、合并、安排计划、合并的情况下，b类普通股将转换为现金、证券或其他财产的情况；（iii）整个公司及其子公司的合并资产总额的全部或实质性转让，以一个实体或一系列交易的形式进行，除了公司的子公司之一外的任何“人”或“集团”（根据证交所法第13(d)和14(d)条的定义）；或（iv）任何法定的股份交换；

(c) 公司或其任何重要附屬公司的股東 批准任何涉及公司或其任何重要附屬公司的清算或解散計劃或提案；

(d) 公司或其重要子公司主动启动破产、重组或其他救济程序，申请根据任何现行或今后有效的破产、无力偿还债务或其他类似法律的规定进行清算，或申请委任公司或该重要子公司一切或实质上全部财产的受托人、接管人、清算人、监护人或其他类似职务，或同意接受此类救济或委任或被任命由此类官员进行强制性破产或其他程序，或进行为债权人利益而作出的普遍让与，或未能按期支付其债务；

(e) 就公司或其重要子公司，根據現行或將來有效的任何破產、無力償付能力或其他類似法律，尋求針對公司或該重要子公司或其債務進行清算、重組或其他救濟措施的非自願案件或其他程序的開始，或尋求任命公司或該重要子公司或其全部或主要財產的受託人、接收人、清算人、保管人或其他類似官員，並且該非自願案件或其他程序持續未被撤銷和暫停以連續30個日歷日。

提供, 但是根據上述第（a）或（b）條款描述，如果與此交易或交易相關的所有對特約b股普通股的持有人所獲得或將獲得的報酬，不包括支付任何特約b股普通股的現金支付或與任何對異議權利有關的支付，全部以上市或上市的Common Equity普通股的股份作為報酬時，不會構成根本性變更，而且通過該筆交易或交易，票據變得可轉換為該報酬，不包括支付任何特約b股普通股的現金支付或與任何對異議權利有關的支付。

“GAAP”指的是在美國普遍適用的會計原則。

“政府當局“”指任何聯邦、全國、超國家、州、省、地方、市、政府、區政府、超國家、司法、監管或行政權力 (包括任何政府部門、機構、組織、單位、地區政府和任何法院或其他法庭) 或任何股票交易所或具有適當管轄權的自律組織。

“HKIAC”在此術語中所指的含義10.4(b)條款.

“香港國際仲裁中心規則“在這個詞中有所指定的意義 在 10.4(b)部分.

“持有人“”在前言中被賦予了該術語的含義。

“法律「法律」指任何由政府機關頒布、發布、施行 或裁定的法規、法律、條例、規定、規則、官方命令、判決、裁決書、禁制令或法律要求（包括普通法）。

“持有大多數者「」代表根據購買協議發行的所有票據的總本金金額中佔多數的持有人

“到期日”在序文中被賦予了這個詞的含義。

“併購事件“有一個在這個術語中賦予的意義 第4.2條款.

“認股權證“”在前言中被賦予了該術語的含義。

“票據發行日期“” 一詞的含義如下所述 第2.1節.

“參考屬性」與「Controlled」有相關的含義。參考單位 屬性”在此指定的含義 第4.2條款.

“重要子公司“” 意味著符合交易所法規下第一節 1-02 條所定義的「重要子公司」的公司子公司（但其中 所有對「10%」的參考均視為指「15%」）

“子公司在相關確定日期，對於任何人（「主體實體」），(i) 任何超過百分之五十（50%）的股份或其他權益有權在董事選舉中投票，或者（y）超過百分之五十（50%）的利潤或資本利益被主體實體或其一個或多個附屬公司以直接或間接的方式所擁有或控製，(ii) 任何人，包括可變利益實體，其財務報表或其部分，將來或打算按照 GAAP 與主體實體合併財務報表作為財務報告目的，或 (iii) 主體實體對該實體具有唯一控制權或直接或間接通過其他子公司或其他方式來控制或以其他方式指導業務和政策的任何人。

“接任公司“” 一詞的含義如下所述 「第7.1（a）」部分.

“美國。「」代表美利堅合眾國。

“美元“美元”指的是美國美元，是美國的法定貨幣。

第二條

利息；付款；違約

2.1 利率票據應支付的本金餘額將以每年8%的簡單利率計算直至到期或者本金提前或延後到期為止。票據利息將從發行日期（“票據發行日期”）開始計算，並於到期日支付。票據應計利息將根據實際過去的天數和一年365天計算。票據發行日期）並且應於到期日支付。票據應計利息將根據實際過去的天數和一年365天計算。

2.2 支付有關票據的應付款項或債務均應以美元支付給持有人，在任何本金或利息應於此支付截止日立即提供的資金。公司應在每個這樣的日期通過即時到賬的資金電匯支付票據的到期及未付本金金額以及其累計未付利息，至少在每次支付日期前三個工作日，公司應轉賬未付款項到持有人賬戶，該持有人可以隨時指定並書面通知公司。如果任何此類支付日期或到期日不是工作日，則應在下一個隨後的工作日進行支付，對於延遲的支付不應產生利息。在任何情況下，公司不得在未經持有人事先書面同意的情況下提前支付應于此支付的任何本金或利息的日期。

2.3 資歷。該票據在支付權利上居於公司當前和未來任何債務之後，無論該債務是否獲得抵押。

2.4 違約事件根據本備忘錄的目的，如果發生以下任何事件，則將視為“事件”的發生，不論該「事件」的原因或起因是什麼，無論是自願還是被迫或根據法律或根據任何法院的決定、裁定或命令或任何政府機構的命令、規則或法規或其他方式進行：違約事件根據備註的目的，如果發生下列任何事件，不論該事件的原因或根源為何，以及該事件是否為自願或非自願的，或是根據法律或根據任何法院的判決、命令或裁決，或根據任何政府機構的命令、規定或法規，或其他方式：

(a) 違反換股義務公司未能按照 條款 3 持有人行使換股權後，未能在業務日（Business Days）計算期內履行換股全部或部分的義務，並且該失敗持續了五個業務日（Business Days），或者該換股沒有被撤銷。

(b) 違反其他義務公司在多數持有人發出書面通知後，如在60個日歷日內未遵守備註中明確規定的其他協議之一，則視為違約。

2.5 違約事件的後果.

(a) 如果发生一项或多项违约事件且仍在继续，除非票据的本金已经到期应付，多数持有人可以通过书面通知公司宣布票据的全部未偿本金和应计未付利息立即到期并应付清，一经宣布，即立即到期并应付清。

(b) 如果（1）解約不會與任何仲裁裁決（或如果適用的話，任何具有管轄權的法院判決或確定）相衝突，並且（2）除了該加速使其到期的票據本金和應付應計利息的未支付之外，任何和所有現有的票據違約事件已得到修復或豁免（或與解約或廢除同時獲得豁免），那麼大部分持有人可以通過書面通知公司，豁免有關該票據的所有違約或違約事件並廢除和宣布無效該宣布以及其後果，並且該違約將停止存在，任何由此產生的違約事件將被視為在有關該票據的一切目的上已經得到修復。但是，此類豁免或解約和廢除不應延伸到或影響任何隨後的違約事件，也不應該使任何由此產生的豁免或解約降低相關權益。

第3章

轉換

3.1 持有人的轉換 。每張票據的本金和未支付的應計利息都可以按照購買者的選擇（可選轉換）在到期日之前或在票據仍未偿還的情況下轉換成公司的B類普通股份（轉換股份），轉換股份數量根據當時的換股價格計算。在可選轉換時，持有人還將獲得每一轉換股份一項認股權證（轉換認股權）以購買一項B類普通股份，行使價格等於換股價格，轉換認股權還可選擇無現金行使。每一張票據的本金和未支付的應計利息都可以按照購買者的選擇（可選轉換）在到期日之前或在票據仍未偿還的情況下轉換成公司的B類普通股份（轉換股份），轉換股份數量根據當時的換股價格計算.在可選轉換時，持有人還將獲得每一轉換股份一項認股權證（轉換認股權）以購買一項B類普通股份，行使價格等於換股價格，轉換認股權還可選擇無現金行使。

3.2 換股價格。受條款規定的調整影響第四條，每股轉換股的價格等於 (i) 在自選換日之前最近連續業務日中，納斯達克股市上Class b普通股成交量加權平均價格（VWAP）的75%，及 (ii) 每股Class b普通股的最低價格為0.6美元

3.3 轉換程序；轉換後結算.

(a) 依據業務結束時， 第3.3(c)條款在持有人提交一份適當完成的不可撤銷書面通知 (該 「轉換通知」) 及憑藉業務結束時送交予公司進行簽署的通告後，本票據將於十（10）個業務日的業務結束之際進行轉換。根據 第3.1節。收到票據及轉換通知後，公司將執行一切必要行動及文件，以完成發行可轉換股票及可轉換權證的全數數量，以滿足任何根據此進行轉換而應享有的持有人的要求。 第三節，(ii) 交付轉換權證給持有人，以及代表轉換股份的證書或帳簿紀錄，和 (iii) 還要取消票據。為了避免疑惑，持有人只有一次票據轉換的機會。 第3.3(c)條款，取消票據。為了避免疑惑，持有人只有一次票據轉換的機會。

(b) 公司在換股票轉換時，不得發行任何一份分拆的B類普通股，而應依據換股價格支付現金，以代替任何轉換應交付的任何一份分拆的B類普通股。

(c) 如果持有人提交票據進行轉換，公司應支付轉換後的B類普通股交付時應繳納的任何文件、印花稅或類似費用，除非該稅是因為持有人要求將該B類普通股以持有人之外的名義發行而產生的，屆時持有人應支付該稅。

（d）除非另有規定，否則不得對按照本條款將本票轉換為任何B類普通股的分紅派息進行調整。 第4.2條款根據本票提供的規定，對按照本票轉換為任何B類普通股的分紅派息不進行調整。 條款 3.

第4條

調整

4.1 故意省略.

4.2 換股、重新分類和變更B類普通股的影響.

(a) 對於：

(i) 任何对B类普通股的再资本化、重新分类或变更（除了因细分或合并而产生的变化），

(ii) 公司涉及任何合併、合併、組合或類似交易，

(iii）將公司及其子公司之所有或實質上所有資產統一出售、租賃或轉讓給第三方；

(iv) 任何法定股份交易

在每種情況下，因此Class b普通股將轉換為其他股票、其他證券、其他財產或資產（包括現金或任何組合）（任何此類事件，為「」併購事件，在此結合事件的生效時間之前或當中，公司或繼承者或購買者，視情況而定，應修改本票據以提供，在此結合事件的生效時間之後，將更改將票據轉換權利為將票轉換為Class b普通股的類型和數量、其他證券或其他財產或資產（包括現金或任何組合），相等於在此結合事件之前立即進行相應轉換價格除以票據金額的Class b普通股數量所擁有或有權收到的（為「」參考屬性，每個「參考財產單位，意味著一個Class b普通股持有人有權收到的參考財產類型和數量）在此結合事件之後；單位參考財產 提供, 但是根據合併事件的生效時間及之後，按照備註的換股條款，每一張換股債券可換取的b類普通股數量，改為按照該合併事件中，持有相同數量的b類普通股應獲得的資產類型及數量進行交付。 條款 3 否則，根據合併事件，每一張備註換股的b類普通股應獲得的資產類型及數量進行交付。

如果合併事件導致B類普通股轉換為或交換為權利，以獲得一種以上的報酬方式（部分基於持有人的選擇），則（i）（A）票據可轉換為的参考資產將被視為B類普通股持有人肯定做出這樣選擇所獲得的報酬的種類和金額的加權平均值，或（B）如果沒有持有人肯定這樣做出選擇，則實際獲得的報酬的種類和金額，（ii）對於前一段的參考資產單位，將指稱適用於一個B類普通股的子款（i）所述的報酬的種類和金額，公司應在確定後盡快向持有人發出這種加權平均數的書面通知。

根據前一段所述的修正案，應提供盡可能與本條所規定的調整幾乎等同的調整。 第4條(需理解，對於參考資產中不包含普通股(無分證)或與其有關之存託憑證的任何部分，無需進行此調整)。如果在任何合併事項情況下，參考資產包括股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其組合)屬於公司或繼任人或購買人以外的人，則該其他人應同樣簽署此修正案，並且該修正案應包含董事會認為合理的保護持有人利益的附加條款。 如果與合併事項有關，參考資產包括來自公司或繼任人或購買方以外的任何其他人的股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其組合)，則該其他人也應執行該修訂案，並且該修訂案應包含董事會認為合理考慮的為保護持有人利益所必需的附加條款。

(b) 上述任何條款均不影響持有人依照規定將本票轉換為b類普通股的權利。 條款 3 在合併事件生效日期之前。

（c）本條的上述規定同樣適用於後續的合併事件。 第4.2條款 同樣適用於後續合併事件。

4.3 某些契約條款.

(a) 公司保證，所有在轉換本票時發行的B類普通股份均由公司全額支付、免除追繳並不受所有與發行相關的留置權和負擔的約束。

(b) 公司承諾，如果為了任何轉換本票而提供的任何B類普通股需要根據法律獲得任何政府機關的批准，以便該B類普通股在轉換後才能合法發行，則公司將在適用法律允許的範圍內，確保獲得該批准。

（c）各方承認並同意持有人僅可以在符合註冊聲明的有效註冊聲明或豁免或不受證券法和其他適用的證券法規之註冊要求限制的交易中轉售債券、全部或部分按照債券換購得到之B類普通股或任何該類B類普通股。

4.4 對於某些行動的通知在下列情 況發生時, 公司應在該指定日期前向持有人發出通知,該日期至少為20個日曆日 (包括 (a)合併事件或 (b)公司主動或被動解散、清算或結業,每種情況均適用), 除非根據本債券的另一條款要求提前通知：(i) 公司為達到該行動目的而採取記錄的日期, 或者如果不進行記錄, 公司決定紀錄持有普通b類股票的持有人的日期, 或者 (ii) 預計進行該合併事件、解散、清算或結業的日期以及預計以該日期為記錄持有普通b類股票的持有人交換其普通b類股票, 獲取合併事件、解散、清算或結業應交付的證券或其他財產的日期。 如果未提供該通知, 或者該通知存在任何缺陷, 不會影響公司或其子公司的法律效力或合法性以及合併事件、解散、清算或結業。

文章 5.

贖回

公司僅在持有人書面批准下，才能贖回或提前偿还票面金额或应计利息。

第六條

契約

6.1 支付本金和利息. 公司承諾並同意將會按照本票所規定的時間和方式支付本票的本金以及應計及未支付的利息。

6.2 存在. 公司將做或促使完成一切必要的事情，以維護並保持其公司存在的完整效力。

6.3 不扣押公司或其接班人根據或與銀行票據有關的一切支付和交付，包括但不限於本金支付、利息支付以及類B普通股的交付（以及對任何不足一份類B普通股的現金支付）在兌換銀行票據時，應無需扣除或代扣任何現行或未來的稅款、職責、考核或政府費用，無論這些稅款、職責、考核或政府費用是由公司或其接班人所屬、所辦或支付或視為支付的任何管轄區內或外的法律所規定或徵收。除非此類扣押或代扣受到法律、法規或具有法律效力的政府政策的要求。

第7條

整合、合併、銷售、轉讓及租賃

7.1 公司可能依特定條款進行整合及其他交易。。根據 第7.2條款，公司不得與其他人合併、或出售、轉讓或租賃其所有或其主要資產，除非：

(a)不論是(a)(i)結果、倖存或受讓人（以下簡稱為“繼承人公司”）應該是該公司或(a)(ii)繼承人公司（如果不是該公司）應明確承擔本票據下公司的所有義務；和繼承人公司）應該明確承擔本票據下公司的所有義務

(b) 在實施此等交易後，本票據應無違約或違約事件，亦無根據通知或時間或兩者之間的期間屆滿後將成為違約事件的事件發生及持續。

根據本條款5.01(C)(i)(3)(a)(I)，在確定任何權利、期權或認股權是否使普通股持有人能以每股低於普通股上市最後報價價格的價格訂閱或購買普通股，並在確定行使該等權利、期權或認股權所需支付的總價時，將考慮到公司為該等權利、期權或認股權所收到的任何考慮，以及行使其權利時需支付的任何金額，如果該等考慮的價值不是現金，則由公司以誠信和商業上合理的方式決定其價值。 第7.1節公司將一個或多個子公司的所有或大部分財產轉售、讓與、轉讓或租賃給另一個人，如果這些財產和資產由公司而不是這些子公司持有，將構成公司及其子公司的所有或大部分財產和資產在合併基礎上的轉售、讓與、轉讓或租賃，將被視為公司將其全部或大部分財產和資產轉售、讓與、轉讓或租賃給另一人。

7.2 接替公司將被替代。在任何此種合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃的情況下，並在繼承公司應按時支付票據本金和應付之利息時，按時交付或支付，根據情況，對票據轉換時應支付之任何代價，並按時履行公司應履行之一切向本票據履行的契約和條件，該繼承公司（如非本公司）將取代本公司，對於本公司的全部或實質性資產租賃以外的情況，其效力與本應被視為被涵蓋於此作為第一方當事人的公司相同。該繼承公司隨後可導致本票據以其自定的名義簽署和重新發行。重新發行的票據在法律上具有與本次執行成立日期相同的法律地位和效益。在任何這樣的合併、合併、出售、轉讓或轉讓（但不是租賃）的情況下，一經遵循此 第7條 此“公司”一節中被命名為“公司”的人（或在本 第7條條款中後來以所規定的方式成為該公司繼承者之人）可能在此之後的任何時間被解散、清算並解散，除了租賃外，該人應被免除其作為本票據借款人和製造者的責任和義務，及其根據本票據之義務。

在這種整併、合併、出售、轉讓或租賃的情況下，可根據需要對重新發行的註釋進行措辭和形式上的變動（但不是實質上的變動）。

第8條款

在轉換前，作為股東沒有任何權益

為避免疑慮，持有人特此承認並同意，根據本條款並非賦予股東的任何權利，包括作為股東的投票權，無論是為董事選舉還是對於任何提交給股東會議的事項的投票權，也無權對任何公司行動（無論是股本重組，發行股份，股份重分類，股份面額變更，或無面額股份更變，合併，併購，安排計劃，轉讓或其他）給予同意或拒絕，也無權收取會議通知或獲取實物分紅派息或認股權或其他直到票據兌換為止並且在此換股後應發行的B類普通股，根據票據的規定。

第九條

取消

在債券上的所有款項全數清償後，或是依據完全換股方式將債券全部換股完畢後，應將債券交還公司予以注銷，並不得再重新發行。 條款 3債券應在完全換股或債券全部償還後交還給公司予以注銷，且不得重新發行。

第十條

雜項

10.1 終止權利所有在本票上的權利當（a）本票上所有的金額已全數支付或（b）根據條款換股時終止 條款 3.

10.2 修改和豁免；通知。便條的任何條款的修改或豁免均應經過大多數持有人和公司書面同意。通知的提供應根據購買合約的條款進行。

10.3 可轉讓性.

(a) 依據證券法生效之註冊聲明和符合證券法之要求，憑據及根據憑據轉換而發行之普通B類股份僅可根據有效之註冊聲明或根據證券法註冊要求之可行豁免且符合任何其他適用的證券法律進行處置。

(b) 持有人在票據的首六個月內，不可直接或間接地(a) 提供、賣出、抵押、轉讓、分配或其他處置票據、任何換股股份、任何b級普通股或公司其他證券的全部或任何部分（以下統稱「ALL」）給任何第三方；(b) 進行任何掉期、空頭交易操作或轉讓任何鎖定期證券的經濟後果的其他安排或交易; (C) 簽署任何上述事項的協議; 或者(D) 公開披露執行任何上述事項的意圖，而不需要在每一種情況下事先取得公司的書面同意。鎖定期證券「（b）在票據期限的前六個月內，持有人不得直接或間接（i）向任何第三方提供、出售、抵押、轉讓、分配或以其他方式處置票據、任何換股股份、任何B類普通股或公司其他證券的全部或任何部分（統稱為「ALL」）；（ii）進行任何掉期、售空交易或轉讓任何鎖定期證券的經濟效果的任何安排或交易；（iii）與上述任何事項達成任何協議；或者（iv）公開披露執行上述任何事項的意向，除非事先獲得公司的書面同意。

(c) 持有人同意在不再需要的情況下，在任何證明可轉換為B類普通股的票據上加蓋標語。

本證券尚未根據1933年修訂的《證券法》註冊，可能不得出售、轉讓、轉讓、抵押或質押，除非根據證券法的註冊或根據可用的豁免情況。涉及本證券的套期保值交易除遵守證券法規定外，可能不得進行。在出售、質押、抵押或任何其他轉讓本證券所代表的任何利益之前，此證書必須按照條件要求交還給公司或其轉讓代理人。

10.4 管轄法；爭議解決.

（a）本註釋應依照紐約州法律解釋和遵行，不受法律衝突原則限制。

(b)任何因與本註釋有關之爭議、爭執、差異或主張，包括其存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或與之有關之非契約義務之爭議，均應提交和最後解決於由香港國際仲裁中心（「HKIAC」）管理的仲裁最終解決。根據提交仲裁通知時生效的香港國際仲裁中心管理仲裁規則（「HKIAC規則」）管理之仲裁程序。仲裁提供時應適用之規則為香港國際仲裁中心現行規則。就此仲裁條款之適用法律為香港法律。仲裁地點為香港。仲裁庭應由根據香港國際仲裁中心規則指派之一位仲裁員組成。任何一方得申請維持令或尋求其他臨時性或禁制性救濟，而依據本註釋之仲裁程序所作出之裁決亦可在任何有管轄權之法院提出申請並登記。

10.5 延遲或疏忽任何一方對備忘錄的任何條款堅持嚴格履行，或行使任何權力、權利或救濟的延誤或失敗，均不被視為對該履行、權力、權利或救濟或備忘錄的任何其他條款的放棄或損害，亦不應被解釋為對任何違反或違約的放棄，或同意其中，或對任何類似的違反或違約之放棄或接受。

10.6 解釋如果任何一方對備忘錄的條款存在任何衝突、遺漏或模糊之處提出索賠，不會因為備忘錄由任何一方或其律師撰寫或根據其要求而導致推定或負擔證明或說服的責任。

10.7 公司在本筆註釋中所包含的所有契約、條款、承諾和協議將對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。。公司在本註釋中所包含的所有契約、條款、承諾和協議都將對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。

10.8 繼任公司的正式行為。本票據的任何授權或要求的行為，由公司的任何董事會、委員會或官員授權或要求進行，均可以由任何在該時間內為公司的合法唯一繼受人的公司或其他實體的相同董事會、委員會或官員以同等的效力和效果進行和執行。

10.9 不可抗力在任何情況下，公司不對其義務履行之失敗或延遲負責或承擔由於在其控制範圍以外的任何力量直接或間接引起的原因，包括但不限於罷工，停工，事故，戰爭或恐怖主義行為，民事或軍事騷亂，核或自然災害或天災，以及公用事業，通信或計算機（軟件和硬件）服務的中斷，損失或故障；公司將合理努力在情況下盡快恢復履行。

[本頁的其餘部分被故意留空]

證明在此，公司已於上述日期首次發行該票據。

[可轉換票據的簽名頁]

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